Progetto Fusione per incorporazione ASNV in ... - Ansaldo STS

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Società incorporanda - "ANSALDO Signal N.V. in liquidatie" (in liquidazione), società anonima ('naamloze vennootschap') disciplinata dal diritto olandese, interamente partecipata da Ansaldo, sottoposta a direzione e coordinamento di “Finmeccanica - Società per azioni”, con sede in Luchthaven Schiphol, Schiphol Boulevard 267, 1118 BH Amsterdam, Olanda, capitale sociale interamente versato di euro 100.000,00 (centomila e zero centesimi), suddiviso in 100.000 (centomila) azioni ordinarie da 1 euro ciascuna, iscrizione alla Kamer van koophandel (Camera di commercio) di Amsterdam n. 34.098.150 (nel prosieguo, anche “Ansaldo Signal” o la “Società Incorporanda”), in persona del Liquidatore Dr. Mario Orlando, nato a Genova il 30.09.1952, domiciliato per la carica presso Ansaldo Signal, Luchthaven Schiphol, Schiphol Boulevard 267, 1118 BH Amsterdam, Olanda, autorizzato alla sottoscrizione di questo progetto in virtù di deliberazione del Consiglio di Sorveglianza del 5 marzo 2009. Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera è altresì sottoscritto da tutti i membri del Consiglio di Sorveglianza. PREMESSO - I - che la società Ansaldo è una società quotata nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA
S.p.A." segmento STAR; - II - che la società Ansaldo è titolare dell'intero pacchetto azionario della Ansaldo Signal; - III – che Ansaldo e Ansaldo Signal, sulla base degli obiettivi di razionalizzazione aziendale e più in generale del gruppo e delle sinergie tra l’altro in termini di risparmio di costi e di eliminazione di duplicazioni che potranno scaturirne, evidenziate in seguito, intendono procedere ad una fusione transfrontaliera per incorporazione di Ansaldo Signal in Ansaldo; - IV – che la Società Incorporanda è una società disciplinata dalla legge olandese e pertanto la fusione per incorporazione della Ansaldo Signal in Ansaldo integra un’ipotesi di “fusione transfrontaliera” ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005; - V – che la direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, ha trovato attuazione in Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 (“d. lgs. 108/2008”), e in Olanda mediante l’Atto legislativo pubblicato nel Staatsblad van het Koninkrijk
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