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Relazione sulla gestione
Informazioni sulla gestione (SEGUE)
L’attività di Compliance (SEGUE)
• Securities Operations: gestione dei conflitti di interesse di Gruppo
con riferimento alla prestazione di servizi e attività di investimento,
nonché servizi accessori, definizione “linee guida” per censimento
e aggiornamento degli strumenti finanziari, degli emittenti,
delle controparti, dei prezzi, dei rating e delle eventuali “selling
restriction” nell’anagrafe titoli di Gruppo.
Restano escluse, peraltro, le tematiche fiscali, giuslavoristiche,
(è compresa nell’esclusione la normativa in materia di sicurezza
del lavoro di cui al D.Lgs. 81 del 9 aprile 2008 n. 81) contabili/di
bilancio, Basilea II, in quanto materie specialistiche già presidiate
da altre funzioni di Gruppo, ferma restando la consulenza su profili
riconducibili alle aree presidiate.
I servizi erogati dalla struttura centralizzata di Compliance
coprono i requisiti specificati dalla normativa e comprendono sia
i servizi affidati dalla Banca in outsourcing che i servizi erogati da
Capogruppo nell’esercizio delle proprie prerogative di indirizzo e
controllo. Tutte le attività sono regolate dall’apposito contratto di
prestazione di servizi (contratto di outsourcing) sottoscritto, in data
1 novembre 2008, tra UniCredit Group e UniCredit Banca, la quale
ha provveduto a nominare il proprio Referente di Compliance che
opera a diretto riporto dell’Amministratore Delegato ed agisce in
particolare come contract manager e punto di snodo per le richieste
di pertinenza.
Modalità Operative e Flussi Informativi
Le modalità operative della funzione Compliance sono state definite
con l’obiettivo di introdurre una puntuale formalizzazione delle
responsabilità, processi chiari ed efficaci, l’adozione di formati
standard di comunicazione e tempi garantiti di erogazione delle
prestazioni, in un’ottica di servizio alle Entità.
Sono state inoltre definite le principali interazioni tra Compliance
e le altre funzioni di controllo del Gruppo ed in particolare i flussi
informativi con Audit, nonché le responsabilità di Compliance in tema
di relazioni agli Organi di Vertice/Controllo e di Vigilanza.
Le attività effettuate da Compliance al servizio della Banca
discendono dall’esercizio delle prerogative di indirizzo, supporto e
controllo proprie della Capogruppo (attività di Governance) oppure da
una pattuizione con le Entità (attività di servizio).
Tra le attività rivestono particolare importanza, ai fini della
prevenzione del rischio di non conformità:
• l’emanazione di policy e linee guida;
• la valutazione preventiva della conformità di processi, contratti e
strutture;
• la valutazione preventiva dei nuovi prodotti, realizzata attraverso
la costituzione del Comitato Qualità Prodotti che è l’organismo
collegiale cui compete l’approvazione, previo processo di
valutazione delle caratteristiche e dei relativi rischi da parte delle
funzioni competenti (Marketing, Retail Italy Compliance), dei
prodotti destinati a essere commercializzati dalla Banca;
• la valutazione preventiva del Sistema Premiante;
• l’elaborazione di pareri su quesiti aventi ad oggetto
l’interpretazione di una o più norme ovvero una fattispecie
concreta;
• il Compliance Assessment Mapping & Planning (CAMP) con
l’obiettivo di effettuare, una volta all’anno, la mappatura delle aree
di Compliance per individuare i maggiori rischi di non-conformità;
• i monitoraggi di Compliance Operativa attraverso la verifica “nel
continuo” che i processi (sui servizi d’investimento) siano adeguati
ed efficaci;
• la prevenzione e gestione dei conflitti di interesse a livello di
Gruppo.
Al fine di garantire la massima efficienza della funzione, i principali
processi sono monitorati con indicatori di performance (Key
Performance Indications) e livelli di servizio (Service Level) definiti
in accordo con la Banca, riportati in un Tableau de Bord della
Compliance, a frequenza mensile, che viene messo a disposizione
della Banca per permettere il presidio ed il monitoraggio
complessivo dei servizi erogati in outsourcing dalla funzione
Compliance.
Per quanto riguarda i flussi informativi agli Organi di Vertice/Controllo,
il Referente Locale di Compliance, con il supporto della funzione di
Compliance di Capogruppo (Retail Italy Compliance) fornisce:
• presentazione annuale del proprio “Documento Interno”, ai sensi
del regolamento congiunto Consob Banca d’Italia del 29.10.2007,
al Collegio Sindacale, al Comitato Audit (Comitato per il Controllo
Interno & Rischi) ed al Consiglio di Amministrazione;
• presentazione trimestrale al Collegio Sindacale ed al Comitato Audit
- ovvero al Consiglio di Amministrazione in caso di scostamenti
sostanziali - sui risultati del monitoraggio del CAMP e sulle
risultanze dei monitoraggi di Compliance Operativa svolti dalla
funzione Retail Italy Compliance in ottemperanza al contratto di
outsourcing delle attività di Compliance;
• tempestiva informativa all’Amministratore Delegato, al Collegio
Sindacale, al Comitato Audit e, ove necessario, alle Autorità di
Vigilanza, delle violazioni rilevanti della conformità alle norme;
• relazione annuale sulla situazione complessiva dei reclami ricevuti;
• memorie relative all’attività di recepimento delle Policy emesse da
Capogruppo.
Infine, la funzione Compliance, nella propria qualità di funzione di
controllo interno, relaziona alla Consob:
• sulle verifiche effettuate sui singoli servizi di investimento e sul
piano annuale delle verifiche programmate;
• sull’esito dei reclami relativi ai servizi di investimento, eventuali
carenze riscontrate e proposte per la loro rimozione.
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Bilancio 2009 · UniCredit Banca