Ordine del giorno dell'Assemblea generale della SUISA del 26 ...

Ordine del giorno dell’Assemblea generale della SUISA
del 26 giugno 2010 a Berna
1. Inaugurazione dell’Assemblea generale con il Trio Andy Harder
2. Saluto di Hans Ulrich Lehmann, Presidente della SUISA
3. Verbale dell’Assemblea generale 2009 (allegato)
Il Consiglio d’amministrazione chiede l’approvazione del verbale.
4. Affari statutari
a. Rapporto annuo 2009 (allegato)
b. Bilancio e conto d’esercizio 2009 (allegato)
c. Rapporto dell’Organo di revisione (allegato)
Il Consiglio d’amministrazione propone di approvare il rapporto annuo, il bilancio e il c onto d’esercizio 2009
nonché il rapporto dell’Organo di revisione.
d. Discarico del Consiglio d’amministrazione e dell’Organo di revisione
All’Assemblea generale viene proposto di dare discarico al Consiglio d’amministrazione e all’Organo di
revisione per l’anno d’esercizio 2009.
5. Elezione dell’Organo di revisione
Il Consiglio d’amministrazione propone l’elezione della società KPMG AG per l’anno d’esercizio 2010.
6. Modifica degli statuti in relazione alla revisione del contratto di gestione: cifre 4.8, 4.9, 4.11, 5.5.1, 5.5.2,
5.5.3, disposizioni transitorie
Il Consiglio d’amministrazione propone di approvare la revisione degli statuti conformemente all’allegato.
7. Cambio nella Direzione
8. Rapporto sull’esercizio in corso
9. Rapporto della Presidente della Fondazione SUISA per la musica, Erika Hug
10. Informazione sui compensi del Consiglio d’amministrazione e della Direzione
11. Suggerimenti e domande dalla cerchia dei membri
12. Varia
SUISA Invito AG 3

Assemblea generale, 26 giugno 2010
Punto 6
Modifiche degli statuti in relazione alla revisione del contratto di gestione:
cifre 4.8, 4.9, 4.11, 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3, disposizione transitoria
Rapporto e proposta all’Assemblea generale
Introduzione
L’occasione per questa proposta di modificare gli statuti viene
fornita dall’intenzione di rinnovare il contratto di gestione che
disciplina le relazioni tra la SUISA e i suoi membri o mandanti.
I motivi della revisione del contratto di gestione sono molteplici.
Risiedono prevalentemente nell’ulteriore sviluppo del diritto
d’autore, in particolare della revisione parziale della LDA del
2007, così come nei mutamenti che la gestione collettiva dei diritti
d’autore ha subito sia a livello nazionale che internazionale,
in particolare per quanto riguarda la gestione dei diritti online.
Si rende inoltre necessario elaborare le relazioni contrattuali
con gli aventi diritto in maniera tale da raggiungere un ulteriore
miglioramento dell’efficienza della gestione dei diritti d’autore e
una diminuzione dei costi.
Il contratto di gestione non è l’unico documento rilevante dal
punto di vista giuridico nel rapporto della SUISA con gli aventi
diritto. Gli statuti contengono altresì importanti disposizioni sul
rapporto di mandato (cifra 4) e l’adesione (cifra 5).
Per quanto riguarda le modifiche degli statuti proposte, si tratta
– da un lato di eliminare determinate contraddizioni tra il contratto
di gestione attuale e quello previsto da un canto e gli
statuti dall’altro; le contraddizioni in merito alla conclusione
del contratto di gestione e l’adesione, che secondo il Consiglio
hanno un significato subordinato;
– dall’altro lato si tratta di regolamentare ex novo il trattamento
di quei mandanti e membri di cui la SUISA non ha un recapito
valido (cifre 4.8, 5.5.3 e disposizione transitoria).
L’Assemblea generale è responsabile della revisione degli statuti,
mentre il rinnovamento del contratto di gestione è a cura del
Consiglio d’amministrazione. Quest’ultimo può dunque rinnovare
il contratto di gestione nel senso previsto solo previo consenso
dell’Assemblea generale alla revisione degli statuti. Dopo
l’approvazione della revisione degli statuti da parte dell’Assemblea
generale, il Consiglio deciderà sulla revisione del contratto
di gestione, che verrà poi presentato ai mandanti e ai membri
per la firma, a patto che siano d’accordo.
Cifra 4.11 e 5.5.2 – Passaggio ad una società
consorella
Una possibilità di terminare il contratto ed un’eventuale adesione,
è il passaggio ad una società consorella (estera). Questa
opzione è contenuta sia nel contratto di gestione (cifra 11.3)
che negli statuti (cifra 4.11 e 5.5.2).
Conformemente all’attuale regolamentazione, la SUISA consente
ai suoi mandanti e membri di passare ad un’altra società in qualsiasi
momento e senza dover rispettare un termine di disdetta.
La prassi della gestione dei diritti d’autore è tuttavia, sia per
quanto riguarda le licenze delle utilizzazioni musicali come
anche in riferimento alla ripartizione, legata a periodi di un anno
civile. La conclusione del contratto di gestione ed il passaggio ad
un’altra società nel corso dell’anno può portare a problemi di
coordinamento.
Le normali dimissioni dalla SUISA, in base al contratto di
gestione, sono consentite solo per la fine di un anno civile e
previa osservazione di un termine di disdetta di sei mesi
(11.2 capoverso 1; per quanto riguarda questo punto gli statuti
sono lacunosi e non uniformi, si vedano cifra 4.9 e 5.5.1 nonché
le proposte di modifica in questo contesto più avanti). Non vi è
motivo per cui il passaggio ad un’altra società consorella debba
essere trattato in maniera preferenziale rispetto alle dimissioni
«normali». Il passaggio ad un’altra società dovrebbe essere
soggetta alle stesse condizioni di disdetta come l’uscita regolare
dalla SUISA.
Per questo motivo il Consiglio d’amministrazione propone di
presentare all’Assemblea generale la seguente modifica degli
statuti:
4 SUISA Invito AG

finora
nuovo
Cifra 4.11
Cifra 4.11
Il passaggio ad una società consorella con la quale la SUISA ha
dei rapporti contrattuali è possibile in qualsiasi momento.
Il passaggio ad una società consorella è possibile
nell’osservanza dei termini di disdetta del contratto
di gestione.
(La qualità di membro viene annullata:)
(La qualità di membro viene annullata:)
Cifra 5.5.2
Cifra 5.5.2
con il passaggio possibile in qualsiasi momento in una
società consorella estera in relazione contrattuale con la
SUISA;
con il passaggio ad una società consorella
nell’osservanza dei termini di disdetta del contratto
di gestione.
Cifra 5.5.1 – Dimissioni dalla SUISA
Da un lato l’attuale regolamentazione prevede che un membro
possa terminare l’adesione al più presto due anni dopo essere
stato ammesso. Questo periodo d’attesa non ha alcuna importanza
nella prassi. Viene quindi proposto di sopprimerla.
Dall’altro, per le dimissioni è prescritto (solo) un termine di
d isdetta di sei mesi. Ciò significa che in base agli statuti un
membro può dare le proprie dimissioni in qualsiasi momento
dell’anno, a patto che venga rispettato il termine di disdetta.
Come sopra menzionato, ciò può comportare problemi di coordinamento.
Esiste inoltre una contraddizione con la regolamentazione
nel contratto di gestione. Suddetto contratto può infatti
essere disdetto solo per la fine di un anno civile. Questa mancanza
di chiarezza dovrebbe essere rimossa. La conclusione
dell’adesione dovrebbe essere espressamente possibile solo per
la fine di un anno civile.
In terzo luogo, l’attuale disposizione tiene troppo poco conto del
rapporto tra il contratto di gestione e l’adesione. In particolare
non viene data risposta alla domanda di cosa succede se un
membro disdice solo il contratto di gestione. Sarebbe sensato
che in questo caso terminasse anche l’adesione, il che dovrebbe
essere espresso chiaramente nella disposizione statutaria.
Per questo motivo il Consiglio d’amministrazione propone di
presentare all’Assemblea generale la seguente modifica degli
statuti:
finora
nuovo
(La qualità di membro viene annullata:)
(La qualità di membro viene annullata:)
Cifra 5.5.1
Cifra 5.5.1
con le dimissioni, possibili al più presto a due anni dalla data
dell’ammissione, e da notificare per iscritto almeno con sei mesi
d’anticipo;
con le dimissioni, possibili solo per la fine di un anno
civile e da notificare per iscritto almeno con sei mesi
d’anticipo, nonché con il termine del contratto di
gestione del membro.
SUISA Invito AG 5

Cifra 4.9 – Disdetta del mandato di gestione
Come menzionato, la disdetta del contratto di gestione secondo i
suoi termini è possibile solo osservando un termine di disdetta
di sei mesi (cifra 11.2 capoverso 1). Gli statuti menzionano solo
la disdetta per la fine dell’anno civile, non tuttavia il termine di
sei mesi. Tale discrepanza con il contratto di gestione dovrebbe
essere rimossa. Non ha senso che negli statuti venga ripetuta la
regola di disdetta del contratto. Gli statuti dovrebbero piuttosto
fare riferimento al contratto. In modo tale, nell’eventualità di
una futura modifica contrattuale, non sarà necessario adattare
nuova mente gli statuti.
Per questo motivo il Consiglio d’amministrazione propone di
presentare all’Assemblea generale la seguente modifica degli
statuti:
finora
nuovo
Cifra 4.9
Cifra 4.9
Il mandato può essere disdetto sia dal mandante che dalla
SUISA per la fine di ogni anno civile.
Il mandato può essere disdetto sia dal mandante che
dalla SUISA conformemente alle disposizioni del
contratto di gestione.
Cifra 4.8 e 5.5.3 – Conclusione del mandato
di gestione e dell’adesione in caso di
successione
Gli eredi di un mandante o membro deceduto sono tenuti a nominare
un rappresentante per le relazioni con la SUISA (statuti
cifra 4.8 e 5.5.3). Se non adempiono a quest’obbligo, la SUISA
non è in grado (come per gli aventi diritto senza recapito) di
recapitare i conteggi e la corrispondenza, né di versare i prodotti
della ripartizione. Questo stato di incertezza non dovrebbe perdurare
all’infinito. Per questo motivo con il nuovo contratto di
gestione viene proposta un’estinzione automatica del contratto,
se a dieci anni dalla morte dell’avente diritto gli eredi non hanno
comunicato alla SUISA nessun rappresentante comune. L’obbligo
di nominare un rappresentante degli eredi è sancito negli statuti.
Per questo motivo vi dovrebbero essere sancite anche le conseguenze
in caso di non osservanza di tale obbligo.
Per questo motivo il Consiglio d’amministrazione propone di
presentare all’Assemblea generale la seguente modifica degli
statuti:
finora
nuovo
Cifra 4.8
Cifra 4.8
Alla morte di un mandante, la SUISA continua ad essere
tenuta ad adempiere al mandato, a meno che questo non
venga espressamente revocato dai successori e dalle succe -
ditrici legali. Gli eredi sono tenuti a nominare un o una
rappresentante per le relazioni con la SUISA.
Alla morte di un mandante, la SUISA continua ad essere
tenuta ad adempiere al mandato, a meno che questo
non venga espressamente revocato dai successori e dalle
succeditrici legali. Gli eredi sono tenuti a nominare un
o una rappresentante per le relazioni con la SUISA.
Se a dieci anni dalla morte del membro, la SUISA non è
a conoscenza di nessun rappresentante, il mandato si
estingue alla fine dell’anno successivo.
6 SUISA Invito AG

finora
nuovo
(La qualità di membro viene annullata:)
(La qualità di membro viene annullata:)
Cifra 5.5.3
Cifra 5.5.3
con la morte del membro. La qualità di membro viene
trasferita agli eredi, i quali sono tenuti a nominare un o una
rappresentante per le relazioni con la SUISA;
con la morte del membro. La qualità di membro viene
trasferita agli eredi, i quali s ono tenuti a nominare
un o una rappresentante per le relazioni con la SUISA.
Se a dieci anni dalla morte del membro, la SUISA non
è a conoscenza di nessun rappresentante, la qualità
di membro e il rapporto di mandato si estinguono alla
fine dell’anno successivo;
Disposizione transitoria – fine del rapporto di
mandato e dell’adesione degli aventi diritto
senza recapito conosciuto
La SUISA non dispone più del recapito di numerosi mandanti
e membri (indirizzo postale o elettronico), e questo in parte da
parecchi anni. Si tratta di circa 4250 aventi diritto (di circa complessivamente
27 600, il che equivale a ca. il 15%; cifra febbraio
2010). Non ricevono più conteggi né altre emissioni, né versamenti,
poiché in mancanza di un recapito ciò non è possibile.
Ciononostante rimangono mandanti o membri, dato che senza
recapito il contratto di gestione non può essere disdetto. Causano
tuttavia alla SUISA delle spese legate alle indagini sul recapito,
la conservazione del dossier di membro, la cura dei dati esistenti,
la ripartizione nonché l’allibramento e l’accantona mento dei
prodotti di ripartizione (nella maggior parte dei casi di scarsa
entità), ecc.
Il Consiglio ha quindi ritenuto che nel contratto di gestione
debba essere integrata una regolamentazione che permetta alla
SUISA, trascorso un determinato periodo di tempo, di rescindere
il contratto con gli aventi diritto il cui recapito è scono sciuto.
Viene proposta la seguente regolamentazione:
Non appena un recapito o un indirizzo di pagamento non è più
noto, l’obbligo della SUISA all’invio dei conteggi e di altra corrispondenza
nonché al versamento dei prodotti della ripartizione
viene temporaneamente sospeso. Spesso quegli aventi diritto che
in passato hanno registrato determinati introiti SUISA, dopo un
po’ di tempo comunicano il loro nuovo indirizzo. Se la SUISA non
dispone di un recapito per cinque anni, si può supporre che
l’avente diritto in questione non abbia più interesse nell’attività
della SUISA, cosicché il suo contratto di gestione, nella sua versione
revisionata prevista, si estinguerebbe automaticamente
(vale a dire senza disdetta) alla fine dell’anno successivo. Se
in quel momento è noto almeno un indirizzo di pagamento
valido (conto postale o bancario), all’avente diritto verranno
versati gli importi di conteggio maturati. Dopodiché sarà
possibile chiudere il dossier e cancellare l’avente diritto dalla
banca dati dei membri.
Se invece non è noto alcun indirizzo di pagamento, i prodotti
della ripartizione vengono accantonati per altri cinque anni e
alla scadenza passano poi alla SUISA.
Questa regolamentazione è prevista per il nuovo contratto di
gestione. Tuttavia tramite il procedimento appena esposto per la
scadenza del contratto di gestione, i titolari di diritto di cui già
ora non è più noto il recapito, non possono essere rilevati, poiché
il nuovo contratto, in mancanza di un recapito postale conosciuto,
non può essere loro nemmeno spedito per la firma. Le
cose rimarrebbero allo stato attuale e i circa 4250 interessati
dovrebbero comunque continuare ad essere «trascinati dietro».
Se si vuole evitare tutto ciò, la regolamentazione di cui sopra
dovrebbe essere fissata negli statuti. Una disposizione degli
statuti è valida nei confronti dei mandanti interessati conformemente
alla cifra 9 dell’attuale contratto di gestione.
Questa regolamentazione dovrebbe essere inserita alla fine degli
statuti come «disposizione transitoria». Dato che i contratti con
gli aventi diritto senza recapito scadono man mano e dato che i
prodotti rimanenti vengono ancora versati oppure alla fine decadono,
col passare del tempo la disposizione diverrà automaticamente
obsoleta. Non è quindi necessario dare una scadenza alla
disposizione transitoria.
Per questo motivo il Consiglio d’amministrazione propone di
presentare all’Assemblea generale la seguente modifica degli
statuti:
SUISA Invito AG 7

finora nuovo
Disposizione transitoria
(alla fine degli statuti)
A. Termine del rapporto di mandato e dell’adesione
Se per cinque anni la SUISA non dispone di un recapito
valido di un mandante o membro, il contratto di
gestione e la qualità di membro si estinguono alla
fine dell’anno successivo e i diritti ceduti ritornano
al mandante o al membro. Qualora non sia noto alcun
indirizzo di pagamento valido, i prodotti di ripartizione
non versabili vengono accantonati per cinque
anni e alla scadenza passano poi alla SUISA.
A nome del Consiglio d’amministrazione:
Hans Ulrich Lehmann
Maggio 2010
8 SUISA Invito AG

Assemblea generale, 26 giugno 2010
Punto 10
Informazione sui compensi del Consiglio d’amministrazione
e della Direzione
Situazione di partenza
Nel rapporto annuo 2008 sono stati pubblicati per la prima volta
i compensi totali dei membri del Consiglio e della Direzione
nonché il salario del Direttore generale. Questo ha dato adito a
discussioni nell’opinione pubblica, nei media e tra i membri.
Il Consiglio espone pertanto qui di seguito l’ammontare dei compensi
e dei salari in dettaglio.
Compensi del Consiglio
Compenso totale del Consiglio
(15 membri) per 2009: CHF 246 950
di cui compensi fissi:
Presidente: CHF 40 000
Vicepresidente: CHF 20 000
Presidenti di commissione (3),
ciascuno CHF 10 000: CHF 30 000
di cui indennità giornaliere CHF 156 950
Ciascun membro del Consiglio riceve per ogni seduta del
Consiglio e delle sue commissioni un’indennità giornaliera pari a
CHF 1050 (di regola sono ca. tra 8 e 12 giorni di seduta all’anno),
e per la presenza ad altre sedute un’indennità giornaliera tra i
CHF 300 e i CHF 525. Per la partecipazione a sedute delle fondazioni
(previdenza professionale, previdenza autori ed editori,
fondazione musicale) non viene versato alcun compenso. I membri
del Consiglio, ad eccezione dei succitati presidenti, non
ricevono onorari fissi. Le spese di viaggio, vitto, alloggio, ecc.
vengono rimborsate in base al costo effettivo.
Compensi della Direzione
Compenso totale della Direzione
(3 membri) 2009: CHF 947 290
Salario annuo lordo del Direttore generale 2009: CHF 366 312
Queste cifra contengono da un lato assegni famigliari e dal -
l’altro quote salariali variabili per l’anno record 2008 versate nel
2009. Alcuni anni fa la SUISA ha introdotto le quote salariali
variabili per i membri della Direzione. La quota variabile più
elevata mai versata ammonta al 9% del salario annuo fisso. Sono
state corrisposte quote salariali variabili solo in caso di un miglioramento
del risultato d’esercizio, in particolare in occasione
di un aumento della somma ripartita ai membri. In mancanza del
soddisfacimento di tali condizioni, non è stata versata alcuna
indennità variabile. Per gli anni d’esercizio 2009 e seguenti non
vengono più pagate quote salariali variabili. Anche le spese di
viaggio, vitto, alloggio, ecc. della Direzione vengono rimborsate
in base al costo effettivo.
A partire dal 1° luglio 2010 la nuova Direzione assumerà le
proprie funzioni. I compensi in base ad una stima calcolata su
tutto l’anno ammontano a:
Salari dei 3 membri della Direzione in totale CHF 710 000
(esclusi assegni famigliari)
Salario annuo lordo del nuovo Direttore generale: CHF 300 000
Presa di posizione
La SUISA è un’azienda che opera nell’ambito dell’economia privata.
Amministra i diritti dei suoi membri e mandanti su base
fiduciaria e non è paragonabile all’amministrazione pubblica.
Il Consiglio della SUISA ha delegato ad un comitato di Consiglio
composto da tre suoi membri la determinazione dei compensi
della Direzione. Il comitato stabilisce annualmente tali compensi,
prendendo in considerazione a questo scopo aziende
simili come termine di paragone.
Lo studio più idoneo per dei paragoni è quello annuale relativo
ai salari dei manager svizzeri «Kadersalärstudie Schweiz» di
Kienbaum in collaborazione con la Handelszeitung. Le aziende
che partecipano al sondaggio sono prevalentemente piccole e
medie aziende. Delle 390 aziende del sondaggio, 80 generano
un fatturato paragonabile a quello della SUISA, 83 hanno un
numero simile di impiegati e 86 sono attivi nel settore delle prestazioni
di servizio. I presidenti delle Direzioni di queste aziende
oggetto di paragone ricevono in media compensi più elevati del
Direttore generale della SUISA.
A nome del Consiglio d’amministrazione:
H. U. Lehmann
Maggio 2010
SUISA Invito AG 9

Genossenschaft der Urheber und Verleger von Musik
Coopérative des auteurs et éditeurs de musique
Cooperativa degli autori ed editori di musica
S U I S A
S U I S A
S U I S A
Bellariastrasse 82, Postfach 782, CH-8038 Zürich, Tel +41 44 485 66 66, Fax +41 44 482 43 33
Avenue du Grammont 11bis, CH-1007 Lausanne, tél +41 21 614 32 32, fax +41 21 614 32 42
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