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CORPORATE GOVERNANCE<br />
La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società<br />
si ispira alle raccomandazioni e alle norme indicate nel<br />
“Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società<br />
Quotate - Ed. 2011”, al quale la Società ha aderito, redatto dal<br />
Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.<br />
Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione<br />
di principi e procedure che la Società ha adottato e si<br />
impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione<br />
sia compiuta efficacemente e con trasparenza.<br />
La struttura di Corporate Governance si fonda sul ruolo<br />
centrale del Consiglio di Amministrazione nel fornire<br />
l’orientamento strategico, la trasparenza delle decisioni<br />
gestionali aziendali, inclusi i processi decisionali interni<br />
nonché verso l’esterno.<br />
<strong>Prysmian</strong> S.p.A. svolge nei confronti delle società italiane del<br />
Gruppo direttamente e indirettamente controllate, attività<br />
di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del<br />
Codice Civ<strong>il</strong>e.<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società, compiute le<br />
opportune verifiche, ha preso atto che la Società non è a<br />
sua volta sottoposta alla direzione e coordinamento di altre<br />
società in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di<br />
probab<strong>il</strong>e soggezione all’altrui direzione e coordinamento:<br />
la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari<br />
e di budget di Gruppo, nonché l’emanazione di direttive<br />
attinenti la politica finanziaria e creditizia, l’accentramento<br />
di funzioni quali la tesoreria, l’amministrazione, la finanza<br />
e <strong>il</strong> controllo, la determinazione di strategie di crescita di<br />
Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle<br />
singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano<br />
idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione<br />
da parte del management della Società.<br />
Gli scopi principali della struttura di Corporate Governance<br />
sono di:<br />
- garantire agli azionisti di <strong>Prysmian</strong> S.p.A. un appropriato<br />
livello di supervisione sulle più importanti decisioni<br />
strategiche del Gruppo;<br />
- organizzare una struttura decisionale su più livelli, che<br />
permetta un corretto coinvolgimento degli azionisti e<br />
del Consiglio di Amministrazione sulle più importanti<br />
decisioni strategiche del Gruppo, delegandone la<br />
gestione quotidiana ai dirigenti;<br />
- richiedere al management la stretta osservanza delle<br />
procedure di governance e determinare le opportune<br />
conseguenze nel caso di mancato rispetto delle stesse.<br />
Il modello di amministrazione e controllo adottato è<br />
quello tradizionale, con la presenza dell’Assemblea degli<br />
Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio<br />
Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul<br />
ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione<br />
(quale massimo organo deputato alla gestione della Società<br />
nell'interesse dei soci), sulla trasparenza dei processi di<br />
formazione delle decisioni aziendali, sull’efficacia del sistema<br />
di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali<br />
conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per<br />
l'effettuazione di operazioni con parti correlate.<br />
Questo sistema è stato posto in essere da <strong>Prysmian</strong> con la<br />
predisposizione e l’adozione di codici, principi, regole e procedure<br />
che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le<br />
strutture organizzative e operative della Società.<br />
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri<br />
di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di<br />
quelli che la legge riserva in esclusiva all’Assemblea dei soci.<br />
Il Collegio Sindacale è chiamato a vig<strong>il</strong>are sull’osservanza<br />
della legge e dell’atto costitutivo, nonché sul rispetto dei<br />
principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle<br />
attività sociali e a controllare altresì l’adeguatezza della<br />
struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del<br />
sistema amministrativo-contab<strong>il</strong>e della Società.<br />
L’attività di revisione contab<strong>il</strong>e è affidata ad una società<br />
specializzata iscritta all’albo Consob, appositamente<br />
nominata dall’Assemblea degli Azionisti.<br />
Per una più completa informativa (i) sul sistema di Corporate<br />
Governance di <strong>Prysmian</strong> S.p.A. e (ii) sull’assetto proprietario,<br />
come richiesto all’art.123-bis del Decreto legislativo 24<br />
febbraio 1998, n. 58 (TUF), si rinvia alla “Relazione sul<br />
Governo Societario e gli Assetti Proprietari”, consultab<strong>il</strong>e<br />
nel sito web della Società www.prysmiangroup.com, nella<br />
sezione investor relations/corporate governance, predisposta<br />
ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (“T.U.F.”).<br />
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata<br />
da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno<br />
di sette a non più di tredici membri, scelti anche tra non soci.<br />
Gli Amministratori sono rieleggib<strong>il</strong>i.<br />
Per quanto riguarda la nomina degli Amministratori, la<br />
Società ha adottato, in conformità alle previsioni introdotte<br />
nel D.Lgs 58/98, <strong>il</strong> meccanismo del voto di lista, al fine<br />
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