BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ 2012 34 | PRYSMIAN GROUP | BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ 2012
CORPORATE GOVERNANCE La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni e alle norme indicate nel “Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate - Ed. 2011”, al quale la Società ha aderito, redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza. La struttura di Corporate Governance si fonda sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione nel fornire l’orientamento strategico, la trasparenza delle decisioni gestionali aziendali, inclusi i processi decisionali interni nonché verso l’esterno. <strong>Prysmian</strong> S.p.A. svolge nei confronti delle società italiane del Gruppo direttamente e indirettamente controllate, attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civ<strong>il</strong>e. Il Consiglio di Amministrazione della Società, compiute le opportune verifiche, ha preso atto che la Società non è a sua volta sottoposta alla direzione e coordinamento di altre società in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probab<strong>il</strong>e soggezione all’altrui direzione e coordinamento: la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo, nonché l’emanazione di direttive attinenti la politica finanziaria e creditizia, l’accentramento di funzioni quali la tesoreria, l’amministrazione, la finanza e <strong>il</strong> controllo, la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società. Gli scopi principali della struttura di Corporate Governance sono di: - garantire agli azionisti di <strong>Prysmian</strong> S.p.A. un appropriato livello di supervisione sulle più importanti decisioni strategiche del Gruppo; - organizzare una struttura decisionale su più livelli, che permetta un corretto coinvolgimento degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione sulle più importanti decisioni strategiche del Gruppo, delegandone la gestione quotidiana ai dirigenti; - richiedere al management la stretta osservanza delle procedure di governance e determinare le opportune conseguenze nel caso di mancato rispetto delle stesse. Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell’Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse dei soci), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, sull’efficacia del sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Questo sistema è stato posto in essere da <strong>Prysmian</strong> con la predisposizione e l’adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Collegio Sindacale è chiamato a vig<strong>il</strong>are sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contab<strong>il</strong>e della Società. L’attività di revisione contab<strong>il</strong>e è affidata ad una società specializzata iscritta all’albo Consob, appositamente nominata dall’Assemblea degli Azionisti. Per una più completa informativa (i) sul sistema di Corporate Governance di <strong>Prysmian</strong> S.p.A. e (ii) sull’assetto proprietario, come richiesto all’art.123-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), si rinvia alla “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari”, consultab<strong>il</strong>e nel sito web della Società www.prysmiangroup.com, nella sezione investor relations/corporate governance, predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (“T.U.F.”). IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette a non più di tredici membri, scelti anche tra non soci. Gli Amministratori sono rieleggib<strong>il</strong>i. Per quanto riguarda la nomina degli Amministratori, la Società ha adottato, in conformità alle previsioni introdotte nel D.Lgs 58/98, <strong>il</strong> meccanismo del voto di lista, al fine 35