Bilancio 2012 - Italcementi Group
Bilancio 2012 - Italcementi Group
Bilancio 2012 - Italcementi Group
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Esercizio<br />
<strong>2012</strong>
Esercizio<br />
<strong>2012</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Via G. Camozzi, 124 - 24121 Bergamo - Italia<br />
Capitale Sociale € 282.548.942<br />
Registro delle Imprese di Bergamo<br />
Società soggetta all’attività di direzione<br />
e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A.<br />
Le foto riportate nella relazione illustrano i.lab, il nuovo Centro Ricerca e Innovazione del<br />
Gruppo <strong>Italcementi</strong> a Bergamo, progettato dall'architetto Richard Meier. i.lab, che si sviluppa<br />
su uno spazio di 23.000 metri quadrati, è stato realizzato nel rispetto dei criteri LEED, la più<br />
rigorosa certificazione di sostenibilità energetica e ambientale per l'edilizia.<br />
Foto di Daniele Domenicali - info@danieledomenicali.com
Indice<br />
PRESENTAZIONE<br />
Lettera agli stakeholders 4<br />
Presenza internazionale 6<br />
Highlights 8<br />
In Borsa 9<br />
INFORMAZIONI GENERALI<br />
Organi sociali 14<br />
Convocazione di Assemblea 24<br />
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 31<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale 33<br />
Andamento economico e finanziario 34<br />
Rischi e incertezze 44<br />
Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 48<br />
Energia 55<br />
Rapporti con parti correlate 56<br />
Sistemi informativi 58<br />
Sviluppo sostenibile 58<br />
Risorse umane 58<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 59<br />
Innovazione 60<br />
E-business 61<br />
Vertenze e procedure in corso 62<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 63<br />
Evoluzione prevedibile della gestione 63<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato<br />
Prospetti contabili 66<br />
Note illustrative 73<br />
Allegati 139<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 146<br />
Relazione della Società di revisione 147<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 151<br />
Rapporti con parti correlate 156<br />
Ricerca e sviluppo sostenibile 158<br />
Risorse umane 158<br />
Rischi e incertezze 159<br />
Vertenze e procedure in corso 162<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti 162<br />
Andamento del Gruppo Ciments Français 164<br />
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 165<br />
Deliberazioni 207<br />
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
Prospetti contabili 244<br />
Note illustrative 250<br />
Allegati 307<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 309<br />
Relazione del Collegio sindacale 310<br />
Relazione della Società di revisione 314
RELAZIONE SULLA SOSTENIBILITÀ<br />
Visione del Gruppo<br />
Visione e approccio manageriale 319<br />
Integrità 321<br />
Traguardare il futuro<br />
Obiettivi 2015 322<br />
Ambizioni 2020 322<br />
Responsabilità sociale<br />
Valorizzare il capitale umano 324<br />
Sicurezza 328<br />
Salute e responsabilità di prodotto 330<br />
Iniziative sociali 332<br />
Protezione dell’ambiente<br />
Clima e Energia 333<br />
Gestione ambientale 336<br />
Emissioni in atmosfera 338<br />
Acqua 339<br />
Risorse naturali e cave 340<br />
Produzione responsabile<br />
Catena di fornitura 343<br />
Qualità 344<br />
Ricerca e Innovazione 344<br />
Architettura sostenibile 346<br />
Reporting e altre informazioni<br />
Relazione con le linee guida Global Reporting Initiative 348<br />
Global Compact delle Nazioni Unite: Comunicazione sui Progressi (COP) 348<br />
Verifica di terza parte 349<br />
Perimetro e metodologia di reporting 351<br />
Glossario 353<br />
Composti chimici e unità di misura 355<br />
PARTE STRAORDINARIA 357
Lettera agli stakeholders<br />
Consolidare oggi il nuovo futuro<br />
Nel <strong>2012</strong> le aspettative di<br />
una inversione della<br />
tendenza negativa che aveva<br />
caratterizzato il settore delle<br />
costruzioni a partire dal 2008<br />
si sono allontanate a causa<br />
dell’aggravarsi dello scenario<br />
congiunturale, soprattutto in<br />
Europa, in alcuni casi entrato<br />
in una fase di recessione,<br />
spostando l’attesa di segnali<br />
concreti di ripresa solo nel<br />
prossimo futuro.<br />
Il quadro di riferimento del<br />
nostro Gruppo nel corso<br />
dello scorso anno, si è così<br />
diviso fra una situazione più<br />
Giampiero e Carlo Pesenti (a destra)<br />
favorevole nei mercati<br />
emergenti, dove è concentrata la maggior parte della capacità produttiva, e un difficile<br />
andamento del mercato nei paesi europei che più hanno risentito degli effetti della crisi.<br />
Storicamente fra i più importanti dell’aerea europea, il mercato italiano continua ad essere<br />
caratterizzato da una sovraccapacità produttiva rispetto ad una domanda che si è ormai<br />
allineata ai livelli della fine degli anni Sessanta. A fronte di questa nuova realtà, che si prevede<br />
non possa più tornare agli elevati livelli pre-crisi, è stato avviato un intervento con l’obiettivo di<br />
razionalizzare l’apparato industriale e distributivo nazionale, senza per questo ridurre le quote<br />
servite di mercato. L’impegno principale del ‘Progetto 2015’ varato da <strong>Italcementi</strong> è raggiungere<br />
migliori livelli di efficienza industriale e ambientale con significativi investimenti mirati al<br />
revamping della cementeria di Rezzato (Brescia) che faranno seguito agli interventi già<br />
realizzati nel recente passato a Calusco (Bergamo) e a Matera.<br />
A fianco degli impegni per conseguire un aumento del tasso di utilizzo degli impianti, si<br />
muoverà anche il piano di riduzione dei costi fissi altresì attraverso gli interventi sulle strutture<br />
centrali e sulla rete commerciale. Il Gruppo, unitamente al rigoroso controllo della gestione<br />
finanziaria continuerà una politica di mantenimento dell’indebitamento netto entro i prudenziali<br />
limiti che da sempre caratterizzano il profilo della Società.<br />
4
Ad un anno dalla nascita, i.lab - il centro di ricerca del nostro Gruppo - rafforza con ancora<br />
maggiore determinazione la sfida dell’innovazione come leva strategica per costruire il proprio<br />
vantaggio competitivo. Questo si traduce in una ricerca continua di processi di produzione<br />
sostenibili e di soluzioni architettoniche innovative, per rispondere alla crescente richiesta da<br />
parte del mercato di applicazioni e prodotti che contribuiscano ad una più alta qualità della vita<br />
e delle costruzioni. L’i.lab è la prova tangibile di un cambiamento positivo per l’economia,<br />
l’ambiente e la società.<br />
Il 2013 inaugura la completa integrazione nella Relazione Finanziaria Annuale della Relazione<br />
sulla Sostenibilità, espressione di una visione integrata della strategia del Gruppo nella<br />
direzione di un futuro dove le imprese sapranno e dovranno coniugare lo sviluppo industriale ed<br />
economico con un uso attento delle risorse naturali e dei diritti umani. Da oltre un decennio il<br />
nostro Gruppo supporta attivamente il World Business Council for Sustainable Development,<br />
con la Vision 2050 e il progetto Cement Sustainability Initiative; il Global Compact delle Nazioni<br />
Unite, con i Dieci Principi, per il raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo del Millennio e degli<br />
Obiettivi di Sviluppo Sostenibile.<br />
A fronte di questi impegni, le strategie e le azioni intraprese per il 2013, pur a fronte di una<br />
volatilità che contraddistingue l’evoluzione dello scenario macroeconomico mondiale,<br />
determineranno per il Gruppo nuove sfide e un impegno ancora maggiore affinché la nostra<br />
attività possa generare valore condiviso per tutti gli stakeholders.<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato<br />
www.italcementigroup.com<br />
2
Presenza internazionale<br />
(al 31 dicembre <strong>2012</strong>)<br />
CANADA<br />
CIMENT QUEBEC<br />
ESSROC CANADA<br />
FRANCIA<br />
CIMENTS FRANCAIS<br />
CIMENTS CALCIA<br />
GSM<br />
UNIBÉTON<br />
STATI UNITI<br />
ESSROC<br />
ESSROC SAN JUAN<br />
RIVERTON<br />
SPAGNA<br />
FINANCIERA Y MINERA<br />
MAROCCO<br />
CIMENTS DU MAROC<br />
MAURITANIA<br />
GAMBIA<br />
PARTECIPAZIONI DI<br />
MINORANZA QUALIFICATA<br />
TERMINALI DI TRADING<br />
6
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
BELGIO<br />
CCB<br />
BULGARIA<br />
KAZAKISTAN<br />
SHYMKENT CEMENT<br />
ALBANIA<br />
DEVNYA CEMENT<br />
VULKAN CEMENT<br />
CIPRO<br />
VASSILIKO CEMENT<br />
CINA<br />
ITALIA<br />
ITALCEMENTI<br />
CALCESTRUZZI<br />
CTG<br />
ITALGEN<br />
GRECIA<br />
HALYPS CEMENT<br />
SIRIA<br />
KUWAIT<br />
HILAL<br />
CEMENT<br />
COMPANY<br />
EGITTO<br />
SUEZ CEMENT<br />
TOURAH CEMENT<br />
HELWAN CEMENT<br />
READY MIX PRODUCTION<br />
ARABIA SAUDITA<br />
INTERNATIONAL CITY FOR<br />
READY MIX<br />
INDIA<br />
ZUARI CEMENT<br />
GULBARGA CEMENT<br />
SRI LANKA<br />
TAILANDIA<br />
JALAPRATHAN CEMENT<br />
ASIA CEMENT<br />
7<br />
www.italcementigroup.com
Highlights<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati per settore di attività<br />
28,6%<br />
29,8%<br />
6,6%<br />
5,9%<br />
64,8%<br />
64,3%<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong><br />
2011<br />
DVar. %<br />
DVar. %*<br />
Cemento 2.904 64,8%<br />
2.993 64,3%<br />
(3,0)<br />
(5,0)<br />
Calcestruzzo / Inerti 1.280 28,6%<br />
1.388 29,8%<br />
(7,8)<br />
(8,8)<br />
Altre attività 296 6,6%<br />
276 5,9%<br />
7,2<br />
15,7<br />
Totale 4.480<br />
4.657<br />
(3,8)<br />
(4,9)<br />
*variazione a perimetro e cambi costanti<br />
Margine operativo lordo corrente<br />
(milioni di euro)<br />
Vendite e consumi interni<br />
per settore di attività<br />
632<br />
36,7% Europa<br />
centro-occidentale<br />
7,0% Nord America<br />
701<br />
43,8%<br />
2,3%<br />
56,3% Altri 53,9%<br />
45,9<br />
49,1<br />
Cemento e clinker (Mt)<br />
34,0 38,1<br />
Inerti (Mt)<br />
12,9 14,6<br />
Calcestruzzo (Mmc)<br />
<strong>2012</strong><br />
2011<br />
(6,6)% (10,8)% (10,8)%<br />
(6,6)%* (10,8)%* (11,6)%*<br />
*variazione a parità di perimetro<br />
Principali dati economici, finanziari, patrimoniali e di sostenibilità del Gruppo<br />
<strong>2012</strong><br />
2011<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011 2010 2009 2008<br />
Ricavi 4.480 4.657 4.660 5.006 5.776<br />
Margine operativo lordo corrente 632 701 842 972 1.113<br />
Margine operativo lordo 615 742 839 957 1.103<br />
Risultato operativo (151) 139 370 443 607<br />
Risultato dell’esercizio (362) 91 197 215 277<br />
Risultato attribuibile al Gruppo (396) (3) 46 71 142<br />
Flussi per investimenti 370 398 542 742 988<br />
Patrimonio netto totale 4.240 4.895 4.986 4.692 4.622<br />
Patrimonio netto di Gruppo 2.967 3.495 3.525 3.353 3.330<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998 2.093 2.231 2.420 2.679<br />
Numero dipendenti al 31 dicembre 18.886 19.462 20.139 21.155 22.243<br />
8<br />
Indice di innovazione (% fatturato) 2,6 4,5 3,9 3,2 2,9<br />
Emissioni CO2 (kg CO2/t prodotto cementizio) 712 708 722 717 727<br />
Indice di frequenza degli infortuni (Infortuni per milione di ore lavorate) 6,2 6,2 5,8 5,1 6,0<br />
Donne in posizioni manageriali (%) 10 12 9 9 7
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in Borsa<br />
Capitale Sociale e Azionariato<br />
A) Capitale Sociale al 31.12.<strong>2012</strong><br />
Al 31.12.<strong>2012</strong>, il capitale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è di € 282.548.942 diviso in n.<br />
282.548.942 azioni da nominali € 1 ciascuna di cui n. 177.117.564 azioni<br />
ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio.<br />
1<br />
1 Azioni risparmio 37%<br />
2 Azioni ordinarie 63%<br />
2<br />
B) Azioni Ordinarie<br />
Rilevazione azionisti con possesso superiore al 2% al 31.12.<strong>2012</strong> (in base alle<br />
risultanze del libro soci, delle segnalazioni Consob, nonché di altre informazioni<br />
a disposizione).<br />
2<br />
1 Italmobiliare 60,363%<br />
2 Azionariato diffuso 34,671%<br />
3 Gruppo FIRST EAGLE FUNDS (First Eagle Invest. Management, LLC) - USA 2,824%<br />
4 Azioni proprie 2,142%<br />
1<br />
4<br />
3<br />
C) Azioni Ordinarie<br />
Analisi azionariato diffuso in base alle risultanze del libro soci per le operazioni di<br />
pagamento dividendo Esercizio 2011; Azionisti iscritti a libro soci: n. 18.850<br />
2<br />
1 Persone fisiche 41,16% 6 Banche italiane 5,33%<br />
1<br />
2 Fondi esteri 24,61% 7 Società estere 3,27%<br />
3 Brokers e Conti Omnibus 11,96% 8 Fiduciarie 1,12%<br />
4 Banche estere 6,13%<br />
5 Società italiane 5,41%<br />
9 Fondi italiani 1,01%<br />
3<br />
Ticker symbol <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie risparmio portatore risparmio nominative<br />
BLOOMBERG: IT IM ITR IM -<br />
4<br />
5<br />
6<br />
7<br />
8 9<br />
REUTERS: ITAI.MI ITAIn.MI -<br />
ISIN: IT0001465159 IT0001465167 IT0001465175<br />
Indicatori finanziari<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>2012</strong> 2011 2010 2009 2008<br />
(euro)<br />
Quotazioni (media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 4,368 5,855000 7,200000 8,893000 11,020000<br />
- Azione di Risparmio 2,042 2,899000 4,007000 4,793000 7,889000<br />
Dividendo per azione:<br />
- Azione Ordinaria 0,060 (1) 0,120000 0,120000 0,120000 0,180000<br />
- Azione di Risparmio 0,060 (1) 0,186478 0,120000 0,120000 0,210000<br />
Rendimento per azione (su media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 1,37% 2,05% 1,67% 1,35% 1,63%<br />
- Azione di Risparmio 2,94% 6,43% 2,99% 2,50% 2,66%<br />
(1) Proposta del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2013<br />
www.italcementigroup.com<br />
9
Quotazioni e capitalizzazione<br />
A) Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (02.01.2008 - 28.02.2013)<br />
15<br />
40.000<br />
38.000<br />
13<br />
36.000<br />
34.000<br />
11<br />
32.000<br />
9<br />
7<br />
5<br />
3<br />
1<br />
30.000<br />
28.000<br />
26.000<br />
24.000<br />
22.000<br />
20.000<br />
18.000<br />
16.000<br />
14.000<br />
12.000<br />
2 gen. 08<br />
11 feb. 08<br />
22 mar. 08<br />
1 mag. 08<br />
10 giu. 08<br />
20 lug. 08<br />
29 ago. 08<br />
8 ott. 08<br />
17 nov. 08<br />
27 dic. 08<br />
5 feb. 09<br />
17 mar. 09<br />
26 apr. 09<br />
5 giu. 09<br />
15 lug. 09<br />
24 ago. 09<br />
3 ott. 09<br />
12 nov. 09<br />
22 dic. 09<br />
31 gen. 10<br />
12 mar. 10<br />
21 apr. 10<br />
31 mag. 10<br />
10 lug. 10<br />
19 ago. 10<br />
28 set. 10<br />
7 nov. 10<br />
17 dic. 10<br />
26 gen. 11<br />
7 mar. 11<br />
16 apr. 11<br />
26 mag. 11<br />
5 lug. 11<br />
14 ago. 11<br />
23 set. 11<br />
2 nov. 11<br />
12 dic. 11<br />
21 gen. 12<br />
1 mar. 12<br />
10 apr. 12<br />
20 mag. 12<br />
29 giu. 12<br />
8 ago. 12<br />
17 set. 12<br />
27 ott. 12<br />
8 dic. 12<br />
15 gen. 13<br />
FTSE MIB INDEX<br />
24 feb. 13<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
B) Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 02.01.2008 = 100)<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
10
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
C) Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (02.01.<strong>2012</strong> - 28.02.2013)<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
2 gen. 12<br />
12 gen. 12<br />
22 gen. 12<br />
01 feb. 12<br />
11 feb. 12<br />
21 feb. 12<br />
02 mar. 12<br />
25 feb. 13<br />
FTSE MIB INDEX<br />
12 mar. 12<br />
22 mar. 12<br />
01 apr. 12<br />
11 apr. 12<br />
21 apr 12<br />
01 mag. 12<br />
11 mag. 12<br />
21 mag. 12<br />
31 mag. 12<br />
10 giu. 12<br />
20 giu. 12<br />
30 giu. 12<br />
10 lug. 12<br />
20 lug. 12<br />
30 lug. 12<br />
09 ago. 12<br />
19 ago. 12<br />
29 ago. 12<br />
08 set. 12<br />
18 set. 12<br />
28 set. 12<br />
08 ott. 12<br />
18 ott. 12<br />
28 ott. 12<br />
07 nov. 12<br />
17 nov. 12<br />
27 nov. 12<br />
07 dic. 12<br />
17 dic. 12<br />
27 dic. 12<br />
06 gen. 12<br />
16 gen. 13<br />
26 gen. 13<br />
05 feb. 13<br />
15 feb. 13<br />
140<br />
130<br />
120<br />
110<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
D) Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 02.01.<strong>2012</strong> = 100)<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
11<br />
www.italcementigroup.com
E) Quotazioni e Capitalizzazione dal 02.01.<strong>2012</strong> al 28.02.2013<br />
Quotazione (euro)<br />
Capitalizzazione (milioni di euro)<br />
02.01.12 massima minima 28.02.13 02.01.12 massima minima 28.02.13<br />
Azione ordinaria 4,673 5,977 3,108 4,427 828 1.059 550 784<br />
Azione di risparmio 1,967 2,692 1,602 2,258 207 284 169 238<br />
Totale 1.035 1.342 719 1.022<br />
“FTSE MIB INDEX” 15.455 17.897 12.363 15.921<br />
F) Capitalizzazione media mensile (gennaio <strong>2012</strong> - febbraio 2013)<br />
<strong>2012</strong> 2013<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Capitalizzazione totale<br />
12
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Scambi mensili presso Borsa Italiana<br />
A) Numero azioni e prezzo medio ponderato<br />
Data Azioni ordinarie (euro) Azioni di risparmio (euro)<br />
Numero Prezzo medio Controvalore Numero Prezzo medio Controvalore<br />
azioni mensile scambiato azioni mensile scambiato<br />
scambiate ponderato scambiate ponderato<br />
Gennaio <strong>2012</strong> 7.149.060 5,044 36.060.103 3.055.426 2,046 6.250.655<br />
Febbraio 6.311.299 5,750 36.292.363 3.576.974 2,354 8.420.158<br />
Marzo 4.554.772 5,530 25.188.259 5.474.435 2,546 13.937.737<br />
Aprile 5.613.989 4,661 26.166.076 3.989.946 2,241 8.940.240<br />
Maggio 5.892.567 4,225 24.898.122 3.302.608 2,000 6.606.862<br />
Giugno 4.444.136 3,893 17.298.947 2.130.313 1,811 3.858.001<br />
Luglio 5.563.047 3,484 19.382.088 2.416.393 1,740 4.205.650<br />
Agosto 5.412.342 3,620 19.590.410 3.412.413 1,769 6.035.178<br />
Settembre 5.167.270 4,281 22.121.518 2.643.765 2,045 5.407.000<br />
Ottobre 7.254.063 4,211 30.546.680 2.657.851 2,068 5.496.395<br />
Novembre 5.871.752 3,640 21.371.281 2.534.641 1,868 4.733.658<br />
Dicembre 8.724.369 3,994 34.845.535 3.526.146 2,004 7.067.629<br />
Gennaio 2013 11.565.972 4,702 54.382.521 4.632.797 2,375 11.001.976<br />
Febbraio 9.341.694 4,387 40.978.200 3.650.712 2,277 8.311.378<br />
B) Controvalori scambiati mensili (gennaio <strong>2012</strong> - febbraio 2013)<br />
60.000.000<br />
50.000.000<br />
40.000.000<br />
30.000.000<br />
20.000.000<br />
10.000.000<br />
0<br />
<strong>2012</strong> 2013<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
13<br />
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Organi sociali<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.<strong>2012</strong>)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vice presidente operativo<br />
Lorenzo Renato Guerini 7 Vice presidente<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Giulio Antonello 7<br />
Alberto Bombassei 4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Alberto Clô 3-5-6-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Danilo Gambirasi<br />
Carlo Garavaglia 7<br />
Italo Lucchini 4<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 7-8<br />
Attilio Rota 1-5-6-7<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Emilio Zanetti 4-7<br />
Paolo Santinoli 9 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2014)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Luciana Gattinoni<br />
Mario Comana<br />
Sindaci supplenti<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Luciana Ravicini<br />
Fabio Bombardieri<br />
Direttore generale<br />
Giovanni Ferrario<br />
Presidente<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Carlo Bianchini<br />
Società di revisione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2019)<br />
KPMG S.p.A.<br />
14<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la Remunerazione<br />
5 Membro del Comitato Controllo e Rischi<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
9 Segretario del Comitato esecutivo
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Giampiero Pesenti<br />
(Consigliere dal 21 novembre 1967)<br />
Nato a Milano il 5 maggio 1931<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Nel 1958 inizia la sua attività in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., l'azienda di famiglia fondata nel 1864,<br />
nell’ambito della Direzione Tecnica.<br />
Nel 1983 diventa Direttore Generale, nel 1984 Consigliere Delegato e dal 2004 ricopre la<br />
carica di Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Sempre nel 1984 assume la carica di Presidente-Consigliere Delegato di Italmobiliare<br />
S.p.A., la società holding che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il Gruppo Sirap Gema, ed altre<br />
società finanziarie e bancarie.<br />
Attualmente ricopre, inoltre, la carica di consigliere di amministrazione di Mittel S.p.A.,<br />
Compagnie Monegasque de Banque, Finter Bank Zurich ed in altre società appartenenti al<br />
Gruppo Italmobiliare.<br />
Pierfranco Barabani<br />
(Consigliere dal 19 giugno 1989)<br />
Nato a Milano il 9 settembre 1936<br />
Laurea in ingegneria civile - Politecnico di Milano<br />
Esercita la libera professione fino al 1970, anno in cui entra in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove<br />
ricopre diversi incarichi: Assistente al Direttore Generale, Direttore Immobiliare, Direttore<br />
Centrale Affari Generali.<br />
Nel 1993 è nominato Direttore Generale della Società, incarico ricoperto fino al settembre<br />
1999.<br />
15<br />
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Lorenzo Renato Guerini<br />
(Consigliere dal 19 aprile 2011)<br />
Nato a Bergamo il 10 settembre 1949.<br />
Laurea in Economia Aziendale<br />
Università Bocconi di Milano.<br />
Master, KPMG International Partner Program, Wharton School, University of Pennsylvania,<br />
USA.<br />
È dottore commercialista iscritto all’Ordine di Bergamo e Revisore contabile iscritto al<br />
Registro Nazionale dei Revisori Contabili.<br />
Inizia la sua carriera professionale nel 1973 come revisore contabile all’Arthur Andersen.<br />
Nel 1978 entra come manager nel Gruppo Montedison dove si occupa di controllo<br />
gestionale delle società estere del Gruppo.<br />
Dal 1980 inizia ad operare nel Network KPMG dove diviene partner nel 1984, Presidente<br />
di KPMG S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di KPMG International nel<br />
1997, cariche che ricopre per 13 anni sino al raggiungimento del termine massimo<br />
statutariamente definito.<br />
Nel maggio 2011 diviene Consigliere di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e nel<br />
settembre 2011 viene nominato Vice Presidente. Nell’aprile <strong>2012</strong> viene nominato<br />
Presidente di UBI Leasing S.p.A.<br />
Nel maggio <strong>2012</strong> diviene Presidente di 035 Investimenti S.p.A.<br />
Carlo Pesenti<br />
(Consigliere dal 29 giugno 1993)<br />
Nato a Milano il 30 marzo 1963<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Master di Economia e management - Università Bocconi di Milano<br />
Inizia la sua attività nel gruppo <strong>Italcementi</strong> svolgendo un significativo training presso<br />
diverse unità produttive del Gruppo e, in particolare, presso la Direzione centrale finanza<br />
amministrazione e controllo.<br />
Dopo aver ricoperto la carica di Condirettore generale, nel maggio 2004 è nominato<br />
Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong>.<br />
Direttore generale di Italmobiliare.<br />
16
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Giulio Antonello<br />
(Consigliere dal 29 luglio 2011)<br />
Nato a Bari il 12 aprile 1968.<br />
Laurea in Finanza - Wharton School, University of Pennsylvania e MIA alla Columbia<br />
University.<br />
Ha lavorato come investment banker per il gruppo Crédit Agricole a New York.<br />
Tornato in Europa, ha ricoperto diversi incarichi all’interno del gruppo cementiero Ciment<br />
Portland SA (attualmente parte di Holcim AG) in Svizzera.<br />
È stato membro del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui Concrete Milano<br />
S.p.A., Dolomite Colombo S.p.A. e Industriale Calce S.p.A.<br />
Dal 2006 è Consigliere delegato di Alerion Clean Power S.p.A., società quotata alla Borsa<br />
di Milano ed attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili.<br />
Nel periodo 1996-2011, è stato anche membro del Consiglio di Amministrazione di<br />
Campisi SIM, Telelombardia S.p.A., Antenna 3 S.p.A., Enertad S.p.A. (oggi ERG Renew),<br />
SIAS S.p.A., Industria e Innovazione S.p.A. e Reno de Medici S.p.A.<br />
Alberto Bombassei<br />
(Consigliere dal 4 maggio 2004)<br />
Nato a Vicenza il 5 ottobre 1940.<br />
È Presidente di Brembo S.p.A., società leader nel mercato mondiale per la progettazione<br />
e produzione di sistemi frenanti nonché per l’innovazione tecnologica degli impianti<br />
frenanti a disco.<br />
Nel 2003 l’Università degli Studi di Bergamo gli ha conferito la Laurea honoris causa in<br />
Ingegneria Meccanica<br />
Nel 2004 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.<br />
Da giugno 2001 a maggio 2004 ha ricoperto la carica di Presidente di Federmeccanica.<br />
Da maggio 2004 è Vicepresidente di Confindustria per le Relazioni Industriali, Affari sociali<br />
e Previdenza.<br />
È membro, inoltre, del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., Pirelli & C. S.p.A.,<br />
Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A.<br />
Giorgio Bonomi<br />
(Consigliere dal 16 aprile 2010)<br />
Nato a Bergamo il 2 novembre 1955<br />
Laurea in Giurisprudenza - Università Statale di Milano<br />
Avvocato in Bergamo. Revisore contabile.<br />
Esperto in contratti di distribuzione, ha partecipato alla creazione di alcuni dei più<br />
importanti consorzi d’acquisto italiani. Assiste alcuni tra i gruppi italiani leader nella<br />
pubblicità esterna e nella Grande Distribuzione per i quali segue in particolar modo lo<br />
sviluppo (M&A) e il contenzioso societario.<br />
17<br />
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Alberto Clô<br />
(Consigliere dal 4 maggio 2004)<br />
Nato a Bologna il 26 gennaio 1947. Laurea in Scienze politiche - Università degli studi di<br />
Bologna<br />
Professore ordinario di “Economia Applicata” presso l’Università di Bologna, ove tiene<br />
corsi di “Economia Industriale” ed “Economia dei Servizi Pubblici”.<br />
Autore di numerosi libri, saggi e articoli sulle problematiche dell’economia industriale ed<br />
energetica, è fondatore della rivista “Energia”, di cui è direttore responsabile.<br />
Ministro dell’Industria e del Commercio con l’Estero e Presidente del Consiglio dei Ministri<br />
dell’Industria e dell’Energia dell’Unione Europea durante il semestre di Presidenza Italiana<br />
del Governo Dini (1995-1996) e insignito, per tale attività, dell’onorificenza di Cavaliere di<br />
Gran Croce “Al Merito della Repubblica Italiana” dal Presidente della Repubblica.<br />
Federico Falck<br />
(Consigliere dal 3 febbraio 2004)<br />
Nato a Milano il 12 agosto 1949 - Coniugato con due figli<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie Ferriere Lombarde<br />
Falck S.p.A. (oggi “Falck S.p.A.”); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del<br />
settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l’attività<br />
siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.<br />
Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Falck<br />
S.p.A. e di Falck Renewables S.p.A., società del Gruppo Falck quotata alla Borsa Valori di<br />
Milano (Segmento STAR); Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio;<br />
Consigliere Regionale e Consigliere Sezione di Milano dell’Unione Cristiana Imprenditori<br />
Dirigenti, Membro della Giunta del Consiglio Direttivo di Assolombarda, Consigliere<br />
Fondazione Sodalitas (Associazione per lo Sviluppo dell’Imprenditoria nel Sociale),<br />
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Centesimus Annus.<br />
È stato Presidente di ADR, Aeroporti di Roma - Membro del Consiglio di Amministrazione<br />
di Camfin, del Credito Italiano, del Banco Lariano, di Cassa di Risparmio di Parma e<br />
Piacenza S.p.A., di Viscontea Assicurazioni, di Emittente Titoli e Presidente di Sodalitas<br />
(Associazione per lo Sviluppo dell’Imprenditoria nel Sociale).<br />
Danilo Gambirasi<br />
(Consigliere dal 28 settembre 1973)<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1932<br />
Diploma di Liceo scientifico<br />
Ricopre in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dapprima l’incarico di vice capo del Servizio Centrale<br />
Approvvigionamenti, quindi quello di responsabile della Direzione Relazioni Internazionali<br />
e Approvvigionamento Combustibili, incarico lasciato nel 1997 per raggiunti limiti d’età.<br />
18
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Carlo Garavaglia<br />
(Consigliere dal 5 maggio 2011)<br />
Nato a Legnano (MI) il 15 maggio 1943.<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica di Milano.<br />
Dal 1972 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano.<br />
Dal 1979 è Revisore Ufficiale dei Conti, ora Revisore Legale.<br />
Dal 1970 al 1976 è stato dirigente e partner della società di revisione KPMG Peat Marwick<br />
di Milano.<br />
È stato socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi - A. Fantozzi e dal 1998<br />
è socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili.<br />
Amministratore di diverse società - quotate e non - è anche Console Onorario del<br />
Lussemburgo per la Lombardia.<br />
Italo Lucchini<br />
(Consigliere dal 4 febbraio 1999)<br />
Nato a Bergamo il 28 dicembre 1943<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Prima assistente all’Università Bocconi e professore incaricato all’Università di Bergamo,<br />
esercita la professione di dottore commercialista conducendo un avviato studio in<br />
Bergamo.<br />
Ricopre la carica di Consigliere di sorveglianza della Unione di Banche Italiane S.c.p.a., e<br />
di Presidente del Collegio Sindacale di BMW Italia S.p.A., Fedrigoni S.p.A. e San<br />
Colombano S.p.A.<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
(Consigliere dal 4 maggio 2004)<br />
Nato a Milano l’11 maggio 1968<br />
Laurea in Geologia - Università Statale di Milano<br />
Master in Business Administration (MBA) - SDA Bocconi, Milano<br />
Comincia la sua carriera professionale nel 1996 presso CTG S.p.A. dove è responsabile di<br />
attività di valutazione di giacimenti di materie prime per la fabbricazione del cemento,<br />
coordinando gruppi di lavoro in Italia, Francia, Spagna e Thailandia.<br />
Nel 2000 passa in forza alla Direzione Marketing di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove è<br />
corresponsabile della stesura di piani di marketing per nuovi prodotti e di analisi di<br />
benchmark per la realizzazione di matrici di posizionamento competitivo.<br />
Nel 2003 contribuisce alla realizzazione della nuova Direzione di Gruppo Marketing per<br />
Nuovi Prodotti, ove è stato responsabile della gestione dell’innovazione per Stati Uniti,<br />
Grecia, Bulgaria, Turchia, Egitto, Thailandia, Kazakhstan ed India fino al 2009. È stato<br />
responsabile a livello di Gruppo del nuovo progetto di valorizzazione di risorse<br />
recuperabili.<br />
Dal 2010 si occupa di non-profit e consulenza nell’ambito dell’innovazione.<br />
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Yves René Nanot<br />
(Consigliere dal 29 giugno 1993)<br />
Nato ad Asnières (Francia) il 27 marzo 1937<br />
Laurea in ingegneria a Parigi<br />
Master e Ph.D. in Business Administration presso la University of California a Los Angeles<br />
Dopo vari incarichi ricoperti presso la Dupont de Nemours e poi nel Gruppo Total, dal 1993<br />
è entrato in Ciments Français dove ricopre la carica di Presidente.<br />
Marco Piccinini<br />
(Consigliere dal 15 giugno 1992)<br />
Nato a Roma il 2 luglio 1952<br />
Ha frequentato il liceo scientifico e la Facoltà di Architettura. Ha successivamente ricevuto<br />
una formazione sulle "Tecniche del Negoziato Internazionale" presso l'Institut des Hautes<br />
Etudes Internationales di Ginevra.<br />
È amministratore di diverse società attive nei settori bancario, finanziario e automobilistico.<br />
Cittadino Monegasco, è stato Ambasciatore di Monaco in Cina e Consigliere di Governo<br />
per le Finanze e l’Economia del Principato di Monaco.<br />
Ettore Rossi<br />
(Consigliere dall’11 giugno 1998)<br />
Nato a Vicosoprano (Svizzera) il 4 agosto 1934<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Ha svolto la sua attività lavorativa presso la società <strong>Italcementi</strong> dal settembre 1953 al 31<br />
dicembre 1999, sempre nell’ambito della Direzione Amministrativa Centrale.<br />
Dirigente Amministrativo dal 1967, ha ricoperto l’incarico di Capo della Segreteria della<br />
Direzione amministrativa Centrale (1977/1985), di Condirettore Amministrativo Centrale<br />
(1985/1986), di Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo (1986/1995) e di<br />
Vice Direttore Generale Amministrativo (1995/1999).<br />
È stato componente di Consigli di amministrazione e Collegi Sindacali di numerose società<br />
del Gruppo.<br />
Attilio Rota<br />
(Consigliere dal 19 giugno 1997)<br />
Nato a Bergamo il 5 dicembre 1935<br />
Laurea in giurisprudenza - Università degli studi di Pavia.<br />
È stato componente di consigli di amministrazione e collegi sindacali di diverse società nel<br />
settore editoriale, cementiero, agricolo nonché di enti pubblici e privati.<br />
Avvocato libero professionista in Bergamo ed iscritto all’Albo dei Revisori Legali.<br />
Consigliere-Censore della Banca d’Italia filiale di Bergamo.<br />
20
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Carlo Secchi<br />
(Consigliere dal 18 aprile 2007)<br />
Nato a Mandello del Lario (LC) il 4 febbraio 1944<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Diploma in Economic Planning (Institute of Social Studies - Den Haag - 1969-1970)<br />
Studi di perfezionamento presso il Netherlands Economic Institute e il Centre for<br />
Development Planning, Erasmus University (Rotterdam - 1970-1972)<br />
Professore emerito di Politica Economica Europea dal 1° novembre <strong>2012</strong>, già professore<br />
ordinario dal 1 novembre 1983 e direttore dell’Istituto di Studi Latino-Americani e dei Paesi<br />
in Transizione (ISLA) presso l’Università Commerciale “Luigi Bocconi” di Milano.<br />
Nell’ambito dell’attività di ricerca fa parte di numerosi comitati scientifici o consigli di<br />
amministrazione di enti a carattere scientifico-culturale.<br />
È amministratore di diverse società quotate e non.<br />
Elena Zambon<br />
(Consigliere dal 16 aprile 2010)<br />
Nata a Vicenza il 15 ottobre 1964.<br />
Laurea in Economia Aziendale - Università Bocconi di Milano<br />
Dal 1989 al 1994 lavora per Citibank N.A. ove è responsabile degli investitori esteri sul<br />
mercato italiano e, successivamente, delle relazioni e delle valutazioni di rischio per la<br />
clientela istituzionale (in particolare Assicurazioni, Finanziarie e World Corporation<br />
<strong>Group</strong>s).<br />
Attualmente è Presidente della Zambon S.p.A., multinazionale farmaceutica fondata a<br />
Vicenza nel 1906, Vice Presidente della ZaCh System - Zambon Advanced Fine<br />
Chemicals S.p.A. e Consigliere di Zambon Company S.p.A. Holding di gruppo.<br />
È inoltre Presidente di Secofind SIM S.p.A., il Multi - Family Office fondato nel 2000 per<br />
estendere ad altre famiglie di imprenditori l’esperienza svolta nel wealth management per<br />
la famiglia Zambon dal 1994 nella selezione e nel controllo dei gestori patrimoniali.<br />
Nell’agosto del 2011 è stata nominata membro del Consiglio di Amministrazione di Fondo<br />
Strategico Italiano.<br />
Emilio Zanetti<br />
(Consigliere dal 20 marzo 2000)<br />
Nato a Bergamo il 26 ottobre 1931.<br />
Nel 2002 l’Università degli Studi di Bergamo gli ha conferito la Laurea honoris causa in<br />
Economia e Commercio.<br />
Nel 1986 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.<br />
Da luglio 1985 è Presidente di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (già Banca Popolare di<br />
Bergamo - Credito Varesino s.c.r.l.).<br />
Dal 1993 è consigliere e membro del Comitato Esecutivo dell’Associazione Bancaria<br />
Italiana e Vice Presidente della stessa dal <strong>2012</strong>.<br />
Da aprile 2007 è Presidente del Consiglio di Gestione di UBI BANCA (Unione di Banche<br />
Italiane).<br />
Da ottobre 1983 è consigliere di amministrazione di S.A.C.B.O. S.p.A. e Vice Presidente<br />
dal maggio 2008.<br />
Dal <strong>2012</strong> è Presidente dell’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari.<br />
21<br />
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Collegio sindacale<br />
Maria Martellini<br />
Nata a Roma l’8 luglio 1940<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Specializzazione in Economics of Industry presso la London School of Economics di<br />
Londra.<br />
Professore ordinario di Economia e gestione delle imprese.<br />
Dottore commercialista e Revisore contabile.<br />
Amministratore di diverse società, quotate e non.<br />
Luciana Gattinoni<br />
Nata a Bergamo il 29 novembre 1950<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano.<br />
Svolge l’attività di Dottore commercialista dal 1976 con prevalente riguardo agli aspetti<br />
societari, tributari e aziendalistici ed allo svolgimento di incarichi giudiziari nell'ambito di<br />
procedure concorsuali.<br />
Revisore di Enti senza scopo di lucro che operano in ambiti culturali e scientifici.<br />
Mario Comana<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1957<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Bergamo<br />
Specializzazione alla Harvard University, Cambridge.<br />
Dal 2000, professore ordinario di «Economia degli intermediari finanziari» presso la LUISS<br />
Guido Carli di Roma.<br />
Dottore Commercialista e autore di numerose pubblicazioni in campo bancario, svolge<br />
attività professionale come consulente per intermediari finanziari e di perito di parte e di<br />
ufficio per il Tribunale in materia finanziaria ed estimativa.<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) l’11 ottobre 1947<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Titolare dal giugno 1975 dell'omonimo Studio professionale specializzato in consulenze<br />
contabili, amministrative, societarie e fiscali.<br />
Ricopre numerosi incarichi nell'ambito delle procedure concorsuali.<br />
Sempre nell'ambito giudiziario civile ricopre incarichi quale Consulente Tecnico del<br />
Giudice, mentre in quello penale quelli di Perito del Pubblico Ministero.<br />
22
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Luciana Ravicini<br />
Nata a Milano il 10 gennaio 1959.<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Brescia.<br />
Iscritta all’Albo dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia.<br />
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili G.U. 31/bis del 21.04.1995 D.M. 12.04.1995.<br />
Ha acquisito significative esperienze in qualità di Sindaco Effettivo di società finanziarie e<br />
di società fiduciarie, maturando conoscenze approfondite degli strumenti giuridici e fiscali<br />
in campo finanziario, necessari per risolvere tutte le problematiche che possono oggi<br />
essere ricomprese nel macro settore che per semplicità viene denominato “family office”.<br />
Esercita la professione di Dottore Commercialista, ricopre e ha ricoperto il ruolo di<br />
Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e di Revisore Legale in società<br />
industriali e finanziarie.<br />
Fabio Bombardieri<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1959<br />
Iscritto all’Ordine dei Commercialisti ed Esperti contabili ed al Registro dei Revisori<br />
Contabili.<br />
Ricopre numerosi incarichi sia nell’ambito della volontaria giurisdizione che delle<br />
procedure concorsuali.<br />
Svolge la propria attività professionale prevalentemente nei confronti di società di medie<br />
dimensioni.<br />
Ricopre la carica di amministratore/sindaco in società operanti nel settore creditizio ed<br />
editoriale e di alcune fondazioni ed enti non commerciali.<br />
23<br />
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Convocazione di Assemblea<br />
Gli aventi diritto al voto nell’Assemblea degli azionisti ordinari di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono<br />
convocati in Assemblea, in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, il giorno 17 aprile 2013<br />
alle ore 10, in unica convocazione, per deliberare sul seguente<br />
Ordine del giorno<br />
Parte ordinaria<br />
1) Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull’esercizio <strong>2012</strong>:<br />
esame del bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong> e deliberazioni conseguenti;<br />
2) Relazione sulla Remunerazione;<br />
3) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie;<br />
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione della durata in carica e<br />
del numero dei suoi componenti.<br />
Parte straordinaria<br />
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter<br />
cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni.<br />
* * *<br />
Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea<br />
Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro che risultino essere titolari del diritto di<br />
voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per<br />
l’Assemblea in unica convocazione (lunedì 8 aprile 2013 - Record Date).<br />
Coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie della Società successivamente a tale<br />
data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.<br />
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine<br />
sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in<br />
Assemblea.<br />
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da<br />
una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle<br />
proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale<br />
comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto<br />
(ossia entro il 12 aprile 2013) precedente la data fissata per l’Assemblea. Resta ferma la<br />
legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società<br />
oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.<br />
I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora dematerializzate dovranno<br />
previamente consegnare le stesse ad un intermediario in tempo utile per la loro<br />
immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere<br />
il rilascio della comunicazione sopra citata.<br />
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.<br />
La regolare costituzione dell’Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie<br />
all’ordine del giorno, sono disciplinate dalla legge.<br />
24
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Voto per delega<br />
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante<br />
delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo<br />
disponibile presso la sede legale (via G. Camozzi 124, 24121 Bergamo ) e sul sito<br />
internet della Società www.italcementigroup.com, nella sezione Investor<br />
Relations/Assemblee Azionisti.<br />
La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla<br />
sede legale (Direzione Finanza - Ufficio Soci, all’indirizzo sopra indicato) ovvero mediante<br />
invio all’indirizzo di posta elettronica certificata soci@italcementi.legalmail.it.<br />
Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una<br />
copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria<br />
responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.<br />
* * *<br />
Integrazione dell’ordine del giorno<br />
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale<br />
sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro 10<br />
giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 18 marzo<br />
2013), l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli<br />
ulteriori argomenti da essi proposti. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo<br />
raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Societari - all’indirizzo sopra<br />
indicato) ovvero mediante comunicazione all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it, accompagnate da idonea documentazione<br />
attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall’intermediario<br />
abilitato e comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto di integrazione dell’ordine<br />
del giorno. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al<br />
Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione.<br />
Della eventuale integrazione dell’ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme<br />
prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni<br />
prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2013); contestualmente sarà<br />
messa a disposizione del pubblico, la relazione predisposta dagli stessi soci proponenti<br />
accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.<br />
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali<br />
l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un<br />
progetto o di una relazione da essi predisposta.<br />
Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno<br />
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del<br />
giorno anche prima dell’Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua<br />
preparazione, le medesime dovranno pervenire entro il 15 aprile 2013, entro gli orari<br />
d’ufficio, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari<br />
Societari - all’indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all’indirizzo di posta<br />
elettronica certificata affarisocietari@italcementi.legalmail.it accompagnata da idonea<br />
documentazione comprovante la titolarità all’esercizio del diritto di voto rilasciata<br />
dall’intermediario abilitato.<br />
Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso<br />
dell’Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso<br />
contenuto.<br />
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Nomina del Consiglio di amministrazione<br />
* * *<br />
La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste.<br />
Hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri, documentino di<br />
essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società,<br />
di una quo-ta di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5%.<br />
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta<br />
persona o società fiduciaria, più di una lista.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale<br />
avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure<br />
per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero<br />
progressivo.<br />
Trattandosi della prima applicazione della disciplina posta a tutela della la parità di<br />
accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati, le<br />
liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte<br />
da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l’altro dei generi sia<br />
rappresentato da almeno un quinto (arrotondato all’eccesso) dei candidati.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Direzione Affari Societari -<br />
all’indirizzo sopra indicato) ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea (ossia entro il 23 marzo 2013) unitamente alla seguente documentazione:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e<br />
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e il<br />
possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di<br />
ciascun candidato con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo<br />
ricoperti presso altre società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l’eventuale possesso dei requisiti di<br />
indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.<br />
La documentazione comprovante la titolarità all’esercizio del diritto di voto alla data in cui<br />
le liste sono depositate, rilasciata dall’intermediario abilitato, può essere prodotta anche<br />
successivamente purché nei 21 giorni precedenti la data fissata per l’Assemblea (ossia<br />
entro il 27 marzo 2013).<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non<br />
presentata.<br />
26
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 24<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
Documentazione informativa<br />
* * *<br />
La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, i testi integrali delle<br />
proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative ed alle altre informazioni<br />
previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di<br />
legge presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società<br />
www.italcementigroup.com nella sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti.<br />
In particolare:<br />
* 1° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni liberi precedenti l’Assemblea;<br />
* 2° e 3° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni precedenti l’Assemblea;<br />
* 4° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 40 giorni precedenti l’Assemblea;<br />
* unico punto all’ordine del giorno - parte straordinaria: 21 giorni precedenti l’Assemblea.<br />
Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale<br />
e di ottenerne copia.<br />
* * *<br />
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in<br />
n. 105.431.378 azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Nell’Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie.<br />
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero delle azioni ordinarie che<br />
rappresentano il capitale sociale con diritto di voto, al netto quindi delle n. 3.793.029 azioni<br />
ordinarie proprie detenute dalla Società, è pari a n. 173.324.535.<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
(Avviso pubblicato sul sito internet della Società il 7 marzo 2013 e, per estratto, l’8 marzo 2013 su “Il Sole - 24 Ore”, “Corriere della Sera”,<br />
“Milano Finanza” e ”L’Eco di Bergamo”)<br />
27<br />
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Relazione Finanziaria<br />
annuale<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
29<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
A seguito dell’adozione, da parte dell’Unione europea, del Regolamento n. 1606 del 2002,<br />
il bilancio consolidato <strong>2012</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato elaborato conformemente ai<br />
principi contabili internazionali (IAS/IFRS), così come i valori comparativi relativi al 2011.<br />
In base a quanto previsto dal citato Regolamento, i principi che devono essere adottati non<br />
includono le norme e le interpretazioni pubblicate dall’International Accounting Standards<br />
Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al<br />
31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione<br />
europea ha inoltre omologato ulteriori principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
entreranno in vigore successivamente e per i quali si è deciso di non procedere ad<br />
un’applicazione anticipata.<br />
I principali cambiamenti rispetto al bilancio al 31 dicembre 2011 sono illustrati in dettaglio<br />
nelle note nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”.<br />
Nel 1° semestre <strong>2012</strong> il Gruppo ha ceduto il residuo 51% del capitale detenuto in Afyon<br />
Cimento (Turchia) e ha venduto l’intera partecipazione in Fuping Cement (Cina) a West<br />
China Cement; contestualmente, il Gruppo ha acquisito una quota di West China Cement<br />
pari a circa il 6,25%. Ciò ha comportato il trattamento delle attività cedute in base all’IFRS 5<br />
con la rappresentazione delle loro voci di conto economico in un’unica, specifica linea<br />
(“Risultato da attività destinate alla cessione”) sia per l’esercizio in esame, sia per il 2011<br />
che appare quindi modificato, nei suoi risultati intermedi, rispetto a quanto pubblicato lo<br />
scorso esercizio. La stessa rappresentazione vale per i flussi finanziari.<br />
Oltre a quanto sopra riportato, le principali variazioni dell’area di consolidamento hanno<br />
riguardato le attività operanti con il brand Axim nel settore degli additivi per cemento e<br />
calcestruzzo cedute a fine 2011 e Silos Granari della Sicilia S.r.l. ceduta nel gennaio <strong>2012</strong>.<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, il Gruppo utilizza<br />
alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS/IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’Indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie del Gruppo, in relazione a valori comparativi e ad altri valori dello<br />
stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del Mol corrente<br />
e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi). L’indicazione di<br />
30
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. effetto cambio sui<br />
ricavi e sui risultati economici), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
La relazione sulla gestione accoglie anche una serie di indici finanziari e patrimoniali<br />
(gearing, leverage, coverage) sicuramente rilevanti ai fini di una migliore comprensione<br />
dell’andamento del Gruppo, in relazione soprattutto all’evoluzione rispetto ai precedenti<br />
periodi. Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto<br />
economico generale e settoriale in cui il Gruppo ha operato, l’andamento dei diversi<br />
mercati e settori di attività, l’andamento dei prezzi di vendita e dei principali fattori di costo,<br />
le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che si sono manifestati nel<br />
periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle<br />
note illustrative, nella sezione relativa all’Indebitamento finanziario netto, sono contenute<br />
informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti da variazioni dei tassi di<br />
interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
L’esercizio <strong>2012</strong> è stato ancora caratterizzato dalla crisi economica che ha fortemente<br />
condizionato la domanda di materiali da costruzione nei Paesi industrializzati, a cui si è<br />
parzialmente contrapposto l’andamento positivo in alcuni Paesi emergenti, in particolare<br />
del’area asiatica. Gli effetti di questo difficile quadro di riferimento sono stati inoltre<br />
amplificati dalle svalutazioni di attività operate nell’esercizio.<br />
I volumi di vendita, in flessione, hanno tuttavia registrato, su base annua, un trend in<br />
miglioramento rispetto agli scostamenti dei primi nove mesi, grazie ad una contrazione dei<br />
volumi complessivi decisamente più contenuta nel 4° trimestre.<br />
I ricavi, pari a 4.480,1 milioni di euro (4.657,4 milioni di euro nel 2011), sono diminuiti del<br />
3,8% (-4,9% a parità di cambi e perimetro), prevalentemente per effetto del negativo<br />
impatto volumi.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 632,4 milioni di euro (701,1 milioni di euro), ha<br />
registrato una diminuzione del 9,8%.<br />
Il risultato operativo, dopo oneri non ricorrenti netti di 17,5 milioni di euro (proventi netti di<br />
40,8 milioni di euro nel 2011), ammortamenti di 456,4 milioni di euro (468,7 milioni di euro)<br />
e svalutazioni di immobilizzazioni pari a 309,4 milioni di euro (134,3 milioni di euro), è stato<br />
negativo per 150,9 milioni di euro (positivo per 138,9 milioni di euro).<br />
Questa dinamica si è riflessa sul risultato ante imposte, negativo per 224,2 milioni di euro<br />
(positivo per 65,5 milioni di euro).<br />
Dopo imposte di 146,2 milioni di euro (69,1 milioni di euro), il risultato da attività in<br />
funzionamento è stato negativo per 370,4 milioni di euro (negativo per 3,6 milioni di euro).<br />
Il risultato dell’esercizio è stato negativo per 362,4 milioni di euro (utile di 91,2 milioni di<br />
euro). La perdita attribuibile al Gruppo è stata di 395,8 milioni di euro (perdita di 3,1<br />
milioni di euro), mentre l’utile attribuibile a terzi è diminuito da 94,3 milioni di euro nel 2011<br />
a 33,4 milioni di euro.<br />
31<br />
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L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2012</strong>, pari a 1.998,3 milioni di euro, è<br />
diminuito di 94,8 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2011 (2.093,0 milioni di euro).<br />
Il patrimonio netto totale, pari a 4.239,8 milioni di euro è diminuito di 655,0 milioni di euro<br />
rispetto al 31 dicembre 2011, mentre il patrimonio netto attribuibile al Gruppo si è<br />
attestato a 2.966,7 milioni di euro, in diminuzione di 528,2 milioni di euro rispetto a quello di<br />
fine 2011 (3.494,9 milioni di euro).<br />
Fatti di rilievo nell’esercizio<br />
I fatti di rilievo che hanno interessato i primi nove mesi dell’esercizio, già illustrati nella<br />
Relazione finanziaria semestrale e nei Resoconti di gestione trimestrali, sono di seguito<br />
brevemente richiamati.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ceduto a terzi Silos Granari della Sicilia S.r.l. (gennaio) e,<br />
nell’ambito del piano di riassetto produttivo, la cementeria di Pontassieve (giugno).<br />
Nel mese di marzo è stato avviato il programma di revamping della cementeria di Devnya<br />
Cement che si prevede entrerà in funzione nel 2015 ed opererà con significativi recuperi di<br />
efficienza e minor impatto ambientale.<br />
In aprile è stato inaugurato il nuovo Centro Ricerca e Innovazione di <strong>Italcementi</strong> i.lab.<br />
che, collocato nel parco scientifico Kilometro Rosso di Bergamo, ospita ingegneri, tecnici e<br />
ricercatori delle Direzioni di CTG S.p.A. e della Direzione Innovazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
A fine maggio, l’agenzia di rating Standard and Poor’s ha modificato da BBB- a BB+ il<br />
rating a lungo termine assegnato a <strong>Italcementi</strong> mentre il rating a breve è passato da A-3 a<br />
B; l’outlook è stabile. Identica misura è stata adottata per la controllata Ciments Français.<br />
Il 31 maggio è stata perfezionata la vendita da Ciments Français S.A. a Cimsa Cimento<br />
Sanayi ve Ticaret A.S. del residuo 51% del capitale di Afyon Cimento Sanayii Turk A.S..<br />
Il 26 giugno è stata conferita a West China Cement (WCC, società quotata alla borsa di<br />
Hong Kong) la partecipazione in Fuping Cement, inclusiva della quota del 35% del<br />
capitale di Shifeng Cement, a fronte di un aumento di capitale di WCC riservato con cui il<br />
Gruppo è divenuto il terzo azionista della società con una quota del 6,25%.<br />
I fatti di rilievo del 4° trimestre <strong>2012</strong> sono riportati di seguito.<br />
Nel mese di novembre, Moody’s Investor Services ha rivisto il corporate rating assegnato<br />
a <strong>Italcementi</strong> da Ba1 a Ba2 con outlook negativo. Nello stesso tempo ha ridotto il rating sul<br />
senior unsecured bond di <strong>Italcementi</strong> Finance (scadenza 2020) a Ba2, mentre tutti i rating<br />
relativi a Ciments Français sono rimasti invariati a Ba1/negativo.<br />
In dicembre, è stato annunciato il Progetto 2015, che sarà implementato nel biennio 2013-<br />
2014, volto alla riorganizzazione e al rafforzamento dell’attività del Gruppo in Italia.<br />
L’obiettivo è quello di razionalizzare l’apparato industriale e distributivo, e di intervenire<br />
sulle strutture centrali e sulla rete commerciale. A valle di quanto previsto nel settore<br />
cemento, saranno adottate analoghe iniziative per CTG S.p.A. oltre a un intervento sul<br />
sistema Calcestruzzi, che verrà allineato ai parametri industriali e occupazionali stabiliti per<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
32
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale<br />
I segni di involuzione del ciclo economico internazionale osservati nella seconda metà del<br />
2011 si sono accentuati nel <strong>2012</strong> e si sono tradotti in aperta recessione nella zona euro.<br />
Con la rilevante eccezione degli Stati Uniti il rallentamento è stato generalizzato<br />
coinvolgendo anche le economie più dinamiche dell’Est Asiatico, come Cina e India che<br />
hanno registrato i risultati meno brillanti da almeno un decennio. A sintesi di queste<br />
evoluzioni il tasso di espansione dell’economia mondiale, stimato poco al di sopra del 3%,<br />
è tornato nel <strong>2012</strong> al di sotto della sua media di lungo periodo, quello del complesso delle<br />
economie avanzate ha di poco superato l’1%.<br />
All’origine del nuovo deterioramento dello scenario internazionale si è collocata la crisi che<br />
ha investito alcuni Paesi dell’area euro e la marcata turbolenza sui mercati finanziari che si<br />
è attenuata solo nella parte finale dell’anno. Anche i mercati valutari hanno presentato<br />
dinamiche largamente influenzate dal contesto di instabilità finanziaria; in particolare il<br />
tasso di cambio del dollaro, che si era apprezzato verso l’euro di quasi il 20% nei dodici<br />
mesi terminanti ad agosto <strong>2012</strong>, ha da allora perso circa la metà dei precedenti guadagni.<br />
L’ampia disoccupazione e i bassi livelli di utilizzo della capacità produttiva hanno<br />
contribuito a moderare l’inflazione nell’area industrializzata; anche i prezzi delle materie<br />
prime, in presenza di un meno vivace assorbimento da parte dei Paesi emergenti, hanno<br />
registrato una tendenza cedente. Le quotazioni del petrolio sono tuttavia rimaste elevate a<br />
causa delle perduranti tensioni geo-politiche nell’area medio-orientale e di contingenti<br />
problemi di offerta in alcuni paesi produttori, influenzando così i costi energetici<br />
internazionali.<br />
Nell’area europea il ciclo delle costruzioni, già da lungo tempo in fase recessiva, ha<br />
risentito del brusco peggioramento del quadro macroeconomico, accentuando i ritmi di<br />
flessione. Sia pure con una diversa declinazione a livello di singolo Paese, bassa<br />
formazione di reddito, crescente disoccupazione, difficoltà di accesso al credito, restrizione<br />
dei bilanci pubblici, eccessi di costruito negli anni precedenti, hanno alimentato cadute<br />
dell’attività in tutti i segmenti delle costruzioni, rivelatesi in alcuni casi a due cifre.<br />
Diversamente dall’anno precedente anche l’area franco-belga ha subito una contrazione,<br />
in conseguenza, tra l’altro, di un minor sostegno pubblico al settore.<br />
Indicazioni decisamente più confortanti sono invece provenute dal Nord America, in<br />
particolare dagli Stati Uniti dove si è finalmente consolidata la ripresa del segmento<br />
residenziale che, tuttavia, anche nei dati più recenti, mostra livelli di attività poco sopra la<br />
metà di quelli raggiunti nel precedente picco espansivo. A fronte della ripresa degli<br />
investimenti privati è invece proseguita la flessione degli investimenti infrastrutturali a<br />
seguito delle restrizioni di bilancio operate a livello statale e federale.<br />
Il quadro degli investimenti nelle costruzioni è rimasto sostanzialmente favorevole nei Paesi<br />
emergenti del Gruppo ove si è però accentuata la diversità tra l’area asiatica e quella nordafricana.<br />
Nella prima infatti si sono evidenziati saggi di attività sostenuti grazie a un<br />
dinamico contesto macroeconomico associato a specifiche politiche pubbliche di incentivo;<br />
nella seconda non si è completamente dissipata l’incertezza che circonda il processo di<br />
transizione politica dell’Egitto, mentre in Marocco si è manifestata una battuta d’arresto che<br />
appare comunque di natura temporanea.<br />
33<br />
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Andamento economico e finanziario<br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
IFRS 5 % vs. 2011<br />
Ricavi 4.480,1 4.657,4 (3,8)<br />
Margine operativo lordo corrente 632,4 701,1 (9,8)<br />
% sui ricavi 14,1 15,1<br />
Proventi (oneri) non ricorrenti (17,5) 40,8 n.s.<br />
Margine operativo lordo 614,9 741,9 (17,1)<br />
% sui ricavi 13,7 15,9<br />
Ammortamenti (456,4) (468,7) (2,6)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (309,4) (134,3) >100,0<br />
Risultato operativo (150,9) 138,9 n.s.<br />
% sui ricavi (3,4) 3,0<br />
Proventi ed oneri finanziari (84,5) (99,6) (15,2)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie - 7,5<br />
Risultato società contabilizzate con<br />
il metodo del patrimonio netto 11,1 18,6 (40,4)<br />
Risultato ante imposte (224,2) 65,5 n.s.<br />
% sui ricavi (5,0) 1,4<br />
Imposte (146,2) (69,1) >100,0<br />
Risultato da attività in funzionamento (370,4) (3,6) (>100,0)<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 8,0 94,8<br />
Utile (perdita) dell'esercizio (362,4) 91,2 n.s.<br />
% sui ricavi (8,1) 2,0<br />
attribuibile a:<br />
Soci della controllante (395,8) (3,1)<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 33,4 94,3<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 496,2 430,2 15,3<br />
Flussi per investimenti 370,3 398,3 (7,0)<br />
Dipendenti alla fine del periodo (unità) 18.886 19.462 (3,0)<br />
n.s. non significativo<br />
34
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Risultati trimestrali<br />
(milioni di euro)<br />
Esercizio<br />
<strong>2012</strong><br />
4° trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
3° trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
2° trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
1° trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
Ricavi 4.480,1 1.084,4 1.095,9 1.236,5 1.063,4<br />
Variazione % vs. 2011 (3,8) (1,9) (3,3) (3,4) (6,7)<br />
Margine operativo lordo corrente 632,4 132,0 171,8 199,9 128,8<br />
Variazione % vs. 2011 (9,8) (2,9) (11,2) (16,8) (2,0)<br />
% sui ricavi 14,1 12,2 15,7 16,2 12,1<br />
Margine operativo lordo 614,9 98,2 172,7 206,4 137,6<br />
Variazione % vs. 2011 (17,1) (37,6) (11,3) (14,3) (7,7)<br />
% sui ricavi 13,7 9,1 15,8 16,7 12,9<br />
Risultato operativo (150,9) (310,6) 59,1 76,1 24,5<br />
Variazione % vs. 2011 n.s. (>100,0) (27,3) (37,8) (35,9)<br />
% sui ricavi (3,4) (28,6) 5,4 6,2 2,3<br />
Risultato da attività in funzionamento (370,4) (379,1) 16,4 22,0 (29,7)<br />
Utile (perdita) del periodo (362,4) (379,5) 16,3 35,4 (34,6)<br />
% sui ricavi (8,1) (35,0) 1,5 2,9 (3,2)<br />
Utile (perdita) attribuibile ai soci<br />
della controllante (395,8) (356,1) (2,3) 11,6 (49,0)<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998,3 1.998,3 2.199,9 2.283,5 2.179,1<br />
(a fine periodo)<br />
Vendite e consumi interni nel 4° trimestre<br />
I dati e le variazioni sotto riportati, così come quelli relativi alla situazione dell’intero<br />
esercizio <strong>2012</strong> illustrati più avanti, non includono i volumi di vendita di Afyon Cimento<br />
(Turchia) e di Fuping Cement (Cina), classificate, come già segnalato, fra le attività<br />
destinate alla cessione e vendute nel 2° trimestre del <strong>2012</strong>.<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di ton nellat e)<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellat e)<br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2011<br />
Stori co<br />
Perimetro<br />
o mo ge neo<br />
4°Trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2011<br />
Stori co<br />
Perimetro<br />
omoge neo<br />
4°Trim.<br />
<strong>2012</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2011<br />
Stori co<br />
Peri me tro<br />
omoge neo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 3,8 (13,7) (13,7) 7,4 (10,3) (10,3) 2,2 (14,3) (15,1)<br />
Nord America 1,1 1,0 1,0 0,4 (0,5) (0,5) 0,2 (15,4) (15,4)<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 3,8 (3,3) (3,3) 0,5 44,2 44,2 0,6 5,8 5,8<br />
Asia 2,5 14,7 14,7 n.s. n.s. n.s. 0,2 67,3 67,3<br />
Trading cemento<br />
e clinker 1,0 34,2 34,2 - - - n.s. n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (0,9) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 11,2 (4,3) (4,3) 8,3 (7,7) (7,7) 3,2 (8,1) (8,9)<br />
Eur opa centro-occidentale: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada, Portorico - Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente: Egitto, Marocco, Bulgaria, Kuwait, Arabia Saudita - Asia: India, Tailandia, Kazakistan<br />
I valor i espr essi sono relativi alle società c onsolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) esclus e le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
35<br />
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Nel settore cemento e clinker, la riduzione dei volumi di vendita, rispetto al pari periodo<br />
del 2011, ha evidenziato un trend più contenuto rispetto a quello dei precedenti trimestri,<br />
grazie soprattutto al marcato progresso in Asia e al quasi completo recupero dell’Egitto,<br />
attestato ai livelli dell’ultimo trimestre 2011. Nell’Europa centro-occidentale il calo<br />
percentuale rispetto al 4° trimestre 2011 è stato sostanzialmente in linea con quello del 3°<br />
trimestre, mentre in Nord America si è registrato un marginale incremento. Nell’Europa<br />
emergente, Nord Africa e Medio oriente la flessione è risultata più limitata rispetto ai primi<br />
nove mesi dell’anno per i progressi di Bulgaria e Kuwait e, come detto, per il recupero in<br />
Egitto. La crescita in Asia è stata sostenuta dal forte incremento dei volumi di vendita di<br />
Tailandia e India, mentre ancora sensibile è stato il progresso dell’attività di Trading di<br />
cemento e clinker.<br />
Nel settore degli inerti, il calo è stato determinato dall’Europa centro-occidentale a causa<br />
soprattutto della forte contrazione evidenziatasi in Italia e Spagna. Relativamente agli altri<br />
mercati, il Marocco ha avuto una buona crescita, mentre il Nord America è rimasto stabile.<br />
Anche nel settore del calcestruzzo, il calo è soprattutto riconducibile all’Europa centrooccidentale,<br />
con un andamento negativo in tutti i Paesi, con l’eccezione dell’area Francia-<br />
Belgio. In relazione a volumi più limitati, il Nord America ha consuntivato una flessione,<br />
mentre l’area Europa emergente, Nord Africa e Medio Oriente ha evidenziato una crescita,<br />
così come l’Asia.<br />
Risultati del 4° trimestre<br />
Nel 4° trimestre, i ricavi sono stati pari a 1.084,4 milioni di euro con un calo dell’1,9% a<br />
causa del negativo andamento dell’Europa centro-occidentale, cui si sono contrapposti la<br />
forte crescita dell’Asia (grazie soprattutto alla Tailandia) e dell’attività di Trading di cemento<br />
e clinker, nonché i più modesti progressi di Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente<br />
(incremento in tutti i Paesi con la sola eccezione del Marocco) e del Nord America. A parità<br />
di cambi e perimetro i ricavi sarebbero stati inferiori del 2,3% rispetto al 4° trimestre 2011.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 132,0 milioni di euro, è diminuito del 2,9%<br />
rispetto all’omologo periodo 2011.<br />
Il risultato operativo, su cui hanno gravato oneri per ristrutturazioni (46,4 milioni di euro),<br />
svalutazioni di attività per 293,0 milioni di euro (svalutazioni per 134,4 milioni di euro nel 4°<br />
trimestre 2011), è stato negativo per 310,6 milioni di euro e si confronta con il valore<br />
negativo di 103,2 milioni di euro del 4° trimestre 2011.<br />
Il trimestre in esame, penalizzato dalle citate svalutazioni, ha registrato una perdita di 379,5<br />
milioni di euro (121,6 milioni di euro).<br />
36
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Vendite e consumi interni nell’esercizio<br />
Volumi di vendita per area geografica<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Variaz. % vs<br />
Variaz. % vs<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
<strong>2012</strong><br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
2011<br />
Perimetro<br />
Storico<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 16,0 (16,1) (16,1) 30,5 (12,4) (12,4) 9,0 (15,9) (16,9)<br />
Nord America 4,2 0,3 0,3 1,5 11,5 11,5 0,8 3,4 3,4<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 14,9 (4,5) (4,5) 1,8 6,6 6,6 2,3 1,6 1,6<br />
Asia 10,1 8,8 8,8 0,2 (38,0) (38,0) 0,8 10,0 10,0<br />
Trading cemento<br />
e clinker 3,6 30,6 30,6 - - - n.s. n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (2,9) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 45,9 (6,6) (6,6) 34,0 (10,8) (10,8) 12,9 (10,8) (11,6)<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
Nel settore cemento e clinker, l’Europa centro-occidentale ha registrato un calo sensibile<br />
e generalizzato su cui ha principalmente inciso la contrazione delle vendite in Italia (a<br />
causa di consumi tornati ai livelli della fine degli anni Sessanta), Spagna e in Francia-<br />
Belgio. In Nord America, il marginale progresso nel 4° trimestre ha confermato una<br />
situazione di stabilità per l’intero esercizio rispetto al 2011. Nell’area Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio Oriente, il calo, dovuto in particolare all’Egitto e, a causa di una<br />
flessione di mercato al Marocco, è stato parzialmente compensato dal progresso in<br />
Bulgaria. Un buon aumento dei volumi di vendita ha interessato l’Asia grazie a Tailandia e<br />
India e un marcato incremento è stato consuntivato dall’attività di Trading.<br />
Nel settore degli inerti, la diminuzione è sostanzialmente riferibile ai Paesi dell’Europa<br />
centro-occidentale, penalizzata soprattutto dal sensibile calo in Spagna. Positivo è stato<br />
l’andamento in Nord America e Marocco.<br />
Nel settore calcestruzzo, il calo è attribuibile a una generalizzata situazione negativa<br />
dell’Europa centro-occidentale. Con riferimento agli altri mercati, caratterizzati da volumi di<br />
vendita più limitati, si è registrato invece un progresso in Nord America, nell’Europa<br />
emergente, Nord Africa e Medio Oriente, grazie a Egitto e Kuwait e in Asia.<br />
37<br />
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Ricavi e risultati operativi<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati<br />
(milioni di euro)<br />
% % % % (*)<br />
Settore di attività<br />
Cemento e clinker 2.903,5 64,8 2.993,1 64,3 (3,0) (5,0)<br />
Calcestruzzo e inert i 1.280,3 28,6 1.387,9 29,8 (7,8) (8,8)<br />
Attività diverse 296,3 6,6 276,4 5,9 7,2 15,7<br />
Totale 4.480,1 100,0 4.657,4 100,0 (3,8) (4,9)<br />
Area geografica<br />
Europa centro-occidentale 2.332,4 52,1 2.596,3 55,7 (10,2) (9,6)<br />
Nord America 439,1 9,8 404,7 8,7 8,5 4,2<br />
Europa emergente, Nord Africa e<br />
Medio oriente 950,6 21,2 989,4 21,2 (3,9) (7,7)<br />
Asia 520,3 11,6 454,9 9,8 14,4 14,0<br />
Trading cemento e clinker 164,5 3,7 138,6 3,0 18,6 15,9<br />
Altri 73,2 1,6 73,5 1,6 (0,5) (7,5)<br />
Totale 4.480,1 100,0 4.657,4 100,0 (3,8) (4,9)<br />
(*) a parità di tassi di cambio e di ar ea di consolidamento<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
IFRS 5<br />
Variazione<br />
<strong>2012</strong>/11<br />
Ricavi e risultati operativi per area geografica<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong> Variaz. %<br />
vs. 2011<br />
Mol<br />
corrente<br />
<strong>2012</strong> Variaz . %<br />
vs. 2011<br />
<strong>2012</strong> Variaz. %<br />
vs. 2011<br />
Risultato<br />
operativo<br />
<strong>2012</strong> Variaz . %<br />
vs. 2011<br />
Europa centro-occidentale 2.417,9 (9,8) 232,4 (24,3) 214,9 (36,9) (223,6) (>100,0)<br />
Nord America 439,5 8,5 44,5 >100,0 51,3 >100,0 (16,3) 64,0<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente 1.008,7 (0,1) 287,2 (9,8) 287,8 (9,9) 88,6 (54,9)<br />
Asia 520,9 14,2 85,4 1,8 84,5 (0,4) 34,8 (22,3)<br />
Trading cemento e clinker 213,0 16,1 8,9 (16,4) 8,7 (17,9) 5,6 (17,9)<br />
Altri 342,2 (19,3) (25,5) 24,4 (32,0) 8,6 (39,6) 31,8<br />
Eliminazioni (462, 2) n.s. (0,5) n.s. (0,4) n.s. (0,3) n.s.<br />
Totale 4.480,1 (3,8) 632,4 (9,8) 614,9 (17,1) (150,9) n. s.<br />
n.s. non significativo<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
La diminuzione dei ricavi, pari al 3,8% rispetto al 2011, è stata determinata da una<br />
riduzione dell’attività (-4,9%) e dell’area di consolidamento (-0,6%), attenuata da un effetto<br />
cambi positivo (+1,7%).<br />
Sull’andamento dei ricavi ha influito il calo dei volumi, parzialmente compensato da una<br />
favorevole dinamica dei prezzi di vendita in alcuni Paesi, in particolare Italia, Egitto e Nord<br />
America.<br />
A parità di perimetro e cambi, i progressi più significativi in valore assoluto sono venuti da<br />
India, Trading cemento e clinker, Tailandia e Nord America. Una flessione ha invece<br />
interessato l’Europa centro – occidentale (Italia, Francia-Belgio e Spagna), Egitto e<br />
Marocco.<br />
38
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
L’effetto area di consolidamento è soprattutto legato alla cessione a fine 2011 delle attività<br />
Axim (additivi per cemento e calcestruzzo) presenti in diversi Paesi.<br />
Il positivo effetto cambi è invece principalmente legato all’apprezzamento di dollaro USA,<br />
lira egiziana e baht, mentre sfavorevole è stato l’andamento della rupia sempre nei<br />
confronti dell’euro.<br />
I risultati di gestione sono stati penalizzati dal calo dei volumi di vendita, dalla negativa<br />
dinamica dei costi variabili, conseguenza soprattutto dell’aumento dei prezzi, in alcuni<br />
Paesi, dei combustibili e dell’energia elettrica, nonché dal minor contributo derivante dalla<br />
gestione delle quote di emissione CO 2 . Questi effetti sono stati in parte compensati da un<br />
andamento complessivamente positivo dei prezzi di vendita e dalle incisive azioni di<br />
recupero di efficienza dei costi operativi. Il positivo effetto cambi è stato in larga misura<br />
compensato da un negativo effetto perimetro, soprattutto in relazione alla cessione delle<br />
attività Axim.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 632,4 milioni di euro, è diminuito del 9,8%<br />
rispetto al 2011.<br />
Le componenti non ricorrenti hanno evidenziato un saldo netto negativo di 17,5 milioni di<br />
euro (proventi netti di 40,8 milioni di euro nel 2011) quale risultante di oneri per<br />
ristrutturazioni aziendali (56,1 milioni di euro, riferibili principalmente all’Italia), al netto di<br />
plusvalenze nette su smobilizzi di attività (38,5 milioni di euro) riguardanti, anche in questo<br />
caso, soprattutto l’Italia, in particolare le plusvalenze di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per la cessione di<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. e della cementeria di Pontassieve.<br />
Il margine operativo lordo, pari a 614,9 milioni di euro, ha avuto una flessione del 17,1%<br />
rispetto al precedente esercizio.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti di 456,4 milioni di euro (468,7 milioni di euro) e<br />
rettifiche di valore per 309,4 milioni di euro (134,3 milioni di euro), è stato negativo per<br />
150,9 milioni di euro (positivo per 138,9). Le rettifiche di valore di cui sopra si riferiscono<br />
quasi completamente ad avviamento (243,9 milioni di euro) e immobilizzazioni materiali<br />
(64,2 milioni di euro). Esse sono, in larga misura il risultato di impairment test effettuati<br />
sulle “Cash generating unit” del Gruppo che, analiticamente illustrati nelle note, hanno<br />
determinato le principali svalutazioni di avviamento in Spagna (156,2 milioni di euro) ed<br />
Egitto (83,7 milioni di euro) e di immobilizzazioni materiali in Grecia (35,0 milioni di euro).<br />
Per quanto riguarda le immobilizzazioni materiali, le svalutazioni operate si sono anche<br />
basate sulle operazioni di riassetto produttivo in corso a fronte delle quali non è ipotizzabile<br />
un utilizzo degli impianti in un prossimo periodo (in particolare, Italia).<br />
Progressi del margine operativo lordo corrente hanno interessato Nord America e<br />
Tailandia, mentre i cali più significativi hanno riguardato Francia-Belgio, Spagna, Marocco<br />
e Bulgaria.<br />
Oneri finanziari e altre componenti<br />
Nel <strong>2012</strong> gli interessi netti correlabili all’indebitamento finanziario netto sono aumentati a<br />
86,5 milioni di euro (84,3 milioni di euro nel 2011).<br />
Complessivamente gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono diminuiti da 99,6<br />
milioni di euro a 84,5 milioni di euro (-15,1%).<br />
Questa dinamica è stata determinata anche dalle differenze cambio nette positive che si<br />
39<br />
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sono attestate a 4,4 milioni di euro (differenze nette negative di 10,5 milioni di euro nel<br />
2011) con un incremento positivo di 14,9 milioni di euro rispetto al 2011 e dai derivati netti<br />
su operazioni di copertura dei diritti di emissione di CO 2 e dei Certified Emission Reduction<br />
(CER) con un effetto, sempre positivo, di 2,3 milioni di euro.<br />
Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 11,1 milioni di euro, è<br />
diminuito del 40,4% rispetto al valore del 2011 (18,6 milioni di euro).<br />
Le rettifiche di valore di attività finanziarie, non presenti nel <strong>2012</strong>, evidenziano un valore<br />
positivo di 7,5 milioni di euro nel 2011, determinato dalla ripresa della perdita di valore del<br />
gruppo Calcestruzzi, iscritta al 31 dicembre 2010 nella riserva fair value per attività<br />
finanziarie disponibili per la vendita, riconosciuta a conto economico nel 2011 a seguito del<br />
consolidamento dello stesso gruppo Calcestruzzi dal 1° gennaio 2011.<br />
Risultato netto<br />
Il risultato ante imposte è stato negativo per 224,2 milioni di euro e si confronta con il<br />
risultato positivo di 65,5 milioni di euro del 2011.<br />
Il risultato da attività in funzionamento è costituito da una perdita di 370,4 milioni di euro<br />
(perdita di 3,6 milioni di euro nel 2011).<br />
La perdita dell’esercizio è stata di 362,4 milioni di euro (utile di 91,2 milioni di euro nel<br />
2011) con una perdita attribuibile al Gruppo di 395,8 milioni di euro (perdita di 3,1 milioni<br />
di euro) e un utile attribuibile ai Terzi di 33,4 milioni di euro (94,3 milioni di euro).<br />
Totale conto economico complessivo<br />
Nel <strong>2012</strong>, le componenti che, partendo dal risultato di periodo, determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo negativo di 143,7 milioni di euro (saldo<br />
negativo di 57,9 milioni nel 2011) derivante principalmente da aggiustamenti negativi al<br />
valore di fair value su attività disponibili per la vendita e su strumenti finanziari derivati per<br />
52,8 milioni di euro e differenze di conversione negative di 92,6 milioni di euro. Tenuto<br />
conto della perdita di 362,4 milioni di euro descritta nel precedente paragrafo e delle altre<br />
componenti, il totale conto economico complessivo del <strong>2012</strong> è stato negativo per 506,1<br />
milioni di euro (valori negativi di 495,1 milioni di euro e di 11,0 milioni di euro attribuibili<br />
rispettivamente al Gruppo e ai terzi).<br />
La tabella comparativa è contenuta nello specifico prospetto contabile “Prospetto del conto<br />
economico complessivo”.<br />
40
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Investimenti<br />
Investimenti per area geografica (*)<br />
Investimenti in Investimenti in Investimenti in Totale<br />
(milioni di euro)<br />
imm. finanziarie imm. materiali imm. immateriali investimenti<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Europa centro-occidentale 0,3 2,9 179,0 171,5 11,2 20,8 190,5 195,2<br />
Nord America - - 26,5 18,4 0,1 0,1 26,6 18,5<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente - - 70,1 82,6 0,2 0,4 70,3 83,0<br />
Asia - - 51,5 57,9 - - 51,5 57,9<br />
Trading cemento e clinker 0,1 - 3,0 3,8 0,6 0,1 3,7 3,9<br />
Altri e eliminazioni - - 1,1 (0,1) 4,6 4,0 5,7 3,9<br />
Totale 0,4 2,9 331,2 334,1 16,8 25,4 348,4 362,4<br />
Variazione debiti<br />
per immobilizzazioni 0,3 - 21,6 35,9 - - 21,9 35,9<br />
Totale investimenti 0,7 2,9 352,8 370,0 16,8 25,4 370,3 398,3<br />
(*) i valori sono esposti in base all'area di destinazione dell'inv es timento<br />
Nel <strong>2012</strong>, i flussi per investimenti sono stati complessivamente pari a 370,3 milioni di euro,<br />
inferiori di circa 28 milioni di euro rispetto al 2011 (398,3 milioni di euro).<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 352,8 milioni di euro, in<br />
diminuzione di 17,2 milioni di euro rispetto al precedente esercizio (370,0 milioni di euro) e<br />
hanno interessato soprattutto Francia-Belgio e Italia.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali pari a 16,8 milioni di euro e in diminuzione<br />
di 8,6 milioni di euro rispetto a quelli del 2011 (25,4 milioni di euro) hanno riguardato<br />
principalmente lo sviluppo software.<br />
Marginali sono stati i flussi per investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 0,7 milioni<br />
di euro (2,9 milioni di euro nel 2011).<br />
41<br />
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Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento finanziario netto<br />
Sintesi della situazione patrimoniale e finanziaria<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 4.150,4 4.470,8<br />
Avviament o e immobilizzazioni immateriali 1.696,5 2.017,4<br />
Partecipazioni e altre attività 652,7 670,4<br />
Attività non correnti 6.499,6 7.158,5<br />
Attività correnti 2.390,3 2.572,3<br />
Totale attività 8.889,8 9.730,8<br />
Patrimonio netto atttribuibile ai soci della controllante 2.966,7 3.494,9<br />
Patrimonio netto attribuibile a terzi 1.273,1 1.400,0<br />
Totale patrimonio netto 4.239,8 4.894,9<br />
Passività non correnti 2.724,9 2.802,9<br />
Passività correnti 1.925,0 2.033,0<br />
Totale passività 4.649,9 4.835,9<br />
Totale patrimonio e passività 8.889,8 9.730,8<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (2.093,0) (2.230,9)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio 384,3 445,1<br />
Variazione capitale d'esercizio 112,0 (14,9)<br />
Totale flussi dell'attività operativa 496,2 430,2<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (369,6) (395,4)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (0,7) (2,9)<br />
Investimenti totali (370,3) (398,3)<br />
Disinvestimenti 84,6 184,0<br />
Dividendi distribuiti (120,5) (142,4)<br />
Indebitamento netto gruppo Calcestruzzi al 1° gennaio 2011 - (217,7)<br />
Flussi netti da attività destinate alla cessione 44,2 259,2<br />
Altri (39,5) 23,0<br />
Variazione indebitamento finanziario netto 94,8 137,9<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (1.998,3) (2.093,0)<br />
Composizione dell’indebitamento finanziario netto<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011<br />
Debiti finanziari a breve termine 727,6 756,7<br />
Debiti finanziari a medio/lungo termine 2.050,0 2.113,1<br />
Indebitamento finanziario lordo 2.777,7 2.869,8<br />
Attività finanziarie a breve termine (624,8) (659,7)<br />
Attività finanziarie a medio/lungo termine (154,6) (117,1)<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998,3 2.093,0<br />
42
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nonostante lo sfavorevole andamento congiunturale, l’indebitamento finanziario netto al 31<br />
dicembre <strong>2012</strong> si è attestato a 1.998,3 milioni di euro, con una riduzione di 94,8 milioni di<br />
euro rispetto alla fine del 2011, grazie anche all’efficace controllo dei flussi generati dalla<br />
gestione operativa e alla rigorosa politica di investimento improntata a favorire efficienza<br />
industriale e ambientale.<br />
Indici finanziari<br />
(Valori assoluti in milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2012</strong><br />
31.12.2011<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998,3 2.093,0<br />
Patrimonio netto consolidato 4.239,8 4.894,9<br />
"Gearing"%<br />
47,1<br />
42,8<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998,3 2.093,0<br />
Mol corrente 632,4 697,3<br />
"Leverage"<br />
3,2 3,0<br />
<strong>2012</strong><br />
2011<br />
Mol corrente 632,4 697,3<br />
Oneri finanziari netti* 107,9 126,1<br />
"Coverage"<br />
5,9<br />
5,5<br />
* oneri finanziari al netto di plusvalenze/minusvalenze su cessione di partecipazioni<br />
Patrimonio netto<br />
Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre <strong>2012</strong>, pari a 4.239,8 milioni di euro, è<br />
diminuito di 655,0 milioni di euro rispetto a quello al 31 dicembre 2011 (4.894,9 milioni di<br />
euro) principalmente per effetto della perdita di periodo (362,4 milioni di euro), delle altre<br />
componenti di conto economico (143,7 milioni di euro) e dei dividendi distribuiti (120,2<br />
milioni di euro).<br />
Alla data del 31 dicembre <strong>2012</strong> non sono intervenuti cambiamenti, rispetto a fine dicembre<br />
2011, sulle azioni proprie in portafoglio. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n. 3.793.029 azioni<br />
ordinarie proprie (pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie) a<br />
servizio dei piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale<br />
rappresentato da azioni di risparmio).<br />
43<br />
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Raccordo del risultato e del patrimonio netto della Capogruppo con il<br />
risultato e il patrimonio netto attribuibili al Gruppo<br />
(mili oni di euro) <strong>2012</strong><br />
Utile della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) (202,9)<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Risultati netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) (40,1)<br />
- Eliminazione dei dividendi infragruppo incassati nell'esercizio (426,3)<br />
- St orno delle svalutazioni (rivalutazioni) in partecipazioni c onsolidat e 337, 1<br />
- Eliminazioni (ut ile) perdite intersocietarie e altre variazioni (30,2)<br />
Risultato netto consolidato (362,4)<br />
- Attribuibile a terzi 33, 4<br />
- Attribuibile ai soci della controllante (395,8)<br />
31 di cem bre <strong>2012</strong><br />
Patrimonio ne tto della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 1.476, 2<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Eliminazione del valore di caric o delle partecipazioni consolidate<br />
• Valore di carico delle partecipazioni c onsolidat e (6.941,3)<br />
• Patrimoni nett i delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 9.705, 0<br />
- Patrimonio netto consoli dato 4.239, 9<br />
- Attribuibile a terzi 1.273, 1<br />
- Attribuibile ai soci della controllante 2.966, 8<br />
Rischi e incertezze<br />
L’attività della Direzione Risk Management, creata nel 2010 da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. a riporto<br />
del Consigliere delegato, si integra nel programma di “Risk & Compliance”, avviato nel<br />
2008, ispirato alla metodologia del Committee of Sponsoring Organizations of the<br />
Tradeway Commission (COSO) e articolato nelle fasi seguenti:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento e orizzonte temporale al fine<br />
di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management; alcuni rischi operativi sono gestiti a livello delle<br />
singole Società, mentre altri, che richiedono competenze specifiche o coinvolgono<br />
diverse responsabilità, sono gestiti a livello di Gruppo;<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
5. informazioni al Top Management e agli Organismi di controllo sui principali rischi, sulla<br />
loro gestione ed evoluzione; attraverso questa fase la quantificazione dei rischi e delle<br />
opportunità è integrata nel processo di gestione d’impresa, ad esempio nel budget, nelle<br />
riprevisioni dei risultati e nelle valutazioni dei progetti strategici.<br />
44
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di una specifica “Relazione sulla sostenibilità” e sono comunque<br />
più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella presente relazione.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2012</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, può registrare variazioni significative in relazione a fattori esterni<br />
non controllabili. Il Gruppo ha adottato una serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a<br />
disponibilità di alcuni fattori energetici, tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a<br />
medio termine, mentre l’organizzazione centralizzata degli approvvigionamenti consente di<br />
beneficiare di rapporti più efficaci con i fornitori, gestendo in modo ottimale le scorte e<br />
ottenendo condizioni di acquisto competitive.<br />
Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre importanti materie<br />
prime, sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento, nell’ambito di termini e condizioni ai migliori livelli di<br />
mercato.<br />
45<br />
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Rischi ambientali<br />
Nella “Relazione sulla sostenibilità” sono illustrate le azioni del Gruppo finalizzate a gestire i<br />
rischi ambientali e a controllare e ridurre le emissioni. Relativamente alle emissioni di CO 2 ,<br />
le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni del prezzo dei diritti di<br />
emissione in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti<br />
assegnati. In tal senso la posizione del Gruppo è costantemente monitorata per una<br />
corretta gestione del rischio (v. anche la nota 22 nelle note illustrative).<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questi tipi di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
22 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
raccomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
46
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Corporate Governance” contenuta nella relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità Prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo provvede ad ottimizzare i costi di gestione del<br />
rischio valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze<br />
sono negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la<br />
probabilità di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
47<br />
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Andamento della gestione per Paese e per settore di attività<br />
Il Gruppo nel <strong>2012</strong><br />
Cem ento:<br />
Unità<br />
cementerie a ciclo completo 49<br />
centri di macinazione 10<br />
terminali di trading 7<br />
Inerti:<br />
cave 115<br />
Calcestruzzo:<br />
impianti 449<br />
EUROPA CENTRO – OCCIDENTALE<br />
Italia<br />
Francia/<br />
Belgio<br />
Spagna Altri (1) Totale Europa<br />
centro-occidentale<br />
Cementerie a ciclo completo 14 10 3 1 28<br />
Centri di macinazione 5 1 - - 6<br />
Terminali 2 - - - 2<br />
Cave 24 77 6 1 108<br />
Impianti di calcestruzzo 132 187 7 1 327<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Italia 800,0 918,1 (25,2) (12,6) (40,8) 10,4 (171,6) (142,4) 71, 8 76,9 3.194 3.439<br />
Francia -<br />
Belgio 1.501,7 1.589,7 262,8 302,8 264, 1 313,7 169,0 215,6 89, 6 82,6 4.051 4.113<br />
Spagna 111,3 155, 4 (1,2) 18,5 (4,3) 17,6 (177,4) (58,2) 8, 1 7,6 515 597<br />
Alt ri (1) 28,4 41,8 (4,0) (1,6) (4,0) (1,4) (43,5) (19,0) 9, 5 4,4 174 194<br />
Eliminazioni (23,4) (24,2) - - - - - - - - - -<br />
Totale 2.417,9 2.680,8 232,4 307,1 214,9 340,3 (223,6) (4,1) 179, 0 171,5 7.934 8.343<br />
(1) Grecia<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
Italia<br />
Nel <strong>2012</strong> si è registrato un netto peggioramento del trend della domanda di cemento per<br />
l’aggravarsi della crisi dell’edilizia, fortemente penalizzata dalla mancanza di liquidità e<br />
dall’inasprimento del carico fiscale. Il consumo di cemento è diminuito per il sesto anno<br />
consecutivo, con una contrazione particolarmente forte, generalizzata a tutti i comparti del<br />
settore, esclusa la manutenzione e, dal punto di vista territoriale, più accentuata nell’Italia<br />
centrale. Per quanto riguarda l’interscambio commerciale, si è evidenziata una flessione<br />
rilevante delle importazioni di cemento.<br />
I nostri volumi di vendita di cemento e clinker sono diminuiti del 24,6% rispetto al 2011,<br />
con una dinamica più negativa rispetto al mercato, dovuta ad interventi selettivi basati sulla<br />
solvibilità della clientela e alla modifica del perimetro produttivo. I prezzi di vendita hanno<br />
presentato un deciso miglioramento rispetto al 2011, con un impatto positivo sul Mol<br />
corrente del settore cemento, tale da compensare il negativo effetto volume. Nei costi<br />
variabili si è registrato il forte incremento del costo dell’energia elettrica. Questa dinamica è<br />
stata compensata in buona parte attraverso le azioni di recupero di efficienza, derivanti<br />
48
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
anche dal piano di riassetto della rete produttiva avviato nel <strong>2012</strong>. Tale piano ha condotto<br />
alla cessione, nel mese di giugno, della cementeria di Pontassieve e all’interruzione, nel 3°<br />
trimestre, della produzione di clinker in altri due impianti (Porto Empedocle e Vibo<br />
Valentia). Ciò ha consentito, insieme ad azioni anche sulle altre unità produttive, di<br />
realizzare significativi risparmi nei costi fissi, compensando in parte il risultato meno<br />
favorevole derivante dalla gestione dei diritti di emissione di CO 2 rispetto al 2011.<br />
Nel mese di dicembre il Gruppo <strong>Italcementi</strong>, di fronte all’andamento fortemente negativo<br />
del mercato dei materiali da costruzione in Italia, ormai caratterizzato da una<br />
sovraccapacità produttiva con pressioni concorrenziali non più sostenibili dall’intero<br />
comparto, ha messo a punto un articolato progetto di riorganizzazione (denominato<br />
“Progetto 2015”), basato su una forte flessibilità del sistema produttivo e commerciale e<br />
volto a raggiungere migliori livelli di efficienza, anche attraverso significativi investimenti<br />
industriali, come il revamping della cementeria di Rezzato. Il “Progetto 2015”, che sarà<br />
implementato nel corso del biennio 2013-2014, ha l’obiettivo di razionalizzare non solo<br />
l’apparato industriale e distributivo sul territorio italiano, ma anche di intervenire sulle<br />
strutture centrali del Gruppo e sulla rete commerciale, attraverso una revisione<br />
organizzativa per semplificare le strutture e i processi, al fine di renderli coerenti con la<br />
contrazione produttiva e commerciale.<br />
A fronte del piano avviato nel <strong>2012</strong> e del “Progetto 2015”, è stato contabilizzato nel <strong>2012</strong><br />
un importo di circa 47 milioni di euro, nell’ambito degli oneri non ricorrenti, nonché<br />
svalutazioni di immobilizzazioni materiali di 27,4 milioni di euro.<br />
Anche per il settore calcestruzzo e inerti, i risultati del <strong>2012</strong> hanno risentito del<br />
proseguimento della crisi di mercato: le vendite di calcestruzzo del Gruppo sono diminuite<br />
del 22,6% rispetto al 2011. Tale contrazione è stata determinata principalmente dal calo<br />
registrato nel mercato diffuso, cui si è aggiunto l’effetto legato al piano di riorganizzazione,<br />
con la dismissione d’impianti marginali. Più contenuta la riduzione delle vendite per le<br />
grandi opere, comparto che ha tuttavia risentito della crisi economica e delle problematiche<br />
legate al credito. In calo sono risultati anche i volumi di inerti (-15,6%). I prezzi di vendita<br />
del calcestruzzo hanno evidenziato nel <strong>2012</strong> una sostanziale stabilità rispetto all’anno<br />
precedente. Il margine operativo lordo corrente del settore calcestruzzo e inerti, pur<br />
fortemente negativo, appare in miglioramento rispetto al 2011; i risparmi nei costi fissi<br />
conseguiti grazie al piano di riorganizzazione hanno compensato il negativo effetto volume<br />
e gli aumenti di costo dei fattori produttivi che non sono stati pienamente trasferiti sul<br />
mercato. Il settore, per i risultati negativi consuntivati e in relazione anche all’andamento<br />
del settore cemento cui è connesso, è oggetto di un’attenta valutazione e revisione della<br />
struttura organizzativa.<br />
Francia – Belgio<br />
Nel <strong>2012</strong> in Francia e in Belgio i consumi di cemento hanno registrato una diminuzione,<br />
conseguenza di un contesto economico stagnante che ha influenzato negativamente<br />
anche il settore delle costruzioni. La flessione è stata più contenuta nella seconda parte<br />
dell’anno rispetto alla marcata contrazione dei primi sei mesi, penalizzati da condizioni<br />
climatiche estremamente rigide e prolungate nel tempo.<br />
In Francia, i volumi di vendita complessivi di cemento e clinker del Gruppo (inclusi<br />
marginali quantitativi destinati all’export) sono diminuiti del 7,0%; in Belgio (incluse le<br />
esportazioni in Lussemburgo e Paesi Bassi) i volumi di vendita di cemento hanno<br />
49<br />
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evidenziato una flessione pari al 10,2% (-13,0% se si includono anche le esportazioni di<br />
cemento e clinker).<br />
I risultati di gestione del settore cemento sono diminuiti principalmente a causa della<br />
flessione dei ricavi, determinata soprattutto dall’effetto volume, solo parzialmente<br />
compensata dal buon contenimento dei costi operativi grazie anche alle azioni intraprese<br />
per la riduzione dei costi fissi.<br />
All’inizio del mese di ottobre <strong>2012</strong> è entrato in servizio il molino per combustibili solidi<br />
dell’impianto di Couvrot che produrrà ulteriori sensibili risparmi.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo del Gruppo sono diminuiti del 6,5% in Francia, mentre<br />
sono aumentati del 3,6% in Belgio.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato una flessione; il calo dei volumi è stato infatti solo in<br />
parte compensato dal miglioramento dei margini unitari.<br />
Spagna<br />
In Spagna è proseguita nel <strong>2012</strong> la forte contrazione dei consumi di cemento, con un calo<br />
più accentuato in Andalusia rispetto ai Paesi Baschi, determinato soprattutto dal negativo<br />
andamento del settore residenziale e dalla situazione finanziaria della Pubblica<br />
Amministrazione con effetti negativi nel comparto delle infrastrutture.<br />
In questo contesto i volumi di cemento venduti dal Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
diminuiti del 32,1% rispetto al 2011; le esportazioni, sostenute dalle attività di Trading del<br />
Gruppo, hanno consentito di contenere complessivamente la flessione delle vendite di<br />
cemento e clinker al 17,4%.<br />
La crisi del settore delle costruzioni ha penalizzato anche i volumi di vendita di<br />
calcestruzzo e inerti in flessione rispettivamente del 58,5% e del 57,8%.<br />
In un contesto di mercato che si conferma particolarmente difficile, il Gruppo ha proseguito<br />
con crescente vigore le attività di supporto, efficientamento e razionalizzazione del<br />
dispositivo industriale, che continueranno anche nel corso del 2013.<br />
I risultati di gestione sono notevolmente diminuiti a causa del calo significativo dei volumi di<br />
vendita, solo parzialmente compensato dalle azioni di contenimento dei costi fissi e dalla<br />
favorevole dinamica dei prezzi nei mercati a sud del Paese. Sul risultato operativo ha<br />
ulteriormente pesato la svalutazione (156,2 milioni di euro) del goodwill della CGU cemento<br />
e calcestruzzo, operata a seguito dei risultati dell’impairment test effettuato in base al<br />
principio IAS 36 .<br />
Altri<br />
In Grecia, in un contesto economico ancora molto difficile, le vendite di cemento e clinker<br />
del Gruppo sono risultate sostanzialmente stabili (-0,5%) rispetto al 2011 grazie alle<br />
esportazioni, in presenza di un forte calo nel mercato nazionale. Una marcata contrazione<br />
dei volumi di vendita ha interessato i settori calcestruzzo (-48,1%) e inerti (-36,4%). I<br />
risultati di gestione, in flessione, hanno scontato la forte diminuzione dei volumi di vendita,<br />
il cui effetto è stato in parte contrastato dalla drastica riduzione dei costi fissi. Sul risultato<br />
operativo ha anche gravato la svalutazione di attività materiali (35,0 milioni di euro),<br />
conseguente all’impairment test effettuato in applicazione del principio IAS 36.<br />
50
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
NORD AMERICA<br />
Totale<br />
Nord Am erica<br />
Cementerie a ciclo complet o 6<br />
Centri di macinazione -<br />
Cave 3<br />
Impianti di calcestruzzo 32<br />
Ri cavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Ri sultato<br />
operati vo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Totale 439,5 405,1 44,5 16,3 51,3 23,0 (16,3) (45,4) 26,5 18,4 1.413 1.485<br />
Negli Stati Uniti i consumi di cemento nei mercati di attività del Gruppo, pur evidenziando<br />
una leggera flessione nella seconda parte dell’anno, sono rimasti nel complesso positivi<br />
grazie al buon progresso del 1° semestre, sostenuto da condizioni meteorologiche molto<br />
favorevoli, e da una certa ripresa dei settori residenziale e commerciale.<br />
In tale contesto i volumi di vendita di cemento del Gruppo hanno avuto un marginale<br />
progresso (+0,3%) con una positiva dinamica dei ricavi medi unitari che hanno beneficiato<br />
anche di una minore incidenza degli oneri relativi a distribuzione e logistica.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo hanno registrato un aumento del 3,4% mentre le<br />
vendite di inerti hanno evidenziato un progresso più marcato, pari al +11,5%, sostenute da<br />
un importante lavoro per la realizzazione di una centrale elettrica nei pressi del nostro sito<br />
di Front Royal.<br />
Il margine operativo lordo corrente ha evidenziato un notevole miglioramento rispetto al<br />
2011 dovuto alla crescita dei ricavi (effetto volumi e prezzi) e al contenimento dei costi<br />
operativi, grazie anche alle azioni intraprese per la riduzione dei costi fissi iniziate già alla<br />
fine del precedente esercizio.<br />
51<br />
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EUROPA EMERGENTE, NORD AFRICA E MEDIO ORIENTE<br />
Egitto Marocco Altri (1) Totale Europa<br />
emergente, Nord<br />
Africa e Medio<br />
oriente<br />
Cementerie a ciclo complet o 5 3 2 10<br />
Centri di macinazione - 1 - 1<br />
Terminali - - 2 2<br />
Cave - 4 - 4<br />
Impiant i di calcestruzzo 20 26 9 55<br />
Ricavi<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Egitt o 563,9 551,8 126, 9 129,6 127,1 129,6 (24,2) 63,2 31,2 39,1 4.573 4.622<br />
Marocco 325,4 353,2 137,4 152,2 137,8 153,2 100,6 115,7 18,7 34, 7 978 984<br />
Altri (1) 119,5 105,4 22,9 36,6 22,9 36,7 12,2 17,4 20,2 8,9 736 764<br />
Eliminazioni - (0,3) - - - - - - - - - -<br />
Totale 1.008,7 1.010,1 287,2 318,4 287,8 319,5 88,6 196,3 70,1 82, 7 6.287 6.370<br />
(1) Bulgaria, Kuwait, Arabia Saudita<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industr iali<br />
Dipendenti<br />
Egitto<br />
La situazione generale del Paese si è rivelata ancora fragile, nonostante dopo le elezioni<br />
presidenziali del mese di giugno fossero emersi segnali di stabilizzazione. Pur in presenza<br />
di debolezze del quadro generale, i consumi di cemento, sostenuti soprattutto dal comparto<br />
residenziale, hanno registrato una crescita, stimata intorno al 5%, rispetto al 2011.<br />
Il difficile contesto concorrenziale generato dalla presenza di nuova capacità produttiva sul<br />
mercato, associato a una politica commerciale a sostegno dei prezzi di vendita che ha<br />
prodotto un miglioramento dei ricavi medi unitari sul mercato nazionale, ha frenato i volumi<br />
di vendita nazionali di cemento del Gruppo, diminuiti del 15,4%. Il calo complessivo delle<br />
vendite di cemento e clinker è stato tuttavia contenuto al 5,4%, grazie al buon<br />
andamento delle vendite di clinker e delle esportazioni.<br />
Il forte recupero nel 4° trimestre ha permesso di ottenere un aumento del 6,4% delle<br />
vendite di calcestruzzo, realizzate tuttavia con prezzi in flessione a causa delle<br />
conflittualità di mercato.<br />
Nel complesso i risultati di gestione hanno consuntivato un calo contenuto rispetto al 2011<br />
dovuto soprattutto a un negativo effetto volumi e mix di vendita e al rilevante aumento di<br />
costo dei fattori energetici (in particolare gas).<br />
Queste dinamiche sono state in parte compensate dai risultati di azioni volte al recupero di<br />
efficienza nei costi variabili e, nell’espressione dei risultati in euro, da un apprezzamento<br />
della valuta locale. Peraltro sul risultato operativo ha inciso la svalutazione del goodwill<br />
(83,7 milioni di euro) operata nell’esercizio a seguito dei risultati dell’impairment test<br />
effettuato in base al principio IAS 36.<br />
Marocco<br />
In Marocco, nel corso del <strong>2012</strong> i consumi di cemento hanno evidenziato una flessione. Alla<br />
dinamica estremamente positiva del 1° trimestre si sono contrapposte la leggera flessione<br />
52
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
del 2° trimestre e le più marcate contrazioni del 3° e del 4° trimestre legate principalmente<br />
al rallentamento degli investimenti privati nell’edilizia sociale e del comparto dei lavori<br />
pubblici.<br />
In tale contesto di mercato, i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato<br />
nazionale hanno registrato un calo dell’8,0%: i prezzi medi di vendita hanno avuto una<br />
leggera diminuzione, ma si sono mossi in progressiva ripresa a partire dal mese di<br />
novembre rispetto ai minimi registrati a ottobre <strong>2012</strong>.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo hanno evidenziato una analoga contrazione, mentre le<br />
vendite di inerti hanno consuntivato un progresso del 7,1%, sostenute in particolar modo,<br />
a partire dal 4° trimestre, da importanti cantieri stradali e industriali a Jorf Lasfar.<br />
I risultati di gestione sono diminuiti rispetto al 2011, penalizzati dalla flessione dei ricavi per<br />
effetto di volumi e prezzi, parzialmente compensata dalla riduzione del costo dei<br />
combustibili e dall’efficienza complessiva dell’impianto di Ait Baha.<br />
Altri<br />
in Bulgaria, pur in presenza di un trend negativo dei consumi di cemento, le vendite di<br />
cemento e clinker del Gruppo sono complessivamente aumentate del 26,4%, grazie<br />
soprattutto alle esportazioni, in marcato progresso rispetto al 2011. I risultati di gestione,<br />
penalizzati da un calo dei prezzi di vendita, dall’aumento dei costi logistici e di<br />
manutenzione e dai minori proventi derivanti dalla gestione dei diritti CO 2 , sono invece<br />
diminuiti.<br />
In Kuwait, in un positivo contesto di mercato, i volumi di vendita di cemento del Gruppo<br />
hanno registrato un forte incremento nel 4° trimestre, compensando in larga misura (-3,6%<br />
il calo per l’intero esercizio) la flessione consuntivata a tutto settembre. Le vendite di<br />
calcestruzzo sono cresciute del 5,4%. L’incremento dei costi di approvvigionamento nel<br />
settore cemento, non completamente trasferito sui prezzi di vendita e l’aumento del costo<br />
degli inerti nel settore calcestruzzo, hanno determinato il calo dei risultati di gestione.<br />
ASIA<br />
Tail andia India Al tri (1) Totale Asia<br />
Cementerie a ciclo completo 2 2 1 5<br />
Centri di macinazione 1 1 - 2<br />
Cave - - - -<br />
Impianti di calcestruzzo 32 - 1 33<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Tailandia 227,9 194,1 30,0 23,5 29,8 24,5 5, 3 8,0 22, 5 11,4 858 863<br />
India 248,6 223,5 51,8 57,2 51,2 57,2 32,3 38,7 24,5 42,7 795 797<br />
Alt ri (1) 44,4 38,7 3,5 3,1 3,5 3,1 (2,9) (2,0) 4, 5 3,7 289 298<br />
Eliminazioni - - - - - - - - - - - -<br />
Totale 520,9 456,3 85,4 83,8 84,5 84,9 34, 8 44,8 51, 5 57,9 1.942 1. 958<br />
(1) Kazakistan<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operati vo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
53<br />
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Tailandia<br />
Nonostante l’incerta situazione politica, l’economia del Paese ha registrato un buon<br />
progresso nel <strong>2012</strong>. Positivo è stato l’andamento del settore delle costruzioni, con consumi<br />
di cemento, sostenuti da investimenti pubblici e privati, stimati in crescita dell’11,5%<br />
rispetto al 2011. Peraltro questo trend non ha trovato corrispondenza nell’andamento dei<br />
prezzi di vendita, in flessione, a causa dell’acceso contesto concorrenziale.<br />
I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono aumentati del 9,8%,<br />
mentre le vendite complessive di cemento e clinker sono cresciute del 10,3%. I prezzi<br />
medi di vendita sul mercato nazionale, anche se in ripresa nel 2° semestre, sono risultati in<br />
calo nell’arco dell’intero esercizio.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo sono aumentati del 5,5% rispetto al precedente<br />
esercizio grazie alla forte ripresa del 4° trimestre, dopo un 1° semestre negativo.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato un incremento, grazie soprattutto ai maggiori<br />
volumi di vendita il cui effetto è stato tuttavia fortemente attenuato dall’aumento del costo<br />
dell’energia elettrica.<br />
India<br />
L’andamento del mercato di attività, a sud del Paese, è stimato positivo nel <strong>2012</strong>, pur in<br />
assenza di dati ufficiali (+9,0%, l’ultimo dato disponibile a fine giugno <strong>2012</strong>) per il divieto<br />
dell’Autorità locale preposta alla concorrenza di diffondere informazioni sui consumi di<br />
cemento a seguito dei procedimenti che hanno interessato il settore negli ultimi anni.<br />
Malgrado un contesto di mercato caratterizzato da un continuo (anche se a ritmi più<br />
rallentati) aumento di capacità produttiva installata, le vendite di cemento del Gruppo sul<br />
mercato nazionale hanno registrato un incremento del 15,7%, grazie anche allo sviluppo<br />
dell’attività commerciali in nuovi mercati. Le vendite complessive di cemento e clinker<br />
(incluse le esportazioni) sono aumentate del 9,7%.<br />
I prezzi medi di vendita, in calo nell’ultimo trimestre, hanno invece registrato un progresso<br />
nell’arco dell’intero esercizio rispetto a un 2011 che già beneficiava di forti progressi.<br />
I risultati di gestione, penalizzati nella rappresentazione in euro dal deprezzamento della<br />
valuta locale, hanno evidenziato una lieve flessione a causa del forte aumento dei costi<br />
energetici (dovuto alla scarsità di carbone disponibile sul mercato nazionale), peraltro in<br />
gran parte compensato dall’aumento dei volumi e dei prezzi di vendita.<br />
Altri<br />
in Kazakistan, il settore delle costruzioni ha ancora registrato nel <strong>2012</strong> una forte crescita,<br />
grazie anche ai programmi governativi di investimento. Le vendite complessive di cemento<br />
e clinker del Gruppo, condizionate da nuove presenze produttive nelle aree di attività, sono<br />
diminuite del 7,4% rispetto al 2011. L’incremento dei prezzi medi di vendita, lo stretto<br />
controllo delle spese generali e il forte aumento (+57,9%) dell’attività calcestruzzo, hanno<br />
determinato il progresso del Mol corrente, malgrado il calo dei volumi di vendita nel settore<br />
cemento e l’aumento dei costi variabili.<br />
54
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
TRADING CEMENTO E CLINKER<br />
Totale Trading<br />
cemento e clinker<br />
Centri di macinazione 1<br />
Terminali di trading 3<br />
Impianti di calcestruzzo 2<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Totale 213,0 183,4 8,9 10,6 8,7 10,7 5,6 6,8 3,1 3,8 346 340<br />
* il dato si riferisce all'intera attività, incluso il trading combustibili<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti*<br />
Nel <strong>2012</strong> i volumi di vendita di cemento e clinker, infragruppo e verso terzi, sono aumentati<br />
del 30,6% rispetto al 2011.<br />
Il notevole aumento dei volumi è attribuibile in larga parte alle vendite di Interbulk verso<br />
terzi, ma positivo è anche stato l’aumento delle vendite infragruppo.<br />
I risultati di gestione hanno consuntivato una flessione a causa della negativa evoluzione<br />
dei prezzi di vendita. Peraltro, nell’ultima parte dell’anno, i risultati hanno beneficiato<br />
dell’effetto conseguente alle vendite di calcestruzzo a TASIAST, società con la quale è<br />
stato sottoscritto un accordo per l’installazione di due impianti di calcestruzzo in Mauritania.<br />
Energia<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> la Società ha proseguito lo sviluppo dei progetti avviati negli esercizi<br />
precedenti e ha coordinato l’attività di gestione degli impianti entrati in esercizio. Si riporta<br />
di seguito una descrizione sintetica delle iniziative nei diversi Paesi.<br />
Italia<br />
Nell’ambito dell’attività di revamping degli impianti idroelettrici, sono terminati i lavori per gli<br />
impianti di Palazzolo sull’Oglio (BS) e di Borgo San Dalmazzo I Salto e II Salto.<br />
L’impianto fotovoltaico Guiglia (MO), posseduto da i.Fotoguiglia (partecipata al 30% da<br />
Italgen), ha registrato una produzione complessiva nel periodo pari a 8,8 GWh, con un<br />
indice di disponibilità del 99,9%. Nel periodo è stata firmata la convenzione con il Gestore<br />
del Sistema Elettrico italiano che ha assegnato all’impianto le tariffe governative<br />
incentivanti della durata di 20 anni con decorrenza dal 27 giugno 2011.<br />
Marocco<br />
Nel 4° trimestre <strong>2012</strong> l’impianto solare a concentrazione, attualmente in costruzione a<br />
Ait Baha, ha ricevuto un contributo da parte del Ministero dell’Energia Marocchino grazie al<br />
suo contenuto innovativo.<br />
Per quanto riguarda il Progetto parco eolico (10 MW) presso Safi, dopo lo studio di<br />
fattibilità nel 2011, sono state ricevute le offerte dei fornitori, si è ottenuta l’Autorizzazione<br />
Ambientale e si dovranno negoziare i contratti per la concessione dei terreni.<br />
Nell’esercizio, il Parco eolico (5 MW) di Laayoune ha prodotto 16,6 GWh, coprendo il<br />
58% del fabbisogno energetico del centro di macinazione di Laayoune.<br />
55<br />
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Bulgaria<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> i Parchi eolici (18 MW) Kavarna I e Kavarna II hanno prodotto 43,4<br />
GWh con un indice di disponibilità del 96%. Una nuova legge, entrata in vigore nel 3°<br />
trimestre, ha imposto il pagamento di un contributo aggiuntivo del 10% del fatturato a fronte<br />
del diritto di accesso alla rete. Le associazioni di settore hanno in corso un’azione per<br />
indurre il governo a riconsiderare questa nuova imposizione.<br />
Egitto<br />
Relativamente al Progetto del parco eolico (120 MW) di Gulf El Zeit, nel <strong>2012</strong> è stato<br />
firmato un accordo con l’ente governativo competente che ha assegnato ad Italgen Misr la<br />
titolarità delle aree per l’installazione del parco eolico e il permesso a costruire. E’ stata<br />
ottenuta la licenza di Produzione, prima nel Paese, che conclude definitivamente il<br />
permitting ed autorizza alla generazione di energia.<br />
Grecia<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, in collaborazione con la controllata Halyps Cement, è stata avviata<br />
un’analisi preliminare per lo sviluppo di un progetto eolico a Mandra, nei pressi di Atene,<br />
dove Halyps è proprietaria di una cava e di alcuni terreni circostanti. Alla luce degli esiti<br />
positivi di alcune verifiche preliminari, si è ritenuto opportuno approfondire l’iniziativa.<br />
Risultati <strong>2012</strong><br />
I ricavi di Italgen S.p.A. sono stati pari a 80,3 milioni di euro, in aumento del 40,1% rispetto<br />
al 2011. L’incremento è dovuto principalmente a un’attività di ottimizzazione degli acquisti<br />
di energia elettrica che ha comportato maggiori volumi di vendita sulla borsa elettrica.<br />
La produzione di energia elettrica è stata pari a 269,8 GWh, in diminuzione di circa il 14%<br />
rispetto al 2011 a causa delle scarse precipitazioni nei primi mesi dell’anno e delle attività<br />
di revamping programmate ed effettuate. Di conseguenza, anche il grado di utilizzo degli<br />
impianti è risultato in diminuzione rispetto all’anno precedente, passando dall’88% al 77%.<br />
Il Mol corrente del <strong>2012</strong> è stato pari a 13,3 milioni di euro, in diminuzione del 24,8% rispetto<br />
al 2011 (17,7 milioni di euro) con una dinamica che riflette il già segnalato calo dell’energia<br />
elettrica prodotta, associato all’aumento di meno remunerative vendite di energia<br />
acquistata. L’utile netto si è attestato a 6,4 milioni di euro, in calo del 67,3% rispetto al 2011<br />
che aveva peraltro beneficiato della plusvalenza sulla cessione di Italgen Elektric Uretim.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare (controllate,<br />
nonché joint venture, collegate e loro controllate);<br />
- le società controllate dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non consolidate integralmente;<br />
- le joint venture e le società da queste controllate;<br />
- le società collegate e le società da queste controllate;<br />
- altre parti correlate.<br />
56
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
I dati di sintesi al 31 dicembre <strong>2012</strong> dei rapporti con parti correlate sono riportati nelle note<br />
illustrative (nota 35).<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Nell’esercizio<br />
non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali come definite nella<br />
Comunicazione Consob n. DEM / 6064293 del 28 luglio 2006.<br />
Rapporti con Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Rapporti con società controllate, joint venture, collegate e loro controllate<br />
Con le società controllate non consolidate integralmente e con le altre società, i rapporti<br />
sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2012</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
360 mila euro. Analogo contratto, per un corrispettivo annuo di 10,5 mila euro, è in essere<br />
tra Finsise S.p.A. e la controllata Azienda Agricola Lodoletta S.r.l..<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
società controllate per 272 mila euro da parte dello studio legale di cui è socio l’avv. Luca<br />
Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Kilometro Rosso S.p.A., società partecipata dal Consigliere di amministrazione ing. Alberto<br />
Bombassei, ha addebitato 8 mila euro per spese gestionali residue legate al contratto di<br />
occupazione terreni da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha inoltre versato a<br />
Kilometro Rosso S.p.A. l’importo di 100 mila euro, quale opzione d’acquisto d’area e<br />
57<br />
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l’importo di 350 mila euro a titolo di caparra per l’acquisto di terreni e diritti edificatori<br />
all’interno del polo scientifico e tecnologico Kilometro Rosso.<br />
Nel <strong>2012</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato 600 mila euro e stanziato un ulteriore importo di<br />
300 mila euro alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti per la copertura dei<br />
costi di gestione. In relazione al contratto per la fornitura di servizi di natura amministrativosocietaria<br />
e ad altri servizi, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di<br />
191 mila euro. CTG S.p.A. ha fornito alla Fondazione prestazioni per 42 mila euro.<br />
Le operazioni con parti correlate sono illustrate nelle note, mentre i compensi corrisposti<br />
agli Amministratori, Sindaci, Direttore generale e Dirigente preposto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
per gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo sono illustrati nella Relazione sulla<br />
remunerazione.<br />
Sistemi informativi<br />
Nel <strong>2012</strong> è stato raggiunto con successo l’obiettivo di armonizzare alcuni processi di<br />
alcune principali controllate del Gruppo. Di seguito sono riepilogati alcuni risultati degni di<br />
nota:<br />
integrazione del processo di budget e reporting all’interno di una sola applicazione con<br />
un unico modello di riferimento;<br />
adozione di una soluzione per la gestione dei processi operativi di tesoreria operativa<br />
presso tutte le principali controllate;<br />
l’implementazione di un modello di gestione degli investimenti dalla fase di<br />
approvazione iniziale fino al controllo finale;<br />
soluzioni di reporting per il management.<br />
Le aree di intervento già individuate nel <strong>2012</strong> in prospettiva delle attività da realizzare nel<br />
2013 si sposta sulle soluzioni a supporto dei processi commerciali e di marketing. In<br />
aggiunta, durante l’anno 2013, verranno anche sviluppate e diffuse nuove funzionalità<br />
nell’ambito dei processi di acquisto. Infine sono pianificati ulteriori interventi di<br />
semplificazione dei processi interni di gestione e pianificazione.<br />
Per quanto concerne le evoluzioni tecnologiche, queste sono principalmente volte da un<br />
lato ad aumentare la diffusione dei servizi IT in contesti di maggiore mobilità e dall’altro lato<br />
a ridurre e rendere variabili i costi dei servizi stessi.<br />
Sviluppo sostenibile<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, il Gruppo ha proseguito e rafforzato il suo impegno sul fronte dello<br />
sviluppo sostenibile in tutti i Paesi ed i settori di attività, con iniziative coordinate dallo<br />
“Sustainable Development Steering Committee” di Gruppo. Dettagli su obiettivi, iniziative e<br />
risultati sono forniti nella "Relazione sulla sostenibilità”.<br />
Risorse umane<br />
Anche nel <strong>2012</strong> sono proseguite le azioni di efficienza che hanno portato ad una<br />
diminuzione dell'organico da 19.462 a 18.886 unità. Le maggiori riduzioni si sono verificate<br />
nelle unità produttive italiane, in Nord America e in Spagna.<br />
58
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Il ridimensionamento è avvenuto prevalentemente con accordi di ristrutturazione concordati<br />
con le rappresentanze sindacali, azioni di incentivazione all’uscita o avvio verso il<br />
pensionamento e con l’attenzione di limitare l’impatto sociale. Ciò ha consentito di<br />
mantenere un corretto clima interno e di contenere entro un livello non significativo la<br />
presenza di scioperi e di forme di conflittualità sindacale.<br />
La grande attenzione al contenimento dei costi non ha impedito i necessari interventi di<br />
sviluppo del personale, dedicati al potenziamento delle competenze chiave del settore e<br />
alla retention dei collaboratori più qualificati, limitando al minimo fisiologico il turnover del<br />
personale chiave che ha confermato un forte attaccamento all’azienda.<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> sono state erogate 326.552 ore di formazione con il coinvolgimento di<br />
19.324 persone in almeno un corso per un totale di 31.186 partecipanti.<br />
Le attività formative sono sempre strutturate su 4 aree: Sviluppo del capitale umano,<br />
Efficienza, Sviluppo sostenibile e innovazione, Conformità e mitigazione del Rischio.<br />
Il <strong>2012</strong> è stato caratterizzato da un forte incremento dell’utilizzo della modalità di<br />
formazione e-learning (4.596 persone iscritte ad almeno un corso on-line, 73% di<br />
completamento con successo) che è stato possibile grazie all’implementazione di<br />
LearningPORT in tutto il Gruppo.<br />
Da segnalare il completamento di 2 serie di moduli e-learning sul processo produttivo e le<br />
tecnologie del Cemento e del Calcestruzzo con l’obiettivo di valorizzare e rendere<br />
maggiormente disponibile il know-how di base del Gruppo.<br />
Sono proseguite nel <strong>2012</strong> le iniziative per il miglioramento del sistema di governance<br />
aziendale secondo la metodologia già sviluppata negli esercizi precedenti. In particolare,<br />
attraverso specifiche iniziative su alcune aree potenzialmente critiche, si è data priorità alla<br />
segregazione delle responsabilità, all’implementazione di controlli compensativi e a<br />
posteriori laddove l’allineamento agli standard non fosse completamente realizzabile.<br />
E’ proseguita l’integrazione e la manutenzione, in un’ottica di processo, dei Sistemi di<br />
Gestione (Qualità, Ambiente, Sicurezza) ed è in corso l’attività di integrazione dei requisiti<br />
dello standard ITIL (Information Technology Infrastructure Library) per l’erogazione di<br />
soluzioni informatiche in linea con gli standard internazionali più avanzati, anche a<br />
mitigazione dei reati informatici previsti dal D.Lgs 231/01.<br />
L’attività di implementazione dei processi aziendali è stata condotta anche su tutte le<br />
società del Gruppo, ciascuna mediante un proprio Action Plan, adeguato alle esigenze dei<br />
business locali e alle regole di governance aziendale.<br />
Diverse sono inoltre le iniziative, già concluse o in corso, finalizzate all’individuazione di<br />
potenziali risparmi, anche grazie alla più ampia diffusione degli strumenti informatici<br />
presenti in azienda o alle soluzione disponibili sul mercato.<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo<br />
(CTG S.p.A. - Centro Tecnico di Gruppo)<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di progettazione, gestione di<br />
progetti di investimento, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo per le società del Gruppo in<br />
Italia e all’estero, fornendo prestazioni per 49,6 milioni di euro (55,2 milioni di euro nel<br />
2011).<br />
59<br />
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I dipendenti a fine <strong>2012</strong> erano 371 (398 al 31 dicembre 2011), dei quali 286 presso la sede<br />
di Bergamo, 78 a Guerville e 7 distaccati presso società del Gruppo.<br />
Per i progetti in corso, gestiti da CTG in coordinamento con le società del Gruppo<br />
interessate, relativamente al revamping della cementeria di Devnya in Bulgaria (4.000<br />
tonnellate di clinker al giorno), è stato sottoscritto il contratto con il fornitore che realizzerà<br />
l’impianto e, da inizio aprile <strong>2012</strong>, il progetto è entrato nella fase esecutiva con un forte<br />
coinvolgimento di Devnya e CTG nell’attività di monitoraggio delle attività realizzative. Per il<br />
revamping della cementeria di Rezzato in Italia (3.000 tonnellate di clinker al giorno), il cui<br />
completamento è previsto entro la fine del 2014 con un investimento di 150 milioni di euro,<br />
sono stati emessi gli ordini di acquisto per i principali impianti e per i servizi di engeneering.<br />
A Gulbarga in India sono proseguite le attività relative al nuovo stabilimento (7.000<br />
tonnellate di cemento al giorno) e alla centrale elettrica a servizio dello stesso e si è in<br />
attesa di ottenere le necessarie autorizzazioni ambientali; nel frattempo è in corso l’analisi<br />
delle offerte per la realizzazione degli impianti. In relazione all’apertura della cava Barry<br />
(Belgio), sono state definite alcune scelte tecniche del progetto che dovrebbe essere<br />
operativo nel 2015.<br />
Altri progetti riguardano, in India, lo studio di fattibilità per la realizzazione di un centro di<br />
macinazione (1,2 milioni di tonnellate all’anno) a Sholapur nello stato di Maharashtra; in<br />
Marocco un nuovo centro di macinazione (0,45 milioni di tonnellate all’anno) a Jorf Lasfar,<br />
attualmente in fase di realizzazione con il completamento previsto per il mese di gennaio<br />
2014; in Nord America un nuovo terminale di cemento sul lago Ontario a Toronto in<br />
Canada, in fase di realizzazione con completamento previsto per il mese di marzo 2014.<br />
Relativamente alle attività di assistenza, si segnalano interventi per il miglioramento della<br />
qualità dei prodotti e per recuperi di efficienza presso diverse cementerie, nonché di<br />
supporto per la messa a punto dei più recenti progetti già operativi.<br />
Le attività di ricerca e sviluppo hanno riguardato materiali e processi; nel corso dell’anno<br />
sono state depositate sette domande di brevetto.<br />
Per i nuovi prodotti, i.light, TX Active, Alipre, sono state effettuate e sono in corso attività di<br />
definizione di nuove formulazioni, miglioramento delle performance e di contenimento dei<br />
costi di produzione.<br />
Sono state definite, e testate, nuove formulazioni per diverse tipologie di calcestruzzo.<br />
Con riferimento alla riduzione di emissioni di CO 2 , è proseguito il monitoraggio delle nuove<br />
tecnologie e la valutazione delle loro applicazioni nel settore del cemento, così come<br />
costante attenzione è stata dedicata alla formulazione di cementi e alla produzione di<br />
clinker che comportino minori emissioni.<br />
Innovazione<br />
Il <strong>2012</strong> è stato improntato alla ricerca di una maggiore prossimità ai mercati in cui il Gruppo<br />
opera trasferendo il know how di nuovi prodotti, fornendo assistenza per il miglioramento<br />
dei prodotti esistenti e supporto alle azioni di promozione e marketing. Queste hanno avuto<br />
risultato nell’ampliamento del portafoglio dei progetti innovativi con attenzione sia al<br />
rafforzamento dell’immagine di Gruppo, leader di settore per innovazione, sia al<br />
rinnovamento dell’offerta di servizi e di prodotti per applicazione, in affiancamento alla<br />
produzione standard.<br />
60
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Particolare attenzione è stata riservata alla ricerca di soluzioni incrementali per fare fronte<br />
alla riduzione di fatturato innovativo dovuto alla cessione delle attività legate alla<br />
produzione diretta di additivi per cemento e calcestruzzo; in questo ambito sono in atto le<br />
collaborazioni con Sika per l’attività di ricerca e per lo sfruttamento delle possibili sinergie di<br />
gamma di prodotto e produttive.<br />
La volontà di sviluppare le opportunità offerte dai mercati emergenti ha portato alla<br />
valutazione di un processo produttivo low-cost di blocchi in cemento cellulare sinergico con<br />
l’estensione dell’utilizzo di cemento in nuovi segmenti e con l’attività retail operata con il<br />
brand BravoBuild.<br />
Nel corso dell’anno è stato completato lo studio della nuova strategia di Product Branding<br />
di Gruppo; il portafoglio prodotti, innovativi e non, verrà presentato con una immagine<br />
omogenea e sarà evidenziata la prestazione offerta dalle diverse famiglie.<br />
I prodotti a base di cemento solfoalluminoso (gamma ALIPRE) hanno considerevolmente<br />
aumentato i volumi di vendita, grazie anche ad un progressivo incremento della gamma<br />
che ora prevede anche un prodotto pronto a fianco di clinker e leganti.<br />
Nuova proposta del <strong>2012</strong> è stato i.idro DRAIN, il nuovo calcestruzzo drenante. Grazie alle<br />
sue molteplici qualità, gestione delle acque piovane, riduzione dell’isola di calore nelle aree<br />
urbane, valenza estetica e proprietà meccaniche, è stato protagonista di molte realizzazioni<br />
ed ha riscosso unanimi consensi.<br />
Anche nella seconda metà dell’anno i.lab, il nuoco centro Ricerca e Innovazione di<br />
<strong>Italcementi</strong>, è stato protagonista di una serie di eventi ed è stato meta di un gran numero di<br />
visitatori che hanno avuto modo di toccare con mano i prodotti innovativi, TX Active ® , i.light,<br />
Effix Design, che hanno reso possibile la costruzione dell’edificio stesso.<br />
A fine anno ha avuto luogo il consueto audit per la certificazione del parametro che misura<br />
la performance di innovazione del gruppo, l’Innovation rate (IR, incidenza percentuale del<br />
Fatturato Innovativo sul Fatturato Operativo). Nonostante l’uscita dal perimetro degli<br />
additivi Axim, i ricavi hanno superato i 115 milioni di euro e l’Innovation rate si è attestato al<br />
2.6%.<br />
In prospettiva si punterà ad un deciso incremento dei ricavi generati dai nuovi prodotti<br />
focalizzandosi sul concetto di differenziazione col fine di offrire prodotti dedicati per ogni<br />
tipo di applicazione. Questo processo, già ben avviato in alcuni Paesi maturi, sarà esteso a<br />
tutte le realtà del Gruppo e in particolare ai mercati emergenti.<br />
E-business<br />
Nel <strong>2012</strong> i ricavi del gruppo BravoSolution sono stati pari a 61,8 milioni di euro con un<br />
incremento dell’11,3% rispetto al 2011 (55,5 milioni di euro). Il margine operativo lordo si è<br />
attestato a 6,9 milioni di euro, in leggero progresso rispetto al 2011, mentre il risultato<br />
operativo è stato di 1,8 milioni euro (2,7 milioni di euro). Il risultato ante imposte si è<br />
posizionato a 1,2 milioni di euro (2,2 milioni di euro) e l’utile netto è stato di 0,5 milioni di<br />
euro (1,1 milioni di euro).<br />
La tenuta dei risultati economici è attribuibile al buon incremento dei ricavi e a una struttura<br />
dei costi compatibile con i livelli di attività, grazie anche a specifici interventi di<br />
contenimento dei costi stessi.<br />
Nel 2011 i ricavi di BravoSolution S.p.A. sono stati pari a 23,6 milioni di euro (-4,4%)<br />
confermando peraltro, pur in un anno di rallentamento, risultati positivi con un Mol in calo<br />
61<br />
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contenuto rispetto al 2011. In un mercato ancora caratterizzato dalle difficoltà operative e<br />
finanziarie della clientela, BravoBus S.r.l. ha diminuito i ricavi (-11,7%), ma è riuscita a<br />
limitare l’effetto sui risultati grazie a una struttura ampiamente basata su costi variabili.<br />
BravoSolution France ha realizzato ricavi per 9,0 milioni di euro (-0,8%), conseguendo<br />
ancora un risultato netto positivo.<br />
BravoSolution Espana S.A.,pur registrando un calo dei ricavi (-8,2%), ha realizzato un<br />
risultato ante imposte positivo.<br />
BravoSolution UK ha notevolmente aumentato i ricavi (+16,1%), migliorando i propri<br />
risultati economici.<br />
Il gruppo di società facente capo a BravoSolution US (Stati Uniti, Canada, UK) ha chiuso<br />
l’esercizio <strong>2012</strong> con ricavi complessivi di 16,1 milioni di euro, in crescita del 29,1% rispetto<br />
al 2011, con un margine operativo lordo positivo e un risultato netto negativo, ma migliore<br />
rispetto al 2011.<br />
Relativamente alle iniziative più recenti, si segnala il percorso di crescita delle controllate<br />
attive in Benelux, Germania e, soprattutto, in Dubai. Per contro la controllata in Messico<br />
ha consuntivato un andamento negativo e ha già avviato azioni migliorative in ambito<br />
organizzativo e gestionale.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Sono di seguito sintetizzate le principali vertenze in corso. Un esame più esteso dei<br />
contenziosi in essere è contenuto nelle note (nota n. 20).<br />
Belgio<br />
Si è concluso il procedimento avviato nel 2009 dall’Autorità Antitrust locale nei confronti<br />
delle società produttrici di cemento, tra cui CCB, dell’Associazione nazionale di categoria e<br />
dell’Organismo tecnico di certificazione nazionale con l’accusa di avere impedito a un<br />
operatore di importare cemento prodotto con loppa granulata perché ritenuto non conforme<br />
alla normativa tecnica nazionale. La decisione è attesa nel primo trimestre del corrente<br />
esercizio.<br />
Europa<br />
In merito all’indagine avviata nel novembre 2008 dalla Commissione Europea nei confronti<br />
(anche) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle controllate estere Ciments Français S.A,. Ciments<br />
Calcia S.A. e Compagnie des Ciments Belges (CCB) S.A., la Commissione Europea, nel<br />
dicembre 2010, notificava ad Italmobiliare S.p.A. (e, indirettamente, tramite questa anche<br />
alle predette società del gruppo ed alla filiale spagnola Financiera Y Minera S.A.) una<br />
decisione di apertura formale del procedimento. Successivamente, nel mese di aprile 2011,<br />
la Commissione notificava ad Italmobiliare una ulteriore formale decisione a mezzo della<br />
quale richiedeva numerose ulteriori informazioni di natura economica, finanziaria e<br />
commerciale. Italmobiliare ha fornito le risposte nei termini concessi e, contestualmente, ha<br />
proposto ricorso al Tribunale dell’Unione Europea avverso la predetta decisione. Sia<br />
l’indagine, sia il procedimento sono tuttora pendenti.<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Turchia<br />
In merito al contenzioso avviato da Sibconcord nei confronti di Ciments Francais per il<br />
venire meno dell’accordo del 2008 per la cessione delle attività turche (Set <strong>Group</strong>), si<br />
segnala che, in Russia, la Corte Suprema ha annullato i precedenti tre gradi di giudizio<br />
favorevoli a Sibconcord, e la causa è stata riassegnata al Tribunale di 1° grado. Anche per<br />
quanto concerne il contenzioso avviato in Turchia da Sibcem per l’annullamento del lodo<br />
arbitrale, previsto dalle clausole contrattuali e già espresso a favore di Ciments Français, la<br />
Corte d’Appello ha annullato la decisione di 1° grado del Tribunale di Kadikoy che aveva<br />
accolto il ricorso e ha ordinato l’invio degli atti al Tribunale di Istanbul, giudicato<br />
competente a decidere sul caso, presso cui sono attualmente in corso le audizioni. La<br />
decisione arbitrale è stata riconosciuta in Francia, Belgio e Kazakistan, mentre la<br />
procedura di riconoscimento è in corso in Italia, Bulgaria ed Egitto.<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Il 14 febbraio 2013, <strong>Italcementi</strong> ha collocato sul mercato europeo un prestito<br />
obbligazionario, a tasso fisso, della durata di 5 anni per un importo nominale di 350 milioni<br />
di euro, nell’ambito del proprio Programma Euro Medium Term Note.<br />
L’emissione (rating Ba2 per Moody’s e BB+ per Standard and Poor’s), effettuata dalla<br />
controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. e garantita da <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ha raccolto adesioni<br />
per più di 2,5 miliardi di euro, pari a oltre 7 volte la richiesta al mercato. Parte<br />
preponderante della raccolta è giunta da operatori internazionali.<br />
Le obbligazioni, riservate esclusivamente ad investitori qualificati e con un taglio minimo di<br />
100.000 euro, pagano una cedola annuale fissa del 6,125%. Il prezzo di emissione è pari a<br />
99,477. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari al 6,25%, corrispondente ad<br />
un rendimento di 515,5 punti base sopra il tasso di riferimento.<br />
La data di regolamento della sottoscrizione del prestito obbligazionario, quotato alla Borsa<br />
del Lussemburgo, è stata fissata al 21 febbraio; la data di scadenza è il 21 febbraio 2018.<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Nel corso dell’esercizio 2013, il consumo di materiali da costruzioni è previsto ancora in<br />
flessione nei mercati dell’Europa occidentale, mentre dovrebbe essere in leggera ripresa<br />
negli Stati Uniti e resterà sostenuto nella maggior parte dei Paesi emergenti. In questo<br />
contesto, il Margine operativo lordo potrebbe subire un impatto complessivamente negativo<br />
per la contrazione dei volumi di vendita, più marcato nel primo semestre; tale effetto<br />
potrebbe tuttavia essere compensato da una evoluzione positiva dei prezzi di vendita in<br />
alcuni mercati e dalle misure di efficienza industriale in essere e di rigoroso controllo dei<br />
costi fissi.<br />
Sulla base delle ipotesi di mercato finora formulabili, il Gruppo prevede per il 2013 un<br />
Margine operativo lordo in miglioramento.<br />
Bergamo, 5 marzo 2013<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
63<br />
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<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
65<br />
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Prospetti contabili<br />
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria<br />
(migliaia di euro) Note 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 5 4.121.089 4.447.322 (326.233)<br />
Investimenti immobiliari 5 29.269 23.457 5.812<br />
Avviamento 6 1.598.687 1.919.288 (320.601)<br />
Attività immateriali 7 97.808 98.083 (275)<br />
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 8 207.488 216.742 (9.254)<br />
Partecipazioni in altre imprese 9 80.096 88.246 (8.150)<br />
Attività per imposte anticipate 21 57.600 76.217 (18.617)<br />
Altre attività non correnti 10 307.521 289.183 18.338<br />
Totale attività non correnti 6.499.558 7.158.538 (658.980)<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 11 699.720 740.991 (41.271)<br />
Crediti commerciali 12 744.579 857.327 (112.748)<br />
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati 13 317.949 295.271 22.678<br />
Crediti tributari 26.638 29.348 (2.710)<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 23.006 36.022 (13.016)<br />
Disponibilità liquide 37.1 578.388 613.334 (34.946)<br />
Totale attività correnti 2.390.280 2.572.293 (182.013)<br />
Totale attività 8.889.838 9.730.831 (840.993)<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 14 282.549 282.549 -<br />
Riserva sovrapprezzo azioni 14 344.104 344.104 -<br />
Riserve 15 35.541 131.764 (96.223)<br />
Azioni proprie 16 (58.690) (58.690) -<br />
Utili a nuovo 17 2.363.209 2.795.189 (431.980)<br />
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 2.966.713 3.494.916 (528.203)<br />
Partecipazioni di terzi 18 1.273.134 1.399.975 (126.841)<br />
Totale patrimonio netto 4.239.847 4.894.891 (655.044)<br />
Passività non correnti<br />
Passività finanziarie 22 2.016.946 2.099.268 (82.322)<br />
Benefici ai dipendenti 19 232.821 202.955 29.866<br />
Fondi 20 225.435 248.790 (23.355)<br />
Passività per imposte differite 21 209.215 222.086 (12.871)<br />
Altre passività non correnti 40.529 29.788 10.741<br />
Totale passività non correnti 2.724.946 2.802.887 (77.941)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 22 429.479 189.296 240.183<br />
Passività finanziarie 22 296.376 543.934 (247.558)<br />
Debiti commerciali 605.629 618.343 (12.714)<br />
Fondi 20 559 1.993 (1.434)<br />
Debiti tributari 30.884 42.299 (11.415)<br />
Altre passività correnti 23 562.118 637.188 (75.070)<br />
Totale passività correnti 1.925.045 2.033.053 (108.008)<br />
Totale passività 4.649.991 4.835.940 (185.949)<br />
Totale patrimonio netto e passività 8.889.838 9.730.831 (840.993)<br />
66
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Prospetto del conto economico<br />
Note <strong>2012</strong> % 2011 (IFRS 5) % Variazione % 2011<br />
(migliaia di euro)<br />
(pubblicato)<br />
Ricavi 4 4.480.091 100,0 4.657.371 100,0 (177.280) -3,8 4.720.542<br />
Altri ricavi e proventi operativi 44.573 37.205 37.213<br />
Variazioni rimanenze 20.193 477 (241)<br />
Lavori interni 32.221 32.108 32.108<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (1.866.121) (1.924.609) (1.976.767)<br />
Costi per servizi 26 (1.117.650) (1.132.196) (1.138.246)<br />
Costi per il personale 27 (921.905) (940.940) (947.037)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 (38.987) (28.333) (30.239)<br />
Margine Operativo Lordo corrente 4 632.415 14,1 701.083 15,1 (68.668) -9,8 697.333<br />
Plusvalenze nette da cessione di<br />
immobilizzazioni<br />
29<br />
38.548 66.315 66.275<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni 29 (56.112) (25.566) (25.566)<br />
Altri proventi (oneri) non ricorrenti 29 23 35 35<br />
Margine Operativo Lordo 4 614.874 13,7 741.867 15,9 (126.993) -17,1 738.077<br />
Ammortamenti 4 (456.382) (468.727) (474.826)<br />
Rettifiche di valore<br />
su immmobilizzazioni 5 - 6 (309.354) (134.280) (134.280)<br />
Risultato operativo 4 (150.862) -3,4 138.860 3,0 (289.722) n.s. 128.971<br />
Proventi finanziari 30 58.165 73.584 74.202<br />
Oneri finanziari 30 (141.115) (155.797) (158.852)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 (1.520) (17.354) (17.445)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie - 7.524 7.524<br />
Risultato società contabilizzate con il metodo<br />
del patrimonio netto 8 11.108 18.638 18.638<br />
Risultato ante imposte 4 (224.224) -5,0 65.455 1,4 (289.679) n.s. 53.038<br />
Imposte 31 (146.168) (69.071) (68.811)<br />
Risultato da attività in funzionamento (370.392) -8,3 (3.616) -0,1 (366.776) n.s. (15.773)<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 32 7.992 94.770 106.927<br />
Utile (perdita) del periodo (362.400) -8,1 91.154 2,0 (453.554) n.s. 91.154<br />
Attribuibile a:<br />
Soci della controllante (395.837) (3.147) (392.690) ###### (3.147)<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 33.437 94.301 (60.864) -64,5 94.301<br />
Utile per azione 34<br />
- Base<br />
azioni risparmio -1,402 € 0,007 € 0,007 €<br />
azioni ordinarie -1,432 € -0,023 € -0,023 €<br />
- Diluito<br />
azioni risparmio -1,402 € 0,007 € 0,007 €<br />
azioni ordinarie -1,432 € -0,023 € -0,023 €<br />
n.s.= non significativo<br />
67<br />
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Prospetto del conto economico complessivo<br />
Note <strong>2012</strong> % 2011 (IFRS 5) % Variazione 2011<br />
(migliaia di euro)<br />
(pubblicato)<br />
Utile (perdita) del periodo (362.400) -8,1 91.154 2,0 (453.554) 91.154<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (23.858) (49.336) (49.336)<br />
Strumenti finanziari derivati (28.970) 20.144 20.144<br />
Differenze di conversione (92.631) (23.321) (26.234)<br />
Quota di altre componenti di conto economico<br />
complessivo di società contabilizzate con il<br />
metodo del patrimonio netto (491) 649 649<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico 2.256 (3.142) (3.142)<br />
Altre componenti di conto economico da<br />
attività in funzionamento 33 (143.694) (55.006) (88.688) (57.919)<br />
Altre componenti di conto economico da<br />
attività destinate alla cessione - (2.913) 2.913 -<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (143.694) (57.919) (85.775) (57.919)<br />
Totale conto economico complessivo (506.094) -11,3 33.235 0,7 (539.329) 33.235<br />
Attribuibile a:<br />
Soci della controllante (495.072) (47.159) (447.913) n.s. (47.159)<br />
Interessenze di pertinenza di terzi (11.022) 80.394 (91.416) -113,7 80.394<br />
68
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Prospetto consolidato delle variazioni nel patrimonio netto<br />
Partecipazioni Totale<br />
Attribuibile ai soci della controllante di terzi patrimonio<br />
(milioni di euro)<br />
netto<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva Riserva fair Riserva fair Altre Riserva per Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve differenze di proprie nuovo capitale<br />
azioni attività strumenti conversione e riserve<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2010 282,5 344,1 54,0 (10,1) 108,3 23,5 (58,7) 2.781,5 3.525,1 1.460,9 4.985,9<br />
Utile (perdita) del periodo (3,1) (3,1) 94,3 91,2<br />
Totale altre componenti di conto economico (41,9) 15,2 (17,2) (44,0) (13,9) (57,9)<br />
Stock option 0,1 0,1 (0,2) (0,1)<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (33,4) (33,4) (109,4) (142,8)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 0,0 50,3 50,2 (31,7) 18,6<br />
Saldi al 31 dicembre 2011 282,5 344,1 12,0 5,1 108,5 6,3 (58,7) 2.795,2 3.494,9 1.400,0 4.894,9<br />
Utile (perdita) del periodo (395,8) (395,8) 33,4 (362,4)<br />
Totale altre componenti di conto economico (19,9) (25,7) (53,6) (99,2) (44,5) (143,7)<br />
Stock option - -<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (40,4) (40,4) (79,8) (120,2)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 2,9 4,2 7,2 (36,0) (28,8)<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2012</strong> 282,5 344,1 (7,9) (20,6) 111,4 (47,3) (58,7) 2.363,2 2.966,7 1.273,1 4.239,8<br />
69<br />
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Rendiconto finanziario<br />
Note <strong>2012</strong> 2011 (IFRS 5)<br />
(migliaia di euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte (224.224) 65.455<br />
Rettifiche per:<br />
Ammortamenti e svalutazioni 771.195 596.777<br />
Storno risultato non distribuito delle partecip contabilizz con il metodo patrim netto 1.827 (2.936)<br />
(Plusvalenze) minusvalenze vendite immobilizzazioni (64.116) (90.656)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi 27.231 (5.222)<br />
Stock option - (183)<br />
Storno oneri finanziari 108.061 104.953<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio 619.974 668.188<br />
Variazione capitale di esercizio 37.4 111.950 (14.908)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte<br />
e oneri/proventi finanziari 731.924 653.280<br />
Oneri finanziari netti pagati (106.453) (105.048)<br />
Imposte pagate (129.269) (118.063)<br />
Totale A) 496.202 430.169<br />
B) Flusso da attività di investimento<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (16.781) (25.402)<br />
Materiali (352.869) (370.058)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) al netto della tesoreria acquisita (*) 37.2 (544) (2.599)<br />
Totale investimenti (370.194) (398.059)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 37.3 84.571 182.323<br />
Totale disinvestimenti 84.571 182.323<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine (5.489) (3.756)<br />
Totale B) (291.112) (219.492)<br />
C) Flusso da attività finanziaria<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 305.847 128.586<br />
Rimborsi debiti finanziari a lungo termine (291.748) (332.824)<br />
Variazione debiti a breve termine (112.062) (62.008)<br />
Dividendi distribuiti (120.465) (142.441)<br />
Altre variazioni del patrimonio netto 470 757<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate (10.280) 24.766<br />
Altre risorse e impieghi (3.489) (38.704)<br />
Totale C) (231.727) (421.868)<br />
D) Differenze di conversione e altre variazioni (14.715) (7.591)<br />
E) Flussi da attività destinate alla cessione 32 6.406 256.896<br />
F) Variazione disponibilità liquide (A+B+C+D+E) (34.946) 38.114<br />
G) Disponibilità liquide iniziali 613.334 575.220<br />
Disponibilità liquide finali (F+G) 37.1 578.388 613.334<br />
(*) disponibilità liquide di società acquistate e consolidate 112 280<br />
70
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
3. Variazione dell’area di consolidamento<br />
4. Informativa di settore<br />
5. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
6. Avviamento e Aggregazioni aziendali<br />
7. Attività immateriali<br />
8. Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
10. Altre attività non correnti<br />
11. Rimanenze<br />
12. Crediti commerciali<br />
13. Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati<br />
14. Capitale e Riserva sovrapprezzo azioni<br />
15. Riserve<br />
16. Azioni proprie<br />
17. Utili a nuovo, dividendi pagati<br />
18. Partecipazioni di terzi<br />
19. Benefici ai dipendenti<br />
20. Fondi<br />
71<br />
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21. Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite<br />
22. Indebitamento finanziario netto<br />
23. Altre passività correnti<br />
24. Impegni<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e (oneri) non ricorrenti<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Imposte<br />
32. Attività destinate alla cessione<br />
33. Altre componenti di conto economico<br />
34. Utile per azione<br />
35. Rapporti con parti correlate<br />
36. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
37. Rendiconto finanziario<br />
38. Operazioni non ricorrenti<br />
39. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
40. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
72
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Note illustrative<br />
Il bilancio consolidato al 31 dicembre <strong>2012</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione tenutosi in data 5 marzo 2013 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato<br />
stampa del 5 marzo 2013 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
in Borsa dal 1925 ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati<br />
essenziali dell’ultimo bilancio approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. Il Gruppo, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria del Gruppo stesso.<br />
A seguito del completamento del processo di omogeneizzazione del piano dei conti tra le società del Gruppo,<br />
si sono rese necessarie alcune riclassifiche complessivamente di importo non significativo rispetto ai dati del<br />
bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 che hanno riguardato le voci debiti commerciali e altre passività<br />
correnti.<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e alle<br />
interpretazioni (IFRIC) in vigore al 31 dicembre <strong>2012</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità<br />
Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora omologate<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2011 è entrato in vigore nel <strong>2012</strong>, l’emendamento all’IFRS 7 “Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative” relativo alle informazioni da fornire in occasione di trasferimenti di<br />
attività finanziarie, che non ha peraltro determinato impatti significativi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, l’Unione Europea ha omologato i principi e le interpretazioni di seguito elencati, non<br />
ancora entrati in vigore, per i quali si è deciso di non procedere ad una applicazione in via anticipata. In<br />
particolare:<br />
Principi e interpretazioni che entreranno in vigore nel 2013<br />
Emendamenti allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” relativamente all’esposizione delle voci delle altre<br />
componenti di conto economico complessivo.<br />
Emendamenti allo IAS 19 “Benefici ai dipendenti”. I principali cambiamenti riguardano il trattamento dei<br />
costi relativi a prestazioni di lavoro passate non maturati e gli utili/perdite attuariali che devono essere<br />
rilevati immediatamente rispettivamente nell’utile/perdita dell’esercizio e nelle altre componenti del conto<br />
economico complessivo (eliminazione del metodo del corridoio), l’adozione, per le attività a servizio dei<br />
piani, dello stesso tasso di attualizzazione utilizzato per determinare l’obbligazione per benefici definiti.<br />
Emendamenti all’IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative” in merito alla compensazione di<br />
attività e passività finanziarie.<br />
73<br />
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Emendamenti all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” in merito a grave iperinflazione ed eliminazione di<br />
date fissate per neo-utilizzatori.<br />
Emendamenti allo IAS 12 “Imposte sul reddito” con riferimento alla fiscalità differita relativamente al<br />
recupero delle attività sottostanti.<br />
IFRS 13 “Valutazione del fair value”. Questo nuovo principio include le linee guida per la determinazione del<br />
fair value e l’informativa da fornire.<br />
IFRIC 20 “Costi di sbancamento nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto”.<br />
L’adozione dei sopra elencati principi, emendamenti e interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi<br />
sul bilancio del Gruppo, se non per lo IAS 19 “Benefici ai dipendenti ” rivisto la cui applicazione comporterà, in<br />
relazione all’eliminazione del metodo del “corridoio”, una riduzione del patrimonio netto di apertura al 1°<br />
gennaio 2013 stimata pari a circa 95 milioni di euro (circa 28 milioni di euro riferiti all’esercizio <strong>2012</strong> e circa 67<br />
milioni di euro a esercizi precedenti) per il riconoscimento delle perdite attuariali nette esistenti al 31 dicembre<br />
<strong>2012</strong>. L’impatto legato ai cambiamenti del trattamento dei costi relativi a prestazioni di lavoro passate e ai<br />
cambiamenti dei piani sono di importo non rilevante. Nel complesso l’adozione del nuovo principio nel <strong>2012</strong><br />
avrebbe determinato a conto economico un impatto modesto, positivo per circa 1-2 milioni di euro dovuto<br />
all’eliminazione dell’ammortamento del “corridoio” e all’utilizzo, come tasso di rendimento delle attività a<br />
servizio dei piani, dello stesso tasso utilizzato per determinare l’obbligazione per benefici definiti.<br />
Principi e interpretazioni che entreranno in vigore nel 2014<br />
Introduzione di emendamenti allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla<br />
compensazione fra attività e passività finanziarie.<br />
IFRS 10 “<strong>Bilancio</strong> consolidato”. Il nuovo principio sostituisce lo IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato” e il<br />
SIC 12 “Consolidamento-Società a destinazione specifica (società veicolo).<br />
IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”. Il nuovo principio, che sostituisce lo IAS 31 “Partecipazioni in joint<br />
venture” e la SIC 13 “Entità a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al<br />
controllo”, stabilisce i principi di rendicontazione contabile per le entità che sono parti di accordi a controllo<br />
congiunto.<br />
IFRS 12 “ Informativa sulle partecipazioni in altre entità” che organizza, rafforza e sostituisce gli obblighi di<br />
informativa per le controllate, gli accordi per un controllo congiunto, le società collegate e le entità<br />
strutturate non consolidate.<br />
A seguito dell’introduzione dei principi di cui sopra, entreranno in vigore lo IAS 27 ridenominato “<strong>Bilancio</strong><br />
separato” che tratta unicamente la preparazione del bilancio separato ed emendamenti allo IAS 28<br />
“Partecipazioni in società collegate e joint venture”.<br />
Il principale effetto conseguente all’adozione dei sopra elencati principi ed emendamenti riguarda<br />
l’identificazione del tipo di accordo congiunto, attività a controllo congiunto o joint venture, per definire gli<br />
appropriati criteri di contabilizzazione. Attualmente il Gruppo consolida le joint venture con il metodo<br />
proporzionale, mentre il nuovo IAS 28 e l’IFRS 11 prevedono il solo metodo del patrimonio netto.<br />
Principi e interpretazioni pubblicati dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora<br />
omologati dall’Unione Europea a tale data<br />
IFRS 9 “Strumenti finanziari” e correlati emendamenti allo stesso principio e all’IFRS 7.<br />
“Finanziamenti governativi” (emendamenti all’IFRS 1).<br />
Emendamenti a diversi IFRS emessi nel periodo 2009-2011.<br />
“Guida alla transizione” (emendamenti agli IFRS 10, 11 e 12).<br />
Società partecipate (emendamenti agli IFRS 10, 12 e allo IAS 27).<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti consolidati sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e<br />
delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in<br />
base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e<br />
non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere<br />
realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono quelle per le<br />
quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi successivi alla chiusura<br />
del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il conto economico complessivo, il Gruppo ha scelto di esporre due prospetti: il primo evidenzia le<br />
tradizionali componenti di conto economico con il risultato di periodo, mentre il secondo, partendo da questo<br />
risultato, espone dettagliatamente le altre componenti, precedentemente evidenziate solo nel prospetto delle<br />
variazioni nel patrimonio netto consolidato: variazioni di fair value su attività finanziarie disponibili per la vendita<br />
e strumenti finanziari derivati, differenze di conversione;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
Uso di stime<br />
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime che hanno un’incidenza<br />
sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché<br />
sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative.<br />
Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni<br />
disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare<br />
in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente nell’attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che<br />
potrebbe condurre a situazioni diverse rispetto a quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche, anche<br />
significative ma attualmente non prevedibili, ai valori contabili delle voci interessate.<br />
Assunzioni e stime sono, in particolare, materia sensibile in tema di valutazioni di attività immobilizzate, legate<br />
a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, valutazioni delle passività potenziali, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
In funzione del fatto che il gruppo <strong>Italcementi</strong> applica lo IAS 34 “Bilanci intermedi” alle relazioni finanziarie<br />
semestrali, con conseguente identificazione di un “interim period” semestrale, le eventuali riduzioni di valore<br />
registrate vengono storicizzate in sede di chiusura del semestre.<br />
75<br />
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1.3. Principi di consolidamento<br />
I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili del periodo, predisposte dalla<br />
capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e dalle imprese consolidate, rettificate, ove necessario, per allinearle ai criteri di<br />
classificazione e ai principi contabili adottati dal Gruppo.<br />
Imprese controllate<br />
Le controllate sono imprese in cui il Gruppo ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili.<br />
Le imprese controllate sono consolidate voce per voce nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza<br />
il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.<br />
Imprese collegate<br />
Le collegate sono quelle imprese in cui il Gruppo esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle<br />
scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una<br />
influenza notevole quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto o,<br />
pur con una quota di diritti di voto inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche<br />
finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di<br />
sindacato o altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance. Le partecipazioni in società collegate<br />
sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto. In base a tale metodo le partecipazioni sono inizialmente<br />
rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota di<br />
pertinenza del Gruppo nel patrimonio netto della collegata. La quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle<br />
imprese collegate è contabilizzata in una specifica voce di conto economico a partire dalla data in cui viene<br />
esercitata una influenza notevole e fino a quando la stessa non viene meno.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui il Gruppo esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono consolidate con il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel<br />
bilancio consolidato, voce per voce, delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi in misura proporzionale<br />
alla quota di pertinenza del Gruppo.<br />
Le situazioni patrimoniali ed economiche delle joint venture sono incluse nei conti consolidati a partire dalla<br />
data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Operazioni eliminate nel processo di consolidamento<br />
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non ancora realizzati verso terzi, sono<br />
completamente eliminati. Le perdite, derivanti da transazioni infragruppo, non ancora realizzate verso terzi<br />
sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.<br />
Gli utili, non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate, sono eliminati con<br />
riduzione del valore della partecipazione. Le perdite sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione<br />
detenuta ad eccezione del caso in cui non possano essere in seguito recuperate.<br />
Area di consolidamento<br />
L’elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, proporzionale e con il metodo del patrimonio netto<br />
è contenuto nell’allegato alle presenti note.<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
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Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate<br />
Le attività e passività destinate alla vendita e le attività operative cessate sono classificate come tali se il loro<br />
valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo<br />
continuativo; queste attività devono rappresentare un importante ramo autonomo di attività o area geografica<br />
di attività.<br />
Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita è considerata altamente probabile e le<br />
attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.<br />
Le attività operative destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value<br />
al netto dei costi di vendita.<br />
Immobili, impianti e macchinari e attività immateriali una volta classificati come posseduti per la vendita non<br />
devono più essere ammortizzati.<br />
Nel prospetto di conto economico consolidato, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente<br />
all’utile o alla perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita e all’utile o alla perdita<br />
netta realizzata dalla cessione delle attività, è raggruppato in un’unica voce separatamente dal risultato delle<br />
attività in funzionamento.<br />
I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.<br />
L’informativa sopra riportata viene presentata anche per il periodo comparativo.<br />
1.4. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, il Gruppo ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio 2010 le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita,<br />
del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute e,<br />
dall’altra<br />
il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
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Aggregazioni di imprese realizzate in più fasi<br />
Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ad ogni<br />
operazione si deve ricalcolare il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e rilevare nel conto<br />
economico l’eventuale differenza come utile o perdita.<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate<br />
Gli acquisti di quote successivi alla presa di controllo, non danno luogo a una rideterminazione di valore di<br />
attività e passività identificabili. La differenza tra il costo e la quota parte del patrimonio netto acquisito è<br />
registrata come patrimonio netto di Gruppo. Le operazioni che determinano una diminuzione della percentuale<br />
di partecipazione, senza perdita di controllo, sono trattate come cessioni alle minoranze e la differenza tra la<br />
quota parte di interesse ceduta e il prezzo pagato è registrata a patrimonio netto di Gruppo.<br />
Impegni di acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze<br />
La contabilizzazione iniziale di un put (opzione di vendita) concesso agli azionisti di minoranza di una società<br />
controllata dal Gruppo, avviene attraverso la rilevazione nei debiti del valore di acquisto, che non è altro che il<br />
valore attualizzato del prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita.<br />
In bilancio è anticipata l’acquisizione complementare delle quote detenute dagli azionisti di minoranza a cui<br />
sono state concesse opzioni di vendita:<br />
le quote di minoranza sono riclassificate nei debiti e la differenza tra il fair value delle passività riconosciute a<br />
titolo dell’impegno di acquisto e il valore netto contabile delle quote di minoranza è registrato a patrimonio<br />
netto di Gruppo;<br />
le successive variazioni delle passività sono registrate nel patrimonio netto di Gruppo ad eccezione<br />
dell’aggiornamento del valore attualizzato il cui effetto è registrato a conto economico.<br />
1.5. Conversione delle poste in valuta estera<br />
La valuta funzionale delle controllate situate al di fuori della zona euro normalmente coincide con la valuta<br />
locale.<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
Conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Alla data di chiusura del periodo, le attività, ivi compreso l’avviamento e le passività delle imprese consolidate,<br />
la cui valuta funzionale è diversa dall’euro, sono convertite nella valuta di presentazione dei conti consolidati di<br />
Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico sono convertite al cambio medio<br />
del periodo. Le differenze derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine<br />
periodo e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio,<br />
sono contabilizzate in una specifica voce di patrimonio netto. In caso di successiva dismissione di queste<br />
partecipazioni, il valore cumulato delle differenze di conversione, viene rilevato a conto economico.<br />
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In base a quanto consentito dall’IFRS 1, le differenze cumulate di conversione alla data di prima adozione<br />
degli IFRS sono state riclassificate nella voce “Utili a nuovo” del patrimonio netto e, pertanto, non daranno<br />
luogo a una rilevazione a conto economico nel caso di successiva dismissione della partecipazione.<br />
1.6. Immobili, impianti e macchinari<br />
Iscrizione e valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di attività qualificate sono capitalizzati.<br />
Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di<br />
rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi locali ed effettuate con riguardo al<br />
reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono<br />
rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i<br />
dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando un’immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse,<br />
la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo della vita utile adottata per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
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1.7. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.8. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato in base alla vita<br />
utile dell’immobilizzazione al netto delle eventuali perdite di valore.<br />
1.9. Avviamento<br />
L'avviamento rilevato in base all’IFRS 3 rivisto, è allocato alle “Unità generatrici di flussi finanziari” che ci si<br />
attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’avviamento è mantenuto al suo valore<br />
originario diminuito, se del caso, per perdite di valore; è infatti oggetto di una sistematica valutazione da<br />
effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Laddove l'avviamento fosse attribuito ad una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente<br />
dismesso, l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale<br />
plus(minus)valenza derivante dall'operazione.<br />
1.10. Attività immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
Il Gruppo non ha identificato, oltre all’avviamento, immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata<br />
indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
L’avviamento è sottoposto ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche<br />
più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
verifica del valore recuperabile qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di cassa<br />
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Parte straordinaria 357<br />
attualizzati. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di<br />
valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari<br />
pubblicamente negoziati riferibili ad imprese similari, transazioni comparabili di attività similari o altri indicatori<br />
di fair value disponibili, appropriati per le attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il<br />
valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può<br />
eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di<br />
valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
L’avviamento svalutato non può essere oggetto di ripristino di valore.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
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1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro fair value incrementati per i costi di transazione, al<br />
netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
La svalutazione dei crediti commerciali è determinata secondo le procedure di Gruppo. Ai fini del calcolo del<br />
fondo si tiene conto delle garanzie bancarie e delle garanzie reali prestate. In occasione della chiusura<br />
contabile le società del Gruppo effettuano un analisi cliente per cliente dei crediti scaduti di dubbia esigibilità; in<br />
base a questa analisi il valore dei crediti scaduti che comportano rischi viene opportunamente rettificato<br />
Eliminazione di attività finanziarie:<br />
Il Gruppo elimina contabilmente tutto o una parte delle attività finanziarie quando:<br />
i diritti contrattuali afferenti a queste attività sono scaduti;<br />
trasferisce la quasi totalità dei rischi e dei benefici derivanti dalla proprietà dell’attività o non trasferisce e<br />
nemmeno mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ma trasferisce il controllo di queste attività.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. Gli scoperti di conto<br />
corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle disponibilità liquide e mezzi<br />
equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
82
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
Le attività fiscali anticipate e le passività fiscali differite non vengono attualizzate.<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali il Gruppo versa dei contributi fissati ad una società assicurativa o ad un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendenti, sono<br />
contabilizzati come costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono un’obbligazione futura per il Gruppo. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali e<br />
di investimento relativi al piano. Il Gruppo, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente.<br />
Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche<br />
(tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli<br />
retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Quando un piano a benefici definiti è interamente o parzialmente finanziato dai contributi versati a un fondo,<br />
giuridicamente distinto dall’impresa, o a una società assicurativa le attività a servizio del piano sono stimate al<br />
fair value.<br />
L’importo dell’obbligazione è dunque contabilizzato, al netto del fair value delle attività a servizio del piano che<br />
serviranno a estinguere direttamente quella stessa obbligazione.<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la società del Gruppo interessata ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o<br />
comunicato ai terzi interessati.<br />
83<br />
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Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dal Gruppo, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
Il Gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite da società del Gruppo a dipendenti e<br />
amministratori danno luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con<br />
contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
84
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
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Parte straordinaria 357<br />
1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dal Gruppo prevede l’effettuazione di accantonamenti ad un fondo specifico nel caso in cui le<br />
emissioni risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi<br />
d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali<br />
strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con<br />
riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura;<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
85<br />
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sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura è contabilizzata in una<br />
apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della<br />
copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle<br />
metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di<br />
eventuali sconti commerciali concessi e riduzioni legate alle quantità.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla<br />
normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
86
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
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Parte straordinaria 357<br />
1.25. Gestione del capitale<br />
Il Gruppo verifica il proprio capitale mediante il rapporto “Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto”<br />
(gearing). La posizione finanziaria netta è composta dai debiti finanziari meno le disponibilità liquide e altri<br />
crediti di natura finanziaria come indicato nella nota 22. Il patrimonio netto è composto da tutte le voci indicate<br />
nello stato patrimoniale.<br />
La strategia del Gruppo mira a mantenere questo rapporto ad un livello tale che permetta di assicurare il<br />
normale svolgimento dell’attività, far fronte agli investimenti programmati e massimizzare il valore per gli<br />
azionisti.<br />
Per mantenere o modificare la propria struttura del capitale, il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli<br />
azionisti, rimborsare il capitale, emettere nuove azioni, incrementare o ridurre la quota di partecipazione in<br />
società controllate, nonché acquisire / dismettere partecipazioni.<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Tassi di cambio per 1 euro:<br />
Divise<br />
Medi<br />
Esercizio<br />
<strong>2012</strong><br />
Esercizio<br />
2011<br />
31 Dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
Chiusura<br />
31 Dicembre<br />
2011<br />
Albania lek 139,02279 140,32192 139,68570 139,03600<br />
Arabia Saudita rial 4,82048 5,22099 4,94838 4,85236<br />
Brasile real 2,50934 2,32654 2,70360 2,41590<br />
Canada dollaro 1,28464 1,37598 1,31370 1,32150<br />
Dubai EAU dirham 4,73267 5,11324 4,84617 4,75237<br />
Egitto lira 7,80270 8,27659 8,37831 7,80328<br />
Gran Bretagna sterlina 0,81103 0,86785 0,81610 0,83530<br />
India rupia 68,61914 64,90042 72,56000 68,71300<br />
Kazakistan tenge 191,68530 204,12404 198,62130 191,88500<br />
Kuwait dinaro 0,36003 0,38460 0,37110 0,36056<br />
Libia dinaro 1,61473 1,71332 1,66508 1,62823<br />
Marocco dirham 11,09850 11,26142 11,14235 11,11290<br />
Mauritania ouguiya 381,32362 391,22452 399,82440 374,09200<br />
Messico peso 16,90479 17,28784 17,18450 18,05120<br />
Moldavia leu 15,56014 16,32856 15,91645 15,15860<br />
Qatar rial 4,68005 5,06924 4,80394 4,71164<br />
Repubblica Pop. Cina renminbi 8,10803 8,99687 8,22070 8,15880<br />
Sri Lanka rupia 163,97081 153,84847 168,32300 147,38600<br />
Stati Uniti dollaro 1,28538 1,39213 1,31940 1,29390<br />
Svizzera franco 1,20525 1,23297 1,20720 1,21560<br />
Tailandia baht 39,93881 42,43201 40,34700 40,99100<br />
Turchia lira 2,30394 2,32564 2,35170 2,45920<br />
I tassi di cambio, utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere, sono quelli pubblicati dalla Banca<br />
d’Italia e dalla Banca Centrale turca.<br />
87<br />
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3. Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Attività cedute<br />
Il Gruppo nel corso del <strong>2012</strong> ha ceduto le seguenti attività:<br />
il 31 maggio ha venduto il residuo 51% del capitale di Afyon – Turchia a terzi;<br />
il 26 giugno ha ceduto l’intera partecipazione in Fuping Cement – Cina a West China Cement a fronte di un<br />
aumento di capitale riservato per una quota pari a circa il 6,25%.<br />
Ciò ha comportato la rappresentazione di queste attività in base all’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per<br />
la vendita e attività operative cessate” con l’indicazione nel prospetto del conto economico e nel rendiconto<br />
finanziario di voci che esprimono il risultato e i flussi finanziari conseguiti a fronte di tale cessione.<br />
Sempre in base al citato IFRS 5, i valori del conto economico e del rendiconto finanziario del 2011 sono stati<br />
rielaborati applicando lo stesso principio contabile.<br />
Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva, nei prospetti del conto economico e del conto economico<br />
complessivo sono state esposte, ai fini comparativi, sia le informazioni rideterminate come richiesto dal citato<br />
IFRS 5, sia quelle pubblicate nel bilancio consolidato del 2011.<br />
Le informazioni relative alle attività cedute sono presentate nella nota 32.<br />
Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Le variazioni più rilevanti nel <strong>2012</strong> riguardano:<br />
l’uscita di Silos Granari della Sicilia Srl – Italia, a seguito della cessione a terzi avvenuta il 18 gennaio <strong>2012</strong>;<br />
la cessione di Afyon – Turchia perfezionata il 31 maggio <strong>2012</strong>;<br />
la cessione di Fuping Cement – Cina avvenuta il 26 giugno <strong>2012</strong>;<br />
la cessione a terzi dell’intera partecipazione azionaria del 20% detenuta in Sider Navi S.p.A. (contabilizzata<br />
con il metodo del patrimonio netto).<br />
Le variazioni più rilevanti nel 2011 hanno riguardato:<br />
Il consolidamento integrale del gruppo Calcestruzzi - Italia dal 1° gennaio 2011.<br />
Il gruppo Calcestruzzi al 31 dicembre 2011 è composto dalle controllate: Calcestruzzi S.p.A., Esa Monviso<br />
S.p.A. (consolidate integralmente), dalle collegate: Mantovana Inerti S.r.l.ed Ecoinerti S.r.l. (consolidate<br />
proporzionalmente) e dalle collegate: General Cave S.r.l., Safra S.r.l. e Commerciale Inerti S.r.l.<br />
(contabilizzate con il metodo del patrimonio netto);<br />
l’uscita di Set <strong>Group</strong> Holding – Turchia e le sue controllate: Set Cimento e Met Teknik Servis , a seguito<br />
della cessione a terzi avvenuta il 25 marzo 2011;<br />
l’uscita di Bares e Italgen Elektrik – Turchia a seguito della cessione a terzi avvenuta il 31 marzo 2011;<br />
l’uscita, a seguito della cessione a terzi avvenuta in dicembre, delle società del Gruppo Axim. Si tratta di sei<br />
società operanti nel settore degli additivi per calcestruzzo e cemento in Italia, Francia, Stati Uniti d’America,<br />
Canada, Marocco e Spagna.<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
4. Informativa di settore<br />
Nella tabella si riportano i settori operativi del Gruppo modificati a seguito della cessione di Afyon – Turchia e<br />
Fuping - Cina:<br />
Italia<br />
Francia-Belgio<br />
Spagna<br />
Altri Europa centro occidentale (E.c.o.) - Grecia<br />
Nord America<br />
Egitto<br />
Marocco<br />
Altri Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente (Ee.NA.Mo.) - Bulgaria, Kuwait e Arabia Saudita<br />
Tailandia<br />
India<br />
Altri Asia - Kazakistan<br />
Trading cemento & clinker<br />
Altre attività<br />
Il Trading include l’attività di commercializzazione di cemento e clinker nei paesi in cui il Gruppo opera con<br />
propri terminali: Gambia, Mauritania, Sri Lanka e Albania, oltrechè alle esportazioni dirette nei mercati in cui il<br />
Gruppo non è presente con proprie filiali.<br />
Il settore “Altre attività” comprende le attività della sub-holding Ciments Français S.A., costituite<br />
essenzialmente da erogazioni di servizi alle controllate. Include inoltre l’attività di approvvigionamento di<br />
combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo, il gruppo BravoSolution nel settore dell’e-business,<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A., altre holding estere ed altre attività minori dell’Italia.<br />
La struttura direzionale ed organizzativa del Gruppo riflette essenzialmente il settore operativo. Gli oneri e i<br />
proventi finanziari, le rettifiche di valore di attività finanziarie e le imposte sul reddito non sono allocati ai<br />
segmenti operativi.<br />
Le attività in cui il Gruppo opera sono così ripartite:<br />
attività correlate alla produzione e alla vendita di cemento /clinker,<br />
attività relative ai materiali di costruzione: calcestruzzo e inerti,<br />
altre attività come: trasporti, ingegneria, e-business ed energia.<br />
I settori operativi e le attività sono organizzate e gestite per paese. I settori operativi sono composti dagli attivi<br />
fissi delle singole entità residenti ed operanti nei paesi sopra identificati; le vendite riguardano principalmente il<br />
mercato locale, le esportazioni sono realizzate generalmente con altre entità del Gruppo; le esportazioni a<br />
paesi terzi sono realizzate attraverso le società del Gruppo del settore internazionale del Trading. Pertanto i<br />
ricavi delle entità che compongono ogni singolo settore operativo, al netto di quelli realizzati all’interno del<br />
Gruppo, sono essenzialmente realizzati nelle zone dove risiedono gli attivi fissi.<br />
L’ attività cemento/clinker fornisce una parte della sua produzione al settore calcestruzzo. I prezzi di<br />
trasferimento applicati alle transazioni tra i settori relativi allo scambio di beni, prestazioni e servizi sono regolati<br />
secondo le usuali condizioni praticate dal mercato.<br />
I ricavi consolidati di cemento/clinker sono presenti in tutti settori operativi ad esclusione del settore “Altre<br />
attività” che comprende prevalentemente la vendita di combustibili e i ricavi nel settore dell’e-business.<br />
I ricavi consolidati del calcestruzzo e degli inerti sono presenti in quasi tutti i settori operativi ad eccezione di:<br />
Bulgaria e India.<br />
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I ricavi delle altre attività si riferiscono principalmente ai ricavi legati all’e-business e all’energia riferiti al settore<br />
italiano e alla vendita di combustibile.<br />
In merito al grado di dipendenza verso i principali clienti del Gruppo, nessuno di essi supera il 10% dei ricavi<br />
consolidati.<br />
Settori operativi<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra-<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. cambio<br />
Rettifiche<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
(migliaia di euro)<br />
e derivati<br />
netto<br />
Italia 799.951 (60.725) 739.226 (25.193) (40.838) (171.622) (195)<br />
Francia-Belgio 1.501.706 (7.942) 1.493.764 262.809 264.059 168.953 (317)<br />
Spagna 111.301 (32.319) 78.982 (1.188) (4.328) (177.372) -<br />
Altri E.c.o. 28.355 (7.891) 20.464 (4.029) (4.037) (43.541) (4.022)<br />
Eliminazioni (23.387) 23.387 - - - - -<br />
E.c.o. 2.417.926 (85.490) 2.332.436 232.399 214.856 (223.582) (4.534)<br />
Nord America 439.544 (456) 439.088 44.539 51.339 (16.324) 10.452<br />
Egitto 563.857 (46.956) 516.901 126.949 127.085 (24.196) 525<br />
Marocco 325.362 (2.386) 322.976 137.392 137.773 100.627 5.125<br />
Altri Ee.NA.Mo 119.475 (8.708) 110.767 22.874 22.989 12.178 (2)<br />
Eliminazioni - - - - - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.008.694 (58.050) 950.644 287.215 287.847 88.609 5.648<br />
Tailandia 227.937 (653) 227.284 30.014 29.820 5.334 -<br />
India 248.565 - 248.565 51.843 51.229 32.332 -<br />
Altri Asia 44.433 - 44.433 3.504 3.461 (2.894) -<br />
Eliminazioni - - - - - - -<br />
Asia 520.935 (653) 520.282 85.361 84.510 34.772 -<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 212.957 (48.492) 164.465 8.901 8.743 5.599 (459)<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Imposte<br />
del<br />
periodo<br />
Altre attività 342.210 (269.034) 73.176 (25.533) (31.968) (39.627) 1<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - (84.470) - - (224.224) (146.168)<br />
Eliminazioni (462.175) 462.175 - (467) (453) (309) -<br />
Totale 4.480.091 - 4.480.091 632.415 614.874 (150.862) (84.470) - 11.108 (224.224) (146.168)<br />
90
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre 2011:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. cambio<br />
Rettifiche<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
(migliaia di euro)<br />
e derivati<br />
netto<br />
Italia 918.060 (59.439) 858.621 (12.601) 10.443 (142.448) (1.534)<br />
Francia-Belgio 1.589.687 (10.984) 1.578.703 302.780 313.741 215.563 (221)<br />
Spagna 155.440 (33.564) 121.876 18.494 17.579 (58.218) -<br />
Altri E.c.o. 41.786 (4.705) 37.081 (1.571) (1.440) (18.969) 155<br />
Eliminazioni (24.208) 24.208 - - - - -<br />
E.c.o. 2.680.765 (84.484) 2.596.281 307.102 340.323 (4.072) (1.600)<br />
Nord America 405.111 (446) 404.665 16.345 22.970 (45.363) 12.772<br />
Egitto 551.832 (16.543) 535.289 129.642 129.618 63.192 644<br />
Marocco 353.164 (2.547) 350.617 152.176 153.187 115.687 7.904<br />
Altri Ee.NA.Mo 105.355 (1.869) 103.486 36.536 36.689 17.435 (32)<br />
Eliminazioni (239) 239 - - - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.010.112 (20.720) 989.392 318.354 319.494 196.314 8.516<br />
Tailandia 194.142 - 194.142 23.538 24.542 8.018 -<br />
India 223.475 (1.453) 222.022 57.229 57.218 38.732 -<br />
Altri Asia 38.701 - 38.701 3.088 3.121 (1.971) -<br />
Eliminazioni - - - - - - -<br />
Asia 456.318 (1.453) 454.865 83.855 84.881 44.779 -<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 183.423 (44.774) 138.649 10.649 10.655 6.820 (1.050)<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Imposte<br />
del<br />
periodo<br />
Altre attività 423.861 (350.342) 73.519 (33.780) (34.980) (58.141) -<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - - (99.567) 7.524 - 65.455 (69.071)<br />
Eliminazioni (502.219) 502.219 - (1.442) (1.476) (1.477) -<br />
Totale 4.657.371 - 4.657.371 701.083 741.867 138.860 (99.567) 7.524 18.638 65.455 (69.071)<br />
91<br />
www.italcementigroup.com
La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2012</strong><br />
Attività<br />
operative<br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 1.379.539 397.052 5.474 (98.621) (32.163)<br />
Francia-Belgio 1.894.886 487.829 6.856 (93.671) (1.436)<br />
Spagna 273.448 36.030 - (15.976) (157.068)<br />
Altri E.c.o. 43.421 12.734 56.985 (4.539) (34.964)<br />
Eliminazioni (4.228) (4.164) - - -<br />
E.c.o. 3.587.066 929.481 69.315 (212.807) (225.631)<br />
Nord America 1.057.101 129.825 93.632 (67.663) -<br />
Egitto 1.043.844 192.605 4.620 (67.539) (83.742)<br />
Marocco 627.758 88.370 38.041 (37.145) -<br />
Altri Ee.NA.Mo 265.912 24.639 1.275 (10.812) -<br />
Eliminazioni (11) (11) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.937.503 305.603 43.936 (115.496) (83.742)<br />
Tailandia 356.942 44.003 - (24.508) 21<br />
India 444.558 80.621 - (18.897) -<br />
Altri Asia 43.266 5.620 - (6.355) -<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 844.766 130.244 - (49.760) 21<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 71.474 30.992 605 (3.144) -<br />
Altre attività 141.883 145.349 - (7.657) (2)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (94.237) (97.158) - 145 -<br />
Totale 7.545.556 1.574.336 207.488 (456.382) (309.354)<br />
92
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2011:<br />
31 dicembre 2011<br />
Attività<br />
operative<br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 1.506.212 406.230 5.750 (110.547) (42.344)<br />
Francia-Belgio 1.967.922 514.483 7.612 (96.398) (1.781)<br />
Spagna 458.459 41.865 - (18.956) (56.841)<br />
Altri E.c.o. 76.013 12.156 61.223 (4.507) (13.022)<br />
Eliminazioni (4.603) (4.588) - - -<br />
E.c.o. 4.004.003 970.146 74.585 (230.408) (113.988)<br />
Nord America 1.099.162 122.417 91.971 (64.769) (3.564)<br />
Egitto 1.264.346 222.849 5.127 (66.426) -<br />
Marocco 630.262 95.878 40.717 (37.501) -<br />
Altri Ee.NA.Mo 305.901 24.927 1.279 (13.572) (5.681)<br />
Eliminazioni (23) (23) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 2.200.486 343.631 47.123 (117.499) (5.681)<br />
Tailandia 344.259 37.924 - (22.812) 6.288<br />
India 448.525 76.919 - (18.486) -<br />
Altri Asia 122.787 12.984 - (5.093) -<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 915.571 127.827 - (46.391) 6.288<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 79.062 30.485 3.063 (2.734) (1.101)<br />
Altre attività 147.788 162.359 - (6.926) (16.234)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (123.569) (127.472) - - -<br />
Totale 8.322.503 1.629.393 216.742 (468.727) (134.280)<br />
Le attività e passività operative comprendono tutte le attività e passività correnti e non correnti con l’esclusione<br />
di quelle fiscali e finanziarie.<br />
Di seguito si riportano le informazioni relative ai ricavi e al mol corrente degli “Altri paesi”:<br />
Ricavi<br />
MOL corrente<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Grecia 28.355 41.786 (4.029) (1.571)<br />
Altri E.c.o. 28.355 41.786 (4.029) (1.571)<br />
Bulgaria 59.709 51.515 17.798 29.962<br />
Kuwait 55.956 50.799 4.533 6.245<br />
Arabia Saudita 3.810 3.041 543 420<br />
Altri - - - (91)<br />
Altri Ee.NA.Mo. 119.475 105.355 22.874 36.536<br />
Kazakistan 44.433 38.701 3.504 3.088<br />
Altri Asia 44.433 38.701 3.504 3.088<br />
Totale 192.263 185.842 22.349 38.053<br />
93<br />
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Attività<br />
5 Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
5.1 Immobili, impianti e macchinari<br />
Terreni e<br />
Cave Installazioni<br />
Altre<br />
Totale<br />
fabbricati<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
in corso<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.048.135 375.485 2.486.075 537.627 4.447.322<br />
Valore lordo 2.235.135 626.028 7.737.796 924.743 11.523.702<br />
Fondo (1.187.000) (250.543) (5.251.721) (387.116) (7.076.380)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.048.135 375.485 2.486.075 537.627 4.447.322<br />
Investimenti 57.150 15.354 135.981 122.376 330.861<br />
Variaz. di perimetro, riclassifiche e altre (18.839) (955) 50.155 (116.753) (86.392)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (67.684) (13.534) (388.550) (35.850) (505.618)<br />
Differenze di conversione (17.116) (553) (35.182) (12.233) (65.084)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 12 1.001.646 375.797 2.248.479 495.167 4.121.089<br />
Valore lordo 2.160.728 614.021 7.636.290 886.158 11.297.197<br />
Fondo (1.159.082) (238.224) (5.387.811) (390.991) (7.176.108)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 12 1.001.646 375.797 2.248.479 495.167 4.121.089<br />
Gli investimenti si sono concentrati prevalentemente in Francia-Belgio, Italia, Egitto e India.<br />
La voce “Variazioni di perimetro, riclassifiche e altre”, comprende le immobilizzazioni cedute di Afyon e Fuping<br />
per un totale di 73,5 milioni di euro, oltrechè la riclassifica alla voce “Investimenti immobiliari” per 6,7 milioni di<br />
euro.<br />
Negli “Ammortamenti e svalutazioni” sono comprese le rettifiche di valore nette su immobilizzazioni derivanti da<br />
impairment per 64,2 milioni di euro (36,3 milioni di euro nel 2011 di cui 27,5 milioni riguardanti gli impianti<br />
produttivi in Italia) e riguardano principalmente la Grecia per 35 milioni di euro e l’Italia per 28,2 milioni di euro<br />
di cui 27,4 milioni di euro relativi alla trasformazione in centri di macinazione delle cementerie di Vibo Valentia<br />
e Porto Empedocle e alla intenzione di fermare la produzione di clinker nelle cementerie di Trieste, Monselice e<br />
Broni.<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni detenute in leasing finanziario e con contratti a noleggio<br />
ammonta a 28,4 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> (27,8 milioni di euro al 31 dicembre 2011) ed è composto<br />
da impianti e macchinari per 25,9 milioni di euro e fabbricati per 2,5 milioni di euro.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nel valore degli “Immobili, impianti e macchinari” al 31 dicembre <strong>2012</strong><br />
è di 28,9 milioni di euro (28,9 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
Gli oneri finanziari capitalizzati nel <strong>2012</strong> sono pari a 1,3 milioni di euro (0,7 milioni di euro nel 2011).<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 207,2<br />
milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> (195,8 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
94
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
La vita utile adottata dal Gruppo, per le principali categorie di cespiti, è di seguito elencata:<br />
Fabbricati civili e industriali<br />
10 – 33 anni<br />
Impianti e macchinari<br />
5 – 30 anni<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
3 – 10 anni<br />
Gli intervalli che identificano i limiti minimi e massimi sopra rappresentati riflettono la presenza, nella stessa<br />
categoria di cespiti, di componenti caratterizzati da vita utile diversa.<br />
5.2 Investimenti immobiliari<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 23.457<br />
Valore lordo 46.841<br />
Fondo (23.384)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 23.457<br />
Investimenti 361<br />
Decrementi (339)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (915)<br />
Differenze di conversione (1)<br />
Riclassifiche 6.706<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 12 29.269<br />
Valore lordo 88.478<br />
Fondo (59.209)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 12 29.269<br />
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo al netto dell’ammortamento, il fair value al 31 dicembre <strong>2012</strong><br />
è pari a 106,6 milioni di euro (114 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
Le riclassifiche riguardano vari siti dismessi in Italia, compresa l’area industriale di Pontassieve con annessi<br />
immobili oggetto di un contratto di locazione immobiliare.<br />
6. Avviamento<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.919.288<br />
Variazioni di perimetro e cessioni (13.593)<br />
Svalutazioni (243.955)<br />
Differenze di conversione e altro (63.053)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 12 1.598.687<br />
La significativa riduzione dell’avviamento è dovuta principalmente alle svalutazioni derivanti dalla verifica di<br />
recuperabilità dello stesso (impairment test) e alle differenze di conversione generate dal deprezzamento di<br />
alcune valute nei confronti dell’euro; per le svalutazioni e il dettaglio dell’avviamento per CGU per paese<br />
vedere la nota 6.1.<br />
Le variazioni di perimetro e cessioni si riferiscono principalmente agli avviamenti di Fuping e Afyon.<br />
95<br />
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6.1 Verifica del valore dell’avviamento<br />
L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari<br />
(CGU). Il Gruppo verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi<br />
sono indicatori di perdita di valore. I metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle CGU<br />
sono descritti nei principi di consolidamento al capitolo “Svalutazione di attività” (nota 1.11).<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> si è ulteriormente accentuata la tendenza, già manifestatasi lo scorso esercizio, di<br />
rallentamento della ripresa con particolare attenzione al comparto delle costruzioni; pertanto, pur rimanendo<br />
valide le azioni previste nel Piano strategico 2010 – 2014 alcune ipotesi macroeconomiche e di settore ivi<br />
contenute sono state riviste. Ai fini dell’impairment test, la determinazione dei flussi di cassa futuri da utilizzare,<br />
si è basata sul Budget 2013 e laddove necessario per i successivi anni previsionali su nuove ipotesi e<br />
valutazioni economiche, ritenute idonee a riflettere il mutato contesto dei mercati di riferimento.<br />
Analogamente a quanto avvenuto nel 2011 per le CGU che operano nei paesi dell’Unione Europea e Nord<br />
America è stato impiegato un periodo di previsione esplicita di 9 anni; in questo modo si ritiene che il previsto<br />
consumo di cemento sia strutturalmente bilanciato ed allineato con la relativa stima di lungo periodo,<br />
desumibile dalla curva strutturale della domanda di cemento propria ad ogni paese.<br />
Per le CGU operanti nei paesi Emergenti, anch’essi in parte soggetti ad evoluzioni cicliche mutate rispetto al<br />
recente passato ma per i quali il consumo di cemento può essere maggiormente influenzato da fattori esogeni<br />
correlati ad eventi macroeconomici puntuali, la verifica è stata condotta prendendo in considerazione le attese<br />
di sviluppo della domanda di cemento per un periodo di 5 anni.<br />
Il valore terminale è generalmente stimato sulla base dell’attività della CGU nel suo mercato di “mid cycle” e<br />
tiene conto del ciclo di mercato e dell’evoluzione dello specifico Paese dopo il periodo di previsione espilicita.<br />
Per alcuni paesi profondamente colpiti dalla crisi come Grecia, Italia e Spagna, si è tenuto inoltre conto del<br />
presumibile livello atteso del consumo di cemento a 10-15 anni, tenendo conto altresì dei vari indicatori di<br />
posizionamento: lo stadio di sviluppo del mercato, consumo pro-capite e coefficienti tecnici.<br />
Le proiezioni effettuate rappresentano la migliore stima della direzione aziendale delle tendenze future e delle<br />
possibili condizioni economiche che si possono manifestare nei paesi in cui opera il Gruppo.<br />
Per tutte le CGU il valore recuperabile coincide con il valore d’uso.<br />
I tassi di attualizzazione, determinati paese per paese, corrispondono al costo medio ponderato del capitale<br />
(WACC) al quale si applica il tasso d’inflazione stimato a lungo termine (fonte: banca dati Global Insight)<br />
rettificato, in certi casi, con il premio del rischio paese (basato sui rating assegnati da Moody’s). I WACC sono<br />
calcolati a partire dal costo di mercato dei mezzi propri (tasso privo di rischio basato sui buoni del tesoro a 10<br />
anni zona Euro e Stati Uniti – fonte Bloomberg, media 12 mesi – salvo Grecia – media 3 mesi; coefficiente beta<br />
- media 5 anni - fonte Bloomberg; premio di mercato – media a 10 anni – fonti Bloomberg, rapporti brokers,<br />
consensi analisti) e del debito di settore (7Y swap – media 1 mese), ai quali si applica il coefficiente medio di<br />
settore basato sul rapporto tra Indebitamento finanziario e capitalizzazione di borsa (fonte Bloomberg).<br />
96
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Ipotesi utilizzate per il calcolo nelle CGU dei principali Paesi:<br />
(in %)<br />
Tasso di attualizzazione<br />
prima delle imposte<br />
Tasso di crescita<br />
inclusa inflazione<br />
Unità generatrici di flussi finanziari <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Italia 8,8 8,9 2,0 2,0<br />
Francia/Belgio 8,3 9,4 2,0 2,0<br />
Spagna 8,8 9,3 1,9 2,0<br />
Grecia 13,5 14,0 1,6 2,0<br />
Nord America 7,3 7,7 1,8 1,8<br />
Egitto 15,8 13,2 5,4 5,0<br />
Marocco 9,6 10,7 1,5 2,5<br />
Kuwait 7,0 9,8 1,9 3,5<br />
Tailandia 9,4 10,6 3,0 3,5<br />
India 14,6 14,5 6,3 6,3<br />
Le verifiche per l’esercizio <strong>2012</strong> hanno dato origine ad una riduzione del valore dell’avviamento della CGU<br />
Spagna per 156,2 milioni di euro, della CGU Egitto per 83,7 milioni di euro e del gruppo Calcestruzzi per 4,0<br />
milioni di euro. Il Gruppo ha preso in considerazione i rischi potenziali specifici del settore di attività, gli<br />
eventuali valori di mercato sulla base di transazioni comparabili ed ha condotto un’analisi di sensitività del<br />
valore recuperabile per la quale si rimanda al paragrafo successivo.<br />
Nella seguente tabella si dettagliano i valori più significativi degli avviamenti delle CGU del Gruppo per Paese:<br />
Valore netto contabile<br />
(migliaia di euro)<br />
dell'avviamento<br />
Unità generatrici di flussi finanziari 31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
Italia 27.665 31.664<br />
Francia/Belgio 586.855 587.244<br />
Spagna 14.132 171.086<br />
Nord America 141.149 144.728<br />
Egitto 456.472 583.980<br />
Marocco 108.041 108.327<br />
Kuwait 16.007 29.277<br />
Tailandia 89.914 88.502<br />
India 83.339 88.004<br />
Bulgaria 59.774 59.774<br />
Altre 15.339 26.702<br />
Totale 1.598.687 1.919.288<br />
Infine, poiché il gruppo <strong>Italcementi</strong> presenta delle attività e dei costi non allocati alle singole CGU, è stato<br />
effettuato un test di impairment di secondo livello, cioè una verifica del valore recuperabile del Gruppo nel suo<br />
complesso. Tale verifica include tutti gli attivi ed i flussi di cassa non allocabili su base specifica ad una singola<br />
CGU e inclusi pertanto nel test di impairment di secondo livello. Tale verifica non ha evidenziato perdite di<br />
valore.<br />
97<br />
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Capitalizzazione di borsa<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato nel corso dell’esercizio, così come la maggior parte delle società del settore<br />
quotate nei Paesi Maturi, una significativa riduzione della capitalizzazione di borsa rispetto ai valori registrati<br />
nel 2011.<br />
I risultati dell’Impairment test condotti al 31 dicembre <strong>2012</strong> hanno parimenti indicato una sensibile riduzione del<br />
valore recuperabile del Gruppo nel suo complesso rispetto ai test condotti nell’anno precedente; la variazione<br />
del valore recuperabile si è attestata peraltro su livelli meno marcati rispetto alla contrazione della<br />
capitalizzazione di borsa.<br />
Le valutazioni di impairment test effettuate tengono conto delle attese evolutive di lungo termine sul consumo<br />
di cemento rilevabili dalla cosiddetta “curva strutturale della domanda” e, per questo motivo, esse sono nel<br />
complesso meno influenzate dalle variazioni di breve periodo. Queste ultime invece caratterizzano l’orizzonte<br />
temporale ormai tipico di molti investitori e, insieme alla volatilità dei livelli di propensione al rischio, si riflettono<br />
incisivamente sulle valorizzazioni puntuali di borsa, con andamenti particolarmente sensibili in momenti di<br />
significativa tensione finanziaria.<br />
Riteniamo quindi che il differenziale di evoluzione relativa riscontrato nelle due misurazioni, comunque<br />
coerente nell’indicazione tendenziale, sia da ritenersi giustificato.<br />
Analisi di sensitività<br />
In relazione al contesto settoriale di riferimento, attuale e atteso, nonché ai risultati dei test di impairment<br />
condotti per l’esercizio in esame, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile, utilizzando il<br />
metodo dei flussi di cassa attualizzati.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> l’incremento dell’ 1% del costo medio ponderato del capitale determinerebbe un eccesso<br />
del valore contabile rispetto al valore recuperabile delle seguenti CGU: Egitto 61,1 milioni di euro, Spagna 35,4<br />
milioni di euro e Grecia 4,3 milioni di euro.<br />
Una riduzione del 5% della domanda nel periodo di previsione esplicita rispetto alle proiezioni effettuate<br />
determinerebbe un eccesso del valore contabile rispetto al valore recuperabile delle seguenti CGU: Egitto 23,1<br />
milioni di euro, Spagna 10,6 milioni di euro e Grecia 3,1 milioni di euro.<br />
Una riduzione del 5% dei flussi di cassa attesi rispetto alle proiezioni effettuate determinerebbe un eccesso del<br />
valore contabile rispetto al valore recuperabile delle seguenti CGU: Egitto 27,4 milioni di euro, Spagna 9,5<br />
milioni di euro e Grecia 2,2 milioni di euro.<br />
Il Gruppo in base all’analisi sopra esposta ritiene di non dover procedere ad un ulteriore riduzione<br />
dell’avviamento per le CGU in esame.<br />
I tassi di attualizzazione prima delle imposte che rendono il valore recuperabile delle CGU pari al loro valore<br />
netto contabile per i paesi a maggior rischio impairment sono i seguenti: America del Nord 9,7%, Kuwait 9,8%,<br />
Italia 10,1%, Bulgaria 12,6%, Kazakistan 13,7%, Tailandia 15,4 e India 19,7%.<br />
98
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
7. Attività immateriali<br />
Brevetti, sviluppo<br />
informatico<br />
Concessioni<br />
e Altre<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 31.608 66.475 98.083<br />
Valore lordo 127.503 88.960 216.463<br />
Fondo (95.895) (22.485) (118.380)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 31.608 66.475 98.083<br />
Investimenti 5.906 10.590 16.496<br />
Cessioni (338) - (338)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (11.636) (3.612) (15.248)<br />
Differenze di conversione (136) (683) (819)<br />
Riclassifiche e altre 6.377 (6.743) (366)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 31.781 66.027 97.808<br />
Valore lordo 138.122 93.232 231.354<br />
Fondo (106.341) (27.205) (133.546)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 31.781 66.027 97.808<br />
Totale<br />
Gli investimenti effettuati nell’esercizio riguardano essenzialmente lo sviluppo di progetti volti alla<br />
standardizzazione dei processi all’interno del Gruppo.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nelle attività immateriali come sviluppo informatico al 31 dicembre<br />
<strong>2012</strong> è di 3,3 milioni di euro.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni” è in funzione della durata delle convenzioni stipulate; con<br />
riferimento alle concessioni dei diritti di escavo, l’ammortamento è calcolato in base al rapporto<br />
escavato/escavabile.<br />
8. Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto<br />
In questa voce sono riportate le quote di patrimonio netto, compreso l’avviamento di 31,6 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2012</strong> (34,4 milioni di euro al 31 dicembre 2011), delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del<br />
patrimonio netto.<br />
La tabella fornisce il valore dei titoli e la quota parte del risultato delle principali partecipazioni:<br />
Valore dei titoli<br />
Quota-parte di risultato<br />
31 dicembre 31 dicembre<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong><br />
2011<br />
Ciment Québec (Canada) 93,6 92,0 7,7 10,4<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 57,0 61,2 (4,0) 0,2<br />
Asment Cement (Marocco) 38,0 40,7 5,1 7,9<br />
Tecno Gravel (Egitto) 4,6 5,1 0,5 0,6<br />
Acquitaine de transformation (Francia) 4,2 4,1 - -<br />
Altri 10,1 13,6 1,8 (0,5)<br />
Totale 207,5 216,7 11,1 18,6<br />
Le verifiche di ricuperabilità dei valori dell’avviamento hanno dato origine alla svalutazione dell’avviamento di<br />
Vassilko per 2,5 milioni di euro.<br />
99<br />
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Di seguito si riportano le informazioni, rettificate e conformi ai principi di Gruppo, delle principali società<br />
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto:<br />
Totale attivo Totale passivo Ricavi Risultato netto<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Ciment Québec (Canada) 211,5 210,9 35,9 38,9 149,1 139,4 15,3 19,9<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 352,8 351,4 121,7 130,7 69,5 90,3 (6,2) 0,6<br />
Asment (Marocco) 105,5 114,0 27,1 28,4 92,8 98,0 15,0 21,4<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
Partecipazioni in altre imprese comprende le partecipazioni iscritte nella categoria “disponibili per la vendita”<br />
come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2011 88.246<br />
Incrementi 44.082<br />
Decrementi (26.417)<br />
Variazioni del fair value portato a riserva (23.808)<br />
Differenze di conversione (86)<br />
Svalutazioni e altro (1.921)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> 80.096<br />
Gli incrementi riguardano principalmente la partecipazione di circa il 6,25% del capitale di West China Cement<br />
per 44,0 milioni di euro, il valore della società quotata ad Hong Kong al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a 42,9 milioni<br />
di euro.<br />
I decrementi riguardano principalmente la vendita integrale della partecipazione in Goltas Cimento – Turchia, il<br />
cui provento di 45,7 milioni di euro, ha generato una plusvalenza netta di 25,6 milioni di euro registrata nei<br />
proventi finanziari e l’uscita dal Gruppo della partecipazione detenuta da Fuping in Shifeng per 5,8 milioni di<br />
euro.<br />
Le principali variazioni del fair value portato a riserva di patrimonio netto sono riferibili alla vendita dei titoli<br />
Goltas per 14,9 milioni di euro, alle svalutazioni delle partecipazioni di Al Badia Cement – Siria per 7,7 milioni<br />
di euro e di West China Cement per 1,1 milioni di euro.<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2012</strong> è la seguente:<br />
% di partecip.<br />
sul capitale<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
complessivo<br />
Partecipazioni in società quotate<br />
West China Cement - Cina 6,25 42.914<br />
Partecipazioni in società non quotate 37.182<br />
Totale 80.096<br />
Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
Per i titoli non quotati sono stati usati metodi di valutazioni differenti in funzione delle caratteristiche e dei dati<br />
disponibili, in accordo con lo IAS 39.<br />
100
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Tra le partecipazioni in società non quotate vi sono: Al Badia Cement – Siria per 10,5 milioni di euro e Yuzhno-<br />
Kyrgysky Cement – Kirghizistan per 5,0 milioni di euro.<br />
10. Altre attività non correnti<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Strumenti derivati 126.789 104.815<br />
Concessioni e licenze pagati in anticipo 148 162<br />
Crediti immobilizzati 127.067 137.420<br />
Depositi cauzionali 35.123 34.457<br />
Titoli e obbligazioni 17.166 11.828<br />
Attività legate ai piani previdenziali 1.228 501<br />
Totale 307.521 289.183<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
Nei “Crediti immobilizzati” sono compresi i crediti verso la controllante Italmobiliare S.p.A. delle società italiane<br />
del Gruppo che hanno aderito al consolidato fiscale per 89,1 milioni di euro (115,4 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2011), la variazione in diminuzione è dovuta principalmente alla svalutazione dei crediti apportata da<br />
Calcestruzzi S.p.A. per 20,8 milioni di euro.<br />
11. Rimanenze<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 394.209 441.259<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 162.369 153.494<br />
Prodotti finiti e merci 125.352 124.700<br />
Acconti 17.790 21.538<br />
Totale 699.720 740.991<br />
Le rimanenze sono esposte al netto dei fondi svalutazione per complessivi 95,9 milioni di euro (102,7 milioni di<br />
euro al 31 dicembre 2011) costituiti principalmente a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari, parti<br />
di ricambio e altri materiali di consumo. Le parti di ricambio al 31 dicembre <strong>2012</strong> ammontano a 163,3 milioni di<br />
euro (188,6 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
12. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Importo lordo 842.426 952.945<br />
Svalutazioni (97.847) (95.618)<br />
Importo netto 744.579 857.327<br />
A fine dicembre <strong>2012</strong> i crediti ceduti pro soluto ammontano a 192,9 milioni di euro (138,4 milioni di ero al 31<br />
dicembre 2011).<br />
I contratti di cessione dei crediti stipulati nel dicembre 2011 da Ciments Calcia e Unibeton per una durata di<br />
cinque anni sono stati rescissi nel corso del 1° trimestre 2013. Al 31 dicembre <strong>2012</strong> i crediti ceduti da queste<br />
101<br />
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due società sono pari a 121,5 milioni di euro (133,5 milioni di euro al 31 dicembre 2011); con la cessione dei<br />
crediti si trasferisce anche il rischio per circa il 90% dell’ammontare ceduto.<br />
A seguito di questa operazione rimangono iscritte in bilancio le seguenti voci:<br />
- i depositi addizionali subordinati per 23,9 milioni di euro (24,8 milioni di euro al 31 dicembre 2011) tra le<br />
altre attività correnti;<br />
- la parte dei crediti, sottoforma di garanzia accordata, per 10,1 milioni di euro nei crediti commerciali, con<br />
contropartita nei debiti finanziari per 8,2 milioni di euro e in riduzione dei crediti diversi per 2,0 milioni di<br />
euro.<br />
Nel dicembre <strong>2012</strong>, alcune società del Gruppo francesi e belga hanno stipulato un programma internazionale<br />
di cessione dei crediti per la durata di cinque anni, inizialmente il programma prevede un importo pari a 70<br />
milioni di euro che sarà elevato a 160 milioni di euro entro marzo 2013.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> i crediti ceduti sono pari a 69,5 milioni di euro e come da contratto, in ossequio al principio<br />
IAS 39, i rischi sono trasferiti al 100%.<br />
I crediti ceduti a garanzia che rimangono iscritti in bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong> sono pari a 16,1 milioni di euro.<br />
Calcestruzzi S.p.A. al 31 dicembre <strong>2012</strong> ha ceduto crediti per 1,9 milioni di euro (4,9 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2011).<br />
13. Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Crediti v/Erario ed enti previdenziali 86.546 93.444<br />
Crediti su cessione di immobilizzazioni mat. e immat. 1.098 3.014<br />
Concessioni e licenze pagate in anticipo 41.591 34.895<br />
Strumenti derivati 29.665 28.636<br />
Altri 159.049 135.282<br />
Totale 317.949 295.271<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
14. Capitale e Riserva sovrapprezzo azioni<br />
14.1 Capitale<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a euro 282.548.942<br />
diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è così riportata:<br />
Numero azioni<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Variazioni<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
14.2 Riserva sovrapprezzo azioni<br />
Ammonta a 344.104 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2011.<br />
102
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
15. Riserve<br />
Riserva per differenze di conversione<br />
La riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società<br />
estere consolidate, al 31 dicembre <strong>2012</strong> è negativa ed ammonta a 47,4 milioni di euro (6,3 milioni di euro<br />
positiva al 31 dicembre 2011) ed è ripartita nelle seguenti valute:<br />
31 dicembre 31 dicembre Variazioni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong><br />
2011<br />
Egitto (Lira) (68,7) (34,9) (33,8)<br />
Stati Uniti e Canada (Dollaro) 16,2 19,8 (3,6)<br />
Thailandia (Baht) 39,6 36,4 3,2<br />
Marocco (Dirham) 0,3 1,5 (1,2)<br />
India (Rupia) (41,9) (28,8) (13,1)<br />
Turchia (Lira) (0,2) (5,3) 5,1<br />
Altri paesi 7,4 17,6 (10,2)<br />
Totale (47,3) 6,3 (53,6)<br />
16. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il valore delle azioni proprie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
iscritto in dare della riserva per azioni proprie, nel corso dell’esercizio la riserva non si è movimentata ed è così<br />
costituita:<br />
N° azioni<br />
ordinarie<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
N° azioni<br />
risparmio<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
Valore totale<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
(migliaia di euro)<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2011 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Incrementi - - - - -<br />
Decrementi - - - - -<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
17. Utili a nuovo dividendi pagati<br />
I dividendi della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A deliberati nel <strong>2012</strong> e 2011 sono così dettagliati:<br />
<strong>2012</strong><br />
(euro per azione)<br />
2011<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2011<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,120 0,120 20.799 20.799<br />
Azioni risparmio 0,186478 0,120 19.641 12.639<br />
Totale dividendi 40.440 33.438<br />
I dividendi pagati nel <strong>2012</strong> sono 40.434 migliaia di euro (33.433 migliaia di euro nel 2011).<br />
18. Partecipazioni di terzi<br />
Il patrimonio netto di terzi al 31 dicembre <strong>2012</strong>, pari a 1.273,1 milioni di euro, si decrementa di 126,9 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2011.<br />
Il risultato del <strong>2012</strong> è diminuito di 60,9 milioni di euro passando da 94,3 milioni di euro del 2011 a 33,4 milioni di<br />
euro del <strong>2012</strong>, la riserva di conversione, negativa per 52,3 milioni di euro, è diminuita di 39,3 milioni di euro,<br />
conseguenza dell’andamento dell’euro verso le valute nei paesi in cui vi è una significativa presenza di<br />
interessi di terzi, tra i quali l’Egitto.<br />
103<br />
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19. Benefici ai dipendenti<br />
I benefici verso i dipendenti al 31 dicembre <strong>2012</strong> ammontano a 232.821 migliaia di euro (202.955 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre 2011).<br />
Di seguito si riportano i principali piani per benefici verso i dipendenti presenti nel Gruppo.<br />
Piani a benefici definiti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto.<br />
I piani previdenziali pensionistici più significativi sono negli Stati Uniti e in Francia e sono finanziati con i<br />
contributi versati dall’impresa e dai dipendenti a enti esterni, che curano l’amministrazione e la gestione di<br />
questi fondi; esistono inoltre dei piani prepensionistici, stabiliti nell’ambito della vigente legislazione locale, in<br />
Francia e in Belgio.<br />
Con riferimento al Fondo di Trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane del Gruppo, le obbligazioni<br />
nei confronti dei dipendenti relative alle quote di TFR maturate e optate a partire dal 2007, perdono la loro<br />
natura di piano a benefici definiti e sono assimilabili alle quote di un piano a contribuzione definita.<br />
In alcune società del Gruppo degli Stati Uniti sono in vigore piani per fornire ai propri lavoratori benefici postimpiego<br />
di assistenza sanitaria e di assicurazione sulla vita. Anche in Francia e in misura minore in Belgio<br />
questi benefici sono riconosciuti a certe classi di lavoratori, in particolare le società si accollano una quota del<br />
versamento alla società mutua assicuratrice che rimborserà poi ai lavoratori, una volta in pensione, una parte<br />
delle spese mediche sostenute.<br />
Sono inoltre rilevate le passività riferite agli impegni futuri, sottoforma di premi, da erogare ai dipendenti in base<br />
alla loro permanenza in alcune società del Gruppo in Francia e in Italia, tali passività sono oggetto di una<br />
valutazione attuariale. Le passività nette, relative ai piani previdenziali, ai piani per fornire benefici successivi al<br />
rapporto di lavoro e ai fondi per indennità di fine rapporto, derivano da valutazioni attuariali effettuate da attuari<br />
esterni indipendenti.<br />
Passività nette oggetto di valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
(milioni di euro)<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
a lungo termine<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 158,2 148,9 - - 158,2 148,9<br />
Fair value delle attività al servizio dei piani (93,6) (88,1) - - (93,6) (88,1)<br />
Valore netto attualizzato<br />
dei piani finanziati 64,6 60,8 - - 64,6 60,8<br />
Valore attualizzato dei piani non finanziati 83,3 66,9 100,9 91,0 184,2 157,9<br />
Valore netto dell'obbligazione 147,9 127,7 100,9 91,0 248,8 218,7<br />
Utili/(perdite) attuariali non contabilizzate (68,7) (51,3) (21,9) (12,2) (90,6) (63,5)<br />
Costi non contabilizzati dei servizi pregressi (1,1) (1,3) (1,2) (0,7) (2,3) (2,0)<br />
Passività netta 78,1 75,0 77,8 78,2 155,9 153,2<br />
di cui:<br />
Passivo 79,3 75,4 77,8 78,2 157,1 153,6<br />
Attivo 1,2 0,4 - - 1,2 0,4<br />
(Attività)/passività nette 78,1 75,0 77,8 78,2 155,9 153,2<br />
Totale<br />
Con riferimento ai piani “benefici post-impiego per assistenza sanitaria”, la variazione di +/- 1 punto<br />
percentuale dei tassi relativi l’evoluzione della spesa sanitaria comporterebbe una variazione rispettivamente di<br />
+4,3 e -3,5 milioni di euro delle passività iscritte in bilancio e +0,3 e -0,2 milioni di euro dei relativi costi.<br />
104
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
La variazione nel periodo della passività netta è così analizzata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11<br />
Passivo netto ad inizio periodo 75,0 83,5 78,2 75,5 153,2 159,0<br />
Costi previdenziali 12,9 10,8 4,5 5,2 17,3 16,0<br />
Quote versate o prestazioni pagate (16,6) (14,4) (4,1) (3,6) (20,7) (18,1)<br />
Differenze cambio (0,1) (0,2) (0,7) 1,3 (0,8) 1,1<br />
Piani acquisiti/(ceduti) per variazioni di struttura e<br />
altre variazioni 6,9 (4,7) - ( 0,2) 6,9 (4,9)<br />
Passivo netto a fine periodo 78,1 75,0 77,8 78,2 155,9 153,2<br />
I costi del periodo, rilevati tutti nei costi del personale, sono così dettagliati:<br />
Piani pensionistici<br />
Benefici post-impiego<br />
Totale<br />
e altri benefici<br />
per assistenza sanitaria<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Costi previdenziali correnti (4,3) (3,8) (1,7) (1,8) (6,0) (5,6)<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte (9,3) (9,2) (3,5) (3,9) (12,8) (13,2)<br />
Ricavi attesi sulle attività del piano 6,2 5,7 - 6,2 5,7<br />
Perdite nette attuariali rilevate nell'anno (5,6) (2,3) (0,1) (0,2) (5,7) (2,4)<br />
Costi dei servizi pregressi (0,7) (0,7) 0,1 0,2 (0,6) (0,5)<br />
(Perdite)/utili su estinzioni o riduzioni di piani 0,8 ( 0,4) 0,8 0,5 1,6 0,1<br />
Totale (12,9) (10,8) (4,5) (5,2) (17,3) (16,0)<br />
Rendimento reale degli attivi 10,9 3,7 - - 10,9 3,7<br />
La variazione del periodo delle obbligazioni a benefici definiti è così dettagliata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11<br />
Valore attuale delle obbligazioni a benefici<br />
definiti ad inizio periodo 215,8 200,7 91,0 81,7 306,8 282,4<br />
Costi previdenziali correnti 4,3 3,8 1,7 1,8 6,0 5,6<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte 9,3 9,2 3,5 3,9 12,8 13,2<br />
Contributi da parte dei dipendenti - - 0,3 0,2 0,3 0,2<br />
Costi dei servizi pregressi 0,5 0,5 0,4 - 0,9 0,5<br />
(Utili)/perdite attuariali 27,8 19,8 9,7 6,4 37,5 26,2<br />
Erogazioni pagate ( 20,3) ( 17,2) ( 4,4) ( 3,8) ( 24,7) ( 21,0)<br />
Riduzione di piani ( 0,7) 0,0 ( 0,7) ( 0,5) ( 1,4) ( 0,5)<br />
Estinzione di piani - ( 1,0) - - - ( 1,0)<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento e altre<br />
variazioni<br />
7,4 ( 4,2) - ( 0,2) 7,4 ( 4,4)<br />
Differenze cambio e altri ( 2,6) 4,0 ( 0,6) 1,6 ( 3,3) 5,6<br />
Valore attuale delle obbligazioni a<br />
benefici definiti a fine periodo 241,5 215,8 100,9 91,0 342,4 306,8<br />
105<br />
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Le variazioni nel fair value delle attività al servizio dei piani sono le seguenti:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11 31 dic. 12 31 dic. 11<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
- -<br />
dei piani ad inizio periodo 88,1 86,1<br />
88,1 86,1<br />
Rendimento atteso 6,2 5,7 - - 6,2 5,7<br />
Utili/(perdite) attuariali 4,6 (2,0) - - 4,6 (2,0)<br />
Contributi da parte del datore di lavoro 16,6 14,4 4,1 3,6 20,7 18,1<br />
Contributi da parte dei dipendenti - - 0,3 0,2 0,3 0,2<br />
Benefici pagati (20,3) (17,2) (4,4) (3,8) (24,7) (21,0)<br />
Estinzione di piani 0,0 (1,0) - - 0,0 ( 1,0)<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento 0,0 (0,1) - - 0,0 ( 0,1)<br />
Differenze cambio e altri (1,7) 2,2 - - (1,7) 2,2<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
dei piani a fine periodo 93,6 88,1 - - 93,6 88,1<br />
Il Gruppo nel 2013 prevede di contribuire ai piani a benefici definiti per 15,4 milioni di euro.<br />
Di seguito si riportano, in percentuale al valore di fair value, le principali categorie di attività al servizio dei piani:<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Azioni 38,5% 38,4%<br />
Obbligazioni 49,7% 49,5%<br />
Investimenti immobiliari 0,3% 0,4%<br />
Altre 11,5% 11,7%<br />
Nella seguente tabella si riportano i dati di sintesi degli ultimi due esercizi dei piani pensionistici e altri benefici<br />
a lungo termine:<br />
(milioni di euro) 31 dic. 12 31 dic. 11<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 342,4 306,8<br />
Fair value delle attività al servizio dei piani (93,6) (88,1)<br />
Valore netto dei piani finanziati 248,8 218,7<br />
Differenza tra il rendimento effettivo e quello atteso delle attività<br />
all'inizio del periodo (utile)/perdita (experience adjustments) -4,6 -5% 1,9 2%<br />
Variazione del valore dei piani finanziati non derivante da modifiche<br />
delle ipotesi attuariali (utile)/perdita (experience adjustments) -7,5 -2% 8,3 3%<br />
Ipotesi attuariali<br />
Di seguito si riportano le ipotesi attuariali usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai piani<br />
pensionistici e altri benefici a lungo termine:<br />
(in %)<br />
Europa Ame rica del Nord Altri Paesi<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Tasso atteso di rendimento delle attività - 3,50 - 4,70 - 7,72 - 7,50<br />
Futuri incrementi salariali 1,00 - 3,25 1,00 - 3,50 n.a. n.a. 3,50 - 8,50 3,50 - 8,50<br />
n.a.: non applicabile<br />
106
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nel <strong>2012</strong> non sono stati indicati i tassi attesi di rendimento delle attività per il 2013 poichè sarà adottato il<br />
nuovo principio IAS 19 rivisto che utilizzerà gli stessi tassi delle obbligazioni per benefici definiti.<br />
Tasso di attualizzazione (in %) <strong>2012</strong> 2011<br />
Europa<br />
Italia 2,75 4,60<br />
Belgio 1,75-2,75 4,60<br />
Spagna 2,75 4,60<br />
Francia 1,00-2,75 4,60<br />
Grecia 2,75 4,60<br />
Bulgaria 4,25 5,50<br />
Nord America<br />
Stati Uniti d'America 3,50 4,19<br />
Canada 4,25 4,75<br />
Altri paesi<br />
Marocco 4,50 4,50<br />
Kuwait 3,35 4,60<br />
Tailandia 3,75 3,50<br />
India 8,25 8,40<br />
Il tasso di attualizzazione è stato determinato con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli di aziende<br />
primarie ovvero, per paesi in cui non è disponibile un mercato di tali titoli, utilizzando i rendimenti di mercato dei<br />
titoli di enti pubblici.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita presenti nel Gruppo riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria il cui<br />
onere nel <strong>2012</strong> è di 51,0 milioni di euro (51,4 milioni di euro nel 2011).<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> i fondi relativi ai piani per la cessazione del rapporto di lavoro sono pari a 73,6 milioni di<br />
euro (37,5 milioni nel 2011) e riguardano prevalentemente l’Italia per 69,3 milioni di euro a seguito di piani di<br />
riorganizzazione che hanno interessato in particolare <strong>Italcementi</strong> S.p.A., Calcestruzzi e C.T.G.<br />
20. Fondi<br />
I fondi, non correnti e correnti, ammontano a 225.994 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> e si decrementano<br />
di 24.789 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2011, la composizione è la seguente:<br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Incrementi Decrementi<br />
per utilizzi<br />
Importi non<br />
utilizzati<br />
Differenza<br />
conversione<br />
Altre<br />
variazioni e<br />
Totale<br />
variazioni<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
e stornati<br />
riclassifiche<br />
Ripristini ambientali 91.770 12.438 (7.007) (4.795) (701) (4.871) (4.936) 86.834<br />
Contenziosi 94.368 14.011 (13.996) (7.051) (2.469) (6.303) (15.808) 78.560<br />
Altri fondi 64.645 4.840 (5.736) (3.684) (1.556) 2.091 (4.045) 60.600<br />
Totale 250.783 31.289 (26.739) (15.530) (4.726) (9.083) (24.789) 225.994<br />
Parte non corrente 248.790 31.063 (25.106) (15.530) (4.731) (9.051) (23.355) 225.435<br />
Parte corrente 1.993 226 (1.633) 5 (32) (1.434) 559<br />
I fondi per “Contenziosi” accolgono gli accantonamenti per rischi di natura fiscale ritenuti probabili a seguito di<br />
accertamenti in rettifica di redditi dichiarati e di verifiche fiscali, gli accantonamenti per contenziosi con<br />
dipendenti e gli accantonamenti relativi ai ripristini di aree urbane e industriali.<br />
107<br />
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Passività potenziali<br />
Di seguito sono elencate le principali passività potenziali inerenti a vertenze e procedure in corso al 31<br />
dicembre <strong>2012</strong> che non hanno dato luogo ad accantonamenti in bilancio. Il Gruppo non è a conoscenza di altre<br />
vertenze, controversie legali o altri fatti eccezionali che possano avere un significativo impatto sulla situazione<br />
finanziaria, sul risultato e sull’attività del Gruppo.<br />
Europa<br />
In merito all’indagine avviata nel novembre 2008 dalla Commissione Europea nei confronti (anche) di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle controllate estere Ciments Français S.A,. Ciments Calcia S.A. e Compagnie des<br />
Ciments Belges (CCB) S.A., la Commissione Europea, nel dicembre 2010, notificava ad Italmobiliare S.p.A. (e,<br />
indirettamente, tramite questa anche alle predette società del gruppo ed alla filiale spagnola Financiera Y<br />
Minera S.A.) una decisione di apertura formale del procedimento.<br />
Successivamente, nell’aprile 2011, la Commissione notificava ad Italmobiliare un’ulteriore formale decisione a<br />
mezzo della quale richiedeva numerose ulteriori informazioni di natura economica, finanziaria e commerciale.<br />
Italmobiliare ha fornito le risposte nei termini concessi e, contestualmente, ha proposto ricorso al Tribunale<br />
dell’Unione Europea avverso la predetta decisione. Sia l’indagine, sia il procedimento sono tuttora pendenti.<br />
In merito al procedimento avviato nel 2009 dalla Direzione Generale della Concorrenza Belga nei confronti<br />
delle società produttrici di cemento, tra cui Compagnies des Ciments Belges (CCB) , dopo la formale<br />
comunicazione degli addebiti dell’Aprile 2010 è attesa la decisione da parte dell’Autorità Antitrust Belga entro il<br />
primo trimestre 2013.<br />
Turchia<br />
In conseguenza del venir meno dell’accordo del 2008, relativo alla cessione delle attività turche (Set <strong>Group</strong>) da<br />
Ciments Français a Sibcem, sono in corso diversi contenziosi.<br />
Sibconcord, principale azionista di Sibcem, ha avviato in Russia una procedura per l’annullamento del citato<br />
accordo. Il 26 settembre 2011, la decisione di annullamento del contratto ottenuta in 1° grado da Sibconcord e<br />
confermata in appello e dalla corte di cassazione regionale, è stata annullata dalla Corte Suprema Russa. La<br />
causa è stata rinviata al Tribunale di 1° grado.<br />
Nel dicembre 2011, prima della decisione della Corte Suprema Russa, Sibconcord ha operato un tentativo di<br />
esecuzione forzata in Kazakistan ma è stata respinta sia dal Tribunale di 1° grado che in appello.<br />
Ciments Français ha avviato, in base alle disposizioni contrattuali, una procedura di arbitrato secondo il<br />
regolamento della Camera di Commercio Internazionale (sede dell’arbitrato è Istanbul). Il 7 dicembre 2010, è<br />
stato ottenuto un lodo arbitrale favorevole che ha riconosciuto la validità della risoluzione del contratto da parte<br />
di Ciments Français con il diritto di trattenere i 50 milioni di euro pagati da Sibcem.<br />
Sibcem ha ottenuto, dal Tribunale turco non competente nella fattispecie, l’annullamento del lodo arbitrale;<br />
Ciments Français ha proposto appello. La Corte d’Appello ha annullato la decisione e ha ordinato l’invio degli<br />
atti al Tribunale di Istanbul. Inoltre il 12 dicembre <strong>2012</strong> il tribunale aribitrale ha emesso una sentenza finale che<br />
stabilisce una scadenza alla procedura di arbitrato.<br />
Nel contempo Ciments Français prosegue con le procedure per il riconoscimento del lodo in diversi Paesi<br />
compreso la Russia.<br />
India<br />
La causa tra Zuari e Larsen & Toubro (per brevità L&T) riferita al contratto per la realizzazione di opere civili e<br />
meccaniche relative alla cementeria di Yerraguntla e per la quale nell’ agosto 2011 era stata avviata una<br />
procedura di arbitrato, è stata risolta nel <strong>2012</strong> con un accordo amichevole tra le parti.<br />
108
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
21. Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite<br />
Il totale delle imposte differite passive nette è così analizzabile:<br />
31 dicembre<br />
Risultato<br />
Altre 31 dicembre<br />
(milioni di euro)<br />
2011<br />
variazioni<br />
<strong>2012</strong><br />
Beneficio fiscale relativo a perdite riportabili 57,9 6,1 (1,7) 62,3<br />
Immobili, impianti e macchinari (335,8) 0,5 15,0 (320,3)<br />
Rimanenze (15,0) (0,1) - (15,1)<br />
Fondi non correnti e Benefici verso dipendenti 102,2 1,1 (8,3) 94,9<br />
Altre 44,8 (12,8) (5,4) 26,6<br />
Totale imposte differite nette (145,9) (5,2) (0,4) (151,6)<br />
di cui:<br />
Attività per imposte anticipate 76,2 57,6<br />
Passività per imposte differite (222,1) (209,2)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> l’ammontare delle imposte differite attive registrate nelle riserve del patrimonio netto è<br />
pari a 0,8 milioni di euro (1,5 milioni di euro di imposte differite passive al 31 dicembre 2011).<br />
L’ammontare non contabilizzato in bilancio delle imposte differite ammonta a circa 216 milioni di euro, di cui<br />
quelle riferite a perdite dell’esercizio e di esercizi precedenti sono circa 160 milioni di euro (143,3 milioni di euro<br />
al 31 dicembre 2011) e sono relative a perdite conseguite da società del Gruppo per le quali le prospettive di<br />
un possibile recupero non sono, ad oggi, confortate da una ragionevole certezza.<br />
109<br />
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22. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
e passività finanziaria<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve (624.765) (659.685)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide (578.388) (613.334)<br />
Crediti finanziari correnti Partecip., obbl. e crediti fin. correnti (22.738) (35.733)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti (5.121) (4.625)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti (18.518) (5.993)<br />
Debiti finanziari a breve 727.634 756.719<br />
Debiti vs banche e prestiti a breve Debiti vs banche e prestiti a breve 429.479 189.296<br />
Debiti finanziari correnti Passività finanziarie 296.376 543.934<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 1.779 23.489<br />
Attività finanziarie a M/L (154.639) (117.073)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti (27.850) (21.816)<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti (126.789) (95.257)<br />
Debiti finanziari a M/L 2.050.026 2.113.054<br />
Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie 2.016.946 2.099.268<br />
Strumenti derivati Altre passività non correnti 33.080 13.786<br />
Indebitamento finanziario netto 1.998.256 2.093.015<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2012</strong>, calcolato come previsto nella comunicazione Consob n.<br />
DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (quindi senza includere le attività finanziarie a medio-lungo termine) ammonta<br />
a 2.152.895 migliaia di euro (2.210.088 migliaia di euro al 31 dicembre 2011).<br />
110
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
22.1 Debiti finanziari<br />
Nella seguente tabella si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente<br />
Tasso di Valore Scadenza 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011<br />
interesse nominale al<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo 31.12.<strong>2012</strong><br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito 654.635 743.152<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. 522.138 614.688<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 50.000 -<br />
Altre società del Gruppo 82.497 128.464<br />
Prestiti obbligazionari 1.335.010 1.318.260<br />
Emessi da <strong>Italcementi</strong> Finance: EMTN 750 mln euro 5,375% 5,55% 738.000 2020 810.065 782.728<br />
Emessi da Ciments Francais S.A.: EMTN 500 mln euro 4,75% 4,84% 500.000 2017 524.945 520.532<br />
Per sottoscrittori privati EMTN 15 mln euro 4,47% 4,50% 15.000 2013 - 15.000<br />
Debiti verso altri finanziatori 24.518 23.678<br />
Altri debiti (0% - 3,67%) 24.518 23.678<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 2.783 14.178<br />
Debiti finanziari non correnti 2.016.946 2.099.268<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 33.080 13.786<br />
Totale debiti finanziari a M/L termine 2.050.026 2.113.054<br />
Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 517.745 458.443<br />
Debiti verso banche 104.903 114.300<br />
Prestiti obbligazionari<br />
Per sottoscrittori privati EMTN 15 mln euro 4,47% 4,50% 15.000 15.000 -<br />
Per sottoscrittori privati 16,5 mln dollari Usa 5,90% - 12.761<br />
Prestiti obbligazionari convertibili - 3.805<br />
Altri<br />
Debiti verso altri finanziatori 25.000 21.632<br />
Billets de trèsorerie 6.000 70.000<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 2.103 5.115<br />
Ratei per interessi passivi 55.104 47.174<br />
Debiti finanziari correnti 725.855 733.230<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 1.779 23.489<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 727.634 756.719<br />
Totale debiti finanziari 2.777.660 2.869.773<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> i prestiti bancari e utilizzi di linee di credito comprendono i finanziamenti garantiti da<br />
ipoteche e privilegi su immobili impianti e macchinari per 98,3 milioni di euro, di cui 30,5 milioni di euro a breve<br />
termine e 67,8 milioni di euro a medio/lungo termine.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> tra i “Debiti verso altri finanziatori” a breve termine sono compresi 8,2 milioni di euro<br />
relativi ai programmi di cessione dei crediti (9,1 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
111<br />
www.italcementigroup.com
A partire dal 2006 ad <strong>Italcementi</strong> SpA è attribuito un rating pubblico fornito dalle agenzie Moody’s e Standards<br />
& Poors. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, il giudizio è rispettivamente Ba2 outlook negativo-NP e BB+ outlook stabile-B.<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> tali giudizi sono stati rivisti rispettivamente il 28 maggio <strong>2012</strong> da Standard & Poor’s che ha<br />
abbassato il rating di lungo periodo da BBB- a BB+, e il 15 novembre <strong>2012</strong> da Moody’s che ha abbassato il<br />
rating di lungo periodo da Ba1 to Ba2.<br />
Ripartizione per valuta dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Euro 1.923,6 1.957,6<br />
Dollaro U.S. e canadese 16,0 25,8<br />
Dirham Marocchino - 29,7<br />
Rupia indiana 70,4 77,7<br />
Lira egiziana 1,0 1,6<br />
Altre 5,9 6,9<br />
Totale 2.016,9 2.099,3<br />
Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziari non correnti, comprensivi di aggiustamenti a fair value:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
2013 409,1<br />
2014 502,8 271,9<br />
2015 29,1 32,8<br />
2016 55,9 3,7<br />
2017 528,5 521,5<br />
Oltre 900,6 860,3<br />
Totale 2.016,9 2.099,3<br />
Di seguito si riportano le principali operazioni di finanziamento a medio e lungo termine effettuate negli esercizi<br />
<strong>2012</strong> e 2011:<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito<br />
a) Nel maggio <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito rinnovabile a 5 anni a tasso variabile<br />
per 200 milioni di euro, che sostituisce un finanziamento in scadenza a dicembre <strong>2012</strong>. In linea con la<br />
politica introdotta, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. è parte del contratto come beneficiario alternativo della linea di<br />
credito, in questa eventualità a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è riservato il ruolo di garante. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la<br />
linea non è utilizzata;<br />
b) Nel corso del <strong>2012</strong> ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A., sono scaduti rispettivamente a settembre e novembre, un<br />
finanziamento a tre anni per 50 milioni e una linea di credito confermata di 75 milioni a 5 anni pienamente<br />
utilizzata, rimborsati alla scadenza, senza rinnovo;<br />
c) Il 28 settembre <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato una nuova linea di credito di medio termine (3<br />
anni e 6 mesi) per un importo di 100 milioni di euro rifinanziando due linee di credito in scadenza con la<br />
stessa controparte bancaria. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la linea non è utilizzata;<br />
d) Nel corso del <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha rinnovato linee di credito bilaterali confermate a 364 giorni<br />
con primarie banche internazionali per un importo aggregato di 150 milioni di euro. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, le<br />
linee sono utilizzate per 125 milioni di euro;<br />
112
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
e) Il 29 aprile 2011 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato una linea di credito bilaterale a medio lungo termine<br />
di 50 milioni di euro a tasso variabile della durata di 5 anni, garantita da <strong>Italcementi</strong> SpA. La linea è<br />
interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2012</strong>;<br />
Prestiti obbligazionari<br />
f) Il gruppo <strong>Italcementi</strong> copre le sue esigenze finanziarie con il ricorso a strumenti diversificati e, per i<br />
fabbisogni di indebitamento a lungo termine, principalmente mediante l’emissione di obbligazioni. In<br />
particolare, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha avviato sul mercato europeo un programma di EMTN (Euro Medium Term<br />
Notes) rivolto a investitori qualificati per un importo massimo di 2 miliardi di euro, in sostituzione del<br />
programma precedentemente in essere presso Ciments Francais S.A.<br />
Il lancio di questo programma, avviato il 9 marzo 2010, fa parte di un più ampio progetto di ottimizzazione<br />
della gestione delle attività finanziarie che si fonda su un rafforzato ruolo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. come<br />
capogruppo che sovrintenderà il coordinamento e la diretta implementazione dei programmi di<br />
finanziamento per tutte le attività del Gruppo. La documentazione del programma è stata rinnovata il 29<br />
giugno <strong>2012</strong>.<br />
Nell’ambito di questo programma, il 16 marzo 2010 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. controllata di diritto francese di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso il collocamento di un prestito obbligazionario, al tasso fisso del 5,375%, della<br />
durata di dieci anni per un importo nominale di 750 milioni di euro. Il titolo, garantito da <strong>Italcementi</strong> S.p.A, è<br />
quotato alla Borsa del Lussemburgo. I termini e le condizioni di emissione del programma prevedono una<br />
clausola di rialzo del coupon di 125 punti base (step-up clause) nel caso in cui il rating attribuito scenda al di<br />
sotto del livello “investment grade”. A seguito del ribasso del rating da parte di Moody’s del 15 dicembre<br />
2011, tale clausola sarà pertanto applicata dal prossimo coupon annuale in pagamento il 19 marzo 2013.<br />
A dicembre 2011 <strong>Italcementi</strong> S.p.A ha provveduto al parziale riacquisto di tali obbligazioni per un valore<br />
nominale complessivo pari a 12 milioni di euro;<br />
g) Ciments Français S.A. copre le sue esigenze finanziarie a lungo termine principalmente tramite <strong>Italcementi</strong><br />
Finance S.A., società preposta al coordinamento ed all’attuazione dei programmi di raccolta delle risorse<br />
finanziarie dell’intero gruppo <strong>Italcementi</strong>. Conseguentemente, la documentazione del programma di EMTN<br />
(Euro Medium Term Notes) non è stata rinnovata dal 17 luglio 2008. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, i titoli emessi e<br />
tuttora in corso nell’ambito di questo programma ammontano a 515 milioni di euro, di cui 500 milioni di euro<br />
emessi il 21 marzo 2007 al tasso fisso del 4,75% e della durata di dieci anni;<br />
h) Il 24 febbraio 2010 Ciments Francais S.A. ha lanciato un’offerta di riacquisto parziale o totale dei propri<br />
Private Placements 2002 e 2006 presso investitori americani. Il 7 aprile 2010, l’offerta ha ottenuto<br />
un’adesione per un importo nominale di 183,5 milioni di dollari USA su un totale di 200 milioni di dollari USA<br />
di titoli emessi nel 2002 e per un importo nominale di 300 milioni di dollari USA su un totale di 300 milioni di<br />
dollari USA di titoli emessi nel 2006. I titoli residui pari a 16,5 milioni di dollari USA, relativi all’emissione<br />
decennale del 15 novembre 2002 a tasso fisso del 5,63%, sono stati rimborsati a novembre <strong>2012</strong>;<br />
Programma di emissione Billets de Tresorerie<br />
i) Il 17 ottobre 2011 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A è stata autorizzata dalla Banca di Francia ad emettere un<br />
programma di Billets de Tresorerie per un importo massimo di 800 milioni di euro. A questo programma,<br />
garantito da <strong>Italcementi</strong> S.pA, è assegnato rating NP da Moody’s e B da Standards & Poors. L’operazione<br />
è stata curata da Natixis mentre Bred Banque Populaire, Credit Agricole CIB, Credit Industriel e<br />
Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis e Societe Generale hanno agito in qualità di<br />
bookrunner. Al programma è stato attribuito il marchio STEP il 24 ottobre 2011. Questo programma<br />
(numero di riferimento #0002214) soddisfa le norme definite dalla convenzione di mercato STEP. Nel <strong>2012</strong>,<br />
113<br />
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<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha emesso Billets de Tresorerie per un importo totale di 82,5 milioni di euro di cui<br />
6 milioni di euro ancora in corso al 31 dicembre <strong>2012</strong>;<br />
j) Nel corso del <strong>2012</strong>, Ciments Français ha proceduto al completo rimborso dei billets de trésorerie emessi<br />
sotto il proprio programma, non rinnovato, per totali 70 milioni di euro.<br />
Principali rapporti intersocietari<br />
k) Nel corso del 2011, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., a seguito del perfezionamento di una linea di credito bancaria<br />
bilaterale effettuata da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto dalla stessa una linea di credito rinnovabile a<br />
cinque anni da 50 milioni di euro. Questa linea di credito è interamente utilizza al 31 dicembre <strong>2012</strong>;<br />
l) Nel corso del primo semestre 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da quest’ultima due finanziamenti a lungo termine decennali, uno a<br />
tasso fisso e l’altro a tasso variabile per un importo aggregato di 210 milioni di euro;<br />
m) Nel corso del primo semestre 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei<br />
Private Placements americani di Ciments Francais S.A. concedendo a quest’ultima un prestito a lungo<br />
termine di cinque anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
n) Nel corso del primo semestre 2010, Ciments Francais S.A. ha finanziato il riacquisto dei Private Placements<br />
americani e il rimborso di parte dei finanziamenti a breve termine con un prestito a lungo termine di cinque<br />
anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per un importo di 100 milioni di euro, rimborsato<br />
anticipatamente a gennaio 2013 con le riserve di cassa eccedenti di Ciments Français, e con un prestito a<br />
lungo termine di dieci anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. per un importo di 540<br />
milioni di euro;<br />
o) Nel corso del terzo trimestre 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di<br />
credito sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2012</strong>;<br />
p) Nel corso del terzo trimestre 2010, Ciments Francais S.A. ha sostituito la linea di credito sindacata di 700<br />
milioni di euro a cinque anni, in scadenza nel maggio <strong>2012</strong>, con una linea di credito rinnovabile a cinque<br />
anni da 700 milioni concessa da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la linea di credito non è<br />
utilizzata;<br />
Tutti i prestiti e le linee di credito posti in essere tra Ciments Francais S.A., <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le loro filiali<br />
sono perfezionati alle condizioni di mercato prevalenti al momento della loro implementazione.<br />
A seguito del ribasso del rating da parte di Moody’s avvenuto il 15 dicembre 2011, i prestiti concessi da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a <strong>Italcementi</strong> S.p.A e Ciments Francais S.A. rispettivamente per un importo<br />
aggregato di 210 milioni di euro e 540 milioni di euro, saranno soggetti al rialzo del tasso d’interesse<br />
applicabile pari a 125 punti base, in linea con la clausola di “step-up” prevista dal prestito obbligazionario di<br />
750 milioni di euro emesso da <strong>Italcementi</strong> Finance. Il ribasso del rating non ha comportato altre conseguenze<br />
dirette rilevanti sul costo del finanziamento del Gruppo.<br />
114
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Operazioni rilevanti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Il 31 gennaio 2013 Ciments Français ha utilizzato 100 milioni di euro di disponibilità liquide per procedere al<br />
rimborso anticipato del prestito di 100 milioni di euro concesso da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2010<br />
Il 14 febbraio 2013 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha chiuso il collocamento di un prestito obbligazionario a tasso<br />
fisso della durata di cinque anni per un importo nominale di 350 milioni di euro, nell’ambito del programma<br />
EMTN <strong>Italcementi</strong> S.p.A./<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
Il titolo, garantito da <strong>Italcementi</strong> S.p.A, prevede il pagamento di una cedola fissa annua del 6,125% e giungerà<br />
a scadenza il 21 febbraio 2018. Il prezzo di emissione è stato 99,477 con un rendimento effettivo a scadenza<br />
del 6,35% corrispondente a 515,5 punti base sopra lo swap a 5 anni di riferimento.<br />
All’obbligazione è stato assegnato rating Ba2 da Moody’s e BB+ da Standards & Poors. L’obiettivo<br />
dell’emissione è il rifinanziamento del debito in scadenza nell’anno <strong>2012</strong> e la riduzione del ricorso alle linee di<br />
backup del Gruppo. A fronte dell’emissione, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha concesso un prestito di 350 milioni di<br />
euro a cinque anni a <strong>Italcementi</strong> S.p.A., utilizzato per soddisfare scadenze correnti e ridurre gli utilizzi di linee<br />
di credito bancarie e della linea intercompany a breve termine con la stessa <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
L’obbligazione, destinata esclusivamente a investitori qualificati, è quotata presso la Borsa del Lussemburgo.<br />
22.2 Gestione dei rischi liquidità, credito e controparte<br />
22.2.1 Rischio liquidità<br />
La politica finanziaria centralizzata del Gruppo è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento con<br />
scadenza a meno di due anni sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate e alla liquidità<br />
disponibile.<br />
A partire dal 2010, nell’ambito della revisione della sua politica finanziaria, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments<br />
Francais S.A. beneficiano dell’attività di reperimento di fondi di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., permettendo in tal<br />
modo di migliorare le proprie capacità di accesso al credito e di avvalersi delle sinergie generate da una politica<br />
finanziaria centralizzata. Tale politica punta ad ottenere finanziamenti a livello concorrenziale e assicurare un<br />
equilibrio tra la scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti. Pertanto,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A e Ciments Francais S.A. si rifinanziano presso italcementi Finance S.A. attraverso prestiti<br />
intercompany di breve e lungo periodo, accesi alle normali condizioni di mercato.<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, pari a 578,4 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong>, sono<br />
principalmente costituiti da attività a breve termine quali, depositi a breve termine, certificati di deposito e fondi<br />
comuni di investimento. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la massima esposizione verso singola controparte per queste<br />
disponibilità liquide è del 24%.<br />
A causa dei regolamenti valutari in vigore in Egitto, Marocco, Tailandia e India, le disponibilità liquide delle<br />
società del Gruppo presenti in questi paesi, per un totale di 336,5 milioni di euro, non sono immediatamente<br />
disponibili per la holding Ciments Francais S.A. (nota 37.1).<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto per scadenza (senza il fair value degli strumenti derivati e<br />
dei crediti finanziari) comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
115<br />
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Al 31 dicembre <strong>2012</strong> *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 3 da 3 a 4 da 4 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti 502,8 29,1 55,9 528,5 900,7 2.016,9<br />
Debiti finanziari correnti (**) 296,4 296,4<br />
Debiti verso banche 429,5 429,5<br />
Disponibilità liquide (578,4) (578,4)<br />
Totale 147,5 502,8 29,1 55,9 528,5 900,7 2.164,4<br />
Totale Cumulato 147,5 650,3 679,3 735,2 1.263,8 2.164,4<br />
inizio 2013 fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016 fine 2017<br />
Linee di credito confermate,<br />
disponibili alla fine di ogni<br />
periodo<br />
1.682,4 1.520,0 1.420,0 350,0 200,0 - -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Di cui "billets de trésorerie" 6 m€<br />
Al 31 dicembre 2011 *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 3 da 3 a 4 da 4 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.099,3<br />
Debiti finanziari correnti (**) 581,0 581,0<br />
Debiti verso banche 152,2 152,2<br />
Disponibilità liquide (613,3) (613,3)<br />
Totale 119,9 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.219,2<br />
Totale Cumulato 119,9 529,0 800,9 833,7 837,4 2.219,2<br />
inizio <strong>2012</strong> fine <strong>2012</strong> fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016<br />
Linee di credito confermate,<br />
disponibili alla fine di ogni<br />
periodo<br />
1.907,0 1.687,0 1.490,0 1.170,0 100,0 - -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Di cui "billets de trésorerie" 70 m€<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di Gruppo è di 3 anni e 8 mesi (4 anni e 7 mesi<br />
al 31 dicembre 2011).<br />
Tra i debiti di breve termine sono presenti billets de trésorerie per un importo di 6 milioni di euro (70 milioni di<br />
euro al 31 dicembre 2011).<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il Gruppo dispone di 2.594 milioni di euro di linee di credito confermate di cui 1.682 milioni<br />
di euro non utilizzate ed immediatamente disponibili (rispettivamente 2.506 e 1.907 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2011).<br />
22.2.2 Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono<br />
clausole particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati<br />
principalmente alla data di chiusura dell’esercizio. I principali indici finanziari compresi nei covenants si<br />
riferiscono a: “leverage” (rapporto tra Indebitamento finanziario netto e Margine operativo lordo corrente),<br />
“Coverage” (rapporto tra Margine operativo lordo corrente e Oneri finanziari netti, escluse<br />
plusvalenze/minusvalenze da cessione di partecipazioni). Per le linee di credito bilaterali o sindacate e i<br />
finanziamenti, il mancato rispetto di tali clausole comporta l’estinzione dell’operazione con conseguente<br />
rimborso anticipato, tuttavia tali clausole prevedono altresì un periodo di stand-by prima dell’effettivo esercizio.<br />
Le linee di credito e i contratti di finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a<br />
116
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
rimborsi in caso di ribasso del rating (Rating triggers). Taluni finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni<br />
quali “negative pledge” verso la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non<br />
compromettono sostanzialmente la capacità del Gruppo di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2012</strong>, 498 milioni di<br />
euro del totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (2.640 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong><br />
espressi al loro valore nominale, con l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati) e 1.575<br />
milioni di euro del totale delle linee di credito non utilizzate e immediatamente disponibili (1.682 milioni di euro<br />
al 31 dicembre <strong>2012</strong>).<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il Gruppo rispetta tutti i propri impegni contrattuali, i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
risultano essere sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. Il Gruppo prevede di rispettare i<br />
propri “covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà<br />
data opportuna informazione.<br />
22.2.3 Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di Gruppo, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono<br />
sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità, sia in via preliminare che durante la vita del credito,<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti del Gruppo ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non saranno<br />
richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i crediti<br />
inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
22.2.4 Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario. Tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America.<br />
117<br />
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22.3 Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra il raffronto del valore contabile e del fair value per categoria delle attività e<br />
passività finanziarie al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
Fair Value Valore Fair Value Valore<br />
(milioni di euro)<br />
contabile<br />
contabile<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Attività designate in origine a fair value<br />
Disponibilità liquide senza depositi a breve termine (nota 37.1) 338 338 355,6 355,6<br />
Attività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati (nota 22.3.1) 145,3 145,3 101,2 101,2<br />
INVESTIMENTI MANTENUTI FINO A SCADENZA<br />
PRESTITI E CREDITI<br />
Depositi a breve termine (nota 37.1) 240 240 257,7 257,7<br />
Crediti commerciali (nota 12) 744,6 744,6 857,3 857,3<br />
Altre attività correnti 2,0 2,0 2,9 2,9<br />
Altri attivi finanziari senza concessioni, licenze pagate in anticipo e<br />
strumenti finanziari derivati (nota 10) 180,6 180,6 193,8 193,8<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 23,0 23,0 36,0 36,0<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA<br />
Partecipazioni in altre imprese (nota 9) 80,1 80,1 88,2 88,2<br />
PASSIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Passività designate in origine a fair value - - - -<br />
Passività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati (nota 22.3.1) 34,9 34,9 37,3 37,3<br />
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE<br />
Debiti commerciali 605,6 605,6 618,3 618,3<br />
Altre passività correnti 123,4 123,4 70,6 70,6<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 4,9 4,9 19,3 19,3<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 1.068,7 1.068,7 1.288,4 1.288,4<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 1.481,4 1.398,5 1.456,5 1.395,6<br />
Debiti verso banche 104,9 104,9 114,3 114,3<br />
Altri debiti finanziari a breve 165,8 165,8 14,9 14,9<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 45,8 45,8 67,8 67,8<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine e il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati, utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario.<br />
118
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
22.3.1 Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati - tassi di interesse - 1.337 379 3.023<br />
Copertura flussi di cassa futuri - 318 379 2.728<br />
Trading - 1.019 - 295<br />
Derivati - cambi 18.518 442 5.614 20.466<br />
Copertura flussi di cassa futuri 299 330 4.237 37<br />
Copertura fair value 18.219 112 1.377 20.301<br />
Trading - - - 128<br />
Totale a breve termine 18.518 1.779 5.993 23.489<br />
Derivati - tassi di interesse 126.789 33.080 95.257 13.786<br />
Copertura flussi di cassa futuri - 19.794 - 5.498<br />
Copertura fair value 126.789 13.286 95.257 8.288<br />
Derivati - cambi - - - -<br />
Copertura fair value - - - -<br />
Totale a medio lungo termine 126.789 33.080 95.257 13.786<br />
Totale 145.307 34.859 101.250 37.275<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine, iscritti all’attivo per 126,8 milioni di euro, si riferiscono<br />
principalmente a interest rate swap da tasso fisso a tasso variabile indicizzati all’euribor, a copertura di una<br />
parte del prestito obbligazionario di 500 milioni di euro emesso da Ciments Francais S.A. per un importo di<br />
26,1 milioni di euro e a copertura di una parte del prestito obbligazionario di 750 milioni di euro emesso da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A per un importo di 100,7 milioni di euro, entrambi emessi a tasso fisso nell’ambito dei<br />
rispettivi programmi EMTN; al 31 dicembre 2011 tali derivati erano iscritti all’attivo rispettivamente per 22<br />
milioni di euro e 73,2 milioni di euro;<br />
Il Gruppo non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Fair value degli strumenti derivati sulla gestione del rischio commodities<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti derivati sulla gestione del rischio commodities:<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
A breve termine 11.147 20.791 22.948 14.685<br />
A medio lungo termine - 142 9.559 11.743<br />
Totale 11.147 20.932 32.507 26.428<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a -9 milioni di euro, ed è iscritto tra le “Altre attività correnti” per<br />
11 milioni di euro e tra le “Altre passività correnti” per -20 milioni di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2012</strong>, hanno generato un impatto sul risultato<br />
ante-imposte pari a -4 milioni di euro ed un impatto sul patrimonio netto di -11,4 milioni di euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su energia elettrica al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a -1<br />
milione di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti” per -0,8 milioni di euro e tra le “Altre passività non<br />
correnti” per -0,2 milioni di euro.<br />
119<br />
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Le operazioni in strumenti derivati su energia elettrica, nel <strong>2012</strong>, hanno generato un impatto sul patrimonio<br />
netto (riserva OCI) di -0,5 milioni di euro.<br />
22.3.2 Fair value - gerarchia<br />
Il Gruppo per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo;<br />
livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili;<br />
livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è basato<br />
su dati di mercato osservabili.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, le attività e le passività finanziarie valutate a fair value sono così suddivise:<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(milioni di euro)<br />
Fondi comuni d'investimento (nota 37.1) 217,8 217,8<br />
Strumenti derivati - attivo (nota 22.3.1) 145,3 145,3<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 3,0 3,0<br />
Partecipazioni in altre imprese (nota 9) 80,1 42,9 37,2<br />
Strumenti derivati - passivo (nota 22.3.1) 34,9 34,9<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie (nota 23) 45,8 45,8<br />
Nel Gruppo non sono state effettuate, né nell’esercizio in corso né in quello precedente, riclassifiche di<br />
portafoglio delle attività finanziarie da categorie valutate a fair value verso categorie valutate al costo<br />
ammortizzato.<br />
22.4 Gestione del rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte del Gruppo ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo<br />
del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi<br />
di rischio:<br />
1. Rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. Il Gruppo per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e<br />
dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso anticipato di<br />
questi strumenti;<br />
2. Rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
Il Gruppo gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di performance<br />
e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine e la copertura<br />
del rischio di variazione del valore di mercato sul lungo termine, nell’ambito dei limiti definiti.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse “Interest Rate Swap”, di “Forward Rate Agreement” e di opzioni di tassi d’interesse negoziati di<br />
volta in volta sul mercato con banche di prim’ordine. Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il<br />
sottostante oggetto di copertura.<br />
120
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
22.4.1 Operazioni di copertura al rischio tasso<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Copertura fair value<br />
SWAP riceve Fisso / paga Variabile<br />
165 M€ 4,75% Euribor 3M+ 0,626% - - 165,0 - 165,0<br />
650 M€ 5,375% Euribor 3M+2.284% - - - 650,0 650,0<br />
Totale - - 165,0 650,0 815,0<br />
Copertura flussi di cassa<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso<br />
910 M€ Euribor 3M 1,74% 200,0 100,0 175,0 435,0 910,0<br />
76,05 M€ Euribor 6M 2,83% 25,0 50,0 1,1 - 76,1<br />
Copertura flussi di cassa OPZIONI -<br />
-<br />
Totale 225,0 150,0 176,1 435,0 986,1<br />
Trading<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso -<br />
400 M$ Libor 3M 0,7359% - 75,8 151,6 75,8 303,2<br />
Trading Opzioni -<br />
Totale - 75,8 151,6 75,8 303,2<br />
Totale 225,0 225,8 492,7 1.160,8 2.104,3<br />
22.4.2 Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, l’89% dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo (senza considerare il fair value<br />
degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 69%, degli impegni a tasso fisso,<br />
risulta dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
121<br />
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22.4.3 Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
Scadenze<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2012</strong> < 1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni Oltre<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 1.398,5 35,8 3,0 531,6 828,1<br />
Attivo finanziario a tasso fisso (5,1) - - - (5,1)<br />
IFN a tasso fisso all'origine 1.393,4 35,8 3,0 531,6 823,0<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile (815,0) (165,0) (650,0)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 1.289,3 225,0 225,8 327,7 510,8<br />
IFN a Tasso Fisso dopo le coperture 1.867,7 260,8 228,8 694,3 683,8<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.344,5 690,2 499,9 81,9 72,5<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (628,8) (605,8) - (5,6) (17,3)<br />
IFN a Tasso Variabile all'origine 715,7 84,4 499,9 76,3 55,2<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile 815,0 - - 165,0 650,0<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (1.289,3) (225,0) (225,8) (327,7) (510,8)<br />
Coperture Opzionali - - - - -<br />
IFN a Tasso Variabile dopo le coperture 241,4 (140,6) 274,1 (86,4) 194,4<br />
Coperture Opzionali - - - - -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto (110,9) (13,8) 2,3 10,0 (109,4)<br />
Indebitamento Finanziario Netto 1.998,3 106,4 505,1 617,9 768,8<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di -1,2<br />
milioni di euro, ossia l’1,4% degli oneri finanziari netti del <strong>2012</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di +16,7 milioni di euro sul patrimonio netto e di -19,5 milioni di euro sul risultato ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di +25,6 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di +1,2<br />
milioni di euro, ossia l’1,4% degli oneri finanziari netti del <strong>2012</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di -17,3 milioni di euro sul patrimonio netto e di +20,4 milioni di euro sul risultato ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di -26,7 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
22.5 Gestione del rischio di cambio<br />
Le diverse società del Gruppo sono strutturalmente esposte al rischio cambio per i flussi derivanti dalla<br />
gestione operativa e dalle operazioni di finanziamento denominate in divise diverse da quelle della moneta di<br />
conto di ciascuna filiale.<br />
Le società del Gruppo operano principalmente nei rispettivi mercati locali, conseguentemente il loro fatturato e i<br />
costi operativi sono denominati nella stessa valuta e quindi l’esposizione al rischio di cambio dei flussi di cassa<br />
operativi non risulta essere particolarmente rilevante ad eccezione dei combustibili, dei pezzi di ricambio e<br />
degli investimenti collegati alla costruzione di nuovi impianti.<br />
122
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
La politica adottata dal Gruppo prevede che le filiali prendano a prestito o investano nelle loro divise locali,<br />
salvo il caso di coperture di flussi in divise straniere. Tuttavia il Gruppo può adattare questa regola generale in<br />
relazione a specifiche condizioni macro-economiche di particolari aree geografiche (iperinflazione, alti tassi di<br />
interesse, liquidità e conversione).<br />
Nell’ambito della sua attività di finanziamento alle filiali, il Gruppo può inoltre impegnarsi in contratti di<br />
finanziamento in una divisa che non corrisponde a quella del prestito alla filiale.<br />
La politica del Gruppo è coprire l’esposizione qualora il mercato renda questo possibile. L’esposizione netta di<br />
ogni entità è determinata sulla base dei flussi netti operativi attesi in un orizzonte temporale da uno a due anni<br />
e dei finanziamenti in essere sottoscritti in divisa diversa da quella locale.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, il Gruppo pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa<br />
a termine, contratti di scambio di divisa (Swap) con lo scopo di tradurre in valuta estera finanziamenti<br />
generalmente denominati in origine in euro, nonché contratti di opzioni.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
L’impatto della conversione di divise straniere sui capitali propri delle filiali è registrato in una voce distinta del<br />
patrimonio netto.<br />
22.5.1 Esposizione al rischio di cambio<br />
La seguente tabella mostra l’importo netto consolidato dell’esposizione per valuta degli attivi e passivi finanziari<br />
denominati in valuta diversa da quella locale:<br />
(milioni di euro) Euro (*) USD (*) Altro (*)<br />
Attivo finanziario (°) 13,8 659,0 11,9<br />
Passivo finanziario (°) (2,8) (26,2) (46,8)<br />
Derivati - (534,4) 38,0<br />
Esposizione netta 11,0 98,4 3,2<br />
(*) gli attivi e i passivi sono espressi al loro valore nominale in Euro nei casi in cui la divisa locale sia diversa<br />
(°) debiti e crediti commerciali esclusi<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente da dollaro USA, bath tailandese, dirham<br />
marocchino, lira egiziana e rupia indiana. Gli investimenti netti in queste filiali non sono soggetti ad alcuna<br />
attività di copertura.<br />
L’esposizione netta in dollari americani deriva principalmente dall’investimento delle riserve di liquidità delle<br />
filiali egiziane in questa valuta, al fine di mitigare eventuali fluttuazioni della moneta locale; inoltre il prestito in<br />
dollari americani erogato da Ciment Français a Essroc è coperto contro il rischio di cambio attraverso uno<br />
swap di valuta.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, una variazione del 1% del tasso di cambio rispetto all’euro, nel caso in cui la divisa locale<br />
sia diversa dall’euro, avrebbe un impatto di 32,9 milioni di euro sul patrimonio netto di cui 7,8 milioni di euro<br />
sulle partecipazioni di minoranza.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in<br />
portafoglio di 5,4 milioni di euro sul patrimonio netto e di -52,1 milioni di euro sul risultato ante-imposte. Un<br />
deprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in portafoglio di -4,4 milioni<br />
di euro sul patrimonio netto e di 51,8 milioni di euro sul risultato ante-imposte.<br />
123<br />
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22.5.2 Operazioni di copertura al rischio di cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Dollari US 43,9 98,9<br />
Altri 0,0 0,4<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 48,8 6,4<br />
Altri 46,8 100,7<br />
Trading<br />
Dollari US -<br />
Altri -<br />
Totale 139,5 206,4<br />
Vendite a termine<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 555,1 489,4<br />
Altri 10,3 11,5<br />
Trading<br />
Dollari US 2,8<br />
Altri 0,1<br />
Totale 565,5 503,7<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari US 14,3 0,0<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US - -<br />
Trading<br />
Dollari US - -<br />
Totale 14,3 0,0<br />
Cross currency swap<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 0,0 103,2<br />
Totale 0,0 103,2<br />
TOTALE 719,3 813,3<br />
La totalità delle operazioni di copertura del rischio cambio ha scadenza entro i 12 mesi.<br />
22.6 Gestione del rischio commodity<br />
CO 2<br />
Le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di<br />
CO 2 in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai<br />
rispettivi governi nazionali.<br />
Nel <strong>2012</strong>, in considerazione del surplus maturato e dello scenario macroeconomico e di settore, il Gruppo ha<br />
venduto a pronti EUA per un controvalore di 37,2 milioni euro (62,1 milioni di euro nel 2011).<br />
124
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Dal 2008 al <strong>2012</strong>, il Gruppo ha effettuato operazioni di “forward swap EUA-CER” (vendita forward di European<br />
Union Allowances e acquisto forward di Certified Emission Reductions) distribuite nel periodo 2009-2013, con<br />
l’obiettivo di diversificare ed ottimizzare il portafoglio dei diritti di emissione di CO 2 .<br />
Le operazioni sui mercati dei diritti di emissione sono poste in essere da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. che dal 2010 opera<br />
anche per conto delle altre società europee del Gruppo, nell’ambito del mandato conferitogli.<br />
Energia elettrica<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, il Gruppo ha posto in essere operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli acquisti<br />
di energia elettrica per il <strong>2012</strong> e il 2013.<br />
Solfato stannoso<br />
Il Gruppo ha negoziato, nel corso del <strong>2012</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli<br />
acquisti di solfato stannoso per il <strong>2012</strong>.<br />
22.7 Gestione del rischio azioni<br />
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate<br />
alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono valutate al<br />
costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni proprie”<br />
(nota16).<br />
Gli investimenti che corrispondono alle attività finanziarie “disponibili per la vendita” sono iscritti alla voce<br />
“Partecipazioni in altre imprese” (vedi nota 9) tra cui le partecipazioni quotate di West China Cement.<br />
Il rischio di oscillazione di valore di tali partecipazioni azionarie non è attivamente gestito con strumenti di<br />
coperture finanziaria.<br />
22.8 Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue:<br />
L’apposita riserva costituita nel patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di<br />
copertura dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti nel 2011 e rimossa dal patrimonio netto ammonta a -7,1<br />
milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> contro i +12,0 milioni di euro del 31 dicembre 2011. Le variazioni nel<br />
patrimonio netto relative ai derivati negoziati nel 2011 e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ammontano<br />
a -10,9 milioni di euro (-1,8 milioni di euro al 31 dicembre 2011). L’effetto complessivo dei nuovi strumenti<br />
derivati iscritti nel patrimonio netto è di -11,2 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> (+3,3 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2011).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2012</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è significativa sia per l’anno <strong>2012</strong> sia per l’anno 2011.<br />
In riferimento alle coperture di fair value in portafoglio alla fine del <strong>2012</strong>, l’ammontare contabilizzato a conto<br />
economico ammonta a +100,4 milioni di euro per l’anno <strong>2012</strong> (+3,1 milioni di euro per il 2011). Le somme<br />
contabilizzate e attribuibili al rischio sul sottostante coperto durante il periodo considerato risultano<br />
complessivamente -112,2 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> (-3,3 milioni di euro al 31 dicembre 2011).<br />
Questi elementi sono contabilizzati a conto economico tra gli utili e le perdite da strumenti derivati su rischio<br />
tasso e cambio (nota 30).<br />
125<br />
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23. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Debiti v/dipendenti 101.133 105.577<br />
Debiti v/enti previdenziali 55.064 56.652<br />
Debiti per imposte 69.583 80.321<br />
Strumenti derivati 21.744 37.342<br />
Impegni per acquisti di quote minoritarie 45.803 67.768<br />
Anticipi da clienti 72.601 73.522<br />
Debiti verso fornitori per immobilizzazioni 76.915 99.642<br />
Altri 119.275 116.364<br />
Totale 562.118 637.188<br />
Gli impegni per acquisti di quote minoritarie di partecipazioni riguardano il 48% della azioni di Universal Co. for<br />
Ready Mix Concrete in Egitto, il 42% delle azioni di Hilal in Kuwait e il 26% delle azioni di Gulbarga in India.<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
24. Impegni<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Garanzie reali prestate<br />
- Pegni 18,2 12,6<br />
- Ipoteche e privilegi 98,3 119,3<br />
Totale garanzie reali prestate 116,5 131,9<br />
Cauzioni, garanzie, fidejussioni e altri 118,0 117,8<br />
Totale 234,5 249,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, le garanzie reali prestate sono composte principalmente da ipoteche e privilegi a<br />
garanzia dei debiti delle controllate indiane.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre <strong>2012</strong> ammontano a 228,6 milioni di euro, si<br />
riferiscono prevalentemente ad immobili, impianti e macchinari e sono così ripartiti nel tempo:<br />
31 dicembre meno di un anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong><br />
Impegni per acquisti in immobilizzazioni 228,6 164,4 64,2 -<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 1.866.121 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 488.769 542.318 (53.549)<br />
Acquisti di combustibili 405.897 503.499 (97.602)<br />
Acquisti imballaggi, materiali e macchinario 270.151 285.588 (15.437)<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 122.200 123.945 (1.745)<br />
Energia elettrica, acqua e gas 526.151 461.001 65.150<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 52.953 8.258 44.695<br />
Totale 1.866.121 1.924.609 (58.488)<br />
126
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
26. Costi per servizi<br />
I servizi pari a 1.117.650 migliaia di euro si riferiscono a:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 363.538 361.482 2.056<br />
Trasporti 498.298 497.910 388<br />
Legali e consulenze 41.635 47.830 (6.195)<br />
Affitti 79.862 84.904 (5.042)<br />
Assicurazioni 36.207 36.457 (250)<br />
Altre spese varie 98.110 103.613 (5.503)<br />
Totale 1.117.650 1.132.196 (14.546)<br />
Le "Altre spese varie" comprendono principalmente spese postelegrafoniche, spese per pulizia e sorveglianza<br />
e spese di comunicazione e marketing.<br />
27. Costi per il personale<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 921.905 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
Salari e stipendi 612.586 632.829 (20.243)<br />
Oneri sociali e accantonamenti a fondi previdenziali 199.992 209.708 (9.716)<br />
Costi relativi ai piani di stock option - (183) 183<br />
Altri costi 109.327 98.586 10.741<br />
Totale 921.905 940.940 (19.035)<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono principalmente alle prestazioni per lavoro interinale, ai costi per mensa, alle<br />
assicurazioni verso dipendenti, alle spese viaggio oltrechè ai costi di addestramento e ricerca del personale.<br />
Di seguito si riportano i dati relativi al numero dei dipendenti:<br />
(unità) <strong>2012</strong> 2011<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 18.886 19.462<br />
Numero medio dipendenti 19.224 20.057<br />
27.1. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option per Amministratori e dirigenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ancora in<br />
essere al 31 dicembre <strong>2012</strong> sono i seguenti:<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo<br />
di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni<br />
non<br />
Prezzo<br />
unitario di<br />
Data di assegnazione<br />
esercitate sottoscrizione<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 € 13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 € 16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - 49.525 970.675 € 23,049<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.2011 - 25.3.2018 - - 623.300 € 12,804<br />
4 giugno 2008 1.564.750 4.6.2011 - 3.6.2018 - - 1.564.750 € 13,355<br />
Totale 4.893.253 10.662 128.750 4.753.841<br />
127<br />
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La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano di<br />
stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 2 anni e 1 mese.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei<br />
periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 4.794.966 € 15,637 5.230.216 € 15,447<br />
Concesse durante il periodo<br />
Annullate durante il periodo * (435.250)<br />
Esercitate durante il periodo<br />
Scadute durante il periodo ( 41.125)<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 4.753.841 € 15,698 4.794.966 € 15,637<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 4.753.841 4.794.966<br />
* nel 2011 minor assegnazione del piano del 4 giugno 2008.<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie per l’intero esercizio <strong>2012</strong> è stato pari a 4,37 euro (5,9 euro per il 2011).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2012</strong> si colloca tra 12,804 euro e 23,049 euro.<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
L’ammortamento del periodo di maturazione dei piani stock option presenti nel Gruppo è terminato nel corso<br />
del 2011:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
Società<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
26 marzo 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 623.300 3 anni - 120<br />
14 aprile 2008 Ciments Français S.A. 152.900 3 anni - 308<br />
4 giugno 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.564.750 3 anni - (611)<br />
Totale 2.340.950 - (183)<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 38.987 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
Altre imposte (81.086) (78.536) (2.550)<br />
Accantonamento al f.do svalutazione crediti (22.933) (25.775) 2.842<br />
Acc.to ai f.di ripristini ambientali, cave e diversi (48.287) (65.562) 17.275<br />
Proventi diversi 113.319 141.540 (28.221)<br />
Totale (38.987) (28.333) (10.654)<br />
Nei “Proventi diversi” del <strong>2012</strong> sono comprese le plusvalenze nette derivanti dalla negoziazione dei diritti di<br />
emissione CO 2 per 35,9 milioni di euro (59,7 milioni di euro nel 2011) e i proventi derivanti dal rimborso quote<br />
CO 2 “nuove entranti” riconosciuti ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per il periodo 2008-<strong>2012</strong>; l’importo è pari a 3,7 milioni di<br />
euro (18,9 milioni di euro nel 2011).<br />
128
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
29. Proventi e (oneri) non ricorrenti<br />
Gli oneri non ricorrenti al netto dei proventi ammontano a 17.541 migliaia di euro e comprendono<br />
principalmente le plusvalenze su cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali, i costi di personale<br />
inerenti programmi di riorganizzazione e razionalizzazione delle strutture industriali, sanzioni e ammende.<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 38.548 66.315<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (56.112) (25.566)<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 23 35<br />
Totale proventi e oneri non ricorrenti (17.541) 40.784<br />
Le plusvalenze nette comprendono la cessione della cementeria di Pontassieve per 13,2 milioni di euro, la<br />
cessione delle attività di Silos Granari della Sicilia per 8,4 milioni di euro e la cessione di un terminale nel Nord<br />
America per 6,6 milioni di euro.<br />
Nel <strong>2012</strong> i costi e gli accantonamenti netti inerenti i programmi di riorganizzazione riguardano principalmente<br />
l’Italia, in particolare <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per 44,9 milioni di euro e il CTG per 6,3 milioni di euro, oltreché la<br />
Spagna per 3,1 milioni di euro.<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi e delle differenze cambio e derivati netti, sono così composti:<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 12.228 27.265<br />
Interessi passivi (98.929) (108.758)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazioni 26.959 26.036<br />
Altri proventi finanziari 18.978 20.283<br />
Oneri finanziari capitalizzati 1.322 670<br />
Altri oneri finanziari (43.508) (47.709)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 58.165 (141.115) 73.584 (155.797)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio<br />
tassi di interesse (5.938) (6.852)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi 36.242 (11.071)<br />
Differenze cambio nette (31.824) 569<br />
Differenze cambio e derivati netti - (1.520) - (17.354)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari,<br />
diff. cambio e derivati netti (84.470) (99.567)<br />
Negli altri proventi da partecipazioni è compresa la plusvalenza netta sulla cessione dei titoli Goltas -Turchia<br />
per 25,6 milioni di euro.<br />
31. Imposte<br />
Le imposte a carico del periodo, pari a 146.168 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
Imposte correnti 116.925 97.638 19.287<br />
Imposte differite 6.504 (33.475) 39.979<br />
Imposte esercizi precedenti e sopravvenienze fiscali nette 22.739 4.908 17.831<br />
Totale 146.168 69.071 77.097<br />
129<br />
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L’aliquota d’imposta italiana, IRES, applicata dalla Capogruppo sul reddito imponibile stimato dell’anno è del<br />
27,5%, come per il 2011, mentre per le altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera, le imposte sono calcolate<br />
secondo le aliquote vigenti in quei Paesi.<br />
Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto in bilancio e l’onere fiscale<br />
teorico, non si tiene conto dell’IRAP in quanto è un’imposta con una base imponibile diversa dall’utile ante<br />
imposte.<br />
La riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti in Italia,<br />
e l’onere fiscale iscritto in bilancio è la seguente:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong><br />
Risultato consolidato ante imposte (224.224)<br />
Aliquota d'imposta applicabile % - IRES 27,5%<br />
Imposte sul reddito teoriche (61.662)<br />
Effetto della differenza tra il tasso di imposta della Capogruppo e le altre società (1) 7.335<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni (13.426)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti 86.507<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (2) 94.102<br />
Effetti della variazione nei tassi di imposta -<br />
Ritenute alla fonte 4.716<br />
Effetti del cambio di stima su imposte differite registrate/non registrate precedentemente 29.602<br />
Altre imposte (2)<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio, esclusa IRAP (a) 147.172<br />
Aliquota effettiva, esclusa IRAP ed altre componenti d'imposta non referibili al reddito d'esercizio<br />
Altre componenti d'imposta non riferibili al reddito d'esercizio (b) (3.573)<br />
IRAP (c) 2.569<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio (a+b+c) 146.168<br />
Aliquota effettiva n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
(1) La differenza tra il tasso d’imposta italiano della Capogruppo rispetto quello dei paesi esteri in cui il Gruppo opera si riferisce principalmente<br />
alla Francia, Belgio e Stati Uniti d’America.<br />
(2) E’ riferito principalmente alle imposte anticipate non contabilizzate sulle perdite dell’esercizio realizzate in Italia, negli Stati Uniti d’America e in<br />
Spagna.<br />
32. Attività destinate alla cessione<br />
Afyon - Turchia<br />
Il Gruppo in data 31 maggio <strong>2012</strong> ha ceduto a terzi la società turca Afyon, il cui prezzo netto di cessione pari a<br />
24,2 milioni di euro ha generato una plusvalenza netta consolidata di 0,2 milioni di euro.<br />
Fuping Cement – Cina<br />
Il 26 giugno <strong>2012</strong> il Gruppo ha ceduto l’intera partecipazione in Fuping Cement a West China Cement, holding<br />
quotata ad Hong Kong, a fronte di un aumento di capitale riservato per una quota pari a circa il 6,25%; il valore<br />
di mercato delle azioni di West China Cement di quel giorno era pari a 44,0 milioni di euro, l’operazione ha<br />
generato una plusvalenza netta consolidata di 12,8 milioni di euro.<br />
130
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Di seguito si riportano il conto economico e il rendiconto finanziario delle attività cedute di Afyon e Fuping:<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Conto economico Afyon Fuping Afyon Fuping<br />
Ricavi 1,6 8,4 20,1 43,1<br />
Mol corrente (0,5) (2,1) (1,7) (2,1)<br />
Margine operativo lordo (0,5) (2,1) (1,7) (2,1)<br />
Risultato operativo (0,9) (3,3) (3,3) (6,6)<br />
Risultato ante imposte (0,8) (4,2) (2,9) (9,5)<br />
Imposte del periodo - - 0,1 0,2<br />
Utile (perdita) del periodo da attività cedute (0,8) (4,2) (2,8) (9,3)<br />
Attribuibile a:<br />
Soci della controllante (0,3) (3,5) (1,2) (7,8)<br />
Interessenze di pertinenza di terzi (0,5) (0,7) (1,6) (1,5)<br />
Nel conto economico IFRS 5 dell’esercizio 2011 la linea “Risultato da attività destinate alla cessione” è pari a<br />
94,8 milioni di euro e comprende la cessione di Set <strong>Group</strong> per 106,9 milioni di euro.<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Rendiconto finanziario Afyon Fuping Set <strong>Group</strong> Afyon Fuping<br />
Flussi dell'attività operativa (1,2) 1,1 - (1,9) (10,5)<br />
Flussi da attività di (investimento) disinvestimento (0,1) (0,7) - (1,2) (2,7)<br />
Flussi da attività finanziarie - 11,6 - (0,5) 17,0<br />
Flussi da cessione 22,8 (1,7) - - -<br />
Disponibilità liquide cedute (2,6) (22,8) 262,2 - -<br />
Differenze di conversione 0,2 (0,2) (5,3) (1,2) 0,9<br />
Flussi netti da attività cedute 19,2 (12,8) 256,9 (4,8) 4,8<br />
Al 31 dicembre 2011, la contribuzione al bilancio consolidato delle attività destinate alla cessione nel <strong>2012</strong> è la<br />
seguente:<br />
(milioni di euro)<br />
Afyon<br />
Fuping<br />
Attività non correnti 22,7 69,2<br />
Attività correnti 10,4 24,5<br />
Patrimonio netto 29,3 46,9<br />
Passività non correnti 1,2 -<br />
Passività correnti 2,6 46,8<br />
131<br />
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33. Altre componenti di conto economico<br />
(migliaia di euro) Valore lordo Imposte Valore netto<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre 2011 15.074 (1.454) 13.620<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (23.858) - (23.858)<br />
Strumenti finanziari derivati (28.970) 2.256 (26.714)<br />
Differenze di conversione (92.631) - (92.631)<br />
Quota di altre componenti di conto economico complessivo di società<br />
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto<br />
(491) - (491)<br />
Altre componenti di conto economico (145.950) 2.256 (143.694)<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre <strong>2012</strong> (130.876) 802 (130.074)<br />
34. Utile per azione<br />
L’utile per azione è calcolato sulla base del risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo ed è<br />
rilevato distintamente per le azioni ordinarie e di risparmio.<br />
Utile per azione base<br />
L’utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari e di<br />
risparmio, per il numero medio ponderato delle azioni sia ordinarie che di risparmio in circolazione durante<br />
l’anno. L’utile attribuibile alle azioni di risparmio è maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura<br />
pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile:<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° azioni ad inizio periodo 177.118 105.431 177.118 105.431<br />
Azioni proprie ad inizio periodo (3.793) (106) (3.793) (106)<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie acquistate nel periodo - - - -<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie vendute nel periodo - - - -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile (perdita) netta attribuibile (248.182) (147.655) (3.923) 776<br />
Utile per azione base -1,432 -1,402 -0,023 0,007<br />
Utile (perdita) netta attribuibile ad attività in funzionamento (252.559) (150.315) (53.794) (29.530)<br />
(euro)<br />
Utile per azione base attribuibile ad attività in funzionam. -1,457 -1,427 -0,310 -0,280<br />
132
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Utile per azione diluito<br />
L’utile per azione diluito è calcolato con le stesse modalità espresse per l’utile per azione base, tenuto conto<br />
degli effetti diluitivi derivanti dalle opzioni di sottoscrizione; per il <strong>2012</strong> tali effetti sono pari a zero.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile :<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
Effetto diluitivo per le opzioni di sottoscrizione - - - -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile ai fini dell'utile per azione diluito (248.182) (147.655) (3.923) 776<br />
(euro)<br />
Utile per azione diluito -1,432 -1,402 -0,023 0,007<br />
Utile (perdita) netta attribuibile ad attività in funzionamento (252.559) (150.315) (53.794) (29.530)<br />
(euro)<br />
Utile per azione diluito attribuibile ad attività in funzionam. -1,457 -1,427 -0,310 -0,280<br />
35. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi ai rapporti con parti correlate per l’esercizio <strong>2012</strong> e 2011 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:<br />
<strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 252 - 1 89.216 126<br />
(4.884) - (13) (11.348) -<br />
Imprese sottoposte 9.415 - - 2.915 -<br />
al comune controllo (*) (22) - - (9) -<br />
Imprese controllate 53.987 - 638 8.691 45.532<br />
e collegate (33.762) (1.009) (129) (5.147) (376)<br />
Altre parti correlate 166 25 - 529 -<br />
(1.688) (42) - (526) -<br />
Totale 63.820 25 639 101.351 45.658<br />
(40.356) (1.051) (142) (17.030) (376)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 1,4% 0,0% 1,1% 7,4% 7,6%<br />
1,0% 2,7% 0,1% 1,4% 0,0%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
133<br />
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2011<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 322 - 1 115.542 -<br />
(4.869) - (15) (6.551) (612)<br />
Imprese sottoposte 8.185 - - 2.267 -<br />
al comune controllo (*) (22) - - (22) -<br />
Imprese controllate 63.207 25 555 15.063 38.619<br />
e collegate (35.799) (1.020) (148) (5.156) (512)<br />
Altre parti correlate 178 30 - 63 -<br />
(1.614) - - (164) -<br />
Totale 71.892 55 556 132.935 38.619<br />
(42.304) (1.020) (163) (11.893) (1.124)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 1,5% 0,1% 0,8% 9,2% 5,9%<br />
1,1% 3,6% 0,1% 0,9% 0,0%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
I debiti e i crediti verso la controllante, Italmobiliare S.p.A., sono riferibili principalmente agli effetti del regime di<br />
consolidato fiscale.<br />
I ricavi e gli acquisti di beni e servizi nei confronti di imprese controllate e collegate riguardano principalmente<br />
le transazioni con le società consolidate proporzionalmente tra cui le più significative Société des Carrieres du<br />
Tournaisis, Les Calcaires Girondins S.a.s., Medcem Srl, Atlantica de Graneles e Société Parisienne des<br />
Sablières S.A. e con le società valutate con il metodo del patrimonio netto, tra cui il gruppo Ciments Quebec<br />
Inc., Vassiliko Cement Ltd e Cementi della Lucania S.p.A.<br />
Per il dettaglio delle altre transazioni con le altre parti correlate si rimanda alla sezione “Rapporti con altre parti<br />
correlate” della Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione.<br />
I dividendi erogati alla controllante Italmobiliare S.p.A. dal gruppo <strong>Italcementi</strong> nel <strong>2012</strong> sono pari a 14.485<br />
migliaia di euro.<br />
35.1 Retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Di seguito sono riportate le retribuzioni corrisposte durante l’esercizio ai dirigenti con responsabilità strategiche:<br />
gli amministratori, il direttore generale e il dirigente preposto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli incarichi ricoperti nel<br />
Gruppo:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 11.242 11.813<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.278 1.260<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 3.624 3.624<br />
Pagamenti in azioni (stock option) - 3<br />
Totale 16.144 16.700<br />
134
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
36. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
Le società più significative nelle quali il Gruppo nel <strong>2012</strong> esercita un controllo congiunto sono società francesi<br />
di materiali da costruzione, la società Medcem S.r.l. operante nel settore armatoriale e la società Saudita<br />
International City for Ready Mix operante nel settore del calcestruzzo.<br />
Di seguito si riporta la quota parte inclusa nel bilancio consolidato di Gruppo delle attività e passività nonché<br />
dei ricavi e dei costi:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Attività correnti 35,2 30,7<br />
Attività non correnti 94,8 92,0<br />
Totale attivo 130,0 122,7<br />
Passività correnti 25,6 23,3<br />
Passività non correnti 14,9 14,4<br />
Totale passivo 40,5 37,7<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Ricavi 43,2 43,4<br />
Costi (42,0) (44,6)<br />
Risultato ante imposte 1,2 (1,2)<br />
37. Rendiconto Finanziario<br />
37.1. Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide includono:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2012</strong><br />
31 dicembre<br />
2011<br />
Depositi bancari e postali a vista e cassa 120.488 103.683<br />
di cui detenuti presso: <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.424 479<br />
Ciments Français SA 614 3.008<br />
Altre società del Gruppo 118.450 100.196<br />
Fondi comuni d'investimento 217.842 251.962<br />
di cui detenuti presso: <strong>Italcementi</strong> Finance SA 7.886 19.566<br />
Ciments Français SA 145.517 151.990<br />
Altre società del Gruppo 64.439 80.406<br />
Depositi a breve termine 240.058 257.689<br />
di cui detenuti presso: Altre società del Gruppo 240.058 257.689<br />
Totale 578.388 613.334<br />
I depositi a breve termine hanno varie scadenze comprese entro tre mesi in relazione alle esigenze finanziarie<br />
del Gruppo, gli interessi maturano ai rispettivi tassi a breve termine.<br />
Per effetto dei regolamenti valutari in vigore in Egitto, Marocco, Tailandia e India, le disponibilità liquide delle<br />
società del Gruppo presenti in questi paesi non sono immediatamente disponibili per la holding Ciments<br />
Français S.A., il loro ammontare al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a 336,5 milioni di euro (368,1 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2011).<br />
135<br />
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37.2. Investimenti in partecipazioni al netto della tesoreria acquisita<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei principali investimenti in partecipazioni della corrispondente voce del<br />
rendiconto finanziario:<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Società<br />
Commerciale Inerti - Italia - 2,3<br />
Altre 0,5 0,3<br />
Totale 0,5 2,6<br />
Gli investimenti sono esposti al netto delle disponibilità liquide delle società acquisite e della variazione dei<br />
debiti per acquisti di partecipazioni.<br />
37.3. Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute<br />
I principali disinvestimenti del <strong>2012</strong> riguardano i realizzi netti derivanti dalla cessione inegrale dei titoli Goltas<br />
per 45,7 milioni di euro e dalla cessione di Silos Granari della Sicilia per 8,0 milioni di euro.<br />
37.4. Variazione del capitale di esercizio<br />
Di seguito si dettaglia la composizione della variazione del capitale d’esercizio:<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(migliaia di euro)<br />
Variazione rimanenze 15.945 (18.350)<br />
Variazione crediti commerciali 101.810 (30.739)<br />
Variazione debiti commerciali 1.185 29.503<br />
Variazione altre attività/passività (6.990) 4.678<br />
Totale 111.950 (14.908)<br />
38. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti più significative sulla situazione<br />
patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico del Gruppo:<br />
<strong>2012</strong><br />
Patrimonio netto<br />
Risultato<br />
Indebitamento<br />
(migliaia di euro)<br />
del periodo finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.239.847 100% (362.400) 100% 1.998.256 100%<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 38.548 0,9% 38.548 10,6% 49.669 2,5%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (56.112) 1,3% (56.112) 15,5% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 23 0,0% 23 0,0% - 0,0%<br />
Attività destinate alla cessione 7.992 0,2% 7.992 2,2% 44.236 2,2%<br />
Totale operazioni non ricorrenti (9.549) 0,2% (9.549) 2,6% 93.905 4,7%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.249.396 (352.851) 2.092.161<br />
136
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Patrimonio netto<br />
2011<br />
Risultato<br />
Indebitamento<br />
(migliaia di euro)<br />
del periodo finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.894.891 100% 91.154 100% 2.093.015 100%<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 66.315 1,4% 66.315 72,8% 103.988 5,0%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (25.566) 0,5% (25.566) 28,0% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 35 0,0% 35 0,0% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti (5.972) 0,1% (5.972) 6,6% - 0,0%<br />
Attività destinate alla cessione 94.770 2,2% 94.770 n.s. 259.174 13,0%<br />
Totale operazioni non ricorrenti 129.582 3,1% 129.582 -35,8% 363.162 18,2%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.765.309 (38.428) 2.456.177<br />
39. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
(come da Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n.11971, art. 149-duodecies, 1° comma ):<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei corrispettivi erogati nell’esercizio <strong>2012</strong> dal gruppo <strong>Italcementi</strong> alla Società<br />
incaricata della revisione KPMG S.p.A. e alle società appartenenti alla medesima rete:<br />
Servizi forniti al Gruppo<br />
(migliaia di euro)<br />
KPMG S.p.A.<br />
Altre società italiane<br />
appartenenti alla<br />
rete KPMG<br />
Altre società estere<br />
appartenenti alla<br />
rete KPMG<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 695 - 1.112<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 110 - 63<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale e sociale - 176 32<br />
Totale 805 176 1.207<br />
40. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano<br />
richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo al<br />
31 dicembre <strong>2012</strong>.<br />
Bergamo, 5 marzo 2013<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
137<br />
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138
Allegati<br />
139<br />
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Allegato 1<br />
Nella seguente tabella sono riportate le partecipazioni detenute in società non quotate in misura superiore al<br />
10% del capitale con diritto di voto con indicazione della modalità di consolidamento.<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
Capogruppo<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. Bergamo I € 282.548.942,00 Integrale<br />
Aliserio S.r.l. Bergamo I € 2.270.000,00 90,00 - 90,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo I € 10.400,00 75,00 - 75,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
B2E Markets France S.A.R.L. Parigi F € 20.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
BravoBloc S.r.l. Bergamo I € 300.000,00 70,00 - 70,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
BravoBus S.r.l. Bergamo I € 600.000,00 - 51,00 51,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Benelux B.V. Almere NL € 250.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Brasil Serviços de Tecnologia Ltda San Paolo BR BRL 500.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution Mexico S.r.l. de C.V. Integrale<br />
BravoSolution China Co. Ltd Shanghai PRC CNY 80.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Espana S.A. Madrid E € 120.400,00 - 99,99 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution France S.a.s. Boulogne F € 3.254.150,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Billancourt<br />
BravoSolution GmbH Monaco di Baviera D € 1.000.000,00 - 100,00 100,00 Bravosolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Mexico S.r.l. de C.V. Città del Messico MEX MXN 3.200.000,00 - 100,00 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
0,01 BravoSolution Espana S.A.<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo I € 32.286.398,00 75,34 - 75,34 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Software, Inc. Wilmington USA - - - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
BravoSolution UK Ltd Londra GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution US, Inc. Harrisburg USA USD 1,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Technologies Ltd Guildford GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
C.T.G. S.p.A. Bergamo I € 500.000,00 50,00 50,00 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
50,00 Ciments Français S.A.<br />
C.T.G. Devnya EAD Devnya BUL BGN 200.000,00 - 100,00 100,00 C.T.G. S.p.A. Integrale<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) I € 3.513.741,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo I € 40.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Cava delle Capannelle S.r.l. Bergamo I € 31.200,00 - 49,00 49,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza I € 619.746,00 30,00 - 30,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Commerciale Inerti S.r.l. Casalpusterlengo (LO) I € 52.000,00 - 33,00 33,00 Esa Monviso S.p.A. Patrimonio netto<br />
E.S.A. Monviso S.p.A. Bergamo I € 1.340.000,00 - 100,00 100,00 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
Ecoinerti S.r.l. Recanati (MC) I € 91.800,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Gardawind S.r.l. Vipiteno (BZ) I € 100.000,00 - 49,00 49,00 Italgen S.p.A. Patrimonio netto<br />
Generalcave S.r.l. Fiumicino (RM) I € 31.200,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Bergamo I € 156.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
i.FotoGuiglia S.r.l. Torino I € 14.290,00 - 30,00 30,00 Italgen S.p.A. Patrimonio netto<br />
I.GE.PO. - Impresa Gestione Vibo Valentia I € 25.500,00 18,00 - 18,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Porti S.r.l. - in liquidazione<br />
Ing. Sala S.p.A. Sorisole (BG) I € 5.858.722,00 - 100,00 99,90 Nuova Sacelit S.r.l. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
International City for Ready Mix Jeddah SA SAR 100.000.000,00 50,00 - 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Proporzionale<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance Puteaux F € 20.000.000,00 99,99 - 99,99 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo I € 650.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Italgen Maroc Ener S.A. Casablanca MAR MAD 33.500.000,00 - 100,00 99,99 Italgen S.p.A. Integrale<br />
0,01 Procimar S.A.<br />
Italgen Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 1.800.000,00 - 99,87 99,87 Italgen S.p.A. Integrale<br />
Italgen Misr for Energy SAE Cairo EGY LE 35.000.000,00 - 100,00 98,00 Italgen S.p.A. Integrale<br />
1,00 Helwan Cement Co.<br />
1,00 Suez Cement Company SAE<br />
140
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
Italgen S.p.A. Bergamo I € 20.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Italterminali S.r.l. Bergamo I € 10.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. - in liq. Tunisi TN TND 80.000,00 49,93 - 49,93 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Mantovana Inerti S.r.l. Castiglione delle I € 702.000,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Stiviere (MN)<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Sorisole (BG) I € 7.500.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Procalmi S.r.l. - in liquidazione Milano I € 51.000,00 - 11,52 11,52 Calcestruzzi S.p.A.<br />
S.A.F.R.A. S.r.l. - in liquidazione Bologna I € 51.480,00 - 33,33 33,33 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
SAMA S.r.l. Bergamo I € 1.000.000,00 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
1,00 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
San Francesco S.c.a r.l. Foligno (PG) I € 5.000.000,00 - 40,00 40,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Shqiperia Cement Company Shpk Tirana ALB LEK 74.250.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> Lussemburgo L € 1.771.500,00 99,87 0,13 99,87 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
(Luxembourg) S.A. 0,13 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
SO.RI.TE. S.r.l. Torino I € 100.000,00 - 25,00 25,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Star.co S.r.l. Bergamo I € 118.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
TejariSolution FZ LLC Dubai EAU AED 100.000,00 - 51,00 51,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Vert Tech LLC Wilmington USA - - - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
Ciments Français S.A. Puteaux F € 143.192.544,00 83,16 1,02 83,16 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
1,02 Ciments Français S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
91,12 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
3092-0631 Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 6.250,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Al Badia Cement JSC Damasco SY SYP 12.200.000.000,00 - 12,00 12,00 Menaf S.a.s.<br />
Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Safat KWT KWD 500.000,00 - 51,00 51,00 Hilal Cement Company Integrale<br />
Al Manar Cement Holding S.a.s. Puteaux F € 3.300.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Arrowhead Investment Company Carson City USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Asia Cement Energy Conservation Ltd Bangkok TH BT 1.400.000.000,00 - 39,52 39,52 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Products Co., Ltd Bangkok TH BT 10.000.000,00 - 39,53 39,53 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Public Co., Ltd Bangkok TH BT 4.670.523.072,00 - 39,53 25,43 Ciments Français S.A. Integrale<br />
14,10 Vaniyuth Co. Ltd (*)<br />
Asment Temara S.A. Temara MAR MAD 495.000.000,00 - 37,02 19,93 Procimar S.A. Patrimonio netto<br />
17,09 Ciments Français S.A.<br />
Atlantica de Graneles y Moliendas S.A. Vizcaya E € 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Proporzionale<br />
Axim for Industrials SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Betomar S.A. Casablanca MAR MAD 84.397.800,00 - 99,99 99,99 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Beton.Ata LLP Almaty KAZ TEN 416.966.426,00 - 75,50 75,50 Shymkent Cement Integrale<br />
Béton Contrôle de Gascogne S.A. Soorts Hossegor F € 40.000,00 - 37,00 37,00 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s.<br />
Béton Contrôle de l'Adour S.a.s. Bayonne F € 150.000,00 - 59,96 59,96 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Integrale<br />
Béton Contrôle des Abers S.a.s. Lannilis F € 104.000,00 - 34,00 34,00 Unibéton S.a.s. Patrimonio netto<br />
Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Bayonne F € 120.000,00 - 59,98 59,98 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Bonafini S.a.s. Argences F € 45.392,00 - 100,00 96,79 Tratel S.a.s. Integrale<br />
3,21 Larricq S.a.s.<br />
Cambridge Aggregates Inc. Cambridge CAN CAD 10,00 - 60,00 60,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Canteras Aldoyar S.L. Olazagutia E € 1.508.510,00 - 20,00 20,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Capitol Cement Corporation Winchester USA USD 1.000.000,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Carrières Bresse Bourgogne Epervans F € 387.189,00 - 66,48 66,48 Dragages et Carrières S.A. Proporzionale<br />
Centro Administrativo y de<br />
Servicios de Malaga S.A. Malaga E € 60.200,00 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Cie pour l’Investissement<br />
Financier en Inde S.a.s. Puteaux F € 7.350.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 19.461.161,70 - 100,00 100,00 <strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
141<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
Cimento de Bissau Limitada Guinea Bissau GNB XOF 2.000.000,00 - 99,00 99,00 Tercim S.A.<br />
Ciment du Littoral S.A. Bassens F € 37.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ciments Calcia S.a.s. Guerville F € 593.836.525,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciments du Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 1.443.600.400,00 - 62,31 58,79 Cocimar S.a.s. Integrale<br />
3,52 Procimar S.A.<br />
Ciments du Nord Nouadhibou MAU OUG 1.340.000.000,00 - 15,00 15,00 Ciments du Maroc<br />
CIMFRA (China) Limited Puteaux F € 62.116.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciminter S.A. Lussemburgo L € 53.800.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cocimar S.a.s. Puteaux F € 72.957.690,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Codesib S.a.s. Puteaux F € 55.037.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Compagnie des Ciments Belges S.A. Tournai B € 295.031.085,00 - 100,00 78,52 Ciments Français S.A. Integrale<br />
21,40 Ciments Calcia S.a.s.<br />
0,08 Compagnie Financière et de Participations S.A.<br />
Compagnie Financière et de Participations S.a.s. Puteaux F € 18.000.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Compania General de Canteras S.A. Malaga E € 479.283,69 - 99,41 96,12 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
3,29 Sax S.a.s.<br />
Conglomerantes Hidraulicos Especiales S.A. Malaga E € 2.361.960,00 - 85,00 85,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
De Paepe Béton N.V. Gent B € 500.000,00 - 99,99 99,99 Compagnie des Ciments Belges S.A. Integrale<br />
DECOM Egyptian Co for Development of Cairo EGY LE 63.526.401,28 - 100,00 100,00 Universal Company for Ready Mix Concrete Integrale<br />
Building Materials SAE<br />
Production SAE<br />
Decoux S.a.s. Beaucaire F € 120.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Development for Industries Co. SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Devnya Bulk Services EAD Devnya BUL LEV 50.000,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD<br />
Devnya Cement AD Devnya BUL LEV 1.028.557,00 - 99,97 99,97 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Devnya Finance A.D. Devnya BUL LEV 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Devnya Cement AD Patrimonio netto<br />
Dobrotitsa BSK A.D. Dobrich BUL LEV 88.954,00 - 26,40 26,40 Devnya Cement AD<br />
Dragages et Carrières DEC S.A. Epervans F € 1.000.000,00 - 49,99 49,99 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Dragages Transports & Travaux La Rochelle F € 3.947.894,00 - 50,00 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Maritimes S.A. 16,67 Granulats Ouest - GO<br />
Dunkerque Ajouts Snc Parigi F € 6.000,00 - 33,75 33,75 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Ecocim S.a.s. Casablanca MAR MAD 2.000.000,00 - 55,00 30,00 Ciments du Maroc S.A.<br />
25,00 Asment Temara S.A.<br />
Entreprise Lorraine d’Agriculture Heillecourt F € 10.000,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s.<br />
ELDA S.A.R.L.<br />
Essroc Canada Inc. Mississauga CAN CAD 221.306.574,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Cement Corp. Nazareth USA USD 8.330.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Corporation Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc International Integrale<br />
Essroc International Puteaux F € 244.398.096,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Essroc Ready Mix Corp Nazareth USA USD 1,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Essroc San Juan Inc. Espinosa P.RICO USD 10.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Eurarco France S.A. Le Crotoy F € 1.520.000,00 - 64,99 64,99 GSM S.a.s. Integrale<br />
Eurocalizas S.L. Cantabria E € 723.030,00 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Eurotech Cement S.h.p.k. Durres ALB LEK 273.214.000,00 - 84,00 84,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Fraimbois Granulats S.A.R.L. Moncel les Luneville F € 75.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Gacem Company Limited Serrekunda GAM GMD 4.500.000,00 - 80,00 80,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Granulats de la Drôme S.a.s. Saint Jean de Vedas F € 645.600,00 - 51,01 51,01 GSM S.a.s. Integrale<br />
Granulats Ouest - GO Saint Herblain F € 784.657,44 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
Graves de l’Estuaire de la Gironde L.G.E.G. St. Jean de Blaignac F - - - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Greyrock Inc. Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
<strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 57.000.000,00 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
GSM S.a.s. Guerville F € 18.675.840,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Gulbarga Cement Limited Bengaluru IN INR 231.257.000,00 - 74,00 74,00 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
142
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
Gulf Ready Mix Concrete Company WLL Kuwait KWT KWD 100.000,00 - 100,00 99,90 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
0,10 Hilal Cement Company<br />
Halyps Building Materials S.A. Aspropyrgos GR € 48.821.060,64 - 99,91 59,89 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,02 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
59,93 Ciments Français S.A.<br />
39,99 Sociedad Financiera y Minera S.A.)<br />
Helwan Cement Co. SAE Cairo EGY LE 583.875.425,00 - 99,47 99,47 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Helwan Bags Company SAE Helwan EGY LE 6.000.000,00 - 71,00 70,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
1,00 Development for Industries Co. SAE<br />
Hilal Cement Company KSCC Safat KWT KWD 6.987.750,00 - 51,00 51,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Hormigones Olatzi S.A. Olazagutia E € 283.804,22 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones Txingudi S.A. San Sebastian E € 240.560,22 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones y Minas S.A. Malaga E € 8.689.378,20 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
ICS Danube Cement S.r.l. Chisinau MD MDL 556.008,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Immobilière des Technodes S.a.s. Guerville F € 8.024.400,00 - 100,00 59,97 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,03 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Industrie Sakia el Hamra “Indusaha” S.A. Laayoune MAR MAD 81.680.000,00 - 91,00 91,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Innocon Inc. Richmond Hill CAN CAD 18.300.000,20 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
Innocon Partnership Agreement Inc. Richmond Hill CAN CAD 2.003,00 - 51,50 48,50 Essroc Canada Inc Patrimonio netto<br />
3,00 Innocon Inc.<br />
Interbulk Egypt for Export SAE Cairo EGY LE 250.000,00 - 100,00 98,00 Interbulk Trading S.A.<br />
1,00 Menaf S.a.s.<br />
1,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Interbulk Trading S.A. Lugano CH CHF 7.470.600,00 - 100,00 85,00 Ciminter S.A. Integrale<br />
15,00 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Intercom Libya F.Z.C. Misurata LAR USD 100.000,00 - 100,00 100,00 Intercom S.r.l.<br />
Intercom S.r.l. Bergamo I € 2.890.000,00 - 100,00 94,68 Interbulk Trading S.A. Integrale<br />
4,84 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
0,48 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L. Malaga E € 3.010,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Investcim S.A. Puteaux F € 110.405.840,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
<strong>Italcementi</strong> for Cement Manufacturing Libyian JS<br />
Tripoli<br />
co<br />
LAR LYD 20.000.000,00 - 50,00 50,00 Al Manar Cement Holding S.a.s. Proporzionale<br />
Italmed Cement Company Ltd Limassol CYP € 21.063.780,00 - 100,00 100,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Jalaprathan Cement Public Co, Ltd Bangkok TH BT 1.200.000.000,00 - 58,97 12,42 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
37,00 Ciments Français S.A.<br />
9,55 Vesprapat Holding Co, Ltd (*)<br />
Jalaprathan Concrete Products Co, Ltd Bangkok TH BT 280.000.000,00 - 58,96 58,96 Jalaprathan Cement Public Co, Ltd (*) Integrale<br />
Johar S.a.s. Luxemont et Villotte F € 1.221.632,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Kuwait German Company for Ready Kuwait KWT KWD 824.000,00 - 100,00 99,00 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
Mix Concrete WLL 1,00 Hilal Cement Company<br />
Larricq S.a.s. Airvault F € 508.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Les Calcaires Girondins S.a.s. Cenon F € 100.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Calcaires Sud Charentes Cherves Richemont F € 1.524,50 - 34,00 34,00 GSM S.a.s.<br />
Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Le Havre F € 297.600,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Quatre Termes S.a.s. Salon de Provence F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sables de Mezieres S.a.s St Pierre des Corps F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sabliers de l’Odet S..a.s. Quimper F € 134.400,00 - 97,47 94,93 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
2,54 GSM S.a.s.<br />
Lyulyaka Materials E.A.D. Devnya BUL LEV 759.372,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Mauritanienne des Batiments et Routes S.A. Nouakchott MAU OUG 690.000.000,00 - 99,99 99,99 Mauritano-Française des Ciments Integrale<br />
Mauritano-Française des Ciments S.A. Nouakchott MAU OUG 1.111.310.000,00 - 51,11 51,11 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Medcem S.r.l. Napoli I € 5.500.000,00 - 50,00 50,00 Intercom S.r.l. Proporzionale<br />
Menaf S.a.s. Puteaux F € 352.500.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
MTB - Maritime Trading & Brokerage Srl Genova I € 70.000,00 - 33,33 33,33 Interbulk Trading S.A. Patrimonio netto<br />
143<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
Naga Property Co Bangkok TH BT 100.000.000,00 - 58,96 58,96 Jalaprathan Cement Public Co. Ltd (*) Integrale<br />
Neuciclaje S.A. Bilbao E € 396.669,00 - 30,00 30,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Novhorvi S.A. Vitoria E € 180.300,00 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Parcib s.a.s. Puteaux F € 34.000.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Procimar S.A. Casablanca MAR MAD 37.500.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Riverton Corporation Winchester USA USD 859.310,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Riverton Investment Corporation Winchester USA USD 8.340,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Société Dijon Béton SA Digione F € 184.000,00 - 15,00 15,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
Saarlandische Zementgesellschaft MBH Saarbrucken D € 52.000,00 - 80,00 80,00 Ciminter S.A. Integrale<br />
Sablimaris S.a.s. Lanester F € 4.094.776,00 - 100,00 66,28 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
Sable Classifie et Equipement de Wilson<br />
Ltèe<br />
33,72 Les Sabliers de l’Odet<br />
Alcove CAN CAD 12.100,00 - 100,00 100,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Sas des Gresillons Parigi F € 60.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Sax S.a.s. Guerville F € 482.800,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
SCI de Balloy Avon F € 20.310,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI de Barbeau Bray sur Seine F € 8.000,00 - 49,00 49,00 GSM S.a.s.<br />
SCI des Granets Cayeux sur M. F € 4.575,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s.<br />
SCI du Colombier Rungis F € 2.000,00 - 63,00 63,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI Taponnat Cherves Richemont F € 1.500,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s.<br />
Scori S.A. Plaisir F € 1.092.800,00 - 13,95 13,95 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Seas Co. Ltd Bangkok TH BT 10.000.000,00 - 99,98 99,98 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Shymkent Cement JSC Shymkent KAZ TEN 380.660.000,00 - 92,88 92,88 Codesib S.a.s. Integrale<br />
Singha Cement (Private) Limited Colombo SRI L. LKR 397.395.770,00 - 80,16 80,16 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sitapuram Power Limited Hyderabad IN INR 480.000.000,00 - 50,99 50,99 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
Sociedad Financiera y Minera S.A. Malaga E € 39.160.000,00 - 99,94 96,45 Ciments Français Integrale<br />
3,02 Hormigones y Minas S.A.<br />
0,47 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
99,94 (diritti di voto:<br />
Ciments Français)<br />
Société Calcaires Lorrains Heillecourt F € 40.000,00 - 49,92 49,92 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société Civile Bachant le Grand Bonval Reims F € 1.500,00 - 80,00 80,00 GSM S.a.s.<br />
Société Civile d'Exploitation Reims F € 3.000,00 - 90,00 50,00 Société Civile Bachant le Grand Bonval<br />
Agricôle de l'Avesnois 40,00 GSM S.a.s.<br />
Société de la Grange d'Etaule Gray F € 3.750,00 - 99,60 99,60 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Société des Calcaires de Souppes<br />
sur Loing S.C.S.L.<br />
Souppes sur Loing F € 2.145.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société des Carrières Tournai B € 12.297.053,42 - 65,00 42,69 Ciments Français S.A. Proporzionale<br />
du Tournaisis S.C.T. S.A. 16,31 Ciments Calcia S.a.s.<br />
6,00 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Société Foncière de la Petite Seine S.a.s. Saint Sauveur les Bray F € 500.000,00 - 42,25 42,25 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société Parisienne des Sablières S.A. Pont de L’Arche F € 320.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Socli S.a.s. Izaourt F € 144.960,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Sodramaris S.n.c. La Rochelle F € 7.001.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Soficem S.n.c. Puteaux F € 1.000,00 - 100,00 99,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
1,00 Compagnie Financière et de Partecipations S.a.s.<br />
Srt Rouennaise de Transformation Grand Couronne F € 7.500,00 - 60,00 60,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ste Aquitaine de Transformation S.a.s. Saint Cloud F € 10.000.000,00 - 40,00 40,00 Ciments Calcia S.a.s. Patrimonio netto<br />
Ste Extraction & Amenagement<br />
de la Plaine de Marolles S.a.s. Avon F € 40.000,00 - 56,40 56,40 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Stinkal S.a.s. Ferques F € 1.540.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
St. Basile Transport Inc. St. Basile CAN CAD 9.910,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Suez Bag Company SAE Cairo EGY LE 20.250.000,00 - 57,84 53,32 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
4,52 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Suez Bosphorus Cimento Sanayi Ticaret Istanbul TR YTL 50.000,00 - 99,99 99,99 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Suez Cement Company SAE Cairo EGY LE 909.282.535,00 - 55,07 26,05 Menaf S.a.s. Integrale<br />
12,36 Ciments Français S.A.<br />
144
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 65<br />
Parte straordinaria 357<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Metodo<br />
11,66 Ciments du Maroc S.A.<br />
5,00 Tercim S.A.<br />
Suez for Import & Export Company SAE Cairo EGY LE 3.750.000,00 - 100,00 40,00 Axim for Industrials SAE Integrale<br />
40,00 Development for Industries Co. SAE<br />
20,00 Suez for Transportation & Trade SAE<br />
Suez for Transportation & Trade SAE Cairo EGY LE 10.000.000,00 - 100,00 55,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
35,00 Suez Cement Company SAE<br />
10,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Suez Lime SAE Cairo EGY LE 7.390.000,00 - 50,00 49,00 Suez Cement Company SAE Proporzionale<br />
1,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Tameer Betoon for Trading<br />
Patrimonio netto<br />
and Contracting LLC Doha Q QAR 200.000,00 - 49,00 49,00 Hilal Cement Company<br />
Technodes S.a.s. Guerville F € 3.200.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Tecno Gravel Egypt SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 45,00 45,00 Suez Cement Company SAE Patrimonio netto<br />
Teracem Limited Accra GH GHC 32.000.000,00 - 100,00 100,00 Tercim S.A.<br />
Tercim S.A.S. Puteaux F € 55.539.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Tomahawk Inc. Wilmington USA USD 100,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Tourah Portland Cement Company SAE Cairo EGY LE 357.621.000,00 - 71,93 66,12 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,81 Menaf S.a.s.<br />
Trabel Affetement S.A. Gaurain Ramecroix B € 61.500,00 - 100,00 99,84 Tratel S.a.s. Integrale<br />
0,16 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Trabel Transports S.A. Gaurain-Ramecroix B € 750.000,00 - 100,00 89,97 Tratel S.a.s. Integrale<br />
10,03 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Tragor S.a.s. Pessac F € 892.048,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Tratel S.a.s. Guerville F € 6.025.580,00 - 100,00 100,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Unibéton Luxembourg S.A. Lussemburgo L € 35.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s.<br />
Unibéton S.a.s. Guerville F € 27.159.732,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Unibéton Var S.a.s. Lambesc F € 40.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Universal Co. For Ready Mix Concrete<br />
Cairo<br />
Production SAE<br />
EGY LE 234.857.100,00 - 52,00 52,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Uniwerbéton S.a.s. Heillecourt F € 160.000,00 - 70,00 70,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Valoise S.a.s. Pierrelaye F € 37.570,00 - 60,00 60,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Vaniyuth Co. Ltd Bangkok TH BT 100.000,00 - 48,80 48,80 Investcim S.A. Integrale<br />
Vassiliko Cement Works Ltd Nicosia CYP € 30.932.457,21 - 24,65 14,94 Italmed Cement Company Ltd Patrimonio netto<br />
9,71 Compagnie Financière et de Participations S.A.S.<br />
Ventore S.L. Malaga E € 14.400,00 - 100,00 99,56 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
0,44 Hormigones y Minas S.A.<br />
Vesprapat Holding Co, Ltd Bangkok TH BT 20.000.000,00 - 49,00 49,00 Sax S.a.s. Integrale<br />
Vulkan Cement S.A. Dimitrovgrad BUL LEV 452.967,00 - 98,57 70,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
28,57 Devnya Cement A.D.<br />
Xinpro Limited Puteaux F € 37.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Yuzhno-Kyrgyzsky Cement Batken Oblast KG KGS 528.317.200,00 - 11,00 11,00 Codesib S.a.s.<br />
Zuari Cement Ltd Andra Pradesh IN INR 4.279.614.000,00 - 99,99 80,14 Ciments Français S.A. Integrale<br />
19,85 Cie pour l’Investissement Financier en Inde<br />
(diritti di voto:<br />
99,99 Ciments Français S.A.)<br />
(*) Percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français<br />
145<br />
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<strong>Bilancio</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
149<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
I cambiamenti intervenuti nei principi e nelle norme di riferimento, rispetto al 2011, sono<br />
contenuti nelle note illustrative nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”. In base<br />
a quanto previsto dal Regolamento dell’Unione europea n. 1.606 del 2002, i principi che<br />
devono essere adottati non includono le norme e le interpretazioni pubblicate<br />
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e dall’International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora<br />
omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione europea ha inoltre omologato ulteriori<br />
principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., entreranno in vigore successivamente e<br />
per i quali si è deciso di non procedere ad un’applicazione anticipata.<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
utilizza alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dalla Società, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in relazione a valori comparativi e ad altri<br />
valori dello stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del<br />
Mol corrente e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi).<br />
L’indicazione di grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. valori<br />
di bilancio di società controllate), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto economico<br />
generale e settoriale in cui la Società ha operato, l’andamento dei prezzi di vendita e dei<br />
principali fattori di costo, le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che<br />
si sono manifestati nel periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e<br />
regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle note illustrative, nella sezione relativa all’indebitamento<br />
finanziario netto, sono contenute informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti<br />
da variazioni dei tassi di interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
150
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso l’esercizio <strong>2012</strong> con una perdita di 202,9 milioni di euro (utile<br />
di 7,0 milioni di euro nel 2011) determinata soprattutto dalle componenti non ricorrenti,<br />
dalle svalutazioni di immobilizzazioni materiali, dai minori proventi finanziari netti e dalle<br />
svalutazioni di partecipazioni.<br />
Sintesi conto economico<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2011<br />
Ricavi 554,7 613,8 (9,6)<br />
Margine operativo lordo corrente (5, 1) (0,5) (>100,0)<br />
% sui ricavi (0,9) (0,1)<br />
Oneri e proventi non ricorrenti (26, 4) 8,2<br />
Margine operativo lordo (31, 5) 7,7 n. s.<br />
% sui ricavi (5,7) 1,3<br />
Ammort amenti (75, 9) (81,6) (7,0)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (27, 4) (0,7)<br />
Risultato operativo (134,7) (74,6) (80,6)<br />
% sui ricavi (24,3) (12,2)<br />
Proventi ed oneri finanziari 80,1 109,8 (27,0)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (141,4) (52,3)<br />
Risultato ante imposte (195,9) (17,1) (>100,0)<br />
% sui ricavi (35,3) (2,8)<br />
Impost e (6, 9) 24,1<br />
Utile (perdita) del periodo (202,9) 7,0 n. s.<br />
% sui ricavi (36,6) 1,1<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 105,2 36,1 >100,0<br />
Flussi per investi menti 82,1 131,6 (37,6)<br />
n.s.: non significativo<br />
Nella seconda metà del 2011 l’economia italiana è entrata nuovamente in una recessione<br />
che si è estesa lungo tutto l’arco dello scorso anno. La flessione del prodotto interno lordo<br />
ha superato il 2%; assai più consistente è risultata la caduta della domanda interna sia di<br />
consumo, sia di investimento, mentre le esportazioni nette hanno registrato un notevole<br />
incremento. All’origine del nuovo ripiegamento dell’attività vi sono state le pesanti manovre<br />
di correzione del bilancio pubblico e la contrazione del credito; la riduzione del reddito<br />
disponibile è transitata altresì attraverso la flessione dell’occupazione e incrementi salariali<br />
inferiori all’aumento dei prezzi. Nella parte finale dell’anno hanno prevalso condizioni<br />
finanziarie più distese che costituiscono una utile premessa per una svolta nell’attività<br />
economica; anche in assenza di nuove turbolenze sarà tuttavia necessario un certo<br />
periodo di tempo perché il migliorato contesto finanziario sia osservabile nei dati<br />
dell’economia reale.<br />
Gli investimenti in costruzioni si sono ridotti nel <strong>2012</strong> in misura consistente per il quinto<br />
anno consecutivo e si collocano ormai ad un livello inferiore di quasi un quarto rispetto al<br />
periodo precedente la recessione; inoltre il ritmo di contrazione, che si era andato<br />
151<br />
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attenuando nel 2010-2011, ha subito lo scorso anno un’impennata. Questa dinamica ha<br />
interessato tutti i segmenti, con la parziale eccezione dell’attività di manutenzione<br />
straordinaria, la quale ha continuato a beneficiare di rilevanti incentivi pubblici.<br />
L’andamento congiunturale ad inizio <strong>2012</strong> è stato negativamente influenzato dalla<br />
meteorologia avversa ma ancora più incisivamente hanno operato sull’orizzonte annuale<br />
fondamentali macroeconomici sfavorevoli che hanno teso ad assumere caratteri strutturali.<br />
Il consumo di cemento si è contratto nel <strong>2012</strong> di oltre il 22%, una flessione percentuale di<br />
entità mai verificatasi nel dopoguerra, attestandosi attorno a 25,5 milioni di tonnellate.<br />
Come è stato più volte osservato, l’ampliarsi della forbice tra domanda di cemento e<br />
investimenti in costruzioni deriva principalmente dalla mutata composizione della spesa<br />
d’investimento che si concentra attualmente su un crescente apporto dei lavori di<br />
ristrutturazione mentre è declinante la componente di opere pubbliche, notoriamente a più<br />
elevato assorbimento di cemento.<br />
La produzione di cemento ha registrato una flessione appena più contenuta. I cali produttivi<br />
hanno riguardato tutte le circoscrizioni geografiche ma hanno raggiunto un massimo in<br />
quella centrale.<br />
In presenza della forte caduta della domanda si sono ridotte, sia pure in misura meno<br />
significativa, anche le importazioni tanto di cemento quanto di clinker, mentre è<br />
leggermente aumentato l’export. Ne è conseguito un discreto aumento del saldo attivo<br />
verso l’estero in volume.<br />
Produzione nazionale*<br />
<strong>2012</strong> <strong>2012</strong>/2011<br />
(milioni di tonnellate)<br />
(var. %)<br />
Italia settentrionale 12,8 (18,3)<br />
Italia centrale 4,6 (28,9)<br />
Italia meridionale 6,1 (22,2)<br />
Italia insulare 2,8 (12,7)<br />
Totale 26,2 (20,8)<br />
* fonte: AITEC<br />
In questo contesto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato ricavi per 554,7 milioni di euro, con una<br />
riduzione del 9,6% rispetto a quelli del 2011 (613,8 milioni di euro), a causa del forte calo<br />
dei volumi di vendita, in parte compensato dal buon recupero dei prezzi.<br />
Il margine operativo lordo corrente ha registrato un peggioramento, passando da un<br />
valore negativo di 0,5 milioni di euro nel 2011 a un valore negativo di 5,1 milioni di euro nel<br />
<strong>2012</strong>.<br />
A livello del margine operativo lordo corrente, il positivo effetto prezzo ha consentito di<br />
compensare il forte impatto della contrazione delle vendite e l’aumento, sia pure più<br />
contenuto, dei costi variabili. Per questi ultimi, il notevole incremento dell’energia elettrica è<br />
stato in parte bilanciato dai risparmi conseguiti in altre voci di costo, anche attraverso le<br />
azioni di recupero di efficienza, derivanti dal piano di riassetto della rete produttiva, oltre<br />
che da azioni specifiche, tra le quali si ricorda l’incremento nell’utilizzo dei combustibili<br />
alternativi e delle materie prime di sostituzione.<br />
Il piano di riassetto della rete produttiva, avviato nel corso del <strong>2012</strong>, con l’obiettivo di<br />
razionalizzare l’apparato produttivo, adeguandolo alle mutate condizioni di mercato si è<br />
152
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
concretizzato in alcune prime decisioni, come la cessione, nel mese di giugno, della<br />
cementeria di Pontassieve e l’interruzione, nel 3° trimestre, della produzione di clinker in<br />
altri due impianti (Porto Empedocle e Vibo Valentia). Tale piano, insieme ad azioni anche<br />
sulle altre unità produttive, ha consentito di realizzare significativi risparmi nei costi fissi,<br />
che hanno compensato in parte il risultato meno favorevole derivante dalla gestione dei<br />
diritti di emissione di CO 2 rispetto al 2011, anno che aveva beneficiato sia della<br />
negoziazione di maggiori diritti, sia dei proventi per il rimborso quote CO 2 “nuovi entranti”,<br />
riconosciuti per il periodo 2008-<strong>2012</strong> a tre impianti produttivi.<br />
A fronte del piano avviato nel <strong>2012</strong> e del “Progetto 2015”, annunciato nel mese di dicembre<br />
<strong>2012</strong>, è stato contabilizzato un importo di circa 47 milioni di euro, nell’ambito degli oneri<br />
non ricorrenti.<br />
Tali oneri, in parte compensati dalla plusvalenza realizzata dalla cessione di Pontassieve<br />
(circa 13 milioni di euro), pesano sul margine operativo lordo, che è passato da un valore<br />
positivo di 7,7 milioni di euro del 2011 ad un valore negativo nel <strong>2012</strong> di 31,5 milioni di<br />
euro, con un’incidenza sui ricavi di -5,7% (1,3% nel 2011).<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti (75,9 milioni di euro) in calo (-7,0%) rispetto a<br />
quelli del precedente esercizio (81,6 milioni di euro) e rettifiche negative di valore su<br />
immobilizzazioni, legate alle operazioni del piano di riassetto produttivo (27,4 milioni di<br />
euro, rispetto a 0,7 milioni di euro del 2011), è stato negativo per 134,7 milioni di euro, con<br />
un forte peggioramento rispetto al valore, sempre negativo, di 74,6 milioni di euro del 2011.<br />
I proventi finanziari netti sono stati pari a 80,1 milioni di euro con una diminuzione di 29,7<br />
milioni di euro rispetto al 2011,conseguenza soprattutto dei minori dividendi percepiti.<br />
Il risultato ante imposte è stato negativo per 195,9 milioni di euro (risultato negativo di<br />
17,1 milioni di euro nel 2011). Su questa voce hanno gravato rettifiche di valore di<br />
attività finanziarie per 141,4 milioni di euro (52,3 milioni di euro nel 2011) dovute<br />
soprattutto alle svalutazioni di Calcestruzzi S.p.A., Nuova Sacelit S.r.l. e Calcementi Jonici<br />
S.r.l..<br />
Dopo imposte di 6,9 milioni di euro (imposte di segno positivo per 24,1 milioni di euro nel<br />
2011), l’esercizio <strong>2012</strong> si è chiuso con una perdita di 202,9 milioni di euro (utile di 7,0<br />
milioni di euro nel 2011).<br />
Nel <strong>2012</strong>, le componenti che, partendo dal risultato dell’esercizio, determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo negativo di 19,5 milioni di euro derivante<br />
da variazioni negative di fair value di strumenti finanziari derivati. Tenuto conto della perdita<br />
di 202,9 milioni di euro descritta nel precedente paragrafo e delle sopra citate componenti,<br />
il totale conto economico complessivo del <strong>2012</strong> è stato negativo per 222,4 milioni di euro<br />
rispetto a un totale positivo di 4,3 milioni di euro nel 2011 (si veda il conto economico<br />
complessivo, contenuto nella sezione “Prospetti contabili”).<br />
Fatti di rilievo<br />
Nel mese di dicembre, in un contesto economico profondamente mutato in cui i consumi di<br />
cemento sono scesi ai livelli della fine degli anni Sessanta, è stato annunciato il ‘Progetto<br />
2015’ che costituisce un articolato progetto di riorganizzazione e rafforzamento dell’attività<br />
del Gruppo in Italia, basato su una forte flessibilità del sistema produttivo e commerciale. Il<br />
progetto sarà implementato nel corso del biennio 2013-2014 con l’obiettivo di<br />
razionalizzare non solo l’apparato industriale e distributivo sul territorio italiano, ma anche<br />
153<br />
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di intervenire sulle strutture centrali del Gruppo e sulla rete commerciale, interessando<br />
dirigenti, quadri, impiegati e operai. Questo intervento è volto a raggiungere migliori livelli di<br />
efficienza anche attraverso significativi investimenti industriali. Un esempio è il revamping<br />
della cementeria di Rezzato, dopo quelli già effettuati a Calusco e Matera, così come<br />
l’impegno profuso nella realizzazione della nuova infrastruttura di ricerca e innovazione<br />
(i.lab) che andrà sempre più integrandosi con le attività della nuova funzione di Global<br />
Sales and Marketing destinata a interagire più attivamente con il mercato.<br />
Per quanto riguarda le unità produttive, le 14 cementerie attuali (dopo la cessione<br />
dell’impianto di Pontassieve e la trasformazione di Vibo Valentia e di Porto Empedocle in<br />
centri di macinazione) sono state suddivise in gruppi con connotazioni strategiche<br />
differenti. Il primo gruppo, che comprende gli impianti di Calusco, Rezzato, Colleferro,<br />
Samatzai, Matera e Isola delle Femmine, rappresenta la fascia di eccellenza industriale e<br />
ambientale e formerà l’ossatura portante della capacità produttiva in Italia. Un secondo<br />
gruppo di cementerie (Sarche, Guardiaregia, Scafa, Castrovillari e Salerno) nel prossimo<br />
biennio opererà a ciclo continuo con flessibilità nelle fasi in cui il mercato richiederà questa<br />
capacità produttiva aggiuntiva, mentre la produzione di clinker a Monselice, Broni e Trieste<br />
sarà fermata, mantenendo negli impianti l’attività di macinazione e spedizione.<br />
Sotto l’aspetto dell’occupazione il “Progetto 2015” prevede, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il ricorso<br />
alla CIGS per un numero massimo di 665 dipendenti (su un totale di circa 2500 occupati) di<br />
cui 2/3 attualmente impegnati nei siti produttivi e un terzo nella sede centrale di Bergamo.<br />
Al termine del periodo di CIGS, in mancanza di segnali concreti di miglioramento del<br />
quadro congiunturale, circa la metà delle sospensioni temporanee saranno trasformate in<br />
strutturali, anche con il ricorso alla mobilità. Nei confronti delle persone coinvolte dal piano,<br />
l’azienda svilupperà diverse forme di sostegno integrativo anche attraverso interventi<br />
innovativi di sostenibilità sociale.<br />
L’effetto economico del ‘Progetto 2015’ è quello di garantire a regime un contenimento dei<br />
costi intorno ai 40 milioni di euro all’anno.<br />
Nel mese di dicembre è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. in <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. La fusione ha avuto effetto il 31<br />
dicembre <strong>2012</strong>; pertanto le operazioni della società incorporata sono state imputate nel<br />
bilancio di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dalla medesima<br />
data, senza alcun effetto retroattivo.<br />
Investimenti<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali nel <strong>2012</strong> sono stati pari a 66,6 milioni di euro<br />
(61,9 milioni di euro nel 2011) e hanno riguardato diffusi interventi finalizzati alla sicurezza<br />
e alla razionalizzazione del dispositivo industriale.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono invece stati pari a 10,3 milioni di euro<br />
(18,9 milioni di euro) ed hanno riguardato principalmente lo sviluppo software relativo alle<br />
diverse iniziative informatiche realizzate nel <strong>2012</strong>.<br />
Gli investimenti in partecipazioni e altre attività, sono stati di importo modesto (5,2 milioni di<br />
euro rispetto a 50,8 milioni di euro nel 2011). Peraltro nell’esercizio sono stati effettuati<br />
versamenti per copertura perdite in società controllate per 45,0 milioni di euro (Calcestruzzi<br />
S.p.A., Nuova Sacelit S.r.l., Calcementi Jonici S.r.l. e Cementificio di Montalto S.p.A.).<br />
154
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento finanziario<br />
netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 583,4 594,9<br />
Immobilizzazioni immateriali 58,9 28,6<br />
Partecipazioni e altre attività 1.822,6 1.954,6<br />
Attività non correnti 2.464,9 2.578,1<br />
Attività correnti 713,8 841,2<br />
Totale attività 3.178,8 3.419,3<br />
Patrimonio netto 1.476,2 1.784,6<br />
Passività non correnti 906,4 927,9<br />
Passività correnti 796,2 706,8<br />
Totale passività 1.702,6 1.634,7<br />
Totale patrimonio e passività 3.178,8 3.419,3<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (839,0) (745,8)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio 58,4 114,0<br />
Variazione capitale d'esercizio 46,8 (77,9)<br />
Totale flussi dell'attività operativa 105,2 36,1<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (76,9) (80,8)<br />
Immobilizzazioni finanziarie e altre attività (5,2) (50,8)<br />
Totale investimenti (82,1) (131,6)<br />
Disinvestimenti 30,8 41,5<br />
Indebitamento derivante da fusione (76,5)<br />
Versamenti copertura perdite partecipate (45,0) (5,0)<br />
Dividendi distribuiti (40,4) (33,4)<br />
Altri (40,3) (0,8)<br />
Variazione indebitamento finanziario netto (148,3) (93,2)<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (987,2) (839,0)<br />
Patrimonio netto e posizione finanziaria netta<br />
Il patrimonio netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è diminuito, rispetto al 31 dicembre 2011, di 308,5<br />
milioni di euro, passando da 1.784,6 milioni di euro a 1.476,2 milioni di euro per effetto:<br />
- della perdita di 202,9 milioni di euro;<br />
- dei dividendi, pari a 40,4 milioni di euro, distribuiti in esecuzione della delibera<br />
dell’Assemblea del 18 aprile <strong>2012</strong>;<br />
- della diminuzione netta della riserva fair value per strumenti finanziari derivati di 19,5<br />
milioni di euro.<br />
L’indebitamento finanziario netto, pari a 987,2 milioni di euro, ha registrato un aumento di<br />
148,2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2011 (839,0 milioni di euro) malgrado<br />
l’aumento dei flussi finanziari generati dall’attività operativa (105,2 milioni di euro, sostenuti<br />
155<br />
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dalla variazione positiva del capitale d’esercizio, rispetto a 36,1 milioni di euro del 2011) e<br />
la diminuzione degli investimenti. Nel senso di un aumento hanno infatti operato il calo dei<br />
disinvestimenti, il forte incremento dei versamenti in conto copertura perdite e, soprattutto,<br />
76,5 milioni di euro, conseguenti all’azzeramento delle posizioni finanziarie reciproche tra<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Cementificio di Montalto S.p.A., società fusa a fine <strong>2012</strong>.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
I rapporti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare (controllate,<br />
nonché joint venture, collegate e loro controllate);<br />
- le società controllate, le joint venture, le società collegate e le loro controllate;<br />
- altre parti correlate.<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali, come definite<br />
nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato, nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno<br />
avuto sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati<br />
nelle note illustrative (nota 32).<br />
Nell’ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha<br />
adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate”, illustrata nel capitolo dedicato<br />
alla “Corporate governance”.<br />
Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A.. L’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. e<br />
i rapporti infragruppo intercorsi con la stessa Italmobiliare S.p.A. e con le altre società<br />
soggette alla sua direzione e coordinamento hanno positivamente influenzato lo<br />
svolgimento della gestione e i risultati economici, consentendo un efficiente impiego<br />
nell’interesse comune di risorse e professionalità presenti nelle due società.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
156
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Rapporti con società controllate, joint venture, collegate e loro controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. intrattiene correnti rapporti commerciali e presta servizi di tipo tecnico e/o<br />
amministrativo a società controllate, joint venture, collegate e loro controllate.<br />
Sono inoltre intercorsi rapporti tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società<br />
controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare<br />
l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi<br />
sostenuti da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi, di sviluppo<br />
internazionale, assicurativi e informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per<br />
la quota di competenza.<br />
Tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. è in essere un contratto di servizi per la<br />
ripartizione dei costi relativi alle funzioni di gruppo che svolgono attività in favore di<br />
entrambe le società o indistintamente, a favore di tutto il Gruppo.<br />
Sul piano finanziario <strong>Italcementi</strong> S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia<br />
di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria<br />
tramite conti correnti e finanziamenti infra gruppo.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2012</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
360 mila euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
società controllate per 272 mila euro da parte dello studio legale di cui è socio l’avv. Luca<br />
Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Kilometro Rosso S.p.A., società partecipata dal Consigliere di amministrazione ing. Alberto<br />
Bombassei, ha addebitato 8 mila euro per spese gestionali residue legate al contratto di<br />
occupazione terreni da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha inoltre versato a<br />
Kilometro Rosso S.p.A. l’importo di 100 mila euro, quale opzione d’acquisto d’area e<br />
l’importo di 350 mila euro a titolo di caparra per l’acquisto di terreni e diritti edificatori<br />
all’interno del polo scientifico e tecnologico Kilometro Rosso.<br />
Nel <strong>2012</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato 600 mila euro e stanziato un ulteriore importo di<br />
300 mila euro alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti per la copertura dei<br />
costi di gestione. In relazione al contratto per la fornitura di servizi di natura amministrativosocietaria<br />
e ad altri servizi, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di<br />
191 mila euro.<br />
Le operazioni con parti correlate sono illustrate nelle note, mentre i compensi corrisposti<br />
agli Amministratori, Sindaci, Direttore generale e Dirigente preposto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
per gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo sono illustrati nella Relazione sulla<br />
remunerazione.<br />
Per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A., si<br />
rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative<br />
della stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
157<br />
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Ricerca e sviluppo sostenibile<br />
L’attività di ricerca e sviluppo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera<br />
per le società del Gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla<br />
gestione del bilancio consolidato.<br />
Nell’ambito delle Autorizzazioni Integrate Ambientali (AIA), si è proceduto ad aggiornamenti<br />
preparatori al revamping della cementeria di Rezzato. Si sono predisposte e trasmesse<br />
documentazioni per gli aggiornamenti per diverse unità produttive, con la partecipazione<br />
alle relative conferenze di servizi; si sono preparate documentazioni integrative, a fronte<br />
delle richieste di diversi enti ed istituzioni locali.<br />
In tema di certificazione ambientale, si sono svolti audit interni ed esterni di sorveglianza o<br />
di rinnovo della certificazione nelle cementerie della società.<br />
Relativamente ai combustibili alternativi, il loro peso sul mix totale è stato superiore al<br />
2011, grazie in particolare all’incremento dei combustibili ottenuti dal trattamento di<br />
pneumatici e rifiuti solidi urbani (CDR). Significativo è stato anche l’incremento dell’apporto<br />
economico derivante dall’utilizzo delle materie prime di sostituzione.<br />
Risorse umane<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il numero dei dipendenti in forza ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. era di 2.115<br />
unità, in diminuzione di 396 unità rispetto all’organico di fine 2011 (2.511 unità).<br />
(unità) <strong>2012</strong> 2011<br />
Dirigent i 147 150<br />
Quadri e impiegati 710 1.012<br />
Intermedi e operai 1.258 1.349<br />
Totale 2.115 2.511<br />
Nel <strong>2012</strong> le ore di Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria e Straordinaria sono state pari a<br />
261.523,00 (181.156,00 le ore nel 2011).<br />
Anche nel <strong>2012</strong> sono proseguiti a cura di AITEC e FEDERMACO i contatti con il Ministero<br />
delle attività produttive e dell’ambiente al fine di richiamare l’attenzione sul progressivo<br />
deterioramente del settore nell’ambito della più ampia crisi edilizia.<br />
Tra FEDERMACO e Organizzazioni sindacali dei lavoratori proprio in relazione alla crisi in<br />
atto, è stato di fatto convenuto di prorogare anche per l’anno <strong>2012</strong> la validità degli accordi<br />
integrativi di Gruppo sul Premio di risultato con il contenimento delle relative erogazioni.<br />
Nell’anno sono proseguite le azioni finalizzate alla gestione delle eccedenze occupazionali<br />
derivanti dalla cessazione di attività dei Centri di Macinazione di Scala di Giocca e Catania<br />
(trasformato in Centro di Consegna).<br />
Dal 1 febbraio <strong>2012</strong> e sino a fine anno si è fatto ricorso allo strumento della CIGS per crisi<br />
aziendale per fronteggiare gli effetti della crisi che ha penalizzato la continuità produttiva<br />
degli stabilimenti e ha appesantito i costi di struttura della Sede di Bergamo e della rete<br />
commerciale. Il piano conseguente è stato rinforzato con la cessione a terzi nel 1°<br />
semestre della cementeria di Pontassieve e la cessazione di attività nel 2° semestre delle<br />
cementerie di Vibo Valentia e Porto Empedocle. Per queste ultime due realtà, a seguito di<br />
pressioni sindacali e dei livelli istituzionali, si è provveduto a dar corso alla loro<br />
trasformazione in centri di macinazione, a partire dalla fine di settembre <strong>2012</strong>.<br />
158
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nell’ultimo trimestre è stata effettuata la fusione per incorporazione di Cementificio di<br />
Montalto S.p.A. in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., previa cessazione di attività dell’unità di Montalto di<br />
Castro.<br />
Per contenere l’impatto sociale, d’intesa con le Rappresentanze Sindacali dei lavoratori,<br />
per Vibo Valentia e Porto Empedocle si è fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni<br />
Straordinaria per cessazione di attività con utilizzo degli strumenti di ricollocazione<br />
infragruppo e non, esodi incentivati e accompagnamento alla pensione.<br />
Va infine evidenziato che si è proseguito nelle azioni di riduzione delle imprese appaltatrici,<br />
delle prestazioni extra orario e dell’azzeramento di ferie, ROL ed ex festività.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A., nella qualità di titolare dei trattamenti, attesta che il Documento<br />
Programmatico sulla sicurezza è stato aggiornato anche per l’anno <strong>2012</strong>, in conformità alle<br />
prescrizioni del decreto legislativo 196/2003 e del Disciplinare tecnico in tema di misure<br />
minime di sicurezza.<br />
Rischi e incertezze<br />
La gestione dei rischi (interni ed esterni, sociali, industriali, politici, finanziari) di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. è integrata nella strategia di sviluppo del Gruppo e rappresenta un elemento<br />
essenziale del continuo processo di evoluzione del sistema di governance. La gestione dei<br />
rischi mira, anche attraverso un miglioramento delle regole di comportamento, al rispetto<br />
dell’ambiente, alla tutela degli stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori, azionisti), nonché<br />
alla salvaguardia del patrimonio aziendale.<br />
<strong>Italcementi</strong> opera in un settore che la espone a rischi ed incertezze di varia natura (legati al<br />
contesto esterno, operativi, finanziari, organizzativi, di conformità alle regole, ecc.).<br />
Nel maggio 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la Direzione Risk Management, a riporto del<br />
Consigliere delegato, con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli<br />
stakeholder anche attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk<br />
Management, ERM). La missione di questa funzione consiste nel garantire un approccio<br />
strutturato della gestione dei rischi, integrato nella strategia di sviluppo del Gruppo e di<br />
sostenere il miglioramento delle performance attraverso l’identificazione, la misurazione, la<br />
gestione e il controllo dei principali rischi.<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk &<br />
Compliance”, avviato nel 2008, e articolato in queste fasi:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento e orizzonte temporale al fine<br />
di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management;<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
5. informazioni al Top Management e agli Organismi di controllo sui principali rischi, sulla<br />
159<br />
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loro gestione ed evoluzione; attraverso questa fase la quantificazione dei rischi e delle<br />
opportunità è integrata nel processo di gestione d’impresa, ad esempio nel budget, nelle<br />
riprevisioni dei risultati e nelle valutazioni dei progetti strategici.<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di una specifica “Relazione sulla sostenibilità” e sono comunque<br />
più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella relazione al bilancio<br />
consolidato.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2012</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, ha registrato in passato variazioni significative che potrebbero<br />
ripetersi in futuro in relazione a fattori esterni non controllabili. Il Gruppo ha adottato una<br />
serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a disponibilità di alcuni fattori energetici,<br />
tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a medio termine, mentre l’organizzazione<br />
centralizzata degli approvvigionamenti consente di beneficiare di rapporti più efficaci con i<br />
fornitori e di ottenere condizioni di acquisto competitive.<br />
Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre importanti materie<br />
prime, sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento.<br />
160
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Rischi ambientali<br />
Nella “Relazione sulla sostenibilità” sono illustrate le azioni del Gruppo finalizzate a gestire i<br />
rischi ambientali e a controllare e ridurre le emissioni. Relativamente alle emissioni di CO 2 ,<br />
le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni del prezzo dei diritti di<br />
emissione in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti<br />
assegnati. In tal senso le posizioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e del Gruppo sono costantemente<br />
monitorate per una corretta gestione del rischio (v. anche la nota 20 nelle note illustrative di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.).<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare crescenti difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questo tipo di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
20 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
Un aggiornamento delle principali vertenze in corso (di natura legale e fiscale) è contenuto<br />
nelle sezioni dedicate della presente relazione e della relazione al bilancio consolidato, con<br />
specifici approfondimenti nelle note illustrative.<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
161<br />
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accomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” contenuta nella presente<br />
relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo si sforza di ottimizzare i costi di gestione del rischio<br />
valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze sono<br />
negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la probabilità<br />
di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Per quando riguarda i contenziosi fiscali derivanti da attività di controllo e accertamento,<br />
rimangono tuttora aperti gli accertamenti relativi agli esercizi 1987 e agli anni dal 2003 al<br />
2006, il cui iter contenzioso, proseguito nel <strong>2012</strong> senza fatti di particolare rilievo, è fino ad<br />
ora favorevole alla Società.<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
La Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti è un’istituzione autonoma, indipendente<br />
e senza fini di lucro, costituita nel 2004 dalle società <strong>Italcementi</strong> e Italmobiliare, con lo<br />
scopo primario di “promuovere l’istruzione e la ricerca scientifica rivolte, in particolare, alla<br />
sostenibilità dello sviluppo economico e sociale delle imprese”. Grande attenzione viene<br />
data alle azioni e ai progetti compatibili con l’uso sostenibile delle risorse e con la crescita<br />
etica, sociale e culturale delle comunità locali.<br />
Riguardo al settore di attività più rilevante, dedicato all’istruzione, formazione e ricerca<br />
scientifica, la Fondazione ha completato nel <strong>2012</strong> il finanziamento del Dottorato di ricerca<br />
in Logistica e “Supply Chain Management”, realizzato presso l’Università di Bergamo con la<br />
collaborazione dell’Università Bocconi e del Zaragoza Logistics Center, partner del M.I.T. di<br />
Boston, attraverso quattro cicli di formazione triennale dal 2008 al 2013. L’iniziativa, che ha<br />
ottenuto diversi riconoscimenti di validità scientifica e produrrà alla fine un gruppo di 15<br />
ricercatori di alto potenziale ha comportato un impegno finanziario totale di 1,8 milioni di<br />
euro.<br />
162
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
La Fondazione ha inoltre assicurato il proprio sostegno, anche nel <strong>2012</strong>, al progetto<br />
dell’Università di Bergamo “Adotta il talento”, dedicato all’internazionalizzazione<br />
dell’Ateneo, e con la stessa Università ha condiviso l’avvio di un nuovo importante progetto<br />
di ricerca sulle tendenze e sulle scelte future delle comunità urbane, con particolare<br />
riguardo a Bergamo ed ai suoi territori di riferimento (area urbana, provincia, regione).<br />
Sono pure continuati i significativi interventi, ricorrenti negli anni, per borse di studio per la<br />
formazione post-universitaria presso il “MIP - School of Management” del Politecnico di<br />
Milano e, in collaborazione con l’Associazione Intercultura, per studi all’estero di studenti<br />
delle scuole superiori.<br />
Oltre all’impegno a sostegno della cultura imprenditoriale nel quadro dei principi dello<br />
sviluppo sostenibile, la Fondazione <strong>Italcementi</strong> promuove e intraprende interventi<br />
umanitari a favore delle popolazioni colpite da calamità naturali o richiesti da particolari<br />
situazioni di emergenza. In tale ambito la Fondazione ha promosso e finanziato la<br />
realizzazione, in Sri Lanka, di un nuovo Centro di Formazione Professionale per offrire ai<br />
giovani di quel Paese ospitalità, istruzione e competenze. Il Centro ha avviato dall’inizio del<br />
2011 e via via implementato l’attività didattica.<br />
Nel <strong>2012</strong>, grazie a un significativo sostegno esterno, è stato promosso un importante<br />
intervento di ampliamento e completamento, già contemplato nel progetto originario,<br />
idoneo ad assicurare un miglioramento dell’attività didattica e formativa del Centro.<br />
Tra le attività previste dallo statuto della Fondazione figurano la promozione e<br />
l’organizzazione di convegni e seminari su rilevanti temi di attualità economica e sociale.<br />
La Fondazione ha organizzato con cadenza annuale, fin dalla sua istituzione, importanti<br />
convegni ai quali hanno partecipato eminenti rappresentanti del mondo istituzionale,<br />
economico e accademico. Nel gennaio <strong>2012</strong>, l’annuale convegno della Fondazione ha<br />
riguardato il ruolo dell’industria e dell’economia reale dal presente al futuro prossimo, con<br />
un’apprezzata discussione sulla possibilità di fare impresa per creare valore e lavoro e<br />
riaffermare la competitività del Paese. Nel gennaio 2013 il convegno ha offerto un’analisi<br />
ed un dibattito sulla crisi delle economie europee e sul conseguente, possibile impatto<br />
sull’evoluzione delle istituzioni comunitarie.<br />
Le iniziative suddette ed una serie di altri interventi di natura ricorrente negli anni, come il<br />
supporto al programma di manifestazioni di “Bergamo Scienza” ed il sostegno all’attività<br />
della Fondazione Bergamo nella storia, hanno comportato nell’esercizio <strong>2012</strong> un<br />
impegno finanziario complessivo di 563.000 euro (852.000 euro nel 2011).<br />
163<br />
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Andamento del gruppo Ciments Français<br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
IFRS 5 % vs. 2011<br />
Ricavi 3.727,4 3.823,1 (2,5)<br />
Margine operativo lordo corrente 653,2 706,2 (7,5)<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 4,7 19,0<br />
Margine operativo lordo 657,9 725,1 (9,3)<br />
Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (621,6) (405,9)<br />
Risultato operativo 36,3 319,2 (88,6)<br />
Proventi ed oneri finanziari (38,1) (48,2) (21,0)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 11,3 20,1 (43,7)<br />
Risultato ante imposte 9,5 291,1 (96,7)<br />
Imposte (102,6) (111,6) (8,1)<br />
Risultato da attività in funzionamento (93,1) 179,4 n.s.<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 8,0 94,8<br />
Utile (perdita) del periodo (85,1) 274,2 n.s.<br />
Utile attribuibile al Gruppo (142,6) 215,3 n.s.<br />
Patrimonio netto totale 3.849,7 4.257,7<br />
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 3.062,9 3.422,0<br />
Indebitamento finanziario netto 846,2 1.021,4<br />
Nel <strong>2012</strong> i ricavi consolidati di Ciments Français S.A. sono stati pari a 3.727,4 milioni di<br />
euro, in flessione del 2,5% rispetto al 2011 (-4,0% a parità di perimetro e di tassi di<br />
cambio).<br />
Il margine operativo lordo corrente si è attestato a 653,2 milioni di euro in calo del 7,5%<br />
rispetto al 2011. Dopo proventi non ricorrenti netti di 4,7 milioni di euro (19,0 milioni di euro<br />
nel 2011), il margine operativo lordo è stato pari a 657,9 milioni di euro, in calo del 9,3%<br />
rispetto al 2011. Dopo ammortamenti di 350,7 milioni di euro (352,5 milioni di euro) e<br />
svalutazioni di attività di 270,9 milioni di euro (53,4 milioni di euro) il risultato operativo è<br />
stato pari a 36,3 milioni di euro (-88,6% rispetto al 2011).<br />
Gli oneri finanziari netti, pari a 38,1 milioni di euro, hanno registrato un calo del 21,0%.<br />
Il risultato da attività in funzionamento è stato negativo e pari a 93,1 milioni di euro<br />
(risultato positivo di 179,4 milioni di euro nel 2011).<br />
La perdita dell’esercizio, pari a 85,1 milioni di euro, si confronta con l’utile di 274,2 milioni di<br />
euro dell’esercizio 2011.<br />
L’utile di esercizio di Ciments Français S.A. è stato di 50,2 milioni di euro, in flessione<br />
rispetto a quello del 2011 (296,3 milioni di euro) che aveva anche beneficiato della<br />
plusvalenza realizzata sulla vendita di Set <strong>Group</strong>.<br />
All’Assemblea Generale di Ciments Français S.A., convocata per l’11 aprile 2013, verrà<br />
proposto un dividendo di 3 euro. Considerato l’acconto dividendo di 1,50 euro del 3 agosto<br />
<strong>2012</strong>, il saldo da versare a titolo di dividendo per l’esercizio <strong>2012</strong> sarà pari a 1,50 euro.<br />
164
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari<br />
Premessa<br />
La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (di seguito<br />
anche “<strong>Italcementi</strong>” o la “Società”).<br />
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti<br />
proprietari e sull’adesione al Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la<br />
Corporate Governance, come da ultimo editato nel dicembre 2011 (il “Codice”, disponibile sul sito internet<br />
www.borsaitaliana.it). La Relazione riporta, inoltre, le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune<br />
raccomandazioni del Codice, peraltro assai limitate, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non<br />
adottare, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle<br />
principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al<br />
processo di informativa finanziaria.<br />
Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2013, è<br />
pubblicato nella sezione “Investor Relations/Assemblee Azionisti” del sito internet della Società.<br />
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all’esercizio <strong>2012</strong> e, relativamente a specifici<br />
temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l’ha approvata.<br />
Profilo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
<strong>Italcementi</strong> adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di<br />
Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall’Assemblea degli Azionisti, ritenendolo il<br />
sistema di governo societario più idoneo a coniugare l’«efficienza della gestione» con l’«efficacia dei controlli»,<br />
e nel contempo a perseguire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del<br />
management.<br />
Inoltre, il sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo statuto sociale, dall’insieme<br />
dei seguenti codici e regolamenti:<br />
1) Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance, come da ultimo editato nel<br />
dicembre 2011;<br />
2) Codice etico di Gruppo;<br />
3) Trattamento delle informazioni riservate;<br />
4) Codice di comportamento (internal dealing);<br />
5) Procedura per le operazioni con parti correlate;<br />
6) Procedura «Insider register»;<br />
7) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;<br />
8) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.<br />
I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo<br />
www.italcementigroup.com, ad eccezione del Codice (disponibile sul sito di Borsa Italiana<br />
www.borsaitaliana.it), del Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,<br />
reso disponibile a tutte le società del Gruppo sulla intranet aziendale e della Parte speciale del Modello di<br />
Organizzazione Gestione e Controllo, anch’essa resa fruibile per tutti i dipendenti della Società attraverso la<br />
rete intranet.<br />
La Società è da sempre attivamente impegnata nella modernizzazione della propria cultura imprenditoriale allo<br />
scopo di tener testa alle sfide poste dall’evoluzione delle regole di Corporate Governance. Questo processo ha<br />
favorito e rinforzato la condivisione di valori ed il riconoscimento che l’adozione di buone regole di governo<br />
165<br />
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societario procede di pari passo con la diffusione di una cultura imprenditoriale che ha per obiettivi<br />
trasparenza, gestione adeguata ed efficacia dei controlli.<br />
Nel più ampio processo di integrazione e condivisione di principi e regole comuni, il Consiglio di<br />
amministrazione della Società, nel 2010, ha deliberato l’adozione di un corpo comune di regole di Corporate<br />
Governance (Corporate Governance Framework) che rappresenta l’insieme dei principi minimi di governo<br />
societario applicabili alle società del Gruppo.<br />
Tali principi sono stati elaborati sulla base di un esame comparativo delle migliori best practice nazionali ed<br />
internazionali nonché tenendo conto delle diverse normative locali dei Paesi in cui il Gruppo è presente.<br />
Il Corporate Governance Framework è stato diffuso inizialmente a 22 società operanti in 14 Paesi, ritenute un<br />
campione sufficientemente rappresentativo in base a predeterminati indicatori di rilevanza (ricavi, attivo<br />
patrimoniale, EBIT e dipendenti) per essere, poi, progressivamente, esteso alle altre società del Gruppo.<br />
La struttura di governo societario adottata dalla Società, risultante dalle norme imperative di cui allo statuto<br />
sociale e alle disposizioni dei codici e regolamenti sopra richiamati, conferma e testimonia l’impegno di<br />
<strong>Italcementi</strong> ad aderire alle migliori best practice nazionali ed internazionali.<br />
Informazioni sugli assetti proprietari<br />
a) Struttura del capitale sociale, con indicazione delle varie categorie di azioni, dei diritti e degli<br />
obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano<br />
Il capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da nominali<br />
euro 1 cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie, pari al 62,69% dell’intero capitale sociale, e n.<br />
105.431.378 azioni di risparmio, pari al 37,31% dell’intero capitale sociale.<br />
Le azioni ordinarie hanno diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società.<br />
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale<br />
rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere, entro i termini previsti dalla normativa vigente,<br />
l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi<br />
proposti. Inoltre, gli azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente<br />
titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata<br />
ai sensi della disciplina vigente, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo quanto disciplinato dalla legge e dallo statuto sociale.<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.<br />
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di<br />
opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova<br />
emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di<br />
emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante<br />
aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l’approvazione da<br />
parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e dallo<br />
Statuto, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.<br />
In sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio compete un<br />
dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale delle azioni, con un dividendo complessivo<br />
maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore, la differenza è<br />
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La riduzione<br />
del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non<br />
166
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento<br />
della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.<br />
La Società non ha in essere alcun Piano di Stock option, né per amministratori né per dirigenti. Peraltro,<br />
sulla base delle assegnazioni effettuate gli scorsi anni nel corso di vigenza dei singoli Piani, annullati per la<br />
parte non eseguita, risultano a tutt’oggi esercitabli n. 960.900 opzioni a valere sul Piano di Stock option per<br />
amministratori - 2001, n. 2.269.316 opzioni a valere sul Piano di Stock option per dirigenti - 2000 e n.<br />
1.564.750 opzioni a valere sul Piano di Stock option per dirigenti - 2008. Le opzioni ancora in essere<br />
assegnate agli amministratori potranno essere esercitate solo mediante assegnazione ai beneficiari di<br />
azioni proprie, mentre quelle assegnate ai dirigenti anche mediante l’esercizio della delega, da parte degli<br />
amministratori, di aumento del capitale sociale.<br />
La Società non ha emesso altre tipologie di strumenti finanziari, diverse dalle opzioni sopra richiamate, che<br />
attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.<br />
b) Restrizioni al trasferimento di titoli<br />
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.<br />
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi<br />
dell’articolo 120 del TUF<br />
Azionista<br />
Azioni n.<br />
% su capitale<br />
complessivo ordinario<br />
EFIPARIND B.V. (indirettamente tramite Italmobiliare S.p.A.)<br />
Tale dato non tiene conto delle n. 3.793.029 azioni proprie con diritto di voto<br />
detenute dalla Società<br />
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC<br />
(in qualità di gestore, tra l’altro, del Fondo «First Eagle Global Fund»<br />
che detiene il 2,188% del capitale sociale votante)<br />
106.734.000 37,78 60,26<br />
3.932.129 1,39 2,22<br />
ITALCEMENTI S.p.A. (azioni proprie) 3.793.029 1,34 2,14<br />
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo<br />
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.<br />
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto<br />
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.<br />
f) Restrizioni al diritto di voto<br />
Non esistono, statutariamente, restrizioni all’esercizio del diritto di voto.<br />
g) Accordi tra azionisti, ai sensi dell’articolo 122 del TUF, noti alla società<br />
Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto<br />
l’esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie<br />
previste dall’art. 122 del TUF.<br />
h) Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia,<br />
sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e loro effetti e<br />
disposizioni statutarie in materia di OPA<br />
Nell’ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, <strong>Italcementi</strong> e<br />
le sue società controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono<br />
all’Ente finanziatore, al verificarsi del cambio nel controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente<br />
il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale finanziato e gli interessi<br />
167<br />
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maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in<br />
derivati in essere.<br />
Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del TUF relative alla<br />
passivity rule né l’applicazione delle regole di neutralizzazione.<br />
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni,<br />
scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l’incarico cessi a seguito di<br />
un’offerta pubblica di acquisto<br />
Per le presenti informazioni, si rimanda a quanto riportato nella “Relazione sulla Remunerazione” pubblicata<br />
ai sensi del TUF.<br />
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto<br />
Per le presenti informazioni, si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione «Codice di autodisciplina:<br />
insieme delle regole di governo societario e loro applicazione».<br />
m) Deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. ovvero potere in capo agli<br />
amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi<br />
Deleghe per gli aumenti del capitale sociale<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a<br />
volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in<br />
una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di<br />
nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da<br />
riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre<br />
società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Strumenti finanziari partecipativi<br />
A tutt’oggi la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi di alcun tipo né lo statuto sociale<br />
attribuisce agli amministratori alcun potere per la loro emissione.<br />
168
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie<br />
L’Assemblea ordinaria del 18 aprile <strong>2012</strong> ha rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla<br />
disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data la Società non ha compiuto<br />
acquisti di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, e nemmeno ha utilizzato quelle in portafoglio per cederle ai<br />
beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio dei diritti già maturati né da parte degli<br />
amministratori e né da parte dei dirigenti.<br />
Pertanto, alla data del 31 dicembre <strong>2012</strong>, la Società possedeva:<br />
- n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie, pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, da<br />
destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori”, dei “Piani di stock option per dirigenti”;<br />
- n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio.<br />
Attività di direzione e coordinamento<br />
Azionista di controllo di <strong>Italcementi</strong>, con una quota che, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società, al<br />
momento della redazione della presente relazione, è pari al 60,36% delle azioni ordinarie, è Italmobiliare<br />
S.p.A., il cui azionista di maggioranza relativa è Efiparind B.V.<br />
Italmobiliare S.p.A. è, altresì, la società che esercita attività di direzione e coordinamento su <strong>Italcementi</strong> ai<br />
sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti.<br />
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi<br />
1. Premessa<br />
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di <strong>Italcementi</strong> costituisce elemento essenziale del<br />
sistema di corporate governance e rappresenta l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture<br />
organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali<br />
rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette.<br />
La Società ha in corso la predisposizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione<br />
dei Rischi che saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di amministrazione, previo parere da parte<br />
del Comitato Controllo e Rischi.<br />
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi deve contribuire ad una conduzione della Società<br />
coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni<br />
consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei<br />
processi aziendali, l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informazione finanziaria, il<br />
rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.<br />
Il Sistema, in linea con i migliori standard nazionali ed internazionali e riservando altresì costante attenzione<br />
contenuti alle previsioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo, si articola sui seguenti tre livelli di<br />
controllo:<br />
- 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative che identificano e valutano i rischi e<br />
definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;<br />
- 2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi ed allo<br />
svolgimento di attività di monitoraggio dei rischi;<br />
- 3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una<br />
valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) sul disegno e sul funzionamento complessivo del<br />
Sistema.<br />
169<br />
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2. Enterprise Risk Management<br />
Parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è rappresentato dall’Enterprise Risk<br />
Management (“ERM”), inteso come un modello integrato, elaborato secondo le best practice internazionali, per<br />
ottimizzare la gestione dei rischi di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie per la loro<br />
mitigazione, supportando il processo decisionale del management attraverso l’analisi “rischi, rendimenti attesi,<br />
opportunità di crescita per il business”.<br />
Nell’ambito dell’Enterprise Risk Management, <strong>Italcementi</strong> ha nominato un Chief Risk Officier, ponendolo a<br />
capo della Direzione Risk Management con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli<br />
stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa.<br />
L’ERM utilizza la metodologia COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)<br />
ed è stato articolato nelle seguenti fasi:<br />
- identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definizione di<br />
metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati eventi di rischio;<br />
- valutazione, sia a livello Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio identificati in termini di<br />
impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del<br />
portafoglio rischi del Gruppo;<br />
- selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di governo nell’ambito del<br />
Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e migliorare i sistemi di risk management; numerosi<br />
rischi sono gestiti a livello locale presso le società controllate, mentre altri, che richiedono una competenza<br />
specifica ovvero di una coordinazione trasversale, sono gestiti a livello centrale;<br />
- implementazione delle strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
- informazione alla Direzione e agli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione<br />
ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità è integrata nei processi di gestione dell’azienda<br />
come il budget, le riprevisioni o gli studi dei grandi progetti di investimento.<br />
<strong>Italcementi</strong> pone in essere continue azioni, dettagliate nel successivo paragrafo 4.1, che costituiscono l’oggetto<br />
di un programma di attività integrato nei processi aziendali volti a garantire l’attendibilità,<br />
l’accuratezza,l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.<br />
La Società, in coerenza con i principi dell’ERM, ha individuato e categorizzato i rischi ritenuti rilevanti (tra i<br />
quali rientra anche quello relativo all’informativa finanziaria) e, per ciascun rischio rilevante, sono state<br />
realizzate appropriate azioni di contenimento, attribuite le responsabilità ad un referente principale (“Primary<br />
Risk Owner”) con il ruolo di coordinare e garantire coerenza nelle risposte al rischio, definite linee guida,<br />
interventi e controlli comuni per le diverse aree di rischio (“Risks Management Guidelines”), definite strategie e<br />
realizzate azioni finalizzate all’allineamento dei sistemi di gestione dei rischi agli standard desiderati.<br />
3. Definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici<br />
Il Consiglio di amministrazione definisce un piano strategico pluriennale nel cui ambito approva un budget su<br />
base annuale.<br />
In sede di approvazione del budget annuale, che di norma avviene in occasione della prima riunione consiliare<br />
di ciascun esercizio, il Consiglio di amministrazione prende in esame e quantifica, in termini di impatto sul<br />
Margine Operativo Lordo, i rischi cui la Società e l’intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi<br />
strategici che esso si pone.<br />
L’analisi, predisposta su impulso dell’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei<br />
Rischi e con il supporto del Chief Risk Officer, dettaglia il livello di rischio atteso in ogni Paese in cui il Gruppo<br />
170
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
opera, nonché le varie tipologie di rischio, dividendole in due principali categorie: quelle che prescindono dalla<br />
volontà e dalla condotta della Società (congiuntura economica generale, rischi politici, etc) e quelle suscettibili<br />
di mitigazione a fronte di opportune misure adottate dalla Società medesima.<br />
Alla luce della quantificazione dei rischi attesi, il Consiglio di Amministrazione determina il livello di esposizione<br />
al rischio ritenuto accettabile e compatibile con gli obiettivi strategici definiti.<br />
L’esposizione al rischio, come rilevata in occasione della predisposizione del budget, viene costantemente<br />
monitorata sia a livello <strong>Italcementi</strong> sia a livello di Gruppo; a tal fine viene predisposto da ciascun Primary Risk<br />
Owner un report semestrale che classifica i rischi maggiormente significativi e modifica, se del caso, il relativo<br />
piano di mitigazione predisposto in precedenza. Il Consiglio di amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi<br />
vengono costantemente informati dal Chief Risk Officer sull’evoluzione dei rischi e sulla loro conseguente<br />
mitigazione.<br />
In aggiunta alla risk analysis condotta in vista dell’approvazione del budget annuale, ogni progetto strategico<br />
della Società è preceduto da un’analisi dei rischi che include la definizione del best e worst case, le probabilità<br />
di raggiungimento di un risultato economico positivo, dato un livello di confidenza atteso, nonché l’impatto<br />
atteso di ogni tipo di rischio, anche alla luce di una serie di misure di mitigazione dei rischi sui quali la Società<br />
può intervenire con idonee misure.<br />
4. Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi<br />
riguardanti il processo di informativa finanziaria<br />
4.1 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno<br />
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa<br />
patrimoniale, economica e finanziaria è costituito dall’insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottato<br />
dalle diverse strutture operative, finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la<br />
tempestività dell’informativa finanziaria.<br />
<strong>Italcementi</strong> ha definito il proprio Modello di riferimento per la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di<br />
Gestione dei Rischi relativo all’informativa patrimoniale, economica e finanziaria (di seguito, in breve, “Modello<br />
operativo”), dettagliando l’approccio operativo per lo svolgimento delle attività. Tale Modello si ispira ai principi<br />
contenuti nel CoSO framework e nel documento “Internal Control over Financial Reporting - Guidance for<br />
Smaller Public Companies”, anch’esso elaborato dal CoSO.<br />
In tale Modello il sistema di controllo dei rischi è considerato unitamente al sistema di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria.<br />
Il Modello operativo definito da <strong>Italcementi</strong> si basa sui seguenti elementi principali:<br />
a) Analisi Preliminare. Questa attività, svolta con cadenza annuale e ogni qualvolta ritenuto necessario, è<br />
finalizzata all’identificazione e valutazione dei rischi riferibili al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei<br />
Rischi relativamente all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, allo scopo di determinare le<br />
priorità di intervento per le attività correlate alla documentazione, alla valutazione e al testing delle<br />
procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli. L’identificazione delle entità e dei processi rilevanti<br />
avviene sulla base di elementi quantitativi (peso di ricavi e attività di una singola entità sui valori consolidati,<br />
valore delle voci di bilancio consolidato correlate ad un determinato processo) e qualitativi (Paese in cui<br />
opera un’entità, rischi specifici, livelli di rischio attribuiti alle diverse voci);<br />
b) Pianificazione operativa. Con cadenza annuale sono pianificate le attività sulla base delle priorità di<br />
intervento individuate attraverso l’analisi preliminare e di eventuali ulteriori assunzioni;<br />
c) Analisi dei controlli a livello aziendale. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede<br />
di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate alla valutazione dell’efficacia del sistema di<br />
171<br />
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controllo interno relativamente ai principi di governance operanti a livello aziendale (Entity Level Controls),<br />
nonché alla gestione complessiva dei sistemi informativi utilizzati nei processi rilevanti per il financial<br />
reporting e della correlata infrastruttura informatica (Information Technology General Controls), da<br />
svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida,<br />
istruzioni e template forniti dal Dirigente preposto;<br />
d) Analisi dei controlli a livello di processo. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in<br />
sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate: a) alla documentazione, con diverso<br />
livello di dettaglio in base alla rischiosità assegnata, dei processi amministrativo-contabili individuati, b) alla<br />
verifica, tramite attività di testing, dell’effettiva operatività dei controlli-chiave, da svolgersi secondo le<br />
tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template<br />
forniti dal Dirigente preposto;<br />
e) Valutazione dell’adeguatezza e dell’effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili e<br />
dei relativi controlli: al fine di garantire il rispetto dei requisiti rilevanti nella redazione del financial<br />
reporting (“asserzioni di bilancio”), sulla base dei risultati delle attività svolte e della documentazione<br />
ottenuta, il Dirigente preposto effettua la valutazione della complessiva adeguatezza ed effettivo<br />
funzionamento dell’impianto procedurale per le tematiche amministrativo-contabili e dei relativi controlli, e<br />
più in generale, del Sistema di Controllo Interno inerente tali aree.<br />
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con riferimento al processo di informativa finanziaria ha<br />
inoltre beneficiato:<br />
- del continuo sviluppo di un sistema di Governance aziendale integrato (Ordini di Servizio, job description,<br />
poteri, processi e procedure aziendali) i cui strumenti operativi sono disponibili in un Knowledge<br />
Management Database, B.E.S.T. 2.0 (Business Excellence Support Tool) che consente un facile accesso<br />
alle informazioni e ne favorisce il processo di diffusione all’interno del Gruppo;<br />
- di una più puntuale organizzazione e programmazione in relazione alle disposizioni della Legge n. 262 del<br />
28 dicembre 2005, contenente “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari” e<br />
dai successivi decreti correttivi (di seguito, in breve, “Legge sul Risparmio”), emanati dal legislatore con la<br />
finalità di aumentare la trasparenza dell’informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni<br />
degli emittenti quotati.<br />
4.2. Ruoli e Funzioni coinvolte<br />
L’informativa finanziaria è presidiata dai seguenti organi e funzioni aziendali, i quali operano con ruoli e<br />
responsabilità definiti nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:<br />
1) Consiglio di Amministrazione, al quale il Codice attribuisce, tra gli altri, il compito di:<br />
a) esaminare e approvare il Piano Strategico, monitorandone periodicamente l’attuazione;<br />
b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, così come<br />
determinati dal Consiglio medesimo in sede di approvazione, aggiornamento o revisione del Piano<br />
Strategico;<br />
c) valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente nonché quello<br />
delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e<br />
di Gestione dei Rischi;<br />
d) previo parere del Comitato Controllo e Rischi:<br />
1) definire, in coerenza con il profilo di rischio della Società, le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo<br />
Interno e di Gestione dei Rischi di cui cura anche l’aggiornamento, affinché i principali rischi afferenti<br />
la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,<br />
gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione<br />
dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;<br />
172
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
2) valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e<br />
di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto,<br />
assicurandosi che:<br />
- i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato;<br />
- le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente<br />
preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l’Organismo di Vigilanza, siano fornite di<br />
risorse adeguate per lo svolgimento dei rispettivi compiti e godano di un appropriato grado di<br />
autonomia all’interno della struttura aziendale.<br />
3) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l’affidabilità<br />
dei sistemi informativi) predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti<br />
l’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed il Collegio<br />
Sindacale;<br />
4) su proposta dell’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,<br />
sentito altresì il Collegio Sindacale, nominare e revocare il Responsabile della Funzione di Internal<br />
Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie<br />
responsabilità e defininendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;<br />
e) esaminare ed approvare le situazioni contabili di periodo; valutare la struttura operativa della società;<br />
2) Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuato dal<br />
Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 aprile 2010, nella persona del Consigliere delegato.<br />
Egli, ai sensi del Codice, ha il compito di:<br />
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività<br />
svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli all’esame del Consiglio di Amministrazione<br />
almeno una volta l’anno;<br />
b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di<br />
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;<br />
c) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il<br />
Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal<br />
Audit e assicurarne l’indipendenza e l’autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative,<br />
verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;<br />
d) adattare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e<br />
del panorama legislativo e regolamentare;<br />
e) eventualmente richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree<br />
operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone<br />
contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato<br />
Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;<br />
f) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a<br />
problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque<br />
notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.<br />
Nell’ambito delle competenze che gli sono attribuite, l’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo<br />
Interno e di Gestione dei Rischi, almeno una volta l’anno, e comunque tutte le volte in cui lo ritenga<br />
necessario od opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o<br />
vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio, sottopone all’esame ed alla valutazione del Consiglio<br />
di Amministrazione i principali rischi aziendali e l’insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la<br />
loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio<br />
di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di<br />
173<br />
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gestione dei principali rischi della Società e del Gruppo, con particolare attenzione alle società aventi<br />
rilevanza strategica.<br />
Inoltre, essendo coincidenti le due figure, l’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di<br />
Gestione dei Rischi ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento<br />
all’adeguatezza e all’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei<br />
documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei<br />
libri e delle scritture contabili, all’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta<br />
della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo, ecc.<br />
3) Comitato Controllo e Rischi, che, in quanto organo di supporto ed assistenza al Consiglio di<br />
Amministrazione, svolge funzioni consultive e propositive. In particolare:<br />
a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta il Codice lo preveda;<br />
b) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il<br />
revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità<br />
ai fini della redazione del bilancio consolidato;<br />
c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei<br />
principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile<br />
con gli obiettivi strategici;<br />
d) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di<br />
Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;<br />
e) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;<br />
f) ove lo ritenga necessario o opportuno per il miglior presidio dei rischi aziendali, richiede al Responsabile<br />
della Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone<br />
contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;<br />
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni del<br />
Consiglio per l’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, in merito all’attività svolta,<br />
nonché sull’adeguatezza e sull’efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;<br />
h) scambia tempestivamente con il Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l’espletamento dei<br />
rispettivi compiti.<br />
4) Direttore Generale, al quale, tra l’altro, è attribuito il compito di sovrintendere alle attività di <strong>Italcementi</strong> e<br />
controllare le attività delle società industriali direttamente o indirettamente controllate da <strong>Italcementi</strong> e delle<br />
società nelle quali quest’ultima detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione che le consente<br />
di esercitare un’influenza significativa. È inoltre compito del Direttore generale e del Vice direttore generale,<br />
unitamente ai Responsabili delle Funzioni aziendali di diretto riporto coinvolte nel processo di formazione<br />
dell’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, rilasciare specifiche attestazioni sui dati e sulle<br />
informazioni rese, sia in relazione alla loro corretta rappresentazione, sia in relazione all’effettiva ed efficace<br />
applicazione delle procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza;<br />
5) Chief Risk Officer, figura istituita con l’implementazione dell’ERM da parte della Società. Egli ha il compito<br />
di fornire una visione globale dei principali rischi della Società e del Gruppo, assicurando che tutti i principali<br />
rischi, associati sia ai nuovi business sia a quelli esistenti, siano adeguatamente identificati, valutati,<br />
misurati e gestiti in conformità con i valori, le politiche, le linee guida e le procedure del Gruppo:<br />
In particolare, nell’ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Chief Risk Officer:<br />
a) definisce e aggiorna l’appropriata governabilità dell’ERM: processo, ruoli, responsabilità relativi ai<br />
principali rischi;<br />
b) supporta le varie funzioni aziendali e di Gruppo nell’integrazione della valutazione del rischio all'interno<br />
della pianificazione strategica e dei processi di business;<br />
174
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
c) assicura la consapevolezza della gestione del rischio e l’efficienza del processo attraverso lo sviluppo di<br />
una comunità ERM i cui membri operano sia a livello di capogruppo che a livello Paese;<br />
d) cura il continuo miglioramento dei metodi e degli strumenti di processo coerente in tutto il Gruppo per<br />
identificare, valutare, e misurare i rischi chiave, in collaborazione con i primari titolari del rischio (Pri mary<br />
Risk Owner) ed i relativi riferimenti operativi;<br />
e) elabora e diffonde la reportistica ERM al top management e al Consiglio di amministrazione;<br />
f) garantisce un regolare follow-up dei piani d’azione di mitigazione del rischio per tutti i rischi Paese;<br />
g) contribuisce a diffondere gli strumenti e le metodologie ERM come la valutazione e la quantificazione<br />
del rischio.<br />
6) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, come previsto nel<br />
Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha tra i suoi compiti quelli di<br />
a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio, del<br />
bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di<br />
carattere finanziario, curandone il relativo aggiornamento e favorendone la diffusione, la conoscenza ed<br />
il rispetto, nonché verificarne l’effettiva applicazione;<br />
b) valutare, congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi e la società di revisione legale, la corretta<br />
applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;<br />
c) curare il reporting periodico agli organi di vertice ed al Consiglio di Amministrazione relativamente alle<br />
attività svolte;<br />
d) curare la periodica ricognizione delle attività di valutazione e aggiornamento della mappa dei rischi<br />
relativi all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria;<br />
e) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,<br />
patrimoniale e finanziaria della Società.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, ha confermato il dott. Carlo Giuseppe<br />
Bianchini, Direttore Amministrazione e Controllo di Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del TUF e dell’art. 30 dello statuto sociale.<br />
L’incarico del dott. Bianchini scadrà con l’esaurirsi del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione e<br />
cioè con l’approvazione del bilancio dell’esercizio <strong>2012</strong>.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:<br />
1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il<br />
Consiglio di amministrazione;<br />
2) aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività<br />
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o<br />
presso altre società per azioni.<br />
Il Consiglio di amministrazione, all’atto della nomina, ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia<br />
di spesa per l’esercizio dei poteri conferitigli con l’obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione,<br />
con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, all’atto<br />
della nomina e, successivamente ogni anno, su proposta del Comitato per la remunerazione definisce il<br />
compenso del Dirigente preposto.<br />
7) Responsabile della Funzione Internal Audit, a cui è affidato il compito di verificare che il Sistema di<br />
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato, fornendone un’obiettiva valutazione<br />
di idoneità agli organi sociali e al top management.<br />
Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile<br />
di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.<br />
175<br />
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Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei<br />
rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al<br />
Comitato Controllo e Rischi, all’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei<br />
Rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull’idoneità del Sistema di Controllo Interno e di<br />
Gestione dei Rischi.<br />
A seguito dell’eliminazione nella nuova versione del Codice del riferimento al “Preposto al Controllo<br />
interno”, ora univocamente identificato con il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Consiglio di<br />
Amministrazione, nella riunione del 26 settembre <strong>2012</strong>, ha confermato, sentito il Collegio Sindacale, il dott.<br />
Mauro Maestrini, già nominato Preposto al Controllo Interno dal Consiglio di amministrazione del 6 maggio<br />
2010, Responsabile della Funzione di Internal Audit.<br />
Il Responsabile della Funzione Internal Audit illustra annualmente al Comitato Controllo e Rischi la propria<br />
struttura ritenuta adeguata, sia in termini numerici che professionali, a svolgere i compiti ad essa affidati.<br />
La Direzione Internal Audit nel corso del <strong>2012</strong> è stata sottoposta ad una Quality Assurance Review da parte<br />
di un ente esterno indipendente con esito di generale conformità agli standard internazionali di riferimento.<br />
Il Consiglio di amministrazione nella riunione del 5 febbraio 2013 ha approvato, previo parere del Comitato<br />
Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo<br />
Interno e di Gestione dei Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal<br />
Audit.<br />
8) Organismo di Vigilanza, il quale ha il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e<br />
sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01.<br />
176<br />
Nell’ambito delle proprie attribuzioni l’Organismo di Vigilanza, curando e favorendo una razionale ed<br />
efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, incontra<br />
periodicamente i dirigenti della Società responsabili delle aree sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/01, nonché<br />
il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e i rappresentanti della Società di Revisione relativamente a tutte<br />
le tematiche rilevanti ai fini della prevenzione dei reati contemplati nel Modello, inclusi quelli relativi<br />
all'informativa finanziaria.<br />
Tale organo è dotato di autonomia e indipendenza nell’esercizio delle sue funzioni, nonché di adeguata<br />
professionalità in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e dei<br />
relativi profili giuridici. Esso riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione, che lo nomina con<br />
provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di<br />
professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale.<br />
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è in ogni caso stabilito che<br />
l’Organismo di Vigilanza predisponga periodicamente, e comunque almeno semestralmente, una relazione<br />
scritta sull’attività svolta inviandola, unitamente a un motivato rendiconto delle spese sostenute, al<br />
Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del<br />
Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Le<br />
relazioni contengono eventuali proposte di integrazione e modifica del Modello. Detta relazione periodica<br />
deve quanto meno contenere o segnalare:<br />
i) eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello<br />
adottate in attuazione o alla luce del Modello e del Codice etico della Società;<br />
(ii) il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine al Modello;<br />
(iii) le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con riferimento esclusivo<br />
alle attività a rischio;<br />
(iv) una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni,<br />
correzioni o modifiche.
<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
9) diverse Funzioni aziendali, le quali, come già specificato in merito al Direttore Generale, devono garantire,<br />
per la parte di rispettiva competenza, la corretta rappresentazione delle informazioni rese, nonché l’effettiva<br />
ed efficace applicazione delle procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza.<br />
In tale contesto, infine, il Collegio Sindacale nell’ambito dei compiti attribuitigli dalla vigente normativa, vigila,<br />
tra l’altro, sul processo di informativa finanziaria e sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione<br />
interna e di gestione del rischio.<br />
L’attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione<br />
nominata dall’Assemblea dei soci, su proposta del Collegio Sindacale. L’incarico di revisione contabile del<br />
bilancio separato di <strong>Italcementi</strong>, del bilancio consolidato del Gruppo <strong>Italcementi</strong> e l’incarico di revisione<br />
contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo <strong>Italcementi</strong> per gli esercizi 2011 –<br />
2019 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall’Assemblea dei soci in data 19 aprile 2011.<br />
La condivisione e l’integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso<br />
informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che<br />
riferisce, tra l’altro, in merito ai risultati dell’attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d’azione definiti e al loro<br />
stato d’avanzamento. Il medesimo dirigente, unitamente al Consigliere Delegato, ha fornito, inoltre,<br />
l’attestazione prevista al comma 5 dell’art.154 bis TUF.<br />
5. Valutazione complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi<br />
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell’attività<br />
istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, con il contributo dell’Amministratore Incaricato del Sistema di<br />
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Chief Risk Officier e del Responsabile della Funzione di Internal<br />
Audit, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia adeguato ed efficace rispetto alla<br />
struttura della Società e del Gruppo, alla tipicità del business e al profilo di rischio assunto, anche con<br />
riferimento all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile che assicura l’attendibilità, l’accuratezza,<br />
l’affidabilità, la tempestività e la completezza dell’informativa finanziaria.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, è consapevole dei limiti della presente valutazione, in quanto nessun<br />
processo di controllo e di mitigazione dei rischi può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci<br />
dell’attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure<br />
aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni alla Società e al Gruppo <strong>Italcementi</strong>.<br />
Codice di autodisciplina: insieme delle regole di governo societario e loro applicazione<br />
<strong>Italcementi</strong> aderisce al Codice di autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate<br />
Governance sin dalla sua originaria adozione; la Società ha aderito alla versione del Codice da ultimo adottata<br />
dal Comitato il 5 dicembre 2011 con delibera consiliare del 26 settembre <strong>2012</strong>, ma sin dai primi mesi dell’anno<br />
si era attivata per dare piena attuazione ai nuovi principi e raccomandazioni ivi contenuti, nonché a migliorare<br />
e/o formalizzare quelli già contenuti nelle sue precedenti edizioni.<br />
In tale sede, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, da un lato, di non aderire a due<br />
raccomandazioni del Codice, che riguardano l’istituzione del Comitato per le Nomine e il Regolamento<br />
Assembleare e, dall’altro, di mantenere alcuni principi di governance riportati nel proprio Codice di<br />
autodisciplina redatto alla luce delle precedenti versioni del Codice di autodisciplina promosso da Borsa<br />
Italiana, oggi superato. Ulteriori dettagli in merito verranno forniti all’interno della presente Relazione, in base ai<br />
diversi argomenti trattati.<br />
In ogni caso, il Consiglio di amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che<br />
dovessero intervenire nel Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della<br />
Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di<br />
accrescere ulteriormente l’affidabilità della Società presso gli investitori.<br />
177<br />
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A) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Ruolo e competenze<br />
Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa<br />
facente capo ed è responsabile della gestione. A tal fine, ai sensi di statuto, è investito dei più ampi poteri per<br />
la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione,<br />
che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge<br />
riserva espressamente all’Assemblea.<br />
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema di emissione di azioni e di obbligazioni,<br />
sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che<br />
dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dello Statuto sociale, si raduna almeno una<br />
volta nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al Consiglio stesso e al<br />
Collegio sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite.<br />
Al Consiglio di amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di deliberare in merito alle:<br />
- operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per <strong>Italcementi</strong>,<br />
poste in essere, oltre che dalla Società stessa, anche da società controllate;<br />
- operazioni con parti correlate, così come disciplinate dalla specifica procedura aziendale e nel rispetto delle<br />
modalità ivi previste.<br />
Il Consiglio è competente, inoltre, in ordine i) alla valutazione del generale andamento della gestione, ii) alla<br />
valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento<br />
al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al quale sovraintende, per delega dello stesso<br />
Consiglio, l’Amministratore incaricato di detto Sistema, iii) all’attribuzione delle deleghe agli amministratori<br />
esecutivi nonché iv) alla determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e<br />
degli amministratori investiti di particolari cariche .<br />
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo l’obiettivo<br />
prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare<br />
all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.<br />
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea né<br />
è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in<br />
società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o<br />
direttore generale in società concorrenti.<br />
Composizione<br />
Lo statuto sociale prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da<br />
undici a ventuno membri, nominati dall’Assemblea ordinaria degli azionisti, i quali durano in carica per il<br />
periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili alla scadenza<br />
del mandato.<br />
Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica si compone di venti membri, il cui mandato scade in<br />
occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio <strong>2012</strong>. Diciassette componenti su venti sono non<br />
178
<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
esecutivi e, tra questi ultimi, undici amministratori sono indipendenti.<br />
Dei venti componenti il Consiglio, il dott. Giulio Antonello è espressione dell’azionista di minoranza First Eagle<br />
Investment Management LLC.<br />
La composizione del Consiglio di amministrazione è indicata nella tabella più avanti riportata, nonché in<br />
apertura del presente fascicolo, dove sono anche riprodotti i curricula dei Consiglieri, con la relativa anzianità<br />
di carica.<br />
Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono tempestivamente pubblicati sul sito internet della<br />
Società in occasione della nomina ed è ormai prassi che, in sede assembleare, il Presidente o, su suo<br />
incarico, il Consigliere delegato forniscano dati e caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale<br />
idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.<br />
Nomina e sostituzione dei consiglieri<br />
Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del<br />
Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di<br />
amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra i generi.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione<br />
richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente. Per l’anno 2013, la soglia definita<br />
per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> è del<br />
2,5% del capitale sociale ordinario.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare<br />
più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Ai sensi di Statuto, modificato dall’Assemblea del 18 aprile <strong>2012</strong> al fine di riflettere la disciplina in materia di<br />
quote di genere, introdotta con legge 12 luglio 2011 n. 120, le liste che presentino un numero di candidati pari<br />
o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l’uno o<br />
l’altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati. Tuttavia in<br />
occasione del primo rinnovo dell’organo di amministrazione successivo alla entrata in vigore della legge, la<br />
relativa disciplina transitoria prevede che la quota riservata al genere meno rappresentato sia pari ad almeno<br />
un quinto dei candidati.<br />
All’atto della presentazione, le liste dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura;<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice. Trattasi<br />
quest’ultimo di un principio già contenuto nel codice di autodisciplina adottato a suo tempo dalla<br />
Società, ora superato dal Codice cui essa ha aderito, che il Consiglio di amministrazione ha ritenuto<br />
179<br />
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opportuno mantenere in linea con le best practice in materia.<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
Lo statuto della Società non prevede ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza rispetto a quelli richiesti per<br />
i sindaci ai sensi del TUF. L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di<br />
onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
amministrazione, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del<br />
mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione di<br />
corredo.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero<br />
minimo riservato per legge alla lista di minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,<br />
neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato<br />
per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che<br />
ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una<br />
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell’unica lista presentata, la composizione del<br />
Consiglio di amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l’equilibrio tra i generi, si<br />
provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero<br />
nell’ambito dell’unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.<br />
Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l’equilibrio tra generi nel numero<br />
minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell’ambito della lista<br />
che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti<br />
sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione<br />
180
<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque<br />
assicurato l’equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza<br />
di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa<br />
vigente.<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea,<br />
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui sopra, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli<br />
amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di<br />
amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente<br />
l’equilibrio tra generi.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di nove<br />
anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione - peraltro da considerarsi come non<br />
tassativa - del requisito di indipendenza ai sensi del Codice.<br />
Amministratori esecutivi<br />
Lo Statuto sociale prevede che, ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, al Consiglio spetti la nomina del<br />
Presidente ed eventualmente di uno o più Vice Presidenti e la determinazione dei relativi poteri.<br />
Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Consiglieri delegati. Inoltre, il Consiglio può delegare le<br />
proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo, fissandone i poteri, il numero dei componenti e le norme di<br />
funzionamento. Del Comitato esecutivo fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di amministrazione, il<br />
Consigliere delegato (ove nominato) nonché il Direttore generale ove ricopra anche la carica di<br />
Amministratore; all’infuori di queste ipotesi, il Direttore generale interverrà alle riunioni del Comitato esecutivo<br />
con solo voto consultivo.<br />
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, per statuto, al Presidente e, se<br />
nominati, al Vicepresidente (o ai Vicepresidenti) ed al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati).<br />
Il Consiglio di amministrazione ha nominato un Vicepresidente operativo, un Vicepresidente, un Consigliere<br />
delegato ed un Direttore generale. Il Consigliere delegato, al quale il Consiglio di amministrazione, all’atto della<br />
nomina, conferisce compiti e poteri individuando eventuali limiti quantitativi, è considerato amministratore<br />
esecutivo. Tra gli amministratori esecutivi sono ricompresi, inoltre, in relazione alle attribuzioni ed ai poteri loro<br />
conferiti, il Presidente e il Vice Presidente operativo.<br />
Il Consiglio ha inoltre conferito al Comitato esecutivo tutti i suoi poteri ad eccezione di quelli che il codice civile<br />
e lo statuto non consentono di delegare. Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio<br />
di amministrazione nella prima riunione successiva.<br />
L’unitarietà di indirizzo ed il coordinamento delle attività sono assicurati dalla presenza nei Consigli di<br />
amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale, di amministratori e di responsabili di direzione della Società.<br />
Ripartizione delle competenze e conferimento di deleghe<br />
Il conferimento delle deleghe (incluse quelle al Direttore generale) è ispirato al principio della ripartizione delle<br />
competenze.<br />
181<br />
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Il conferimento di deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali ad uno o più soggetti e/o al Comitato<br />
esecutivo, non escludono la competenza del Consiglio di amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un<br />
superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa nelle sue varie componenti.<br />
Dei 6 componenti il Comitato Esecutivo, tre sono amministratori esecutivi; i rimanenti, due dei quali<br />
indipendenti, sono considerati, comunque, amministratori non esecutivi, in quanto il Comitato esecutivo della<br />
Società si riunisce senza alcuna regolarità e, di fatto, esclusivamente per far fronte ad esigenze di tempestività<br />
nell’esame di determinate operazioni e per l’adozione delle relative delibere. Lo stesso Codice peraltro,<br />
condivide tale interpretazione purché, come in questo caso, all’amministratore, membro del Comitato<br />
esecutivo, non siano attribuiti poteri individuali di gestione.<br />
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:<br />
• al Comitato esecutivo, composto da sei membri, sono stati attribuiti tutti i poteri del Consiglio di<br />
Amministrazione, ad eccezione di quelli che il Codice civile e lo Statuto non consentono di delegare. Come<br />
specificato all’atto della nomina, le deliberazioni del Comitato esecutivo dovranno essere riferite al Consiglio<br />
di Amministrazione in occasione della successiva riunione dello stesso;<br />
• al Presidente, ing. Giampiero Pesenti, in virtù del ruolo ricoperto nella controllante e delle consolidate<br />
competenze nel settore in cui opera la Società, oltre ai compiti previsti dallo Statuto sociale e dagli altri<br />
Codici di Corporate Governance, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di sovrintendere alla applicazione<br />
dei principi di Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporne eventuali<br />
modifiche; indicare le linee strategiche generali del Gruppo; indicare le politiche generali per i bilanci annuali<br />
e periodici nonché le politiche generali finanziarie del Gruppo; approvare le modifiche organizzative più<br />
importanti (che riguardino sia <strong>Italcementi</strong> che le principali società direttamente o indirettamente controllate)<br />
sulla base delle proposte del Consigliere delegato e/o del Direttore generale; approvare le modifiche<br />
significative della struttura societaria del Gruppo; approvare, per sottoporle al Consiglio di Amministrazione o<br />
al Comitato esecutivo, le operazioni di maggior rilevanza riguardanti acquisizioni, cessioni, investimenti<br />
tecnici, sviluppi in nuove iniziative ed, in generale, le operazioni straordinarie; indicare le politiche generali di<br />
assunzione, formazione, gestione del personale nonché determinare, anche in base alle proposte del<br />
Consigliere delegato, l’assunzione, il trattamento economico (sentito il Comitato di remunerazione e avuta<br />
l’approvazione del Consiglio di Amministrazione ove richiesto), le promozioni, i trasferimenti, le sospensioni,<br />
la chiusura o la modifica del rapporto dei principali dirigenti del Gruppo, in Italia e negli altri Paesi in cui esso<br />
opera; curare la comunicazione esterna.<br />
Al Presidente, inoltre, oltre ai poteri necessari per lo svolgimento dei compiti assegnatigli, sono stati conferiti<br />
poteri pertinenti l’attività mobiliare ed immobiliare, con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola<br />
operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Consigliere delegato o<br />
del Direttore generale;<br />
• al Vice presidente operativo, ing. Pierfranco Barabani, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere<br />
gli atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione;<br />
• al Vice presidente, dott. Lorenzo Renato Guerini, è stato attribuito il compito di fornire supporto allo sviluppo<br />
internazionale coordinando le attività dell’area della Pianificazione strategica e del Centro studi e segnalando<br />
potenziali partner ed istituzioni in grado di contribuire alla definizione dei progetti di sviluppo internazionale<br />
del Gruppo;<br />
• al Consigliere delegato, ing. Carlo Pesenti, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare le politiche<br />
gestionali, le strategie di sviluppo aziendali ed il coordinamento dell’attività della Società e delle principali<br />
società controllate direttamente o indirettamente impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed<br />
agli altri organismi aziendali; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria; predisporre i<br />
progetti di bilancio aziendale e consolidato, le situazioni contabili semestrali e trimestrali previsti dalla legge;<br />
182
<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
predisporre, con il concorso del Direttore generale, i budget annuali di <strong>Italcementi</strong> e del Gruppo ed i piani<br />
strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo; sottoscrivere<br />
contratti di gestione tecnico-amministrativa con le società controllate e collegate; nell’ambito delle politiche<br />
generali indicate dal Presidente, definire gli indirizzi relativi alla scelta dei principali dirigenti e alla gestione<br />
del personale di <strong>Italcementi</strong> e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; assumere il<br />
personale di qualsiasi categoria e qualifica; nominare consulenti in genere.<br />
Al Consigliere delegato, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti:<br />
- l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa), con il limite di importo di 50 milioni di<br />
euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del<br />
Vice Presidente operativo o del Direttore Generale;<br />
- l’attività mobiliare e immobiliare con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con<br />
firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Presidente o del Direttore generale.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, inoltre, ha attribuito al Direttore generale,<br />
dott. Giovanni Ferrario, tra l’altro, i compiti di sovrintendere e dirigere le attività tecniche, produttive e<br />
commerciali di <strong>Italcementi</strong>; indirizzare, coordinare e controllare le attività delle società industriali controllate;<br />
formulare e sottoporre al Consigliere delegato proposte di modificazione all’organizzazione aziendale;<br />
assicurare la migliore efficienza delle unità produttive aziendali e delle società italiane controllate e la loro<br />
rispondenza alle norme ed alle leggi vigenti; determinare, cooperare con il Consigliere delegato nella<br />
definizione degli indirizzi relativi alla gestione del personale.<br />
Al Direttore generale, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività<br />
industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il limite<br />
di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, e l’attività immobiliare, con il limite di importo di 15<br />
milioni di euro per ogni singola operazione.<br />
I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente conferiti al Vice presidente operativo ed al Direttore<br />
generale sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma dell’altro. Per il<br />
compimento delle sole attività industriali, inoltre, i limiti di importo fissati per i poteri conferiti al Direttore<br />
generale sono raddoppiati qualora alla sua firma venga abbinata la firma di uno dei Vice Direttori generali, se<br />
nominati.<br />
Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe<br />
a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze.<br />
Il Consigliere delegato e gli altri amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio di amministrazione ed al<br />
Collegio sindacale, con la periodicità prevista dal Codice e dallo Statuto sociale, in merito all’attività svolta<br />
nell’esercizio delle rispettive deleghe. Inoltre, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e<br />
patrimoniale effettuate dalla Società, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in<br />
potenziale conflitto di interessi, sono state sottoposte all’esame del Consiglio di amministrazione, ancorché nei<br />
limiti delle deleghe conferite.<br />
Organi interfunzionali di gruppo<br />
Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con<br />
compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle<br />
funzioni che vi partecipano.<br />
A livello di gruppo è operativo, inoltre, un Comitato dei Direttori, presieduto dal Direttore generale di<br />
<strong>Italcementi</strong>, che ricopre pure la carica di Direttore generale della principale controllata Ciments Français S.A.,<br />
con la supervisione del Consigliere delegato. Ad esso partecipano responsabili di alcune funzioni direttive di<br />
entrambe le società.<br />
Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte<br />
183<br />
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strategiche e degli obiettivi definiti dai Consigli di amministrazione delle varie società.<br />
È attiva, infine, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici,<br />
organizzativi e dei principali progetti che interessano il gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri del<br />
Comitato dei Direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo.<br />
Amministratori indipendenti<br />
Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di amministrazione, ovvero due<br />
qualora esso sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla<br />
legge per i componenti il Collegio sindacale.<br />
Il Codice, inoltre, prescrive che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati in<br />
relazione alle dimensioni del Consiglio e all’attività svolta dalla società nonché tali da consentire la costituzione<br />
dei comitati interni al Consiglio; anche ai sensi del Codice gli amministratori indipendenti devono essere<br />
almeno due.<br />
In ossequio alla specifica disciplina applicabile alle società quotate sottoposte all’attività di direzione e<br />
coordinamento di altra società parimenti quotata, una delle condizioni per il mantenimento della quotazione, è<br />
che il Consiglio di amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti.<br />
In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della<br />
presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l’eventuale possesso dei<br />
requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice; il Consiglio di amministrazione, nella prima<br />
riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite<br />
ovvero a disposizione della Società, l’effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli<br />
amministratori che si siano dichiarati tali.<br />
Inoltre, la Società in occasione della redazione della Relazione annuale sulla corporate governance, rinnova la<br />
richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la sussistenza, o meno, di tali requisiti al fine della<br />
successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di amministrazione.<br />
Gli esiti di tale verifica sono di volta in volta comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi<br />
sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla<br />
carica dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.<br />
L’attuale Consiglio di amministrazione si compone di undici amministratori in possesso dei requisiti di<br />
indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, ha condiviso la valutazione compiuta dai Consiglieri Ettore Rossi, Attilio Rota<br />
ed Emilio Zanetti, i quali ritengono di considerarsi indipendenti nonostante ricoprano la carica amministratore<br />
della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.<br />
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati<br />
dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.<br />
Lead Independent Director<br />
Il Codice prevede che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della<br />
gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che<br />
controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore indipendente quale «Lead independent director»,<br />
che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori<br />
non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, ha nominato il prof. Alberto Clô,<br />
184
<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
amministratore indipendente, quale «Lead independent director».<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, il «Lead indipendent director» si è riunito una volta con gli altri amministratori indipendenti<br />
per svolgere un’approfondita valutazione del sistema di governance della Società e dell’attività svolta dal<br />
Consiglio di amministrazione del corso dell’esercizio e nell’intero arco del suo mandato che si concluderà con<br />
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong>.<br />
Remunerazione dei Consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Il compenso dei Consiglieri è stato determinato dall’Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2011 che, fino a<br />
nuova deliberazione, lo ha fissato nella misura di 45.000 euro annui per ciascun consigliere, da raddoppiarsi<br />
nel caso in cui lo stesso sia anche componente il Comitato esecutivo.<br />
La remunerazione del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Vice Presidente, del Consigliere delegato,<br />
del Direttore Generale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del<br />
Responsabile dell’Internal Audit è determinata dal Consiglio di amministrazione, in assenza degli interessati,<br />
su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere, quando richiesto, del Collegio Sindacale e<br />
del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.<br />
Una parte significativa dei compensi del Presidente, del Vicepresidente Operativo e del Consigliere delegato è<br />
legata ai risultati economici e al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati e determinati in<br />
coerenza con la Politica di remunerazione di cui la Società si è dotata.<br />
Per informazioni di dettaglio si rinvia all’apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-<br />
ter del TUF e approvata dal Consiglio di amministrazione il 5 marzo 2013.<br />
Limiti al cumulo degli incarichi<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 26 settembre <strong>2012</strong>, in ossequio alle previsioni del Codice, ha<br />
definito in:<br />
- cinque (per la carica di amministratore esecutivo) e<br />
- dieci (per la carica di amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco)<br />
il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati<br />
regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possono<br />
essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società, con<br />
esclusione delle sue società controllate, delle società controllanti e delle società sottoposte a comune<br />
controllo.<br />
Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre<br />
società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti<br />
dimensioni:<br />
Giampiero Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Presidente e Consigliere delegato<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
* Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere<br />
* Credit Mobilier de Monaco - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Mittel S.p.A. - Consigliere<br />
Pierfranco Barabani * SACBO S.p.A. - Consigliere<br />
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L. Renato Guerini * 035 Investimenti S.p.A. - Presidente<br />
* UBI Leasing S.p.A. - Presidente<br />
Carlo Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere - Direttore generale<br />
* Ciments Français S.A. - Vice Presidente<br />
* Mediobanca S.p.A. - Consigliere<br />
* RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. - Consigliere<br />
Giulio Antonello * Alerion Clean Power S.p.A. - Consigliere delegato<br />
* Industria e Innovazione S.p.A. - Consigliere<br />
* Reno de Medici S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Bombassei * Brembo S.p.A. - Presidente - Consigliere delegato<br />
* Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
* Fiat Industrial S.p.A. - Consigliere<br />
Giorgio Bonomi * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere<br />
* IGP - Decaux S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Clô * Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
* Iren S.p.A. - Consigliere<br />
Federico Falck * Falck S.p.A. - Presidente<br />
* Falck Renewables S.p.A. - Presidente<br />
* Banca Popolare di Sondrio S.c.r.l. - Consigliere<br />
* Avvenire Nuova Editoriale Italiana S.p.A. - Consigliere<br />
* Falk Renewables Wind Ltd. - Consigliere<br />
Carlo Garavaglia * Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* Cordifin S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
* Eunomia S.p.A. - Presidente<br />
* Habitat S.p.A. - Sindaco<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Del Clima S.p.A. - Consigliere<br />
Italo Lucchini * Italmobiliare S.p.A. - Vice Presidente<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
* BMW Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* San Colombano S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale<br />
* Fedrigoni S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale<br />
Sebastiano Mazzoleni * Italmobiliare S.p.A.<br />
- Consigliere<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.)<br />
Yves René Nanot * Ciments Français S.A. - Presidente<br />
* Asia Cement Public Co. Ltd - Consigliere<br />
* Ciments du Maroc - Consigliere<br />
* Essroc Corporation - Consigliere<br />
* Suez Cement Company - Consigliere<br />
* Zuari Cement Ltd - Consigliere<br />
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<strong>2012</strong> Annual Report<br />
Presentation 4<br />
General information 14<br />
Annual Report Consolidated Annual Report Directors’ report 150<br />
Sustainability disclosure <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Annual Report Separate financial statements 243<br />
Extraordinary session 357<br />
Marco Piccinini * Ferrari S.p.A. - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Montezemolo & Partners S.p.A. - Consigliere<br />
Attilio Rota * Banca d’Italia - filiale di Bergamo - Consigliere - Censore<br />
Carlo Secchi * Mediolanum S.p.A. - Presidente<br />
* Mediaset S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
Elena Zambon * Secofind S.I.M. S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon Company S.p.A. - Consigliere<br />
* Fondo Strategico Italiano S.p.A. - Consigliere<br />
Emilio Zanetti * Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Presidente del Consiglio di Gestione<br />
* Banca Popolare di Bergamo S.p.A. - Presidente<br />
* SACBO S.p.A. - Vice Presidente<br />
Riunioni del Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si<br />
adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli<br />
amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione<br />
del 26 settembre <strong>2012</strong>, ha definito in almeno due giorni lavorativi il preavviso minimo da osservare per l’invio<br />
della citata documentazione. Tale preavviso minimo non solo è sempre stato rispettato nel corso dell’esercizio<br />
<strong>2012</strong>, ma in varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, spesso anche mediante<br />
trasmissione in due tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l’esame del materiale sino a quel<br />
momento predisposto per la riunione consiliare. Quando il materiale relativo ad alcuni argomenti all’ordine del<br />
giorno risulti particolarmente complesso vengono trasmesse anche apposite note esplicative predisposte dalle<br />
direzioni aziendali volta a volta competenti, onde facilitare le deliberazioni in merito a tali temi da parte dei<br />
consiglieri. Tutta la documentazione viene inviata mediante posta elettronica in file protetti da password<br />
conosciute solo dai destinatari al fine di preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.<br />
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori<br />
partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano<br />
informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.<br />
Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale per l’approvazione delle situazioni contabili di periodo.<br />
In tale sede gli organi delegati riferiscono circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite. Inoltre,<br />
ai sensi di statuto, il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le<br />
veci, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio <strong>2012</strong>, ha tenuto complessivamente 6 riunioni, alle quali<br />
16 amministratori, di cui 7 indipendenti, sono sempre intervenuti; 2 amministratori, entrambi indipendenti, sono<br />
intervenuti 5 volte; un amministratore indipendente è intervenuto 4 volte; un amministratore indipendente è<br />
intervenuto 2 volte. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno sempre partecipato tutti i componenti il<br />
Collegio sindacale.<br />
A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore generale della Società<br />
nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Alle riunioni, inoltre, hanno<br />
partecipato alcuni dirigenti della Società e di sue controllate ed i singoli responsabili delle funzioni aziendali per<br />
fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno.<br />
La durata media delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di circa 3 ore e<br />
30 minuti.<br />
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Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell’esame e<br />
dell’approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni<br />
ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti<br />
con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico e del budget annuale.<br />
Nel corso del 2013 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in 2 occasioni, la prima per esaminare i<br />
ricavi del <strong>2012</strong> e le previsioni per il 2013 e la seconda per approvare - tra l’altro - il progetto di bilancio<br />
dell’esercizio <strong>2012</strong>. Nel corso dell’esercizio sono previste, a tutt’oggi, non meno di ulteriori quattro riunioni, tre<br />
per l’approvazione dei conti periodici infra-annuali ed una post-assembleare per l’attribuzione delle cariche<br />
sociali ed il conferimento dei relativi poteri.<br />
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell’anno o di periodo viene annualmente<br />
comunicato al mercato e pubblicato sul sito della Società nella sezione Investor Relations/Calendario eventi.<br />
La pubblicazione del calendario 2013 è stata effettuata nel mese di novembre <strong>2012</strong>.<br />
Il Comitato esecutivo, nel corso del <strong>2012</strong>, si riunito una volta, alla presenza di tutti i suoi componenti. La durata<br />
della riunione è stata pari ad un’ora e 25 minuti. Nel corso del 2013 il Comitato esecutivo non si è ancora<br />
riunito.<br />
Piano di successione per il top management<br />
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione di due riunioni tenutesi nel <strong>2012</strong>, ha prima esaminato e<br />
successivamente approvato un progetto, elaborato con l’assistenza di consulenti esterni, per la definizione di<br />
un solido processo di succession planning e business continuity, al fine di identificare alternative credibili ai top<br />
manager della Società e del Gruppo con ipotesi di possibile successione a breve o a medio termine.<br />
L’elaborazione del piano di successione è articolata in varie fasi: anzitutto la definizione del profilo atteso per<br />
ciascuna posizione di top manager; seguita dall’individuazione dei candidati interni alla successione e, una<br />
volta compiuta una valutazione del rischio di copertura per ogni posizione, l’eventuale ricerca di candidati<br />
esterni; successivamente la preparazione e lo sviluppo del Piano.<br />
Con particolare riferimento alla valutazione del rischio, il piano di successione prevede la rilevazione del rischio<br />
associato alla copertura di una posizione manageriale di vertice che va effettuata in funzione di diversi<br />
elementi (attuale copertura della posizione, permanenza del manager nella posizione, attraibilità del manager<br />
dal mercato esterno, solidità di candidati interni alla successione, facilità di reperire candidati esterni dal<br />
mercato), sulla base dei quali si determina il livello - basso, medio o elevato - del rischio associato alla<br />
posizione. L’aggregazione dei rischi inerenti alle posizioni di vertice compone la Mappa dei Rischi Manageriali<br />
per il Gruppo.<br />
Per quanto concerne invece la definizione del profilo atteso dei manager, essa si basa su tre elementi<br />
essenziali:<br />
i) competenze manageriali generali e specifiche per il settore di business in cui la Società opera;<br />
ii) performance e potenziale: il livello di performance riflette la valutazione individuale nel ruolo attuale, mentre<br />
il potenziale riflette la capacità di ampliare il campo d’azione e la complessità delle proprie responsabilità, il<br />
potenziale, determinato da agilità nell’apprendimento, ambizione e competenze, è declinato su tre assi<br />
differenti: spendibilità funzionale, spendibilità interfunzionale e spendibilità geografica;<br />
iii) rispondenza al ruolo, nel confronto con il mercato esterno.<br />
La combinazione poi tra il profilo manageriale atteso e la valutazione del rischio per ogni posizione è alla base<br />
di un’eventuale azione sul mercato: in particolare, in caso di rischio elevato, si procederà alla ricerca di candidati<br />
esterni. Il processo di succession planning per posizioni di vertice, così come approvato dal Consiglio di<br />
amministrazione, ha come primo focus il business e le implicazioni attese per il ruolo nel futuro. Esso prevede<br />
inoltre una solida copertura anche per successioni meno urgenti ed un contingency plan per situazioni di crisi.<br />
188
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Sono state effettuate complessivamente 54 interviste, iniziate in data 29 settembre <strong>2012</strong> e terminate in data 18<br />
febbraio 2013; è in corso la stesura dei feedback di cui 10 già completati e consegnati agli interessati.<br />
Istituzione di comitati<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni,<br />
ha costituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi le cui<br />
deliberazioni hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.<br />
Inoltre, in applicazione della disciplina prevista per le operazioni con parti correlate, il Consiglio ha istituito al<br />
proprio interno, in sede di adozione della relativa procedura, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,<br />
composto di soli amministratori indipendenti, la cui composizione è coincidente con quella del Comitato<br />
Controllo e Rischi.<br />
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati in questione hanno facoltà di accedere alle informazioni ed<br />
alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti<br />
esterni a spese della Società.<br />
Ciascun Comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è<br />
affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.<br />
La Società, coerentemente con la propria struttura azionaria caratterizzata dalla stabile presenza di un socio di<br />
controllo detentore della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto, ha ritenuto, invece, di non<br />
procedere all’istituzione di un «Comitato per le nomine».<br />
a) Comitato Controllo e Rischi<br />
Il Comitato Controllo e Rischi, in ossequio alle previsioni del Codice, ha il compito di supportare, mediante<br />
un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative al<br />
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni<br />
finanziarie di periodo.<br />
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e indipendenti. Tutti i suoi<br />
componenti sono in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, richiesta dal<br />
Codice per almeno uno di essi.<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 7 volte sempre alla presenza di tutti i suoi<br />
componenti. La durata media delle sue riunioni è stata di circa due ore. Tutti i membri del Collegio<br />
Sindacale hanno partecipato a 5 riunioni; ad una riunione hanno partecipato due sindaci e alla restante<br />
riunione un solo sindaco.<br />
Nel corso dell’esercizio <strong>2012</strong> il Comitato, tra l’altro:<br />
a) ha esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione degli<br />
impairment test;<br />
b) ha ritenuto corretto l’utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio<br />
consolidato;<br />
c) ha esaminato ed approvato il Piano di Audit triennale <strong>2012</strong>-2014;<br />
d) è stato costantemente aggiornato in merito all’evoluzione del sequestro e successivo dissequestro della<br />
Cementeria di Colleferro e, in generale, su tutte le attività rilevanti per la Società e per il Gruppo al fine di<br />
identificarne i rischi e individuare le relative misure di mitigazione;<br />
e) è stato informato in merito alla conduzione e agli esiti della Quality Assurance Review cui la Direzione<br />
Internal Audit è stata sottoposta su proposta dell’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo<br />
Interno e di Gestione dei Rischi e in conformità agli standard internazionali di revisione che prevedono<br />
che una valutazione esterna dell’Internal Audit debba essere ripetuta almeno ogni 5 anni da Auditor<br />
esterni qualificati e indipendenti (la precedente valutazione risaliva al 2007);<br />
189<br />
www.italcementigroup.com
f) è stato costantemente aggiornato dal Chief Risk Officer in merito all’attività compiuta nell’ambito<br />
dell’identificazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi cui la Società è esposta;<br />
g) ha esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal Audit al fine di verificare<br />
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei<br />
Rischi;<br />
h) ha riferito al Consiglio di amministrazione, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria<br />
annuale e semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di<br />
Gestione dei Rischi.<br />
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente invitati a partecipare, per fornire gli<br />
opportuni approfondimenti, i dirigenti della Società e di sue controllate, volta a volta competenti per le<br />
materie all’ordine del giorno primi fra tutti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e<br />
societari, il Chief Risk Officer ed il Responsabile della Funzione Internal Audit.<br />
Nel corso del 2013 il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra<br />
l’altro, la metodologia di impairment test per l’esercizio <strong>2012</strong>, i criteri contabili adottati per la redazione del<br />
bilancio consolidato <strong>2012</strong>, il consuntivo attività di Audit <strong>2012</strong> ed il Piano di Audit 2013, quest’ultimo a sua<br />
volta sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 febbraio 2013.<br />
Il Comitato, nella riunione del 21 febbraio 2013, ha infine esaminato la parte della presente Relazione<br />
relativa alla descrizione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, formulando il proprio<br />
parere positivo.<br />
b) Comitato per la Remunerazione<br />
Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi del Codice, ha il compito di (i) valutare periodicamente<br />
l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli<br />
amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando al Consiglio di amministrazione<br />
proposte in materia; e (ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di amministrazione sulla<br />
remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche,<br />
nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale<br />
remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione è altresì tenuto al monitoraggio dell’applicazione delle<br />
decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di<br />
performance.<br />
Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi, la<br />
maggioranza dei quali indipendenti. Come previsto dal Codice, il presidente è stato scelto tra i membri<br />
indipendenti, nella persona del dott. Emilio Zanetti. Tutti i suoi componenti sono in possesso di un’adeguata<br />
esperienza in materia contabile e finanziaria, richiesta dal Codice per almeno uno di essi.<br />
Il Comitato, in assenza degli interessati, ha esaminato, e successivamente approvato, la politica di<br />
remunerazione per amministratori esecutivi, investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità<br />
strategiche ed ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione di<br />
amministratori e dirigenti anche sulla base, con riferimento alla parte variabile, del grado di raggiungimento<br />
degli obiettivi assegnati per l’anno precedente.<br />
Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 2 volte; la durata media delle sue riunioni è stata di circa<br />
un’ora e mezza. Ad entrambe le riunioni erano presenti due componenti su tre del Comitato. Il Collegio<br />
Sindacale ha presenziato al completo ad una riunione, mentre alla seconda erano presenti due sindaci.<br />
Alle riunioni del Comitato viene regolarmente invitato a partecipare il Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo di Gruppo.<br />
Nel corso del 2013 il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito in 1 occasione per formulare<br />
proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione di amministratori e dirigenti.<br />
190
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
c) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate<br />
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e<br />
indipendenti.<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> il Comitato si è riunito una volta, alla presenza di tutti i suoi componenti, al fine di<br />
analizzare una prospettata operazione con parti correlate la cui esecuzione, ai sensi della relativa<br />
Procedura approvata dalla Società nel novembre del 2010, era subordinata al preventivo parere non<br />
vincolante (in quanto “operazione di minore rilevanza”) sull’interesse della Società al suo compimento. Il<br />
Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole all’operazione.<br />
Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati<br />
Il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza di una società specializzata nel settore, Heidrick & Struggles,<br />
non avente alcun ulteriore rapporto professionale o commerciale con <strong>Italcementi</strong> o con altre società del<br />
Gruppo, nel mese di febbraio 2013, ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del<br />
funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati in cui esso si articola, nel rispetto delle regole di corporate<br />
governance espresse dal Codice.<br />
I risultati dell’analisi condotta dalla società di consulenza sono allegati alla presente Relazione sub Allegato 1.<br />
B) COLLEGIO SINDACALE<br />
Ruolo e competenze<br />
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione,<br />
dovendo in particolare verificare su: rispetto dei principi di buona amministrazione; adeguatezza della struttura<br />
organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile; modalità di<br />
concreta attuazione del Codice; osservanza della procedura adottata dalla società in materia di operazioni con<br />
parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate in relazione agli obblighi di<br />
comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.<br />
Ad esso non spetta la revisione legale dei conti affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di<br />
revisione tra quelle iscritte nell’apposito registro, mentre ha il compito di formulare all’assemblea, all’atto della<br />
nomina, una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società.<br />
Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato Controllo e Rischi, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n.<br />
39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di<br />
informazione finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del<br />
rischio; sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di<br />
revisione legale.<br />
Nomina e sostituzione dei sindaci<br />
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un<br />
Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente nonché il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra<br />
generi.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all’indirizzo di posta<br />
elettronica certificata indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, almeno 25 giorni prima di quello<br />
fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di<br />
partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di<br />
amministrazione, soglia definita, per l’anno <strong>2012</strong>, nel 2,5% del capitale sociale ordinario.<br />
191<br />
www.italcementigroup.com
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da<br />
candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l’altro dei generi sia rappresentato da almeno<br />
un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo<br />
(arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. All’atto della presentazione, le liste<br />
dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura;<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- il possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto;<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità;<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa, purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, entro il termine di 25 giorni precedenti la data dell’Assemblea, sia stata depositata una sola<br />
lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente,<br />
potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e la soglia indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
controllo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del<br />
mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione di<br />
corredo.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte<br />
dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, risultano eletti,<br />
in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
192
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che<br />
ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato<br />
determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
Qualora, a seguito della votazione per liste o della votazione dell’unica lista presentata, la composizione del<br />
Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l’equilibrio<br />
tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il<br />
maggior numero di voti ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal<br />
candidato collocato per ultimo nella medesima lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l’Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale<br />
con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, purché sia assicurato<br />
l’equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina. La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona<br />
indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell’unica lista<br />
presentata ovvero alla persona nominata come tale dall’Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata<br />
alcuna lista.<br />
Ai sensi dello statuto sociale di <strong>Italcementi</strong> non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono<br />
dall’incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano<br />
superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista<br />
di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista<br />
a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di<br />
minoranza.<br />
I Sindaci così subentrati restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza<br />
la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea<br />
scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.<br />
193<br />
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Ove non sia possibile procedere ai sensi del paragrafo precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione<br />
del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto<br />
salvo il principio secondo il quale va sempre assicurata alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di<br />
un Sindaco supplente. In ogni caso la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco di minoranza. Le<br />
procedure di sostituzione di cui ai paragrafi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della<br />
vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi.<br />
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il<br />
tempo necessario.<br />
Composizione e attività<br />
In occasione del rinnovo del Collegio sindacale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 18 aprile <strong>2012</strong>,<br />
l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati. Gli azionisti di minoranza non hanno<br />
presentato alcuna lista.<br />
Pertanto, tra i Sindaci attualmente in carica, nessuno risulta rappresentare la minoranza.<br />
L’attuale composizione del Collegio già rispecchia l’equilibrio tra generi richiesto dalla legge, poiché composto<br />
da due sindaci effettivi di genere femminile e da un sindaco di genere maschile.<br />
C) ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E RAPPORTI CON GLI INVESTITORI<br />
La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei<br />
reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni<br />
privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l’altro, ad evitare asimmetrie informative, e<br />
ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere<br />
le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.<br />
L’assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni<br />
quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni<br />
prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il<br />
diritto di recesso nei casi consentiti.<br />
Il Consiglio di amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l’assidua partecipazione alle Assemblee e<br />
si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e rendere agevole<br />
l’esercizio del diritto di voto.<br />
A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera<br />
per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa,<br />
le decisioni di competenza assembleare.<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione<br />
prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto<br />
precedente la data fissata per l’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito<br />
dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora<br />
le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l’inizio dei lavori assembleari<br />
della singola convocazione.<br />
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, per ciascuna<br />
Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o<br />
alcune delle proposte all’ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.<br />
Non è stato previsto un regolamento Assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la<br />
dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce<br />
il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state<br />
ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni degli azionisti.<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente e il Consigliere delegato, nell’ambito delle rispettive<br />
attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti<br />
con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine è stata istituita, nell’ambito della Direzione Finanza di<br />
Gruppo, la funzione Investor Relation la cui responsabilità è stata affidata al dott. Giancarlo Berera.<br />
In particolare, in occasione della divulgazione dei dati dell’esercizio e del semestre nonché dei dati trimestrali,<br />
la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, consentendo<br />
anche alla stampa specializzata di prendervi parte.<br />
Inoltre, al fine di rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire,<br />
così, agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione del sito<br />
internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni<br />
riguardanti le assemblee degli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione<br />
e l’esercizio del diritto di voto in assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del<br />
giorno, ivi incluse le Relazioni sulle materie all’ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di<br />
amministratore e di sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.<br />
TABELLA 1<br />
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Comitato<br />
esecutivo<br />
Comitato<br />
Controllo<br />
e Rischi<br />
Comitato<br />
per la<br />
Remunerazione<br />
Comitato<br />
parti<br />
correlate<br />
Carica Componente Esecutivi<br />
Non<br />
esecutivi<br />
Indipend.<br />
Presenze<br />
N. altri<br />
incarichi<br />
Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze<br />
Presidente Giampiero Pesenti • 6/6 6 • 1/1<br />
Vicepresidente<br />
operativo<br />
Pierfranco Barabani • 6/6 1 • 1/1<br />
Vicepresidente Lorenzo Renato Guerini • • 6/6 2<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
Carlo Pesenti • 6/6 4 • 1/1<br />
Consigliere Giulio Antonello • 6/6 3<br />
Consigliere Alberto Bombassei • 5/6 5 • 2/2<br />
Consigliere Giorgio Bonomi • 6/6 2<br />
Consigliere Alberto Clô • 6/6 3 • 7/7 • 1/1<br />
Consigliere Federico Falck • 5/6 5 • 1/1 • 7/7 • 1/1<br />
Consigliere Danilo Gambirasi • 6/6 -<br />
Consigliere Carlo Garavaglia • 6/6 7<br />
Consigliere Italo Lucchini • 6/6 6 • 2/2<br />
Consigliere Sebastiano Mazzoleni • 6/6 2<br />
Consigliere Yves René Nanot • 6/6 6 • 1/1<br />
Consigliere Marco Piccinini • 2/6 3<br />
Consigliere Ettore Rossi • 6/6 -<br />
Consigliere Attilio Rota • 6/6 1 • 1/1 • 7/7 • 1/1<br />
Consigliere Carlo Secchi • 6/6 3 • 7/7 • 1/1<br />
Consigliere Elena Zambon • 3/6 4<br />
Consigliere Emilio Zanetti • 6/6 3 • 2/2<br />
TABELLA 2<br />
COLLEGIO SINDACALE<br />
Carica Componente Presenze riunioni Collegio<br />
Presidente Maria Martellini 19/20<br />
Sindaco effettivo Mario Comana 20/20<br />
Sindaco effettivo Luciana Gattinoni 19/20<br />
195<br />
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196
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
197<br />
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198
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
199<br />
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CODICE ETICO DI GRUPPO<br />
La Società ha adottato il Codice etico la prima volta nel 1993. In esso erano declinati i principi di onestà,<br />
correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto cui dovevano ispirarsi tutti i dipendenti e<br />
coloro che instauravano relazioni con la Società od operavano con essa per perseguirne gli obiettivi.<br />
Tale Codice, perseguendo le medesime finalità, è stato successivamente modificato nel febbraio 2001 e, da<br />
ultimo sostituito con un Codice Etico di Gruppo in data 26 settembre <strong>2012</strong>, predisposto in ossequio al cd.<br />
«Framework di Corporate Governance». Tale Framework prevede la sua diffusione a tutte le società<br />
controllate, italiane ed estere, affinché i principi contenuti nel Codice Etico siano ovunque applicati e rispettati.<br />
Il Consiglio di amministrazione di Ciments Français, tramite cui <strong>Italcementi</strong> controlla le attività estere del<br />
Gruppo, ha già condiviso ed aderito ai principi del Codice etico di Gruppo, la cui diffusione a tutte le filiali<br />
estere è ora in corso.<br />
Il Codice Etico di Gruppo è in linea con le best practice di riferimento e riprende i principi etici e di<br />
comportamento posti alla base del modello di governance di Gruppo, sottolineando gli elementi che fondano la<br />
cultura e lo stile dello stesso, nonché armonizzando e valorizzando quanto il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ha già<br />
elaborato nel tempo in materia di etica.<br />
Il Codice etico è strutturato in tre capitoli:<br />
- “Visione, Missione e Valori”: sono gli elementi che individuano l’identità etica del Gruppo, intesi come le<br />
aspirazioni di lungo periodo, ossia partecipare da protagonisti alla realizzazione di un futuro migliore e<br />
sostenibile per tutti gli stakeholders (Vision), l’attività su cui si concentra il core business, ossia la creazione<br />
del valore nel settore dei materiali da costruzione tramite l’uso innovativo e sostenibile delle risorse naturali a<br />
beneficio dei clienti e delle comunità (Mission) e le regole generali che il gruppo si è dato (Values) e da cui<br />
derivano le regole di comportamento più specifiche della sezione successiva;<br />
- “Regole di comportamento”: suddivise per interlocutore di riferimento, identificano i comportamenti che il<br />
Gruppo incoraggia e quelli che sanziona, oltre a ribadire il rispetto della normativa; tra questi spiccano le<br />
regole di onestà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della privacy e della riservatezza delle informazioni, della<br />
tutela della persona, dell’ambientale e del patrimonio aziendale, i divieti di corruzione, abuso d’ufficio e<br />
pratiche anticoncorrenziali, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabilegestionale,<br />
introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le<br />
organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione;<br />
- “Implementazione del Codice”: spiega chi è responsabile del Codice e come ne vanno applicati i contenuti,<br />
ad esempio in caso di violazione degli stessi.<br />
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE<br />
Fin dal febbraio 2001 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato una specifica procedura per la<br />
gestione ed il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione<br />
all’esterno di documenti ed informazioni concernenti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle<br />
notizie price sensitive. Tale procedura impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione<br />
all’esterno di documenti e informazioni, assicurando al contempo che l’informativa al mercato relativa a dati<br />
aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.<br />
Le regole di cui alla procedura vincolano tutto il personale della Società, i componenti il Consiglio di<br />
amministrazione ed il Collegio Sindacale, nonché tutti i soggetti che intrattengono rapporti di consulenza o<br />
collaborazione con la Società e/o il Gruppo.<br />
Inoltre, dal 2006 la Società,così come richiesto dalla Consob, ha istituito e tiene regolarmente aggiornato un<br />
registro delle persone che in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni<br />
svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate e predisposto la connessa procedura applicativa.<br />
200
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Sono tenuti al rispetto di tale procedura applicativa:<br />
a) i componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il Direttore generale di <strong>Italcementi</strong>;<br />
b) coloro che in ragione dell’attività lavorativa svolta si trovano gerarchicamente alle dirette dipendenze di uno<br />
dei soggetti di cui alla lett. a) e sono responsabili dell’unità organizzativa nel cui ambito si origina e/o viene<br />
gestita l’informazione privilegiata;<br />
c) previa segnalazione scritta da parte di uno dei soggetti di cui alla lett. b), i dipendenti singolarmente<br />
individuati appartenenti alla medesima unità organizzativa;<br />
d) ogni soggetto terzo in ragione dell’attività lavorativa, professionale o delle funzioni svolte per conto della<br />
Società, a seguito di segnalazione scritta da parte di uno dei soggetti di cui alla precedente lett. b);<br />
e) il Presidente, il Vicepresidente (se esistente e munito di deleghe operative), il Consigliere Delegato, ogni<br />
altro consigliere cui siano stati conferiti poteri operativi ed il Direttore Generale (se esistente) delle principali<br />
società controllate nel cui ambito possono generarsi informazioni privilegiate.<br />
La procedura identifica due differenti tipologie di informazioni privilegiate:<br />
a) informazioni privilegiate di carattere ordinario: ossia informazioni che attengono ad un evento o complesso<br />
di circostanze attinente ad attività o operazioni rientranti nell’ambito dell’ordinaria gestione della Società o di<br />
una società controllata, con particolare riferimento alla predisposizione di dati contabili, economici,<br />
patrimoniali e finanziari, consuntivi o previsionali;<br />
b) informazioni privilegiate di carattere straordinario: ossia informazioni che attengono ad uno specifico evento<br />
o complesso di circostanze attinente ad attività o operazioni non rientranti nell’ambito dell’ordinaria gestione<br />
della Società o di una società Controllata, con particolare riferimento a specifiche operazioni di fusione,<br />
scissione, acquisizione di partecipazioni societarie o aziende.<br />
Ogni soggetto iscritto nel registro insider è tenuto all’obbligo di riservatezza riguardo tutte le informazioni<br />
privilegiate che gestisce o cui abbia accesso fino a quando le stesse non sono diffuse al pubblico nel rispetto<br />
del principio della parità informativa.<br />
CODICE DI COMPORTAMENTO<br />
La Società ha adottato un proprio ‘Codice di comportamento’, originariamente in applicazione delle disposizioni<br />
emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento e successivamente aggiornato alle nuove<br />
disposizioni regolamentari emanate dalla Consob in esecuzione delle disposizioni europee (la cd. Market<br />
abuse directive) introdotte dalla Legge sul Risparmio del 2005. Esso disciplina l’informativa da fornire alla<br />
Società, e da questa al mercato, in occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle<br />
‘Persone rilevanti’ su azioni <strong>Italcementi</strong> e su altri strumenti finanziari alle stesse collegati. Ai sensi del ‘Codice<br />
di comportamento’ sono considerate ‘Persone rilevanti’ i componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio<br />
sindacale ed il Direttore generale della Società e chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10%<br />
del capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che<br />
controlla la Società.<br />
In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare alla Società, affinché ne informi il mercato, il<br />
compimento delle operazioni compiute sui titoli della medesima il cui importo complessivo raggiunga, anche in<br />
maniera cumulativa, la soglia di 5.000 euro entro la fine dell’anno.<br />
Stante la peculiare struttura del Gruppo, il ‘Codice di comportamento’ attua un coordinamento con il Codice<br />
adottato da Italmobiliare S.p.A., nel senso che le segnalazioni al mercato compiute da <strong>Italcementi</strong> in relazione<br />
ad operazioni compiute su titoli <strong>Italcementi</strong> da soggetti che siano al tempo stesso ‘Persone rilevanti’ per l’una e<br />
l’altra società, sono da considerarsi effettuate anche ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice di<br />
comportamento adottato dalla società controllante Italmobiliare S.p.A.<br />
Il ‘Codice di comportamento’, inoltre, prevede che le ‘Persone rilevanti’ debbano astenersi dal compiere<br />
operazioni che formano oggetto di comunicazione alla Società:<br />
201<br />
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* nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione della Società chiamato ad approvare la<br />
relazione finanziaria annuale e la relazione finanziaria semestrale ivi compreso il giorno in cui si tiene la<br />
riunione;<br />
* nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione della Società chiamato ad approvare i resoconti<br />
intermedi di gestione, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione.<br />
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 5 novembre 2010, ha adottato, previo parere favorevole<br />
del Comitato per le Operazioni con parti correlate, appositamente nominato, una procedura per le operazioni<br />
con parti correlate prevista dalla Consob con Regolamento del 12 marzo 2010 (la “Procedura”).<br />
La Procedura, in linea, altresì, con l’art. 2391-bis del cod. civ., illustra le misure adottate dalla Società al fine di<br />
assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società<br />
controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e<br />
procedurale.<br />
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l’iter<br />
autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata ad <strong>Italcementi</strong>, da una parte, e ii)<br />
<strong>Italcementi</strong>, dall’altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l’operazione, sia<br />
necessario il preventivo esame o l’autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente<br />
aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le operazioni effettuate da<br />
<strong>Italcementi</strong> con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell’operazione vi<br />
siano interessi significativi di una parte correlata di <strong>Italcementi</strong>.<br />
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di<br />
determinati criteri quantitativi predeterminati dalla Consob. Tale distinzione è funzionale alla determinazione<br />
delle regole di trasparenza applicabili: più semplificate per le ipotesi di operazioni di minore rilevanza e più<br />
stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza, seppur entrambe prevedano il parere preventivo del<br />
Comitato per le Operazioni con parti correlate.<br />
Tale Comitato ha:<br />
- il compito di esprimere un parere motivato sulle operazioni, sia di minore rilevanza (parere non vincolante),<br />
sia di maggiore rilevanza (parere vincolante);<br />
- il diritto, nelle operazioni di maggiore rilevanza, di partecipare alla fase delle trattative e alla fase istruttoria<br />
attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e la facoltà di richiedere informazioni e<br />
formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle trattative o dell’istruttoria;<br />
- la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta.<br />
Nel caso di operazioni di minore rilevanza, la Procedura prevede la facoltà di dare, comunque, esecuzione<br />
all’operazione pur in presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate purché<br />
si dia comunque informativa al mercato tramite apposito documento che motivi anche le ragioni di tale<br />
scostamento.<br />
Lo Statuto sociale prevede inoltre (i) la possibilità che le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza<br />
possano essere compiute, nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,<br />
purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall’assemblea, a condizione che la maggioranza dei<br />
soci non correlati votanti non esprima voto contrario all’operazione e che i soci non correlati presenti in<br />
assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (cd. whitewash); e (ii) la facoltà,<br />
per la Società, di avvalersi della procedura d’urgenza nei casi in cui l’operazione non sia di competenza<br />
assembleare e non debba essere da questa autorizzata.<br />
202
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla Consob, ha individuato<br />
le seguenti principali ipotesi di esclusione:<br />
- le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l’importo di 500.000 euro);<br />
- le operazioni ordinarie (che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività<br />
finanziaria della Società e del Gruppo in genere) purché siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di<br />
mercato o standard;<br />
- le operazioni con o tra società controllate o con società collegate, a meno che nelle società controllate o<br />
collegate controparti dell’operazione vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società;<br />
- le operazioni urgenti.<br />
La Procedura è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Investor<br />
Relations/Governance/Documentazione.<br />
Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono<br />
essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli<br />
amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a:<br />
a) informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze<br />
del medesimo;<br />
b) allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione<br />
dell’amministratore interessato alla discussione e/o al voto.<br />
REGOLAMENTO DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI<br />
CONTABILI SOCIETARI<br />
Come riportato in altra parte della Relazione, la Società, nell’ambito delle disposizioni previste dalla Legge n.<br />
262/05, la cd. «Legge sul Risparmio», ha provveduto alla nomina del «Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari» e si è dotata di uno specifico «Regolamento» che, nel rispetto delle previsioni di<br />
legge, dello Statuto sociale e sulla base delle best practice di riferimento, nonché, tenendo in considerazione<br />
quanto previsto e definito per le analoghe attività della controllante Italmobiliare S.p.A., tra l’altro:<br />
* definisce le responsabilità del «Dirigente preposto» di <strong>Italcementi</strong>, specificandone le relative attribuzioni;<br />
* individua le responsabilità e le modalità di nomina, revoca, decadenza del «Dirigente preposto», la durata in<br />
carica ed i requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso;<br />
* riporta i principi comportamentali cui il «Dirigente preposto» della Società deve attenersi in caso di conflitti di<br />
interesse nonché gli obblighi di riservatezza da osservare nell’esercizio delle attività;<br />
* indica le responsabilità, i poteri e i mezzi conferiti al «Dirigente preposto» per l’esercizio delle proprie attività,<br />
individuando le risorse finanziarie ed umane per lo svolgimento del suo mandato;<br />
* definisce i rapporti con gli altri enti/funzioni aziendali, con gli Organi Sociali, gli Organismi di controllo interni<br />
ed esterni e con le società controllate, nonché, nel rispetto dei reciproci ambiti di autonomia, le modalità di<br />
interrelazione con la controllante Italmobiliare, disciplinandone i relativi flussi informativi;<br />
* richiama i principi generali del Modello operativo di riferimento utilizzato dal Gruppo <strong>Italcementi</strong>, definito al<br />
fine di adempiere alle disposizioni normative in tema di redazione dei documenti contabili societari;<br />
* illustra il processo di attestazione interno ed esterno con riferimento: a) alle dichiarazioni del «Dirigente<br />
preposto» in merito alla corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato alle<br />
risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; b) alle attestazioni del «Dirigente preposto» e degli<br />
Organi Amministrativi Delegati, relativamente al bilancio d’esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al<br />
bilancio consolidato.<br />
203<br />
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Il «Regolamento» è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e si rivolge a tutti gli enti, le funzioni, gli<br />
organi sociali di <strong>Italcementi</strong>, nonché a tutte le società da essa controllate direttamente o indirettamente. Esso è<br />
stato diffuso al personale della Società, alle società controllate, nonché a tutti i soggetti ritenuti interessati dai<br />
contenuti dello stesso.<br />
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO<br />
Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l’obiettivo di prevenire la<br />
commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di amministrazione<br />
della Società ha adottato, nel corso dell’esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. 231/01 il «Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello»), aggiornato successivamente nel corso del 2006 per<br />
adeguarlo alla disciplina in tema di abusi di mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da<br />
parte degli amministratori.<br />
Con l’adozione del Modello la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata alla<br />
legalità, con l’espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni contenute<br />
nel Modello medesimo.<br />
Numerosi sono gli interventi di modifica e aggiornamento al fine di recepire gli interventi del legislatore che ha<br />
progressivamente esteso l’ambito di applicazione del D. Lgs. 231/01 ad ulteriori categorie di reati rispetto a<br />
quelle comprese nella sua originaria formulazione.<br />
Tutti gli aggiornamenti al Modello, tranne quelli di natura meramente formale, sono stati effettuati sulle base<br />
delle risultanze di mirati risk assessment svolti da consulenti specializzati nelle materie di volta in volta prese in<br />
esame.<br />
In particolare, nel 2008 il Modello è stato esteso ai reati connessi alla violazione della normativa in materia di<br />
sicurezza e igiene sui luoghi di lavoro, ai reati transnazionali ed ai reati di ricettazione e riciclaggio. In data 3<br />
febbraio 2010 il Consiglio ha poi provveduto ad aggiornare la sezione speciale del «Modello» relativa alla<br />
sicurezza. Nel febbraio <strong>2012</strong> il Modello è stato esteso ai reati afferenti la criminalità organizzata, l’industria e il<br />
commercio, il diritto d’autore e la criminalità informatica. Infine, il 26 settembre <strong>2012</strong>, il Consiglio di<br />
amministrazione ha nuovamente aggiornato il Modello includendovi anche i reati di natura ambientale.<br />
Il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del «Modello», nonché di<br />
proporne l’aggiornamento, è affidato ad un organismo, l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia e<br />
indipendenza nell’esercizio delle sue funzioni, nonché di adeguata professionalità in materia di controllo dei<br />
rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società o dei relativi profili giuridici.<br />
L’Organismo di Vigilanza è attualmente composto, in aderenza a quanto previsto dal «Modello» medesimo, da<br />
un consigliere indipendente (poi nominato Presidente), da un professionista esterno e dal responsabile della<br />
funzione di Internal Audit della Società.<br />
La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Investor<br />
Relations/Governance/Documentazione.<br />
ADESIONE AL REGIME DI SEMPLIFICAZIONE EX ARTT. 70 E 71 DEL REGOLAMENTO<br />
EMITTENTI<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 7 novembre <strong>2012</strong>, ha aderito al regime di<br />
opt-out previsto dal Regolamento Emittenti Consob, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di<br />
pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione,<br />
acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.<br />
In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a<br />
fornire al mercato idonea informativa.<br />
204
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
REGOLAMENTO CONSOB IN MATERIA DI MERCATI<br />
Il Regolamento mercati Consob prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione<br />
delle Società:<br />
A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea («extra-<br />
UE») (art. 36)<br />
B) sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 37).<br />
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:<br />
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte ai<br />
fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto<br />
economico;<br />
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto, la composizione e i poteri degli organi sociali;<br />
3) accertare che le società controllate extra-UE:<br />
* forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività<br />
di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa controllante,<br />
* dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al<br />
revisore della controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio<br />
consolidato.<br />
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la<br />
quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:<br />
a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis cod. civ.;<br />
b) abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;<br />
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a<br />
cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all’interesse sociale. La<br />
rispondenza all’interesse sociale è attestata dall’organo di amministrazione con dichiarazione<br />
analiticamente motivata e verificata dall’organo di controllo;<br />
d) dispongano di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (ai<br />
sensi del Codice) e di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli amministratori indipendenti. Ove<br />
istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario<br />
promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da<br />
soli amministratori indipendenti.<br />
Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 36, il perimetro di applicazione riguarda attualmente n. 23 società<br />
controllate, con sede in 10 Stati non appartenenti all’Unione Europea.<br />
Il flusso informativo esistente tra la Società e le sue controllate è idoneo a garantire:<br />
* la trasmissione delle situazioni contabili delle società controllate predisposte per la redazione del bilancio<br />
consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;<br />
* la raccolta centralizzata degli statuti sociali, della composizione e dei poteri degli organi sociali delle<br />
controllate ed ogni loro successiva modificazione.<br />
Pertanto, tutti gli statuti delle Società controllate con sedi in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, e<br />
rilevanti ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati<br />
acquisiti e sono conservati agli atti della Società.<br />
Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che le Società controllate con sedi in Paesi non<br />
appartenenti all’Unione Europea, rilevanti ai sensi dell’ultimo Piano di revisione:<br />
* forniscono al revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei<br />
conti annuali e infra-annuali di <strong>Italcementi</strong>;<br />
205<br />
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* dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al<br />
revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.<br />
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all’art. 37 del Regolamento Mercati, <strong>Italcementi</strong>, società controllata<br />
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A.:<br />
- ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’art. 2497-bis cod. civ.;<br />
- ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;<br />
- non ha in essere, con Italmobiliare S.p.A., un rapporto di tesoreria accentrata;<br />
- dispone di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e, fatta<br />
eccezione per il Comitato per la remunerazione, tutti i Comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione sono<br />
composti da soli amministratori indipendenti. Peraltro la Consob ha disposto che le Società si adeguino a<br />
quest’ultima prescrizione entro trenta giorni a decorrere dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre<br />
2010 per il rinnovo del Consiglio di amministrazione.<br />
206
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Deliberazione<br />
La società ha presentato in passato domande di agevolazioni finanziarie, ai sensi della legge 488/92, a fronte<br />
di investimenti da realizzare presso alcuni suoi stabilimenti.<br />
In particolare, con delibera dell’Assemblea del 24 aprile 2001, la società ha, tra l’altro, effettuato un<br />
accantonamento a Riserva “Fondo legge 488/92” della quota di Lire 4.866 milioni, pari ad euro 2.513.079,27<br />
dell’utile dell’esercizio 2000, a copertura del progetto n. 20071-11 realizzato presso la cementerai di Samatzai.<br />
A seguito dell’emissione del decreto di concessione definitiva delle agevolazioni per il citato progetto n. 20071-<br />
11, è possibile procedere allo svincolo del suddetto importo di euro 2.513.079,27 trasferendolo da “Fondo<br />
legge 488/92” a “Riserva Straordinaria”.<br />
L’esercizio chiude con una perdita di 202.882.382,86 euro, che Vi proponiamo di coprire integralmente<br />
mediante prelievo di pari importo dalla Riserva straordinaria.<br />
Proponiamo inoltre la distribuzione di parte della Riserva straordinaria, prelevando dalla stessa l’importo<br />
complessivo di 16.719.024,78 euro e, tenuto conto che ai sensi dell’art. 7 dello Statuto Sociale in caso di<br />
distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, proponiamo<br />
l’assegnazione di 0,06 euro a ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, al netto delle azioni<br />
proprie detenute dalla società, al lordo delle ritenute di legge.<br />
Conseguentemente, essendo prevista la sola distribuzione di riserve, sempre ai sensi del citato art. 7 dello<br />
Statuto Sociale, il dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio, pari alla concorrenza del 5% del<br />
valore nominale dell’azione, sarà computato in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.<br />
Signori Azionisti,<br />
* * *<br />
se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:<br />
L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 17 Aprile 2013,<br />
preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio<br />
sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong>;<br />
delibera<br />
di approvare:<br />
- la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
- il bilancio dell’esercizio <strong>2012</strong>, costituito da stato patrimoniale, conto economico, conto economico<br />
complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative, che<br />
evidenzia una perdita di 202.882.382,86 euro così come presentato dal Consiglio di amministrazione nel<br />
suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti;<br />
di svincolare, a seguito dell’emissione del decreto di concessione definitiva delle agevolazioni per il progetto<br />
n. 20071-11, realizzato presso la cementerai di Samatzai, l’importo di euro 2.513.079,27 di utili<br />
dell’esercizio 2000, accantonato a Riserva “Fondo 488/92” con delibera dell’assemblea degli azionisti del 24<br />
aprile 2001 e di destinarlo interamente a “Riserva straordinaria”, che aumenta così a 450.736.862,20 euro;<br />
di coprire integralmente la perdita dell’esercizio di 202.882.382,86 euro mediante prelievo di pari importo<br />
dalla Riserva straordinaria che si riduce così a 247.854.479,34 euro;<br />
207<br />
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di prelevare l’importo di 16.719.024,78 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa da<br />
247.854.479,34 euro a 231.135.454,56 euro, assegnando 0,06 euro:<br />
- alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie<br />
detenute al 5 marzo 2013;<br />
- alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio<br />
detenute al 5 marzo 2013;<br />
di autorizzare il Presidente, il Vicepresidente Operativo, il Vicepresidente ed il Consigliere delegato, in via<br />
tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:<br />
- ad aumentare la voce “Riserva straordinaria” dell’importo del dividendo di competenza delle azioni<br />
eventualmente acquistate,<br />
- a ridurre la voce “Riserva straordinaria” dell’importo corrispondente al dividendo di competenza delle<br />
azioni proprie eventualmente cedute.<br />
208
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Relazione sulla Remunerazione<br />
Signori Azionisti,<br />
La presente Relazione sulla remunerazione, adottata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), art.<br />
123-ter, illustra i principi adottati da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. rispetto alla determinazione delle remunerazioni dei<br />
propri Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche - identificati nelle<br />
persone del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Vice Presidente, del Consigliere delegato, del<br />
Direttore generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, del Responsabile della<br />
Funzione di Internal Audit - nonché dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale, come oltre illustrato.<br />
Essa è stata redatta in conformità allo schema predisposto dalla CONSOB con delibera n. 18049 del 23<br />
dicembre 2011.<br />
SEZIONE I<br />
* * *<br />
Nel prosieguo del testo, per Società si intende <strong>Italcementi</strong> S.p.A., per Gruppo si intende il Gruppo <strong>Italcementi</strong>,<br />
per Politica si intende la politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri<br />
Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, del Responsabile<br />
della Funzione di Internal Audit Interno e dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale.<br />
a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni,<br />
specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale<br />
politica<br />
Gli organi coinvolti nella predisposizione della politica delle remunerazioni sono i seguenti:<br />
Assemblea ordinaria degli azionisti<br />
L’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori non<br />
investiti di particolari cariche.<br />
Essa inoltre è chiamata ad esprimere un proprio voto consultivo sulla presente sezione della Relazione<br />
sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di amministrazione a norma di quanto previsto dall’art. 123-<br />
ter del TUF.<br />
Infine l’Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di amministrazione, a norma<br />
dell’art. 114-bis del TUF, in merito all’approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti<br />
finanziari che la Società intenda attivare.<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del<br />
Collegio Sindacale, delibera il compenso da attribuire al Presidente, ai Vice Presidenti, al Consigliere<br />
delegato, al Direttore generale, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al<br />
Responsabile della Funzione di Internal Audit suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi<br />
in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali a ciascuno assegnati.<br />
Il Consiglio di amministrazione può inoltre deliberare l’attivazione di un piano di Long Term Incentive da<br />
erogare a fronte del raggiungimento di obiettivi triennali assegnati.<br />
209<br />
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Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo<br />
La Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo supporta il Comitato per la<br />
Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle<br />
relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all’approvazione del Consiglio di<br />
amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.<br />
b) l’eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia,<br />
descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le<br />
competenze e le modalità di funzionamento<br />
Il Comitato per la Remunerazione è istituito nell’ambito del Consiglio di amministrazione, è composto da tre<br />
membri non esecutivi e formato in prevalenza da amministratori indipendenti secondo il seguente schema:<br />
Alberto Bombassei - componente - indipendente<br />
Italo Lucchini - componente<br />
Emilio Zanetti - presidente - indipendente<br />
Esso svolge funzioni consultive e propositive sulle materie ad esso delegate, in particolare provvedendo, in<br />
assenza dei diretti interessati, a:<br />
- presentare al Consiglio di amministrazione le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti<br />
di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;<br />
- valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del<br />
Responsabile della Funzione di Internal Audit, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle<br />
informazioni fornite dal Consigliere delegato e dalle funzioni aziendali eventualmente coinvolte<br />
formulando al Consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia;<br />
- monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di amministrazione verificando, in<br />
particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.<br />
Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo<br />
di Gruppo, effettua l’analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli<br />
Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, del Responsabile<br />
della Funzione di Internal Audit e dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale.<br />
Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all’occorrenza anche del contributo di una o più società<br />
indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti<br />
di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle<br />
buone prassi in essere, avuto anche riguardo i) al peso delle posizioni nell’ambito della struttura<br />
organizzativa; ii) alle deleghe conferite ed al relativo ambito di discrezionalità attribuito; iii) agli impatti<br />
economici individuali.<br />
Successivamente il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica così definita al Consiglio di<br />
amministrazione al fine dell’approvazione formale della stessa, ovvero, qualora la Politica vigente<br />
(successivamente alla prima applicazione) sia ritenuta ancora congrua in relazione alle esigenze aziendali,<br />
alle tendenze di mercato ed al contesto normativo, conferma quest’ultima.<br />
Il Consiglio di amministrazione, esaminata e approvata la Politica, sottopone una relazione sulla stessa al<br />
voto consultivo dell’Assemblea ordinaria degli azionisti.<br />
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle<br />
remunerazioni<br />
Non applicabile.<br />
210
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Si precisa peraltro che le fonti delle informazioni per le analisi di competitività delle remunerazioni oggetto<br />
della Politica sono, in particolare, le società Hay Consulting, Mercer Consulting e Towers Watson.<br />
d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali<br />
cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio finanziario precedente<br />
La Società ritiene che la definizione e l’applicazione della Politica rappresenti un primario strumento<br />
finalizzato:<br />
- ad attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo un management dotato di<br />
elevate qualità professionali;<br />
- ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;<br />
- a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto<br />
diretto tra retribuzione e performance.<br />
La Politica è coerente con i principi ed i criteri applicativi del “Corporate Governance Framework” del<br />
Gruppo, volti a favorire un approccio alla remunerazione responsabile, sostenibile e coerente con i valori<br />
del Gruppo stesso.<br />
Nell’applicazione della Politica, la Società persegue:<br />
- la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei<br />
regolatori;<br />
- una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le<br />
migliori pratiche;<br />
- un continuo confronto con le prassi di mercato;<br />
- un forte legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia<br />
di sostenibilità della stessa.<br />
La definizione della Politica è il risultato di un processo compiutamente delineato nel quale rivestono un<br />
ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di amministrazione della Società.<br />
Il Comitato per la Remunerazione della Società, nelle riunioni tenutesi in data 21 Febbraio 2011 ed in data<br />
24 Febbraio 2011 ha esaminato il testo della Politica predisposto in coerenza con le disposizioni del Codice<br />
di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance; successivamente il Comitato ha<br />
sottoposto al Consiglio il testo della Politica per l’adozione formale della stessa; una relazione illustrativa di<br />
questa Politica è stata in seguito sottoposta al voto consultivo degli azionisti in occasione dell’Assemblea<br />
ordinaria di bilancio dell’esercizio 2010 tenutasi in data 19 Aprile 2011.<br />
A seguito delle novità normative introdotte dalla delibera Consob n° 18049 del 23 Dicembre 2011<br />
nell’ambito dell’esercizio della delega ad essa conferita dal d.lgs. 259/2010, la Società ha ritenuto<br />
opportuno predisporre una nuova versione della Politica che, nel confermare i principi e le linee guida già<br />
esplicitati nella precedente versione della Politica stessa, li ha declinati in coerenza con il nuovo dettato<br />
normativo di riferimento.<br />
Tale nuova Politica è stata esaminata dal Comitato della Remunerazione del 2 marzo <strong>2012</strong>; il successivo<br />
Consiglio di amministrazione tenutosi in pari data ha deliberato, su indicazione del Comitato, di adottare tale<br />
Politica e di sottoporre una relazione illustrativa della stessa al voto consultivo degli azionisti in occasione<br />
dell’Assemblea ordinaria di bilancio dell’esercizio 2011 tenutasi in data 18 Aprile <strong>2012</strong>.<br />
La Società ora, nel confermare la Politica in vigore, ha ritenuto tuttavia di introdurre, in relazione alla<br />
concreta implementazione ed applicazione della stessa per l’anno 2013, alcuni aggiornamenti evidenziati<br />
nella presente Relazione e consistenti in particolare nella decisione:<br />
- di adottare una nuova modalità di rappresentazione dell’incidenza relativa delle diverse componenti della<br />
remunerazione totale su quest’ultima, introducendo il riferimento al raggiungimento degli obiettivi “previsti<br />
a budget” in luogo del raggiungimento pieno degli obiettivi come in precedenza previsto per descrivere gli<br />
impatti delle componenti variabili della remunerazione sul totale della stessa; tale approccio appare più<br />
211<br />
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congruente di quello in precedenza seguito rispetto all’attuale scenario congiunturale, in cui il<br />
raggiungimento degli obiettivi risulta sempre più sfidante, in quanto, evitando il precedente riferimento al<br />
pieno raggiungimento degli obiettivi, consente di rappresentare in modo ancor più realistico gli andamenti<br />
delle remunerazioni oggetto della Politica;<br />
- di prevedere, per l’esercizio 2013, che uno degli obiettivi da assegnare su base individuale a ciascuno dei<br />
beneficiari della componente variabile annuale (MBO) della remunerazione debba obbligatoriamente<br />
essere l’obiettivo legato al raggiungimento dell’obiettivo redittuale di Gruppo, e che tale obiettivo debba<br />
avere un peso adeguato rispetto al peso totale degli obiettivi;<br />
- di dettagliare in modo più articolato i benefit non monetari riconosciuti ai destinatari della Politica.<br />
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare<br />
riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra<br />
componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo<br />
A) COMPONENTI VARIABILI<br />
In coerenza con la Politica, le componenti variabili della remunerazione sono le seguenti:<br />
1) Componente variabile di breve termine (MBO)<br />
i) Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
La remunerazione variabile su base annuale a favore degli Amministratori investiti di particolari<br />
cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dal Consiglio di amministrazione<br />
su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione<br />
al raggiungimento degli obiettivi annuali assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e<br />
sono comunque collegati alla creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di<br />
medio lungo periodo; a mero titolo esemplificativo e non esaustivo possono essere obiettivi inerenti la<br />
redditività e la performance economico-finanziaria della Società e/o del Gruppo, l’adozione dei<br />
migliori standard di governance, lo sviluppo sostenibile e l’implementazione di progetti strategici per la<br />
Società.<br />
ii) Diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale<br />
La remunerazione variabile su base annuale a favore dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale viene da questi definita con il<br />
supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, in relazione al raggiungimento<br />
degli obiettivi annuali assegnati ed in coerenza con i principi e le linee guida della Compensation<br />
Policy di Gruppo.<br />
Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e sono comunque collegati alla creazione di valore per la<br />
Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; a mero titolo esemplificativo e non<br />
esaustivo possono essere obiettivi inerenti la redditività e la performance economico-finanziaria della<br />
Società e/o del Gruppo, l’adozione dei migliori standard di governance, lo sviluppo sostenibile e<br />
l’implementazione di progetti strategici per la Società.<br />
Come anticipato, per l’esercizio 2013 tanto per gli Amministratori investiti di particolari cariche ed i<br />
Dirigenti con responsabilità strategiche che per i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente<br />
operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale è previsto che, obbligatoriamente, uno<br />
degli obiettivi (tendenzialmente quello di maggior peso relativo in quanto ammonta circa al 40% del<br />
peso complessivo) della componente variabile di breve termine (MBO) debba essere costituito<br />
dall’obiettivo reddituale di riferimento.<br />
212
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
L’effetto combinato di tale previsione e del meccanismo di funzionamento del sistema a punti su cui si<br />
basa la componente variabile di breve termine (MBO) avrà come esito quello di azzerare ogni<br />
erogazione in caso di mancato raggiungimento dell’obiettivo reddituale, salvo che il livello di<br />
raggiungimento di tutti gli altri obiettivi risulti il massimo possibile oltre il budget; in tale ultimo caso<br />
peraltro l’importo effettivamente erogato non potrà comunque superare i due terzi dell’importo<br />
massimo teoricamente erogabile.<br />
2) Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)<br />
Attualmente sono in essere nella Società due differenti piani di incentivazione di lungo termine, uno per<br />
gli Amministratori investiti di particolari cariche ed i Dirigenti con responsabilità strategiche ed uno per gli<br />
altri dirigenti - diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del<br />
Direttore generale.<br />
i) Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, il Presidente ed il Consigliere delegato erano<br />
destinatari di un piano di stock option per amministratori di durata triennale, deliberato dall’Assemblea<br />
ordinaria degli azionisti del 20 Giugno 2007.<br />
Il suddetto piano prevedeva tre cicli di durata triennale, il primo dei quali si è chiuso nel 2009.<br />
I Dirigenti con responsabilità strategiche erano destinatari di un piano di stock option per l’alta<br />
dirigenza deliberato dalla Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 Aprile 2008.<br />
Il predetto piano prevedeva tre cicli di durata triennale, il cui primo ciclo si è chiuso nel 2010.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società ha ritenuto opportuno sostituire i predetti sistemi di<br />
incentivazione con un nuovo sistema su base monetaria (“Piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.”).<br />
Nel formulare le proprie valutazioni, il Consiglio di amministrazione ha tenuto conto degli esiti delle<br />
analisi svolte per conto della Società da advisors indipendenti in materia di executive compensation,<br />
di consolidata esperienza e standing internazionale.<br />
Il nuovo piano di incentivazione monetaria a lungo termine prevede cicli di durata triennale basati<br />
sulle performance di medio-lungo periodo della Società e/o del Gruppo.<br />
Tale piano è finalizzato a:<br />
- legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
- assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio di amministrazione, che delibera<br />
su proposta del Comitato per la Remunerazione avvalendosi del supporto tecnico ed operativo del<br />
Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
Il meccanismo di funzionamento del piano è allineato, con i necessari adattamenti suggeriti dal<br />
Comitato per la Remunerazione, con il meccanismo adottato per il piano di incentivazione annuale<br />
(sistema a punti, con soglia minima di accesso, obiettivo target e obiettivo massimo).<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è infatti subordinata:<br />
a) al raggiungimento degli obiettivi pluriennali assegnati, per ciascun partecipante, dal Consiglio di<br />
amministrazione all’inizio del ciclo su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tali obiettivi,<br />
definiti in coerenza con i poteri attribuiti a ciascuno dei partecipanti, sono legati ai risultati<br />
economico-finanziari e gestionali della Società e ad altri obiettivi specificamente attribuiti quali, ad<br />
213<br />
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esempio, gli obiettivi di governance, di risk management, di sviluppo sostenibile e inerenti<br />
l’implementazione di progetti di rilievo strategico, obiettivi integrativi rispetto a quelli definiti nel<br />
piano di incentivazione annuale. La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene<br />
effettuata dal Comitato per la Remunerazione nonché, ove ritenuto opportuno, da esperti<br />
indipendenti;<br />
b) all’integrale decorso del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo del piano ed al permanere<br />
in capo al singolo, per tutta la durata di tale periodo, della titolarità della carica o del rapporto di<br />
lavoro subordinato. Prima del decorso di detto termine non matura alcun diritto ad erogazioni<br />
parziali o pro quota. La corresponsione dell’importo effettivamente maturato ha luogo nel mese di<br />
aprile dell’anno successivo al termine del triennio di riferimento.<br />
Il primo ciclo del piano, nella sua parte relativa agli Amministratori investiti di particolari cariche, si è<br />
concluso in data 31/12/<strong>2012</strong>. La Società sta attualmente valutando se implementare un eventuale<br />
nuovo ciclo di tale parte del piano, ovvero sostituirlo con altro strumento avente analoghe finalità di<br />
incentivazione di lungo termine.<br />
ii) Diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale<br />
I diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale sono destinatari del piano di incentivazione monetaria a lungo termine legato all’andamento<br />
del titolo “<strong>Italcementi</strong> S.p.A. - Ordinarie” (“Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legato<br />
all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per dirigenti”) deliberato dall’Assemblea ordinaria degli<br />
azionisti del 28 aprile 2008.<br />
Questi, sulla base della delibera assembleare del 28 aprile 2008 erano inizialmente destinatari di un<br />
Piano di stock option per dirigenti successivamente annullato, per la parte non eseguita, con delibera<br />
dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2011.<br />
Il nuovo piano di incentivazione monetaria a lungo termine prevede cicli di durata triennale basati<br />
sulle performance di medio-lungo periodo della Società e/o del Gruppo e sull’assegnazione ai<br />
beneficiari di un certo numero di phantom stock proporzionale ai risultati conseguiti.<br />
Tale piano è finalizzato a:<br />
- legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
- assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio di amministrazione, che delibera<br />
su proposta del Comitato per la Remunerazione avvalendosi del supporto tecnico ed operativo del<br />
Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
Il Consiglio di amministrazione delega il Consigliere delegato alla gestione operativa del piano.<br />
Il meccanismo di funzionamento del piano prevede l’assegnazione a ciascun beneficiario di un range<br />
minimo-massimo di phantom stock aventi per sottostante il titolo <strong>Italcementi</strong>.<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è subordinata:<br />
a) al raggiungimento degli obiettivi pluriennali assegnati, per ciascun partecipante, dal Presidente, dal<br />
Vice Presidente operativo, dal Consigliere delegato e dal Direttore generale all’inizio del ciclo su<br />
proposta del Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane e<br />
Sviluppo Organizzativo. Tali obiettivi, definiti in coerenza con i poteri attribuiti a ciascuno dei<br />
partecipanti, sono legati ai risultati economico-finanziari e gestionali della Società e ad altri obiettivi<br />
214
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
specificamente attribuiti quali, ad esempio, gli obiettivi di governance, di risk management , di<br />
sviluppo sostenibile e inerenti l’implementazione di progetti di rilievo strategico, obiettivi integrativi<br />
rispetto a quelli definiti nel piano di incentivazione annuale. La verifica del conseguimento dei<br />
suddetti obiettivi sarà effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo;<br />
b) all’integrale decorso del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo del piano ed al permanere<br />
in capo al singolo, per tutta la durata di tale periodo, della titolarità del rapporto di lavoro<br />
subordinato.<br />
Prima del decorso di detto termine non matura alcuna assegnazione parziale o pro quota di phantom<br />
stock.<br />
L’importo dell’incentivo è infine determinato moltiplicando il numero di phantom stock effettivamente<br />
maturate per il valore normale del titolo <strong>Italcementi</strong> nel mese di dicembre dell’ultimo dei tre anni in cui<br />
si articola ciascun ciclo del Piano. La corresponsione dell’importo conseguito ha luogo di norma entro<br />
il mese di aprile dell’anno successivo al termine del triennio di riferimento.<br />
B) COMPONENTI FISSE E REMUNERAZIONE COMPLESSIVA<br />
A seguito di quanto detto, i trattamenti complessivamente riconosciuti secondo la Politica, comprensivi<br />
anche della componente fissa della remunerazione, possono essere come di seguito rappresentati in<br />
funzione delle diverse categorie di beneficiari:<br />
a) Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società ha individuato come Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
il Direttore generale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.<br />
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche viene definita dal Consiglio di<br />
amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio<br />
Sindacale.<br />
Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono le seguenti:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali<br />
(Management By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) di natura esclusivamente<br />
monetaria, anch’essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi previsti a budget relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali<br />
obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
nell’ambito del Gruppo (compresi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società<br />
del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere come di seguito indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 40% della remunerazione<br />
totale per il Direttore generale ed la 60% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 30% della remunerazione<br />
totale per il Direttore generale ed al 20% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 100% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 30% della remunerazione totale per il Direttore generale e al<br />
20% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto.<br />
215<br />
www.italcementigroup.com
Tale componente variabile non potrà comunque complessivamente superare, nell’intero periodo<br />
triennale di durata di ciascun piano, il 100 % della componente fissa di cui alla precedente lettera a)<br />
erogata negli anni di vigenza del piano.<br />
In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di<br />
cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l’approvazione;<br />
- monitora, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una<br />
verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI.<br />
Attualmente la Società non ha in essere per i Dirigenti con responsabilità strategiche piani di<br />
incentivazione di lungo termine basati su strumenti finanziari.<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di<br />
circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i Dirigenti con responsabilità strategiche i)<br />
qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato<br />
alla prestazione fornita, sempre nei limiti dei massimali complessivi previsti nella Politica, ovvero ii) in<br />
relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo<br />
strategico e dell’impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.<br />
Ai Dirigenti con responsabilità strategiche vengono infine riconosciuti i benefit non monetari (ad esempio<br />
l’autovettura aziendale in uso promiscuo), nonché gli altri benefit di seguito descritti alla lettera m), in<br />
linea con le prassi di mercato.<br />
b) Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit<br />
La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit viene definita dal Consiglio di<br />
amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell’Amministratore<br />
incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.<br />
La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una<br />
componente variabile di lungo periodo (triennale).<br />
Le componenti variabili sono articolate sul modello dell’MBO e del Long Term Incentive del Gruppo, e<br />
non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi<br />
orientati a migliorare l’efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.<br />
Il peso delle componenti fissa, variabile annuale (MBO) e variabile a medio/lungo termine (LTI) della<br />
remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, nell’ipotesi di raggiungimento degli<br />
obiettivi previsti a budget relativi alle componenti variabili ora richiamate, è rispettivamente del 60%,20%<br />
e 20% circa della remunerazione totale.<br />
È opportuno evidenziare che, in linea con le best practice di riferimento, il maggior peso relativo della<br />
componente fissa della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e<br />
l’assegnazione di obiettivi non di business bensì legati alla piena ed efficace implementazione delle<br />
attività proprie della funzione sono finalizzati a garantire a tale figura, anche sotto il profilo della<br />
definizione della remunerazione, le migliori condizioni per il corretto espletamento delle proprie<br />
attribuzioni.<br />
Al Responsabile della Funzione di Internal Audit vengono infine riconosciuti i benefit non monetari (ad<br />
esempio l’autovettura aziendale in uso promiscuo), nonché gli altri benefit di seguito descritti alla lettera<br />
m), in linea con le prassi di mercato.<br />
216
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
c) Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale<br />
La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale viene da questi definita con il supporto della Direzione Risorse Umane<br />
e Sviluppo Organizzativo in coerenza con i principi e le linee guida della “Compensation Policy” di<br />
Gruppo.<br />
Le componenti della remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale sono le seguenti:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali<br />
(Management By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive), anch’essa come la<br />
precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi, regolata su base monetaria e legata<br />
all’andamento del titolo “<strong>Italcementi</strong> S.p.A. - Ordinarie”.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi previsti a budget relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali<br />
obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi ai diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente<br />
operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale nell’ambito del Gruppo (compresi dunque<br />
obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse<br />
può essere come di seguito indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 60% della remunerazione<br />
totale;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 25% della remunerazione<br />
totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 70% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 15% della remunerazione totale.<br />
In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale di cui alle precedenti lettere b) e<br />
c), la Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell’ambito della struttura organizzativa, al<br />
Presidente, al Vice Presidente operativo, al Consigliere delegato e al Direttore generale per<br />
l’approvazione;<br />
- monitora, e sottopone all’approvazione del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi<br />
MBO e procede a una verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI,<br />
sottoponendone gli esiti all’approvazione del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale.<br />
Ai diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale vengono infine riconosciuti i benefit non monetari (ad esempio l’autovettura aziendale in uso<br />
promiscuo), nonché gli altri benefit di seguito descritti alla lettera m), in linea con le prassi di mercato.<br />
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari<br />
Si rinvia a quanto rappresentato sotto i punti e) ed n) per i benefici non monetari riconosciuti rispettivamente<br />
i) ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed ai diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo,<br />
217<br />
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del Consigliere delegato e del Direttore generale nonché ii) agli Amministratori investiti di particolari cariche<br />
ed agli altri Amministratori.<br />
g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali<br />
vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni<br />
sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione<br />
Si rinvia a quanto rappresentato sotto i punti e) A) 1) i), e) A) 1) ii), e) A) 2) i) ed e) A) 2) ii).<br />
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni,<br />
opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione<br />
In coerenza con quanto rappresentato sotto i punti e) B) a) ed e) B) b), la definizione e la verifica della<br />
corretta applicazione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance vengono di volta in<br />
volta effettuati da parte del Comitato per la Remunerazione e dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo.<br />
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli<br />
interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata<br />
Nell’applicazione della Politica, la Società persegue un forte legame della remunerazione con i risultati e<br />
con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa.<br />
In tale ambito il Comitato per la Remunerazione è chiamato, tra l’altro, a valutare periodicamente i criteri<br />
adottati per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando<br />
sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dal Consigliere delegato e dalle funzioni<br />
aziendali eventualmente coinvolte formulando al Consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in<br />
materia.<br />
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con<br />
indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti,<br />
i meccanismi di correzione ex post<br />
Non applicabile.<br />
Vedi peraltro sezione I - lett. e) A) 2) per le informazioni di dettaglio sul funzionamento della componente<br />
variabile di lungo termine (LTI) che richiamano i relativi regolamenti.<br />
Per quanto qui rileva va peraltro evidenziato che, sulla base di tali regolamenti, a) l’eventuale<br />
corresponsione dell’importo spettante a titolo di incentivo viene posticipata alla prima metà del quarto anno<br />
successivo a quello in cui beneficiario è stato ammesso a partecipare al piano, mentre nulla viene né<br />
corrisposto né maturato nel triennio di durata del ciclo del piano; b) in ogni caso, la corresponsione<br />
dell’incentivo eventualmente maturato è in via generale subordinata all’ulteriore condizione che il<br />
beneficiario abbia interamente completato il triennio di durata del ciclo del piano e sia ancora in forza alla<br />
data del pagamento.<br />
Tali condizioni, differendo in modo significativo il momento dell’effettivo pagamento, consentono di fatto<br />
l’adozione di eventuali misure correttive qualora se ne dovesse presentare la necessità.<br />
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti<br />
finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la<br />
determinazione di tali periodi<br />
Non applicabile.<br />
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di<br />
lavoro, specificando quali circostanze determinino l’insorgere del diritto e l’eventuale collegamento tra tali<br />
trattamenti e le performance della società<br />
218
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
La Società non ha definito, salvo l’eccezione di cui oltre, con gli Amministratori investiti di particolari cariche<br />
e con i Dirigenti con responsabilità strategiche specifici accordi finalizzati a disciplinare in via preliminare le<br />
conseguenze economiche derivanti da una eventuale risoluzione anticipata del rapporto da parte della<br />
Società stessa o del singolo.<br />
Rispetto alla sola figura del Direttore generale è stato pattuito, in caso di risoluzione del rapporto per ragioni<br />
diverse dalla giusta causa, un importo complessivo transattivo di ogni possibile spettanza, pari a due<br />
annualità di retribuzione.<br />
Per le altre figure, in caso di interruzione del rapporto con la Società per ragioni diverse dalla giusta causa,<br />
si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalla<br />
giurisprudenza nonché dai benchmark e dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando<br />
quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore, ed in particolare dal CCNL Dirigenti aziende<br />
produttrici di beni e servizi.<br />
Non si prevede la corresponsione di compensi straordinari agli Amministratori non investiti di particolari<br />
cariche legati al termine del mandato.<br />
La Società non prevede, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di<br />
specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente<br />
alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in<br />
relazione alla durata ed all’ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto<br />
medesimo.<br />
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche,<br />
diverse da quelle obbligatorie<br />
Per il Presidente ed il Consigliere delegato sono previste specifiche polizze malattia ed infortuni in coerenza<br />
con quanto rappresentato sotto la lettera n).<br />
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo,<br />
del Consigliere delegato e del Direttore generale sono previsti, in coerenza con le prassi di mercato, piani<br />
pensione integrativi, assicurazioni sanitarie e polizze di assicurazione vita integrative rispetto a quelle<br />
previste dal CCNL Dirigenti aziende produttrici di beni e servizi.<br />
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività<br />
di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società si compone di due categorie di consiglieri:<br />
a) Ammi––nistratori investiti di particolari cariche;<br />
b) Amministratori non investiti di particolari cariche.<br />
Alla data del 31 Dicembre <strong>2012</strong> i componenti del Consiglio di amministrazione della Società sono ripartiti tra<br />
le due categorie come di seguito rappresentato:<br />
a) Giampiero Pesenti Presidente • Pierfranco Barabani Vicepresidente operativo • Carlo Pesenti<br />
Consigliere delegato • Lorenzo Renato Guerini Vicepresidente;<br />
b) Giulio Antonello • Alberto Bombassei • Giorgio Bonomi • Alberto Clô • Federico Falck • Danilo Gambirasi<br />
• Carlo Garavaglia • Italo Lucchini • Sebastiano Mazzoleni • Yves René Nanot • Marco Piccinini • Ettore<br />
Rossi • Attilio Rota • Carlo Secchi • Elena Zambon • Emilio Zanetti.<br />
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 Aprile 2011 ha riconosciuto ai componenti del Consiglio di<br />
amministrazione un compenso annuo pari a € 45.000 elevato ad € 90.000 per i consiglieri facenti anche<br />
parte del Comitato esecutivo.<br />
Tale importo viene maggiorato per i Consiglieri che partecipano ai vari Comitati costituiti all’interno dello<br />
stesso.<br />
219<br />
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220<br />
In coerenza con le migliori prassi in essere per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è<br />
prevista alcuna componente variabile del compenso, mentre viene loro riconosciuto il rimborso delle spese<br />
sostenute per ragioni di servizio.<br />
È infine prevista una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile<br />
verso terzi degli Amministratori non investiti di particolari cariche per fatti connessi all’esercizio delle loro<br />
funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e<br />
colpa grave.<br />
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene definita, direttamente all’atto della<br />
nomina ovvero in una riunione utile successiva, dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato<br />
per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.<br />
Le componenti della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sono definite come<br />
segue:<br />
A) Presidente e Consigliere delegato:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali<br />
(Management By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) di natura esclusivamente<br />
monetaria, anch’essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi previsti a budget relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali<br />
obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore investito di particolari<br />
cariche nella Società (esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del<br />
Gruppo, compresa la capogruppo), il peso relativo delle stesse può essere come di seguito<br />
indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 40% della remunerazione<br />
totale;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 25% della remunerazione<br />
totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 100% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 35% della remunerazione totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque complessivamente superare, nell’intero periodo<br />
triennale di durata di ciascun piano, il 120 % della componente fissa di cui alla precedente lettera a)<br />
erogata negli anni di vigenza del piano.<br />
In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari<br />
cariche di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l’approvazione;<br />
- monitora, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una<br />
verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI.<br />
Attualmente la Società non ha in essere per gli Amministratori investiti di particolari cariche piani di<br />
incentivazione di lungo termine basati su strumenti finanziari.<br />
A favore del Presidente è riconosciuto il diritto ad un “Trattamento di fine mandato”, che maturerà alla<br />
conclusione di ogni singolo mandato.
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
L’indennità è stata determinata in modo tale da non superare n. 3 anni di remunerazione e non verrà<br />
corrisposta qualora la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente<br />
inadeguati.<br />
In coerenza con le prassi abitualmente in essere per simili posizioni, per il Presidente è inoltre prevista<br />
una polizza malattia ed infortuni e sono previsti ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della<br />
carica deliberati dal Consiglio di amministrazione.<br />
Gli emolumenti riconosciuti al Consigliere delegato sono riversati integralmente alla società controllante,<br />
della quale è Dirigente e Direttore generale, la quale addebita alla Società il costo complessivo,<br />
comprensivo degli oneri sociali legati ai contributi a carico azienda e TFR.<br />
Per il Consigliere delegato sono previsti benefit e riconoscimenti allineati a quelli del Presidente.<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di<br />
circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori investiti di particolari<br />
cariche i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente<br />
inadeguato alla prestazione fornita, sempre nei limiti dei massimali complessivi previsti dalla Politica,<br />
ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo<br />
del rilievo strategico e dell’impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.<br />
B) Vice Presidenti:<br />
La remunerazione dei Vice Presidenti è costituita da una componente fissa e da una eventuale<br />
componente variabile annuale, non superiore al 100% della retribuzione fissa, determinata in coerenza<br />
con quanto previsto dallo strumento MBO prima citato.<br />
Premesso che il mandato del Consiglio di amministrazione della Società scadrà con l’approvazione del<br />
bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong>, l’Assemblea ordinaria degli azionisti che provvederà alla nomina dei nuovi<br />
amministratori definirà contestualmente il relativo compenso annuo.<br />
Riguardo invece gli Amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere designati, la<br />
relativa remunerazione verrà definita, direttamente all’atto della nomina ovvero in una riunione utile<br />
successiva, dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il<br />
parere del Collegio Sindacale.<br />
o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e<br />
in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società<br />
Non applicabile.<br />
SEZIONE II<br />
I.1 - PRIMA PARTE<br />
1.1. Delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla<br />
carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché della loro coerenza con la Politica di riferimento, è<br />
già stata data completa rappresentazione nella sezione I della presente relazione;<br />
Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si forniscono di seguito le<br />
informazioni relative ai piani in essere.<br />
Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti<br />
Sono attualmente in essere in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Piano di stock option per amministratori -2001, il Piano<br />
di stock option per dirigenti -2000, il Piano di stock option per l’alta direzione - 2008, il Piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche ed il<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per<br />
dirigenti.<br />
221<br />
www.italcementigroup.com
Nel corso del <strong>2012</strong> nessuno tra Amministratori e Dirigenti della Società beneficiari di piani di stock option<br />
ha provveduto all’esercizio dei rispettivi diritti già maturati.<br />
Piano di stock option per amministratori - 2001<br />
In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della Società,<br />
nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono<br />
particolari cariche in conformità all’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. Con delibera<br />
dell’Assemblea degli Azionisti del 20 giugno 2007, il presente Piano è stato sostituito, per la sola parte<br />
non ancora eseguita, dal «Piano di stock option per amministratori - 2007».<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Complessivamente, in esecuzione del presente Piano di stock option per amministratori sono state<br />
assegnate n. 1.339.825 opzioni pari allo 0,47% del capitale sociale; le opzioni assegnate al 31 dicembre<br />
2008 e non ancora esercitate ammontano complessivamente a n. 960.900.<br />
Piano di stock option per amministratori - 2007<br />
L’assemblea degli azionisti del 20 giugno 2007 ha approvato un secondo piano di stock option per<br />
amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi il quale sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per<br />
amministratori sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, nel 2007, il Consiglio di amministrazione della società ha<br />
attribuito al Presidente ed al Consigliere delegato gli obiettivi sulla base dei quali, verificato il loro<br />
raggiungimento, avrebbero potuto essere esercitate alla scadenza del triennio un numero di opzioni<br />
variabili da un minimo di n. 555.000 ad un massimo di n. 1.050.000. Qualora non fossero stati raggiunti gli<br />
obiettivi minimi definiti dal Consiglio di amministrazione il beneficiario avrebbe perso il diritto all’esercizio<br />
su tutte le opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 5 marzo 2010, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente<br />
assegnati, ha riconosciuto:<br />
* al Presidente n. 401.250 opzioni;<br />
* al Consigliere delegato n. 300.000 opzioni.<br />
Sia il Presidente che il Consigliere delegato hanno rinunciato all’assegnazione di stock option a loro<br />
favore. Nessuna nuova assegnazione di opzioni è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione. A<br />
seguito di quanto deliberato dal Consiglio di amministrazione e dalla successiva rinuncia all’assegnazione<br />
da parte del Presidente e del Consigliere delegato, non vi è in essere alcuna opzione a valere sul «Piano<br />
di stock option per amministratori - 2007».<br />
L’assemblea degli azionisti del 19 aprile 2011 ha deliberato l’annullamento del Piano, per la parte non<br />
eseguita.<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità<br />
strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Con delibera del del 3 febbraio 2011, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione e con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha adottato<br />
un «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità<br />
strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.» i cui elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
In esecuzione di detto Piano, il Consiglio di amministrazione ha assegnato al Presidente ed al Consigliere<br />
delegato, nella medesima riunione del 3 febbraio 2011, gli obiettivi validi per tutta la durata del mandato.<br />
222
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nella riunione del 4 marzo 2011, inoltre, al Direttore generale ed al Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari sono stati assegnati gli obiettivi per il triennio 2011-2013.<br />
In ogni caso, nessun premio sarà erogato in assenza di un livello accettabile di risultati raggiunti così<br />
come in caso di risultati anche estremamente più positivi di quelli previsti, sarà erogato un premio totale<br />
superiore a quello previsto in sede di assegnazione degli obiettivi.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio, che delibera su proposta del<br />
Comitato per la Remunerazione (di seguito Comitato) avvalendosi del supporto tecnico ed operativo<br />
del Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo e, quando applicabile, previo parere del<br />
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il meccanismo di funzionamento del piano sarà<br />
allineato, con i necessari adattamenti suggeriti dal Comitato, con il meccanismo adottato per il piano di<br />
incentivazione annuale (sistema a punti, con soglia minima di accesso, obiettivo target e obiettivo<br />
massimo).<br />
In particolare il Consiglio avrà il compito di:<br />
i) individuare i singoli partecipanti per ciascun ciclo;<br />
ii) definire l’importo del premio di incentivazione monetaria a lungo termine per ogni partecipante;<br />
iii) approvare per ogni partecipante gli obiettivi individuali per ciascun ciclo, la cui mancata<br />
realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa dell’attribuzione del premio;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli obiettivi di ciascun partecipante;<br />
v) approvare ove necessario le modifiche proposte ai meccanismi operativi di funzionamento del<br />
piano.<br />
La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione del piano è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consiglio.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono alcuni Amministratori ed i Dirigenti con responsabilità strategiche di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il piano è offerto ai partecipanti in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite<br />
per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società.<br />
Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’ammissione alla partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria, è quello di essere componente del Consiglio della Società ovvero di ricoprire<br />
il ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche.<br />
d) Durata e vincoli inerenti al piano<br />
Il piano ha durata fissata in numero 3 (tre) cicli triennali dal 2010 al 2019. La durata del primo ciclo è<br />
fissata: i) per gli Amministratori, nel triennio 2010-<strong>2012</strong>; ii) per i Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
individuati dal Consiglio di amministrazione della Società (di seguito Consiglio), nel triennio 2011-2013.<br />
223<br />
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Il Consiglio definirà per ciascun partecipante, su proposta del Comitato e, quando applicabile, previo<br />
parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate gli importi del premio monetario legati al<br />
conseguimento degli obiettivi prefissati. Tali importi andranno definiti in coerenza, tra gli altri, con i<br />
seguenti criteri:<br />
i) prassi retributive di mercato per le posizioni apicali del Management di organizzazioni comparabili;<br />
ii) coerenza con i principi cui si ispira la “Politica di Remunerazione” pro tempore vigente della Società;<br />
iii) certezza del costo massimo possibile per la Società, corrispondente ad un sottomultiplo<br />
significativamente inferiore al valore generato per la Società dal raggiungimento degli obiettivi<br />
connessi alla erogazione del premio.<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi, legati ai risultati economico-finanziari e<br />
gestionali della Società e agli altri obiettivi specificamente attribuiti al partecipante, approvati dal<br />
Consiglio all’inizio del ciclo.<br />
Sarà cura del Consiglio, sentito il parere del Comitato, del Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo e, quando applicabile, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, verificare e<br />
valutare il grado di raggiungimento degli obiettivi - che non saranno in alcun modo legati<br />
all’andamento/perfomance della quotazione di Borsa del titolo <strong>Italcementi</strong> - conseguito nel corso del<br />
periodo triennale di durata di ciascun ciclo determinando di conseguenza l’ammontare del premio<br />
effettivamente maturato da ciascun partecipante.<br />
e) Modalità e clausole di attuazione del piano<br />
Il piano prevede l’attribuzione di un premio monetario ai partecipanti, alla fine di ogni ciclo triennale,<br />
verificate le condizioni di performance attesa definite all’inizio del ciclo. L’entità del premio sarà<br />
direttamente proporzionale al grado di conseguimento degli obiettivi assegnati.<br />
Fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di disporre diversamente, la partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine ai sensi del presente regolamento è intrinsecamente e<br />
funzionalmente collegata e condizionata al permanere, da parte di ciascun partecipante, nel ruolo<br />
ricoperto al momento dell’assegnazione per tutta la durata del ciclo.<br />
Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici stabilite dal Consiglio sentito il Comitato e, quando<br />
applicabile, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, alle ipotesi qui sotto<br />
richiamate verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di decadenza o modifica del ruolo ricoperto durante la durata del ciclo, il Consiglio potrà, a<br />
sua discrezionalità, sentito il Comitato, e considerate le ragioni motivanti la decadenza o modifica,<br />
valutare l’erogazione di un bonus forfetario compensativo, proporzionato alla durata del periodo<br />
trascorso ed al livello transitorio parziale di raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
b) in caso di decesso del partecipante durante il ciclo, si applicherà quanto sopra; qualora il decesso<br />
intervenisse una volta raggiunti gli obiettivi assegnati, agli eredi del partecipante verrà riconosciuto il<br />
diritto all’erogazione del premio eventualmente maturato.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio, sentito il parere del Comitato, potrà sospendere temporaneamente il piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine in caso di specifiche e particolari esigenze.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dall’avvenuta maturazione del diritto all’erogazione del premio<br />
connesso al piano di incentivazione monetaria a lungo termine avverrà inoltre in ogni caso in cui<br />
dovessero verificarsi circostanze tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del piano,<br />
eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come<br />
definite alla precedente lett. a).<br />
224
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Il Consiglio potrà, in tutti i casi sopra richiamati e sentito il parere del Comitato, attuare tutte le eventuali<br />
modifiche ed integrazioni da apportare al piano, al ciclo ed al presente regolamento, ovvero disporre la<br />
caducazione del piano stesso qualora non più coerente con la situazione aziendale, facendone salvi gli<br />
eventuali diritti nel frattempo acquisiti in conseguenza dell’avvenuto integrale decorso del triennio di<br />
riferimento e del ricorrere degli altri requisiti e condizioni previsti dal presente regolamento.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie<br />
Piano di stock option per dirigenti - 2000<br />
Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di<br />
stock option a favore dei dirigenti che, con delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2008 è<br />
stato sostituito, per la sola parte non eseguita, dal «Piano di stock option per l'alta direzione» e dal «Piano<br />
di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti», i<br />
cui elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
Complessivamente, in esecuzione del presente Piano, sono state assegnate ai dirigenti del Gruppo n.<br />
3.483.223 opzioni.<br />
I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al precedente Direttore generale ed al<br />
Consigliere delegato all’epoca in cui era dipendente della Società. Includendovi anche tali funzioni il totale<br />
delle opzioni assegnate ammonta a n. 4.196.823 pari all’1,496% del capitale sociale.<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Le opzioni assegnate in esecuzione del presente Piano e non ancora esercitate ammontano<br />
complessivamente a n. 2.269.316.<br />
Piano di stock options per l'Alta Direzione - 2008<br />
L’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008 ha approvato un secondo piano di stock option per dirigenti<br />
che sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per dirigenti sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del<br />
4 giugno 2008, relativamente al triennio 2008-2010, ha attribuito al Direttore generale ed a 10 dirigenti un<br />
numero complessivo di opzioni compreso tra un minimo di 1.180.000 ed un massimo di n. 2.000.000. Nel<br />
caso in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto all’esercizio su tutte<br />
le opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 4 marzo 2011, su proposta del Comitato per la<br />
Remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente<br />
assegnati, ha riconosciuto al Direttore generale n. 375.000 opzioni ed al Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari n. 80.000 opzioni.<br />
L’assemblea degli azionisti del 19 aprile 2011 ha deliberato l’annullamento del Piano, per la parte non<br />
eseguita.<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong><br />
per dirigenti<br />
Il presente Piano è stato approvato dall’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 4 giugno 2008, ha riconosciuto a 20<br />
dirigenti, relativamente al triennio 2008-2010, da un minimo di 180.000 ad un massimo di 300.000 diritti<br />
complessivi. Nel caso in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto ad<br />
ottenere il pagamento dell’intero bonus cash.<br />
225<br />
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Il Consigliere delegato, compiuta la valutazione circa il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati,<br />
ha riconosciuto a 17 beneficiari (i rimanenti 3 hanno lasciato, nel frattempo, la Società) un numero<br />
complessivo di 221.000 diritti di partecipazione, per un valore unitario di € 6,272 pari ad un valore<br />
complessivo di € 1.386.134.<br />
Inoltre, il Consigliere delegato, avvalendosi delle facoltà previste dal Piano, ha individuato, per il 2° ciclo di<br />
validità dello stesso - 2011 / 2013 - 28 dirigenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. cui riconoscere un massimo di n.<br />
1.000.000 diritti di partecipazione.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo degli Assegnatari alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Assegnatario, creando le condizioni per assicurare il<br />
maggior coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il<br />
senso di appartenenza degli Assegnatari, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano è il Consiglio che delega il Consigliere delegato a<br />
gestire operativamente il Piano, avvalendosi anche del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e<br />
Sviluppo Organizzativo.<br />
In particolare il Consigliere delegato avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Assegnatari per ciascun Ciclo nonché determinare il numero di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ad ogni Assegnatario;<br />
iii) approvare per ogni Assegnatario gli Obiettivi individuali per ciascun Ciclo, la cui mancata<br />
realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa delle attribuzioni di Diritti di partecipazione<br />
al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuate<br />
a favore dell’Assegnatario medesimo nell’ambito del Ciclo con conseguente mancato<br />
perfezionamento del diritto a conseguire il bonus cash connesso ai diritti medesimi;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli Obiettivi di ciascun Assegnatario;<br />
v) determinare la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
L’amministrazione del Piano è effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo della<br />
Società in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono i dipendenti della Società, individuati da parte del Consigliere delegato, cui<br />
vengono attribuiti i Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione.<br />
d) Durata e vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni e sui diritti di opzione attribuiti<br />
Il Piano ha durata fissata in tre Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
Il termine del Piano è fissato alla fine del 2017 (primo anno successivo a quello di chiusura dell’ultimo<br />
Ciclo triennale di durata dello stesso).<br />
226
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Il Consigliere delegato definisce, nell’ambito del Piano, il numero di Diritti di partecipazione al Piano da<br />
attribuire a ciascuno degli assegnatari in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del<br />
generale andamento aziendale, quale presupposto essenziale, e del posizionamento strategico ed<br />
organizzativo del ruolo di ciascun assegnatario ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici della<br />
Società, avrà ad oggetto:<br />
i) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
ii) il livello di posizionamento dell’Assegnatario nell’ambito della struttura organizzativa,<br />
iii) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva della Società.<br />
La maturazione dei diritti attribuiti a ciascun beneficiario è subordinata al raggiungimento degli obiettivi,<br />
legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e ad altri obiettivi individuali specificamente attribuiti.<br />
Sarà cura del Consigliere delegato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo, verificare e valutare, nel corso di ciascun ciclo, il grado di raggiungimento degli obiettivi,<br />
determinando di conseguenza l’ammontare dei diritti di partecipazione al piano in precedenza a<br />
ciascuno attribuiti.<br />
e) Modalità per la determinazione del valore dei diritti e clausole di attuazione del piano<br />
Il Piano prevede l’offerta a titolo gratuito, riservata agli assegnatari, di diritti di partecipazione al Piano<br />
che, una volta giunti a maturazione in coerenza con i requisiti e le condizioni previste dal Regolamento,<br />
consentiranno agli assegnatari di ottenere il pagamento di un bonus cash pari al valore delle azioni<br />
come risultante dalla media aritmetica delle quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da<br />
Borsa Italiana nei trenta giorni solari precedenti la data di liquidazione.<br />
I diritti di partecipazione al Piano sono nominativi ed intrasferibili.<br />
In caso di<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni, intervenute<br />
successivamente al decorso del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima dell’inizio del<br />
Periodo di Disponibilità, troverà applicazione il principio generale e dunque l’Assegnatario perderà<br />
definitivamente ed automaticamente il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati;<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di dimissioni per pensionamento o a seguito di<br />
sopravvenuta invalidità, comunque intervenuti successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero qualora l’Assegnatario abbia raggiunto gli Obiettivi<br />
assegnati, l’Assegnatario medesimo manterrà il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti<br />
di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati qualora, successivamente alla data di cessazione del<br />
rapporto, intervenga effettivamente la maturazione degli stessi;<br />
c) decesso dell’Assegnatario intervenuto successivamente al termine del Periodo di Monitoraggio della<br />
Performance, ovvero una volta raggiunti gli Obiettivi assegnati, i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione allo stesso attribuiti<br />
ai sensi del presente Piano eventualmente maturati verranno assegnati agli eredi dell’Assegnatario<br />
stesso dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante<br />
tale qualità.<br />
Qualora nel corso del ciclo di assegnazione si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro<br />
dell’assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra<br />
queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero<br />
venga modificata la posizione organizzativa dell’assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
227<br />
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esponsabilità di quest’ultimo, gli Obiettivi verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove<br />
attribuzioni.<br />
Resta in ogni caso facoltà del Consigliere delegato di procedere alla determinazione in via equitativa di<br />
un importo da corrispondere all’Assegnatario in relazione all’attività svolta.<br />
Per ciascun ciclo triennale potranno essere assegnati massimo n. 223.000 Diritti di partecipazione al<br />
Piano.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consigliere delegato potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dalla avvenuta<br />
maturazione dei Diritti di partecipazione al piano in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a<br />
titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad<br />
esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti di partecipazione al piano<br />
avverrà, inoltre, in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società,<br />
aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da<br />
influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti<br />
economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come in precedenza definite.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata agli Assegnatari.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie.<br />
1.2. Degli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto è stata data<br />
completa rappresentazione nella sezione I della presente Relazione; , si forniscono inoltre le seguenti<br />
indicazioni:<br />
l’eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l’informazione in negativo qualora questi non siano<br />
presenti;<br />
Vedi sezione I – lett. l);<br />
i criteri di determinazione dell’indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l’indennità sia<br />
espressa in funzione dell’annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità;<br />
Vedi sezione I - lett. I; nel caso indicato l’annualità è pari alla somma della componente fissa e della<br />
componente variabile effettivamente erogata nell’anno di riferimento;<br />
l’eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l’assegnazione dell’indennità;<br />
Non applicabile;<br />
gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell’ambito di piani di<br />
incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;<br />
Vedi sezione II I.1 - PRIMA PARTE - 1.1; per il Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per<br />
amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche - lett e); per il Piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti - lett e).<br />
Inoltre:<br />
1) per il Piano di stock option per amministratori – 2001: l’esercizio dei diritti di opzione era subordinato<br />
alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano avesse regolarmente concluso il<br />
mandato durante il quale erano state assegnate le opzioni senza che vi fossero state dimissioni<br />
anticipate e senza che fosse intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea;<br />
228
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
2) per il Piano di stock option per l’alta direzione - 2008: in caso di:<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni decorso il<br />
Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio<br />
generale e dunque il beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di<br />
sottoscrivere o acquistare le Azioni sottostanti a tali Opzioni;<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a<br />
seguito di sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima<br />
dell’esercizio delle Opzioni oppure riguardanti un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli<br />
obiettivi assegnati, il beneficiario stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non ancora<br />
esercitate nel rispetto di termini e modalità previste dal Regolamento;<br />
c) decesso del beneficiario intervenuto decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio<br />
delle Opzioni, oppure riguardante un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi<br />
assegnati, le Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del beneficiario stesso dietro<br />
produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità;<br />
3) per il piano di stock option per dirigenti - 2000: come regola generale non verranno riconosciuti -<br />
tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di<br />
interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo.<br />
In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro<br />
sei mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni.<br />
i casi in cui matura il diritto all’indennità;<br />
Vedi sezione I – lett. l);<br />
l’eventuale esistenza di accordi che prevedono l’assegnazione o il mantenimento di benefici non<br />
monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di<br />
consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;<br />
Non applicabile;<br />
l’eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;<br />
La Società non prevede, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche,<br />
di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero<br />
successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva<br />
retribuzione fissa in relazione alla durata ed all’ampiezza geografica, di business e merceologica del<br />
vincolo derivante dal patto medesimo;<br />
con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell’esercizio, eventuali<br />
scostamenti nella determinazione dell’indennità rispetto alle previsioni dell’accordo di riferimento;<br />
Non applicabile;<br />
nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate<br />
le indennità di fine rapporto maturate;<br />
Non applicabile;<br />
229<br />
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I.2 - SECONDA PARTE<br />
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori<br />
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Nome e cognome<br />
Giampiero Pesenti<br />
Carica<br />
Presidente<br />
Comitato Esecutivo<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.040.000 3.449.750 211.653 4.701.403<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 47.960 47.960<br />
Totale 1.087.960 3.449.750 211.653 4.749.363<br />
Pierfranco Barabani Vice Presidente<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
operativo<br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 215.000 91.250 2.385 308.635<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 24.340 24.340<br />
Totale 239.340 91.250 2.385 332.975<br />
Lorenzo Renato Vice Presidente 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Guerini<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 170.000 170.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 170.000 170.000<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere delegato 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.335.000 587.500 1.922.500<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 35.540 35.540<br />
Totale 1.370.540 587.500 1.958.040<br />
Giulio Antonello Consigliere 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equità di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
Alberto Bombassei Consigliere<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 15.000 60.000<br />
Giorgio Bonomi Consigliere 1.1 – 31-12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
Alberto Clô<br />
Consigliere<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31-12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 60.000 105.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 60.000 105.000<br />
Federico Falck Consigliere<br />
Comitato Esecutivo<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.000 60.000 150.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 90.000 60.000 150.000<br />
Danilo Gambirasi Consigliere 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 100.000 1.308 101.308<br />
Totale 145.000 1.308 146.308<br />
Carlo Garavaglia Consigliere 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
230
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nome e cognome<br />
Carica<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
Italo Lucchini<br />
Consigliere<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 43.240 43.240<br />
Totale 88.240 15.000 103.240<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere 1.1 – 31-12 <strong>2012</strong><br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equità di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 38.540 38.540<br />
Totale 83.540 83.540<br />
Yves René Nanot Consigliere<br />
1.1 – 31-12 <strong>2012</strong><br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.000 90.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 119.160 3.775 144.353 267.288<br />
Totale 209.160 3.775 144.353 357.288<br />
Marco Piccinini Consigliere 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
Ettore Rossi<br />
Consigliere<br />
Organismo di Vigilanza<br />
1.1 - 31-12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 40.000 85.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 4.300 4.300<br />
Totale 49.300 40.000 89.300<br />
Attilio Rota<br />
Consigliere<br />
Comitato Esecutivo<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.000 60.000 150.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 90.000 60.000 150.000<br />
Carlo Secchi<br />
Consigliere<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 60.000 105.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 60.000 105.000<br />
Elena Zambon Consigliere 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
Emilio Zanetti<br />
Consigliere<br />
1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 15.000 60.000<br />
Maria Martellini Presidente del Collegio 1.1 – 31.12 2011<br />
sindacale<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 73.687 73.687<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 73.687 73.687<br />
Mario Comana Sindaco Effettivo 1.1 – 31.12 2011<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 49.125 49.125<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 49.125 49.125<br />
Luciana Gattinoni Sindaco Effettivo 1.1 – 31.12 2011<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 49.125 49.125<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 49.125 49.125<br />
231<br />
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Nome e cognome<br />
Carica<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
Giovanni Battista Direttore generale 1.1 – 31.12 -<br />
Ferrario<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 350.000 169.585 26.990 546.575<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 788.540 714.000 1.502.540<br />
Totale 1.138.540 883.585 26.990 2.049.115<br />
Carlo Bianchini Dirigente preposto 1.1 – 31.12 <strong>2012</strong><br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equità di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 294.565 131.435 5.818 30.000 461.818<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 48.792 9.000 57.792<br />
Totale 343.357 140.435 5.818 30.000 519.610<br />
Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato<br />
in forma aggregata<br />
Compensi fissi<br />
Giampiero Pesenti<br />
Pierfranco Barabani<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Carlo Pesenti<br />
Federico Falck<br />
Italo Lucchini<br />
Yves René Nanot<br />
Attilio Rota<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ing. Sala S.p.A.:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso fisso<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.p.A.<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Società controllate da Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
45.000<br />
45.000<br />
950.000<br />
45.000<br />
45.000<br />
125.000<br />
18.000<br />
6.340<br />
45.000<br />
125.000<br />
45.000<br />
45.000<br />
1.245.000<br />
45.000<br />
45.000<br />
37.040<br />
6.200<br />
45.000<br />
45.000<br />
38.540<br />
105.813<br />
45.000<br />
45.000<br />
Compensi per la partecipazione a Comitati<br />
Alberto Clô<br />
Comitato Controllo e Rischi<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Federico Falck<br />
Comitato Controllo e Rischi<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Attilio Rota<br />
Comitato Controllo e Rischi<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Carlo Secchi<br />
Comitato Controllo e Rischi<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
35.000<br />
25.000<br />
35.000<br />
25.000<br />
35.000<br />
25.000<br />
35.000<br />
25.000<br />
232
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli<br />
altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Nome<br />
e cognome<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)<br />
Carica Piano Numero<br />
opzioni<br />
Presidente<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo<br />
possibile di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Periodo<br />
possibile<br />
di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Fair value<br />
alla data di<br />
assegnazione<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
all’assegnazione<br />
delle<br />
opzioni<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
alla data di<br />
esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'<br />
esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Opzioni<br />
detenute<br />
alla fine<br />
dell'<br />
esercizio<br />
(15)=<br />
(2)+(5)<br />
-11-14<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Opzioni di<br />
competenza<br />
dell’<br />
esercizio<br />
(16)<br />
Fair value<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per<br />
amministratori<br />
(delibera del<br />
Consiglio di<br />
amministrazione<br />
del 9 maggio 2001)<br />
150.000 13,3871<br />
150.000 16,89<br />
150.000 23,049<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 450.000 450.000 -<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per<br />
amministratori<br />
(delibera del<br />
Consiglio di<br />
amministrazione<br />
del 9 maggio 2001)<br />
135.000 13,3871<br />
85.000 16,89<br />
200.000 23,049<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 135.000 -<br />
- - - - - - - - - - 85.000 -<br />
- - - - - - - - - - 200.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 420.000 420.000 -<br />
Yves René<br />
Nanot<br />
Consigliere<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Piano A (data<br />
relativa delibera)<br />
Piano A (delibera<br />
CdA 1/3/2005)<br />
Piano B (delibera<br />
CdA 1/3/2006)<br />
Piano C (delibera<br />
CdA 5/3/2007)<br />
- - -<br />
40.000 70,88<br />
45.000 117,29<br />
45.000 140,28<br />
14.04.2008<br />
13.04.2015<br />
23.03.2009<br />
22.03.2016<br />
23.03.2010<br />
22.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 40.000 -<br />
- - - - - - - - - - 45.000 -<br />
- - - - - - - - - - 45.000 -<br />
Piano D (delibera<br />
CdA 14/4/2008)<br />
45.000 108,55<br />
14.04.2011<br />
13.04.2018<br />
Totale 175.000 175.000<br />
45.000 -<br />
Giovanni Battista<br />
Ferrario<br />
Direttore generale<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera<br />
dell'Assemblea del<br />
26 aprile 2008)<br />
375.000 13,355<br />
04.06.2011<br />
03.06.2018 - - - - - - - - - - 375.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 375.000 375.000 -<br />
233<br />
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Nome<br />
e cognome<br />
Carlo<br />
Bianchini<br />
A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)<br />
Carica Piano Numero<br />
opzioni<br />
Dirigente preposto<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera del<br />
consiglio di<br />
amministrazione<br />
del 20 marzo 2000)<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
10.750 13,3871<br />
10.000 16,89<br />
13.300 23,049<br />
14.440 12,804<br />
Periodo<br />
possibile di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo<br />
possibile<br />
di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Fair value<br />
alla data di<br />
assegnazione<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
all’assegnazione<br />
delle<br />
opzioni<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
alla data di<br />
esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'<br />
esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Opzioni<br />
detenute<br />
alla fine<br />
dell'<br />
esercizio<br />
(15)=<br />
(2)+(5)<br />
-11-14<br />
Numero<br />
opzioni<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015 - - - - - - - - - - 10.750<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
26.03.2011<br />
25.03.2018<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
- - - - - - - - - - 10.000<br />
- - - - - - - - - - 13.300<br />
- - - - - - - - - - 14.440<br />
Opzioni di<br />
competenza<br />
dell’<br />
esercizio<br />
(16)<br />
Fair value<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera<br />
dell'Assemblea del<br />
26 aprile 2008)<br />
80.000 13,355<br />
04.06.2011<br />
03.06.2018<br />
- - - - - - - - - - 80.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 128.490 128.490<br />
234
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei<br />
direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Nome<br />
e cognome<br />
Carica<br />
Piano<br />
Bonus dell’anno<br />
Erogabile/erogato Differito Periodo di<br />
differimento<br />
Bonus di anni precedenti<br />
Non più erogabili Erogabili/erogati Ancora differiti<br />
Altri bonus<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
Presidente<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
3 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 471.500<br />
3 febbraio 2011 LTI Triennale 992.750* 1.985.500**<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 1.464.250 1.985.500<br />
Pierfranco<br />
Barabani<br />
Vice presidente<br />
operativo<br />
I) Compensi nella società<br />
3 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 91.250<br />
che redige il bilancio<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 91.250<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
3 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 587.500<br />
3 febbraio 2011 LTI Triennale 0 0<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 587.500 0<br />
Giovanni Battista<br />
Ferrario<br />
Direttore generale<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
3 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 167.500<br />
4 marzo 2011 LTI Triennale Max 1.000.000***<br />
Max<br />
1.000.000****<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
1 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 714.000<br />
Totale 881.500 Max 1.000.000***<br />
Max<br />
1.000.000****<br />
Carlo<br />
Bianchini<br />
Dirigente preposto<br />
(I) Compensi nella<br />
società che redige il<br />
bilancio<br />
3 febbraio <strong>2012</strong> MBO Annuale 130.500<br />
4 marzo 2011 LTI Triennale Max 133.000*** Max 133.000****<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 130.500 Max 133.000*** Max 133.000****<br />
* Quota teorica del LTI plan 2010-<strong>2012</strong> di competenza dell’esercizio <strong>2012</strong><br />
** Quota teorica del LTI plan 2010-<strong>2012</strong> di competenza dell’esercizio 2010 e 2011<br />
*** Quota teorica del LTI plan 2011-2013 di competenza dell’esercizio <strong>2012</strong><br />
**** Quota teorica del LTI plan 2011-2013 di competenza dell’esercizio 2011<br />
235<br />
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Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore<br />
generale e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
Nome e cognome Carica Società partecipata<br />
Numero delle azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell’esercizio precedente<br />
Giampiero Pesenti Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
10.972<br />
22.698<br />
1 az. ordinarie:<br />
2 az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
10.972 1<br />
22.698 2<br />
Pierfranco Barabani Vice Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 78.780 2 az. ordinarie:<br />
- az. ordinarie:<br />
- az. ordinarie: 78.780 2<br />
operativo<br />
az. di risparmio: 884 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 884<br />
Lorenzo Renato Guerini Vice Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 60.000 1 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 60.000 1<br />
Carlo Pesenti Consigliere delegato <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
1.500 1 az. ordinarie:<br />
3.000 1 az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
1.500 1<br />
3.000 1<br />
Ciments Français az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Giorgio Bonomi Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 2.500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 2.500<br />
Federico Falck Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
41.600<br />
6.760<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Danilo Gambirasi Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 1.248 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.248<br />
Carlo Garavaglia Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: az. ordinarie: 100 az. ordinarie: - az. ordinarie: 100<br />
Italo Lucchini Consigliere Ciments Français az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
7.352<br />
7.040<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Yves René Nanot Consigliere Ciments Français az. ordinarie: 89.550 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 89.550<br />
Attilio Rota Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 108.186 3 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 108.186 3<br />
Emilio Zanetti Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 4.160 4 az. ordinarie: - az. ordinarie: az. ordinarie: 4.160<br />
Mario Comana Sindaco Effettivo <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
2.500<br />
2.000<br />
Numero azioni acquistate<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
Numero azioni vendute<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
Numero azioni possedute alla<br />
fine dell’esercizio in corso<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Carlo Bianchini Dirigente preposto <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 4500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 4.500<br />
41.600<br />
6.760<br />
7.352<br />
7.040<br />
2.500<br />
2.000<br />
1 azioni possedute dal coniuge<br />
2<br />
azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge<br />
3 azioni possedute in parte direttamente (in parte con solo diritto di usufrutto e di voto) ed in parte dal coniuge<br />
4 di cui n. 26.442 azioni ordinarie con solo diritto di usufrutto e di voto, ceduto in corso d’anno<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 17 aprile 2013,<br />
- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,<br />
delibera in senso<br />
favorevole / contrario<br />
sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata.<br />
236
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie<br />
Signori Azionisti,<br />
come già detto in altra parte della relazione, l’Assemblea ordinaria del 18 aprile <strong>2012</strong> aveva rinnovato alla<br />
Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal<br />
giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, nel corso dell’esercizio, la Società non ha<br />
compiuto alcun acquisto né di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, né ha utilizzato quelle in portafoglio per<br />
cederle ai beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio delle opzioni.<br />
Pertanto, alla data del 5 marzo 2013, la società possiede n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie e n. 105.500<br />
azioni proprie di risparmio. Il valore di carico delle azioni proprie in portafoglio a quella data è pari a<br />
complessivi 58.689.585,56 euro cui è stata data evidenza contabile nelle forme previste dalla disciplina<br />
vigente.<br />
Poiché il termine di validità dell’autorizzazione scade il prossimo 17 ottobre, al fine di consentire alla Società di<br />
conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta<br />
autorizzazione per i prossimi 18 mesi.<br />
La presente proposta non presenta variazioni rispetto a quella deliberata dall’assemblea dello scorso anno.<br />
1) Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.<br />
L’autorizzazione è richiesta al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro<br />
riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di<br />
momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;<br />
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza<br />
straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.<br />
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione; rispetto<br />
delle disposizioni di cui al 3° comma dell’art. 2357 cod. civ.<br />
L’acquisto è riferito ad azioni ordinarie e/o di risparmio della Società il cui numero massimo, incluse le azioni<br />
proprie già possedute alla data odierna dalla Società e, eventualmente, dalle società controllate (alle quali<br />
saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i rispettivi possessi), non potrà<br />
avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte dell’intero capitale sociale.<br />
In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2357 cod. civ., nei limiti<br />
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente<br />
approvato.<br />
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato<br />
direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e, comunque, la loro<br />
evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente.<br />
237<br />
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3) Durata dell’autorizzazione.<br />
L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l’Assemblea<br />
adotterà la corrispondente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti<br />
temporali.<br />
4) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono<br />
stati determinati.<br />
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo,<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione.<br />
Il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 100<br />
milioni di euro.<br />
Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, e in una o più volte (anche<br />
mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto - warrant - e<br />
di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari) ad un prezzo non inferiore al minore fra i<br />
prezzi di acquisto.<br />
Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di<br />
componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari<br />
cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di<br />
incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option).<br />
5) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.<br />
Gli acquisti delle proprie azioni avverranno di norma, salvo quanto più oltre specificato, con modalità operative<br />
che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di<br />
negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.<br />
Peraltro, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili evidenziate nella presente proposta, il Consiglio di<br />
Amministrazione propone di essere autorizzato alla effettuazione di acquisti secondo qualsiasi ulteriore<br />
modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione<br />
viene effettuata e, pertanto, allo stato:<br />
• mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;<br />
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la<br />
consegna fisica delle azioni sottostanti;<br />
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitarsi entro il termine di durata<br />
dell’autorizzazione di cui al precedente paragrafo 3.<br />
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che<br />
l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità<br />
perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge<br />
e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.<br />
Le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie per le quali si richiede l’autorizzazione saranno<br />
eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e<br />
regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.<br />
Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in<br />
ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.<br />
238
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
6) Acquisto strumentale alla riduzione del capitale sociale.<br />
Allo stato attuale delle previsioni tale ipotesi non ricorre.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 17 aprile 2013,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.<br />
delibera<br />
1) di revocare la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile <strong>2012</strong>;<br />
2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni proprie, ordinarie e/o di<br />
risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità qui di seguito indicate:<br />
- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione;<br />
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15%<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione;<br />
- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 100 milioni di euro;<br />
- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale<br />
complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società<br />
controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;<br />
3) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, il Vice Presidente operativo, il<br />
Vice Presidente ed il Consigliere delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, nel<br />
rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate,<br />
anche prima di aver esaurito gli acquisti.<br />
Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto.<br />
Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di<br />
dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste<br />
ultime e di componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che<br />
rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi,<br />
nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option);<br />
4) di stabilire che:<br />
• gli acquisti siano compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli<br />
azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con<br />
predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili<br />
secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul<br />
mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni avvenga con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle<br />
finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle<br />
disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie;<br />
239<br />
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• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie siano eseguite nel rispetto della normativa<br />
applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, vigenti sul mercato<br />
borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie<br />
sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che<br />
comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta<br />
vigente;<br />
6) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente ed al Consigliere delegato protempore<br />
in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e<br />
comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori,<br />
ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti”.<br />
240
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nomina Consiglio di amministrazione previa determinazione della durata in carica e del<br />
numero dei suoi componenti<br />
Signori Azionisti,<br />
scade per compiuto mandato il Consiglio di amministrazione della Vostra Società.<br />
Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del nuovo organo<br />
amministrativo, previa determinazione della durata in carica e del numero dei suoi componenti che, ai sensi<br />
dell’art. 14 dello Statuto sociale, non può essere inferiore a 11 e superiore a 21.<br />
Ai sensi dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste volte ad<br />
assicurare la rappresentanza in Consiglio anche agli azionisti di minoranza.<br />
Hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere<br />
complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di<br />
partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2,5%.<br />
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di<br />
società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.<br />
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati<br />
appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l’altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo<br />
(arrotondato all’eccesso) dei candidati.<br />
Ai sensi di Statuto, così come modificato dall’Assemblea del 18 aprile <strong>2012</strong> al fine di riflettere la disciplina in<br />
materia di quote di genere introdotta con legge 12 luglio 2011 n. 120, le liste che presentino un numero di<br />
candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in<br />
modo che l’uno o l’altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei<br />
candidati. Tuttavia, come già illustrato agli Azionisti lo scorso anno nella relazione concernente la proposta di<br />
modifica statutaria, trattandosi della prima applicazione della disciplina, la quota riservata al genere meno<br />
rappresentato è ridotta ad un quinto (arrotondato all’eccesso) dei candidati.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (via G. Camozzi 124, 24121 Bergamo - Direzione<br />
Affari Societari) ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il<br />
23 marzo 2013) unitamente alla seguente documentazione:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria<br />
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla<br />
legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla<br />
legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste;<br />
241<br />
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e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La documentazione comprovante la titolarità all’esercizio del diritto di voto alla data in cui le liste sono<br />
depositate, rilasciata dall’intermediario abilitato, può essere prodotta anche successivamente purché nei 21<br />
giorni precedenti la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2013).<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Bergamo, 5 marzo 2013<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
242
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
243<br />
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Prospetti contabili<br />
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria<br />
(euro) Note 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 2 564.531.704 582.027.296 (17.495.592)<br />
Investimenti immobiliari 2 18.833.484 12.875.572 5.957.912<br />
Avviamento 3 25.170.042 - 25.170.042<br />
Attività immateriali 4 33.768.770 28.592.972 5.175.798<br />
Partecipazioni in controllate e collegate 5 1.597.124.909 1.721.666.830 (124.541.921)<br />
Partecipazioni in altre imprese 5 5.730.012 5.731.012 (1.000)<br />
Attività per imposte anticipate 19 28.474.519 26.533.915 1.940.604<br />
Altre attività non correnti 6 191.292.721 200.708.026 (9.415.305)<br />
Totale attività non correnti 2.464.926.161 2.578.135.623 (113.209.462)<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 7 113.305.132 108.592.701 4.712.431<br />
Crediti commerciali 8 220.797.703 276.998.802 (56.201.099)<br />
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati 9 78.168.040 74.570.047 3.597.993<br />
Crediti tributari 10 2.911.203 4.795.813 (1.884.610)<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 11 296.708.429 375.757.775 (79.049.346)<br />
Disponibilità liquide 12 1.423.888 478.967 944.921<br />
Totale attività correnti 713.314.395 841.194.105 (127.879.710)<br />
Totale attività 3.178.240.556 3.419.329.728 (241.089.172)<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 13 282.548.942 282.548.942 -<br />
Riserve sovrapprezzo azioni 14 344.103.798 344.103.798 -<br />
Riserve 14 (1.540.334) 17.998.546 (19.538.880)<br />
Azioni proprie 15 (58.689.585) (58.689.585) -<br />
Utili a nuovo 16 909.743.209 1.198.686.097 (288.942.888)<br />
Totale patrimonio netto 1.476.166.030 1.784.647.798 (308.481.768)<br />
Passività non correnti<br />
Passività finanziarie 20 781.156.325 832.068.566 (50.912.241)<br />
Benefici ai dipendenti 17 73.094.648 41.392.717 31.701.931<br />
Fondi 18 28.593.984 27.311.521 1.282.463<br />
Altre passività non correnti 20 23.505.708 27.144.996 (3.639.288)<br />
Totale passività non correnti 906.350.665 927.917.800 (21.567.135)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 20 373.488.370 146.416.308 227.072.062<br />
Passività finanziarie 20 219.963.047 338.554.990 (118.591.943)<br />
Debiti commerciali 21 107.653.859 112.802.168 (5.148.309)<br />
Altre passività correnti 22 94.618.585 108.990.664 (14.372.079)<br />
Totale passività correnti 795.723.861 706.764.130 88.959.731<br />
Totale passività 1.702.074.526 1.634.681.930 67.392.596<br />
Totale patrimonio netto e passività 3.178.240.556 3.419.329.728 (241.089.172)<br />
244
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Prospetto del conto economico<br />
(euro) Note <strong>2012</strong> % 2011 % Variazione %<br />
Ricavi 24 554.710.483 100,0 613.792.598 100,0 (59.082.115) -9,6<br />
Altri ricavi e proventi operativi 25 33.050.794 32.254.562<br />
Variazioni rimanenze 11.308.109 2.143.169<br />
Lavori interni 1.140.763 1.281.289<br />
Costi per materie prime e accessori 26 (289.540.057) (341.433.092)<br />
Costi per servizi 27 (153.524.811) (176.109.581)<br />
Costi per il personale 28 (171.767.300) (176.411.711)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 29 9.538.329 43.940.516<br />
Margine Operativo Lordo corrente (5.083.690) -0,9 (542.250) -0,1 (4.541.440) n.s.<br />
Plusvalenze nette<br />
da cessione di immobilizzazioni 30 18.469.190 16.336.531<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 30 (44.852.485) (8.097.887)<br />
Margine Operativo Lordo (31.466.985) -5,7 7.696.394 1,3 (39.163.379) n.s.<br />
Ammortamenti 2-4 (75.882.750) (81.610.136)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni 2 (27.373.086) (693.212)<br />
Risultato operativo (134.722.821) -24,3 (74.606.954) -12,2 (60.115.867) n.s.<br />
Proventi finanziari 31 156.511.784 202.488.114<br />
Oneri finanziari 31 (77.916.834) (91.592.169)<br />
Differenze cambio e derivati netti 31 1.539.829 (1.076.983)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 5 (141.356.939) (52.284.040)<br />
Risultato ante imposte (195.944.981) -35,3 (17.072.032) -2,8 (178.872.949) n.s.<br />
Imposte del periodo 32 (6.937.402) 24.073.983<br />
Risultato del periodo (202.882.383) -36,6 7.001.951 1,1 (209.884.334) n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
245<br />
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Prospetto del conto economico complessivo<br />
(euro) Note <strong>2012</strong> % 2011 % Variazione %<br />
Risultato del periodo (202.882.383) -36,6 7.001.951 1,1 (209.884.334) n.s.<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita - (7.524.000) 7.524.000<br />
Strumenti finanziari derivati (19.538.880) 2.897.048 (22.435.928)<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico - 1.900.257 (1.900.257)<br />
Altre componenti di conto economico 32 (19.538.880) (2.726.695) (16.812.185)<br />
Totale conto economico complessivo (222.421.263) -40,1 4.275.256 0,7 (226.696.519) n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
246
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto<br />
(euro)<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve proprie nuovo patrimonio<br />
delle azioni attività strumenti netto<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dic. 2010 282.548.942 344.103.798 7.524.000 ( 9.807.074) 23.513.732 ( 58.689.585) 1.225.122.195 1.814.316.008<br />
Risultato del periodo 7.001.951 7.001.951<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (7.524.000) 4.797.305 (2.726.695)<br />
Stock option (505.417) (505.417)<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (33.438.049) (33.438.049)<br />
Saldi al 31 dic. 2011 282.548.942 344.103.798 - ( 5.009.769) 23.008.315 ( 58.689.585) 1.198.686.097 1.784.647.798<br />
Risultato del periodo (202.882.383) (202.882.383)<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (19.538.880) (19.538.880)<br />
Stock option -<br />
Rilevazione disavanzo di fusione (45.620.602) (45.620.602)<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (40.439.903) (40.439.903)<br />
Saldi al 31 dic. <strong>2012</strong> 282.548.942 344.103.798 - ( 24.548.649) 23.008.315 ( 58.689.585) 909.743.209 1.476.166.030<br />
247<br />
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Rendiconto finanziario<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte (195.944.981) (17.072.033)<br />
Ammortamenti e svalutazioni 104.065.036 83.351.248<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 141.356.939 52.284.040<br />
Plusvalenza cessione ramo d'azienda (13.225.904) -<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (13.171.944) (18.829.797)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi 34.789.489 655.386<br />
Stock options - (505.419)<br />
Storno oneri (proventi) finanziari netti (69.458.300) (106.663.719)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: (11.589.665) (6.780.294)<br />
Capitale circolante operativo 40.334.782 (49.349.276)<br />
Altre attività/passività 6.454.971 (28.534.267)<br />
Totale variazione capitale di esercizio 46.789.753 (77.883.543)<br />
Oneri finanziari netti pagati (39.166.031) (40.030.986)<br />
Dividendi ricevuti 109.681.816 148.664.704<br />
Imposte (pagate) o eccedenze recuperate (548.244) 12.094.457<br />
Totale A) 105.167.629 36.064.338<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (10.277.306) (18.922.498)<br />
Materiali (66.582.454) (61.867.481)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) (1.095.000) (50.824.381)<br />
Altre attività (4.120.885) -<br />
Totale investimenti (82.075.645) (131.614.360)<br />
Realizzo cessione ramo d'azienda 16.000.438 -<br />
Crediti per cessione ramo d'azienda (13.624.722) -<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 27.544.695 41.516.964<br />
Totale disinvestimenti 29.920.411 41.516.964<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine 905.653 7.819<br />
Totale B) (51.249.581) (90.089.577)<br />
C) Flusso da attività finanziaria:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 284.954.529 80.856.859<br />
Rimborso debiti finanziari a lungo termine (269.393.794) (193.341)<br />
Variazione debiti a breve termine 41.924.132 (29.531.575)<br />
Variazione altre attività finanziarie 769.823 40.866.822<br />
Rettifica crediti finanziari verso partecipate (25.761.505) -<br />
Versamento copertura perdite in società partecipate (45.031.945) (5.000.000)<br />
Dividendi distribuiti (40.434.367) (33.440.789)<br />
Totale C) (52.973.127) 53.557.976<br />
D) Variazione disponibilità liquide (A+B+C) 944.921 (467.263)<br />
E) Disponibilità liquide iniziali 478.967 946.229<br />
Disponibilità liquide finali (D+E) 1.423.888 478.966<br />
248
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
2. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
3. Avviamento<br />
4. Attività immateriali<br />
5. Partecipazioni in controllate, collegate e Partecipazioni in altre imprese<br />
6. Altre attività non correnti<br />
7. Rimanenze<br />
8. Crediti commerciali<br />
9. Altre attività correnti<br />
10. Crediti e debiti tributari<br />
11. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
12. Disponibilità liquide<br />
13. Capitale sociale<br />
14. Riserve<br />
15. Azioni proprie<br />
16. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
17. Benefici ai dipendenti<br />
18. Fondi<br />
19. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite<br />
20. Indebitamento finanziario netto<br />
21. Debiti commerciali<br />
22. Altre passività correnti<br />
23. Impegni<br />
24. Ricavi<br />
25. Altri ricavi e proventi operativi<br />
26. Costi per materie prime ed accessori<br />
27. Costi per servizi<br />
28. Costi per il personale e Stock option<br />
29. Oneri e proventi operativi diversi<br />
30. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
31. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
32. Imposte del periodo<br />
33. Rapporti con parti correlate<br />
34. Operazioni non ricorrenti<br />
35. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
36. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
249<br />
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Note illustrative<br />
Il bilancio al 31 dicembre <strong>2012</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione<br />
tenutosi in data 5 marzo 2013 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato stampa del 5 marzo<br />
2013 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
alla Borsa di Milano dal 1925, appartiene allo S&P/Mib l’indice che raggruppa le principali società italiane ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Le norme della legislazione nazionale attuative della IV direttiva CEE si applicano, purché compatibili, anche<br />
alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto<br />
previsto in materia dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in<br />
tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo contabile (art. 2409-bis c.c.) e Pubblicazione del<br />
<strong>Bilancio</strong> (art. 2435 c.c.).<br />
Il bilancio d’esercizio e le relative note accolgono inoltre i dettagli e le informazioni supplementari previsti dagli<br />
artt. 2424, 2425 e 2427 del codice civile e dall’art.27 comma 5 del d.lgs. 127/1991, in quanto non conflittuali<br />
con quanto disposto dagli IFRS.<br />
Alla fine di giugno, nell’ambito del piano di riassetto produttivo, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ceduto a terzi il ramo<br />
d’azienda della cementeria di Pontassieve.<br />
Nel mese di dicembre è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Cementificio di Montalto S.p.A. in<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.. La fusione ha avuto effetto il 31 dicembre <strong>2012</strong>; pertanto le operazioni della società<br />
incorporata sono state imputate nel bilancio di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere<br />
dalla medesima data, senza alcun effetto retroattivo.<br />
Gli effetti contabili della cessione e della fusione per incorporazione sono evidenziati nelle note alle singole<br />
voci di bilancio.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria della Società stessa.<br />
A seguito del completamento del processo di omogeneizzazione del piano dei conti tra le società del Gruppo,<br />
si sono rese necessarie alcune riclassifiche complessivamente di importo non significativo rispetto ai dati del<br />
bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 che hanno riguardato le voci debiti commerciali e altre passività<br />
correnti.<br />
1 Principi per la predisposizione del bilancio<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e alle<br />
interpretazioni (IFRIC) in vigore al 31 dicembre <strong>2012</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità<br />
Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora omologate<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
250
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Rispetto al 31 dicembre 2011 è entrato in vigore nel <strong>2012</strong>, l’emendamento all’IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative” relativo alle informazioni da fornire in occasione di trasferimenti di attività finanziarie,<br />
che non ha peraltro determinato impatti significativi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, l’Unione Europea ha omologato i principi e le interpretazioni di seguito elencati, non<br />
ancora entrati in vigore, per i quali si è deciso di non procedere a una applicazione in via anticipata. In<br />
particolare:<br />
Principi e interpretazioni che entreranno in vigore nel 2013<br />
Emendamenti allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” relativamente all’esposizione delle voci delle altre<br />
componenti di conto economico complessivo.<br />
Emendamenti allo IAS 19 “Benefici ai dipendenti”. I principali cambiamenti riguardano il trattamento dei<br />
costi relativi a prestazioni di lavoro passate non maturati e gli utili/perdite attuariali che devono essere<br />
rilevati immediatamente rispettivamente nell’utile/perdita dell’esercizio e nelle altre componenti del conto<br />
economico complessivo (eliminazione del metodo del corridoio), l’adozione, per le attività a servizio dei<br />
piani, dello stesso tasso di attualizzazione dell’obbligazione per benefici definiti.<br />
Emendamenti all’IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative” in merito alla compensazione di<br />
attività e passività finanziarie.<br />
Emendamenti all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” in merito a grave iperinflazione ed eliminazione di<br />
date fissate per neo-utilizzatori.<br />
Emendamenti allo IAS 12 “Imposte sul reddito” con riferimento alla fiscalità differita relativamente al<br />
recupero delle attività sottostanti.<br />
IFRS 13 “Valutazione del fair value”. Questo nuovo principio include le linee guida per la determinazione del<br />
fair value e l’informativa da fornire.<br />
IFRIC 20 “Costi di sbancamento nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto”.<br />
L’adozione dei sopra elencati principi, emendamenti e interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi<br />
sul bilancio della società, se non per lo IAS 19 “Benefici ai dipendenti ” rivisto la cui applicazione comporterà,<br />
in relazione all’eliminazione del metodo del “corridoio”, una riduzione del patrimonio netto di apertura al 1°<br />
gennaio 2013 stimata pari a circa 7.098 migliaia di euro (circa 5.589 migliaia di euro riferiti all’esercizio <strong>2012</strong> e<br />
circa 1.509 migliaia di euro a esercizi precedenti) per il riconoscimento delle perdite attuariali nette esistenti al<br />
31 dicembre <strong>2012</strong>.<br />
Principi e interpretazioni che entreranno in vigore nel 2014<br />
Emendamenti allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla compensazione fra<br />
attività e passività finanziarie.<br />
IFRS 10 “<strong>Bilancio</strong> consolidato”. Il nuovo principio sostituisce lo IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato” e il<br />
SIC 12 “Consolidamento-Società a destinazione specifica (società veicolo).<br />
IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”. Il nuovo principio, che sostituisce lo IAS 31 “Partecipazioni in joint<br />
venture” e la SIC 13 “Entità a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al<br />
controllo”, stabilisce i principi di rendicontazione contabile per le entità che sono parti di accordi a controllo<br />
congiunto.<br />
IFRS 12 “ Informativa sulle partecipazioni in altre entità” che organizza, rafforza e sostituisce gli obblighi di<br />
informativa per le controllate, gli accordi per un controllo congiunto, le società collegate e le entità<br />
strutturate non consolidate.<br />
A seguito dell’introduzione dei principi di cui sopra, entreranno in vigore lo IAS 27 ridenominato “<strong>Bilancio</strong><br />
separato” che tratta unicamente la preparazione del bilancio separato e gli emendamenti allo IAS 28<br />
“Partecipazioni in società collegate e joint venture”.<br />
251<br />
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Il principale effetto conseguente all’adozione dei sopra elencati principi ed emendamenti riguarda<br />
l’identificazione del tipo di accordo congiunto, attività a controllo congiunto o joint venture, per definire gli<br />
appropriati criteri di contabilizzazione.<br />
Principi e interpretazioni pubblicati dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ma non ancora<br />
omologati dall’Unione Europea a tale data<br />
IFRS 9 “Strumenti finanziari” e correlati emendamenti allo stesso principio e all’IFRS 7.<br />
“Finanziamenti governativi” (emendamenti all’IFRS 1).<br />
Emendamenti a diversi IFRS emessi nel periodo 2009-2011.<br />
“Guida alla transizione” (emendamenti agli IFRS 10, 11 e 12).<br />
Società partecipate (emendamenti agli IFRS 10, 12 e allo IAS 27).<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti societari sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle<br />
attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al<br />
principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, la società ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e<br />
non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere<br />
realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società; le passività correnti sono quelle per<br />
le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi successivi alla<br />
chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
In funzione del fatto che il gruppo <strong>Italcementi</strong> applica lo IAS 34 “Bilanci intermedi” alle relazioni finanziarie<br />
semestrali, con conseguente identificazione di un “interim period” semestrale, le eventuali riduzioni di valore<br />
registrate vengono storicizzate in sede di chiusura del semestre.<br />
1.3. Uso di stime<br />
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle<br />
passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad<br />
attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità<br />
aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero<br />
pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente<br />
nell'attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che potrebbe produrre situazioni diverse rispetto a<br />
quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche , anche significative, ma attualmente non prevedibili, ai valori<br />
contabili delle voci interessate. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in materia di valutazioni di<br />
attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
252
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
1.4. Principi Generali<br />
Imprese controllate e collegate<br />
Le controllate sono imprese in cui la società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le collegate sono quelle imprese in cui la società esercita<br />
un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il<br />
controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando la società detiene,<br />
direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto, o nelle quali, pur con una quota di diritti di voto<br />
inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di<br />
particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato o altre forme di<br />
esercizio significativo dei diritti di governance.<br />
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In base a tale<br />
metodo le partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei<br />
cambiamenti di valore qualora, a seguito di idonei test di svalutazione, si verifichino condizioni tali da rendere<br />
necessario l’adeguamento del valore contabile all’effettivo valore economico della partecipazione. Il costo<br />
originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi degli adeguamenti effettuati.<br />
Adeguamenti ed eventuali ripristini di valore sono imputati al conto economico.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del costo e, analogamente a quanto disposto per<br />
le partecipazioni in società controllate e collegate, tale valore è sottoposto a periodici test di svalutazione.<br />
Esse sono incluse nelle partecipazioni in società controllate o collegate a partire dalla data in cui si realizza il<br />
controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate<br />
Le attività e passività destinate alla vendita e le attività operative cessate sono classificate come tali se il loro<br />
valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo<br />
continuativo; queste attività devono rappresentare un importante ramo autonomo di attività o area geografica<br />
di attività.<br />
Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita è considerata altamente probabile e le<br />
attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.<br />
Le attività operative destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value<br />
al netto dei costi di vendita.<br />
Immobili, impianti e macchinari e attività immateriali una volta classificati come posseduti per la vendita non<br />
devono più essere ammortizzati.<br />
Nel prospetto di conto economico, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente all’utile o alla<br />
perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita e all’utile o alla perdita netta<br />
realizzata dalla cessione delle attività, è raggruppato in un'unica voce separatamente dal risultato delle attività<br />
in funzionamento.<br />
253<br />
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I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.<br />
L’informativa sopra riportata viene presentata anche per il periodo comparativo.<br />
1.5. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, la società ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio 2010 le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita,<br />
del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute e,<br />
dall’altra<br />
il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
1.6. Conversione delle poste in valuta estera<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
1.7. Immobili, impianti e macchinari<br />
Iscrizione e valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di “attività qualificate” sono capitalizzati. Il valore di alcuni beni<br />
esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in<br />
precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi ed effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni<br />
stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in<br />
modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili<br />
diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
1.8. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla società tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
255<br />
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I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.9. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato in base alla vita<br />
utile dell’immobilizzazione al netto delle eventuali perdite di valore.<br />
1.10. Avviamento<br />
L'avviamento rilevato in base all’IFRS 3 rivisto, è allocato alle “Unità generatrici di flussi finanziari” che ci si<br />
attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’avviamento è mantenuto al suo valore<br />
originario diminuito, se del caso, per perdite di valore; è infatti oggetto di una sistematica valutazione da<br />
effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Laddove l'avviamento fosse attribuito a una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente dismesso,<br />
l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale<br />
plus(minus)valenza derivante dall'operazione.<br />
1.11. Attività immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
La società non ha identificato immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita.<br />
1.12. Svalutazione di attività<br />
Le attività materiali, l’avviamento, nonché le attività immateriali sono sottoposte a un test di svalutazione<br />
qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività rappresentate da partecipazioni in imprese rilevate al costo sono sottoposte ad un test di verifica del<br />
valore recuperabile qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di cassa<br />
attualizzati.<br />
Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di valutazione. Tali<br />
calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari pubblicamente<br />
negoziati riferibili ad imprese similari, transazioni comparabili di attività similari o altri indicatori di fair value<br />
disponibili, appropriati per le attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
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Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore<br />
netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il<br />
valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La<br />
riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.13. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.14. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
1.15. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti<br />
inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
257<br />
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1.16. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.<br />
Gli scoperti di conto corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle<br />
disponibilità liquide e mezzi equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.17. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
Le attività fiscali anticipate e le passività fiscali differite non vengono attualizzate.<br />
1.18. Benefici per i dipendenti<br />
Nella società sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza nella società (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
258
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali la società versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti.<br />
Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendentie, sono contabilizzati come<br />
costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono una obbligazione futura per la società. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali<br />
e di investimento relativi al piano. La società, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e<br />
compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di<br />
sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente in Italia è considerato assimilabile all’obbligazione riveniente<br />
dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la Società ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi<br />
interessati.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dalla società, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
259<br />
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del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.19. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite dalla Società a dipendenti e amministratori danno<br />
luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente<br />
incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
1.20. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dalla Società prevede la rilevazione di un debito di restituzione nel caso in cui le emissioni<br />
risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.21. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.22. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
260
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
1.23. Strumenti finanziari derivati<br />
La società utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni, a<br />
copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti<br />
finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione.<br />
II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la<br />
curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura,<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura è contabilizzata in una<br />
apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della<br />
copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle<br />
metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.24. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dalla società e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile.<br />
I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali<br />
sconti commerciali concessi e riduzioni legate allea quantità concessi.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
261<br />
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Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.<br />
1.25. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
262
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
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Attività<br />
Attività non correnti<br />
2. Immobili, impianti e macchinari<br />
(migliaia di euro)<br />
Terreni e<br />
fabbricati<br />
Cave<br />
Installazioni<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Immobilizzazioni<br />
in corso e acconti<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2011 119.481 29.865 312.053 9.998 110.630 582.027<br />
Valore lordo 501.732 58.823 2.012.661 64.972 110.630 2.748.818<br />
Fondo ( 382.251) ( 28.958) ( 1.700.608) ( 54.974) - ( 2.166.791)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2011 119.481 29.865 312.053 9.998 110.630 582.027<br />
Investimenti 41.907 263 46.299 3.639 ( 42.303) 49.805<br />
Decrementi ( 206) ( 86) ( 230) ( 26) ( 2.884) ( 3.432)<br />
Ammortamenti ( 9.537) ( 595) ( 58.012) ( 3.128) - ( 71.272)<br />
Svalutazioni - - ( 27.373) - - ( 27.373)<br />
Ripristino di valore e riclassifiche<br />
( 6.310) ( 397) - - - ( 6.707)<br />
Cessione ramo d'azienda - - ( 2.281) ( 76) - ( 2.357)<br />
Apporto da fusione 23.357 - 20.265 219 - 43.841<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2012</strong> 168.692 29.050 290.721 10.626 65.443 564.532<br />
Valore lordo 530.334 57.435 2.080.075 68.056 65.446 2.801.346<br />
Fondo ( 361.642) ( 28.385) ( 1.789.354) ( 57.433) - ( 2.236.814)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2012</strong> 168.692 29.050 290.721 10.623 65.446 564.532<br />
Totale<br />
Gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio si riferiscono al completamento del nuovo centro di ricerca e<br />
innovazione presso il Kilometro Rosso, al completamento del revamping della cementeria di Matera e all’avvio<br />
delle attività per il revamping della cementeria di Rezzato, oltre al normale processo di rinnovamento del<br />
dispositivo industriale.<br />
In data 30 giugno <strong>2012</strong> si è perfezionata la cessione del ramo d’azienda di Pontassieve (FI) , a fronte della<br />
quale è stata contabilizzata una plusvalenza netta di 13.226 migliaia di euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono state effettuate svalutazioni di impianti per 27.373 migliaia di euro in relazione<br />
alla trasformazione in centri di macinazione delle cementerie di Vibo Valentia e Porto Empedocle, e alla<br />
intenzione di fermare la produzione di clinker nelle cementerie di Trieste, Monselice e Broni.<br />
l valore di carico delle immobilizzazioni derivanti da operazioni di leasing finanziario o da contratti di affitto,<br />
rientranti nella definizione di leasing prevista dai principi contabili internazionali, ammontano a 11.985 migliaia<br />
di euro (euro 14.372 al 31 dicembre 2011) e riguardano le categorie fabbricati (628 migliaia di euro), impianti e<br />
macchinari (11.336 migliaia di euro) e autovetture (21migliaia di euro).<br />
Le vite utili adottate dalla società, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate:<br />
Immobili civili e industriali<br />
Impianti e macchinari<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
10 – 33 anni<br />
5 – 30 anni<br />
5 – 10 anni<br />
263<br />
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2.1 Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari pari a 18.833 migliaia di euro (12.875 migliaia di euro al 31 dicembre 2011) sono<br />
iscritti al costo al netto dell’ammortamento.<br />
Investimenti<br />
(migliaia di euro)<br />
immobiliari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 12.875<br />
Valore lordo 34.780<br />
Fondo ( 21.905)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 12.875<br />
Investimenti 83<br />
Decrementi ( 339)<br />
Ammortamenti ( 493)<br />
Riclassifiche 6.707<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 18.833<br />
Valore lordo 76.140<br />
Fondo ( 57.307)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 18.833<br />
Gli ammortamenti riguardano esclusivamente i fabbricati civili e industriali e sono calcolati sulla base delle<br />
rispettive vite utili adottate dalla società: fabbricati civili 33 anni, fabbricati industriali 18 anni.<br />
Le riclassifiche riguardano vari siti dismessi, oltre all’area industriale di Pontassieve con annessi immobili<br />
oggetto di un contratto di locazione immobiliare.<br />
Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a 96,1 milioni di euro.<br />
3. Avviamento<br />
Ammonta a 25.170 migliaia di euro e deriva dall’apporto di fusione del Cementificio di Montalto S.p.A.<br />
L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari<br />
(CGU). Il Gruppo verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi<br />
sono indicatori di perdita di valore. I metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle CGU<br />
sono descritti nei principi per la predisposizione del bilancio al capitolo “Svalutazione di attività” (nota 1.12).<br />
Nel corso del <strong>2012</strong> si è ulteriormente accentuata la tendenza, già manifestatasi lo scorso esercizio, di<br />
rallentamento della ripresa con particolare attenzione al comparto delle costruzioni; pertanto, pur rimanendo<br />
valide le azioni previste nel Piano strategico 2010 – 2014 alcune ipotesi macroeconomiche e di settore ivi<br />
contenute sono state riviste. Ai fini dell’impairment test, la determinazione dei flussi di cassa futuri da utilizzare,<br />
si è basata sul Budget 2013 e laddove necessario per i successivi anni previsionali su nuove ipotesi e<br />
valutazioni economiche, ritenute idonee a riflettere il mutato contesto dei mercati di riferimento.<br />
Analogamente a quanto avvenuto nel 2011 è stato impiegato un periodo di previsione esplicita di 9 anni; in<br />
questo modo si ritiene che il previsto consumo di cemento sia strutturalmente bilanciato ed allineato con la<br />
relativa stima di lungo periodo, desumibile dalla curva strutturale della domanda di cemento propria dell’Italia.<br />
Il valore terminale è generalmente stimato sulla base dell’attività della CGU nel suo mercato di “mid cycle” e<br />
tiene conto del ciclo di mercato e dell’evoluzione dopo il periodo di previsione esplicita. Si è tenuto inoltre conto<br />
del presumibile livello atteso del consumo di cemento a 10-15 anni, tenendo conto altresì dei vari indicatori di<br />
posizionamento: lo stadio di sviluppo del mercato, consumo pro-capite e coefficienti tecnici.<br />
264
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
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Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Le proiezioni effettuate rappresentano la migliore stima della direzione aziendale delle tendenze future e delle<br />
possibili condizioni economiche che si possono manifestare.<br />
Il valore recuperabile coincide con il valore d’uso.<br />
Il tasso di attualizzazione corrispondone al costo medio ponderato del capitale (WACC) al quale si applica il<br />
tasso d’inflazione stimato a lungo termine. Il WACC è calcolato a partire dal costo di mercato dei mezzi propri<br />
e del debito di settore, al quale si applica il coefficiente medio di settore basato sul rapporto tra Indebitamento<br />
finanziario e capitalizzazione di borsa.<br />
Ipotesi utilizzate per il calcolo nella CGU:<br />
(in %)<br />
Tasso di attualizzazione<br />
prima delle imposte<br />
Tasso di crescita<br />
inclusa inflazione<br />
Unità generatrici di flussi finanziari <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Italia 8,8 8,9 2,0 2,0<br />
La verifica per l’esercizio <strong>2012</strong> non ha dato origine ad una riduzione del valore di avviamento della CGU.<br />
Analisi di sensitività<br />
In relazione al contesto settoriale di riferimento, attuale e atteso, nonché ai risultati dei test di impairment<br />
condotti per l’esercizio in esame, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile, utilizzando il<br />
metodo dei flussi di cassa attualizzati.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> l’incremento dell’ 1% del costo medio ponderato del capitale non determinerebbe un<br />
eccesso del valore contabile rispetto al valore recuperabile della CGU.<br />
Una riduzione del 5% della domanda nel periodo di previsione esplicita rispetto alle proiezioni effettuate non<br />
determinerebbe un eccesso del valore contabile rispetto al valore recuperabile della CGU.<br />
Una riduzione del 5% del margine operativo lordo rispetto alle proiezioni effettuate non determinerebbe un<br />
eccesso del valore contabile rispetto al valore recuperabile della CGU.<br />
La società in base all’analisi sopra esposta ritiene di non dover procedere ad alcuna riduzione dell’avviamento.<br />
Il tasso di attualizzazione che rende il valore recuperabile della CGU pari al suo valore netto contabile è pari al<br />
10,1%.<br />
265<br />
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4. Attività immateriali<br />
Concessioni<br />
Brevetti,<br />
Spese<br />
Totale<br />
marchi,<br />
licenze e<br />
sviluppo<br />
software<br />
(migliaia di euro)<br />
diritti vari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 942 3.985 23.666 28.593<br />
Valore lordo 1.459 8.385 28.922 38.766<br />
Fondo ( 517) ( 4.400) ( 5.256) ( 10.173)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2011 942 3.985 23.666 28.593<br />
Investimenti - 1.391 8.886 10.277<br />
Decrementi - ( 186) - ( 186)<br />
Ammortamenti ( 90) ( 987) ( 3.041) ( 4.118)<br />
Svalutazione - ( 809) - ( 809)<br />
Riclassifiche - ( 399) 409 10<br />
Apporto da fusione - 1 - 1<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 852 2.996 29.920 33.768<br />
Valore lordo 1.459 8.717 38.380 48.556<br />
Fondo ( 607) ( 5.721) ( 8.460) ( 14.788)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2012</strong> 852 2.996 29.920 33.768<br />
Gli investimenti effettuati nell’esercizio riguardano essenzialmente lo sviluppo di progetti volti<br />
all’omogeneizzazione dei processi all’interno del gruppo.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni“ è in funzione della durata delle convenzioni stipulate.<br />
Le licenze d’uso software a tempo indeterminato e le relative spese di sviluppo sono ammortizzate su un<br />
periodo di cinque anni.<br />
La svalutazione si riferisce a diritti di emissione CO 2 in portafoglio a fine esercizio per 650 migliaia di euro ed è<br />
stata effettuata sulla base della quotazione di mercato.<br />
5. Partecipazioni in imprese controllate e collegate<br />
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2011 sono state le seguenti:<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2011 1.721.667<br />
Acquisizioni 46.127<br />
Rimborsi ( 450)<br />
Cessioni ( 10.383)<br />
Acquisizioni apporto da fusione 84<br />
Elisioni da fusione ( 44.325)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie ( 115.595)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> 1.597.125<br />
Le acquisizioni si riferiscono al versamento in conto copertura perdite della Nuova Sacelit S.p.A., della<br />
Calcementi Jonici S.r.l. e del Cementificio di Montalto S.p.A. rispettivamente di 6.000 migliaia di euro, 5.499<br />
migliaia di euro e 3.996 migliaia di euro, all’acquisto da Silos Granari della Sicilia S.r.l. delle quote della società<br />
Intercom S.r.l., derivanti dall’aumento di Capitale Sociale effettuato a fronte del conferimento del terminale di<br />
La Spezia, per 885 migliaia di euro, al versamento per la costituzione della società Bravobloc S.r.l. per 210<br />
migliaia di euro, oltre al versamento a Calcestruzzi S.p.A. per reintegro Capitale sociale e costituzione di<br />
Riserva Straordinaria per l’ammontare complessivo 29.537 migliaia di euro.<br />
266
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
I rimborsi sono riconducibili alla restituzione parziale del capitale sociale da parte della società Sirio S.p.A..<br />
Le cessioni si riferiscono alla vendita della partecipazione Silos Granari della Sicilia S.r.l. al prezzo di 18.311<br />
migliaia di euro, a fronte della quale è stata contabilizzata una plusvalenza netta di 7.928 migliaia di euro tra i<br />
proventi finanziari.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> si è compiuta la fusione per incorporazione di Cementificio di Montalto S.p.A. in<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.; ai fini contabili e fiscali l’operazione non ha avuto effetto retroattivo e il valore di carico della<br />
partecipazione è stato azzerato contro Patrimonio netto, determinando l’iscrizione di un disavanzo di 45.621<br />
migliaia di euro.<br />
Le partecipazioni in società controllate e collegate vengono sottoposte a verifica in caso di evidenze che le<br />
stesse possano avere subito una perdita di valore, comparando il valore di carico con il valore recuperabile. I<br />
metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle attività sono descritti nei principi generali al<br />
capitolo “Svalutazione di attività”.<br />
La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni è il valore d’uso<br />
ovvero il fair value dedotti i costi di vendita, prendendo a riferimento transazioni comparabili.<br />
Il valore d’uso di ogni singola partecipazione è rilevato sulla base dei dati di budget 2013 e sulla proiezione<br />
attualizzata dei flussi futuri di cassa attesi, nei quali si tiene conto delle variazioni delle attività operative al<br />
netto degli impatti conseguenti gli investimenti di natura incrementativa o di ristrutturazione. Il periodo di<br />
osservazione va da cinque a nove anni secondo le caratteristiche dei mercati in cui le società del gruppo<br />
operano. Il valore terminale è calcolato sulla base dei flussi di cassa attualizzati dell’ultimo anno. Il tasso di<br />
crescita è basato sulla crescita prevista a lungo termine dell'industria di riferimento del paese e sul tasso<br />
d'inflazione stimato a lungo termine. Nella stima è stato assunto un tasso di crescita, per le attività in Italia, pari<br />
al tasso di inflazione a lungo termine (2%). Il tasso di attualizzazione ante imposte utilizzato per il calcolo del<br />
valore attuale dei flussi di cassa attesi delle attività italiane è pari all’8,8%.<br />
I tassi di attualizzazione e crescita sopra riportati sono confortati dall'esperienza maturata e sono coerenti con<br />
quelli in uso nel settore di appartenenza.<br />
Tale verifica ha evidenziato la necessità di apportare svalutazioni alle partecipazioni Calcementi Jonici S.p.A.<br />
per 9.772 migliaia di euro, Nuova Sacelit S.p.A. per 10.344 migliaia di euro e Calcestruzzi S.p.A. per 94.172<br />
migliaia di euro; sono state inoltre effettuate svalutazioni alle partecipazioni Azienda Agricola Lodoletta S.r.l.<br />
per 104 migliaia di euro e Sirio S.p.A. per 1.203 migliaia di euro in ragione del valore d’uso stimato.<br />
267<br />
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L’elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre <strong>2012</strong> è il seguente:<br />
(migliaia di euro) Sede Capitale<br />
sociale<br />
% di possesso Valore contabile<br />
al 31.12.<strong>2012</strong><br />
Aliserio S.r.l. Bergamo € 2.270.000 90,00 1.938<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo € 10.400 75,00 2.773<br />
Bravobloc S.r.l. Bergamo € 300.000 70,00 210<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo € 32.286.398 75,34 43.590<br />
CTG S.p.A. Bergamo € 500.000 50,00 250<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) € 3.513.741 99,90 1.815<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo € 40.000.000 99,90 -<br />
Ciments Français S.A. Puteaux € 143.192.544 83,16 1.467.397<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano sul Panaro (MO) € 156.000 99,50 277<br />
Intercom S.r.l Bergamo € 2.890.000 4,84 885<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. (ex Holfipar) Puteaux € 20.000.000 100,00 20.005<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo € 650.000 100,00 9.459<br />
Italgen S.p.A. Bergamo € 20.000.000 99,90 20.111<br />
Italterminali S.r.l. Bergamo € 10.000 99,50 84<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo € 7.500.000 100,00 -<br />
SAMA S.r.l. Bergamo € 1.000.000 99,00 1.867<br />
Sociètè Internationale <strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A. Luxembourg € 1.771.500 99,87 13.897<br />
Shqiperia Cement Company Tirana ALL 74.250.000 100,00 602<br />
Star.Co. S.r.l. Bergamo € 118.000 100,00 2.751<br />
International City for Ready Mix Arabia SAR 100.000.000 50,00 1.792<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza € 619.746 30,00 4.149<br />
Consorzio Medeuropa Milano - 20,00 3<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. Tunisi TND 80.000 49,93 23<br />
Sirio S.p.A. - Associazione in Partecipazione Milano - - 3.247<br />
Totale 1.597.125<br />
Per la partecipazione nella collegata Cementi della Lucania S.p.A. vengono inoltre fornite le seguenti<br />
informazioni:<br />
(migliaia di euro)<br />
Totale<br />
attività<br />
Totale<br />
passività<br />
Ricavi<br />
Risultato<br />
d'esercizio<br />
Cementi della Lucania S.p.A. (1) 12.899 5.969 9.626 ( 700)<br />
(1) dati desunti dal bilancio al 31 dicembre 2011<br />
268
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
5.1 Partecipazioni in altre imprese<br />
Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria<br />
“disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2011 5.731<br />
Vendite ( 1)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> 5.730<br />
Le vendite riguardano l’avvenuta liquidazione della partecipazione AiceReti S.c.a.r.l..<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2012</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Partecipazioni in società non quotate:<br />
Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. 3.686<br />
S.A.C.B.O. S.p.A. 2.029<br />
Altre partecipazioni 15<br />
Totale 5.730<br />
Totale partecipazioni 5.730<br />
6. Altre attività non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione<br />
Apporto da<br />
fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Depositi cauzionali 569 8 14 591<br />
Crediti per espropri 3.390 ( 176) - 3.214<br />
Obbligazioni <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 8.551 1.333 - 9.884<br />
Crediti per cessione ramo d'azienda - 1.294 - 1.294<br />
Crediti per cessione cespiti - 4.014 - 4.014<br />
Strumenti derivati su commodity 15.404 ( 15.404) - -<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 100.000 - - 100.000<br />
Crediti verso controllante per adesione al consolidato fiscale 72.794 ( 5.282) 4.482 71.994<br />
Totale 200.708 ( 14.213) 4.496 190.991<br />
Nel mese di gennaio <strong>2012</strong> sono state acquistate ulteriori obbligazioni <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. per un valore<br />
nominale di 1 milione di euro; la valutazione di 9.884 migliaia di euro è effettuata secondo il criterio del costo<br />
ammortizzato.<br />
Il credito finanziario di 100.000 migliaia di euro si riferisce ad un finanziamento fruttifero concesso alla<br />
controllata Ciments Français S.A..<br />
Sulla base delle verifiche effettuate sulla recuperabilità dei crediti fiscali iscritti, che evidenziano limitati<br />
imponibili fiscali previsti nel medio termine, non si è provveduto a iscrivere il beneficio per adesione al<br />
consolidato fiscale della controllante Italmobiliare S.p.A. di 10.135 migliaia di euro, derivante dalle perdite<br />
fiscali dell’esercizio.<br />
269<br />
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Attività correnti<br />
7. Rimanenze<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione<br />
Cessione ramo<br />
d'azienda<br />
Apporto da<br />
fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 69.713 ( 7.069) ( 941) 243 61.946<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 22.626 8.885 ( 21) 1.169 32.659<br />
Prodotti finiti e merci 16.254 2.423 ( 301) 324 18.700<br />
Totale 108.593 4.239 ( 1.263) 1.736 113.305<br />
Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono esposte al netto del fondo svalutazione per<br />
9.386 migliaia di euro (9.086 migliaia di euro al 31 dicembre 2011), costituito a fronte del rischio di lento rigiro<br />
di materiali sussidiari e di consumo; esse comprendono parti di ricambio per un valore di 21.728 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre <strong>2012</strong> (24.751 migliaia di euro al 31 dicembre 2011).<br />
8. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione<br />
Apporto/<br />
elisioni da fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Verso clienti 207.163 ( 29.191) 241 178.213<br />
Verso società del gruppo 82.894 ( 25.324) ( 355) 57.215<br />
Fondo svalutazione crediti ( 13.058) ( 1.416) ( 156) ( 14.630)<br />
Importo netto 276.999 ( 55.931) ( 270) 220.798<br />
La diminuzione dei crediti verso clienti è correlato alla dinamica delle vendite registrata nel corso del <strong>2012</strong>.<br />
Per l’analisi dei “Crediti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti<br />
correlate.<br />
La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento<br />
dell’esercizio di 7.260 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 5.844 migliaia di euro.<br />
9. Altre attività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione<br />
Apporto da<br />
fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Crediti verso enti previdenziali 1.253 ( 270) 25 1.008<br />
Crediti verso Erario per IVA 866 1.517 142 2.525<br />
Crediti per contributi in c/capitale 116 - - 116<br />
Crediti per espropri 586 ( 586) - -<br />
Altri crediti 32.814 13.354 88 46.256<br />
Strumenti derivati 1.537 ( 1.509) - 28<br />
Strumenti derivati su commodity 31.412 ( 9.481) - 21.931<br />
Ratei e risconti attivi 5.986 318 - 6.304<br />
Totale 74.570 3.343 255 78.168<br />
I crediti per espropri sono stati riclassificati nelle altre attività non correnti.<br />
270
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Gli altri crediti includono gli importi iscritti, al netto delle cessioni e delle svalutazioni, a fronte dell’assegnazione<br />
di certificati bianchi (1.194 migliaia di euro) e il valore attuale del credito maturato al 31 dicembre <strong>2012</strong> per<br />
quote CO 2 “nuovi entranti” riconosciute per il periodo 2008-<strong>2012</strong> (25.984 migliaia di euro).<br />
I ratei e risconti attivi comprendono l’importo di 5.072 migliaia di euro (4.618 migliaia di euro al 31 dicembre<br />
2011) relativo a commissioni pagate per l’accensione di linee di credito, imputate al conto economico tra gli<br />
oneri finanziari in relazione alla durata delle linee di credito concesse.<br />
10. Crediti e debiti tributari<br />
I crediti tributari sono così rappresentati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione<br />
Apporto da<br />
fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Credito verso erario per imposte esercizi precedenti 431 ( 68) - 363<br />
Credito d'imposta "Avoir fiscale" 583 - - 583<br />
Crediti verso erario per acconti ed eccedenze Irap<br />
da recuperare 5.511 ( 2.330) 127 3.308<br />
Debito per Irap sul reddito d'esercizio ( 1.729) 386 - ( 1.343)<br />
Totale 4.796 ( 2.012) 127 2.911<br />
Il credito d’imposta per “Avoir fiscale” residuo è relativo alla componente degli interessi maturati sul credito<br />
fiscale riconosciuto a seguito di sentenza per dividendi relativi all’esercizio 2004.<br />
11. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Variazione Elisioni da fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
Partecipazioni in altre imprese 288 ( 20) - 268<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 371.671 26.975 ( 76.473) 322.173<br />
Svalutazione crediti finanziari verso società del gruppo - ( 25.762) - ( 25.762)<br />
Obbligazioni convertibili "Bravosolution 2007-<strong>2012</strong>" 3.799 ( 3.799) - -<br />
Ratei interessi attivi - 29 - 29<br />
Totale 375.758 ( 2.577) ( 76.473) 296.708<br />
I crediti finanziari verso società del Gruppo sono costituiti da rapporti di conto corrente, regolati ai normali tassi<br />
di mercato, e rappresentano il supporto finanziario fornito in relazione al loro fabbisogno gestionale.<br />
La svalutazione apportata si riferisce alle controllate Calcestruzzi S.p.A. per 18.842 migliaia di euro e Nuova<br />
Sacelit S.p.A. per 6.920 migliaia di euro ed è stata effettuata nei limiti della quota parte del Patrimonio Netto<br />
negativo consuntivato dalle partecipate.<br />
Le obbligazioni “Bravosolution 2007-<strong>2012</strong>” sono state interamente rimborsate a fine dicembre.<br />
12. Disponibilità liquide<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011 Variazione<br />
Depositi bancari e postali 1.160 166 994<br />
Assegni 165 174 ( 9)<br />
Denaro e valori in cassa 99 139 ( 40)<br />
Totale 1.424 479 945<br />
271<br />
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Patrimonio netto<br />
13. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il capitale sociale, interamente versato, ammonta a euro 282.548.942 diviso in n.<br />
282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata:<br />
Numero azioni 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011 Variazione<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
14. Riserve<br />
Tali riserve accolgono le movimentazioni relative alla riserva sovrapprezzo delle azioni, all’adeguamento al fair<br />
value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura dei rischi di tasso e di<br />
cambio e alla valutazione delle stock option.<br />
La riserva stock option accoglie il valore accumulato al 31 dicembre <strong>2012</strong> delle opzioni assegnate e<br />
ammortizzate sul periodo di maturazione dei piani di stock option.<br />
La movimentazione delle riserve è di seguito dettagliata:<br />
Riserve<br />
Riserva<br />
sovrapprezzo<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva<br />
stock option<br />
Totale<br />
riserve<br />
azioni<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
derivati<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2011 344.104 ( 5.010) 23.009 17.999<br />
Utili (perdite) portati direttamente a riserva - ( 22.045) - ( 22.045)<br />
Imposte portate direttamente a riserva - - - -<br />
(Utili) perdite portate a conto economico - 2.506 - 2.506<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> 344.104 ( 24.549) 23.009 ( 1.540)<br />
15. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
addebitato alla riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione:<br />
N° azioni ordinarie<br />
valore<br />
nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni risparmio<br />
valore nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Totale valore<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2011 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre <strong>2012</strong>, sono a servizio dei piani di stock option a favore<br />
di Amministratori e Dirigenti.<br />
272
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
16. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
Di seguito forniamo l’analisi delle voci di Patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di<br />
utilizzazione e distribuibilità:<br />
(migliaia di euro)<br />
Importo<br />
Possibilità<br />
di utilizzazione<br />
Quota<br />
disponibile<br />
Per copertura<br />
perdite<br />
Natura / descrizione<br />
Capitale 282.549<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.104 A, B, C 344.104<br />
Riserve:<br />
Riserva stock option 23.009 - -<br />
Riserva fair value strumenti derivati ( 24.549) - -<br />
Totale riserve ( 1.540)<br />
Azioni proprie ( 58.690)<br />
Utili a nuovo:<br />
Riserve di rivalutazione 256.992 A, B, C 256.992<br />
Riserva legale 56.510 B -<br />
Riserva straordinaria 448.224 A, B, C 448.224<br />
Fondo art. 18 legge 675/77 1.224 A, B, C 1.224<br />
Fondo contributi c/capitale 71.480 A, B, C 71.480<br />
Fondo ex legge 169/83 65.280 A, B, C 65.280<br />
Avanzo (disavanzo) di fusione 105.548 A, B, C 105.548<br />
Fondo ex legge 904/77 38.163 A, B, C 38.163<br />
Fondo legge 488/92 28.700 - -<br />
Riserva ex art. 7 D.L. 38/2005 40.505 - -<br />
Utili portati a nuovo - A, B, C - 50.626<br />
Utile (perdite) del periodo ( 202.882) A, B, C -<br />
Totale utili a nuovo 909.744<br />
Totale distribuibile 1.331.015<br />
Legenda:<br />
A: per aumento di capitale<br />
B: per copertura perdite<br />
C: per distribuzione ai soci<br />
(1) distribuzione dividendi<br />
Riepilogo delle utilizzazioni<br />
effettuate nei tre<br />
esercizi precedenti<br />
( 1)<br />
( 1)<br />
Per altre<br />
ragioni<br />
66.876<br />
53.317<br />
Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a<br />
complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di<br />
incrementi effettuati in precedenti esercizi.<br />
Le riserve in sospensione d’imposta sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne<br />
prevedano la distribuzione.<br />
273<br />
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Dividendi pagati<br />
I dividendi deliberati negli anni <strong>2012</strong> e 2011 sono così dettagliati:<br />
<strong>2012</strong><br />
(euro per azione)<br />
2011<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2011<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,120 0,120 20.799 20.799<br />
Azioni risparmio 0,186478 0,120 19.641 12.639<br />
Totale dividendi 40.440 33.438<br />
I dividendi pagati nel <strong>2012</strong> sono 40.434 migliaia di euro (33.441 migliaia di euro nel 2011)<br />
17. Benefici ai dipendenti<br />
Questa voce comprende il Fondo trattamento di fine rapporto adeguato secondo i criteri stabiliti dallo IAS 19 e<br />
le passività riferite agli impegni futuri, sotto forma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro<br />
permanenza nella società; tali passività derivano dalle valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2012</strong>.<br />
Sono stati inoltre accantonati i costi previsti in relazione al ricorso alla cassa integrazione guadagni<br />
straordinaria e a procedure di mobilità a fronte dell’annunciato “Progetto 2015” volto alla riorganizzazione delle<br />
attività della sede e delle reti produttiva e commerciale.<br />
Fondo trattamento Fondo tratt. Altri benefici<br />
Fondo per<br />
Totale<br />
fine rapporto<br />
Anzianità a dipendenti cessazione<br />
(migliaia di euro)<br />
e Previd. Estero<br />
rapporti di lavoro<br />
Al 31 dicembre 2011 23.688 77 3.329 14.299 41.393<br />
Quote maturate 1.467 13 393 - 1.873<br />
Indennità corrisposte ( 3.916) - - - ( 3.916)<br />
Trasferimenti di personale ( 296) - - - ( 296)<br />
Cessione ramo d'azienda ( 720) - - - ( 720)<br />
Apporto da fusione 115 - - - 115<br />
Accantonamento - - - 46.824 46.824<br />
Utilizzo - - - ( 5.774) ( 5.774)<br />
Eccedenze - - - ( 6.405) ( 6.405)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> 20.338 90 3.722 48.944 73.094<br />
Le assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai benefici a lungo termine sono di<br />
seguito illustrate:<br />
Fondo trattamento<br />
fine rapporto<br />
Altri benefici<br />
a dipendenti<br />
Tasso attualizzazione 2,75% 2,75%<br />
Futuri incrementi salariali - 3,00%<br />
Inflazione 2,00% 2,00%<br />
Il tasso di attualizzazione utilizzato è stato determinato con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli<br />
obbligazionari di aziende primarie europee.<br />
274
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
18. Fondi<br />
(migliaia di euro) 31.12.2011 Incrementi Utilizzi Eccedenze 31.12.<strong>2012</strong><br />
Fondo imposte 2.461 - ( 1.070) ( 850) 541<br />
Fondo ripristino cave 15.595 2.855 ( 539) - 17.911<br />
Fondo ripristino aree industriali 3.784 - - ( 1.000) 2.784<br />
Fondo rischi diversi 5.471 2.294 ( 407) - 7.358<br />
Totale altri fondi 27.311 5.149 ( 2.016) ( 1.850) 28.594<br />
Per quanto riguarda gli accertamenti fiscali relativi a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. restano ancora in contenzioso gli<br />
accertamenti fiscali relativi alle dichiarazioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. degli anni 1987, 2003, 2004, 2005, 2006, le<br />
cui rettifiche sono risultate, anche in esito ai pareri acquisiti presso consulenti esterni, prevalentemente<br />
infondate.<br />
In data 13 dicembre 2011, la Suprema Corte di Cassazione ha discusso il ricorso relativo all’esercizio 1987 ed<br />
il 2 marzo ha depositato la sentenza con cui accoglie i due ricorsi incidentali presentati dalla società e cassa<br />
per circa 4 milioni di euro di imponibile la sentenza della CTR a noi favorevole, in quanto il giudice ha motivato<br />
per relationem.<br />
La causa è stata riassunta il 13 gennaio <strong>2012</strong> avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. Si<br />
è in attesa della data di fissazione dell’udienza.<br />
In data 1° febbraio 2011 la Commissione Tributaria Regionale ha deciso a favore della Società, confermando<br />
la sentenza di I° grado che annullava un avviso d’accertamento, in materia di IRPEG, relativo all’anno 2003 e<br />
dichiarando altresì che l’accertamento è indebito nel merito non ravvisandosi nel comportamento della Società<br />
intenti elusivi.<br />
Contro tale decisione l’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso avanti la Suprema Corte di Cassazione. La<br />
società ha provveduto a costituirsi in giudizio in data 27 aprile <strong>2012</strong> presentando ricorso incidentale.<br />
Nel mese d’agosto 2009, l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Lombardia, Ufficio Grandi<br />
Contribuenti, ha notificato l’avviso d’accertamento relativo all’esercizio 2004, in materia di IRES. Contro tale<br />
atto la società nel mese di novembre 2009 ha presentato ricorso. L’udienza è stata discussa ed in data 12<br />
ottobre 2011 la Commissione Tributaria ha annullato l’atto accogliendo totalmente le ragioni della società.<br />
Avverso tale sentenza l’Ufficio dell’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Lombardia, ha proposto<br />
appello, notificato alla Società in data 19 marzo <strong>2012</strong>.<br />
La Società ha provveduto a costituirsi in giudizio in data 18 maggio <strong>2012</strong> presentando le proprie<br />
controdeduzioni.<br />
Nel mese di dicembre 2010, l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso<br />
di accertamento in materia di IRES, relativo all’anno 2005.<br />
Contro il rilievo, riguardante la tassazione separata, la Società in data 15 febbraio 2011 ha invece presentato<br />
ricorso avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Milano.<br />
L’udienza è stata discussa in data 30 maggio <strong>2012</strong> e la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con<br />
sentenza depositata in data 9 novembre <strong>2012</strong>, ha accolto il ricorso annullando l’avviso di accertamento.<br />
Nel mese di luglio 2011, l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso di<br />
accertamento, in materia di IRES, relativo all’anno 2006.<br />
Contro il rilievo, riguardante la tassazione separata, la Società nel mese di ottobre 2011 ha presentato ricorso<br />
avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Milano.<br />
275<br />
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Nel mese di settembre 2011, l’Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Bergamo ha notificato un avviso<br />
di liquidazione in materia di imposta di registro, ipotecaria e catastale – relativamente all’anno 2010, per un<br />
importo di Euro 142 migliaia di euro.<br />
Contro tale atto la Società ha presentato ricorso nel novembre 2011. In data 25 giugno <strong>2012</strong> si è tenuta<br />
l’udienza di trattazione. In data 25 gennaio 2013 è stata depositata la sentenza che accoglie totalmente le<br />
ragioni della società annullando l’avviso di accertamento.<br />
Gli utilizzi del fondo imposte sono stati effettuati a fronte della liquidazione di cartelle esattoriali, mentre<br />
l’eccedenza di 850 migliaia di euro è stata rilevata a seguito di una sentenza emessa dalla Corte di<br />
Cassazione relativa alla chiusura del contenzioso per gli anni dal 1996 al 1999.<br />
L’incremento del fondo ripristino cave comprende 443 migliaia di euro di adeguamento monetario, imputato a<br />
conto economico tra gli “Oneri finanziari”.<br />
I decrementi del fondo rischi ripristino aree industriali si riferiscono all’eccedenza determinata a fronte delle<br />
previsioni di minori costi da sostenere in relazione alla bonifica di un sito.<br />
L’incremento del fondo rischi diversi si riferisce essenzialmente all’accantonamento di costi probabili connessi<br />
a cause dipendenti.<br />
Il decremento del fondo rischi diversi è relativo alle erogazioni liquidate a favore della Fondazione Azzanelli in<br />
relazione alla costruzione del nuovo polo geriatrico.<br />
19. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite<br />
31.12.2011 Rettifiche<br />
Incrementi Decrementi Apporto da fusione 31.12.<strong>2012</strong><br />
imposte<br />
esercizi<br />
(migliaia di euro)<br />
precedenti<br />
Imposte differite 25.753 4 4 ( 1.321) 1 24.441<br />
Imposte anticipate ( 52.286) ( 4.303) ( 38.533) 7.481 ( 4.006) ( 91.647)<br />
Imposte anticipate non<br />
attivate - - 38.529 - 203 38.732<br />
Totale ( 26.533) ( 4.299) - 6.160 ( 3.802) ( 28.474)<br />
In relazione alle verifiche effettuate sulla recuperabilità nel medio termine delle imposte anticipate iscritte, si è<br />
adottato il criterio di attivare nuove imposte anticipate solo nei limiti delle imposte differite accantonate nel<br />
periodo.<br />
276
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Nella seguente tabella diamo il dettaglio delle differenze temporanee che hanno originato le imposte anticipate<br />
e differite:<br />
Aliquota<br />
Differenze<br />
temporanee<br />
al<br />
31.12.2011<br />
Saldo al<br />
31.12.2011<br />
Rettifica<br />
imposte<br />
esercizio<br />
preced.<br />
Imposta<br />
accantonata<br />
Utilizzi<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Saldo al<br />
31.12.<strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte differite su:<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti strumentali 27,50% 9.840 2.706 2.706<br />
Ammortamenti immobili impianti<br />
e macchinari 3,90% 775 30 4 (34) -<br />
Rivalutazione magazzino 27,50% 57.069 15.694 (748) 14.946<br />
Rivalutazione magazzino 3,90% 57.069 2.225 (106) 2.119<br />
Valutazione fair value derivati 27,50% 3.901 1.073 1.073<br />
Attualizzazione fondi 27,50% 9.127 2.510 (262) 1 2.249<br />
Altre voci 27,50% 5.253 1.446 4 (133) 1.317<br />
Altre voci 3,90% 1.759 69 (38) 31<br />
Totale imposte differite 25.753 4 4 (1.321) 1 24.441<br />
Imposte anticipate su:<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 27,50% 20.654 5.680 663 (423) 5.920<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 3,90% 11.710 457 (60) 397<br />
Fondo rischi diversi 27,50% 15.318 4.212 13.507 (3.349) 14.370<br />
Ammortamento fabbricati civili 27,50% 17.083 4.698 4.698<br />
Benefici a dipendenti e compensi<br />
amministratori 27,50% 12.304 3.384 4 1.805 (1.025) 14 4.182<br />
Svalutazione magazzino materiali 27,50% 6.916 1.902 128 (69) 23 1.984<br />
Interessi passivi indeducibili 27,50% 61.147 16.815 4.330 10.808 31.953<br />
Emissioni CO 2 27,50% 1.353 372 223 (88) 507<br />
Valutazione fair value derivati 27,50% 10.811 2.973 2.973<br />
Svalutazione cespiti 27,50% 11.360 3.124 7.528 (704) 3.756 13.704<br />
Altre voci 27,50% 31.497 8.662 (31) 3.871 (1.763) 213 10.952<br />
Altre voci 3,90% 178 7 7<br />
Totale imposte anticipate 52.286 4.303 38.533 (7.481) 4.006 91.647<br />
Imposte anticipate non attivate (38.529) (203) (38.732)<br />
Totale (26.533) (4.299) 0 6.160 (3.802) (28.474)<br />
277<br />
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20. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
e passività finanziaria<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve ( 302.963) ( 382.104)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide ( 1.424) ( 479)<br />
Crediti finanziari correnti<br />
Partecipazioni, obbligaz.<br />
e crediti finanziari correnti ( 296.411) ( 375.470)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti ( 5.100) ( 4.618)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti ( 28) ( 1.537)<br />
Debiti finanziari a breve 595.558 486.960<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve 373.488 146.416<br />
Debiti finanziari correnti Passività finanziarie correnti 219.963 338.555<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 2.107 1.989<br />
Attività finanziarie a M/L ( 109.884) ( 108.551)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti ( 9.884) ( 8.551)<br />
Crediti finanziari non correnti Altre attività non correnti ( 100.000) ( 100.000)<br />
Debiti finanziari a M/L 804.520 842.672<br />
Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie non correnti 781.156 832.068<br />
Strumenti derivati Altri passività non correnti 23.364 10.604<br />
Indebitamento finanziario netto 987.231 838.977<br />
20.1. Debiti finanziari<br />
Nelle seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
Debiti verso banche 509.062 613.910<br />
Parte non corrente su mutui e finanziamenti 13.076 9.276<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 259.018 208.882<br />
Debiti finanziari non correnti 781.156 832.068<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 23.364 10.604<br />
Totale debiti finanziari a medio lungo termine 804.520 842.672<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 373.488 146.416<br />
Parte corrente mutui e finanziamenti 5.527 262.647<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 214.436 75.908<br />
Debiti verso banche e debiti finanziari correnti 593.451 484.971<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 2.107 1.989<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 595.558 486.960<br />
Totale debiti finanziari 1.400.078 1.329.632<br />
278
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Principali debiti finanziari non correnti e correnti:<br />
Tasso di Scadenza 31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011<br />
interesse<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo<br />
Prestiti e linee di credito bancarie non correnti 510.000 613.910<br />
Finanziamento ordinario 3,20% 2014 50.000 49.600<br />
Finanziamento ordinario 3,96% 2019 60.000 59.310<br />
Linea di credito confermata 2,61% 2014 200.000 180.000<br />
Linee di credito confermate 0,57% 2014 200.000 -<br />
Linee di credito confermate 2013 - 325.000<br />
Debiti finanziari non correnti verso società del Gruppo 260.000 208.882<br />
Finanziamenti ordinari intercompany 1,07% 2016 50.000 -<br />
Finanziamenti ordinari intercompany 5,28% 2020 210.000 208.882<br />
Parte non corrente di mutui e finanziamenti 11.156 9.276<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 23.364 10.604<br />
Debiti finanziari non correnti 804.520 842.672<br />
Prestiti e linee di credito bancarie correnti 373.488 396.416<br />
Debiti correnti 48.488 71.416<br />
Linee di credito confermate 325.000 75.000<br />
Finanziamenti ordinari - 250.000<br />
Debiti finanziari correnti verso società del gruppo 214.436 75.908<br />
Parte corrente di mutui e finanziamenti 5.527 12.647<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 2.107 1.989<br />
Debiti finanziari correnti 595.558 486.960<br />
Totale debiti finanziari 1.400.078 1.329.632<br />
Debiti finanziari non correnti analizzati per anno di scadenza:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
2013 - 333.698<br />
2014 450.012 229.800<br />
2015 - 189<br />
2016 50.474 190<br />
2017 - -<br />
Oltre 280.671 268.191<br />
Strumenti derivati di copertura 23.364 10.604<br />
Totale debiti finanziari 804.520 842.672<br />
279<br />
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Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili<br />
Di seguito si riportano le principali variazioni nelle operazioni di finanziamento a medio e lungo termine<br />
effettuate negli esercizi 2010, 2011 e <strong>2012</strong> in capo a <strong>Italcementi</strong> S.p.A.:<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito a medio lungo termine<br />
a) Nel maggio <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito rinnovabile a 5 anni a tasso variabile<br />
per 200 milioni di euro, che sostituisce un finanziamento in scadenza a dicembre <strong>2012</strong>. In linea con la<br />
politica introdotta, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. è parte del contratto come beneficiario alternativo della linea di<br />
credito, in questa eventualità a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è riservato il ruolo di garante. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la<br />
linea non è utilizzata;<br />
b) Nel corso del <strong>2012</strong> sono scaduti rispettivamente a settembre e novembre, un finanziamento a tre anni per<br />
50 milioni e una linea di credito confermata di 75 milioni a 5 anni pienamente utilizzata, rimborsati alla<br />
scadenza, senza rinnovo;<br />
Principali finanziamenti e linee di credito intercompany di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
c) Nel settembre <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., a seguito del perfezionamento di una linea di credito bancaria<br />
bilaterale effettuata da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto dalla stessa una linea di credito rinnovabile a 3<br />
anni e 6 mesi da 100 milioni di euro. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la linea non è utilizzata;<br />
d) Nel corso del 2011, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., a seguito del perfezionamento di una linea di credito bancaria<br />
bilaterale effettuata da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto dalla stessa una linea di credito rinnovabile a<br />
cinque anni da 50 milioni di euro. Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la linea è interamente utilizzata;<br />
e) A seguito del ribasso da parte di Moody’s avvenuto il 15 dicembre 2011, i prestiti intercompany concessi da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a <strong>Italcementi</strong> S.p.A nel marzo 2010 per un importo aggregato di 210 milioni di<br />
euro, sono soggetti al rialzo del tasso d’interesse applicabile pari a 125 punti base a valere dal 19 marzo<br />
2013, in linea con la clausola di “step-up” prevista dal prestito obbligazionario di 750 milioni di euro emesso<br />
da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.;<br />
f) Nel corso del 2010, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. due finanziamenti intercompany a lungo termine<br />
decennali, uno a tasso fisso e l’altro a tasso variabile per un importo aggregato di 210 milioni di euro;<br />
g) Nel corso del 2010, <strong>Italcementi</strong> ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei private Placements<br />
americani di Ciments Français S.A. concedendo a quest’ultima un prestito intercompany a lungo termine di<br />
5 anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
h) Nel corso del 2010, italcementi S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di credito<br />
sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni di euro. Questa linea di credito non è utilizzata al 31 dicembre<br />
<strong>2012</strong>.<br />
Fatti rilevanti successivi alla chiusura dell’esercizio <strong>2012</strong>:<br />
i) A gennaio 2013 Ciments Français ha rimborsato anticipatamente il prestito di 100 milioni di euro concesso<br />
da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2010<br />
j) Nel febbraio 2013, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. uno finanziamenti intercompany a 5 anni a tasso fisso per<br />
un importo di 350 milioni di euro;<br />
280
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
20.2. Gestione dei rischi liquidità, credito e controparte<br />
20.2.1. Rischio liquidità<br />
L’obiettivo della Società è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento.<br />
A partire dal 2010, nell’ambito della revisione della sua politica finanziaria, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. beneficia<br />
dell’attività di reperimento di fondi di <strong>Italcementi</strong> Finance, permettendo in tal modo di migliorare le proprie<br />
capacità di accesso al credito e di avvalersi delle sinergie generate da una politica finanziaria centralizzata.<br />
Tale politica punta ad ottenere finanziamenti a livello concorrenziale e ad assicurare un equilibrio tra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti. Pertanto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si<br />
rifinanzia presso <strong>Italcementi</strong> Finance attraverso prestiti intercompany di breve e lungo periodo, accesi alle<br />
normali condizioni di mercato.<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2012</strong> non sono significativi. Per<br />
contro, le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei<br />
crediti finanziari) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> (*) :<br />
(migliaia di euro)<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 3<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 3 a 4<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 4 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti 450.012 0 50.474 0 280.671 781.156<br />
Altri debiti finanziari correnti 544.963 544.963<br />
Debiti verso banche 48.488 48.488<br />
Disponibilità liquide (1.424) (1.424)<br />
Totale 592.027 450.012 0 50.474 0 280.671 1.373.183<br />
inizio 2013 fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016 fine 2017<br />
Linee di credito confermate e disponibili 795.000 770.000 670.000 300.000 200.000 -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Totale<br />
281<br />
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Al 31 dicembre 2011 (*) :<br />
(migliaia di euro)<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 3<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 3 a 4<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 4 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti 333.698 229.800 189 190 268.191 832.068<br />
Altri debiti finanziari correnti 413.555 413.555<br />
Debiti verso banche 71.416 71.416<br />
Disponibilità liquide (479) (479)<br />
Totale 484.492 333.698 229.800 189 190 268.191 1.316.560<br />
inizio <strong>2012</strong> fine <strong>2012</strong> fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016<br />
Linee di credito confermate e disponibili 765.000 765.000 740.000 420.000 50.000<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Totale<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è di 3 anni e 6 mesi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dispone di 1.570 milioni di euro di linee di credito confermate di cui<br />
795 milioni di euro non utilizzate ed immediatamente disponibili (rispettivamente 1.345 e 765 milioni di euro al<br />
31 dicembre 2011). La controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., inoltre, dispone alla stessa data di altri 725 milioni<br />
di euro in linee di credito bancario confermate non utlizzate, ancorchè non contrattualmente riservate in<br />
esclusiva a coprire fabbisogni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
20.2.2. Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento bancario concessi alla Società comprendono<br />
clausole particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati<br />
principalmente sull base dei risultati consolidati di Gruppo e verificati alle date del 30 giugno e 31 dicembre. Lo<br />
stesso si applica alle linee di credito disponibili alla controllata <strong>Italcementi</strong> Finance SA e alla base delle linee<br />
intercompany consentite da quest’ultima a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. I principali indici finanziari compresi nei<br />
covenants si riferiscono a: “leverage” (rapporto tra Indebitamento finanziario netto e Margine operativo lordo<br />
corrente), “Coverage” (rapporto tra Margine operativo lordo corrente e Oneri finanziari netti, escluse<br />
plusvalenze/minusvalenze da cessione di partecipazioni). Per linee di credito bilaterali e finanziamenti, il<br />
mancato rispetto di tali clausole comporta l’estinzione con conseguente rimborso anticipato, tuttavia tali<br />
clausole prevedono altresì un periodo di stand-by prima dell’effettivo esercizio. Le linee di credito e i contratti di<br />
finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di ribasso del<br />
rating (Rating triggers). Taluni finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni quali “negative pledge” verso<br />
la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non compromettono<br />
sostanzialmente la capacità della Società di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2012</strong>, 360 milioni di<br />
euro del totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (1.375 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong><br />
espressi al loro valore nominale, con l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati) e 795<br />
milioni di euro del totale delle linee di credito non utilizzate e immediatamente disponibili (795 milioni di euro al<br />
31 dicembre <strong>2012</strong>)<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> la Società rispetta tutti i propri impegni contrattuali e i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
sono sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. La società prevede di rispettare i propri<br />
“covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà data<br />
opportuna informazione.<br />
282
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
20.2.3. Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati<br />
sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non<br />
saranno richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i<br />
crediti inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
20.2.4. Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America).<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong> la posizione finanziaria creditoria (c/c intersocietari) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei confronti del<br />
gruppo Calcestruzzi, pari a 199,1 milioni di euro, non presenta fattori di rischio eccedenti quanto già<br />
contemplato nella valutazione dell’impairment dell’interesse di <strong>Italcementi</strong> nel gruppo Calcestruzzi.<br />
283<br />
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20.3. Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra la comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile<br />
ed il fair value al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre <strong>2012</strong><br />
31 dicembre 2011<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Attività designate in origine a fair value<br />
Disponibilità liquide 1.424 1.424 479 479<br />
Attività classificate come detenute per scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti derivati (nota 20.3.1) 28 28 1.537 1.538<br />
INVESTIMENTI MANTENUTI FINO A SCADENZA<br />
PRESTITI E CREDITI<br />
Crediti commerciali 220.798 220.798 276.999 276.999<br />
Altre attività correnti 1 1 1 1<br />
Altri attivi finanziari (nota 6) senza strumenti finanziari derivati (nota 20.3.1) 190.991 190.991 200.708 200.708<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari 298.382 296.708 376.559 375.758<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA<br />
Partecipazioni in altre imprese (nota 5.1) 5.730 5.730 5.731 5.731<br />
PASSIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Passività designate in origine a fair value - - - -<br />
Attività classificate come detenute per scopi di negoziazione<br />
Strumenti derivati (nota 20.3.1) 25.471 25.471 12.592 12.592<br />
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE<br />
Debiti commerciali 107.654 107.654 112.802 112.802<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 35 35 8.518 8.518<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 679.572 679.572 985.755 985.755<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 121.118 107.077 107.936 100.443<br />
Debiti verso banche 373.488 373.488 146.416 146.416<br />
Altri debiti finanziari a breve 214.436 214.436 75.908 75.908<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine ed il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario. Gli altri debiti finanziari a breve comprendono debiti<br />
finanziari e di c/c verso società del Gruppo per 214.436 migliaia di euro.<br />
284
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
20.3.1. Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> 31 dicembre 2011<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati su tassi di interesse per copertura flussi di cassa - 1.975 - 1.989<br />
Derivati su tassi di interesse trading - - - -<br />
Derivati su cambi per copertura flussi di cassa 28 132 1.520 -<br />
Derivati su cambi per copertura Fair Value - - 17 -<br />
Derivati su cambi trading - - - -<br />
Totale a breve termine 28 2.107 1.537 1.989<br />
Derivati su tassi d'interesse per copertura flussi di cassa - 23.364 - 10.604<br />
Totale a medio lungo termine - 23.364 - 10.604<br />
Totale 28 25.471 1.537 12.593<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a - 3.729 migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività<br />
correnti” per - 25.660 migliaia di euro e tra le “Altre attività correnti” per 21.931 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2012</strong>, hanno generato un impatto a Conto<br />
Economico pari a - 1.257 migliaia di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di - 4.382 migliaia di<br />
euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su energia elettrica al 31 dicembre <strong>2012</strong> è pari a - 967<br />
migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti” per - 826 migliaia di euro e tra le “Altre passività<br />
non correnti” per - 142 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati su energia elettrica, nel <strong>2012</strong>, hanno generato un impatto a Conto<br />
Economico pari a 46 migliaia di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di - 504 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati su solfato stannoso, nel <strong>2012</strong>, hanno generato un impatto a capitale proprio<br />
(riserva OCI) di 18 migliaia di euro.<br />
20.3.2. Fair value – gerarchia<br />
La Società per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
- livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo;<br />
- livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili:<br />
- livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è<br />
basato su dati di mercato osservabili.<br />
285<br />
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Al 31 dicembre 2011, gli strumenti finanziari valutati a fair value sono così suddivisi:<br />
31 dicembre Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(migliaia di euro)<br />
<strong>2012</strong><br />
Strumenti derivati - attivo 28 28<br />
Partecipazioni in altre imprese 5.998 5.998<br />
Strumenti derivati - passivo 25.471 25.471<br />
20.4. Gestione del rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte della Società ha il duplice scopo di ridurre al minimo il<br />
costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda<br />
due tipi di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. La Società per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposta, in caso di calo dei<br />
tassi d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato<br />
degli attivi e dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso<br />
anticipato di questi strumenti;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
La Società gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di<br />
performance e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine,<br />
nell’ambito dei limiti definiti.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap) e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine.<br />
Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il sottostante oggetto di copertura.<br />
20.4.1. Operazioni di copertura del rischio tasso d’interesse<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
Copertura flussi di cassa SWAPS<br />
paga Fisso / riceve Variabile<br />
735 M€ Euribor 3M 1,674% 125,0 - 175,0 435,0 735,0<br />
75 M€ Euribor 6M 2,835% 25,0 50,0 - -75,0<br />
Copertura flussi di cassa Opzioni - - - Totale 150,0 50,0 175,0 435,0 810,0<br />
Totale<br />
286
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
20.4.2. Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, il 94% del indebitamento finanziario netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (senza considerare il fair<br />
value degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi per periodi differenti lungo<br />
l’intero orizzonte temporale dell’indebitamento stesso. L’ 89% degli impegni a tasso fisso risulta dalla<br />
trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, approfittando della forte discesa dei tassi di riferimento di mercato, si è in particolare<br />
proceduto alla conlusione di 435 milioni di euro di nuove operazioni di interest rate swap a 7 anni, portando il<br />
profilo di copertura ai livelli massimi previsti dalle policy di gestione in essere.<br />
20.4.3. Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2012</strong>:<br />
31.12.<strong>2012</strong> Scadenza<br />
a meno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 105,7 0,8 0,8 0,6 103,6<br />
Attivo finanziario a tasso fisso (9,9) - - - (9,9)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 810,0 150,0 50,0 175,0 435,0<br />
IFN tasso fisso dopo le coperture 905,8 150,8 50,8 175,6 528,7<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.268,9 592,7 449,3 49,9 177,1<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (402,9) (302,9) - (100,0) -<br />
IFN a tasso variabile all'origine 866,0 289,8 449,3 (50,1) 177,1<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (810,0) (150,0) (50,0) (175,0) ( 435)<br />
Coperture opzionali - - - - -<br />
IFN a tasso variabile dopo le coperture 56,0 139,8 399,3 (225,1) (257,9)<br />
Coperture opzionali - - - - -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto 25,4 2,1 2,3 10,0 11<br />
IFN totale 987,2 292,6 452,3 (39,5) 281,9<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
-0,2 milioni di euro, ossia il 0,5% degli oneri finanziari netti del <strong>2012</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di +17,8 milioni di euro sul patrimonio netto e non significativo sul reddito ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
+0,2 milioni di euro, ossia il 0,5% degli oneri finanziari netti del <strong>2012</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di -18,4 milioni di euro sul patrimonio netto e non significativo sul reddito ante imposte<br />
20.5. Gestione del rischio di cambio<br />
La Società è strutturalmente esposta al rischio cambio in relazione principalmente agli acquisti in dollari Usa di<br />
combustibili solidi.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, la Società pone in essere contratti di acquisto di divisa a<br />
termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
287<br />
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20.5.1. Esposizione al rischio di cambio<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente dai dollari Usa per l’acquisto dei combustibili<br />
solidi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto<br />
sui derivati di cambio in portafoglio di +1,9 milioni di euro sul patrimonio netto e un impatto di -0,1 milioni di<br />
euro sul reddito ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2012</strong>, un deprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto sui<br />
derivati di cambio in portafoglio di -1,5 milioni di euro sul patrimonio netto e un impatto non significativo sul<br />
reddito ante imposte.<br />
20.5.2. Operazioni di copertura rischio cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2012</strong> 31.12.2011<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa Dollari Usa 14,6 32,5<br />
Copertura fair value Dollari Usa - 1,4<br />
Totale 14,6 33,9<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa Dollari Usa 6,6 -<br />
Totale 6,6 -<br />
Totale 21,2 33,9<br />
Gli strumenti derivati di cambio in essere al 31 dicembre <strong>2012</strong> sono di breve periodo.<br />
20.6. Gestione del rischio commodity<br />
CO 2<br />
<strong>Italcementi</strong> SpA è esposta alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di CO 2 in funzione della<br />
propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai rispettivi governi<br />
nazionali.<br />
Nel <strong>2012</strong>, in considerazione del surplus maturato e dello scenario macroeconomico e di settore, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A ha venduto a pronti EUA per un controvalore di 14,4 milioni di euro (28 milioni di euro nel 2011)<br />
Dal 2008 al <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato operazioni di forward swap EUA-CER/ERU (vendita forward<br />
di European Union Allowances e acquisto forward di Certified Emission Reductions o di Emission Reduction<br />
Unit) distribuite nel periodo 2009-2013, con l’obiettivo di diversificare ed ottimizzare il portafoglio di diritti di<br />
emissione di CO 2 .<br />
Dal 2010 <strong>Italcementi</strong> SpA opera sui mercati a pronti e a termine anche per conto delle altre società europee<br />
del Gruppo nell’ambito del mandato conferitogli.<br />
ENERGIA ELETTRICA<br />
Nel corso del <strong>2012</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A ha posto in essere operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli<br />
acquisti di energia elettrica per il <strong>2012</strong> e il 2013.<br />
288
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
SOLFATO STANNOSO<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A ha negoziato, nel corso del <strong>2012</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo relativo<br />
agli acquisti di solfato stannoso per il <strong>2012</strong>.<br />
20.7. Gestione del rischio azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio<br />
contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono<br />
valutate al costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni<br />
proprie” (vedi nota 15).<br />
Il rischio di oscillazione di valore di tali partecipazioni azionarie non è attivamente gestito con strumenti di<br />
copertura finanziaria.<br />
20.8. Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita in patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di copertura<br />
dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti in patrimonio netto è di -11.220 migliaia di euro al<br />
31 dicembre <strong>2012</strong> (+344 migliaia di euro al 31 dicembre 2011). La parte di riserva relativa agli strumenti<br />
scaduti nel <strong>2012</strong> e rimossa dal patrimonio netto ammonta a +2.506 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2012</strong><br />
contro le +9.858 migliaia di euro del 31 dicembre 2011. Le variazioni in patrimonio netto relative ai derivati<br />
negoziati durante il precedente esercizio finanziario e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2012</strong>, ammontano a<br />
-10.825 migliaia di euro (-7.305 migliaia di euro al 31 dicembre 2011).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2012</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è stata significativa sia per l’anno <strong>2012</strong> sia per l’anno 2011.<br />
289<br />
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21. Debiti commerciali<br />
Apporto/elisioni da<br />
31.12.2011 Variazione<br />
(migliaia di euro)<br />
fusione<br />
31.12.<strong>2012</strong><br />
Debiti verso fornitori 84.452 792 2.351 87.595<br />
Debiti verso società del gruppo 28.350 ( 7.137) ( 1.154) 20.059<br />
Totale 112.802 ( 6.345) 1.197 107.654<br />
I debiti inerenti l’acquisto di immobilizzazioni materiali e immateriali (compresi fra i “Debiti verso fornitori al 31<br />
dicembre 2011 per 29.835 migliaia di euro) sono stati riclassificati alla voce “Altre passività correnti”.<br />
Per il dettaglio dei “Debiti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata alle parti correlate.<br />
22. Altre passività correnti<br />
Cessione ramo Apporto da<br />
31.12.2011 Variazione<br />
(migliaia di euro)<br />
d'azienda<br />
fusione<br />
31.12.<strong>2012</strong><br />
Debiti verso dipendenti 15.330 295 ( 93) 57 15.589<br />
Debiti verso enti previdenziali 9.103 ( 1.194) ( 32) 12 7.889<br />
Debiti verso Erario per IVA e ritenute 5.116 ( 1.491) - 2 3.627<br />
Debiti per acquisto immobilizzazioni 29.835 ( 16.695) - 28 13.168<br />
Altri debiti diversi 18.317 3.461 - 26 21.804<br />
Strumenti derivati 30.353 ( 2.586) - - 27.767<br />
Ratei e risconti passivi 937 1.206 - 2.631 4.774<br />
Totale 108.991 ( 17.004) ( 125) 2.756 94.618<br />
I “Ratei e risconti passivi” comprendono contributi in conto capitale da imputare al conto economico negli<br />
esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti per 254 migliaia di euro.<br />
23. Impegni<br />
La società ha prestato fideiussioni per un importo di 2.523.573 migliaia di euro nell’interesse quasi esclusivo di<br />
società del Gruppo a favore di Istituti di credito in relazione agli impegni assunti. L’importo comprende<br />
2.484.312 migliaia di euro relative a garanzie rilasciate alla controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a fronte della<br />
negoziazione di nuove linee di credito e al prestito obbligazionario emesso.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti in immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre <strong>2012</strong> sono così<br />
dettagliati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2012</strong><br />
meno di 1 anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
Impegni per acquisti di immobilizzazioni materiali 42.680 42.680 - -<br />
290
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Conto economico<br />
24. Ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 554.710 migliaia di euro, sono<br />
così suddivisi:<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Vendite prodotti e semilavorati 473.028 538.469 ( 65.441) -12,2<br />
Rivendita prodotti 22.824 18.926 3.898 20,6<br />
Ricavi per prestazioni di servizi 58.858 56.397 2.461 4,4<br />
Totale 554.710 613.792 ( 59.082) -9,6<br />
I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale.<br />
Il fatturato <strong>2012</strong> comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 152.060 migliaia di euro che<br />
riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi<br />
svolte in forza del contratto in essere (dettagli alla nota 33 “Parti correlate”).<br />
25. Altri ricavi e proventi operativi<br />
Ammontano a 33.051 migliaia di euro (32.255 migliaia di euro per il 2011) e comprendono affitti attivi e altri<br />
proventi patrimoniali per 7.925 migliaia di euro, proventi per interrompibilità energia elettrica per 20.909<br />
migliaia di euro e altri proventi per 4.217 migliaia di euro.<br />
26. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 289.540 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 40.593 64.260 ( 23.667) -36,8<br />
Acquisti combustibili 78.608 109.319 ( 30.711) -28,1<br />
Acquisti imballaggi, materiali, macchinari e altri 32.513 39.223 ( 6.710) -17,1<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 18.648 13.871 4.777 34,4<br />
Energia elettrica, acqua e gas 112.109 111.332 777 0,7<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 7.069 3.428 3.641 106,2<br />
Totale 289.540 341.433 ( 51.893) -15,2<br />
291<br />
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27. Costi per servizi<br />
I servizi, pari a 153.525 migliaia di euro, si riferiscono a:<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 58.236 58.779 ( 543) -0,9<br />
Trasporti 37.178 51.679 ( 14.501) -28,1<br />
Legali e consulenze 11.395 14.173 ( 2.778) -19,6<br />
Affitti, canoni, spese fabbricati civili e strumentali 4.865 7.314 ( 2.449) -33,5<br />
Assicurazioni 2.060 2.216 ( 156) -7,0<br />
Altre spese varie 39.791 41.949 ( 2.158) -5,1<br />
Totale 153.525 176.110 ( 22.585) -12,8<br />
I costi per servizi comprendono riaddebiti di personale e servizi infragruppo per l’importo di 45.141 migliaia di<br />
euro.<br />
28. Costi per il personale e Stock option<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 171.767 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Salari e stipendi 103.223 109.863 ( 6.640) -6,0<br />
Oneri sociali, accantonamenti e contributi a fondi previdenziali 39.257 43.282 ( 4.025) -9,3<br />
Costi relativi ai piani di stock option - ( 505) 505 -100,0<br />
Altri costi 29.287 23.772 5.515 23,2<br />
Totale 171.767 176.412 ( 4.645) -2,6<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono ai compensi al consiglio di amministrazione e a spese relative al personale<br />
dipendente quali servizio mensa, assicurazioni, spese viaggio e formazione.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
In <strong>Italcementi</strong> esistono piani a contribuzione definita e riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria,<br />
ai quali va assimilato anche il TFR versato a Fondi complementari e al fondo per l’erogazione ai lavoratori<br />
dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto, gestito dall’Inps. L’onere complessivo<br />
contabilizzato nei costi per il personale ammonta a 6.928 migliaia di euro.<br />
Il numero dei dipendenti è riportato nella seguente tabella:<br />
(unità) <strong>2012</strong> 2011<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 2.397 2.511<br />
Numero medio dipendenti 2.445 2.616<br />
292
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
La società ha posto in essere piani di stock option per Amministratori e Dirigenti, che rivestono particolari<br />
incarichi nel Gruppo.<br />
Le opzioni di sottoscrizione si riferiscono alle azioni ordinarie; per quanto riguarda le caratteristiche dei piani si<br />
rimanda alla relazione sulla gestione nelle sezioni dedicate alla Corporate Governance e ai Piani di stock<br />
option. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1.<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in essere al 31 dicembre <strong>2012</strong> sono i<br />
seguenti:<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni non<br />
esercitate<br />
Prezzo unitario<br />
di sottoscrizione<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 €<br />
13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 €<br />
16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - 49.525 970.675 €<br />
23,049<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.2011 - 25.3.2018 - - 623.300 €<br />
12,804<br />
4 giugno 2008 1.564.750 4.6.2011 - 3.6.2018 - - 1.564.750 €<br />
13,355<br />
Totale 4.893.253 10.662 128.750 4.753.841<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano<br />
di stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 2 anni e 1 mesi.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni nei periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 4.794.966 € 15,637 5.230.216 € 15,447<br />
Annullate durante il periodo * ( 435.250)<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 4.794.966 € - 4.794.966 € 15,637<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 4.794.966<br />
* nel 2011 minor assegnazione del piano del 4 giugno 2008<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie dell’anno <strong>2012</strong> è pari a 4,37 euro (5,9 euro per l’esercizio 2011).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2012</strong> si colloca tra 12,804 euro e 23,049 euro.<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
L’ammortamento del periodo di maturazione dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è terminato nel corso<br />
del 2011, pertanto nel <strong>2012</strong> non è stato rilevato alcun costo:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
7 marzo 2007 796.443 3 anni - -<br />
20 giugno 2007 701.250 3 anni - -<br />
26 marzo 2008 520.840 3 anni - 105<br />
4 giugno 2008 620.750 3 anni - ( 611)<br />
Totale 2.639.283 - ( 506)<br />
293<br />
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29. Oneri e proventi operativi diversi<br />
I proventi operativi diversi al netto degli oneri sono pari a 9.538 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011 Variazione Variaz. %<br />
Altre imposte 8.321 4.415 3.906 88,5<br />
Perdite e svalutazioni crediti commerciali 7.290 7.726 ( 436) -5,6<br />
Accantonamento ai fondi ripristino ambientali e cave 1.411 978 433 44,3<br />
Oneri diversi 6.409 5.581 828 14,8<br />
Proventi diversi ( 32.969) ( 62.641) 29.672 -47,4<br />
Totale ( 9.538) ( 43.941) 34.403 -78,3<br />
I “Proventi diversi” comprendono introiti netti per cessione diritti emissioni CO 2 per 14.390 migliaia di euro,<br />
proventi attualizzati derivanti dal rimborso quote CO 2 “nuovi entranti” riconosciuti per il periodo 2008-<strong>2012</strong> per<br />
3.732 migliaia di euro, proventi inerenti l’assegnazione di certificati bianchi per 9.312 migliaia di euro e<br />
compensi per uso di combustibili alternativi per 3.509 migliaia di euro.<br />
30. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
Gli oneri al netto dei proventi non ricorrenti sono pari a 26.383 migliaia di euro (proventi per 8.239 migliaia di<br />
euro nel 2011) e si riferiscono a plusvalenze nette realizzate dalla vendita di cespiti per 18.469 migliaia di<br />
euro, di cui 13.226 migliaia di euro da cessione ramo d’azienda Pontassieve, a oneri netti connessi a riassetti<br />
organizzativi per 44.852 migliaia di euro, di cui 36.264 migliaia di euro accantonati in relazione al “Progetto<br />
2015”.<br />
31. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
I proventi finanziari al netto degli oneri, sono pari a 80.134 migliaia di euro. Tale importo risulta così composto:<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 6.109 8.026<br />
Interessi passivi (37.091) (39.415)<br />
Sub totale 6.109 (37.091) 8.026 (39.415)<br />
Interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta - (30.982) - (31.389)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazione 117.611 151.256<br />
Altri proventi finanziari 32.792 43.206<br />
Altri oneri finanziari (40.826) (52.177)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 156.512 (77.917) 202.488 (91.592)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio tassi di interesse 199 125<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi (320) 135<br />
Differenze cambio nette 1.660 (1.337)<br />
Differenze cambio e derivati netti 1.539 (1.077)<br />
Totale proventi (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti 80.134 109.819<br />
Gli interessi netti, correlati all’indebitamento finanziario netto, ammontano a 30.982 migliaia di euro nel <strong>2012</strong><br />
rispetto alle 31.389 migliaia di euro nel 2011, con un decremento di 407 migliaia di euro.<br />
294
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
32. Imposte del periodo<br />
Le imposte pari a 6.937 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
<strong>2012</strong> 2011 Variazione<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte correnti 1.343 ( 10.767) 12.110<br />
Imposte differite 6.160 ( 12.603) 18.763<br />
Imposte esercizi precedenti 284 96 188<br />
Eccedenze accantonamento al fondo imposte ( 850) ( 800) ( 50)<br />
Totale 6.937 ( 24.074) 31.011<br />
Di seguito riportiamo la tabella di riconciliazione fra il carico teorico e quello effettivamente registrato a conto<br />
economico:<br />
Ires Irap Totale<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile ante imposte (a) ( 195.945) ( 195.945)<br />
Differenza nella base imponibile tra Ires e Irap (b) 222.641<br />
(c) = (a+/-b) ( 195.945) 26.696<br />
Aliquota d'imposta applicabile (%) (d) 27,50 3,90 31,40<br />
Imposte teoriche (e) = (d) x (c) ( 53.885) 1.041 ( 52.844)<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni (f) ( 7) ( 7)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti:<br />
(g)<br />
- dividendi esteri e altri redditi esenti ( 32.291) ( 759) ( 33.050)<br />
- costi indeducibili 43.791 950 44.741<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate<br />
non contabilizzate su differenze temporanee (h) 48.664 - 48.664<br />
Carico d'imposta effettivo (i) = da (e) a (h) 6.279 1.225 7.504<br />
Aliquota effettiva (%) -3,20 4,59 1,39<br />
Altre componenti d'imposta<br />
non riferibili al reddito d'esercizio<br />
(j) ( 567)<br />
Carico d'imposta effettivo registrato a conto<br />
economico al 31 dicembre <strong>2012</strong> (k) = (i) + (j)<br />
6.937<br />
33. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno avuto sulla<br />
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati nelle seguenti tabelle:<br />
295<br />
www.italcementigroup.com
Dettaglio crediti e debiti con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Immobilizzazioni in corso<br />
e acconti Altre parti correlate 450<br />
Totale immobilizzazioni in corso e acconti 450 0,1% 564.532 Nota 2<br />
Crediti commerciali Calcestruzzi S.p.A. 19.621<br />
Ciments Français S.A. 16.471<br />
Vassiliko Cements Works Ltd 4.190<br />
S.Francesco s.c.a.r.l. 2.672<br />
Ciments du Maroc S.A. 2.068<br />
Italgen S.p.A. 1.840<br />
C.T.G. S.p.A. 1.759<br />
Ciments Calcia S.A. 1.013<br />
Intercom S.r.l. 825<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. 740<br />
Helwan Cement Co. 725<br />
Suez Cement 628<br />
Altre società 4.663<br />
Altre parti correlate 45<br />
Totale crediti commerciali 57.260 25,9% 220.798 Nota 8<br />
Crediti di c/c e altri crediti finanziari Calcestruzzi S.p.A. 203.889<br />
International City for Ready Mix Co.<br />
Finanziamento 20.762<br />
Italgen S.p.A. 17.396<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 16.643<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 14.531<br />
Intercom S.r.l. 6.502<br />
Bravosolution S.p.A. 5.352<br />
C.T.G. S.p.A. 4.785<br />
Italterminali S.r.l. 3.744<br />
Ing. Sala S.p.A. 2.664<br />
Altre società 172<br />
Totale crediti finanziari correnti<br />
296.440 99,9% 296.708 Nota 11<br />
Altre attività Ciments Calcia S.A. 6.121<br />
Devnya Cement AD 2.202<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 1.502<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. 1.384<br />
Altre società 1.079<br />
Totale altre attività correnti 12.288 15,7% 78.168 Nota 9<br />
Altre attività non correnti<br />
Ciments Français S.A.<br />
Finanziamento 100.000<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
crediti adesione al consolidato fiscale 72.295<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
Prestito obbligazionario 9.884<br />
Totale altre attività non correnti 182.179 95,4% 190.991 Nota 6<br />
296
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
(Dettaglio crediti e debiti con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Debiti commerciali Italmobiliare S.p.A. ( 6.030)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 5.509)<br />
Ciments Français S.A. ( 3.019)<br />
C.T.G. S.p.A. ( 2.570)<br />
Italgen S.p.A. ( 1.399)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 1.018)<br />
Intercom S.r.l. ( 701)<br />
Zuari Cement Ltd ( 318)<br />
Altre società ( 827)<br />
Altre parti correlate ( 337)<br />
Totale debiti commerciali ( 21.728) 20,2% 107.654 Nota 21<br />
Debiti di c/c e altri debiti finanziari <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
finanziamento ( 197.288)<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. ( 5.166)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 4.358)<br />
SAMA S.r.l. ( 3.778)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 2.921)<br />
Aliserio S.r.l. ( 1.963)<br />
Altre società ( 682)<br />
Totale passività finanziarie correnti<br />
( 216.156) 98,3% 219.963 Nota 20<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
finanziamento ( 259.018)<br />
Totale passività finanziarie non correnti ( 259.018) 33,2% 781.156 Nota 20<br />
Altre passività Ciments Calcia S.A. ( 3.312)<br />
Devnya Cement AD ( 1.122)<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. ( 698)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 323)<br />
Vulkan Ead ( 231)<br />
Altre società ( 146)<br />
Altre parti correlate ( 50)<br />
Totale altre passività correnti ( 5.882) 6,2% 94.619 Nota 22<br />
Altre passività non correnti <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
Strumenti derivati ( 11.077)<br />
Totale altre passività non correnti ( 11.077) 47,4% 23.364 Nota 20<br />
297<br />
www.italcementigroup.com
Impegni con parti correlate<br />
IMPEGNI CON PARTI CORRELATE<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione<br />
Società<br />
Importo<br />
Fidejussioni prestate a società del<br />
gruppo <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
Interbulk Trading<br />
Bravosolution US<br />
Italgen S.r.l.<br />
Medcem S.r.l.<br />
Calcementi Jonici S.r.l.<br />
Eurotech Cement Shpk<br />
Shqiperia Cement Company Shpk<br />
Bravobuild Espana S.a.s.<br />
Altre società<br />
( 2.484.312)<br />
( 16.000)<br />
( 6.183)<br />
( 5.957)<br />
( 3.000)<br />
( 2.833)<br />
( 2.500)<br />
( 2.500)<br />
( 283)<br />
( 5)<br />
Totale impegni ( 2.523.573)<br />
298
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Dettagli ricavi e costi con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Vendite prodotti, semilavorati,<br />
materie prime e sussidiarie Calcestruzzi S.p.A. 66.168<br />
Intercom S.r.l. 8.844<br />
Italgen S.p.A. 8.665<br />
San Francesco S.c.a.r.l. 6.308<br />
Cementi della Lucania S.p.A. 3.252<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 1.303<br />
Altre società 621<br />
Totale vendite di beni 95.161 17,2% 554.710 Nota 24<br />
Ricavi per prestazioni<br />
di personale e servizi<br />
tecnico amministrativi<br />
Ciments Francais S.A. addebiti di personale<br />
e strutture di gruppo 38.053<br />
Ciments Calcia S.A. 2.998<br />
Calcestruzzi S.p.A. 2.418<br />
C.T.G. S.p.A. 1.996<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. 1.474<br />
Devnia Cement AD 1.055<br />
Suez Cement 973<br />
Italgen S.p.A. 903<br />
Essroc Corporation 885<br />
Essroc Cement Corporation 643<br />
Vassiliko Cement Works Ltd assistenza tecnica 640<br />
Ciments du Maroc 596<br />
Riverton Investment Corporation 473<br />
Suez Bag 396<br />
Altre società 3.396<br />
Altre parti correlate 166<br />
Totale ricavi per servizi 57.065 10,3% 554.710 Nota 24<br />
299<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Altri ricavi e proventi operativi C.T.G. S.p.A. canone e proventi per<br />
affitto ramo d'azienda<br />
4.949<br />
Calcestruzzi S.p.A. 318<br />
S.A.M.A. S.r.l. 90<br />
Ciments Français S.A. 87<br />
Italgen S.p.A. 66<br />
Altre società 222<br />
Altre parti correlate 25<br />
Totale altri ricavi e proventi operativi 5.757 17,4% 33.051 Nota 25<br />
Altri proventi Altre società 19<br />
Altri oneri Calcestruzzi S.p.A. ( 356)<br />
Altre società ( 17)<br />
Altre parti correlate<br />
erogazioni a Fondazione<br />
<strong>Italcementi</strong> e altri oneri<br />
( 900)<br />
Totale oneri e proventi operativi diversi ( 1.254) -13,1% 9.538 Nota 29<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni Società varie 8<br />
Totale plusvalenze nette da cessione immobilizzazioni 8 n.s. 18.469 Nota 30<br />
n.s. = non significativa<br />
300
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Dividendi e altri proventi da<br />
partecipazione Ciments Français S.A. 89.305<br />
Italgen S.p.A. 17.383<br />
S.I.I.L. SA 2.211<br />
C.T.G. S.p.A. 325<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. 195<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. 94<br />
Totale dividendi e altri proventi da partecipazione 109.513 93,1% 117.611 Nota 31<br />
Interessi attivi su<br />
c/c intersocietari Calcestruzzi S.p.A. 1.740<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 1.390<br />
Ciments Français S.A. 1.020<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 690<br />
International City for Ready Mix 579<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 160<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 125<br />
Italgen S.p.A. 82<br />
Intercom S.r.l. 60<br />
BravoSolution S.p.A. 58<br />
Altre società 70<br />
Totale interessi attivi 5.974 97,8% 6.109 Nota 31<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. 6.764<br />
Devnya Cement AD 5.132<br />
Sociedad Financiera Y Minera 1.693<br />
Compagnie des Ciments Belges 991<br />
Vulkan Ead 863<br />
Halyps Building Mat. S.A. 325<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 315<br />
Altre società 104<br />
Altri proventi finanziari 16.187 49,4% 32.792 Nota 31<br />
301<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Materie prime, combustibili,<br />
semilavorati, prodotti e<br />
consumo energia elettrica Interbulk Trading S.A. clinker e combustibili ( 39.492)<br />
Italgen S.p.A.<br />
consumi energia<br />
elettrica ( 14.989)<br />
Intercom S.r.l. clinker ( 11.552)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. prodotti ( 8.172)<br />
SAMA S.r.l. calcare ( 830)<br />
Socli S.A. calce idraulica ( 624)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. trasferimento clinker ( 545)<br />
Medcem S.r.l.<br />
trasferimento cemento<br />
e clinker ( 527)<br />
Altre società ( 351)<br />
Totale costi per materie prime e accessori<br />
( 77.082) 26,6% 289.540 Nota 26<br />
Costi per servizi Gruppo Italsfusi S.r.l. trasporti sulle vendite<br />
( 26.945)<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
progetti specifici,<br />
assistenza tecnica<br />
e ricerca (al netto<br />
dei progetti capitalizzati<br />
per 4.585 migliaia di<br />
euro) ( 7.056)<br />
Ciments Francais S.A. addebito di personale e<br />
strutture di gruppo<br />
( 6.215)<br />
BravoSolution S.p.A. servizi e-commerce ( 2.723)<br />
Italmobiliare S.p.A. addebito di personale ( 462)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 404)<br />
Italgen S.p.A. ( 324)<br />
Ciments Calcia S.A. ( 248)<br />
Altre società ( 764)<br />
Altre parti correlate consulenze ( 640)<br />
Totale costi per servizi ( 45.781) 29,8% 153.525 Nota 27<br />
Costi per il personale Italmobiliare S.p.A. ( 4.364)<br />
Altre società ( 28)<br />
Totale costi del personale ( 4.392) 2,6% 171.767 Nota 28<br />
302
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Interessi passivi su<br />
c/c intersocietari e commissioni<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 14.617)<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. ( 44)<br />
SAMA S.r.l. ( 38)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 29)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 29)<br />
Aliserio S.r.l. ( 16)<br />
Altre società ( 12)<br />
Totale interessi passivi ( 14.785) 39,9% 37.091 Nota 31<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. ( 3.460)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 2.025)<br />
Devnya Cement AD ( 1.157)<br />
Sociedad Financiera Y Minera ( 703)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 340)<br />
Vulkan Ead ( 245)<br />
Halyps Building Material S.A. ( 77)<br />
Altri oneri finanziari ( 8.007) 19,6% 40.826 Nota 31<br />
Altri rapporti con parti correlate<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati distribuiti dividendi alla controllante Italmobiliare S.p.A. per un importo pari a<br />
13.180 migliaia di euro (13.169 migliaia di euro nel 2011).<br />
Incidenza delle operazioni con parti correlate sui flussi finanziari:<br />
Flussi finanziari<br />
(migliaia di euro) Valore %<br />
Flusso dell'attività operativa con parti correlate 158.047 150,3%<br />
Totale A) - da rendiconto finanziario <strong>2012</strong> 105.168<br />
Flusso da attività di investimento con parti correlate 3.070 n.s.<br />
Totale B) - da rendiconto finanziario <strong>2012</strong> ( 51.250)<br />
Flusso da attività finanziaria con parti correlate 254.901 n.s.<br />
Totale C) - da rendiconto finanziario <strong>2012</strong> ( 52.973)<br />
Variazione di disponibilità liquide con parti correlate 416.018<br />
Variazione di disponibilità liquide da rendiconto finanziario (A+B+C) 945<br />
n.s. non significativo<br />
303<br />
www.italcementigroup.com
Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi agli amministratori e al direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli<br />
incarichi ricoperti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2012</strong> 2011<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 9.079 9.465<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.278 1.260<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 3.624 3.624<br />
Pagamenti in azioni (stock option) - 3<br />
Totale 13.981 14.352<br />
34. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti sulla situazione patrimoniale,<br />
finanziaria e sul risultato economico.<br />
2011<br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.784.648 7.002 838.977<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
16.337 0,9% 16.337 233,3% 18.279 2,2%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 8.098) ( 8.098) -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 2.721) 0,2% ( 2.721) 38,9% -<br />
Totale 5.518 0,3% 5.518 78,8% 18.279 2,2%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.779.130 1.484 857.256<br />
<strong>2012</strong><br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.476.166 ( 202.882) 987.231<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
18.469 1,3% 18.469 -9,1% 18.279 1,9%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 44.852) ( 44.852) -<br />
Totale ( 26.384) -1,8% ( 26.384) 13,0% 18.279 1,9%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.502.550 ( 176.498) 1.005.510<br />
304
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
35. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
Ai sensi delle previsioni contenute nel Regolamento emittenti Consob si riporta il prospetto contenente i<br />
corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla società di revisione KPMG S.p.A. e a società<br />
appartenenti alla rete.<br />
Anno <strong>2012</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 664<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 98<br />
Altre società italiane<br />
appartenenti alla rete<br />
KPMG<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale e sociale 176<br />
Totale 762 176<br />
36. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
Non si segnalano altri eventi successivi al 31 dicembre <strong>2012</strong>, rispetto a quelli già illustrati nella omologa<br />
sezione delle note illustrative al bilancio consolidato.<br />
Bergamo, 5 marzo 2013<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
305<br />
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306
Allegati<br />
307<br />
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Allegato 1<br />
Dati essenziali dell’ultimo bilancio di Italmobiliare S.p.A.<br />
(società che esercita l’attività di direzione e coordinamento)<br />
(euro)<br />
Stato patrimoniale<br />
31/12/2011 31/12/2010<br />
Totale attività non correnti 1.253.225.554 1.369.218.719<br />
Totale attività correnti 70.595.403 160.098.195<br />
Totale Attività 1.323.820.957 1.529.316.914<br />
Patrimonio netto:<br />
Capitale 100.166.937 100.166.937<br />
Riserve 124.479.808 235.262.353<br />
Azioni proprie, al costo (21.226.190) (21.226.190)<br />
Utili a nuovo 682.902.643 761.492.044<br />
Totale Patrimonio netto 886.323.198 1.075.695.144<br />
Totale passività non correnti 304.801.153 144.270.791<br />
Totale passività correnti 132.696.606 309.350.979<br />
Totale Passività 437.497.759 453.621.770<br />
Totale Patrimonio e Passività 1.323.820.957 1.529.316.914<br />
Conto economico 31/12/2011 31/12/2010<br />
Ricavi 49.239.677 67.707.046<br />
Costi operativi, altri oneri e proventi diversi (30.903.653) (32.552.799)<br />
Margine Operativo lordo corrente 18.336.024 35.154.247<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti (617.108) (600.001)<br />
Margine Operativo lordo 17.718.916 34.554.246<br />
Ammortamenti (112.442) (119.093)<br />
Risultato Operativo 17.606.474 34.435.153<br />
Proventi e oneri finanziari (39.752) (49.257)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (80.411.448) (190.472)<br />
Risultato ante imposte (62.844.726) 34.195.424<br />
Imposte del periodo 5.544.817 1.041.659<br />
Risultato del periodo (57.299.909) 35.237.083<br />
308
ITALCEMENTI S.P.A.<br />
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI<br />
AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.Lgs. 58/98<br />
Signori Azionisti,<br />
come stabilito dalla Legge e in conformità alle indicazioni fornite da Consob, riferiamo con questa relazione<br />
sull’esito dell’attività di vigilanza da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre <strong>2012</strong>.<br />
Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dell'Atto Costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta<br />
amministrazione, acquisendo dagli Amministratori informazioni sull'attività di gestione da loro svolta e sulle<br />
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla società e dalle sue<br />
controllate.<br />
Con riguardo a dette operazioni, possiamo ragionevolmente affermare che esse sono risultate conformi alla<br />
Legge e allo Statuto sociale e che non apparivano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale<br />
conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del<br />
patrimonio sociale.<br />
Per gli aspetti di nostra competenza, abbiamo vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della<br />
società, a tal fine, da un lato, acquisendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali, come<br />
riportato nei verbali delle nostre riunioni e, dall’altro, confrontandoci in argomento con la Società di revisione<br />
che ha presenziato a tutte le riunioni del Collegio. A tale riguardo non abbiamo osservazioni da riferire.<br />
Abbiamo anche verificato l’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle sue controllate ai sensi<br />
dell’art. 114 c. 2 del D.Lgs. 58/98 nonché il rispetto degli adempimenti di cui all’art. 36 del Regolamento<br />
mercati.<br />
Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, della gestione dei rischi e del sistema<br />
amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.<br />
A tal fine:<br />
- abbiamo periodicamente sentito il Consigliere Delegato nonché Amministratore esecutivo incaricato di<br />
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, il quale ha illustrato quanto posto in essere<br />
dalle varie Direzioni coinvolte nel funzionamento del sistema dei controlli;<br />
- abbiamo preso in esame le relazioni trimestrali del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili, il cui contenuto è stato oggetto di approfondimento nel corso di più incontri. Si è avuta così<br />
evidenza dell’attività svolta, tra l’altro, ai fini dell’aggiornamento del “Modello operativo di riferimento per la<br />
valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativo all’informativa patrimoniale,<br />
economica e finanziaria” mediante introduzione di nuove procedure e aggiornamento delle esistenti;<br />
dell’avvio del processo di revisione del predetto Modello al fine di adeguare le procedure ivi previste ai<br />
mutamenti organizzativi in atto nella società; della revisione del Manuale dei principi contabili di gruppo;<br />
dell’aggiornamento periodico dell’analisi dei processi, di maggior rilevanza ai fini del financial reporting, che<br />
la società ritiene debbano essere oggetto di pianificazione operativa; della definizione delle azioni da<br />
prevedersi a seguito degli esiti delle verifiche condotte dalla Direzione Internal Audit in materia<br />
amministrativo-contabile;<br />
- abbiamo esaminato le relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Risk management, che sono state<br />
illustrate dal Responsabile della funzione nel corso di riunioni a ciò dedicate. Si è così potuto prendere atto<br />
dei programmati interventi, volti a perseguire il miglioramento della performance aziendale mediante la<br />
identificazione, in considerazione degli obiettivi strategici di gruppo, delle principali aree di rischio così da<br />
pervenire alla possibilità di visione complessiva del portafoglio rischi di gruppo, con conseguente selezione<br />
dei rischi da ritenersi prioritari e definizione delle strategie da porre in essere al fine della loro mitigazione;<br />
- è stato valutato il Piano di audit per l’esercizio <strong>2012</strong> formulato dal Responsabile della funzione, il cui<br />
avanzamento nel corso dell’anno è stato da noi monitorato. Si deve riferire come il Piano, che ha avuto ad<br />
310
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
oggetto procedure operative, sistemi informativi e tematiche di compliance, abbia trovato regolare<br />
esecuzione, anche più ampia di quanto originariamente previsto;<br />
- è stato svolto un continuativo confronto con la Società di revisione, della quale sono stati anche esaminati i<br />
documenti predisposti per illustrare il proprio piano di lavoro e la sua realizzazione;<br />
- abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che, in talune occasioni ed in funzione di<br />
specifici argomenti, si sono tenute in forma congiunta con le riunioni del Collegio, principalmente al fine di<br />
ottimizzare i tempi e la partecipazione dei vari interlocutori coinvolti nelle riunioni;<br />
- abbiamo incontrato i componenti dell'Organismo di vigilanza e, a seguito dell’esame delle loro relazioni,<br />
abbiamo preso di volta in volta atto dei processi di aggiornamento che hanno interessato il "Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo", di cui la società si è dotata ai sensi del D.Lgs. 231/200l;<br />
- abbiamo tenuto contatti con gli organi di controllo delle principali società controllate, dai quali non sono<br />
emersi elementi ed informazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione;<br />
- abbiamo anche incontrato i componenti del Collegio sindacale della controllante Italmobiliare S.p.A. per uno<br />
scambio di informazioni.<br />
In base all’esito del complesso di attività svolte ed in considerazione della verificata esistenza di flussi regolari,<br />
ordinati e completi delle informazioni economico-finanziarie che si generano nei vari ambiti aziendali, il<br />
Collegio esprime un giudizio positivo sull’adeguatezza del sistema di controllo interno operante in società. Tale<br />
sistema, che è oggetto di costante aggiornamento e conseguente positiva evoluzione, contribuisce<br />
apprezzabilmente al più generale processo di miglioramento dell’efficienza ed efficacia della gestione<br />
aziendale e in particolare della gestione dei rischi.<br />
Nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ex art. 19 D.Lgs. 39/2010, il<br />
Collegio dà qui atto che non vi sono rilievi in proposito da rappresentare all’Assemblea.<br />
Nello svolgimento della nostra attività di vigilanza, non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o<br />
inusuali, svolte con società del gruppo o parti correlate o con terzi.<br />
In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria intervenute nel periodo, rileviamo<br />
che gli Amministratori ne hanno adeguatamente illustrato le caratteristiche e la rilevanza economica nella<br />
Relazione sulla gestione alla quale si fa rinvio. Per parte nostra, diamo atto che dette operazioni sono state<br />
poste in essere nell'interesse della società e nel rispetto della procedura adottata dalla società in data 5<br />
novembre 2010, in base al Regolamento emanato da Consob il 12 marzo 2010.<br />
Adeguatamente illustrate nella Relazione degli Amministratori sono le posizioni in contenzioso in corso, che<br />
risultano essere adeguatamente presidiate ai fini della tutela dell’interesse della società.<br />
Riferiamo che, nel corso degli incontri tenuti con la Società di revisione, non sono state rilevate criticità; ciò<br />
trova conferma nel contenuto della Relazione prevista dall'art.19, terzo comma, del D.Lgs.39/2010 consegnata<br />
dalla Società di revisione al Collegio in data 22 marzo 2013. Detta relazione attesta come, in sede di revisione,<br />
non siano emerse carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di<br />
formazione dell’informativa economico-finanziaria.<br />
L’affermata assenza di criticità dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile della società trova<br />
conferma anche nel contenuto delle Relazioni della Società di revisione allegate al <strong>Bilancio</strong> d'esercizio e al<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato, emesse in data 22 marzo 2013, che non contengono rilievi né richiami di informativa. In<br />
tali Relazioni la Società di revisione ha anche attestato la coerenza delle Relazioni sulla gestione con i<br />
rispettivi Bilanci, per tale via confermando che è stata data adeguata applicazione a quanto previsto dall’art.<br />
123 bis del TUF.<br />
La lettura congiunta dei tre documenti precitati, redatti dalla Società di revisione, conforta ulteriormente il<br />
Collegio nella propria conclusione sull’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno della società<br />
con riferimento al processo di formazione dell’informativa economico- finanziaria.<br />
Gli Amministratori hanno redatto il <strong>Bilancio</strong> di esercizio e il <strong>Bilancio</strong> consolidato utilizzando, come statuito, i<br />
Principi Contabili IAS/IFRS, quali omologati dall' Unione Europea, e hanno fornito, nella Relazione sulla<br />
gestione, le informazioni richieste dal Documento n. 4 di Consob, Isvap e Banca d'Italia del 3 marzo 2010.<br />
311<br />
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Quanto alle procedure di impairment test, gli Amministratori hanno proceduto all’approvazione dei metodi e<br />
criteri da seguire per la loro effettuazione, acquisendo in merito una consulenza da parte di esperti esterni ed<br />
indipendenti che, tenuto conto delle disposizioni contenute nei principi contabili internazionali IAS/IFRS, della<br />
dottrina di riferimento e della prassi applicativa, ha affermato la ragionevolezza e l'appropriatezza delle<br />
procedure seguite e della loro concreta applicazione.<br />
Abbiamo verificato come l’apposito Comitato abbia adeguatamente formulato le indicazioni di merito e<br />
procedurali per la definizione e l’attuazione della politica della società in materia di remunerazione, indicazioni<br />
che avrebbero preso corpo nella Relazione sulla Remunerazione che il Consiglio di Amministrazione deve<br />
rendere all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 123 ter del TUF.<br />
L'adesione della società alla nuova versione del Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la<br />
Corporate Governance delle società quotate nel dicembre 2011, è illustrata, in termini che riteniamo adeguati e<br />
completi, nell'apposita Relazione degli Amministratori all'Assemblea degli azionisti. Tale documento,<br />
unitamente allo Statuto sociale e ad altri codici e regolamenti di cui la società si è dotata, costituisce il sistema<br />
di Corporate Governance in vigore in <strong>Italcementi</strong> e nelle società del Gruppo.<br />
Abbiamo effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza in capo ai<br />
componenti di questo Collegio nonché verificato le modalità e l’esito dell’applicazione della procedura di<br />
autovalutazione seguita dal Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo all’accertamento della<br />
sussistenza dei requisiti stabiliti per gli Amministratori indipendenti. Si annota che gli Amministratori hanno<br />
anche acquisito i risultati dell'analisi compiuta da una società specializzata ed indipendente concernente la<br />
valutazione della dimensione, composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei<br />
Comitati in cui esso si articola, con evidenziazione anche di aree di possibile miglioramento.<br />
Ai fini dell’attività di vigilanza sull’indipendenza della Società di revisione, di cui all’art. 19, c.1, lettera d) del D.<br />
Lgs.39/2010, il Collegio ha preso atto di quanto esposto nella “Relazione di trasparenza” aggiornata al<br />
dicembre <strong>2012</strong> dalla stessa predisposta e pubblicata sul proprio sito web ed ha, inoltre, ricevuto, in data 22<br />
marzo 2013, l’attestazione di cui all’art. 17, c. 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010.<br />
La Società di revisione ha informato il Collegio sull'entità dei compensi percepiti per attività diverse dalla<br />
revisione svolte da essa stessa o da soggetti, anche esteri, appartenenti alla sua rete. Tali compensi sono<br />
esposti nella tabella che segue (cifre in Euro/000).<br />
Attività <strong>Italcementi</strong> Società controllate Totali<br />
Attestazione 98 75 173<br />
Servizi diversi 176 32 208<br />
Totale 274 107 381<br />
Avuto riguardo ai “Principi sull’indipendenza del revisore” emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori<br />
Commercialisti e richiamati nella delibera Consob n. 15185, osserviamo che i compensi di cui si discute non<br />
appaiono configurare possibili criticità in ordine all’indipendenza dei Revisori.<br />
Il Collegio sindacale e la Società di revisione non hanno rilasciato nel corso dell’esercizio alcuno dei pareri<br />
previsti dalla legge.<br />
Nell’esercizio non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod.Civ. o esposti di altro genere.<br />
Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni, fatti<br />
censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la loro segnalazione alle Autorità di<br />
vigilanza o menzione nella presente Relazione.<br />
L'attività del Collegio è stata svolta in n. 20 riunioni, di cui n. 3 tenute in forma congiunta con il Comitato<br />
Controllo e Rischi; assistendo a n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a n.1 riunione del Comitato<br />
Esecutivo; partecipando a n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a n. 2 riunioni del Comitato per la<br />
remunerazione. Inoltre, come in precedenza accennato, il Collegio si è riunito in occasione degli incontri con il<br />
Comités des comptes di CimentsFrançais S.A. e con l’organo di controllo di Italmobiliare S.p.a.<br />
312
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 150<br />
Relazione sulla sostenibilità <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 243<br />
Parte straordinaria 357<br />
Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da fare con riguardo all’approvazione del bilancio chiuso al 31<br />
dicembre <strong>2012</strong>, così come redatto dagli Amministratori e alla loro proposta di pagamento del dividendo con<br />
prelievo delle somme dalla riserva straordinaria.<br />
Bergamo, 25 marzo 2013<br />
Il Collegio Sindacale<br />
Prof. Maria Martellini - Presidente<br />
Dott.ssa Luciana Gattinoni - Sindaco Effettivo<br />
Prof. Mario Comana - Sindaco Effettivo<br />
313<br />
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316
Relazione sulla<br />
sostenibilità<br />
317<br />
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Relazione sulla sostenibilità<br />
Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> consolida e pubblica i risultati di sostenibilità, in linea con i requisiti di Global Reporting<br />
Initiative, a partire dal 2002. Durante questi anni, qualità e completezza delle informazioni sono cresciute. Per<br />
la prima volta, il Gruppo ha deciso di pubblicare le informazioni di carattere finanziario insieme a quelle extrafinanziarie,<br />
all’interno del Rapporto Annuale. Il report integrato ambisce ad essere una comunicazione concisa<br />
sulla strategia, sulla governance e sulle performance del Gruppo, e una descrizione di come le attività del<br />
Gruppo creino valore sul breve, medio e lungo periodo. L’obiettivo è quello di voler fare un ulteriore passo in<br />
termini di trasparenza nella comunicazione verso i principali portatori di interesse delle attività del Gruppo,<br />
anticipando gli imminenti adempimenti normativi in materia. Le informazioni extra-finanziarie sono redatte<br />
seguendo come riferimento il Global Reporting Iniatiative, e includendo gli elementi richiesti dall’articolo 225<br />
del decreto legislativo francese (Grenelle II del 12 luglio 2010), la cui implementazione è d’obbligo per la<br />
controllata Ciment Français. Le dichiarazioni chiave e i principali indicatori di performance sono soggetti a<br />
verifica esterna di terza parte (si veda a pagina 350).<br />
<br />
318
1 Visione del Gruppo<br />
1.1 Visione e approccio manageriale<br />
La Vision del Gruppo di essere ‘A world class local business’ significa partecipare da protagonisti alla<br />
realizzazione di un futuro migliore e sostenibile per tutti i nostri stakeholder. La Vision del Gruppo è declinata<br />
nella Mission operativa di creare valore nell’industria dei materiali da costruzione attraverso l’impiego<br />
innovativo e sostenibile delle risorse naturali a beneficio delle nostre comunità e dei nostri clienti. La Vision e la<br />
Mission sono costruite partendo dai cinque Valori di Responsabilità, Integrità, Efficienza, Innovazione e<br />
Diversità, che non solo definiscono, ma guidano le attività e le scelte quotidiane.<br />
Ispirata dal Codice Etico e dalla Carta dei Valori, la Politica di Sostenibilità rappresenta il consolidamento e il<br />
rafforzamento dell’approccio del Gruppo verso la sostenibilità. La Politica copre tutte le tematiche che<br />
coinvolgono la sfera di influenza del Gruppo <strong>Italcementi</strong>: i diritti dell’uomo, i codici di governance, condizioni di<br />
lavoro, salute e sicurezza, iniziative sociali, rapporti con clienti e fornitori, efficienza energetica, ambiente,<br />
qualità di prodotti e processi, ricerca e innovazione. Per ogni tematica chiave, è stata sviluppata una Politica<br />
specifica, derivante dalla stessa Politica di Sostenibilità. Tutte le Politiche prendono ispirazione da riferimenti<br />
internazionali quali la Dichiarazione Universale dei Diritti dell’Uomo delle Nazioni Unite, gli standard<br />
dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro, lo standard SA 8000, le direttive OCSE sulle Multinazionali e<br />
sono rafforzate dai Codici del Gruppo, dall’accordo con la Building and Wood Workers International (BWI) e<br />
dalla partecipazione a WBCSD e a UNGC. Le Politiche sono state discusse con il management, approvate dal<br />
Consigliere Delegato di Gruppo e sono disponibili sul sito internet di Gruppo<br />
(http://www.italcementigroup.com/ITA/<strong>Italcementi</strong>+<strong>Group</strong>/Le+nostre+politiche/).<br />
Le Politiche del Gruppo trovano la loro implementazione nei sistemi di gestione a livello dei siti gestiti dal<br />
Gruppo. I sistemi di gestione prevedono una adeguata struttura organizzativa, standard operativi, procedure,<br />
processi, strumenti e risorse necessarie a raggiungere gli obiettivi e le ambizioni del Gruppo, attraverso un<br />
processo di miglioramento continuo. L’implementazione di sistemi di gestione comporta numerosi benefici al<br />
Gruppo, incluso un utilizzo più efficiente delle risorse, una migliore gestione delle attività di anticipazione dei<br />
rischi e un aumento del grado di soddisfazione dei portatori di interesse. Le attività di gestione delle tematiche<br />
legate a salute, sicurezza, qualità, energia, ambiente, attività di formazione, sviluppo delle risorse e gestione<br />
della catena di fornitura sono aspetti coperti dall’approccio dei sistemi di gestione. Il Gruppo beneficia inoltre<br />
dell’esperienza e dei numerosi esempi di buone pratiche derivanti da una gestione manageriale a livello<br />
internazionale. Impatti rilevanti, obiettivi e ambizioni del Gruppo sono disponibili nei paragrafi relativi.<br />
A livello di Gruppo, le tematiche di sostenibilità sono sottoposte con regolarità all’attenzione del Consiglio di<br />
Amministrazione; l’approccio è sostenuto da incontri trimestrali tra il Consigliere Delegato di Gruppo, il<br />
Direttore Generale e il Direttore per lo Sviluppo Sostenibile di Gruppo.<br />
Il Comitato Guida per lo Sviluppo Sostenibile costituisce il cardine della gestione della sostenibilità all’interno<br />
del Gruppo e riunisce le aree chiave di responsabilità sotto la presidenza del Direttore Generale e il<br />
coordinamento del Direttore dello Sviluppo Sostenibile. Il Comitato Guida ha la funzione di trasformare la<br />
visione del Gruppo in azioni specifiche, per sostenere e monitorare la strategia del Gruppo e la sua attuazione<br />
nelle controllate, per definire e attuare le relative iniziative di comunicazione. Analogamente, Comitati a livello<br />
locale incoraggiano fortemente l’integrazione, formalizzando presso le società controllate riunioni periodiche<br />
trimestrali presiedute dai Direttori Generali che coinvolgono i responsabili di risorse umane, salute e sicurezza,<br />
ambiente, comunicazione, ufficio legale, gestione clienti e rapporti con i fornitori.<br />
<br />
319<br />
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Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ha formalizzato il proprio impegno alla sostenibilità nel 2000, aderendo al World Business<br />
Council for Sustainable Development (WBCSD) e alla Cement Sustainability Initiative (CSI). Tutte le controllate<br />
del Gruppo sono parte degli esistenti network regionali del WBCSD.<br />
Nel 2010, il Gruppo decide di rafforzare le proprie ambizioni aderendo al Global Compact delle Nazioni Unite<br />
(UNGC). Così facendo, il Gruppo si è impegnato ad abbracciare, supportare e promuovere i Dieci Principi delle<br />
Nazioni Unite in materia di diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione all’interno della propria sfera di<br />
influenza. Così come per il WBCSD, le controllate del Gruppo partecipano in modo attivo agli esistenti network<br />
regionali del UNGC. La Comunicazione sui Progressi, disponibile a pagina 351, illustra l’impegno e il contributo<br />
del Gruppo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo del Millennio delle Nazioni Unite.<br />
A partire dal 2008, il Gruppo ha iniziato un processo di standardizzazione che mira a promuovere un’efficace<br />
politica di allineamento su requisiti minimi da rispettare in tutti i paesi nei quali il Gruppo opera, basata sulle<br />
migliori pratiche esistenti a livello della capogruppo. L’obiettivo del Gruppo è indirizzare il miglioramento<br />
attraverso l’implementazione di standard interni e migliori pratiche, che definiscano requisiti minimi da<br />
rispettare, indipendentemente dalle legislazioni o prassi locali.<br />
320
1.2 Integrità<br />
Il Codice Etico, che definisce le regole comportamentali e i principi applicabili ai dipendenti e a tutti coloro che<br />
stabiliscono un qualsiasi tipo di rapporto con <strong>Italcementi</strong>, è il fondamento della governance del Gruppo; sarà<br />
presto aggiornato per meglio adeguarsi all’evoluzione del Gruppo.<br />
La Carta dei Valori sancisce i principi fondamentali per tutti coloro che lavorano all’interno del Gruppo.<br />
Identifica l’impegno del Gruppo sui principi di onestà, lealtà, integrità, trasparenza e rispetto reciproco nella<br />
gestione della società e dei rapporti con i suoi portatori di interesse. Costituisce il riferimento per tutte le<br />
Politiche del Gruppo.<br />
Il Consiglio di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> ha approvato il nuovo Corporate Governance Framework<br />
(Framework), comprensivo di principi e regole comuni da applicare a tutte le controllate. Il Framework è<br />
costituito da 31 Principi che coprono le maggiori aree di intervento dei consigli di amministrazione di tutte le<br />
controllate e includono anche le Politiche di Sostenibilità.<br />
Il Programma di Gruppo di Conformità Anticorruzione e Abusi d’ufficio, secondo specifici Codici di Condotta, e<br />
approvato dal Consiglio di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> e cucito sul Gruppo, come un’unica entità, sta per<br />
essere adottato in tutte le controllate, a partire dai paesi identificati come più critici, secondo le stime di World<br />
Bank e Transparency International (tali Paesi rappresentano il 57% del fatturato del Gruppo nel <strong>2012</strong>).<br />
Attualmente l’implementazione copre il 60% del Gruppo (35% nel 2011). Il programma è parte di un più ampio<br />
progetto che ha l’obiettivo di ridurre tutti i rischi rilevanti in termini di Responsabilità Penale Aziendale.<br />
All’interno di questo progetto, <strong>Italcementi</strong> ha adottato un «Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo»<br />
mirato, inter alia, alla prevenzione della corruzione in ottemperanza al Decreto Legislativo 231/2001. Con<br />
riferimento alle attività del network italiano del Global Compact delle Nazioni Unite, <strong>Italcementi</strong> è attivamente<br />
impegnata a diffondere le migliori pratiche ed esperienze adottate dal Gruppo nella gestione della catena di<br />
fornitura.<br />
<strong>Italcementi</strong> ha inoltre lanciato il Programma di Conformità alle norme Antitrust, fornendo un quadro<br />
comprensivo di politiche, linee guida, processi e attività di monitoraggio e controllo, al fine di garantire che il<br />
business nel suo insieme è il linea con le norme antitrust e al fine di assistere le filiali a reagire prontamente in<br />
caso di azioni di rimedio necessarie. Le controllate stanno sviluppando e adottando programmi di compliance<br />
locali; tutti i Paesi hanno adottato i programmi nazionali tramite approvazione del Consiglio di Amministrazione<br />
o del Direttore Generale, in linea con le priorità locali, personalizzando la visione, i principi e i punti chiave del<br />
Programma di Gruppo. Il Gruppo stesso ha pubblicato delle linee guida per aiutare le controllate durante lo<br />
sviluppo di codici di condotta locali. L’implementazione è ora al 90% (70% nel 2011).<br />
Il Programma sui Rischi e Conformità, in fase di implementazione da parte del Gruppo per garantire una<br />
migliore gestione dei rischi e dei sistemi di controllo, si trova ora al 98% di implementazione a livello del<br />
Gruppo (96% nel 2011). Il Programma è legato agli obiettivi di lungo termine dei manager.<br />
Al fine di supportare tutte le iniziative sopra descritte, il Gruppo ha sviluppato il Piano triennale di Audit Interno<br />
Integrato, con l’obiettivo di coprire anche le tematiche relative a salute, sicurezza, ambiente, antitrust e lotta<br />
alla corruzione. Il Piano, così strutturato, permetterà di contribuire a una migliore gestione dei rischi e<br />
dell’implementazione dei processi di governance attraverso un approccio sistematico. Sono stati definiti cinque<br />
diversi livelli di rischio e relativi punteggi. Tutte le azioni correttive sono concordate con tutte le funzioni<br />
coinvolte.<br />
<br />
321<br />
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2 Traguardare il futuro<br />
2.1 Obiettivi 2015<br />
La seguente tabella riassume, per ciascuna sezione, gli obiettivi di breve termine più rilevanti, che traducono in<br />
azioni la visione sostenibile del Gruppo.<br />
unità di misura obiettivo stato a fine <strong>2012</strong><br />
Vision del Gruppo<br />
Integrità<br />
Programma Anti-Corruzione % di implementazione 100 60<br />
Programma Anti-Trust % di implementazione 100 90<br />
Programma Gestione Rischi % di implementazione 100 98<br />
Responsabilità sociale<br />
Valorizzazione del capitale umano Formazione ore/dipendente 20 17<br />
Sicurezza<br />
Infortuni mortali # 0 4<br />
Tasso di frequenza degli infortuni per milioni di ore lavorate
Diversità<br />
La diversità è fonte di energia e di valori che alimentano la nostra crescita. Vogliamo creare un ambiente nel<br />
quale regnino fiducia e senso di appartenenza, dove le differenze creino valore aggiunto e dove ciascuno si<br />
senta parte di uno stesso gruppo. Per una globalizzazione davvero sostenibile, occorre acquisire e ridistribuire<br />
le conoscenze e le esperienze locali a beneficio dell’intera organizzazione.<br />
Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> considera la promozione delle pari opportunità come un fattore chiave di successo. A tal<br />
proposito, il Gruppo ambisce a:<br />
incrementare fino al 20% la percentuale di posizioni manageriali occupate da donne;<br />
supportare sistematicamente tutte le posizioni manageriali con attività formative dedicate e strumenti<br />
gestionali per gestire e valorizzare la diversità.<br />
Efficienza<br />
Ci impegniamo a raggiungere e mantenere elevati standard operativi, coniugando esperienza tecnica e<br />
competenze di gestione per divenire produttori di materiali da costruzione efficienti ed efficaci a livello globale.<br />
Il nostro valore aggiunto consiste nel mettere a disposizione prodotti di elevata e costante qualità fornendo<br />
servizi personalizzati per ogni mercato.<br />
L’emissione di CO 2 , sia diretta che indiretta, costituisce un indicatore rappresentativo dell’efficienza del Gruppo<br />
su scala globale, combinando le principali leve dell’eccellenza industriale. Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ambisce a<br />
raggiungere:<br />
un fattore di emissione inferiore a 600 kg di CO 2 per tonnellata di prodotto cementizio;<br />
produzione o auto-produzione di energia da fonti rinnovabili che copra almeno il 10% della richiesta<br />
energetica dei siti produttivi del Gruppo.<br />
Responsabilità<br />
L’impegno per uno sviluppo sostenibile vuole coniugare l’eccellenza delle performance economiche con la<br />
tutela ambientale e il miglioramento delle condizioni di vita delle generazioni presenti e future.<br />
La perdita di biodiversità e la scarsità di acqua, sono le principali sfide per il futuro del pianeta, aggravate<br />
anche dai cambiamenti climatici. Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ha l’ambizione di promuovere:<br />
sistemi di gestione della biodiversità, integrati all’interno dei piani di recupero ambientali dei siti estrattivi,<br />
partendo dalle cave situate in zone di protezione;<br />
sistemi di gestione sostenibile della risorsa idrica, nei siti civili e industriali, che coprano le fasi di prelievo,<br />
utilizzo e restituzione all’ambiente.<br />
Innovazione<br />
Crediamo nell’importanza dell’innovazione applicata allo sviluppo di nuovi prodotti, al loro impiego e ai servizi<br />
offerti. Puntiamo soprattutto a un approccio imprenditoriale che sappia accogliere il cambiamento per andare<br />
incontro a nuove idee e attrarre nuovi talenti.<br />
I prodotti e le applicazioni caratterizzati da prestazioni sostenibili, sono necessari al fine di allineare il<br />
portafoglio prodotti del Gruppo alle aspettative, in continua evoluzione, del mercato. Un approccio responsabile<br />
agli approvvigionamenti è una delle leve chiave. Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ambisce a:<br />
incrementare fino al 30% del volume di produzione la quantità di cementi contenenti almeno il 10% di<br />
materiale riciclato;<br />
incrementare fino al 10% del totale delle materie prime utilizzate il contenuto di materiali riciclati nella<br />
formulazione dei calcestruzzi.<br />
<br />
323<br />
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3 Responsabilità sociale<br />
3.1 Valorizzare il capitale umano<br />
La Politica dei Diritti Umani rafforza l’impegno del Gruppo attraverso l’esplicito sostegno ai diritti dell’uomo<br />
proclamati a livello internazionale quali diritti inalienabili di tutti gli individui. La Politica evidenzia inoltre<br />
l’impegno del Gruppo a non rendersi complice di qualsivoglia abuso dei diritti dell’uomo nei Paesi nei quali<br />
opera.<br />
L’accordo sottoscritto nel 2008 tra il Gruppo e il Building and Wood Workers’ International (BWI) rappresenta<br />
una carta reale dei diritti dei lavoratori, valida a livello mondiale e basata sull’impegno congiunto dei firmatari a<br />
rispettare i diritti umani fondamentali e a promuovere miglioramenti delle condizioni di lavoro nonché a<br />
sviluppare rapporti industriali democratici e a favorire eque procedure di contrattazione collettiva con i<br />
rappresentanti sindacali. Contratti collettivi sindacali, completi di sezioni relative a tematiche di salute e<br />
sicurezza, interessano la quasi totalità dei dipendenti nei diversi paesi. Restano esclusi circa un migliaio di<br />
dipendenti, sulla totalità dei dipendenti del Gruppo, in alcune zone degli Stati Uniti, il Kuwait e l’Arabia Saudita,<br />
ove il mercato del lavoro non prevede questo genere di schemi, nonostante la volontà della società. In<br />
Marocco, in linea con gli ultimi sviluppi dell’evoluzione della normativa del lavoro, alcuni contratti collettivi sono<br />
in fase di pianificazione con i maggiori settore industriali e le principali organizzazioni dei lavoratori. Incontri<br />
congiunti tra sindacati e direzione aziendale sono parte integrante dell’approccio del Gruppo, a conferma della<br />
volontà di mantenere un rapporto costruttivo. A conferma di ciò vi è l’impegno del Gruppo alle iniziative del<br />
Comitato Aziendale Europeo, nel condividere regolarmente le strategie e i principali progetti. Il Gruppo è<br />
impegnato a diffondere gli stessi principi anche nei confronti della sua catena di fornitura.<br />
Di concerto con la rete italiana del Global Compact delle Nazioni Unite, il Gruppo sta definendo uno strumento<br />
per la Valutazione dell’Impatto sui Diritti Umani, che sarà implementato a partire dai Paesi maggiormente a<br />
rischio in cui opera il Gruppo, secondo le indicazioni di Freedom House (che rappresentano il 32% del fatturato<br />
del Gruppo nel <strong>2012</strong>). In attesa dello strumento di monitoraggio, il Gruppo raccoglie ogni indicazione di<br />
possibile violazione dei diritti umani sul lavoro. Ad ogni segnalazione, il Gruppo reagisce prontamente<br />
attraverso una serie di azioni locali. Nel <strong>2012</strong> sono state rilevate e risolte circa 100 situazioni critiche, collegate<br />
principalmente al rischio di discriminazione nella forza lavoro delle imprese.<br />
Nella maggioranza delle controllate, i dipendenti con contratto a tempo pieno e quelli con contratto di lavoro a<br />
tempo parziale beneficiano delle stesse condizioni. In Kazakistan, Marocco, India e Tailandia, alcuni elementi<br />
quali i premi di produzione o la copertura sanitaria integrativa sono gestiti applicando alcune differenze.<br />
A fine <strong>2012</strong>, il Gruppo contava 18.886 dipendenti nelle varie controllate dislocate in oltre 20 Paesi.<br />
L’organizzazione del lavoro prevede attività a livello dei siti produttivi organizzate su diversi turni, normalmente<br />
di 8 ore. Solo in due controllate, Nord America e Kazakistan, sono previsti turni di 12 ore; i turni però sono<br />
relativi a un ristretto numero di attività specifiche, non superano mai il limite delle 40 ore settimanali e<br />
garantiscono sempre la presenza contemporanea di due lavoratori.<br />
A causa della contingenza della crisi economica mondiale, alcune attività di riorganizzazione e ristrutturazione<br />
sono inevitabili per il Gruppo. Le azioni più significative, incluso il Progetto 2015 lanciato al fine di migliorare la<br />
competitività sul mercato italiano, sarà più evidente nel corso del prossimo anno. I programmi di<br />
ristrutturazione sono gestiti attraverso contratti sindacali, programmi di prepensionamento e riduzione delle<br />
ore di lavoro straordinario. Ciò nonostante, sei paesi su undici hanno vissuto un’esperienza di scioperi per<br />
diverse ragioni, incluse quelle legate ai disordini sociali in corso in Egitto. L’evoluzione delle retribuzioni è in<br />
linea con il contesto locale; in aggiunta, le controllate del Gruppo mantengono una politica delle retribuzioni<br />
sempre leggermente al di sopra del mercato locale.<br />
<br />
324
Il Gruppo considera la gestione delle diversità come una responsabilità dei suoi manager volta non solo al<br />
rispetto e alla tutela delle differenze, ma alla loro valorizzazione. La diversità è quindi considerata una risorsa,<br />
se in linea con i valori del Gruppo. Le pari opportunità sono oggetto di particolare attenzione: da un confronto<br />
tra lavori comparabili e da regolari indagini, non risultano differenze ingiustificate nelle retribuzioni. Azioni per<br />
incrementare la presenza e rappresentanza di donne nei ruoli di potere sono in corso. A livello più alto del<br />
Gruppo, il 5% dei membri del Consiglio di Amministrazione e l’8% dei membri dei Comitati Direttivi a livello<br />
delle controllate, sono manager donne.<br />
Tutte le controllate seguono le legislazioni per l’inclusione sul lavoro delle persone con disabilità. In molti paesi<br />
sono attive iniziative specifiche, quali ad esempio progetti di inclusione sul lavoro e supporto a livello sociale,<br />
ben oltre i requisiti normativi.<br />
In linea con il proprio sistema di gestione delle attività di formazione, il Gruppo ha deciso di strutturare le<br />
proprie attività intorno a quattro aree principali: conformità e mitigazione del rischio; efficienza; sostenibilità e<br />
innovazione; sviluppo del capitale umano. Il <strong>2012</strong> ha visto il Gruppo impegnato in 326.552 ore di formazione<br />
(364.040 in 2011), coinvolgendo 31.186 formatori (32.563 in 2011) e raggiungendo 19.324 partecipanti (18.524<br />
in 2011) in almeno un corso. Questo significa che, per la prima volta, ogni singolo dipendente è stato coinvolto<br />
in almeno una delle attività di formazione.<br />
Il portale intranet, accessibile da tutti i dipendenti in lingua locale, ha come obiettivo principale quello di<br />
migliorare la comunicazione interna e la diffusione di una cultura e conoscenza comune attraverso l’intero<br />
Gruppo. Il portale permette anche una migliore comunicazione dei valori e messaggi del Gruppo, e per<br />
scambiare più facilmente opinioni con i lavoratori. Il social network «my.like» garantisce a ogni utente la<br />
possibilità di scambiare informazioni riguardo la carriera e gli interessi personali con i colleghi di tutto il mondo.<br />
Lo scambio di informazioni rappresenta una delle chiavi per nutrire la crescita di una comunità professionale e<br />
incoraggiare la diffusione di competenze ed esperienze.<br />
Dipendenti del Gruppo<br />
Contratti a tempo<br />
indeterminato<br />
Contratti a tempo determinato<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Italia 3.194 3.439 2.915 3.179 3.247 2.866 15 192 49<br />
Francia e Belgio 4.051 4.113 4.162 3.993 4.048 4.111 58 35 51<br />
Spagna 515 597 634 501 574 604 14 23 30<br />
Grecia 174 194 209 171 193 203 3 1 6<br />
Nord America 1.413 1.485 1.686 1.411 1.483 1.686 2 2 0<br />
Egitto 4.573 4.622 4.781 3.893 4.035 4.123 680 587 658<br />
Marocco 978 984 1095 881 857 1.055 97 127 40<br />
Bulgaria 359 388 419 340 378 416 19 10 3<br />
Turchia (*) - 131 128 - 131 128 - 0 0<br />
Tailandia 858 863 846 856 854 839 2 9 7<br />
India 795 797 787 795 797 787 0 0 0<br />
Kazakistan 289 298 335 249 273 309 40 25 26<br />
Cina (*) - 306 423 - 5 3 - 301 420<br />
Trading 346 340 369 344 303 334 2 37 35<br />
Kuwait 349 343 323 320 306 290 29 37 33<br />
Altri (**) 992 999 1.027 119 930 957 53 69 70<br />
Totale 18.886 19.899 20.139 17.872 18.449 18.711 1.014 1.450 1.428<br />
(*) non consolidate nel <strong>2012</strong><br />
(**) Include, tra gli altri, Ciments Francais, CTG e BravoSolution<br />
<br />
325<br />
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Dipendenti con contratto a tempo pieno<br />
Dipendenti con contratto a tempo parziale<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Italia 3.108 3.350 2.837 86 89 78<br />
Francia e Belgio 3.919 3.983 4.036 132 78 126<br />
Spagna 507 586 623 8 52 11<br />
Grecia 174 194 209 0 11 0<br />
Nord America 1.413 1.485 1.686 0 0 0<br />
Egitto 4.573 4.622 4.781 0 0 0<br />
Marocco 978 984 1.095 0 0 0<br />
Bulgaria 359 388 419 0 0 0<br />
Turchia (*) - 131 128 - 0 0<br />
Tailandia 858 863 846 0 0 0<br />
India 795 797 787 0 0 0<br />
Kazakistan 289 298 335 0 0 0<br />
Cina (*) 302 406 - 0 17<br />
Trading 346 340 369 0 4 0<br />
Kuwait 349 343 323 0 0 0<br />
Altri (**) 945 959 987 47 40 2<br />
Totale 18.613 19.625 19.867 273 274 272<br />
(*) deconsolidate nel <strong>2012</strong><br />
(**) Include, tra gli altri, Ciments Francais, CTG e BravoSolution<br />
Turnover dipendenti # %<br />
Assunzioni (a tempo determinato e indeterminato) 1.030 81<br />
Ingressi<br />
Ricollocazioni e reintegri 189 15<br />
Acquisizioni 47 4<br />
Totale 1.266<br />
Dimissioni 688 30<br />
Dismissioni e cambi di perimetro 512 22<br />
Licenziamenti 388 17<br />
Uscite<br />
Pensionamenti 262 12<br />
Chiusura contratti a termine e periodi di prova 261 11<br />
Ricollocazioni e reintegri 110 5<br />
Decessi 55 2<br />
Totale 2.276<br />
Le seguenti classificazioni per genere, sono estrapolate rispetto a tutto il perimetro del Gruppo basandosi su un<br />
dettagliato database che copre la quasi totalità dei dipendenti, fatta eccezione per l’Arabia Saudita e alcune attività<br />
minori in Egitto.<br />
Personale per età (%)<br />
Donne<br />
Uomini<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
< 30 1 1 1 7 8 9<br />
30 - 40 4 4 4 21 22 22<br />
40 - 50 4 4 4 32 32 32<br />
50 - 60 2 2 2 27 25 23<br />
> 60 0 0 0 2 2 3<br />
326
Personale per anzianità<br />
(%)<br />
Donne<br />
Uomini<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
< 3 1 1 1 8 9 10<br />
3 - 5 1 2 2 5 8 10<br />
5 - 10 3 2 2 19 18 15<br />
10 - 20 3 3 3 24 25 27<br />
> 20 3 3 3 32 29 27<br />
Personale per nazionalità<br />
(%)<br />
Donne<br />
Uomini<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Europa 8 8 8 41 42 42<br />
Africa 1 1 1 30 28 28<br />
Asia 1 1 1 11 12 12<br />
America 1 1 1 7 7 7<br />
Donne/Uomini (%)<br />
Donne<br />
Uomini<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Manager 10 12 9 90 88 91<br />
Impiegati 22 25 23 78 75 77<br />
Operai 2 3 3 98 97 97<br />
Retribuzioni relative<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Top management (*) 100 100 100 106 105 104<br />
Impiegati (**) 100 100 100 109 109 109<br />
Operai 100 100 100 107 112 108<br />
(*) Confronti specifici con il mercato esterno<br />
(**) Compreso il middle management<br />
Donne<br />
Uomini<br />
Ore di formazione <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Efficienza 113.287 141.990 156.419<br />
Sviluppo Sostenibile e Innovazione 157.720 151.402 170.291<br />
Conformità e mitigazione del rischio 8.957 9.317 10.234<br />
Sviluppo del capitale umano 46.588 6.133 49.958<br />
Partecipanti <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Efficienza 6.763 8.470 7.825<br />
Sviluppo Sostenibile e Innovazione 20.347 18.397 24.062<br />
Conformità e mitigazione del rischio 767 1.692 1.810<br />
Sviluppo del capitale umano 3.282 4.004 2.993<br />
Ore di formazione (%) <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Manager 13 16 14<br />
Impiegati 39<br />
Operai 48<br />
84 86<br />
<br />
327<br />
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Formatori (%) <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Manager 12 15 11<br />
Impiegati 38<br />
Operai 50<br />
85 89<br />
Ore di formazione pro capite <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Per partecipante 10 11 11<br />
Per dipendente formato 17 33 21<br />
Per diependente 17 18 19<br />
Rapporto partecipanti/dipendenti >1 0,6 0,9<br />
3.2 Sicurezza<br />
Il Gruppo considera la sicurezza e la tutela dei suoi lavoratori come valori fondamentali da integrare all’interno di<br />
tutte le sue attività. Al fine di enfatizzare questo approccio, la Politica della Sicurezza e il nuovo motto «Sicurezza,<br />
uno stile di vita», guidano tutte le attività del Gruppo.<br />
Al fine di implementare con efficacia la Politica, il Gruppo ha adottato un nuovo Manuale di Gestione della<br />
Sicurezza. Si tratta di un innovativo approccio globale, che attraverso i temi fondamentali della leadership, della<br />
motivazione, dell’organizzazione e degli strumenti pratici, si prefigge di gestire tutti gli aspetti chiave, dalla<br />
responsabilità dei manager alla sicurezza dei dipendenti delle imprese. L’implementazione del sistema è<br />
costantemente monitorata attraverso un piano d’azione concordato con le controllate. La verifica puntuale dei<br />
progressi e uno specifico sistema di rating sono tra i parametri inclusi nella valutazione della performance dei<br />
manager. Inoltre, Comitati per la Sicurezza sono formalizzati a livello di ogni controllata e in tutti i suoi siti, con<br />
l’obiettivo inoltre di avere un aggiornamento dell’implementazione dei piani d’azione su base trimestrale.<br />
L’implementazione di questo sistema di gestione è altresì confermato dagli impegni presi dal top management in<br />
occasione di specifici moduli formativi, allo scopo di condividere l’importanza della leadership legata alle tematiche<br />
di sicurezza. Primo tra tutti, l’Amministratore Delegato del Gruppo ha formalizzato i propri impegni personali. Gli<br />
impegni di tutto il management, aggiornati con periodicità, sono disponibili sulla rete intranet aziendale.<br />
Il Gruppo ha avviato un percorso di implementazione di Standard per la Sicurezza Operativa in tutti i siti delle sue<br />
controllate, trasformando la sicurezza, in uno stile di vita e di lavoro. Gli standard ad oggi lanciati, riguardano i<br />
Dispositivi di Protezione Individuale, i Lavori in Quota, la Messa in Sicurezza delle Macchine, i Lavori a Caldo e i<br />
l’Accesso agli Spazi Confinati. A breve è prevista la diffusione del nuovo Codice per la Guida Sicura. I relativi piani<br />
d’azione e i moduli di formazione e-learning sono disponibili in lingua locale. Un primo risultato è stato ottenuto: gli<br />
infortuni derivanti da cadute dall’alto, non sono più una delle tre maggiori cause di infortunio. Tutte le controllate<br />
sono tenute all’implementazione degli standard, definendo formalmente i necessari piani di allineamento, entro il<br />
2015.<br />
Rispetto a una popolazione di quasi 19 mila dipendenti, l’indice di frequenza degli infortuni con assenza dal lavoro<br />
(LTI, Lost Time Injury) del Gruppo, ossia il numero di infortuni con assenza dal lavoro per milione di ore lavorate, è<br />
stato di 6,2. L’indice non mostra miglioramenti sensibili rispetto all’anno precedente ma è in netto miglioramento (-<br />
74%) da quando, nel 2000, è stato lanciato il progetto Zero Infortuni. Il numero assoluto di LTI per dipendente è<br />
diminuito ma l’indice è stato influenzato dalle minori ore lavorate. Complessivamente, il tasso di assenteismo dei<br />
dipendenti dovuto a infortuni sul lavoro, è calcolato in un totale di 9.292 giorni persi (meno dello 0,5 del tasso totale<br />
di assenteismo, stabile entro il 6-7% del totale dei giorni lavorabili); ulteriori 2.514 giorni sono da attribuire a cambi<br />
temporanei di mansione a seguito di infortuni lievi.<br />
328
Nel <strong>2012</strong>, gli infortuni sul lavoro con giorni di assenza per i dipendenti delle imprese sono stati 137 (133 nel 2011). Il<br />
Gruppo ha inoltre implementato un sistema di reportistica interno al fine di poter riportare anche l’indice di frequenza<br />
degli infortuni per i dipendenti delle imprese attive all’interno dei siti produttivi, pratica pionieristica nel settore. In<br />
questo caso l’indice di frequenza degli infortuni con assenza dal lavoro è stato pari a 4,2 (4,0 nel 2011).<br />
A partire dal 2008, il Gruppo ha iniziato a registrare l’Indice Totale di Infortuni Registrabili (TRIR), che aggiunge agli<br />
infortuni con assenza dal lavoro anche quelli che causano restrizione dell’attività lavorativa e quelli che richiedono<br />
medicazioni, andando ben oltre le pratiche in uso nell’industria del cemento.<br />
Nonostante gli sforzi continuativi, il Gruppo ha registrato quattro incidenti mortali sui siti di sua gestione. Con<br />
l’obiettivo di dare a tutti questi eventi la maggiore attenzione possibile, ogni singolo incidente mortale è discusso a<br />
livello del Comitato Guida di Gruppo, durante sessioni dedicate in presenza dell’Amministratore Delegato, e<br />
presentate inoltre al Consiglio di Amministrazione.<br />
Una delle controllate del Gruppo, ha pagato 474 k€ di ammenda in seguito alla verifica di una serie di non<br />
conformità minori rispetto alla normativa vigente.<br />
Come ogni anno, il Gruppo ha celebrato la Giornata Mondiale per la Salute e la Sicurezza sul luogo di lavoro.<br />
L’iniziativa, promossa dall’Organizzazione Internazionale del Lavoro, ha come obiettivo la sensibilizzazione<br />
dell’opinione pubblica sui benefici di un luogo di lavoro sicuro, salutare e dignitoso.<br />
Indice di frequenza (*) <strong>2012</strong> 2011 2010 2000<br />
Cemento 4,5 5,2 4,7 23,5<br />
Inerti 10,7 8,4 5,8 26,0<br />
Calcestruzzo 10,8 7,0 9,4 20,1<br />
Gruppo 6,2 6,2 5,8 23,5<br />
Indice di gravità (*) <strong>2012</strong> 2011 2010 2000<br />
Cemento 0,2 0,2 0,2 2,9<br />
Inerti 0,5 0,5 0,5 0,9<br />
Calcestruzzo 0,3 0,5 0,6 1,1<br />
Gruppo 0,3 0,3 0,3 1,8<br />
TRIR (*) <strong>2012</strong> 2011 2010 2000<br />
Cemento 10,8 9,7 9,8 -<br />
Inerti 19,0 21,2 11,6 -<br />
Calcestruzzo 18,1 14,3 16,9 -<br />
Gruppo 12,5 11,3 10,9 -<br />
(*) Dipendenti e lavoratori temporanei<br />
<br />
329<br />
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Infortuni mortali <strong>2012</strong> 2011 2010 2000<br />
Dipendenti (*) 2 4 1 -<br />
Imprese (**) 2 3 7 -<br />
Terze parti - 2 2 -<br />
Gruppo 4 9 10 -<br />
(*) dipendenti e lavoratori temporanei<br />
(**) durante le attività svolte all’interno dei siti del Gruppo<br />
Infortuni con assenza dal lavoro <strong>2012</strong> 2011 2010 2000<br />
Dipendenti (*) 223 234 237 -<br />
Imprese (**) 137 133 155 -<br />
(*) dipendenti e lavoratori temporanei<br />
(**) durante le attività svolte all’interno dei siti del Gruppo<br />
3.3 Salute e responsabilità di prodotto<br />
Il Gruppo crede fermamente nella promozione della salute e del benessere dei lavoratori, elementi vitali quanto la<br />
sicurezza sul lavoro. La Politica della Salute adottata dal Gruppo conferma questa visione.<br />
Sulla base dell’esperienza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., che adotta proattivamente misure preventive per i lavoratori già a<br />
partire dagli anni ’70, il Gruppo ha adottato uno standard interno, valido in tutto il mondo, per l’esposizione<br />
professionale dei lavoratori a polveri, silice cristallina, rumore e vibrazioni del corpo intero. L’approccio è basato sulla<br />
valutazione del rischio e su ambiziosi riferimenti riconosciuti a livello internazionale, al di là delle normative vigenti.<br />
Come misura precauzionale, chiunque operi con continuità negli impianti produttivi (circa 8.500 lavoratori) è<br />
considerato potenzialmente esposto a polveri, silice cristallina e rumore, mentre gli operatori dei mezzi mobili (circa<br />
3.500) sono considerati potenzialmente esposti a vibrazioni. Alla fine del <strong>2012</strong>, il 65% dei lavoratori del Gruppo (57%<br />
nel 2011) ritenuti potenzialmente esposti, è stato monitorato. Il 92% di essi è in linea con lo standard di Gruppo; per i<br />
rimanenti, sono adottate immediate misure di mitigazione. L’obiettivo del Gruppo è di completare l’intero processo di<br />
valutazione entro il 2015. Lo standard sarà integrato con la definizione dei requisiti minimi per la sorveglianza<br />
sanitaria, da applicare in tutte le controllate. Il documento finale sarà diffuso nel 2013. Il Gruppo sta migliorando la<br />
raccolta dati per le richieste ufficiali di malattia professionale, anche nei paesi ove non ci sia un adeguato strumento<br />
legale in essere. Questo ha portato a raccogliere 44 casi, a fronte delle 28 nel 2011.<br />
Il Gruppo promuove in modo attivo il suo approccio alla tutela della salute sul lavoro a livello internazionale, con<br />
l’obiettivo di diffondere le migliori pratiche disponibili nel settore cemento. A livello europeo, il Gruppo è attivamente<br />
coinvolto in uno studio interdisciplinare sugli effetti sulla salute del contatto con il cemento.<br />
Un accordo a livello mondiale con International SOS aiuta a gestire al meglio i rischi di sicurezza e salute del<br />
personale viaggiante e degli espatriati.<br />
Inoltre, sei su undici tra le maggiori controllate, hanno messo in atto programmi di supporto, educazione,<br />
formazione, prevenzione e gestione dei rischi con l’obiettivo di assistere la forza lavoro e le rispettive famiglie in<br />
caso di gravi condizioni di salute.<br />
Ben oltre la conformità alle legislazioni, da tempo in vigore nei diversi paesi, in materia di amianto o di manufatti che<br />
lo contengono, le attività di gestione, incluso il progressivo smantellamento, sono da sempre realizzate adottando le<br />
migliori tecniche per la tutela della sicurezza e della salute. In aggiunta, nei paesi dove sarebbe ancora legalmente<br />
ammesso, il Gruppo ha messo formalmente e operativamente al bando l’acquisto, la fornitura e l’utilizzo di qualsiasi<br />
tipo di amianto o di manufatti che lo contengono. Inoltre il Gruppo non ammette vendite dirette di cemento a<br />
produttori di manufatti in cemento-amianto. Iniziative simili di monitoraggio e progressiva eliminazione, sono state<br />
330
lanciate anche per altri materiali critici, tra cui i PCB e i CFC. A fine <strong>2012</strong>, il 24% delle cementerie del Gruppo risulta<br />
completamente prive di amianto. Il 78% sono invece libere da PCB e CFC, in linea con le migliori pratiche europee.<br />
In materia di responsabilità di prodotto, il Gruppo mette a disposizione le necessarie informazioni di base sui rischi di<br />
sicurezza, salute e ambiente connessi ai prodotti commercializzati, anche nei paesi dove non esiste legislazione in<br />
materia. I fogli informativi, disponibili nella lingua locale, descrivono le caratteristiche del cemento e riportano<br />
suggerimenti per il corretto stoccaggio, trasporto, manipolazione e utilizzo.<br />
Richieste formali di riconoscimento di malattia professionale <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Cemento 35 22 21<br />
Inerti 0 0 0<br />
Calcestruzzo 6 2 0<br />
Altri 3 4 0<br />
Totale 44 (*) 28 21<br />
(*) raccolta dati migliorata nel <strong>2012</strong><br />
<br />
Lavoratori con esposizione in linea<br />
con lo standard di Gruppo<br />
Totale<br />
% in linea % di copertura % in linea % di copertura % in linea % di copertura<br />
Cemento 91 74 93 60 91 57<br />
Inerti 94 93 93 90 93 85<br />
Calcestruzzo 99 41 100 25 100 12<br />
Gruppo 92 65 94 57 94 52<br />
Polvere<br />
Cemento 88 73 94 60 87 55<br />
Inerti 97 92 97 91 97 86<br />
Calcestruzzo 96 28 100 33 97 17<br />
Gruppo 90 64 96 57 88 33<br />
Silice cristallina<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Cemento 95 79 95 79 94 48<br />
Inerti 93 91 93 91 89 83<br />
Calcestruzzo 99 24 99 24 96 14<br />
Gruppo 95 66 95 66 94 46<br />
Rumore<br />
Cemento 88 74 91 59 90 64<br />
Inerti 89 97 88 92 87 86<br />
Calcestruzzo 100 38 100 27 100 10<br />
Gruppo 89 65 90 55 91 56<br />
Vibrazioni<br />
Cemento 98 64 90 83 96 73<br />
Inerti 100 89 100 81 98 83<br />
Calcestruzzo 100 44 100 2 100 7<br />
Gruppo 100 64 94 68 96 47<br />
2010<br />
<br />
<br />
331<br />
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3.4 Iniziative sociali<br />
Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> ambisce a creare buoni rapporti con i propri stakeholder, basati sull’impegno reciproco, sulla<br />
collaborazione attiva, sulla fiducia, sull’apertura e sulla collaborazione nel lungo periodo.<br />
Creare rapporti con le comunità significa comprendere le loro necessità, sostenere i progetti locali senza creare<br />
dipendenza e promuovere il coinvolgimento dei soggetti interessati in occasione dell’apertura di nuovi siti produttivi,<br />
la conduzione di quelli esistenti e la chiusura degli stessi al termine della loro vita produttiva. Gli argomenti sollevati<br />
dai principali stakeholder a livello Gruppo, riguardano tematiche quali i cambiamenti climatici, le emissioni in<br />
atmosfera, la salute e la sicurezza. Gli stakeholder locali sono invece maggiormente interessati a tematiche legate al<br />
sito e agli impatti legati a rumore, polveri e utilizzo di combustibili alternativi. In occasione di nuovi interventi o grosse<br />
modifiche dell’assetto tecnologico degli impianti produttivi, tutte le controllate del Gruppo adottano le linee guida<br />
emesse da CSI per la Verifica degli Impatti Ambientali e Sociali (ESIA). Le indicazioni contenute nelle linee guida<br />
sono state preziose per meglio comunicare ai soggetti interessati, i miglioramenti ambientali e sociali che si<br />
sarebbero raggiunti grazie agli investimenti legati a grandi modiche tecnologiche in alcune fabbriche.<br />
La Politica sulle Iniziative Sociali delinea l’approccio del Gruppo in questa direzione e guida le proprie controllate<br />
indicando i principi per creare rapporti duraturi con gli stakeholder rilevanti e definire le regole per supportare<br />
organizzazioni e progetti sociali. Le relative Linee Guida sono in fase di sviluppo.<br />
I sondaggi di opinione tra i dipendenti, la firma dell’Accordo con il BWI, le giornate Porte Aperte, la celebrazione<br />
delle Giornate Mondiali, l’implementazione degli standard di salute e sicurezza per dipendenti e imprese,<br />
l’implementazione della nuova intranet aziendale: ecco alcuni esempi di come il Gruppo supporta i propri<br />
stakeholder interni.<br />
Accanto alla partecipazione nel WBCSD/CSI e all’adesione al Global Compact delle Nazioni Unite, il Gruppo<br />
promuove il coinvolgimento nell’International Emission Trading Association, un’organizzazione indipendente che ha<br />
come obiettivo principale quello di organizzare un mercato globale delle emissioni, la comunità per gli investitori<br />
socialmente responsabili e i Carbon Fund pubblici e privati della Banca Mondiale.<br />
Le molteplici iniziative di supporto alle comunità locali intraprese dalla capogruppo e dalle controllate si aggiungono<br />
alle attività della Fondazione Cav. Lav. Carlo Pesenti, La Fondazione è un’istituzione autonoma, indipendente e<br />
senza fini di lucro, costituita nel 2004 dalle società <strong>Italcementi</strong> e Italmobiliare, con la finalità di “promuovere<br />
l’istruzione e la ricerca scientifica rivolte, in particolare, alla sostenibilità dello sviluppo economico e sociale delle<br />
imprese”. La missione della Fondazione prevede inoltre di promuovere e intraprendere interventi umanitari in aiuto<br />
delle popolazioni colpite da calamità naturali o richiesti da particolari situazioni di emergenza.<br />
Investimenti sociali nel <strong>2012</strong> (k€) Supporto alle comunità Sponsorizzazioni<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> 563 -<br />
Italia, compreso il Gruppo 250 912<br />
Controllate 1.520 1.872<br />
Cementerie con attività di coinvolgimento degli stakeholder (*) in atto <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Mercati maturi 59 54 54<br />
Mercati emergenti 100 100 100<br />
Gruppo 71 68 69<br />
(*) Incluse le iniziative di Porte Aperte<br />
332
4 Protezione dell'ambiente<br />
4.1 Clima e Energia<br />
La Politica dell’Energia impegna il Gruppo a promuovere un’economia a basso contenuto di carbonio, in grado di<br />
mitigare gli impatti sociali, e a farsi parte attiva nello sviluppare soluzioni pratiche e fattibili in armonia con le autorità<br />
e tutti gli altri operatori responsabili nel settore dei materiali da costruzione.<br />
Il verificarsi di eventi piovosi sempre più frequenti nelle regioni asiatiche mette a rischio elementi chiave della catena<br />
di fornitura. Inoltre la condizioni meteorologiche avverse possono colpire il mercato del cemento causando arresto<br />
inatteso della produzione. Nel <strong>2012</strong> inondazioni hanno colpito la catena di fornitura in Tailandia, con limitazione<br />
dell’operatività. L’arresto della produzione richiede fermate e avviamenti aggiuntivi delle linee, aumentando i costi di<br />
esercizio. Il Gruppo diversifica sia tipo che provenienza di materie prime e combustibili, preferendo<br />
approvvigionamenti locali. Sistemi assicurativi sono stati messi in atto per coprire tali rischi di interruzione produttiva.<br />
A nome delle filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> si è interfacciata con compagnie di assicurazione di alto livello per coprire<br />
i rischi verso persone e proprietà.<br />
È obiettivo del Gruppo ridurre l’intensità delle emissioni dirette di CO 2 a un fattore di 640 kg per tonnellata di<br />
prodotto cementizio entro il 2015 (5% di riduzione rispetto al 1990). Nel <strong>2012</strong> la prestazione consolidata è stata di<br />
712 kg CO 2 per tonnellata di prodotto cementizio, penalizzata dall’andamento discontinuo delle cementerie europee,<br />
a causa di un mercato instabile. Per quanto riguarda la riduzione dei consumi termici, il Gruppo ha ottenuto grandi<br />
risultati in alcuni paesi emergenti, confermando l’andamento positivo degli ultimi quattro anni.<br />
Le iniziative di mitigazione si focalizzano principalmente sull’utilizzo di combustibili a basso tenore di carbonio,<br />
secondo un piano pluriennale. Nel <strong>2012</strong> il Gruppo ha utilizzato il 6,5% di combustibili alternativi (AFs), dei quali circa<br />
il 3% rappresentato da biomassa, che ha consentito di evitare emissioni di CO 2 per circa 400 kt di CO 2 . La<br />
controllata italiana ha incrementato il tasso di utilizzo di combustibili alternativi del 40%. Egitto e India hanno iniziato<br />
un massiccio uso di scarti provenienti dall’agricoltura, attività che si qualifica pienamente negli schemi di<br />
riconoscimento ufficiale di crediti da CO 2 come CDM. Tre progetti sono attualmente in corso di registrazione presso<br />
UNFCCC.<br />
Oltre alle emissioni dirette, il Gruppo monitora le sorgenti di emissione indirette, includendo le attività a monte e a<br />
valle del perimetro operativo (es. trasporto di combustibili e materie prime, viaggi di lavoro). Il carbon footprint<br />
complessivo del Gruppo è calcolato su base annuale. Due controllate - Bulgaria e Italia - hanno ottenuto la<br />
validazione della raccolta dati secondo la norma ISO 14064-1, primi nei rispettivi paesi e nel settore cemento. I dati<br />
sulle emissioni di CO 2 sono disponibili nelle tabelle seguenti.<br />
Il Gruppo muove con decisione verso l’auto-produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. L’attività in Italia può<br />
contare su una rete di centrali idroelettriche (circa 52,7 MW installati), progressivamente ammodernate, e su una<br />
serie di impianti fotovoltaici in Italia (Vibo Valentia, Salerno e nella cava di Guiglia presso Modena), con una capacità<br />
installata complessiva di 7 MW. Il Gruppo opera inoltre due campi eolici in Bulgaria e Marocco, con una capacità<br />
installata totale pari a 23 MW. Un impianto di waste heat recovery (WHR) in Marocco produce energia elettrica da<br />
cascami di calore della cementeria, risparmiando fino a 4.400 tonnellate di CO 2 . Sarà presto integrato da un<br />
impianto solare a concentrazione, già in costruzione. Grazie all’autoproduzione di energia, il Gruppo ha risparmiato<br />
l’equivalente di circa 150.000 tonnellate di CO 2 nel <strong>2012</strong>.<br />
<br />
333<br />
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Nel <strong>2012</strong> il Gruppo ha ricevuto i Titoli di Efficienza Energetica per circa 80 ktoe, corrispondenti alle iniziative di<br />
efficienza energetica portate avanti negli ultimi anni presso numerose cementerie in Italia. In aggiunta a pratiche<br />
consolidate di efficienza energetica adottate negli impianti, il Gruppo promuove l’adozione di sistemi di gestione<br />
dell’energia. La gestione è costruita sul monitoraggio dettagliato e sulle attività di audit, condotte sistematicamente<br />
da squadre di esperti, completate da un insieme di procedure per l’acquisto e la progettazione di nuove macchine.<br />
Le cementerie di Halyps in Grecia, Devnya in Bulgaria e Scafa in Italia hanno ottenuto la certificazione ISO 50001<br />
del sistema di gestione adottato, in tutti i tre casi per primi nei rispettivi paesi e nel settore del cemento.<br />
Emissioni CO 2 lorde (*) <strong>2012</strong> 2011 2010 2009 1990<br />
Mercati maturi 701 687 695 693 668<br />
Mercati emergenti kg/t cementizio<br />
721 727 744 738 823<br />
Gruppo 712 708 722 717 723<br />
Mercati maturi 14,1 15,6 15,9 15,8 22,0<br />
Mercati emergenti milioni di t<br />
17,6 18,9 19,9 19,3 14,8<br />
Gruppo 31,7 34,4 35,8 35,0 36,8<br />
(*) non conteggiano la CO 2 proveniente dall’uso di biomasse pure come combustibile<br />
Emissioni CO 2 nette (*) <strong>2012</strong> 2011 2010 2009 1990<br />
Mercati maturi 681 668 676 677 635<br />
Mercati emergenti kg/t cementizio<br />
720 727 743 737 823<br />
Gruppo 702 699 712 709 701<br />
Mercati maturi 13,7 15,1 15,5 15,4 20,9<br />
Mercati emergenti milioni di t<br />
17,6 18,9 19,8 19,2 14,8<br />
Gruppo 31,3 34,0 35,3 34,6 35,7<br />
(*) non conteggiano la CO 2 proveniente dall’uso di qualunque combustibile alternativo<br />
Carbon footprint <strong>2012</strong><br />
2011<br />
milioni di t CO 2 % milioni di t CO 2 %<br />
Scopo 1 (emissioni dirette) 31,7 78,5 33,2 78,0<br />
Scopo 2 (emissioni indirette) 2,4 5,8 2,5 5,9<br />
Scopo 3 (emissioni legate alla catena di fornitura) 6,3 15,7 6,8 16,1<br />
Totale 40,4 42,5<br />
Dettaglio dello Scopo 2 <strong>2012</strong><br />
2011<br />
kt CO 2 % kt CO 2 %<br />
Cemento 2.329 98,9 2.488 98,5<br />
Inerti 10 0,4 15 0,6<br />
Calcestruzzo 16 0,7 22 0,9<br />
Dettaglio dello Scopo 3 <strong>2012</strong><br />
2011<br />
kt CO 2 % kt CO 2 %<br />
Merci acquistate 3.052 48,3 3.202 46,8<br />
Energia non inclusa nello Scopo 2 1.17 18,6 1.276 18,6<br />
Trasporti a monte 802 12,7 873 12,8<br />
Trasporti a valle 1.259 19,9 1.445 21,1<br />
Viaggi di lavoro 19 0,3 33 0,5<br />
Pendolarismo dei dipendenti 14 0,2 21 0,3<br />
334
Consumo di energia termica, cemento<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 3.772 3.735 3.818 3.926<br />
Mercati emergenti MJ/t clinker<br />
3.858 3.862 3.986 4.002<br />
Gruppo 3.820 3.805 3.915 3.970<br />
Mercati maturi 60,7 66,5 68,6 69,5<br />
Mercati emergenti milioni di MJ 79,2 84,4 98,9 95,4<br />
Gruppo 139,9 150,9 167,4 164,8<br />
Mercati maturi 12,2 11,6 10,6 9,7<br />
Mercati emergenti % alternativi<br />
2,2 1,4 1,2 2,3<br />
Gruppo 6,5 5,9 5,1 5,4<br />
Combustibili convenzionali, cemento (%)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Carbone 34,4 35,3 31,8 29,6<br />
Lignite 0,0 0,0 2,8 2,2<br />
Scisti bituminosi 0,0 0,0 0,0 0,0<br />
Coke di petrolio 30,2 29,2 29,5 31,9<br />
Olio ad alta viscosità 1,4 2,0 2,0 2,0<br />
Gas naturale 18,3 16,9 16,5 13,7<br />
Olio 9,1 10,8 12,3 15,6<br />
Combustibili alternative 6,5 5,9 5,1 5,4<br />
Combustibili alternativi, cemento (%)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Farine animali 12,7 15,7 18,6 22,1<br />
Rifiuti liquidi 20,5 21,9 24,2 19,5<br />
Scarti dell’agricoltura 16,5 11,1 11,5 19,8<br />
Oli esausti 8,0 8,5 9,4 8,5<br />
Gomme e pneumatici 14,7 14,9 13,8 8,9<br />
Rifiuti solidi 14,0 13,8 9,2 6,0<br />
Plastica 3,8 4,7 4,6 7,0<br />
Combustibile da rifiuti (CDR) 7,6 7,8 7,3 6,5<br />
Fanghi 2,2 1,7 1,4 1,6<br />
Consumo di energia elettrica, cemento<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 134,1 131,2 131,3 132,9<br />
Mercati emergenti kWh/t cement<br />
108,3 110,6 113,8 112,0<br />
Gruppo 120,1 120,5 121,6 121,5<br />
Mercati maturi 2.677 2.978 3.014 3.064<br />
Mercati emergenti milioni di kWh<br />
2.603 2.833 3.317 3.186<br />
Gruppo 5.280 5.811 6.332 6.250<br />
Consumo di energia elettrica, inerti<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 2,7 2,6 2,5 2,7<br />
Mercati emergenti kWh/t inerti<br />
2,1 1,7 1,9 2,2<br />
Gruppo 2,6 2,6 2,4 2,6<br />
Mercati maturi 73 69 68 84<br />
Mercati emergenti milioni di kWh<br />
3 4 4 7<br />
Gruppo 76 73 72 91<br />
<br />
335<br />
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Power consumption, calcestruzzo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 4,8 5,3 5,7 5,1<br />
Mercati emergenti kWh/t calcestruzzo<br />
3,1 1,8 2,0 2,2<br />
Gruppo 4,6 4,9 4,4 4,2<br />
Mercati maturi 47 62 36 34<br />
Mercati emergenti milioni kWh<br />
4 3 7 6<br />
Gruppo 51 64 43 41<br />
4.2 Gestione ambientale<br />
Il Gruppo è impegnato a prevenire, o in alternativa, a minimizzare, mitigare e rimediare gli impatti ambientali<br />
connessi alle proprie attività. La Politica dell’Ambiente consolida l’approccio del Gruppo nel preservare l’ambiente e<br />
la società che ne fruisce.<br />
Con l’adesione al Global Compact delle Nazioni Unite, il Gruppo si è ulteriormente impegnato a supportare un<br />
approccio precauzionale alle sfide ambientali, intraprendere iniziative per promuovere una maggiore coscienza<br />
ambientale e incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie ad alto valore per l’ambiente.<br />
L’adozione di sistemi di gestione ambientale, strumenti efficaci per la prevenzione dei rischi e la promozione del<br />
miglioramento continuo, è fortemente spinta in tutto il Gruppo. Alla fine del <strong>2012</strong>, il 90% di cementerie e centri di<br />
macinazione (52 su 58), presenti in 11 paesi su 12, risultano certificati secondo la norma ISO 14001. Inoltre, 64<br />
impianti per inerti con le cave associate su 160 (il 40%) e 16 centrali di calcestruzzo su 422 (il 4%) hanno il sistema<br />
di gestione certificato secondo la norma ISO 14001. Infine, sono certificati anche 2 impianti per la produzione di<br />
calce idraulica naturale e tutte le 14 centrali idroelettriche del Gruppo, che dispongono anche della registrazione<br />
EMAS. Le procedure del sistema ISO 14001 regolamentano in tutti i siti la gestione di acqua, energia, emissioni in<br />
atmosfera, rumore, materiali potenzialmente pericolosi per la salute, rifiuti e operatività delle cave. La maggior parte<br />
degli aspetti ambientali sono gestiti adattando le direttive del Gruppo alle esigenze locali. Gli impatti derivanti dal<br />
rumore, sono gestite localmente sito per sito, attraverso la mappatura dettagliata delle fonti di emissione e<br />
l’identificazione di soluzioni in linea con le migliori pratiche conosciute. Per tutte le nuove macchine, il Gruppo<br />
definisce requisiti minimi da inserire nelle specifiche dei contratti d’acquisto. La struttura organizzativa ha origine con<br />
la Direzione per lo Sviluppo Sostenibile a livello di Gruppo; la Direzione lavora con le controllate attraverso funzioni<br />
locali a livello paese e dei maggiori siti.<br />
Il Gruppo sta implementando un programma triennale di revisione ambientale dei siti produttivi, generando azioni<br />
migliorative discusse e condivise tra funzioni di Gruppo e locali. Negli ultimi tre anni, il 64% delle cementerie è stato<br />
oggetto di visite, coprendo 7 controllate su 11.<br />
Gli investimenti ambientali, che includono anche quelli per la sicurezza sul lavoro, sono stati pari a 34,2 milioni di<br />
euro nel <strong>2012</strong>.<br />
A livello di tutti i siti sono in corso attività di formazione ambientale che coinvolgono dipendenti e dirigenti. Una<br />
campagna di sensibilizzazione è in preparazione per le sedi. Alcune buone pratiche ambientali, mutuate<br />
dall’esperienza italiana, sono in corso di implementazione al fine di promuovere una migliore gestione dei rifiuti.<br />
Nell’ambito della Gestione del Rischio di Impresa, il Gruppo ha mutuato le linee guida per la valutazione dei siti<br />
dismessi o in fase di dismissione, dalla pluriennale esperienza gestionale in Italia. Valide per tutti le aree di<br />
operatività, servono a monitore i rischi in materia di: accesso ai siti, sicurezza, tematiche ambientali e criticità<br />
connesse al contesto sociale esterno.<br />
336
La controllata Interbulk Trading, società di rilievo nel commercio di prodotti cementizi, fornisce servizi di prima<br />
qualità in materia di commercializzazione, logistica e spedizione in tutto il mondo di clinker, cementi ordinari e<br />
speciali, minerali e combustibili solidi. La flotta gestita e i cargo sono coperti da polizze assicurative allineate alle<br />
migliori pratiche nel settore. La Direzione Spedizioni e Logistica Marittima di Interbulk ha la responsabilità di<br />
organizzare trasporti via mare, sicuri e affidabili, in tutto il mondo. L’obiettivo è di fornire un servizio di spedizione<br />
all’altezza dei bisogni del Gruppo, con alti standard di operatività e ai prezzi più competitivi sul mercato. Il numero di<br />
navi con meno di 20 anni di operatività è in crescita (81% nel 2011 contro 74% nel 2011). Nel <strong>2012</strong> sono state<br />
operate 339 navi (370 nel 2011), muovendo in totale materiali per circa sei milioni di tonnellate. Informazioni di<br />
dettaglio sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.interbulk.ch/ENG/Our+Company.<br />
% trasporti<br />
Cemento Inerti Calcestruzzo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
su strada 90 92 92 91 93 94 100 100 100<br />
su ferrovia 7 5 5 0 0 0 0 0 0<br />
su corso d'acqua 3 3 3 9 7 6 0 0 0<br />
(*) Nessuna differenza rilevante tra mercati maturi ed emergenti<br />
Rifiui prodotti presso le cementerie (*)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
kt di rifiuti prodotti<br />
kt di rifiuti prodotti<br />
kt di rifiuti prodotti<br />
23,7<br />
94,3<br />
118,0<br />
30,9<br />
63,5<br />
94,4<br />
23,5<br />
67,5<br />
91,0<br />
kt di rifiuti pericolosi<br />
kt di rifiuti pericolosi<br />
kt di rifiuti pericolosi<br />
1,7<br />
10,1<br />
11,9<br />
2,0<br />
0,3<br />
2,3<br />
1,6<br />
7,0<br />
8,6<br />
(*) La generazione dei rifiuti deriva principalmente dalle attività di manutenzione, che possono cambiare notevolmente negli anni<br />
Multe e ammende pecuniarie (*) in materia ambientale (k€)<br />
Cemento<br />
Inerti<br />
Calcestruzzo<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Mercati maturi 565,0 80,9 48,6 254,0 66,0 94,0<br />
Mercati emergenti 284,0 34,0 - - - -<br />
Gruppo 849,0 114,9 48.6 254,0 66,0 94,0<br />
(*) inclusi i ricorsi in appello<br />
<br />
337<br />
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4.3 Emissioni in atmosfera<br />
A fine <strong>2012</strong>, il 96% (l’81% nel 2011) dei forni attivi è equipaggiato con un sistema di Monitoraggio in Continuo delle<br />
Emissioni, per la rilevazione in continuo di polveri, ossidi di azoto (NO X ) e biossodo di zolfo (SO 2 ) in linea con le<br />
migliori pratiche nel settore del cemento. Inoltre il 71% dei forni attivi misura in continuo anche il monossido di<br />
carbonio (CO) e i composti organica volatili (VOC), secondo lo standard di Gruppo che recepisce le più stringenti<br />
normative esistenti. Nel dettaglio, lo standard di Gruppo definisce requisiti minimi da implementare per le attività di<br />
monitoraggio e le performance da raggiungere per ogni singolo inquinante ambientale, in linea con il sistema interno<br />
di assegnazione dei punteggi nel calcolo degli MBO dei manager. L’88% degli impianti di produzione di clinker è in<br />
linea con le performance previste dallo standard; l’82% è invece in linea con le attività di monitoraggio. Inoltre, il 33%<br />
del clinker è stato prodotto presso impianti con tutti i parametri monitorati in linea con i livelli di performance previsti<br />
dallo standard. Ulteriori miglioramenti delle prestazioni emissive sono attesi grazie al piano di aggiornamento dei<br />
sistemi di filtrazione di tutti gli impianti egiziani, e di ulteriori ottimizzazioni di alcuni impianti di abbattimento avviati<br />
(es. i nuovi filtri a tessuto in Marocco e India), che garantiranno le migliori performance solo verso la fine dell’anno.<br />
Clinker prodotto in impianti in linea con lo standard<br />
del Gruppo (*)<br />
prestazione<br />
copertura<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Italia (pease della Capogruppo) 98 97 94 97 100 94<br />
Altri paesi 86 88 81 80 74 56<br />
Gruppo 88 90 83 82 78 60<br />
I miglioramenti in Italia sono dovuti principalmente alla contrazione del mercato, mentre nel resto del Gruppo e<br />
soprattutto nei paesi emergenti, sono dovuti a un miglioramento delle attività di monitoraggio, degli equipaggiamenti<br />
e della qualità del personale dedicato alla conduzione dei forni. Un primo successo è la diminuzione del fattore di<br />
emissione di polveri a livello del Gruppo: si evidenzia una riduzione del 26% rispetto all’anno precedente,<br />
principalmente grazie a un 27% di riduzione nei paesi emergenti.<br />
Emissioni in atmosfera:<br />
fattore di emissione e % di copertura<br />
Mercati maturi<br />
Mercati<br />
emergenti<br />
Gruppo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
fattore di copertura fattore di copertura fattore di<br />
emissione<br />
emissione<br />
emissione<br />
copertura<br />
polveri 18 100 23 100 17 80<br />
NO x<br />
g/t clinker<br />
1.571 100 1.536 100 1.736 99<br />
SO 2 619 100 547 100 578 99<br />
polveri 187 100 257 100 299 96<br />
NO x<br />
g/t clinker<br />
1.470 100 1.625 100 1.621 90<br />
SO 2 241 100 182 100 199 96<br />
polveri 113 100 152 100 193 90<br />
NO x 1.514 100 1.585 100 1.672 94<br />
SO 2 407 100 346 100 360 97<br />
g/t clinker<br />
CO 1.348 98 - - - -<br />
VOC 55 94 33 74 36 54<br />
benzene 2 59 - - - -<br />
diossine ng/t clinker 44 81 24 49 37 43<br />
IPA 6 56 - - - -<br />
mercurio 36 64<br />
mg/t clinker<br />
metalli I (*) 9 85<br />
33 55<br />
26 43<br />
metalli II (**) 182 83 - - - -<br />
(*) metalli I: Cd, Tl<br />
(**) metalli II: Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni, V<br />
338
Emissioni in atmosfera: emissioni annuali<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
polveri 0,3 0,4 0,3<br />
NO x<br />
kt<br />
25,3 27,3 31,2<br />
SO 2 10,0 9,7 10,4<br />
polveri 3,8 5,6 7,4<br />
NO x<br />
kt<br />
30,2 35,5 40,2<br />
SO 2 5,0 4,0 4,9<br />
polveri 4,1 6,0 8,3<br />
SO 2 55,5 62,9 71,5<br />
NOx kt<br />
14,9 13,7 15,4<br />
CO 48,7 - -<br />
VOC 2,0 - -<br />
benzene 59,0 - -<br />
IPA 0,2 - -<br />
mercurio t<br />
1,3 - -<br />
metalli I (*) 0,3 - -<br />
metallli II (*) 6,7 - -<br />
diossine g 1,6 - -<br />
(*) metalli I: Cd, Tl<br />
(**) metalli II: Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni, V<br />
4.4 Acqua<br />
Nell’intento di ridurre la propria impronta idrica, il Gruppo ha adottato il Global Water Tool del WBCSD e partecipa<br />
direttamente allo sviluppo delle linee guida di CSI per la gestione dell’acqua. Grazie a questi strumenti, il Gruppo<br />
potrà definire obiettivi differenziati in materia di gestione delle risorse idriche, con particolare attenzione alle<br />
situazioni più critiche nei paesi in cui opera. L’annuale celebrazione della Giornata Mondiale dell’Acqua, promossa<br />
dall’ONU, ha messo in evidenza la crescente consapevolezza dell’acqua come elemento vitale e fattore chiave per<br />
lo sviluppo sostenibile di tutti i settori industriali, incluso quello dei materiali da costruzione. Il Gruppo si impegna in<br />
prima linea e condivide pienamente l’obiettivo di un utilizzo più responsabile dell’acqua, per uso sia industriale che<br />
domestico. Come membro di WBCSD, il Gruppo sostiene il progetto decennale dell’ONU Acqua per la Vita, mirato a<br />
promuovere entro il 2015 azioni in linea con gli impegni internazionali in materia di risorse idriche. In parallelo, il<br />
Gruppo consolida l’obiettivo di introdurre pratiche di gestione sostenibile dell’acqua in tutti i siti in aree critiche.<br />
Prelievo idrico, cemento<br />
<strong>2012</strong> (*) 2011 2010<br />
Mercati maturi 0,79 0,95 0,99<br />
Mercati emergenti m 3 /t cement<br />
0,41 0,52 0,48<br />
Gruppo 0,59 0,73 0,71<br />
Mercati maturi 15,6 21,8 22,9<br />
Mercati emergenti milioni di m 3<br />
9,4 12,9 13,5<br />
Gruppo 25,0 34,7 36,4<br />
(*) raccolta dati migliorata<br />
Prelievo idrico per sorgente, cemento<br />
<strong>2012</strong><br />
milioni di m3 %<br />
Acque superficiali 8,3 33<br />
Acque sotterranee 8,1 32<br />
Acque fornite da terzi 3,2 13<br />
Acque raccolte 5,4 22<br />
<br />
339<br />
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Consumo idrico, cemento<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 0,37 0,35 0,30 0,26<br />
Mercati emergenti m 3 /t cemento<br />
0,36 0,41 0,37 0,27<br />
Gruppo 0,37 0,38 0,34 0,27<br />
Mercati maturi 7,4 7,9 7,0 6,3<br />
Mercati emergenti milioni di m 3<br />
8,3 10,1 10,5 7,8<br />
Gruppo 15,7 18,0 17,5 14,1<br />
Consumo idrico, inerti<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 0,10 0,13 0,04 0,04<br />
Mercati emergenti m 3 /t inerti<br />
0,05 0,03 0,07 0,04<br />
Gruppo 0,09 0,13 0,04 0,04<br />
Mercati maturi 2,6 3,6 1,1 1,2<br />
Mercati emergenti milioni di m 3<br />
0,1 0,1 0,2 0,1<br />
Gruppo 2,7 3,7 1,3 1,3<br />
Consumo idrico, calcestruzzo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 0,23 0,23 0,24 0,24<br />
Mercati emergenti m 3 /m 3 calcestruzzo<br />
0,43 0,42 0,28 0,29<br />
Gruppo 0,26 0,25 0,26 0,26<br />
Mercati maturi 2,2 2,6 2,0 1,7<br />
Mercati emergenti milioni di m 3<br />
0,6 0,6 1,0 0,8<br />
Gruppo 2,8 3,2 3,0 2,5<br />
4.5 Risorse naturali e cave<br />
Le controllate del Gruppo adottano stringenti linee guida per un utilizzo responsabile di combustibili e materia prime<br />
alternative. Sulla base delle linee guida di CSI, sono individuati i materiali che, in nessuna circostanza, possono<br />
essere accettati. Le tipologie ammesse di materiali alternativi sono sottoposte a precise regole di selezione,<br />
movimentazione e monitoraggio, atte a prevenire ogni effetto su salute, sicurezza e ambiente. Nel <strong>2012</strong> sono stati<br />
utilizzati il 6,5% di combustibili alternativi e il 5,4% di materie prime alternative. Il 5,5% dei cementi prodotti contiene<br />
più del 30% di materiali riciclati. Quasi i due terzi dell’intera gamma di prodotti contiene materiali non provenienti da<br />
cave. Inoltre, la produzione di calcestruzzo utilizza globalmente l’1,8% di materiali non naturali (l’11,6% in Nord<br />
America).<br />
L’85% delle cave del Gruppo dispone di un piano di recupero ambientale, che include tra gli obiettivi la protezione<br />
della biodiversità. Il Gruppo ha altresì partecipato attivamente alla stesura delle nuove linee guida sviluppate da<br />
WBCSD in materia, mirate a introdurre le migliori pratiche nelle fasi di coltivazione e riabilitazione, con grande<br />
attenzione al monitoraggio degli indicatori di biodiversità. È obiettivo del Gruppo raggiungere il 100% di cave con<br />
piani di recupero entro il 2015. I piani di recupero dovranno includere azioni mirate alla biodiversità almeno per le<br />
tutte le cave situate in aree sensibili (122 su 282). Un primo progetto pilota è stato attivato a Trieste (Italia), e sarà<br />
seguito a da un secondo in Marocco. L’annuale celebrazione della Giornata Mondiale dell’Ambiente, promossa dalle<br />
nazioni Unite, ha dato particolare riscontro proprio al tema della biodiversità, tema di crescente interesse pubblico.<br />
L’annuale celebrazione della Giornata Mondiale dell’Ambiente ha concentrato i suoi messaggi sulla salvaguardia<br />
delle biodiversità.<br />
340
Materie prime, cemento<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Mercati maturi 29,9 32,6 33,6 33,2<br />
Mercati emergenti milioni di t<br />
36,8 39,2 44,5 42,7<br />
Gruppo 66,7 71,8 78,1 75,9<br />
Mercati maturi 8,1 7,8 6,5 6,7<br />
Mercati emergenti % alternativi<br />
3,2 3,7 5,1 4,8<br />
Gruppo 5,4 5,6 5,7 5,6<br />
Materie prime naturali, cemento (%)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Calcare 76,0 76,8 74,6 75,3<br />
Marna 3,2 1,8 3,4 3,1<br />
Argilla 9,8 9,5 10 9,9<br />
Sabbia 1,1 1,1 1,1 1,1<br />
Minerale di ferro 0,8 0,8 0,7 0,7<br />
Bauxite 0,3 0,2 0,1 0,1<br />
Fluorite 0,0 0,0 0,0 0,0<br />
Gesso 2,8 3,0 2,8 2,9<br />
Pozzolana 0,5 0,7 1,1 1,0<br />
Altre materie prime naturali 0,2 0,4 0,4 0,3<br />
Materie prime alternative 5,4 5,6 5,7 5,6<br />
Materie prime alternative, cemento (%)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Loppa d’altoforno 33,4 27,1 25 29,4<br />
Ceneri volanti 28,1 29,3 26,2 27,2<br />
Sostituti di calcio, alluminio, silicio e ferro 13,1 16,1 26,8 20,7<br />
Gesso chimico 9,6 8,5 6,1 6,1<br />
Polveri di forno & bypass 8,5 9,5 10,1 11,1<br />
Terre di fonderia 1,3 1,1 1,0 1,0<br />
Ceneri da biomassa 0,8 0,5 0,4 0,6<br />
Altre 5,2 7,9 4,4 3,9<br />
<br />
341<br />
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Gestione cave, cemento (*)<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Numero di cave 102 107 107 107<br />
in aree di particolare interesse 45 35 35 35<br />
con piano di recupero ambientale 90 97 98 98<br />
Numero di cave 42 43 70 66<br />
in aree di particolare interesse 0 2 2 2<br />
con piano di recupero ambientale 17 14 29 25<br />
Numero di cave 144 150 177 173<br />
in aree di particolare interesse 45 37 37 37<br />
con piano di recupero ambientale 107 111 127 113<br />
Gestione cave, inerti (*)<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
Numero di cave 133 140 94 95<br />
in aree di particolare interesse 76 37 37 37<br />
con piano di recupero ambientale 128 137 94 95<br />
Numero di cave 5 5 5 5<br />
in aree di particolare interesse 1 0 0 0<br />
con piano di recupero ambientale 4 4 3 3<br />
Numero di cave 138 145 99 100<br />
in aree di particolare interesse 77 37 37 37<br />
con piano di recupero ambientale 132 141 97 98<br />
(*) i numeri delle cave si riferiscono ai singoli siti estrattivi<br />
342
5 Produzione responsabile<br />
5.1 Catena di fornitura<br />
Il dialogo con gli stakeholder è un fattore chiave al fine di creare valore e relazioni di successo con i clienti, Ecco<br />
perché il Gruppo ha deciso di creare uno standard interno per misurare la soddisfazione del cliente, partendo dalla<br />
lunga esperienza della capogruppo. Attraverso questo approccio il Gruppo ambisce a sviluppare e implementare<br />
una cultura costruita intorno alle esigenze del cliente, al fine di soddisfare al meglio le richieste del mercato e una<br />
politica delle vendite proattiva. Partendo dallo schema già lanciato negli anni precedenti, e in seguito alla creazione<br />
della nuova Direzione Vendite & Marketing, le controllate hanno ricevuto delle nuove linee guida, con l’obiettivo di<br />
omogeneizzare le indagini di soddisfazione del cliente. Nel <strong>2012</strong>, l’indice assoluto ha mostrato un livello di<br />
soddisfazione medio-alta; l’indicatore relativo, ha invece mostrato un livello di soddisfazione in linea con quello dei<br />
concorrenti. I risultati delle indagini di soddisfazione sono disponibili sui siti internet delle controllate.<br />
Il Gruppo è costantemente impegnato a valutare, prevenire e mitigare il rischio associate alla gestione di fornitori e<br />
appaltatori. Adottando un approccio globale, un gruppo di lavoro multifunzionale ha definito lo standard di Gruppo<br />
che definisce requisiti minimi per tutti i fornitori e appaltatori interessati a lavorare con il Gruppo e le sue controllate.<br />
Lo standard è basato sul rispetto dei diritti umani, condizioni di lavoro, gestione aspetti ambientali e lotta alla<br />
corruzione, in linea che i Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite. Inoltre, una serie di clausole<br />
contrattuali che vincolino i predetti requisiti, sono ora disponibili per ogni futuro contratto a firma del Gruppo o delle<br />
sue controllate.<br />
Nel <strong>2012</strong>, il 60% dei fornitori a livello Gruppo hanno superato positivamente la valutazione etica, finanziaria e<br />
tecnica, coprendo il 75% del valore complessivo dei fornitori del Gruppo <strong>Italcementi</strong>. A livello locale, in attesa della<br />
piena implementazione delle linee guida, la maggior parte delle controllate ha inserito nelle proprie clausole<br />
contrattuali alcune relative a condizioni di salute e sicurezza, garantendo il rispetto dei diritti umani sul lavoro.<br />
Il gruppo ha ricevuto il “Sodalitas Social Award” per la categoria “Best Market Initiative” grazie al piano sviluppato<br />
per mitigare il rischio derivante da infiltrazioni criminali nelle attività del Gruppo e, durante I processi di qualifica dei<br />
fornitori. I buoni risultati ottenuti dal piano, compresi i riconoscimenti esterni, hanno convinto il Gruppo a estendere il<br />
perimetro a tutte le tipologie di fornitori italiani.<br />
A livello italiano, il Gruppo sta promuovendo i suoi standard e le sue buone pratiche a livello del network italiano del<br />
Global Compact delle Nazioni Unite. A livello internazionale invece, il Gruppo è attivo in un gruppo di lavoro che mira<br />
a sviluppare delle linee guida di settore contenti criteri comuni per la qualifica dei fornitori e le attività di audit,<br />
cercando di superare i limiti incontrati dagli altri settori industriali.<br />
Soddisfazione dei clienti<br />
copertura (%)<br />
risultati (KPI/1000)<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
Assoluta 99 97 804 787<br />
Relativa 93 76 683 657<br />
<br />
Fornitori corporate valutati (%)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Gruppo 60% 35% 25%<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
343<br />
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5.2 Qualità<br />
Il Gruppo è impegnato non solo ad assicurare ma anche a migliorare continuamente la qualità di prodotti, processi e<br />
servizi. L’elemento vincente è l’implementazione di un approccio sistematico, mirato a soddisfare i requisiti di qualità,<br />
a creare valore lungo l’intero ciclo di vita dei prodotti e a migliorare le relazioni con clienti e fornitori. La nuova<br />
Politica della Qualità, consolida questa visione. Tutti i siti del Gruppo adottano sistemi di gestione della qualità,<br />
soggetti con regolarità a verifiche e ad aggiornamenti periodici.<br />
Rapporto clinker cemento <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Mercati maturi 79,4 78,9 78,5<br />
Mercati emergenti 83,8 83,5 84,1<br />
Gruppo 81,8 81,3 81,6<br />
Tipologie di cemento (% volume di produzione) <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Cemento Portland 50 46 45<br />
Cemento al calcare 26 27 22<br />
Cemento composito 7 10 12<br />
Cemento alle ceneri volanti 4 5 7<br />
Cemento alla loppa 7 6 5<br />
Cemento pozzolanico 2 2 3<br />
Altri 4 4 6<br />
Contenuto di riciclati (*) nei cementi (% volumi prodotti) <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Cementi con più del 30% di costituenti riciclati 5,5 6,5 6,5<br />
Cementi con più del 20% di costituenti riciclati 9,6 - -<br />
Cementi con più del 10% di costituenti riciclati 16,6 - -<br />
Cementi con costituenti riciclati 56,9 - -<br />
(*) il contenuto di riciclati non considera materie prime o combustibili alternative utilizzati per la produzione del clinker. Tiene conto invece dei costituenti aggiunti al clinker<br />
nella formulazione dei cementi<br />
5.3 Ricerca e Innovazione<br />
Le attività di ricerca e innovazione del Gruppo sono elementi di importanza strategica per garantire crescita e<br />
competitività, contribuendo allo stesso tempo a migliorare la qualità della vita. Le applicazioni innovative si<br />
sviluppano lungo tre assi: prestazione, per dare ai costruttori materiali rispondenti alle tecniche costruttive sempre<br />
più sfidanti; valore estetico, per offrire materiali attraenti per gli architetti e che mantengano l’aspetto nel tempo; e<br />
sostenibilità, per rendere i materiali da costruzione sempre più “verdi”, durevoli e resistenti.<br />
La Direzione Innovazione è stata creata nel 2011per facilitare e approvare progetti di nuovi prodotti e applicazioni.<br />
Lo stesso processo dell’innovazione è stato rivisto, allo scopo di renderlo più efficiente e rispondente ai bisogni del<br />
mercato. I progetti sono classificati secondo il grado di novità, se confrontati con il mercato di riferimento e con il<br />
Gruppo, in tre livelli: consolidato, per attività con un contenuto innovativo nella media, ma sufficiente a differenziare<br />
dall’offerta disponibile (es. miglioramento delle prestazioni, riposizionamento di prodotti, estensione della copertura);<br />
incrementale, per attività che non modificano sostanzialmente le tradizionali modalità di impiego, pur mostrando<br />
miglioramenti sensibili (es. prodotti, applicazioni, servizi di distribuzione, formati di imballaggio, processi, già presenti<br />
sul mercato ma nuovi per il Gruppo); e radicale, per progetti dirompenti, capaci di creare una reale discontinuità con<br />
le prassi consolidate, di suggerire una nuova percezione del materiale e del suo utilizzo e di reinventare il settore<br />
delle costruzioni (es. le stesse tipologie della categoria incrementale, ma con un evidente grado di novità rispetto al<br />
mercato di riferimento). Negli ultimi tre anni, l’ammontare complessivo degli investimenti del Gruppo è stato pari a<br />
344
13,6 milioni di euro, di cui il 70% dedicato alla ricerca e sviluppo e il restante 30% dedicato al trasferimento<br />
tecnologico, in lieve aumento nel periodo.<br />
Esempi innovativi di soluzioni sostenibili per le costruzioni sono i seguenti: i.light®, il nuovo cemento trasparente<br />
sviluppato dal Gruppo <strong>Italcementi</strong> appositamente per la realizzazione del Padiglione Italiano all’Esposizione<br />
Mondiale 2010 di Shanghai; i.clime®, il prodotto innovativo e ecologico che riduce il consumo energetico degli<br />
edifici; TX Active®, il principio fotocatalitico applicato ai materiali cementizi che rimuove gli inquinanti organici e<br />
inorganici dall’aria ambiente; ALIPRE®, un esempio di alta tecnologia prodotto da processi a basso impatto<br />
ambientale; BioSac, il nuovo sacco per cemento compostabile; i.idro DRAIN, la speciale composizione per pavimenti<br />
porosi e permeabili, strade, marciapiedi e parcheggi, studiato per gestire le acque piovane e di dilavamento.<br />
Al fine di meglio rappresentare la sostenibilità applicata ai prodotti, il Gruppo ha sviluppato in proprio una<br />
metodologia che ha portato alla definizione dell’Indice di Sostenibilità del Prodotto. L’indice costituisce un sistema di<br />
rating interno della sostenibilità della gamma di prodotti commercializzati. Per tutti i prodotti innovativi è valutato<br />
l’intero Ciclo di Vita (LCA), per quantificarne l’impronta ambientale. Inoltre il Gruppo è in procinto di pubblicare la<br />
Dichiarazione Ambientale di Prodotto (EPD) per una selezione di prodotti, in linea con gli standard internazionali. Più<br />
in generale, il Gruppo misura e pubblica informazioni sul contenuto di materiali riciclati nei propri prodotti, al fine di<br />
soddisfare i requisiti dei più importanti sistemi di rating per l’Edilizia Sostenibile (es, LEED).<br />
La ricerca di processi chimici e fisici per la riduzione di CO 2 investiga sulle opzioni di valorizzazione biologica, in<br />
cooperazione con i laboratori GEPEA e con Algosource Technologies (AST), riutilizzando biossido di carbonio per la<br />
produzione di biomasse per con l’ausilio di micro alghe. È inoltre attiva una cooperazione con i laboratori ICMMO<br />
(Università di Orsay) per la valorizzazione elettrochimica di CO 2 . Con il coinvolgimento delle Università di Brescia e<br />
Napoli si segue la sperimentazione di travi di grandi dimensioni. Altri esempi di progetti innovativi sono: ricerca nel<br />
campo dei calcestruzzi strutturali e dei micro-calcestruzzi, studiando prodotti ad altissima resistenza per la<br />
riparazione e il miglioramento di strutture e edifici a rischio sismico; isolamento termico con conseguente risparmio<br />
nei sistemi di riscaldamento e raffrescamento; ricerca di nuove tipologie di clinker con l’utilizzo di prodotti<br />
solfoalluminati evoluti e loppe attivate per ridurre il contenuto di clinker nei cementi; studi per cementi antibatterici,<br />
per la deposizione di film sottili per il settore fotovoltaico (PED4PV, Pulsed Electron Deposition); ClearUp, per la<br />
purificazione degli edifici e l’utilizzo efficiente delle risorse e PhotoPaq, progetto dimostrativo sulla rimozione<br />
catalitica di inquinanti dall’aria ambiente. Informazioni di dettaglio sono disponibili al seguente indirizzo<br />
(http://www.italcementigroup.com/ENG/Research+and+Innovation/).<br />
Indice di innovazione (%)<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010 2009<br />
2,3 5,3 4,7 3,8<br />
3,3 3,5 3,1 2,7<br />
2,6 4,5 3,9 3,2<br />
Condizioni di innovazione* (%) (<strong>2012</strong>)<br />
Mercati maturi<br />
Mercati emergenti<br />
Gruppo<br />
radicale incrementale consolidato<br />
37,2 2,7 18,0<br />
37,3 4,7 -<br />
74,5 7,5 18,0<br />
(*) condizioni innovazione/fatturato del Gruppo<br />
<br />
345<br />
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5.4 Architettura sostenibile<br />
In linea con le Politiche di Sostenibilità, il Gruppo privilegia la progettazione e la promozione di un "portafoglio<br />
sostenibile", come parte della risposta alle crescenti richieste del mercato, nonché di una normativa specifica per<br />
l'etichettatura dei materiali da costruzione. Il Gruppo, pertanto, si sforza di fornire soluzioni di progettazione<br />
integrata, che favorisca l’applicazione dei prodotti di brand per soddisfare le esigenze dei complessi di rating<br />
riconosciuti a livello internazionale. Per i cantieri, questo significa: soluzioni per trattare e recuperare i rifiuti da<br />
costruzione e demolizione, per utilizzare materiali di provenienza locale (produzione distribuita). Per le grandi<br />
superfici, comporta l'uso di materiali per combattere l'effetto isola di calore e la promozione si sistemi per il<br />
drenaggio naturale dell’acqua. Mentre per le strutture, significa materiali con migliorate proprietà di isolamento<br />
termico, resistenza, contenuto riciclato e durabilità. Prodotti progettati per applicazioni specifiche fanno parte di<br />
questo portafoglio, che è destinato a esser fatto proprio dal Gruppo.<br />
Considerando i tre pilastri della sostenibilità, economia, ambiente e società, e volendo andare oltre l’approccio della<br />
valutazione di impatto ambientale, <strong>Italcementi</strong> ha introdotto l’Analisi del Ciclo di Vita (LCA) nel design di prodotto e la<br />
Dichiarazione Ambientale di Prodotto (EPD) per la promozione dei prodotti innovativi.<br />
Una delle attività del Gruppo in corso con WBCSD-CSI comporta la definizione delle Regole di Categorizzazione dei<br />
Prodotti (PCR) per cemento e calcestruzzo, necessarie per l’EPD. Questa attività è di grande importanza per<br />
armonizzare le metodologie in corso di pubblicazione, all’aumentare della richiesta di EPD, sempre più spinta.<br />
Inoltre, le PCR recentemente pubblicate in attuazione del Sistema Internazionale EPD sono in linea con i risultati di<br />
vari lavori internazionali, come la BS EN 15804 (Sostenibilità delle opere di costruzione, Dichiarazione Ambientale di<br />
Prodotto, Norme fondamentali per la categorizzazione dei prodotti da costruzione) e sarà ancora necessario uno<br />
sforzo di lungo termine per garantire EPD trasparenti, coerenti e credibili nel settore delle costruzioni. Al di là delle<br />
iniziative intraprese a livello di Gruppo, alcune delle filiali si stanno già posizionando competitivamente in questa<br />
nuova sfida.La filiale italiana collabora con l'Associazione Italiana del Cemento (AITEC) per definire un EPD medio<br />
del cemento prodotto sul mercato nazionale. Nel quadro di queste attività, la filiale italiana ha deciso di produrre<br />
EPD per Alipre e Alicem, ovvero rispettivamente clinker e cemento a base di clinker solfo-alluminoso, speciale per le<br />
proprietà di presa rapida. Alipre e Alicem erano candidati idonei per questa esperienza pionieristica, considerata<br />
l’innovativa tecnologia di produzione utilizzata e l'elevato contenuto di materiali riciclati, 603 e 506 kg per tonnellata<br />
rispettivamente. In particolare, la tecnologia Alipre richiede una temperatura del forno di cottura ben inferiore (
Reporting e altre<br />
informazioni<br />
347<br />
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6 Reporting e altre informazioni<br />
6.1 Relazione con le linee guida Global Reporting Initative<br />
La comunicazione delle informazioni extra-finanziarie è effettuata in linea con il Global Reporting Initiative (GRI),<br />
versione G3.1. La relazione sulla sostenibilità è auto-dichiarata conforme al livello GRI A +. La definizione del<br />
perimetro e la materialità delle informazioni sono in linea con le linee guida GRI in termini di rilevanza,<br />
coinvolgimento degli stakeholder, contesto e completezza. Informazioni dettagliate sulla corrispondenza GRI sono<br />
disponibili sul sito web aziendale. (http://www.italcementigroup.com/ENG/Sustainable+Development/).<br />
6.2 Global Compact delle Nazioni Unite: Comunicazione sui Progressi (COP)<br />
Principi UNGC<br />
Diritti Umani<br />
Principio 1<br />
Alle imprese è<br />
richiesto di<br />
promuovere e<br />
rispettare i diritti umani<br />
universalmente<br />
riconosciuti nell'ambito<br />
delle rispettive sfere di<br />
influenza; e di<br />
Sfera di influenza Fonti ti governance Azioni intraprese Indicatori GRI<br />
corrispondenti<br />
Dipendenti, appaltatori,<br />
subappaltatori, clienti e<br />
fornitori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Carta dei Valori<br />
Politica Sostenibilità di Gruppo<br />
Politica Diritti Umani di Gruppo<br />
Politica e Sistema di Gestione per la Sicurezza<br />
di Gruppo<br />
Politica Salute di Gruppo<br />
Contributo agli Obiettivi di<br />
Sviluppo del Millennio<br />
HR1; HR2; HR3; HR4; Indiretto agli Obiettivi n° 1 - 8<br />
Politica Iniziative Sociali di Gruppo<br />
Coinvolgimento nel gruppo di lavoro sui diritti<br />
umani del network italiano del Global Compact<br />
delle Nazioni Unite<br />
Principio 2<br />
assicurarsi di non Appaltatori, subappaltatori, Corporate Governance<br />
essere, seppure<br />
indirettamente, complici<br />
negli abusi dei diritti<br />
umani<br />
clienti e fornitori<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Carta dei Valori<br />
Politica Diritti Umani di Gruppo<br />
Politica e Sistema di Gestione per la Sicurezza di<br />
Gruppo<br />
Politica Iniziative Sociali di Gruppo<br />
HR1; HR2; HR3; Indiretto agli Obiettivi n° 1 - 8<br />
Lavoro<br />
Principio 3<br />
Alle imprese è Dipendenti, appaltatori,<br />
richiesto di sostenere la subappaltatori, clienti e<br />
libertà di<br />
fornitori<br />
associazione dei<br />
lavoratori e<br />
riconoscere il diritto<br />
alla contrattazione<br />
collettiva;<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Carta dei Valori<br />
Codice Etico<br />
Accordo BWI<br />
Monitoraggio dell'implementazione dell'Accordo<br />
BWI con i lavoratori e i rappresentanti sindacali<br />
HR5; LA9; LA4; LA5; Indiretto agli Obiettivi n° 3, 6, 7 e 8<br />
Principio 4<br />
l'eliminazione di tutte le<br />
forme di lavoro forzato<br />
e obbligatorio;<br />
Dipendenti, appaltatori,<br />
subappaltatori, clienti e<br />
fornitori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Carta dei Valori<br />
Nessuna situazione esistente di lavoro forzato<br />
all'interno del perimetro delle attività del Gruppo,<br />
né nei confronti dei dipendenti nè degli<br />
appaltatori<br />
HR2; HR7; Indiretto agli Obiettivi n° 2 e 4<br />
Codice Etico<br />
Accordo BWI<br />
Principio 5<br />
l'effettiva eliminazione<br />
del lavoro minorile; e<br />
Dipendenti, appaltatori,<br />
subappaltatori, clienti e<br />
fornitori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Carta dei Valori<br />
Codice Etico<br />
Accordo BWI<br />
Politica Diritti Umani di Gruppo<br />
Implementazione della Best Practice "Area di<br />
sosta per clienti e fornitori" al fine di accogliere le<br />
rispettive<br />
famiglie e/o accompagantori non autorizzati a<br />
entrare<br />
nel sito produttivo<br />
HR1; HR3; HR6; Indiretto agli Obiettivi n° 2 e 4<br />
Principio 6<br />
l'eliminazione di ogni<br />
forma di<br />
discriminazione in<br />
materia di impiego e<br />
professione.<br />
Dipendenti, appaltatori,<br />
subappaltatori, clienti e<br />
fornitori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Carta dei Valori<br />
Codice Etico<br />
Politica di Sostenibilità di Gruppo<br />
Implementazione delle Politiche delle Risorse<br />
Umane<br />
LA2; LA14; EC5; HR2;<br />
HR4; EC7;<br />
Diretto all'Obiettivo n° 3<br />
Accordo BWI<br />
<br />
348
Principi UNGC<br />
Environment<br />
Principio 7<br />
Alle imprese è richiesto<br />
di sostenere<br />
un approccio preventivo<br />
nei confronti delle sfide<br />
ambientali; di<br />
Sfera di influenza Fonti ti governance Azioni intraprese Indicatori GRI<br />
corrispondenti<br />
Dipendenti e comunità<br />
locali<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Carta dei Valori<br />
Politica Ambiente Gruppo<br />
Progressiva implementazione dei sistemi di<br />
gestione ambientale<br />
Progressiva implementazione dei sistemi di<br />
gestione dell'energia<br />
Contributo agli Obiettivi di<br />
Sviluppo del Millennio<br />
EN18; EN30; Diretto all'Obiettivo n° 7<br />
Inclusione dei reati ambientali nel Modello di<br />
Organizzazione, Gestione e Controllo in<br />
ottemperanza al Decreto Legislativo 231/2001<br />
Principio 8<br />
Principio 9<br />
intraprendere iniziative<br />
che promuovano una<br />
maggiore responsabilità<br />
ambientale; e di<br />
incoraggiare lo sviluppo<br />
e la diffusione di<br />
tecnologie che<br />
rispettino l'ambiente.<br />
Dipendenti e comunità<br />
locali<br />
Dipendenti e comunità<br />
locali<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Carta dei Valori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Porte Aperte e attività di coinvolgimento degli<br />
stakeholder (dipendenti, famiglie, autorità, clienti,<br />
fornitori, ...)<br />
Attività di formazione e sensibilizzazione<br />
ambientale<br />
Progettazione e commercializzazione di prodotti e<br />
applicazioni, innovativi e attenti agli impatti<br />
ambientali (TX Active®; ALIPRE®; i.light®;<br />
i.clime®;...)<br />
EN18; EN30; Diretto all'Obiettivo n° 7<br />
EN2; EN5; EN7;<br />
EN18;EN26; EN30;<br />
Diretto all'Obiettivo n° 7<br />
Lotta alla Corruzione<br />
Principio 10 Le imprese si<br />
impegnano a<br />
contrastare la<br />
corruzione in ogni sua<br />
forma, incluse<br />
l'estorsione e le<br />
tangenti.<br />
Dipendenti, appaltatori,<br />
subappaltatori, clienti e<br />
fornitori<br />
Carta dei Valori<br />
Corporate Governance<br />
Framework<br />
Codice Etico<br />
Carta dei Valori<br />
Politica di Sostenibilità di Gruppo<br />
Adozione del Modello di Organizzazione, Gestione<br />
e Controllo in ottemperanza al Decreto Legislativo<br />
231/2001<br />
Rilascio del Codice Antimafia e del relativo<br />
programma 'Piano per la Prevenzione dei Rischi<br />
Criminali<br />
Procedure di Gruppo per le denunce<br />
(whistle-blowing procedure)<br />
Implementazione del Programma di Conformità<br />
Anticorruzione e Abusi d’ufficio<br />
Implementazione del Programmi di Corporate<br />
Governance legata agli MBO dei manager<br />
Istituzione del Comitato Fornitori, Comitato Clienti<br />
e Comitato Real Estate<br />
Coinvolgimento nel gruppo di lavoro sulla lotta alla<br />
corruzione del network italiano del Global Compact<br />
delle Nazioni Unite<br />
SO2; SO3; SO4; SO5 Indiretto agli Obiettivi n° 1 - 8<br />
6.3 Verifica di terza parte<br />
Il Gruppo è responsabile per i dati pubblicati. Gli indicatori più rilevanti sono sottoposti alla verifica esterna di Ernst &<br />
Young. Inoltre, per il primo anno, il Gruppo ha deciso sottoporre a revisione la veridicità delle affermazioni contenute<br />
all'interno della sezione extra-finanziaria (vedi certificato a pagina 350).<br />
<br />
349<br />
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6.4 Perimetro e metodologia di reporting<br />
La Relazione sulla Sostenibilità mira a mantenere il dialogo, aperto e costante, tra il Gruppo <strong>Italcementi</strong> e un<br />
crescente numero di stakeholder.<br />
Il Gruppo è impegnato al miglioramento continuo della qualità, pertinenza, completezza, chiarezza e affidabilità<br />
delle informazioni per garantire la massima trasparenza del rapporto. L’intero documento è stato predisposto a<br />
cura della Direzione Sviluppo Sostenibile con il contributo del Comitato Editoriale, composto dai responsabili<br />
delle funzioni di Gruppo coinvolte. I dati sono stati raccolti per mezzo di un database centralizzato e<br />
questionari tematici inviati a tutte le controllate.<br />
Salvo quando diversamente indicato, la Relazione di Sostenibilità copre le attività sulle quali il Gruppo ha avuto<br />
almeno un anno di controllo operativo alla fine del <strong>2012</strong>. All’interno del suddetto periodo, i dati sono consolidati<br />
al 100%. Le società partecipate Ciments Québec in Canada e Vassiliko Cement Works a Cipro, non risultano<br />
pertanto comprese.<br />
I dati sulle emissioni di CO 2 costituiscono la sola eccezione: il perimetro del <strong>2012</strong> è riformulato per ogni anno<br />
precedente al fine avere una comparabilità, così come specificato e richiesto nel WBCSD Greenhouse Gas<br />
Protocol applicato dal Gruppo.<br />
I settori operativi del Gruppo sono i seguenti:<br />
Mercati maturi: Francia e Belgio, Grecia, Italia, Spagna, Canada, U.S.A.<br />
Mercati emergenti: Bulgaria, Egitto, Marocco, India, Kazakistan, Thailandia.<br />
Trading: attività di commercializzazione di cemento e clinker in Albania, Gambia, Kuwait, Mauritania e Sri<br />
Lanka, nonché esportazioni dirette in mercati non coperti da società controllate del Gruppo.<br />
Altre attività: una categoria per le operazioni della sub-holding Ciments Français SA, comprensiva anche<br />
delle operazioni di approvvigionamento combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo.<br />
Le attività in cui il Gruppo opera sono così ripartite:<br />
produzione e vendita di cemento/clinker;<br />
attività relative ai materiali da costruzione (calcestruzzo e inerti);<br />
altre attività come trasporti, ingegneria, e-business ed energia.<br />
La tabella sottostante riporta le procedure interne per il calcolo degli indicatori chiave di performance (KPI)<br />
verificati da terza parte.<br />
Riferimento<br />
di Gruppo<br />
SDD001<br />
Procedura di<br />
Reporting sulle<br />
emissioni in<br />
atmosfera<br />
KPI<br />
Emissioni assolute e specifiche di polveri, NO x ,<br />
SO 2<br />
Breve descrizione<br />
La procedura riguarda le emissioni di sostanze inquinanti al camino<br />
principale o, se esistente, di by-bass dei forni da cemento. Definisce i<br />
requisiti per le prove di qualità e raccomanda i metodi da utilizzare per le<br />
misure in conformità con le “Linee Guida CSI per il Monitoraggio ed il<br />
Reporting, maggio 2005”. I dati sono inseriti nel database di Gruppo e<br />
acquisiti tramite il software di reporting del Gruppo o fogli elettronici dedicati. Le<br />
emissioni specifiche sono calcolate a partire dalle misure disponibili (continue o<br />
spot), mentre le emissioni assolute sono estese a tutti i forni in<br />
base alla rispettiva produzione di clinker.<br />
<br />
351<br />
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SDD002<br />
Emissioni totali assolute e specifiche di CO 2 ed<br />
Metodo di reporting emissioni di CO 2 da consumo elettrico<br />
della CO 2<br />
SDD011<br />
Istruzioni per il<br />
reporting ISO<br />
14001<br />
SDD012<br />
Istruzioni per il<br />
Reporting sulle<br />
Materie Prime<br />
SDD013<br />
Istruzioni per il<br />
Reporting sui<br />
Combustibili<br />
Percentuale di cementerie certificate<br />
ISO 14001<br />
Consumo totale di RM e ARM<br />
Consumo totale di combustibili convenzionali<br />
ed alternativi (AF)<br />
SDD016 Istruzioni Percentuale di cave con un piano di ripristino<br />
per il ripristino delle<br />
cave<br />
N4<br />
Innovazione di<br />
Gruppo<br />
Percentuale del fatturato rappresentata dai<br />
prodotti innovativi<br />
La procedura è conforme al Protocollo WBCSD/CSI “Inventario delle<br />
emissioni di “CO 2 e norme di reporting per l’industria del cemento“, versione<br />
2, Giugno 2005. Le emissioni totali assolute e specifiche di CO 2 sono trasmesse<br />
alla Direzione SDD per mezzo del foglio elettronico previsto dal summenzionato<br />
protocollo. Le emissioni di CO 2 riguardano le emissioni<br />
dirette totali, escludendo i combustibili da biomasse e le emissioni indirette,<br />
relative al consumo di elettricità. I fattori di decarbonatazione, il potere<br />
calorifico inferiore e i fattori di emissione legati al combustibile/processo sono<br />
determinati in loco, sulla base delle analisi effettuate o su valori di default.<br />
Le emissioni specifiche sono espresse per tonnellata di prodotto cementizio,<br />
considerando sia la produzione di clinker sia le aggiunte minerali in fase di<br />
macinazione del cemento.<br />
Gli impianti certificati ISO 14001 sono cementerie operative che hanno<br />
sviluppato e applicato Sistemi di Gestione Ambientale (EMS) conformi ai requisiti<br />
della norma ISO 14001:2004, certificati da enti qualificati e provvisti di certificati<br />
validi alla fine dell’anno di reporting.<br />
La procedura definisce le materie prime naturali (RM) e quelle alternative (ARM).<br />
Il Centro Tecnico di Gruppo ricava i dati dal database di Gruppo; le cifre vengono<br />
approvate dalle filiali prima di essere inviate alla Direzione SDD. Le tonnellate di<br />
RM e ARM, espresse come sostanza secca, sono riportate secondo le “Linee<br />
Guida CSI per la selezione e l’utilizzo di combustibili e materie prime nel<br />
processo di produzione del cemento”.<br />
La procedura definisce i combustibili convenzionali e alternativi (AF).<br />
Il Centro Tecnico di Gruppo ricava i dati dal database di Gruppo; le cifre vengono<br />
approvate dalle filiali prima di essere inviate alla Direzione SDD.<br />
I poteri calorifici dei combustibili, sia convenzionali sia alternativi, sono riportati<br />
secondo le “Linee Guida CSI per la selezione e l’utilizzo di combustibili e materie<br />
prime nel processo di produzione del cemento”.<br />
La procedura definisce le cave incluse, e fornisce i dati sull’estrazione di<br />
materiali per la produzione di cemento e aggregati. Fissa i requisiti minimi che i<br />
piani di riabilitazione devono rispettare per essere considerati validi ai fini della<br />
procedura.<br />
L’indice di innovazione è il rapporto tra il fatturato generato dalle vendite di<br />
prodotti innovativi e il fatturato totale del Gruppo. Vengono considerati progetti<br />
innovativi i Nuovi Prodotti (cementi, leganti, calcestruzzi, additivi, malte e altri<br />
materiali da costruzione); le Nuove Applicazioni (nuove soluzioni costruttive,<br />
anche se realizzate con prodotti esistenti); i Nuovi Servizi resi nelle aree dello<br />
sviluppo sostenibile, della distribuzione e del packaging; i Nuovi Processi<br />
Produttivi rappresentati da specifici processi offerti al mercato a seguito dello<br />
sviluppo di know how interno e coperti da brevetto. I progetti di innovazione sono<br />
classificati in tre categorie: Established (Prodotti-Applicazioni-Servizi-Processi<br />
presenti sia nel mercato di riferimento della Società che nell’offerta della Società<br />
stessa); Incremental (Prodotti-Applicazioni-Servizi-Processi presenti nel mercato<br />
di riferimento della Società ma non nell’offerta della Società stessa); Radical<br />
(Prodotti-Applicazioni-Servizi-Processi nuovi sia per il mercato di riferimento della<br />
Società che per la Società stessa). In funzione<br />
della condizione di novità, il periodo di innovazione varia da un minimo di 3<br />
anni ad un massimo di 9. L’indice di innovazione attribuisce agli additivi<br />
l’assenza di limite di durata in virtù del costante aggiornamento dei prodotti.<br />
Comprende anche il cemento nel caso di vendite coordinate di cemento e<br />
additivi a terzi. Anche i prodotti esistenti riposizionati in virtù del loro<br />
contributo allo sviluppo sostenibile concorrono all’Indice di innovazione.<br />
352
Manuale di<br />
gestione della<br />
Sicurezza<br />
SDD017 Igiene<br />
industriale<br />
Database risorse<br />
umane<br />
Database risorse<br />
umane<br />
Sistema di<br />
gestione delle<br />
attvità di<br />
formazione<br />
Tasso di frequenza LTI<br />
Esposizione professionale a polveri, silice<br />
cristallina, rumore e vibrazioni<br />
Totale dei dipendenti (genere, età e<br />
distribuzione geografica)<br />
Ingressi e uscite<br />
Ore di formazione e programmi specifici<br />
Il database di Gruppo, aggiornato automaticamente a livello di sito, calcola gli<br />
infortuni con assenza dal lavoro (in giorni) in un anno per milione di ore lavorate,<br />
secondo le definizioni di WBCSD/CSI.<br />
La procedura stabilisce che i dipendenti esposti a polveri, silice cristallina,<br />
rumore e vibrazioni siano sottoposti a misurazione con riferimento agli standard<br />
internazionali più stringenti. Durante la definizione del numero dei dipendenti<br />
esposti, possono essere utilizzati valori di default.<br />
Il database delle risorse umane è fondato su SAP e raccoglie informazioni<br />
riguardanti genere, età e collocazione geografica dei propri dipendenti.<br />
Il database delle risorse umane, fondato su SAP, raccoglie gli ingressi e le uscite<br />
all’interno del perimetro del Gruppo.<br />
Le attività di formazione sono strutturate su 4 aree: mitigazione del rischio,<br />
efficienza, sviluppo sostenibile e innovazione, sviluppo del capitale umano.<br />
Le ore complessive di formazione sono date dalla somma delle ore di<br />
formazione per ogni singola area formativa, genere, classificazione. I numeri<br />
sono raccolti due volte all’anno attraverso un sistema on-line alle quali<br />
accedono le controllate.<br />
Glossario<br />
Banca mondiale<br />
Creata nel 1944 in occasione della conferenza dei leader mondiali svoltasi a Bretton Woods, Washington D.C.,<br />
la Banca Mondiale è un’istituzione finanziaria il cui scopo è aiutare le economie in via di sviluppo e di<br />
transizione a integrarsi nell’economia globale e ridurre la povertà promuovendo la crescita economica.<br />
BWI<br />
Il Building and Wood Workers’ International è la Federazione Mondiale delle Organizzazioni Sindacali che<br />
raggruppa i sindacati liberi e democratici, operanti nei settori dell’edilizia, dei materiali da costruzione, del<br />
legno, della silvicoltura e in settori affini. La missione del BWI è quella di favorire lo sviluppo dei sindacati nel<br />
mondo, nonché di promuovere e affermare i diritti dei lavoratori nell’ambito di uno sviluppo sostenibile.<br />
Carbon footprint<br />
Il contenuto di CO 2 , letteralmente: "impronta di carbonio", è la "misura dell'impatto che le attività umane hanno<br />
sull'ambiente in termini di ammontare di gas serra prodotti, misurati in unità di diossido di carbonio".<br />
CDM<br />
Clean Development Mechanism è uno dei meccanismi flessibili previsti dal Protocollo di Kyto che permette<br />
alle imprese dei paesi industrializzati con vincoli di emissione di realizzare progetti che mirano alla riduzione<br />
delle emissioni di gas serra nei paesi in via di sviluppo senza vincoli di emissione.<br />
CSI<br />
La Cement Sustainability Initiative è un’iniziativa globale a cui aderiscono 23, tra i principali produttori di<br />
cemento al mondo, con attività in oltre 100 Paesi. I firmatari, convinti che vi sia un forte potenziale economico<br />
nel perseguire lo sviluppo sostenibile, rappresentano un terzo della produzione mondiale di cemento, dalle<br />
grandi multinazionali ai piccoli produttori locali.<br />
Freedom House<br />
Freedom House è un’organizzazione internazionale non governativa con sede a Washington, D.C., che<br />
conduce attività di ricerca e sensibilizzazione su temi relativi alla democrazia, alla libertà politica e ai diritti<br />
umani.<br />
<br />
353<br />
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GRI<br />
La Global Reporting Initiative è una rete multi-stakeholder, di cui fanno parte migliaia di esperti nel mondo che<br />
contribuiscono alla definizione delle procedure di rendicontazione della sostenibilità e alla loro diffusione.<br />
OSM<br />
Gli Obiettivi di Sviluppo del Millennio, nati dalla Dichiarazione del Millennio delle Nazioni Unite, costituiscono<br />
un patto a livello planetario fra Paesi ricchi e Paesi poveri, fondato sul reciproco impegno a fare ciò che è<br />
necessario per costruire un mondo più sicuro, più prospero e più equo per tutti. Si tratta di otto obiettivi cruciali<br />
da raggiungere entro il 2015.<br />
Transparency International<br />
Transparency International è un network globale, che si propone di contrastare la corruzione e i suoi effetti su<br />
uomini, donne e bambini. Sin dalla sua fondazione, nel 1993, è impegnato a sensibilizzare e a ridurre l’apatia e<br />
la tolleranza nei confronti di questo fenomeno, predisponendo e attuando iniziative mirate.<br />
UNFCCC<br />
La Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici è un trattato ambientale internazionale<br />
prodotto dalla Conferenza sull'Ambiente e sullo Sviluppo delle Nazioni Unite, informalmente conosciuta come<br />
Summit della Terra, tenutasi a Rio de Janeiro nel 1992. Il trattato punta alla riduzione delle emissioni dei gas<br />
serra, sulla base dell'ipotesi di riscaldamento globale.<br />
UNGC<br />
Con più di 8.500 firmatari, il Global Compact delle Nazioni Unite è l’iniziativa strategica di cittadinanza<br />
d’impresa più ampia al mondo. Nasce dalla volontà di promuovere un’economia globale sostenibile: rispettosa<br />
dei diritti umani e del lavoro, della salvaguardia dell’ambiente e della lotta alla corruzione. Lanciata nel luglio<br />
del 2000, il UNGC agisce come piattaforma per lo sviluppo, l’attuazione e la comunicazione di politiche e<br />
pratiche aziendali dando vita a una nuova realtà di collaborazione mondiale.<br />
Water footprint<br />
L’impronta idrica è un indicatore che consente di calcolare l’uso di acqua, prendendo in considerazione sia<br />
l’utilizzo diretto che quello indiretto di acqua, del consumatore o del produttore. L’impronta idrica di un<br />
individuo, di una comunità, di un’azienda è definita come il volume totale di acqua dolce utilizzata per produrre<br />
i beni e i servizi consumati da quell’individuo, comunità o impresa.<br />
WBCSD<br />
Il World Business Council for Sustainable Development è un’iniziativa globale alla quale aderiscono circa 200,<br />
tra imprese e aziende internazionali attive nell’ambito dello sviluppo sostenibile. L’organizzazione si propone,<br />
inoltre, come catalizzatore nel processo di sviluppo politico globale, rappresentando e promuovendo il ruolo<br />
delle imprese nel raggiungimento dello sviluppo sostenibile.<br />
WHR<br />
Il Waste Heat Recoveryproduce energia elettricarecuperando il calore dai flussi caldi con potenziale alto<br />
contenuto energetico.<br />
354
Composti chimici e unità di misura<br />
CO 2<br />
SO 2<br />
NO x<br />
CO<br />
VOC<br />
PCB<br />
CFC<br />
Biossido di carbonio<br />
Biossido di zolfo<br />
Ossidi di azoto<br />
Monossido di carbonio<br />
Composti organici volatili<br />
Policlorobifenili<br />
Clorofluorocarburi<br />
ng nanogrammi (0,000000001 g)<br />
mg milligrammi (0,001 g)<br />
g grammi<br />
kg kilogrammi (1.000 g)<br />
t tonnellate (1.000 kg)<br />
kt kilotonnellate (1.000 tons)<br />
toe tonnellate di olio equivalente<br />
ktoe kilotonnellate (1.000 tons) di olio equivalente<br />
tpd tonnellate al giorno<br />
m 3<br />
MJ<br />
MW<br />
kWh<br />
GWh<br />
metri cubi<br />
mega joule (1 milione di joule)<br />
mega watt (1 milione watt)<br />
kilowattora (1.000 wattora)<br />
gigawattora (1 bilione di wattora)<br />
<br />
355<br />
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356
Parte straordinaria<br />
357<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter<br />
cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni.<br />
Signori Azionisti,<br />
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito al rinnovo dell’autorizzazione al<br />
Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter cod. civ.<br />
La precedente delega, conferita dall’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008, è giunta a scadenza senza<br />
mai essere stata esercitata dal Vostro Consiglio di amministrazione.<br />
Riteniamo opportuno, pertanto, chiedervi di rinnovare al Vostro Consiglio di amministrazione la delega<br />
medesima sia per aumentare il capitale sociale che per l’emissione dì obbligazioni convertibili permettendogli,<br />
così, di cogliere, con la necessaria tempestività di esecuzione, le opportunità più favorevoli offerte dal mercato<br />
e ritenute idonee a garantire lo sviluppo industriale di <strong>Italcementi</strong> medesima nonché delle sue società<br />
controllate e collegate.<br />
Se concorderete con la nostra proposta si renderà necessario aggiornare il 4° comma dell’art. 5 dello Statuto,<br />
attribuendo al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione assembleare:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 500<br />
milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni<br />
(warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi. dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti volta a<br />
volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Signori Azionisti,<br />
* * *<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., parte straordinaria, del 17 aprile 2013,<br />
- preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione,<br />
- preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale e dell’attestazione che l’attuale capitale sociale è pari<br />
a euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio, è<br />
interamente versato<br />
358
Esercizio <strong>2012</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 29<br />
Relazione sulla sostenibilità 317<br />
Parte straordinaria 357<br />
delibera<br />
1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 cod. civ. e 2420-ter cod. civ.,<br />
con ogni inerente potere, di aumentare il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla presente<br />
deliberazione per un importo massimo di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento e di<br />
emettere per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, in una o più volte, obbligazioni<br />
convertibili, per un importo massimo di nominali euro 500 milioni nei limiti volta a volta consentiti dalla<br />
legge;<br />
2) di modificare il 4° comma dell’art. 5 dello Statuto Sociale come segue:<br />
“È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti<br />
volta a volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le<br />
medesime sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da<br />
imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione,<br />
termini e modalità di esecuzione delle operazioni.<br />
* * *<br />
Il testo dell’art. 5 dello statuto sociale, conseguente alla delibera sopra proposta, sarà il seguente:<br />
Articolo 5<br />
Capitale sociale<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni<br />
di legge.<br />
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del<br />
capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta<br />
a volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
359<br />
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capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in<br />
una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di<br />
nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da<br />
riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre<br />
società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Bergamo, 5 marzo 2013<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
360
Sintesi delle deliberazioni<br />
L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in unica convocazione il 17 aprile 2013 in Bergamo, via Madonna della<br />
Neve n. 8, sotto la presidenza dell’ing. Giampiero Pesenti, con l’intervento in proprio e per delega di n. 172<br />
azionisti, portatori di complessive n. 123.899.598 azioni ordinarie sulle n. 177.117.564 azioni ordinarie in<br />
circolazione,<br />
ha deliberato<br />
in sede ordinaria:<br />
1) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre <strong>2012</strong>, che evidenzia una perdita di 202.882.382,86 euro,<br />
come pure l’inerente relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
- di svincolare, a seguito dell’emissione del decreto di concessione definitiva delle agevolazioni per il<br />
progetto n. 20071-11, realizzato presso la cementerai di Samatzai, l’importo di euro 2.513.079,27 di utili<br />
dell’esercizio 2000, accantonato a Riserva “Fondo 488/92” con delibera dell’assemblea degli azionisti del<br />
24 aprile 2001 e di destinarlo interamente a “Riserva straordinaria”, che aumenta così a 450.736.862,20<br />
euro;<br />
- di coprire integralmente la perdita dell’esercizio di 202.882.382,86 euro mediante prelievo di pari importo<br />
dalla Riserva straordinaria che si riduce così a 247.854.479,34 euro;<br />
- prelevare l’importo di 16.719.024,78 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa da<br />
247.854.479,34 euro a 231.135.454,56 euro, assegnando 0,06 euro:<br />
• alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie<br />
detenute al 5 marzo 2013;<br />
• alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 azioni proprie di<br />
risparmio detenute al 5 marzo 2013;<br />
2) di condividere la Relazione sulla Remunerazione predisposta dagli Amministratori;<br />
3) previa revoca della delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile <strong>2012</strong>:<br />
- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., entro 18 mesi dalla data della deliberazione,<br />
l’acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie:<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock<br />
option) loro riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a<br />
fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli<br />
scambi;<br />
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di<br />
finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la<br />
Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento. Il prezzo di<br />
acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo, rispetto<br />
alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre sedute<br />
precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non<br />
potrà comunque eccedere l’importo di 100 milioni di euro; il numero massimo delle azioni acquistate,<br />
361<br />
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ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni proprie già<br />
possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la decima parte del<br />
capitale sociale.<br />
Inoltre:<br />
• gli acquisti dovranno essere compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di<br />
trattamento tra gli azionisti e tali da non consentire l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione<br />
in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse<br />
finalità perseguibili, secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla<br />
regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni dovrà avvenire, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e<br />
senza limiti di tempo, con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite<br />
da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari;<br />
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie dovranno essere eseguite nel rispetto della<br />
normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, vigenti<br />
sul mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata.<br />
- di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente ed al Consigliere delegato protempore<br />
in carica, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e<br />
comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori,<br />
ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;<br />
4) di stabilire in 15 (quindici) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione per il triennio 2013 -<br />
2015 e di nominare membri i signori:<br />
Giulio Antonello<br />
Pierfranco Barabani<br />
Giorgio Bonomi<br />
Fritz Burkard<br />
Victoire de Margerie<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Federico Falck<br />
Italo Lucchini<br />
Emma Marcegaglia<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Jean Paul Méric<br />
Carlo Pesenti<br />
Giampiero Pesenti<br />
Carlo Secchi<br />
Elena Zambon<br />
e di definire in Euro:<br />
* 40.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente il Consiglio di amministrazione della<br />
Società;<br />
* 6.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni consigliere per ciascuna partecipazione alle riunioni del<br />
Comitato esecutivo della Società;<br />
* 4.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente il Comitato per la remunerazione per<br />
ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato per la remunerazione della Società;<br />
362
* 4.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente il Comitato Controllo e Rischi per<br />
ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi della Società;<br />
* 4.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente il Comitato per le Operazioni con<br />
Parti Correlate per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti<br />
Correlate della Società;<br />
* 4.000 il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione<br />
eventualmente nominato componente dell’Organismo di Vigilanza per ciascuna partecipazione alle<br />
riunioni dell’Organismo di Vigilanza della Società.<br />
in sede straordinaria:<br />
di rinnovare al Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., la delega per<br />
aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni e di emettere obbligazioni convertibili con warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni.<br />
* * *<br />
Il Consiglio di amministrazione riunitosi dopo l’Assemblea, ha nominato per il triennio 2013-2015:<br />
Giampiero Pesenti - Presidente<br />
Pierfranco Barabani - Vice Presidente operativo<br />
Lorenzo Renato Guerini - Vice Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
- Consigliere delegato<br />
confermando Giovanni Battista Ferrario nella carica di Direttore generale.<br />
Il Consiglio di amministrazione ha nominato il Comitato esecutivo per il predetto triennio 2013-2015, che<br />
risulta così composto<br />
Giampiero Pesenti - Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Pierfranco Barabani<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Federico Falck<br />
Jean Paul Méric<br />
Segretario del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è stato confermato Paolo Santinoli.<br />
Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è stato confermato il<br />
Consigliere delegato ing. Carlo Pesenti.<br />
Lead Independent director è stato nominato il Consigliere indipendente Giulio Antonello.<br />
363<br />
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Il Consiglio di amministrazione, inoltre, ha nominato i Comitati previsti dalla Governance della Società, che<br />
risultano così composti:<br />
Comitato per la remunerazione<br />
Giulio Antonello<br />
Victoire de Margerie<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Emma Marcegaglia<br />
Comitato Controllo e Rischi<br />
Federico Falck<br />
Carlo Secchi<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate<br />
Federico Falck<br />
Carlo Secchi<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
364
Organi sociali dopo le nomine del 17 aprile 2013<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2015)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vice presidente operativo<br />
Lorenzo Renato Guerini 1-4-5-6-7 Vice presidente<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Giulio Antonello 3-4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Fritz Burkard 7<br />
Victoire de Margerie 4-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Italo Lucchini<br />
Emma Marcegaglia 4-7<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Jean Paul Méric 1<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Paolo Santinoli 8 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2014)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Presidente<br />
Luciana Gattinoni<br />
Mario Comana<br />
Sindaci supplenti<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Luciana Ravicini<br />
Fabio Bombardieri<br />
Direttore generale<br />
Giovanni Ferrario<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Carlo Bianchini<br />
Società di revisione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2019)<br />
KPMG S.p.A.<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la Remunerazione<br />
5 Membro del Comitato Controllo e Rischi<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Segretario del Comitato esecutivo<br />
365<br />
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Aprile 2013<br />
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