Bilancio 2010 - Italcementi Group
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Esercizio <strong>2010</strong>
Indice<br />
Presentazione<br />
Informazioni generali<br />
Organi sociali 6<br />
Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 29<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale 31<br />
Andamento economico e finanziario nel <strong>2010</strong> 32<br />
Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 45<br />
Progetto energia 55<br />
Rapporti con parti correlate 56<br />
Sistemi informativi 59<br />
Sviluppo sostenibile 59<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 63<br />
Innovazione 64<br />
E-business 65<br />
Vertenze e procedure in corso 66<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 67<br />
Evoluzione prevedibile della gestione 68<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato<br />
Prospetti contabili 70<br />
Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 156<br />
Relazione della Società di revisione 157<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 161<br />
Rapporti con parti correlate 165<br />
Ricerca e sviluppo 167<br />
Risorse umane 168<br />
Vertenze e procedure in corso 172<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti 173<br />
Andamento delle principali società controllate 174<br />
Corporate governance 176<br />
Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti 212<br />
Deliberazione 225<br />
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
Prospetti contabili 236<br />
Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 311<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della Società di revisione 318<br />
Parte straordinaria 321
Esercizio <strong>2010</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Via G. Camozzi, 124 - 24121 Bergamo - Italia<br />
Capitale Sociale € 282.548.942<br />
Registro delle Imprese di Bergamo<br />
Società soggetta all’attività di direzione<br />
e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A.<br />
Le foto riportate nella relazione sono del Padiglione Italia - Expo <strong>2010</strong> di Shanghai - Cina, realizzato con il nuovo cemento<br />
trasparente i.light ® frutto della ricerca <strong>Italcementi</strong>.
Lettera agli stakeholders<br />
Consolidamento industriale e solidità finanziaria<br />
Lo scenario economico finanziario permane ancora molto<br />
volatile anche se i maggiori osservatori internazionali ipotizzano<br />
un 2011, nell’insieme, con prospettive congiunturali più positive.<br />
Forse non siamo dinnanzi ad una chiara inversione di tendenza,<br />
tuttavia, mentre i mercati emergenti (l’Asia in particolare)<br />
confermeranno i trend di crescita, quelli industrializzati mostrano<br />
i primi segni di ripresa.<br />
Riteniamo sia giunto il momento di fare il punto sull’evoluzione<br />
dell’ultimo triennio, dopo lo shock del 2008, e sulle strategie che<br />
il Gruppo ha delineato e realizzato dai primi segnali di crisi ad<br />
oggi. Le direttrici della nostra azione sono state semplici e<br />
chiare:<br />
- il rafforzamento della struttura industriale;<br />
- la riduzione dei costi;<br />
- Il consolidamento della struttura finanziaria e patrimoniale.<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato<br />
Nonostante la crisi economica, convinti e consci della nostra vocazione industriale, non abbiamo ritenuto<br />
opportuno cancellare i nostri investimenti; invece, con convinzione, abbiamo portato avanti l’ammodernamento<br />
del nostro sistema produttivo per essere più efficienti sotto il profilo economico e ambientale.<br />
Gli interventi sono stati selettivi e orientati all’ammodernamento e alla razionalizzazione del network industriale<br />
nei mercati più evoluti con la fermata di impianti obsoleti e, nei mercati emergenti, il potenziamento di fabbriche<br />
esistenti, nonché la costruzione di nuove linee per incrementare la capacità produttiva e la competitività del<br />
sistema.<br />
Dal 2008 ad oggi è stato realizzato:<br />
- in Nord America l’avvio della cementeria di Martinsburg da 5.000 tpd. che ha raddoppiato la capacità delle<br />
vecchie linee chiuse di Bessmer, Frederick e Martinsburg.<br />
In Italia, il revamping della cementeria di Matera;<br />
- in Marocco il nuovo impianto di Ait Baha da 5.000 tpd che ha consentito di incrementare la potenzialità<br />
industriale nel paese malgrado la fermata dell’impianto di Agadir.<br />
A Yerraguntla, in India, una nuova linea da 5.500 tpd che ha più che raddoppiato la capacità produttiva.<br />
L’effetto di questi interventi ha permesso di incrementare la presenza in Paesi con più alti tassi di sviluppo: la<br />
potenzialità produttiva del Gruppo nei Paesi emergenti si è infatti innalzata dal 53% al 57% del totale del<br />
Gruppo.<br />
Questo scenario è stato coniugato con una forte attenzione alla gestione economica che ha consentito un<br />
rafforzamento finanziario e patrimoniale del sistema <strong>Italcementi</strong>.<br />
La posizione finanziaria netta consolidata registrava alla fine dello scorso anno un indebitamento di 2.230 milioni<br />
di euro in riduzione di 187 milioni di euro rispetto al 31 dicembre del 2007. Questo risultato è stato realizzato<br />
grazie ai flussi positivi derivanti dalla gestione operativa (pari a 2.485 milioni), ai disinvestimenti di asset ritenuti<br />
non strategici per 304 milioni e al temporaneo deconsolidamento di Calcestruzzi per 158 milioni.<br />
4
Ciò ha consentito di finanziare 2.270 milioni di investimenti. Non solo. Le risorse generate hanno permesso di<br />
distribuire dividendi per 427 milioni in tre anni all’insieme degli azionisti che partecipano al capitale del nostro<br />
Gruppo.<br />
I risultati economici degli esercizi dell’ultimo triennio hanno registrato un utile totale pari a 685 milioni. Sui<br />
risultati, in particolare, hanno inciso positivamente le azioni di riduzione dei costi variabili e fissi (662,9 milioni),<br />
le plusvalenze realizzate a seguito di disinvestimenti (78 milioni) al netto dei costi di riorganizzazione (-74<br />
milioni) e delle relative imposte (-193 milioni); le imposte totali pagate nel periodo sono state pari a 307 milioni<br />
di euro. Dall’inizio del 2008 alla fine dello scorso anno il patrimonio netto consolidato di <strong>Italcementi</strong> è aumentato<br />
di 224 milioni sfiorando la soglia dei 5 miliardi.<br />
La strategia volta al rafforzamento patrimoniale del Gruppo non si è arrestata: nei primi mesi del 2011<br />
l’annunciata cessione in Turchia di larga parte delle attività cemento ritenute non strategiche, del progetto eolico<br />
e il disinvestimento di alcuni asset hanno apportato un ulteriore miglioramento della posizione finanziaria netta<br />
stimato in circa 367 milioni di euro e un ulteriore incremento del patrimonio netto stimato in circa 137 milioni.<br />
Riteniamo che l’impegno del management di <strong>Italcementi</strong> e di tutti i collaboratori del Gruppo abbia consentito di<br />
affrontare con responsabilità la grave crisi avviatasi nel 2008. Le azioni intraprese hanno dato al Gruppo la<br />
consapevolezza di essere più forte sotto il profilo industriale, più efficace sotto il profilo ambientale, più solido<br />
sotto il profilo finanziario e patrimoniale. Siamo pronti per affrontare un auspicabile orizzonte più positivo.<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato<br />
5<br />
www.italcementigroup.com
Organi sociali<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2012)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vicepresidente operativo<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Alberto Bombassei 4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Antonio Carosi 7<br />
Alberto Clô 3-5-6-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Pietro Ferrero 7<br />
Danilo Gambirasi<br />
Italo Lucchini 4<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 7-8<br />
Attilio Rota 1-5-6-7<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Emilio Zanetti 4-7<br />
Paolo Santinoli 9 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2011)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Mario Comana<br />
Luciana Gattinoni<br />
Sindaci supplenti<br />
Fabio Bombardieri<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Leonardo Cossu<br />
Giovanni Ferrario<br />
Carlo Bianchini<br />
Reconta Ernst & Young S.p.A.<br />
Presidente<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la remunerazione<br />
5 Membro del Comitato per il controllo interno<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
9 Segretario del Comitato esecutivo<br />
Direttore generale<br />
Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari<br />
Società di revisione<br />
6
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Giampiero Pesenti<br />
Nato a Milano il 5 maggio 1931<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Nel 1958 inizia la sua attività in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., l'azienda di famiglia fondata nel 1864,<br />
nell’ambito della Direzione Tecnica.<br />
Nel 1983 diventa Direttore Generale, nel 1984 Consigliere Delegato e dal 2004 ricopre la<br />
carica di Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Sempre nel 1984 assume la carica di Presidente-Consigliere Delegato di Italmobiliare S.p.A.,<br />
la società holding che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il Gruppo Sirap Gema, ed altre società<br />
finanziarie e bancarie.<br />
Ricopre, inoltre, la carica di consigliere di amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., Mittel S.p.A.,<br />
RCS Quotidiani S.p.A., Allianz S.p.A., Compagnie Monegasque de Banque, Finter Bank<br />
Zurich ed in altre società appartenenti al Gruppo Italmobiliare.<br />
Pierfranco Barabani<br />
Nato a Milano il 9 settembre 1936<br />
Laurea in ingegneria civile - Politecnico di Milano<br />
Esercita la libera professione fino al 1970, anno in cui entra in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove ricopre<br />
diversi incarichi: Assistente al Direttore Generale, Direttore Immobiliare, Direttore Centrale<br />
Affari Generali.<br />
Nel 1993 è nominato Direttore Generale della Società, incarico ricoperto fino al settembre<br />
1999.<br />
Carlo Pesenti<br />
Nato a Milano il 30 marzo 1963<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Master di Economia e management - Università Bocconi di Milano<br />
Inizia la sua attività nel gruppo <strong>Italcementi</strong> svolgendo un significativo training presso diverse<br />
unità produttive del Gruppo e, in particolare, presso la Direzione centrale finanza<br />
amministrazione e controllo.<br />
Dopo aver ricoperto la carica di Condirettore generale, nel maggio 2004 è nominato<br />
Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong>.<br />
Direttore generale di Italmobiliare.<br />
www.italcementigroup.com<br />
7
Alberto Bombassei<br />
Nato a Vicenza il 5 ottobre 1940<br />
È Presidente e Amministratore Delegato di Brembo S.p.A., società leader nel mercato<br />
mondiale per la progettazione e produzione di sistemi frenanti nonché per l’innovazione<br />
tecnologica degli impianti frenanti a disco.<br />
Nel 2003 l’Università degli Studi di Bergamo gli ha conferito la Laurea honoris causa in<br />
Ingegneria Meccanica.<br />
Nel 2004 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.<br />
Da giugno 2001 a maggio 2004 ha ricoperto la carica di Presidente di Federmeccanica.<br />
Da maggio 2004 è Vicepresidente di Confindustria per le Relazioni Industriali, Affari sociali<br />
e Previdenza.<br />
È membro, inoltre, del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., Pirelli & C. S.p.A.,<br />
Ciccolella S.p.A., Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A.<br />
Giorgio Bonomi<br />
Nato a Bergamo il 2 novembre 1955<br />
Laurea in Giurisprudenza - Università Statale di Milano<br />
Avvocato in Bergamo. Revisore contabile.<br />
Esperto in contratti di distribuzione, ha partecipato alla creazione di alcuni dei più<br />
importanti consorzi d’acquisto italiani. Assiste alcuni tra i gruppi italiani leader nella<br />
pubblicità esterna e nella Grande Distribuzione per i quali segue in particolar modo lo<br />
sviluppo e il contenzioso societario (M&A).<br />
Antonio Carosi<br />
Nato a Roma il 27 luglio 1942<br />
Laurea in ingegneria meccanica – Università La Sapienza di Roma. Specializzazione in<br />
Impianti Meccanici.<br />
Borsa di studio IBM per un progetto di computerizzazione degli alti forni dell’acciaieria<br />
Italsider di Bagnoli.<br />
Master in Business Administration (MBA) presso la Columbia University di New York.<br />
Dean’s List. Borsa di studio Fullbright, Borsa di studio EXXON. Specializzazione in<br />
International Finance.<br />
Inizia la sua attività lavorativa presso la sede centrale della Esso Italiana nella Direzione<br />
riscaldamento. Trasferito nella filiale di Milano, dal 1967 al 1970, ha avuto un incarico di<br />
Supervisor della rete di vendita di prodotti da riscaldamento nel Nord Italia.<br />
Successivamente è stato prima funzionario nella sede centrale della Banca Commerciale<br />
Italiana, addetto alla segreteria dell’Amministratore Delegato e del Direttore Titoli e Borsa.<br />
Poi, dal 1972 al 1973, è stato trasferito alla Filiale di New York dove ha continuato il suo<br />
lavoro anche presso società affiliate della Banca.<br />
Dal 1974 al 1977 ha svolto a New York attività indipendente di supporto ad aziende<br />
italiane ed estere nel settore del Corporate finance.<br />
Dal 1977 al 1999 è stato Funzionario della Lehman Brothers di New York nel dipartimento<br />
internazionale di Investment Banking.<br />
Dal 1999 ad oggi ha continuato a svolgere a New York attività indipendente di supporto ad<br />
aziende italiane ed estere nel settore del Corporate finance.<br />
Negli anni 2000 – 2005 è stato inoltre advisor per l’Italia della Smith Barney.<br />
8
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
Alberto Clô<br />
Nato a Bologna il 26 gennaio 1947<br />
Laurea in Scienze politiche - Università degli studi di Bologna<br />
Professore ordinario di Economia Industriale ed Economia dei Servizi Pubblici presso<br />
l’Università di Bologna.<br />
Autore di numerosi libri, saggi e articoli sulle problematiche dell’economia industriale ed<br />
energetica, fondatore della rivista “Energia” di cui è direttore responsabile dal 1984.<br />
Ministro dell’Industria e del Commercio Estero nel governo Dini (1995-1996).<br />
Federico Falck<br />
Nato a Milano il 12 agosto 1949 – Coniugato con due figli<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie Ferriere Lombarde<br />
Falck S.p.A. (oggi “Falck S.p.A.”); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del<br />
settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l’attività<br />
siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.<br />
Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Falck<br />
S.p.A. e di Falck Renewables S.p.A., società del Gruppo Falck quotata alla Borsa Valori di<br />
Milano (Segmento STAR); Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio;<br />
Consigliere di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.; Vice Presidente Ucid, Consigliere<br />
Sezione di Milano Ucid, Membro della Giunta del Consiglio Direttivo di Assolombarda,<br />
Consigliere Fondazione Sodalitas (Associazione per lo Sviluppo dell’Imprenditoria nel<br />
Sociale), Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Centesimus Annus.<br />
È stato Presidente di ADR, Aeroporti di Roma – Membro del Consiglio di Amministrazione<br />
di Camfin, del Credito Italiano, del Banco Lariano, di Cassa di Risparmio di Parma e<br />
Piacenza S.p.A., di Viscontea Assicurazioni, di Emittente Titoli e Presidente di Sodalitas.<br />
Pietro Ferrero<br />
Nato a Torino l’11 settembre 1963<br />
Laurea in Biologia - Università degli Studi di Torino<br />
Ha iniziato a lavorare nel Gruppo Ferrero nel 1985 dapprima nello stabilmento di Allendorf<br />
e, successivamente, in quello di Alba, occupandosi di tematiche tecniche e produttive.<br />
Nel 1992 assume la responsabilità della gestione operativa nella Divisione Europea del<br />
Gruppo Ferrero.<br />
Attualmente è Presidente della Ferrero S.p.A. con unico azionista, società italiana del<br />
Gruppo e Chief Executive Officer della Ferrero International S.A., società lussemburghese<br />
top holding del Gruppo.<br />
Danilo Gambirasi<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1932<br />
Diploma di Liceo scientifico<br />
Ricopre in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dapprima l’incarico di vice capo del Servizio Centrale<br />
Approvvigionamenti, quindi quello di responsabile della Direzione Relazioni Internazionali<br />
e Approvvigionamento Combustibili, incarico lasciato nel 1997 per raggiunti limiti d’età.<br />
www.italcementigroup.com<br />
9
Italo Lucchini<br />
Nato a Bergamo il 28 dicembre 1943<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Prima assistente all’Università Bocconi e professore incaricato all’Università di Bergamo,<br />
esercita la professione di dottore commercialista conducendo un avviato studio in<br />
Bergamo.<br />
Ricopre la carica di Consigliere di sorveglianza nella Unione di Banche Italiane S.c.p.a. e<br />
la carica di Presidente del Collegio Sindacale della BMW Italia S.p.A. e delle sue<br />
controllate.<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Nato a Milano l’11 maggio 1968<br />
Laurea in Geologia - Università Statale di Milano<br />
Master in Business Administration (MBA) - SDA Bocconi, Milano<br />
Comincia la sua carriera professionale nel 1996 presso CTG S.p.A. dove, in qualità di<br />
geologo ricercatore, è responsabile di attività di valutazione di giacimenti di materie prime<br />
per la fabbricazione del cemento, coordinando gruppi di lavoro in Italia, Francia, Spagna e<br />
Thailandia.<br />
Nel 2000 passa in forza alla Direzione Marketing di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove, in qualità di<br />
Project Manager, è corresponsabile della stesura di piani di marketing per nuovi prodotti e<br />
di analisi di benchmark per la realizzazione di matrici di posizionamento competitivo.<br />
Nel 2003 contribuisce alla realizzazione della nuova Direzione di Gruppo Marketing per<br />
Nuovi Prodotti, ove è stato responsabile della gestione dell’innovazione per Stati Uniti,<br />
Grecia, Bulgaria, Turchia, Egitto, Thailandia, Kazakhstan ed India fino al 2009. È stato<br />
responsabile a livello di Gruppo del nuovo progetto di valorizzazione di risorse<br />
recuperabili.<br />
Dal <strong>2010</strong> si occupa di non-profit e consulenza nell’ambito dell’innovazione.<br />
Yves René Nanot<br />
Nato ad Asnières (Francia) il 27 marzo 1937<br />
Laurea in ingegneria a Parigi<br />
Master e Ph.D. in Business Administration presso la University of California a Los Angeles<br />
Dopo vari incarichi ricoperti presso la Dupont de Nemours e poi nel Gruppo Total, dal 1993<br />
è entrato in Ciments Français dove ricopre la carica di Presidente.<br />
Marco Piccinini<br />
Nato a Roma il 2 luglio 1952<br />
Ha frequentato il liceo scientifico e la Facoltà di Architettura. Ha successivamente ricevuto<br />
una formazione sulle “Tecniche del Negoziato Internazionale” presso l'Institut des Hautes<br />
Etudes Internationales di Ginevra.<br />
È amministratore di diverse società - quotate e non - nei seguenti settori: bancario,<br />
assicurativo, automobilistico<br />
Cittadino Monegasco, è Consigliere di Governo del Principato di Monaco per le Finanze e<br />
l’Economia.<br />
10
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
Ettore Rossi<br />
Nato a Vicosoprano (Svizzera) il 4 agosto 1934<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Ha svolto la sua attività lavorativa presso la società <strong>Italcementi</strong> dal settembre 1953 al 31<br />
dicembre 1999, sempre nell’ambito della Direzione Amministrativa Centrale.<br />
Dirigente Amministrativo dal 1967, ha ricoperto l’incarico di Capo della Segreteria della<br />
Direzione amministrativa Centrale (1977/1985), di Condirettore Amministrativo Centrale<br />
(1985/1986), di Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo (1986/1995) e di<br />
Vice Direttore Generale Amministrativo (1995/1999).<br />
È stato componente di Consigli di amministrazione e Collegi Sindacali di numerose società<br />
del Gruppo.<br />
Attilio Rota<br />
Nato a Bergamo il 5 dicembre 1935<br />
Laurea in giurisprudenza - Università degli studi di Pavia.<br />
È stato componente di consigli di amministrazione e collegi sindacali di diverse società nel<br />
settore editoriale, cementiero, agricolo nonché di enti pubblici e privati.<br />
Avvocato libero professionista in Bergamo.<br />
Consigliere-Censore della Banca d’Italia filiale di Bergamo.<br />
Carlo Secchi<br />
Nato a Mandello del Lario (LC) il 4 febbraio 1944<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Diploma in Economic Planning (Institute of Social Studies - Den Haag - 1969-1970)<br />
Studi di perfezionamento presso il Netherlands Economic Institute e il Centre for<br />
Development Planning, Erasmus University (Rotterdam - 1970-1972)<br />
Professore ordinario di Politica Economica Europea dal 1 novembre 1983 e direttore<br />
dell’Istituto di Studi Latino-Americani e dei Paesi in Transizione (ISLA) presso l’Università<br />
Commerciale “Luigi Bocconi” di Milano.<br />
Nell’ambito dell’attività di ricerca fa parte di numerosi comitati scientifici o consigli di<br />
amministrazione di enti a carattere scientifico-culturale.<br />
È amministratore di diverse società quotate e non.<br />
Elena Zambon<br />
Nata a Vicenza il 15 ottobre 1964.<br />
Laurea in Economia Aziendale – Università Bocconi di Milano<br />
Dal 1989 al 1994 lavora per Citibank N.A. ove è responsabile degli investitori esteri sul<br />
mercato italiano e, successivamente, delle relazioni e delle valutazioni di rischio per la<br />
clientela istituzionale (in particolare Assicurazioni, Finanziarie e World Corporation <strong>Group</strong>s).<br />
Attualmente è Presidente della Zambon S.p.A., multinazionale farmaceutica fondata a<br />
Vicenza nel 1906, Vice Presidente della ZaCh System – Zambon Advanced Fine<br />
Chemicals S.p.A. e Consigliere di Zambon Company S.p.A. Holding di gruppo.<br />
È inoltre Presidente di Secofind SIM S.p.A., il Multi – Family Office fondato nel 2000 per<br />
estendere ad altre famiglie di imprenditori l’esperienza svolta nel wealth management per<br />
la famiglia Zambon dal 1994 nella selezione e nel controllo dei gestori patrimoniali.<br />
11<br />
www.italcementigroup.com
Emilio Zanetti<br />
Nato a Bergamo il 26 ottobre 1931<br />
Laurea honoris causa in Economia e Commercio<br />
Attualmente è Presidente del Consiglio di Gestione di UBI BANCA - Unione di Banche<br />
Italiane da aprile 2007; Presidente di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (già Banca<br />
Popolare di Bergamo - Credito Varesino) da luglio 1985; Vice Presidente S.A.C.B.O.<br />
S.p.A.<br />
Collegio sindacale<br />
Maria Martellini<br />
Nata a Roma l’8 luglio 1940<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Specializzazione in Economics of Industry presso la London School of Economics di<br />
Londra.<br />
Professore ordinario di Economia e gestione delle imprese.<br />
Dottore commercialista e Revisore contabile.<br />
Amministratore di diverse società, quotate e non.<br />
Mario Comana<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1957<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Bergamo<br />
Specializzazione alla Harvard University, Cambridge.<br />
Dal 2000, professore ordinario di «Economia degli intermediari finanziari» presso la LUISS<br />
Guido Carli di Roma.<br />
Dottore Commercialista e autore di numerose pubblicazioni in campo bancario, svolge<br />
attività professionale come consulente per intermediari finanziari e di perito di parte e di<br />
ufficio per il Tribunale in materia finanziaria ed estimativa.<br />
Luciana Gattinoni<br />
Nata a Bergamo il 29 novembre 1950<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano.<br />
Svolge ininterrottamente l’attività di Dottore commercialista dal 1976 con prevalente<br />
riguardo agli aspetti societari, tributari e aziendalistici ed allo svolgimento di incarichi<br />
giudiziari affidati dal Tribunale di Bergamo nell'ambito di procedure concorsuali (Curatore,<br />
Commissario Giudiziale, Liquidatore Giudiziale).<br />
È altresì revisore in Fondazioni e Associazioni senza scopo di lucro che operano in ambiti<br />
culturali, assistenziali e scientifici.<br />
12
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
Leonardo Cossu<br />
Nato a Verona il 23 maggio 1958<br />
Laurea in economia e commercio - Università di Brescia<br />
Iscritto all’albo unico dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed al Registro dei<br />
Revisori Contabili.<br />
Ha maturato particolare esperienza professionale nel campo societario in generale,<br />
svolgendo anche, da oltre dodici anni, la carica di amministratore in società quotata alla<br />
Borsa Valori di Milano, sia come consigliere indipendente che non, seguendo l’iter della<br />
quotazione della stessa fin dal principio, con riguardo ai vari aspetti operativi, nonché al<br />
rapporto tra la società e gli azionisti.<br />
Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo, Consigliere di amministrazione e<br />
Consigliere delegato di numerose società operanti nel campo finanziario, bancario ed<br />
industriale.<br />
Fabio Bombardieri<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1959<br />
Iscritto all’Ordine dei Commercialisti ed Esperti contabili ed al Registro dei Revisori<br />
Contabili.<br />
Ricopre numerosi incarichi sia nell’ambito della volontaria giurisdizione che delle<br />
procedure concorsuali.<br />
Svolge la propria attività professionale prevalentemente nei confronti di società di medie<br />
dimensioni.<br />
Ricopre la carica di amministratore/sindaco in società operanti nel settore creditizio ed<br />
editoriale e di alcune fondazioni ed enti non commerciali.<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) l’11 ottobre 1947<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Titolare dal giugno 1975 dell'omonimo Studio professionale specializzato in consulenze<br />
contabili, amministrative, societarie e fiscali.<br />
Ricopre numerosi incarichi nell'ambito delle procedure concorsuali.<br />
Sempre nell'ambito giudiziario civile ricopre incarichi quale Consulente Tecnico del<br />
Giudice, mentre in quello penale quelli di Perito del Pubblico Ministero.<br />
13<br />
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Convocazione di Assemblea<br />
I Signori azionisti sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 19 aprile<br />
2011 alle ore 10, in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, ed in seconda convocazione il<br />
giorno 20 aprile 2011, stessa ora e medesimo luogo, per deliberare sul seguente<br />
Ordine del giorno<br />
Parte ordinaria<br />
1) Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale sull’esercizio <strong>2010</strong>:<br />
esame del bilancio al 31 dicembre <strong>2010</strong> e deliberazioni conseguenti;<br />
2) Relazione sulla Politica di Remunerazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
3) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie;<br />
4) Conferimento dell’incarico per la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio<br />
consolidato per gli esercizi 2011-2019 e per la revisione legale del bilancio semestrale<br />
abbreviato al 30 giugno 2011-2019;<br />
5) Nomina di un Consigliere previo ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di<br />
Amministrazione;<br />
6) Deliberazioni in ordine al compenso da riconoscere al Consiglio di Amministrazione ed<br />
al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;<br />
7) Annullamento Piano di stock option per amministratori e Piano di stock option per<br />
dirigenti.<br />
Parte straordinaria<br />
1) Proposta di modifica degli articoli 6 (Azioni), 7 (Caratteristiche delle azioni di risparmio),<br />
8 (Convocazione), 10 (Intervento e rappresentanza), 15 (Nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione), 21 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 26 (Nomina del Collegio<br />
Sindacale) e 32 (Utili - Acconti sui dividendi) dello Statuto Sociale;<br />
2) Proposta di rinnovo dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod.<br />
civ., di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale<br />
ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, per un importo massimo di nominali euro<br />
6.000.000 mediante emissione di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da<br />
riservare, ai sensi della normativa vigente, a dipendenti della Società e sue controllate,<br />
controllanti e delle altre società controllate da queste ultime. Deliberazioni inerenti e<br />
conseguenti. Conferimento poteri.<br />
* * *<br />
Legittimazione all’intervento: hanno diritto di intervenire in assemblea i possessori di<br />
azioni ordinarie che, in conformità alle scritture contabili dell’intermediario, risultano essere<br />
titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data<br />
fissata per l’Assemblea in prima convocazione (8 aprile 2011).<br />
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da<br />
una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario in favore del soggetto a cui<br />
spetta il diritto di voto. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti<br />
successivamente al termine sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione<br />
all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari di<br />
azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a<br />
intervenire e votare in Assemblea.<br />
14
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora dematerializzate dovranno<br />
previamente consegnare le stesse ad un “intermediario” in tempo utile per la loro<br />
immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.<br />
Voto per delega: ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi<br />
rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con<br />
facoltà di utilizzare il modulo disponibile presso la sede legale (via G. Camozzi 124,<br />
24121 Bergamo) e sul sito internet della Società: www.italcementigroup.com. La delega<br />
può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla sede legale<br />
(Direzione Finanza - Ufficio Soci, all'indirizzo sopra indicato), ovvero mediante invio<br />
all’indirizzo di posta elettronica certificata: soci.italcementi@legalmail.it. Il rappresentante<br />
può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega,<br />
anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità<br />
della delega all’originale e l’identità del delegante.<br />
Rappresentante designato: la delega può essere conferita, con istruzioni di voto, a<br />
Servizio Titoli S.p.A., all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D.<br />
Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega<br />
che sarà predisposto dalla stessa Servizio Titoli S.p.A. in accordo con la Società e reso<br />
disponibile tramite il sito internet della Società www.italcementigroup.com. La delega con<br />
le istruzioni di voto deve essere trasmessa entro la fine del secondo giorno di mercato<br />
aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 15<br />
aprile 2011) alla Servizio Titoli S.p.A., C.so Ferrucci 112/A, 10138 Torino, con le modalità<br />
indicate sul modulo stesso.<br />
La delega al Rappresentante designato dalla Società ha effetto per le sole proposte in<br />
relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; la delega e le istruzioni di voto sono<br />
revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per<br />
l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 15 aprile 2011).<br />
Il modulo di delega al Rappresentante designato è disponibile, altresì, presso la sede<br />
legale della Società all’indirizzo sopra indicato e comunque, qualora, per motivi tecnici, i<br />
moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi<br />
saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al n. 011-0059376.<br />
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.<br />
* * *<br />
Domande sulle materie all’ordine del giorno: gli Azionisti possono porre domande sulle<br />
materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Al fine di agevolare il corretto<br />
svolgimento dell’Assemblea e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire entro<br />
la fine del quarto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in<br />
prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2011) mediante invio a mezzo raccomandata<br />
presso la sede legale (Direzione Centrale Affari Societari - all’indirizzo sopra indicato)<br />
ovvero mediante comunicazione all’indirizzo di posta elettronica<br />
affari.societari@italcementi.it accompagnata da idonea certificazione rilasciata<br />
dall’intermediario abilitato comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto. Alle<br />
domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della<br />
stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso<br />
contenuto. Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della Società<br />
www.italcementigroup.com.<br />
15<br />
www.italcementigroup.com
Integrazione dell’ordine del giorno: ai sensi di legge e di statuto, gli azionisti che, anche<br />
congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale<br />
rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro 10 giorni<br />
dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l’integrazione dell’ordine del<br />
giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le<br />
richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale<br />
(Direzione Centrale Affari Societari - all’indirizzo sopra indicato) ovvero mediante<br />
comunicazione all’indirizzo di posta elettronica affari.societari@italcementi.it,<br />
accompagnate da apposite certificazioni rilasciate dagli intermediari abilitati comprovanti la<br />
legittimazione all’esercizio del diritto di integrazione dell’ordine del giorno. Entro detto<br />
termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di<br />
Amministrazione una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione.<br />
Della integrazione all’elenco delle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea sarà data<br />
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di<br />
convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima<br />
convocazione; contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, la relazione<br />
predisposta dagli azionisti richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del<br />
Consiglio di Amministrazione.<br />
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali<br />
l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un<br />
progetto o di una relazione da essi predisposta.<br />
* * *<br />
Con riferimento al quinto punto all’Ordine del Giorno si ricorda che, trattandosi di mera<br />
integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un solo nuovo<br />
componente, l’Assemblea delibererà sulla proposta secondo le maggioranze di legge e<br />
dunque senza l’applicazione del voto di lista.<br />
* * *<br />
La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a<br />
disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e<br />
sul sito internet della Società www.italcementigroup.com:<br />
In particolare:<br />
* 1° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni liberi precedenti l’assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* 2° e 3° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni precedenti l’Assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* 4°, 5°, 6° e 7° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 30 giorni precedenti<br />
l’Assemblea di prima convocazione;<br />
* 1° e 2° punto all’ordine del giorno - parte straordinaria: 21 giorni precedenti l’Assemblea<br />
di prima convocazione.<br />
Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale<br />
e di ottenerne copia.<br />
* * *<br />
16
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
La regolare costituzione dell’Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie<br />
all’ordine del giorno, sono disciplinate dalla legge.<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in<br />
n. 105.431.378 azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna. Alla data di pubblicazione<br />
del presente avviso, il numero delle azioni ordinarie che rappresentano il capitale sociale<br />
con diritto di voto, al netto quindi delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie detenute dalla<br />
Società, è pari a n. 173.324.535.<br />
Il Consiglio di amministrazione<br />
(Avviso pubblicato il 16 marzo 2011 su “Il Sole - 24 Ore” e sul sito internet della Società)<br />
17<br />
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Presenza internazionale<br />
(al 31 dicembre <strong>2010</strong>)<br />
NORD AMERICA<br />
ESSROC<br />
CIMENT QUEBEC<br />
ESSROC SAN JUAN<br />
RIVERTON<br />
ARROW<br />
CAMBRIDGE<br />
CRIDER & SHOCKEY<br />
FRANCIA<br />
CIMENTS FRANCAIS<br />
CIMENTS CALCIA<br />
GSM<br />
UNIBÉTON<br />
AXIM<br />
SPAGNA<br />
FINANCIERA Y MINERA<br />
ITALIA<br />
ITALCEMENTI<br />
CALCESTRUZZI<br />
CTG<br />
AXIM ITALIA<br />
ITALGEN<br />
BELGIO<br />
CCB<br />
TERMINALI<br />
Albania<br />
Gambia<br />
Sri Lanka<br />
Mauritania<br />
(centro di macinazione)<br />
18
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
BULGARIA<br />
DEVNYA CEMENT<br />
VULKAN CEMENT<br />
GRECIA<br />
HALYPS CEMENT<br />
TURCHIA<br />
SET<br />
CIPRO<br />
VASSILIKO CEMENT<br />
EGITTO<br />
SUEZ CEMENT<br />
TOURAH CEMENT<br />
HELWAN CEMENT<br />
RMB<br />
MAROCCO<br />
CIMENTS DU MAROC<br />
ARABIA SAUDITA<br />
INTERNATIONAL CITY FOR<br />
READY MIX (JV)<br />
KUWAIT<br />
HILAL CEMENT COMPANY<br />
KAZAKISTAN<br />
SHYMKENT CEMENT<br />
INDIA<br />
ZUARI CEMENT<br />
THAILANDIA<br />
JALAPRATHAN CEMENT<br />
ASIA CEMENT<br />
CINA<br />
SHAANXI FUPING CEMENT<br />
19<br />
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Highlights<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati per settore di attività<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009 Var. %<br />
Cemento 3.389 3.638 (6,9)<br />
Calcestruzzo / Inerti 1.092 1.111 (1,6)<br />
Altre attività 310 257 20,4<br />
Totale 4.791 5.006 (4,3)<br />
*variazione a perimetro e cambi costanti -6,6%<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
70,7%<br />
22,8%<br />
6,5%<br />
72,7%<br />
22,2%<br />
5,1%<br />
Margine operativo lordo corrente<br />
(milioni di euro)<br />
Vendite e consumi interni<br />
per settore di attività<br />
57,8%<br />
<strong>2010</strong><br />
3,0%<br />
39,2%<br />
836<br />
(2,4)%<br />
(2,4)%*<br />
(6,0)%<br />
36,7<br />
54,4<br />
55,7<br />
Cemento<br />
e clinker (Mt)<br />
52,9%<br />
2009<br />
Altri<br />
Nord America<br />
Europa centro-occidentale<br />
1,3%<br />
45,8%<br />
972<br />
39,1<br />
(6,4)%*<br />
1,4% 11,4<br />
11,2<br />
(0,2)%*<br />
*variazione a parità di perimetro<br />
Inerti (Mt)<br />
Calcestruzzo<br />
(Mmc)<br />
<strong>2010</strong><br />
2009<br />
Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009 2008 2007 2006<br />
Ricavi 4.791 5.006 5.776 6.001 5.854<br />
Margine operativo lordo corrente 836 972 1.113 1.404 1.447<br />
Margine operativo lordo 834 957 1.103 1.405 1.434<br />
Risultato operativo 354 443 607 958 1.012<br />
Risultato dell’esercizio 197 215 277 612 651<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 46 71 142 424 449<br />
Flussi per investimenti 548 742 988 999 773<br />
Patrimonio netto totale 4.986 4.692 4.622 4.760 4.660<br />
Patrimonio netto di Gruppo 3.525 3.353 3.330 3.479 3.298<br />
Indebitamento finanziario netto 2.231 2.420 2.679 2.418 2.210<br />
Numero dipendenti al 31 dicembre 20.763 21.155 22.243 23.706 22.868<br />
20
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in Borsa<br />
1 Capitale Sociale e Azionariato<br />
1.a Capitale Sociale al 31.12.<strong>2010</strong><br />
1<br />
Azioni risparmio 37%<br />
1<br />
Al 31.12.<strong>2010</strong>, il capitale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
è di € 282.548.942 diviso in n. 282.548.942<br />
azioni da nominali € 1 ciascuna di cui<br />
n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio.<br />
2<br />
Azioni ordinarie 63%<br />
2<br />
1.b Azioni Ordinarie<br />
Rilevazione azionisti con possesso superiore<br />
al 2% al 31.12.<strong>2010</strong> (in base alle risultanze<br />
del libro soci, delle segnalazioni Consob,<br />
nonché di altre informazioni a disposizione).<br />
1 Italmobiliare 60,262%<br />
2 Azionariato diffuso 34,914%<br />
3 Gruppo FIRST EAGLE FUNDS (First Eagle<br />
Invest. Management, LLC) - USA 2,746%<br />
4<br />
Azioni proprie 2,142%<br />
2<br />
3<br />
4<br />
1<br />
1.c Azioni Ordinarie<br />
1<br />
Persone fisiche 40%<br />
7 Fondi italiani 2%<br />
Analisi azionariato diffuso in 2 Fondi esteri 23%<br />
8 Società estere 2%<br />
1<br />
base alle risultanze del libro<br />
3 Banche estere 10%<br />
9 Assicurazioni estere 2%<br />
soci per le operazioni di<br />
pagamento dividendo Esercizio 4 Banche italiane 7%<br />
10 Assicurazioni italiane 1%<br />
3<br />
9<br />
2009;<br />
5 Brokers e Conti Omnibus 8% 11 Fiduciarie 1%<br />
Azionisti iscritti a libro soci:<br />
6 Società italiane 3%<br />
12 Enti 1%<br />
4<br />
n. 23.397<br />
12<br />
10 6<br />
5<br />
7<br />
8<br />
11<br />
Ticker symbol <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie risparmio portatore risparmio nominative<br />
BLOOMBERG: IT IM ITR IM -<br />
REUTERS: ITAI.MI ITAIn.MI -<br />
ISIN: IT0001465159 IT0001465167 IT0001465175<br />
2<br />
2 Indicatori finanziari<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>2010</strong> 2009 2008 2007 2006<br />
(euro)<br />
Quotazioni (media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 7,200 8,893 11,020 20,022 19,297<br />
- Azione di Risparmio 4,007 4,793 7,889 13,238 12,589<br />
Dividendo per azione:<br />
- Azione Ordinaria 0,12 (1) 0,120 0,180 0,360 0,360<br />
- Azione di Risparmio 0,12 (1) 0,120 0,210 0,390 0,390<br />
Rendimento per azione (su media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 1,67% 1,35% 1,63% 1,80% 1,87%<br />
- Azione di Risparmio 2,99% 2,50% 2,66% 2,95% 3,10%<br />
(1) Proposta del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2011<br />
21<br />
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3 Quotazioni e capitalizzazione<br />
3.a Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (02.01.2006 - 28.02.2011)<br />
27<br />
25<br />
23<br />
21<br />
19<br />
17<br />
15<br />
13<br />
11<br />
9<br />
7<br />
5<br />
3<br />
1<br />
53.000<br />
51.000<br />
49.000<br />
47.000<br />
45.000<br />
43.000<br />
41.000<br />
39.000<br />
37.000<br />
35.000<br />
33.000<br />
31.000<br />
29.000<br />
27.000<br />
25.000<br />
23.000<br />
21.000<br />
19.000<br />
17.000<br />
15.000<br />
13.000<br />
11.000<br />
2 gen. 06<br />
11 feb. 06<br />
23 mar. 06<br />
2 mag. 06<br />
11 giu. 06<br />
21 lug. 06<br />
30 ago. 06<br />
9 ott. 06<br />
18 nov. 06<br />
28 dic. 06<br />
6 feb. 07<br />
18 mar. 07<br />
27 apr. 07<br />
6 giu. 07<br />
16 lug. 07<br />
25 ago. 07<br />
4 ott. 07<br />
13 nov. 07<br />
23 dic. 07<br />
1 feb. 08<br />
13 mar. 08<br />
22 apr. 08<br />
1 giu. 08<br />
11 lug. 08<br />
20 ago. 08<br />
29 set. 08<br />
8 nov. 08<br />
18 dic. 08<br />
27 gen. 09<br />
7 mar. 09<br />
16 apr. 09<br />
26 mag. 09<br />
5 lug. 09<br />
14 ago. 09<br />
23 set. 09<br />
2 nov. 09<br />
12 dic. 09<br />
21 gen. 10<br />
2 mar. 10<br />
11 apr. 10<br />
21 mag. 10<br />
30 giu. 10<br />
FTSE MIB INDEX<br />
9 ago. 10<br />
18 set. 10<br />
28 ott. 10<br />
7 dic. 10<br />
16 gen. 11<br />
25 feb. 11<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
3.b Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 02.01.2006 = 100)<br />
160<br />
150<br />
140<br />
130<br />
120<br />
110<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
2 gen. 06<br />
11 feb. 06<br />
23 mar. 06<br />
2 mag. 06<br />
11 giu. 06<br />
21 lug. 06<br />
30 ago. 06<br />
9 ott. 06<br />
18 nov. 06<br />
28 dic. 06<br />
6 feb. 07<br />
18 mar. 07<br />
27 apr. 07<br />
6 giu. 07<br />
16 lug. 07<br />
25 ago. 07<br />
4 ott. 07<br />
13 nov. 07<br />
23 dic. 07<br />
1 feb. 08<br />
13 mar. 08<br />
22 apr. 08<br />
1 giu. 08<br />
11 lug. 08<br />
20 ago. 08<br />
29 set. 08<br />
8 nov. 08<br />
18 dic. 08<br />
27 gen. 09<br />
7 mar. 09<br />
16 apr. 09<br />
26 mag. 09<br />
5 lug. 09<br />
14 ago. 09<br />
23 set. 09<br />
2 nov. 09<br />
12 dic. 09<br />
21 gen. 10<br />
2 mar. 10<br />
11 apr. 10<br />
21 mag. 10<br />
30 giu. 10<br />
9 ago. 10<br />
18 set. 10<br />
28 ott. 10<br />
7 dic. 10<br />
16 gen. 11<br />
25 feb. 11<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
22
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
3.c Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (04.01.<strong>2010</strong> - 28.02.2011)<br />
11<br />
10<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
FTSE MIB INDEX<br />
4<br />
3<br />
2<br />
4 gen. 10<br />
11 gen. 10<br />
18 gen. 10<br />
25 gen. 10<br />
01 feb. 10<br />
08 feb. 10<br />
15 feb. 10<br />
22 feb. 10<br />
01 mar. 10<br />
8 mar. 10<br />
15 mar. 10<br />
22 mar. 10<br />
29 mar. 10<br />
5 apr. 10<br />
12 apr. 10<br />
19 apr. 10<br />
26 apr. 10<br />
03 mag. 10<br />
10 mag. 10<br />
17 mag. 10<br />
24 mag. 10<br />
31 mag. 10<br />
07 giu. 10<br />
14 giu. 10<br />
21 giu. 10<br />
28 giu. 10<br />
05 lug. 10<br />
12 lug. 10<br />
19 lug. 10<br />
26 lug. 10<br />
02 ago. 10<br />
09 ago. 10<br />
16 ago. 10<br />
23 ago. 10<br />
30 ago. 10<br />
06 set. 10<br />
13 set. 10<br />
20 set. 10<br />
27 set. 10<br />
04 ott. 10<br />
11 ott. 10<br />
18 ott. 10<br />
25 ott. 10<br />
01 nov. 10<br />
08 nov. 10<br />
15 nov. 10<br />
22 nov. 10<br />
29 nov. 10<br />
06 dic. 10<br />
13 dic. 10<br />
20 dic. 10<br />
27 dic. 10<br />
03 gen. 11<br />
10 gen. 11<br />
17 gen. 11<br />
24 gen. 11<br />
31 gen. 11<br />
07 feb. 11<br />
14 feb. 11<br />
21 feb. 11<br />
28 feb. 11<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
3.d Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 04.01.<strong>2010</strong> = 100)<br />
110<br />
105<br />
100<br />
95<br />
90<br />
85<br />
80<br />
75<br />
70<br />
65<br />
60<br />
55<br />
50<br />
4 gen. 10<br />
11 gen. 10<br />
18 gen. 10<br />
25 gen. 10<br />
01 feb. 10<br />
08 feb. 10<br />
15 feb. 10<br />
22 feb. 10<br />
01 mar. 10<br />
8 mar. 10<br />
15 mar. 10<br />
22 mar. 10<br />
29 mar. 10<br />
5 apr. 10<br />
12 apr. 10<br />
19 apr. 10<br />
26 apr. 10<br />
03 mag. 10<br />
10 mag. 10<br />
17 mag. 10<br />
24 mag. 10<br />
31 mag. 10<br />
07 giu. 10<br />
14 giu. 10<br />
21 giu. 10<br />
28 giu. 10<br />
05 lug. 10<br />
12 lug. 10<br />
19 lug. 10<br />
26 lug. 10<br />
02 ago. 10<br />
09 ago. 10<br />
16 ago. 10<br />
23 ago. 10<br />
30 ago. 10<br />
06 set. 10<br />
13 set. 10<br />
20 set. 10<br />
27 set. 10<br />
04 ott. 10<br />
11 ott. 10<br />
18 ott. 10<br />
25 ott. 10<br />
01 nov. 10<br />
08 nov. 10<br />
15 nov. 10<br />
22 nov. 10<br />
29 nov. 10<br />
06 dic. 10<br />
13 dic. 10<br />
20 dic. 10<br />
27 dic. 10<br />
03 gen. 11<br />
10 gen. 11<br />
17 gen. 11<br />
24 gen. 11<br />
31 gen. 11<br />
07 feb. 11<br />
14 feb. 11<br />
21 feb. 11<br />
28 feb. 11<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
23<br />
www.italcementigroup.com
3 Quotazioni e capitalizzazione<br />
3.e Quotazioni e Capitalizzazione dal 04.01.<strong>2010</strong> al 28.02.2011<br />
Quotazione (euro)<br />
Capitalizzazione (milioni di euro)<br />
04.01.10 massima minima 28.02.11 04.01.10 massima minima 28.02.11<br />
Azione Ordinaria 9,693 10,280 5,329 7,115 1.717 1.821 944 1.260<br />
Azione di Risparmio 5,158 5,455 3,023 3,708 544 575 319 391<br />
Totale 2.261 2.396 1.263 1.651<br />
“FTSE MIB INDEX” 23.545 23.811 18.383 22.467<br />
3.f Capitalizzazione media mensile (gennaio <strong>2010</strong> - febbraio 2011)<br />
<strong>2010</strong> 2011<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Capitalizzazione totale<br />
24
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale 7<br />
Parte straordinaria Convocazione di Assemblea 14<br />
Presenza internazionale 18<br />
Highlights 20<br />
In Borsa 21<br />
4 Scambi presso la Borsa Italiana<br />
Data Azioni ordinarie (euro) Azioni di risparmio (euro)<br />
Numero Prezzo medio Controvalore Numero Prezzo medio Controvalore<br />
azioni mensile scambiato azioni mensile scambiato<br />
scambiate ponderato scambiate ponderato<br />
Gennaio <strong>2010</strong> 18.283.165 9,642 176.293.312 3.442.298 5,172 17.802.074<br />
Febbraio 17.259.209 8,437 145.623.093 3.756.294 4,632 17.400.561<br />
Marzo 16.613.479 8,623 143.265.880 4.538.153 4,824 21.891.284<br />
Aprile 19.584.454 8,952 175.311.513 4.223.568 4,964 20.965.252<br />
Maggio 36.610.609 7,276 266.369.652 6.051.938 4,009 24.259.966<br />
Giugno 21.676.002 6,685 144.897.507 4.790.415 3,740 17.916.803<br />
Luglio 21.772.155 6,190 134.760.365 2.438.342 3,510 8.559.647<br />
Agosto 20.256.747 5,902 119.557.719 2.482.700 3,353 8.325.007<br />
Settembre 23.067.977 6,269 144.622.090 2.294.862 3,492 8.012.676<br />
Ottobre 19.189.983 6,474 124.232.621 2.382.664 3,633 8.656.179<br />
Novembre 21.645.430 5,880 127.281.741 2.619.784 3,295 8.633.214<br />
Dicembre 19.063.009 6,224 118.638.953 2.735.928 3,447 9.429.940<br />
Gennaio 2011 22.840.216 6,311 144.143.991 3.445.499 3,562 12.271.747<br />
Febbraio 22.793.639 6,672 152.077.627 4.302.879 3,571 15.364.715<br />
300.656.074 2.117.076.064 49.505.324 199.489.065<br />
4.a Controvalori scambiati<br />
<strong>2010</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
2011<br />
25<br />
www.italcementigroup.com
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
27<br />
www.italcementigroup.com
Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
A seguito dell’adozione, da parte dell’Unione europea, del Regolamento n. 1606 del 2002,<br />
il bilancio consolidato <strong>2010</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato elaborato conformemente ai<br />
principi contabili internazionali (IAS/IFRS), così come i valori comparativi relativi al 2009.<br />
In base a quanto previsto dal citato Regolamento, i principi che devono essere adottati non<br />
includono le norme e le interpretazioni pubblicate dall’International Accounting Standards<br />
Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al<br />
31 dicembre <strong>2010</strong>, ma non ancora omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione<br />
europea ha inoltre omologato ulteriori principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
entreranno in vigore successivamente e per i quali si è deciso di non procedere ad<br />
un’applicazione anticipata.<br />
I principali cambiamenti rispetto al bilancio al 31 dicembre 2009 sono illustrati in dettaglio<br />
nelle note nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”.<br />
Come già precisato nella Relazione finanziaria semestrale e nei Resoconti intermedi di<br />
gestione al 31 marzo e al 30 settembre, nel <strong>2010</strong>:<br />
- è stata aggiornata, in relazione all’applicazione dello IAS 16 “Immobili, impianti e<br />
macchinari” e in funzione dell’evoluzione tecnologica e dei benefici attesi<br />
dall’utilizzo dei beni, la lista delle componenti e delle vite utili dei cespiti<br />
industriali nel settore cemento. Questa revisione ha determinato minori<br />
ammortamenti per 29,2 milioni di euro rispetto al 2009;<br />
- è stata definita una nuova impostazione dell’informativa per settori operativi.<br />
Rispetto al bilancio 2009, le principali variazioni, finalizzate a garantire l’aderenza<br />
alle prescrizioni dell’IFRS 8 assicurando la coerenza con le attività e i contesti<br />
economici del Gruppo, riguardano la classificazione del gruppo BravoSolution e di<br />
altre attività minori dall’Italia al settore “Altre attività”, nonché il raggruppamento di<br />
settori che includono i Paesi con attività di dimensioni contenute: Altri Paesi Europa<br />
centro-occidentale (attualmente la sola Grecia), Altri Paesi Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio oriente (Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita), Altri Paesi<br />
Asia (Cina e Kazakistan). Ai fini di un confronto omogeneo, i dati 2009 contenuti<br />
nella presente relazione sono stati opportunamente riclassificati.<br />
Le variazioni dell’area di consolidamento rispetto al 2009, di entità non significativa,<br />
sono riportate nelle note.<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, il Gruppo utilizza<br />
alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS/IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’Indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
28
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie del Gruppo, in relazione a valori comparativi e ad altri valori dello<br />
stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del Mol corrente<br />
e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi). L’indicazione di<br />
grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. effetto cambio sui<br />
ricavi e sui risultati economici), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
La relazione sulla gestione accoglie anche una serie di indici finanziari e patrimoniali<br />
(gearing, leverage, coverage) sicuramente rilevanti ai fini di una migliore comprensione<br />
dell’andamento del Gruppo, in relazione soprattutto all’evoluzione rispetto ai precedenti<br />
periodi. Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto<br />
economico generale e settoriale in cui il Gruppo ha operato, l’andamento dei diversi<br />
mercati e settori di attività, l’andamento dei prezzi di vendita e dei principali fattori di costo,<br />
le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che si sono manifestati nel<br />
periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle<br />
note illustrative, nella sezione relativa all’Indebitamento finanziario netto, sono contenute<br />
informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti da variazioni dei tassi di<br />
interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
I risultati del Gruppo hanno inevitabilmente risentito del contesto economico internazionale<br />
ancora difficile che ha caratterizzato il <strong>2010</strong>.<br />
I volumi di vendita hanno registrato una flessione, più accentuata nei settori inerti e<br />
cemento, mentre il calo è stato marginale nel settore del calcestruzzo.<br />
I ricavi, pari a 4.790,9 milioni di euro, sono diminuiti del 4,3% rispetto al 2009 (-6,6% a<br />
parità di cambi e perimetro).<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 836,3 milioni di euro, ha registrato una<br />
diminuzione del 13,9%.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti pari a 472,5 milioni di euro (459,8 milioni di<br />
euro nel 2009) e svalutazioni di immobilizzazioni pari a 8,0 milioni di euro (54,0 milioni di<br />
euro nel 2009), si è attestato a 353,8 milioni di euro (-20,1%).<br />
Il risultato ante imposte, pari a 259,2 milioni di euro (309,5 milioni di euro nel 2009) è<br />
diminuito del 16,3%.<br />
La flessione dei risultati ha determinato un calo delle imposte, diminuite da 94,2 milioni di<br />
euro nel 2009 a 62,1 milioni di euro nell’esercizio in esame.<br />
29<br />
www.italcementigroup.com
Il risultato dell’esercizio è stato di 197,1 milioni di euro (215,3 milioni di euro nel 2009),<br />
mentre il risultato attribuibile al Gruppo si è attestato a 45,8 milioni di euro (71,3 milioni<br />
di euro nel 2009). La quota attribuibile a terzi, è aumentata da 144,0 milioni di euro a<br />
151,3 milioni di euro.<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2010</strong>, pari a 2.230,9 milioni di euro, è<br />
diminuito di 189,0 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2009 (2.419,9 milioni di euro).<br />
Il patrimonio netto totale, pari a 4.985,9 milioni di euro è aumentato di 293,8 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2009, mentre il patrimonio netto attribuibile al Gruppo si è<br />
attestato a 3.525,1 milioni di euro, in aumento di 172,0 milioni di euro rispetto a quello di<br />
fine 2009 (3.353,1 milioni di euro).<br />
Fatti di rilievo nell’esercizio<br />
I fatti di rilievo che hanno interessato i primi nove mesi dell’esercizio, già illustrati nella<br />
Relazione finanziaria semestrale e nei Resoconti intermedi di gestione a fine marzo e a fine<br />
settembre, sono di seguito richiamati.<br />
Nel mese di marzo, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha emesso sul mercato europeo<br />
obbligazioni con scadenza 19 marzo 2020 per un importo nominale di 750 milioni di<br />
euro. I fondi sono stati reimpiegati in prestiti a favore di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (210 milioni di<br />
euro) e Ciments Français S.A. (540 milioni di euro).<br />
In aprile si è conclusa l’offerta di Ciments Français sulle “US Private Placement<br />
Notes” con il riacquisto della totalità delle “Notes” emesse nel 2006 (300 milioni di euro) e<br />
di 183,5 milioni su 200 milioni di dollari Usa di quelle emesse nel 2002. Ciments Français<br />
ha contestualmente negoziato un ‘clarifying amendment’ che le permette di essere<br />
finanziata da <strong>Italcementi</strong> o sue controllate.<br />
Il 27 aprile <strong>2010</strong>, il G.I.P. presso il Tribunale di Caltanisetta ha emesso, relativamente ai<br />
beni che costituiscono il compendio patrimoniale di Calcestruzzi, “ordinanza di<br />
restituzione di complesso aziendale in sequestro con prescrizioni”.<br />
Sempre nel mese di aprile, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha aderito al “Global Compact” delle<br />
Nazioni Unite, principale forum internazionale chiamato ad affrontare gli aspetti più critici<br />
della globalizzazione.<br />
In settembre, nel corso dell’Investor Event tenutosi ad Agadir in Marocco, sono state<br />
illustrate le linee guida di sviluppo del Gruppo nel medio/lungo periodo.<br />
È stato inoltre definito l’accordo tra <strong>Italcementi</strong> Finance e un pool di 16 istituti bancari<br />
internazionali per la concessione di una linea di credito revolving di durata quinquennale<br />
per un totale di 920 milioni di euro.<br />
I fatti di rilievo del 4° trimestre <strong>2010</strong> sono presentati di seguito.<br />
Il Consiglio di Amministrazione di Ciments Français S.A. del 4 novembre <strong>2010</strong> ha<br />
approvato, nell’ambito di un programma di semplificazione della struttura azionaria del<br />
Gruppo, il progetto di fusione per incorporazione di Société Internationale <strong>Italcementi</strong><br />
France (SIIF). Il 23 dicembre le Assemblee di Ciments Français e di SIIF hanno deliberato<br />
l’operazione; <strong>Italcementi</strong> S.p.A., che ha ricevuto lo stesso numero di azioni e di diritti di voto<br />
precedentemente detenuti da SIIF, è così divenuta socio diretto di Ciments Français S.A..<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> la partecipazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in Ciments Français S.A. era<br />
pari all’81,82% con l’89,0% dei diritti di voto.<br />
30
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Alla fine del mese di novembre, Moody’s Investor Services ha modificato il rating<br />
assegnato a <strong>Italcementi</strong> (e alle controllate Ciments Français e <strong>Italcementi</strong> Finance) da<br />
Baa2 a Baa3. L’outlook è stato rivisto a stabile da negativo.<br />
Alla fine dell’esercizio, previa approvazione del Consiglio di amministrazione, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha venduto alla controllante Italmobiliare S.p.A. n. 12.099.146 azioni<br />
Mediobanca rappresentative del 1,405% del capitale sociale e n. 17.084.738 azioni RCS<br />
Media<strong>Group</strong> S.p.A. rappresentative del 2,332% del capitale sociale. Le operazioni, che<br />
hanno generato una plusvalenza complessiva consolidata pari a 17,1 milioni di euro, sono<br />
volte a focalizzare le risorse finanziarie di <strong>Italcementi</strong> sul proprio core business e a<br />
rafforzare ulteriormente la propria struttura finanziaria liberando risorse disponibili per<br />
eventuali opportunità di crescita che si dovessero manifestare in futuro. Le operazioni sono<br />
illustrate più in dettaglio nella specifica sezione dedicata ai rapporti con parti correlate.<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale<br />
Dopo il crollo accusato nell’anno precedente, il <strong>2010</strong> ha costituito per l’economia mondiale<br />
un anno di forte recupero della produzione e degli scambi. Al centro del processo di<br />
crescita si è collocata l’Asia, in particolare la Cina e l’India, ma in generale tutte le aree<br />
emergenti hanno fatto registrare dinamiche molto sostenute. La ripresa ha registrato invece<br />
ritmi complessivamente moderati e molto più diversificati all’interno dell’area più<br />
industrializzata, ove Nord America, Giappone e Germania hanno evidenziato saggi di<br />
recupero ben più brillanti della zona euro nel suo insieme. Una caratteristica comune ai<br />
Paesi avanzati è stata la debolezza del contesto occupazionale, che ha reagito in misura<br />
molto limitata all’incremento di produzione e domanda.<br />
A fronte del miglioramento del quadro reale, l’ambiente finanziario è rimasto esposto ad<br />
una notevole volatilità, soprattutto per effetto dell’emergere di potenziali situazioni di crisi<br />
del debito sovrano di alcuni Paesi della zona euro. Anche per effetto di tali criticità nelle<br />
finanze pubbliche sono state pressoché ovunque messe in atto politiche di restrizione<br />
fiscale volte a correggere le precedenti misure di stimolo adottate per contrastare la<br />
recessione del 2008-2009. Le politiche monetarie dei Paesi più industrializzati sono state<br />
invece orientate ancora in direzione permissiva, in presenza di dinamiche dei prezzi interni<br />
rimaste ampiamente sotto controllo nonostante i diffusi rincari che hanno contrassegnato le<br />
quotazioni delle materie prime, segnatamente di quelle energetiche.<br />
L’instabilità del quadro finanziario non ha mancato di ripercuotersi sul mercato dei cambi:<br />
l’euro si è deprezzato di quasi il 20% verso il dollaro nella prima metà dell’anno,<br />
recuperando nella seconda metà buona parte del terreno perduto; al contempo le<br />
condizioni di abbondante liquidità internazionale hanno favorito ampi deflussi di fondi verso<br />
i Paesi emergenti più dinamici sottoponendo a pressioni al rialzo diverse valute di<br />
quell’area.<br />
Nelle costruzioni l’onda recessiva che ha colpito i Paesi industrializzati del Gruppo si è nel<br />
<strong>2010</strong> solo attenuata dopo le pesanti flessioni registrate nell’anno precedente. In particolare,<br />
la caduta dell’attività è proseguita per il quinto anno consecutivo negli Stati Uniti ove il<br />
residenziale – il cui declino appare prossimo al 60% rispetto al picco precedente – ha<br />
stentato a ripartire in presenza di non riassorbiti eccessi di offerta sul mercato.<br />
31<br />
www.italcementigroup.com
Nei maggiori Paesi della zona euro del Gruppo la contrazione dell’attività costruttiva, giunta<br />
al terzo anno consecutivo, ha ancora interessato tutti i segmenti. Inoltre, in Spagna e<br />
Grecia le difficoltà del settore immobiliare si sono intrecciate con le generali condizioni<br />
recessive sofferte da quelle economie dando luogo a livelli di attività nelle costruzioni<br />
particolarmente modesti. Più in generale, va inoltre osservato che mentre i piani di stimolo<br />
fiscale – in parte incentrati sulla realizzazione di investimenti infrastrutturali – avevano nel<br />
2009 contribuito a mitigare la severità della recessione settoriale, lo scorso anno le<br />
politiche di bilancio dell’area matura sono state pressoché ovunque indirizzate<br />
restrittivamente, con ciò accentuando la debolezza delle componenti di mercato della<br />
domanda di costruzioni.<br />
Un quadro molto favorevole ha di contro continuato a caratterizzare i Paesi dell’area<br />
emergente del Gruppo. La sostenuta dinamica macroeconomica e gli orientamenti<br />
espansivi di politica monetaria e fiscale hanno infatti concorso ad un notevole sviluppo<br />
delle costruzioni che hanno presentato inoltre recuperi significativi anche in Paesi (Turchia,<br />
Thailandia) che avevano nel recente passato evidenziato delle battute d’arresto.<br />
Andamento economico e finanziario nel <strong>2010</strong><br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2009<br />
Ricavi 4.790,9 5.006,4 (4,3)<br />
Margine operativo lordo corrente 836,3 971,6 (13,9)<br />
% sui ricavi 17,5 19,4<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti (2,0) (14,9) (86,7)<br />
Margine operativo lordo 834,3 956,7 (12,8)<br />
% sui ricavi 17,4 19,1<br />
Ammortamenti (472,5) (459,8) 2,8<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (8,0) (54,0) (85,2)<br />
Risultato operativo 353,8 443,0 (20,1)<br />
% sui ricavi 7,4 8,8<br />
Proventi ed oneri finanziari (90,6) (106,9) (15,2)<br />
Rettiifiche di valore di attività finanziarie (21,0) (41,1) (48,9)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 17,1 14,6 17,1<br />
Risultato ante imposte 259,2 309,5 (16,3)<br />
% sui ricavi 5,4 6,2<br />
Imposte (62,1) (94,2) (34,1)<br />
Risultato dell'esercizio 197,1 215,3 (8,5)<br />
% sui ricavi 4,1 4,3<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 45,8 71,3 (35,8)<br />
Risultato attribuibile a terzi 151,3 144,0 5,0<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 747,9 1.101,9 (32,1)<br />
Flussi per investimenti 547,7 742,4 (26,2)<br />
32
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Risultati trimestrali<br />
(milioni di euro)<br />
Esercizio<br />
<strong>2010</strong><br />
4° trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
3° trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
2° trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
1° trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
Ricavi 4.790,9 1.125,1 1.210,8 1.382,6 1.072,5<br />
Variazione % vs. 2009 (4,3) (2,9) (4,0) (0,1) (10,7)<br />
Margine operativo lordo corrente 836,3 176,3 225,5 298,8 135,7<br />
Variazione % vs. 2009 (13,9) (4,1) (22,3) (3,1) (28,2)<br />
% sui ricavi 17,5 15,7 18,6 21,6 12,7<br />
Margine operativo lordo 834,3 178,0 227,1 296,4 132,7<br />
Variazione % vs. 2009 (12,8) (4,0) (19,8) (4,6) (25,2)<br />
% sui ricavi 17,4 15,8 18,8 21,4 12,4<br />
Ammortamenti (472,5) (120,2) (121,2) (122,0) (109,1)<br />
Rettifiche di valore di immobilizzazioni (8,0) (7,4) (0,4) (0,4) 0,2<br />
Risultato operativo 353,8 50,4 105,5 174,0 23,9<br />
Variazione % vs. 2009 (20,1) 33,5 (37,0) 0,4 (63,0)<br />
% sui ricavi 7,4 4,5 8,7 12,6 2,2<br />
Proventi e oneri finanziari (90,6) (3,7) (29,2) (20,5) (37,2)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (21,0) 9,6 (9,9) (20,7) -<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 17,1 4,4 6,4 5,2 1,0<br />
Risultato del periodo 197,1 63,6 51,7 90,4 (8,6)<br />
% sui ricavi 4,1 5,7 4,3 6,5 (0,8)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 45,8 27,3 18,1 37,9 (37,5)<br />
% sui ricavi 1,0 2,4 1,5 2,7 (3,5)<br />
Indebitamento finanziario netto (2.230,9) (2.230,9) (2.357,0) (2.458,1) 2.360,6<br />
(a fine periodo)<br />
33<br />
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Vendite e consumi interni 4° trimestre<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2009<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2009<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
4°Trim.<br />
<strong>2010</strong><br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2009<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 4,5 (4,9) (4,9) 7,5 (12,4) (12,4) 1,4 (7,8) (7,8)<br />
Nord America 1,0 3,6 3,6 0,2 17,4 (1,2) 0,2 3,5 3,5<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 4,8 (3,5) (3,5) 0,3 (45,7) (45,7) 1,0 6,5 6,5<br />
Asia 2,8 2,3 2,3 n.s. n.s. n.s. 0,2 25,7 15,2<br />
Trading cemento<br />
e clinker 0,8 (20,9) (20,9) - - - n.s. n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (0,6) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 13,2 (2,5) (2,5) 8,1 (14,5) (14,9) 2,8 (0,2) (0,7)<br />
Europa centro-occidentale: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada - Europa emergente, Nord Africa e<br />
Medio oriente: Egitto, Marocco, Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita - Asia: India, Thailandia, Cina, Kazakistan<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
I volumi di vendita del 4° trimestre hanno registrato una contrazione rispetto allo stesso<br />
periodo del 2009.<br />
Nel settore cemento e clinker un progresso è stato consuntivato in Nord America e in<br />
Asia. Un calo ha invece interessato l’Europa centro-occidentale (Francia – Belgio, Spagna<br />
e Grecia), l’Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente (flessione in Egitto, solo in<br />
parte compensata dal positivo andamento di Turchia e Marocco), nonché l’attività di<br />
Trading.<br />
Negli inerti la diminuzione è stata diffusa e sensibile nei maggiori mercati di attività, Europa<br />
centro-occidentale (in particolare Spagna e Grecia) e Marocco.<br />
Nel settore del calcestruzzo, la leggera diminuzione rispetto al 4° trimestre 2009, riflette il<br />
calo dell’Europa centro-occidentale, quasi completamente compensata dal positivo<br />
andamento delle altre macro aree di attività.<br />
Risultati 4° trimestre<br />
Nel 4° trimestre, i ricavi sono stati pari a 1.125,1 milioni di euro (-2,9%) con una flessione<br />
nei Paesi europei, mentre tutti i mercati asiatici, la Turchia e il Nord America hanno<br />
registrato un incremento di fatturato. In assenza di un impatto netto dovuto a variazioni di<br />
perimetro, l’effetto cambi è stato apprezzabile e di segno positivo.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 176,3 milioni di euro e in calo del 4,1%<br />
rispetto al 4° trimestre 2009, è stato principalmente condizionato dalla flessione di prezzi e<br />
volumi di vendita. Questi effetti sono stati peraltro contrastati dalle azioni legate al<br />
contenimento dei costi operativi che sono proseguite anche nel trimestre in esame.<br />
34
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
I risultati hanno inoltre beneficiato di un significativo contributo positivo per le plusvalenze<br />
realizzate dalla vendita di diritti di emissione di CO 2 e per la riduzione delle accise su<br />
materie prime in Egitto.<br />
Il risultato operativo di 50,4 milioni di euro (+33,5%) è stato favorito da un leggero calo<br />
degli ammortamenti e, nel confronto con l’anno precedente, da rettifiche di valore su<br />
immobilizzazioni decisamente più contenute rispetto al 2009.<br />
Il risultato netto del 4° trimestre, è stato positivo e pari a 63,6 milioni di euro (perdita di<br />
6,1 milioni di euro nello stesso periodo 2009).<br />
Vendite e consumi interni nell’esercizio<br />
Volumi di vendita per area geografica<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Variaz. % vs<br />
Variaz. % vs<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong><br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
2009<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 19,2 (4,2) (4,2) 33,5 (5,4) (5,4) 5,7 (6,2) (6,9)<br />
Nord America 4,0 0,2 0,2 1,0 50,4 19,1 0,8 3,9 0,9<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 19,3 (3,8) (3,8) 2,1 (19,5) (19,5) 4,2 9,2 7,5<br />
Asia 11,1 4,2 4,2 0,2 (52,1) (52,1) 0,7 27,3 16,4<br />
Trading cemento<br />
e clinker 3,8 (6,9) (6,9) - - - n.s. n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (3,0) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 54,4 (2,4) (2,4) 36,7 (6,0) (6,4) 11,4 1,4 (0,2)<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
Nel <strong>2010</strong>, i volumi di vendita del Gruppo hanno registrato una flessione.<br />
Nel settore cemento e clinker, il calo dei volumi di vendita ha interessato soprattutto<br />
l’Europa centro-occidentale, Egitto, Bulgaria e l’attività di Trading. In Nord America<br />
l’andamento è stato stabile, mentre in Asia si è registrato un progresso, grazie all’aumento<br />
dei volumi destinati al mercato domestico di tutti i Paesi, con tassi di crescita sensibili in<br />
Cina e Kazakistan.<br />
Il settore degli inerti ha risentito della forte contrazione del 4° trimestre. La flessione<br />
nell’intero esercizio ha interessato tutti i mercati di attività con l’eccezione del Nord<br />
America, peraltro attestato su limitati valori assoluti di vendita.<br />
Nel settore del calcestruzzo il calo dei volumi di vendita è stato marginale, grazie al buon<br />
andamento dei Paesi emergenti (in particolare Turchia e Thailandia) che ha di fatto<br />
compensato la flessione nell’Europa centro-occidentale.<br />
35<br />
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Ricavi e risultati operativi<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati<br />
(milioni di euro)<br />
% % % % (*)<br />
Settore di attività<br />
Cemento e clinker 3.388,7 70,7 3.638,6 72,7 (6,9) (9,3)<br />
Calcestruzzo e inerti 1.092,6 22,8 1.110,6 22,2 (1,6) (3,5)<br />
Attività diverse 309,7 6,5 257,2 5,1 20,4 18,7<br />
Totale 4.790,9 100,0 5.006,4 100,0 (4,3) (6,6)<br />
Area geografica<br />
Europa centro-occidentale 2.337,6 48,8 2.571,3 51,4 (9,1) (8,9)<br />
Nord America 414,6 8,7 400,7 8,0 3,5 (1,6)<br />
Europa emergente, Nord Africa e<br />
Medio oriente 1.368,6 28,6 1.387,4 27,7 (1,4) (4,7)<br />
Asia 445,3 9,3 399,6 8,0 11,4 (0,2)<br />
Trading cemento e clinker 136,2 2,8 154,0 3,1 (11,5) (14,1)<br />
Altri 88,5 1,8 93,3 1,8 (5,2) (7,8)<br />
Totale 4.790,9 100,0 5.006,4 100,0 (4,3) (6,6)<br />
(*) a parità di tassi di cambio e di area di consolidamento<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
<strong>2010</strong>/09<br />
Ricavi e risultati operativi per area geografica<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2010</strong> Variaz. %<br />
vs. 2009<br />
Mol<br />
corrente<br />
<strong>2010</strong> Variaz. %<br />
vs. 2009<br />
<strong>2010</strong> Variaz. %<br />
vs. 2009<br />
Risultato<br />
operativo<br />
<strong>2010</strong> Variaz. %<br />
vs. 2009<br />
Europa centro-occidentale 2.407,3 (9,1) 328,0 (26,2) 329,0 (28,3) 110,7 (48,1)<br />
Nord America 415,3 3,5 25,4 >100 21,7 >100 (48,2) 13,3<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente 1.378,7 (1,1) 414,8 (0,9) 411,8 (1,4) 277,1 (3,4)<br />
Asia 449,0 9,1 68,2 (28,5) 67,7 (23,8) 20,0 (23,7)<br />
Trading cemento e clinker 229,3 3,7 14,3 30,0 14,3 29,9 11,4 34,5<br />
Altri 424,6 20,2 (14,5) n.s. (10,0) n.s. (17,0) n.s.<br />
Eliminazioni (513,2) n.s. 0,2 n.s. (0,1) n.s. (0,1) >100<br />
Totale 4.790,9 (4,3) 836,3 (13,9) 834,3 (12,8) 353,8 (20,1)<br />
n.s. non significativo<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
La diminuzione dei ricavi pari al 4,3% rispetto al 2009 è stata determinata da una negativa<br />
evoluzione dell’attività (-6,6%), attenuata da un effetto cambio positivo (+2,3%) e in<br />
assenza di un effetto perimetro.<br />
Sulla flessione dei ricavi hanno influito il calo dei volumi unitamente ai riflessi di una debole<br />
dinamica dei prezzi di vendita in alcuni Paesi, in particolare in Italia, Nord America e India,<br />
dove però si è registrato un sensibile recupero nell’ultimo trimestre. A parità di cambi e<br />
perimetro, la diminuzione dei ricavi ha interessato tutte le macro aree di attività, in<br />
particolare l’Europa centro-occidentale; dinamiche positive hanno invece caratterizzato<br />
l’andamento di Turchia, Cina e Kazakistan.<br />
Il positivo effetto cambi è principalmente legato all’apprezzamento di lira egiziana, rupia,<br />
baht e dollaro USA nei confronti dell’euro.<br />
36
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Sui risultati di gestione ha significativamente inciso l'effetto volume e la già citata dinamica<br />
negativa dei prezzi, oltre ad un incremento dei costi dei prodotti energetici. A questi fattori<br />
si è contrapposto il piano di contenimento dei costi e di recupero dell'efficienza già<br />
avviato nei passati esercizi, che ha permesso di registrare nel <strong>2010</strong> risparmi stimabili in<br />
oltre 130 milioni di euro. Come segnalato anche nei commenti sull’andamento del 4°<br />
trimestre, l’esercizio <strong>2010</strong> ha beneficiato di plusvalenze sulla vendita di diritti di emissione<br />
di CO 2 (55,2 milioni di euro rispetto a 19,5 milioni di euro nel 2009) e della riduzione delle<br />
accise su materie prime in Egitto. Il margine operativo lordo corrente, pari a 836,3 milioni<br />
di euro, è diminuito del 13,9% rispetto al 2009. Dopo oneri non ricorrenti netti di 2,0 milioni<br />
di euro (14,9 milioni di euro nel 2009), il margine operativo lordo, pari a 834,3 milioni di<br />
euro, ha avuto una flessione del 12,8% rispetto al precedente esercizio.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni per<br />
480,5 milioni di euro (513,7 milioni di euro nel 2009), si è attestato a 353,8 milioni di euro,<br />
in calo del 20,1% rispetto al 2009.<br />
Oneri finanziari e altre componenti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono diminuiti da 106,9 milioni di euro a 90,6<br />
milioni di euro (-15,2%), con un’incidenza sui ricavi passata dal 2,1% all’1,9%.<br />
Come già precisato nelle relazioni infra-annuali, gli oneri finanziari del <strong>2010</strong> sono stati<br />
penalizzati da costi una tantum di circa 21,4 milioni di euro relativi al rimborso delle Notes<br />
emesse negli Stati Uniti. Per contro, l’esercizio in esame ha beneficiato di consistenti<br />
proventi netti da partecipazioni (29,2 milioni di euro rispetto a 4,9 milioni di euro nel 2009)<br />
riferibili principalmente alle plusvalenze sulla cessione di partecipazioni, in particolare,<br />
Mediobanca, Cementos Capa e Società del Gres.<br />
Gli interessi netti correlabili all’indebitamento finanziario netto, escludendo l’impatto dei<br />
costi legati al rimborso delle Notes di cui sopra, sono diminuiti da 102,3 milioni di euro a<br />
91,3 milioni di euro.<br />
Positivo è stato l’andamento delle differenze cambio al netto delle coperture (8,5 milioni di<br />
euro rispetto ad uno stesso valore assoluto, ma negativo nel 2009), mentre si sono ridotti<br />
da 16,3 milioni di euro a 8,4 milioni di euro gli oneri finanziari capitalizzati.<br />
Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 17,1 milioni di euro è<br />
aumentato rispetto al valore del 2009 (14,6 milioni di euro) a seguito principalmente della<br />
crescita dei risultati delle società canadesi Ciment Quebec e Innocon.<br />
Le rettifiche negative di valore di attività finanziarie, pari a 21,0 milioni di euro (41,1<br />
milioni di euro nel 2009), hanno principalmente riguardato la partecipazione detenuta nel<br />
gruppo Calcestruzzi.<br />
Risultato netto<br />
Il risultato ante imposte si è attestato a 259,2 milioni di euro, in diminuzione del 16,3%<br />
rispetto all’esercizio 2009 (309,5 milioni di euro).<br />
Le imposte, pari a 62,1 milioni di euro, hanno registrato un calo del 34,1% rispetto a quelle<br />
del precedente esercizio (94,2 milioni di euro).<br />
Il risultato attribuibile al Gruppo, pari a 45,8 milioni di euro, è diminuito del 35,8%<br />
rispetto al 2009 (71,3 milioni di euro), mentre il risultato attribuibile a terzi è aumentato<br />
del 5,0%, passando da 144,0 milioni di euro a 151,3 milioni di euro.<br />
37<br />
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Totale conto economico complessivo<br />
Nel <strong>2010</strong>, le componenti che, partendo dal risultato dell’esercizio determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo positivo di 223,9 milioni di euro (saldo<br />
negativo di 32,9 milioni di euro nel 2009) derivante da differenze di conversione positive<br />
per 201,2 milioni di euro, variazioni positive di fair value su attività finanziarie disponibili per<br />
la vendita per 12,8 milioni di euro, variazioni positive di fair value degli strumenti finanziari<br />
derivati per 11,7 milioni di euro e dal relativo effetto imposte negativo per 1,9 milioni di euro<br />
(per il confronto con il 2009, si veda il conto economico complessivo contenuto nella<br />
sezione “Prospetti contabili”). Tenuto conto del risultato netto di 197,1 milioni di euro<br />
descritto nel precedente paragrafo e delle sopra citate componenti, il totale conto<br />
economico complessivo del <strong>2010</strong> è stato positivo e pari a 420,9 milioni di euro (per 200,9<br />
milioni di euro attribuibile al Gruppo e per 220,0 milioni di euro attribuibile a terzi) rispetto a<br />
un totale, sempre positivo, di 182,4 milioni di euro del 2009 (per 61,2 milioni di euro<br />
attribuibile al Gruppo e per 121,2 milioni di euro attribuibile a terzi).<br />
Investimenti<br />
Investimenti per area geografica (*)<br />
Investimenti in Investimenti in Investimenti in Totale<br />
(milioni di euro)<br />
imm. finanziarie imm. materiali imm. immateriali investimenti<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Europa centro-occidentale 4,0 26,4 207,7 184,1 16,6 12,9 228,3 223,4<br />
Nord America 0,5 1,7 42,3 216,0 0,5 0,1 43,3 217,8<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente 4,8 14,0 169,6 223,8 0,5 0,5 174,9 238,3<br />
Asia 5,3 8,1 83,6 64,0 - 0,6 88,9 72,7<br />
Trading cemento e clinker - - 2,5 2,4 0,2 0,1 2,7 2,5<br />
Altri 0,2 0,8 2,2 2,0 4,4 5,1 6,8 7,9<br />
Totale 14,8 51,0 507,9 692,3 22,2 19,4 544,9 762,6<br />
Variazione debiti<br />
per immobilizzazioni 9,8 (8,2) (7,0) (12,2) - - 2,8 (20,2)<br />
Totale investimenti 24,6 42,8 500,9 680,1 22,2 19,4 547,7 742,3<br />
(*) i valori sono esposti in base all'area di destinazione dell'investimento<br />
Nel <strong>2010</strong>, i flussi per investimenti sono stati complessivamente pari a 547,7 milioni di euro,<br />
inferiori di 194,7 milioni di euro rispetto al 2009 (742,4 milioni di euro),<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 500,9 milioni di euro, inferiori<br />
rispetto al 2009 (680,1 milioni di euro) per il minore impatto degli investimenti strategici<br />
completati nel 2009 e nel <strong>2010</strong>: Martinsburg (Nord America), Ait Baha (Marocco),<br />
Yerraguntla (India) e Matera (Italia).<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali pari a 22,2 milioni di euro e superiori a quelli<br />
del 2009 (19,4 milioni di euro) hanno riguardato principalmente lo sviluppo software.<br />
I flussi per investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 24,6 milioni di euro (42,8<br />
milioni di euro nel 2009), hanno riguardato soprattutto acquisizioni di partecipazioni di<br />
minoranza (Cina e Siria), nonché il pagamento di investimenti effettuati nel 2009.<br />
38
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 4.628,2 4.424,6<br />
Avviamento e immobilizzazioni immateriali 2.150,4 2.084,0<br />
Partecipazioni e altre attività 576,8 620,2<br />
Attività non correnti 7.355,4 7.128,8<br />
Attività correnti 2.665,7 2.683,9<br />
Totale attività 10.021,1 9.812,7<br />
Patrimonio netto di Gruppo 3.525,1 3.353,1<br />
Patrimonio netto di terzi 1.460,8 1.339,1<br />
Totale patrimonio netto 4.985,9 4.692,2<br />
Passività non correnti 3.266,2 3.358,6<br />
Passività correnti 1.769,0 1.761,9<br />
Totale passività 5.035,2 5.120,5<br />
Totale patrimonio e passività 10.021,1 9.812,7<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (2.419,9) (2.679,3)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio 614,3 721,8<br />
Variazione capitale d'esercizio 133,6 380,1<br />
Totale flussi dell'attività operativa 747,9 1.101,9<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (523,1) (699,5)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (24,6) (42,8)<br />
Investimenti totali (547,7) (742,3)<br />
Disinvestimenti 143,9 53,3<br />
Dividendi distribuiti (130,0) (124,8)<br />
Indebitamento netto di società acquistate (0,7) 4,9<br />
Altri (24,4) (33,5)<br />
Variazione indebitamento finanziario netto 189,0 259,4<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (2.230,9) (2.419,9)<br />
39<br />
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Composizione dell’indebitamento finanziario netto<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
Impieghi monetari e finanziari a breve termine (835,6) (782,7)<br />
Debiti finanziari a breve termine 535,4 551,0<br />
Attività finanziarie a medio / lungo termine (65,0) (34,8)<br />
Debiti finanziari a breve / lungo termine 2.596,1 2.686,4<br />
Indebitamento finanziario netto 2.230,9 2.419,9<br />
Indici finanziari<br />
(Valori assoluti in milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2010</strong><br />
31.12.2009<br />
Indebitamento finanziario netto 2.230,9 2.419,9<br />
Patrimonio netto consolidato 4.985,9 4.692,2<br />
"Gearing"%<br />
44,74<br />
51,57<br />
Indebitamento finanziario netto 2.230,9 2.419,9<br />
Mol corrente 836,3 971,6<br />
"Leverage"<br />
2,67<br />
<strong>2010</strong><br />
2,49<br />
2009<br />
Mol corrente 836,3 971,6<br />
Oneri finanziari netti* 115,7 109,2<br />
"Coverage" 7,23<br />
8,90<br />
* oneri finanziari al netto di plusvalenze/minusvalenze su cessione di partecipazioni<br />
Patrimonio netto<br />
Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre <strong>2010</strong>, pari a 4.985,9 milioni di euro, è<br />
aumentato di 293,8 milioni di euro rispetto a quello al 31 dicembre 2009 (4.692,2 milioni di<br />
euro).<br />
Le principali variazioni hanno riguardato, relativamente agli incrementi:<br />
– l’utile d’esercizio di 197,1 milioni di euro;<br />
– l’aggiustamento netto di 22,6 milioni di euro delle riserve fair value per derivati e<br />
attività disponibili per la vendita;<br />
– l’aumento della riserva di conversione di 201,2 milioni di euro per effetto<br />
dell’apprezzamento delle altre valute nei confronti dell’euro e,<br />
quanto alle diminuzioni:<br />
– i dividendi erogati per 130,0 milioni di euro.<br />
Alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong> non sono intervenuti cambiamenti, rispetto a fine dicembre<br />
2009, sulle azioni proprie in portafoglio. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n. 3.793.029 azioni<br />
ordinarie proprie (pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie) a<br />
servizio dei piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale<br />
rappresentato da azioni di risparmio).<br />
40
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Raccordo del risultato e del patrimonio netto della Capogruppo<br />
con il risultato e il patrimonio netto attribuibili al Gruppo<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong><br />
Risultato della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) (34,4)<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Risultati netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 683,4<br />
- Eliminazione dei dividendi infragruppo incassati nell'esercizio (466,5)<br />
- Storno delle svalutazioni (rivalutazioni) in partecipazioni consolidate 8,7<br />
- Eliminazioni (utile) perdite intersocietarie e altre variazioni 5,8<br />
- Risultato netto consolidato 197,1<br />
- Attribuibile a terzi 151,3<br />
- Attribuibile al Gruppo 45,8<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
Patrimonio netto della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 1.814,3<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate<br />
• Valore di carico delle partecipazioni consolidate (8.794,2)<br />
• Patrimoni netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 11.965,8<br />
- Patrimonio netto consolidato 4.985,9<br />
- Patrimonio attribuibile a terzi 1.460,9<br />
- Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 3.525,1<br />
Rischi e incertezze<br />
Nel maggio <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la Direzione Risk Management con<br />
l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche<br />
attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk Management,<br />
ERM). La missione di questa funzione consiste nel garantire un approccio strutturato della<br />
gestione dei rischi, integrato nella strategia di sviluppo del Gruppo e di sostenere il<br />
miglioramento delle performance attraverso l’identificazione, la misurazione, la gestione e il<br />
controllo dei principali rischi.<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk &<br />
Compliance”, avviato nel 2008, e articolato in quattro fasi:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto e probabilità di accadimento, al fine di disporre di una<br />
visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management;<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management.<br />
41<br />
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Le prime tre fasi di progetto, finalizzate a mappare i rischi di filiale e di Gruppo, si sono<br />
svolte nel corso del 2008 e del 2009. I risultati di tale attività sono stati presentati, nel 2°<br />
trimestre <strong>2010</strong>, ai Comitati per il Controllo Interno e agli Organi di controllo di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e di Ciments Français.<br />
Nel <strong>2010</strong>, le attività, affiancate da specifici programmi di incentivazione, si sono<br />
concentrate sui rischi prioritari, per i quali sono state:<br />
- realizzate appropriate azioni di attenuazione del rischio garantendo coerenza e<br />
coordinamento a livello di Gruppo;<br />
- attribuite le necessarie responsabilità per la realizzazione di queste azioni e per<br />
ogni area di rischio è stato identificato un referente principale (“Primary Risk<br />
Owner”);<br />
- definite opportune linee guida comuni all’intero Gruppo che identificano i principali<br />
interventi e controlli per le diverse aree di rischio. Questi principi sono stati<br />
formalizzati in documenti interni definiti Principi di Gestione dei Rischi (“Risks<br />
Management Guidelines”);<br />
- definite strategie e realizzate azioni finalizzate all’allineamento dei sistemi di<br />
gestione dei rischi del Gruppo agli standard desiderati; ciò per contenere<br />
l’esposizione ai rischi nei limiti di accettabilità stabiliti.<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di uno specifico report (Sustainable Development Report) e sono<br />
comunque più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella presente<br />
relazione.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2010</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
42
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, ha registrato in passato variazioni significative che potrebbero<br />
ripetersi in futuro in relazione a fattori esterni non controllabili. Il Gruppo ha adottato una<br />
serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a disponibilità di alcuni fattori energetici,<br />
tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a medio termine, mentre l’organizzazione<br />
centralizzata degli approvvigionamenti consente di beneficiare di rapporti più efficaci con i<br />
fornitori e di ottenere condizioni di acquisto competitive.<br />
Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre materie prime<br />
importanti sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento.<br />
Rischi connessi alla politica ambientale<br />
Nella sezione dedicata allo Sviluppo sostenibile, sono illustrate le azioni del Gruppo<br />
finalizzate a gestire i rischi ambientali e a controllare e ridurre le emissioni. Relativamente<br />
alle emissioni di CO 2 , le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni del<br />
prezzo dei diritti di emissione in funzione della propria posizione di surplus o di deficit<br />
rispetto ai diritti assegnati. In tal senso la posizione del Gruppo è costantemente monitorata<br />
per una corretta gestione del rischio (v. anche la nota 22 nelle note illustrative).<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questi tipi di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
22 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
43<br />
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Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
Un aggiornamento della vicenda Calcestruzzi e delle altre principali vertenze in corso è<br />
contenuto nelle sezioni dedicate (Situazione Calcestruzzi e Vertenze e procedure in corso<br />
della presente relazione e Vertenze e procedure in corso della relazione <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
con specifici approfondimenti nelle note illustrative.<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
raccomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Corporate Governance” contenuta nella Relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità Prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo si sforza di ottimizzare i costi di gestione del rischio<br />
valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze sono<br />
negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la probabilità<br />
di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
44
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Andamento della gestione per Paese e per settore di<br />
attività<br />
Il Gruppo nel <strong>2010</strong><br />
Cemento:<br />
Unità<br />
cementerie a ciclo completo 57<br />
centri di macinazione 11<br />
terminali di trading 5<br />
Inerti:<br />
cave 90<br />
Calcestruzzo:<br />
impianti 349<br />
EUROPA CENTRO – OCCIDENTALE<br />
Italia<br />
Francia/<br />
Belgio<br />
Spagna Altri (1) Totale Europa<br />
centro-occidentale<br />
Cementerie a ciclo completo 17 10 3 1 31<br />
Centri di macinazione 4 1 - - 5<br />
Cave - 76 7 1 84<br />
Impianti di calcestruzzo - 188 20 3 211<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Italia 689,5 824,8 (36,3) 47,3 (33,3) 56,9 (122,6) (53,0) 90,2 101,8 2.915 3.046<br />
Francia /<br />
Belgio 1.493,8 1.529,7 318,2 334,1 316,8 338,2 215,5 232,5 99,0 65,3 4.162 4.261<br />
Spagna 176,5 226,9 31,6 42,2 31,1 43,0 7,7 16,9 11,0 12,2 634 711<br />
Altri (1) 70,3 83,3 14,5 21,1 14,6 21,1 10,2 16,7 7,5 4,8 209 222<br />
Eliminazioni (22,8) (16,5) (0,1) - (0,1) - - - - - - -<br />
Totale 2.407,3 2.648,2 328,0 444,7 329,0 459,2 110,7 213,1 207,7 184,1 7.920 8.240<br />
(1) Grecia<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
Italia<br />
Secondo nostre stime, nel <strong>2010</strong> il consumo di cemento ha subito, per il quarto anno<br />
consecutivo, un calo rispetto all’anno precedente, anche se in misura inferiore rispetto alla<br />
forte diminuzione registrata dal 2008 al 2009. La contrazione, nel <strong>2010</strong>, ha interessato tutti<br />
i comparti del settore delle costruzioni, ad esclusione del comparto della manutenzione, ed<br />
è stata diffusa in tutte le aree geografiche. Nel 4° trimestre, il mercato ha registrato un<br />
decremento superiore a quello riscontrato nei primi nove mesi dell’anno, in parte imputabile<br />
alle sfavorevoli condizioni meteo.<br />
Per quanto riguarda l’interscambio commerciale, si riscontrano la crescita delle<br />
esportazioni di cemento e la rilevante diminuzione delle importazioni.<br />
In questo contesto, i volumi di vendita di cemento e clinker del Gruppo hanno evidenziato<br />
45<br />
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un calo del 3,3% rispetto al 2009. Questo risultato è stato determinato principalmente<br />
dall’andamento dei primi nove mesi dell’anno, mentre il 4° trimestre ha registrato vendite<br />
solo di poco inferiori a quelle del corrispondente periodo dell’anno precedente (-0,6%). La<br />
dinamica delle vendite del Gruppo è stata meno negativa rispetto al mercato, nonostante i<br />
vincoli derivanti dagli stringenti criteri di valutazione del rischio commerciale cui l’azienda<br />
continua ad attenersi.<br />
I prezzi di vendita hanno mostrato nel 4° trimestre una flessione più contenuta rispetto al<br />
trimestre precedente, manifestando segnali di stabilizzazione. Peraltro l’andamento<br />
negativo dei mesi precedenti ha determinato una rilevante erosione dei prezzi medi annui<br />
rispetto ai valori del 2009.<br />
L’andamento negativo dei prezzi e, in misura più contenuta, la riduzione dei volumi di<br />
vendita hanno provocato la notevole contrazione dei ricavi nel <strong>2010</strong> e hanno costituito<br />
anche la principale causa del considerevole peggioramento del margine operativo lordo<br />
corrente.<br />
Il peso di tali effetti è stato solo in parte compensato dai risparmi di costi variabili e fissi.<br />
Per i costi variabili, le riduzioni sono state conseguite attraverso la costante ricerca di<br />
efficienze in ambito produttivo, tra le quali si segnalano l’incremento nell’utilizzo dei<br />
combustibili alternativi e i risparmi nei consumi energetici realizzati grazie al revamping<br />
della cementeria di Matera, la cui nuova linea è entrata in produzione alla fine del mese di<br />
marzo <strong>2010</strong>, secondo i tempi previsti. Inoltre, i costi variabili hanno beneficiato della<br />
diminuzione dei costi dei fattori produttivi, in particolare di quelli energetici nel 1° semestre<br />
dell’anno.<br />
Per i costi fissi, sono proseguite per tutto il <strong>2010</strong> le azioni dirette alla loro consistente<br />
riduzione, che ha interessato la maggior parte delle voci di costo ed è stata realizzata<br />
grazie anche alla prosecuzione del programma di razionalizzazione della struttura<br />
produttiva e logistica, già avviato nel 2008.<br />
Nel quadro di tale programma, nel <strong>2010</strong> sono stati stanziati oneri non ricorrenti, pari a 3,6<br />
milioni di euro, a fronte della chiusura di due centri di macinazione cemento.<br />
Francia – Belgio<br />
In Francia è proseguito anche nel <strong>2010</strong> il calo (stimato pari al 3,1%) dei consumi di<br />
cemento, penalizzati, oltre che dal cattivo andamento dei comparti dell’edilizia (in<br />
particolare quella non residenziale) e dei lavori pubblici, anche dalle avverse condizioni<br />
meteorologiche che hanno caratterizzato l’inizio e la fine dell’anno.<br />
In tale contesto, i nostri volumi di vendita di cemento hanno evidenziato un calo del 4,3%<br />
sul mercato nazionale (-3,0% per le vendite complessive di cemento e clinker).<br />
In Belgio i consumi di cemento hanno evidenziato una dinamica positiva a partire dal 2°<br />
trimestre, sostenuti dalla ripresa del settore residenziale, ma con una notevole crescita<br />
delle importazioni che rappresentano un quarto dei consumi totali. In un mercato inasprito<br />
dalla pressione concorrenziale, i nostri volumi di vendita sono calati del 4,2% (+1,5% se si<br />
includono anche le esportazioni).<br />
I prezzi medi di vendita del cemento sono rimasti sostanzialmente stabili sia in Francia, sia<br />
in Belgio.<br />
I risultati di gestione sono diminuiti rispetto a quelli del 2009. La flessione dei volumi e<br />
l’aumento dei costi energetici sono stati solo parzialmente compensati dai risparmi nei costi<br />
46
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
fissi e dal positivo impatto della cessione delle quote CO 2 .<br />
In Francia, il negativo andamento del settore delle costruzioni ha penalizzato i volumi di<br />
vendita di calcestruzzo e inerti, in calo entrambi di circa il 2%. In Belgio, la positiva<br />
dinamica evidenziatasi a partire dal 2° trimestre ha più che compensato la negativa<br />
performance del 1° trimestre, determinando, per l’intero esercizio, progressi dei volumi di<br />
vendita pari all’1,8% nel settore calcestruzzo e al 3,6% in quello degli inerti.<br />
Nel calcestruzzo i prezzi di vendita sono diminuiti; negli inerti si sono invece registrati<br />
prezzi in crescita in Francia e in diminuzione in Belgio.<br />
I risultati di gestione hanno avuto una flessione a causa soprattutto della riduzione dei<br />
margini di vendita del calcestruzzo, solo parzialmente compensati dalla riduzione dei costi<br />
fissi.<br />
Spagna<br />
E’ proseguito nel <strong>2010</strong> il calo dei consumi di cemento, con una riduzione dei consumi a<br />
tutto dicembre stimata pari a circa il 15% a livello nazionale, accentuata anche dalle cattive<br />
condizioni meteorologiche dei primi due mesi dell’anno. La principale causa della<br />
contrazione dei consumi di cemento è la difficile situazione del comparto residenziale, ma<br />
anche la situazione finanziaria della Pubblica Amministrazione ha determinato una<br />
contrazione degli investimenti nell’ambito dei lavori pubblici.<br />
In questo contesto i volumi di cemento venduti dal Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
diminuiti del 26,2% rispetto al 2009; includendo le esportazioni, la diminuzione delle<br />
vendite di cemento e clinker è stata pari al 14,7%.<br />
Negativa è anche stata la dinamica dei prezzi di vendita, con un calo più marcato nel Sud<br />
del Paese rispetto ai Paesi Baschi.<br />
La crisi del settore delle costruzioni ha penalizzato i volumi di vendita di calcestruzzo e<br />
inerti, diminuiti rispettivamente del 30,7% e del 10,7% rispetto all’anno precedente.<br />
Nel complesso i risultati di gestione sono diminuiti a causa della flessione dei ricavi per<br />
effetto di volumi e prezzi, solo parzialmente compensata dai risparmi conseguiti sui costi<br />
fissi, dall’incremento dell’utilizzo dei combustibili alternativi e dalle plusvalenze conseguenti<br />
alla cessione dei diritti di emissione di CO 2 .<br />
Da segnalare, nel 1° trimestre <strong>2010</strong>, la vendita a terzi di Cementos CAPA, società attiva<br />
nel settore delle malte premiscelate.<br />
Altri<br />
In Grecia, l’attività del Gruppo è stata fortemente condizionata dalla crisi economica del<br />
Paese. Le vendite hanno registrato flessioni nei tre settori di attività: cemento e clinker<br />
(-11,2%, incluse le esportazioni), calcestruzzo (-14,6%), inerti (-22,7%). I risultati di<br />
gestione, in forte calo, sono stati soprattutto penalizzati dal negativo andamento dei volumi<br />
di vendita; un contributo positivo è venuto dalle plusvalenze per la vendita di diritti di<br />
emissione CO 2 .<br />
47<br />
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NORD AMERICA<br />
Totale<br />
Nord America<br />
Cementerie a ciclo completo 6<br />
Centri di macinazione 1<br />
Cave 3<br />
Impianti di calcestruzzo 36<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Totale 415,3 401,2 25,4 12,5 21,7 2,4 (48,2) (55,5) 42,3 216,0 1.686 1.788<br />
Negli Stati Uniti il prodotto interno lordo è cresciuto del 3,2% (su base annua) nel 4°<br />
trimestre e del 2,9% per l’intero <strong>2010</strong> rispetto a una contrazione del 2,6% nel 2009,<br />
confermando la moderata ripresa in atto. Le più recenti stime indicano un livello di crescita<br />
previsto nel 2011 compreso tra il 3% e il 4%. Nonostante i positivi segnali di ripresa, la<br />
disoccupazione si è mantenuta a livelli elevati, con un tasso del 9,4% a fine dicembre.<br />
Il settore delle costruzioni ha consuntivato ancora una contrazione degli investimenti; i dati<br />
del mese di dicembre riportano una flessione del 2,5% rispetto al mese di novembre e un<br />
calo del 10,3% rispetto al 2009 facendo registrare il livello più basso dall’anno 2000.<br />
Le ultime stime della PCA (Portland Cement Association), indicano che i consumi di<br />
cemento a tutto dicembre <strong>2010</strong> sono in crescita marginale rispetto al 2009, in linea con la<br />
performance dei mercati in cui opera il Gruppo, dopo il calo di circa il 15% nel 2008 rispetto<br />
al 2007, e del 27% nel 2009.<br />
In tale contesto i nostri volumi di vendita di cemento hanno registrato un progresso dello<br />
0,2% in linea con il mercato. I prezzi di vendita, penalizzati da un inasprito contesto<br />
concorrenziale, sono invece diminuiti rispetto all’anno precedente.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo sono aumentati, a parità di perimetro, dello 0,9%<br />
rispetto al 2009 con una positiva dinamica dei prezzi.<br />
A livello totale, sono continuate le azioni per il contenimento dei costi fissi e di riduzione dei<br />
costi variabili.<br />
48
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
EUROPA EMERGENTE, NORD AFRICA E MEDIO ORIENTE<br />
Egitto Marocco Altri (1) Totale Europa<br />
emergente, Nord<br />
Africa e Medio<br />
oriente<br />
Cementerie a ciclo completo 5 4 6 15<br />
Centri di macinazione - 1 1 2<br />
Terminali 2 2<br />
Cave - 3 - 3<br />
Impianti di calcestruzzo 20 21 23 64<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Egitto 788,7 793,0 270,7 262,2 270,5 261,5 191,2 183,2 53,3 30,5 4.781 4.558<br />
Marocco 326,1 320,3 125,7 132,2 122,4 132,2 95,6 108,6 95,3 151,2 1.095 1.130<br />
Altri (1) 264,4 281,5 18,5 24,0 18,9 23,9 (9,6) (5,1) 21,0 42,1 1.527 1.585<br />
Eliminazioni (0,5) (0,6) (0,1) - - - (0,1) (0,1) - - - -<br />
Totale 1.378,7 1.394,2 414,8 418,4 411,8 417,6 277,1 286,7 169,6 223,8 7.403 7.273<br />
(1) Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita<br />
Egitto<br />
In un mercato in crescita di circa il 3% rispetto al 2009 e in una situazione di forti pressioni<br />
concorrenziali che hanno generato tensioni sui prezzi, il Gruppo ha privilegiato il<br />
mantenimento dei margini a scapito dei volumi nel 2° semestre. Questo effetto associato a<br />
discontinuità di produzione in un contesto di saturazione della capacità produttiva, ha<br />
determinato un calo dei nostri volumi di vendita di cemento, sul mercato nazionale, pari al<br />
5,4%.<br />
Conseguenza diretta di livelli produttivi non sufficienti a soddisfare l’andamento della<br />
domanda, è stato il ricorso ad acquisti di clinker nel 1° semestre.<br />
Nel settore del calcestruzzo, sostenuto dalla crescita del settore delle costruzioni, i volumi<br />
di vendita sono aumentati dell’1,2% rispetto al 2009. Peraltro l’andamento del Gruppo in<br />
questo settore di attività è stato penalizzato dalla diminuzione dei prezzi di vendita e<br />
dall’aumento di costo delle materie prime.<br />
Nel complesso i risultati di gestione del <strong>2010</strong> sono cresciuti rispetto al precedente<br />
esercizio. L’effetto negativo legato alla diminuzione dei volumi e all’aumento di costi<br />
operativi è stato più che compensato dalla parziale riduzione dei costi variabili legati alla<br />
diminuzione delle accise su consumi di materie prime, dal positivo effetto prezzi, nonché<br />
dall’apprezzamento della lira egiziana nella rappresentazione in euro dei risultati.<br />
Marocco<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> i consumi di cemento hanno registrato, secondo nostre stime, un<br />
leggero progresso rispetto al 2009: la domanda è stata principalmente sostenuta<br />
dall’edilizia privata e dagli investimenti pubblici, mentre gli investimenti nell’edilizia sociale e<br />
gli investimenti in infrastrutture turistiche sono rimasti a livelli ancora piuttosto contenuti.<br />
I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono aumentati del 2,9%,<br />
49<br />
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con prezzi in leggero progresso. Le vendite hanno beneficiato della capacità produttiva<br />
addizionale della nuova cementeria di Ait Baha, che ha iniziato la produzione di cemento<br />
nel corso del novembre 2009 e quella di clinker lo scorso mese di luglio <strong>2010</strong>, nonché della<br />
linea per la macinazione di cemento installata presso il centro di macinazione di Indusaha.<br />
I volumi di vendita complessivi di cemento e clinker, ivi incluse le esportazioni, sono<br />
cresciuti del 3,6%.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo e inerti sono invece risultati inferiori rispetto<br />
all’esercizio precedente: -12,6% per il calcestruzzo e -19,5% per gli inerti.<br />
I risultati di gestione sono diminuiti poiché l’impatto positivo dei prezzi nei tre settori di<br />
attività e dei volumi di cemento non è stato sufficiente a compensare integralmente la<br />
crescita dei costi operativi.<br />
Altri<br />
In Bulgaria, nonostante alcuni segnali di ripresa a fine <strong>2010</strong>, i volumi di vendita di cemento<br />
e clinker del Gruppo sono diminuiti del 33,4% rispetto al precedente esercizio a causa<br />
dell’andamento del mercato nazionale, fortemente impattato dalla crisi del settore<br />
residenziale. I risultati di gestione, in calo sensibile, sono stati anche penalizzati dal<br />
negativo andamento dei prezzi di vendita, ma hanno beneficiato del contenimento dei costi<br />
fissi e delle plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti di emissione di CO 2 .<br />
In Turchia la forte crescita del settore delle costruzioni ha determinato un progresso dei<br />
consumi di cemento del 15,7% rispetto al 2009. Le vendite di cemento del Gruppo sul<br />
mercato nazionale sono aumentate dell’8,8% (+5,6% l’incremento complessivo delle<br />
vendite di cemento e clinker) con un positivo andamento dei prezzi di vendita che ha<br />
compensato la sfavorevole dinamica dei costi operativi (combustibili, energia elettrica,<br />
personale). Nel settore del calcestruzzo, a fronte di un forte incremento dei volumi di<br />
vendita (+27,1%), si è registrato un calo dei prezzi. Nel complesso i risultati di gestione, pur<br />
attestati su livelli negativi, sono migliorati rispetto al 2009.<br />
In Kuwait, malgrado la flessione dei consumi di cemento (-2,9%), i volumi di vendita del<br />
Gruppo sono aumentati del 5,0%. Nel settore del calcestruzzo, il calo dei volumi (-5,3%) è<br />
stato contrastato dal buon andamento dei prezzi e dal contenimento dei costi variabili. I<br />
risultati di gestione complessivi sono aumentati rispetto al 2009.<br />
50
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
ASIA<br />
Thailandia India Altri (1) Totale Asia<br />
Cementerie a ciclo completo 1 2 2 5<br />
Centri di macinazione 2 - - 2<br />
Cave - - - -<br />
Impianti di calcestruzzo 35 - 1 36<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Thailandia 180,2 160,8 15,0 22,2 14,7 15,9 (7,3) (25,6) 7,2 5,6 846 837<br />
India 169,8 171,8 36,0 60,6 35,9 60,5 20,2 47,0 68,9 50,8 787 777<br />
Altri (1) 98,9 79,1 17,3 12,6 17,1 12,5 7,2 4,8 7,5 7,6 758 830<br />
Eliminazioni - - - - - - - - - - - -<br />
Totale 449,0 411,7 68,2 95,4 67,7 88,8 20,0 26,2 83,6 64,0 2.391 2.444<br />
(1) Cina e Kazakistan<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
Thailandia<br />
Nel <strong>2010</strong>, nonostante l’incertezza che ancora caratterizza il quadro politico, l’economia ha<br />
registrato, fin dal 1° semestre, una ripresa, favorita dal pacchetto di stimoli promosso dal<br />
Governo locale e dalle esportazioni. Il settore delle costruzioni ha proseguito la crescita già<br />
evidenziata nella seconda metà del 2009 sostenuta dagli investimenti governativi in<br />
infrastrutture e da una certa ripresa degli investimenti privati; i consumi di cemento sono<br />
aumentati, secondo nostre stime, del 7,1% rispetto all’anno precedente.<br />
In tale contesto, i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
cresciuti del 3,1%; le vendite totali di cemento e clinker sono invece diminuite del 2,1%,<br />
penalizzate dal calo delle esportazioni di clinker che è stato solo parzialmente compensato<br />
dalle vendite di cemento verso Cambogia e Myanmar. I prezzi di vendita sul mercato<br />
nazionale, seppure in flessione rispetto al 2009, hanno mostrato un recupero, ma<br />
evidenziano un’accentuata volatilità a causa dell’eccesso di capacità produttiva che<br />
caratterizza il mercato.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo sono aumentati del 17,9% in relazione al trend<br />
favorevole del mercato delle costruzioni.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato un progresso rispetto al 2009 che scontava oneri<br />
non ricorrenti relativi al piano di ristrutturazione aziendale che aveva interessato gli impianti<br />
di Takli e Cha-am, con la produzione di clinker concentrata nel solo stabilimento di<br />
Pukrang. Escludendo detti oneri, i risultati di gestione sarebbero in flessione soprattutto a<br />
causa della riduzione dei prezzi medi di vendita e di maggiori costi per energia elettrica e<br />
combustibili, nonostante,il positivo effetto volumi.<br />
Nel 2011 è prevista un’ulteriore crescita dei consumi di cemento sul mercato nazionale<br />
sostenuta dai grandi progetti infrastrutturali e in particolare dalla nuova linea di trasporti<br />
nell’area di Bangkok.<br />
51<br />
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India<br />
Nel <strong>2010</strong> è proseguita la crescita dell’economia e del settore delle costruzioni grazie alle<br />
iniziative governative nel comparto delle infrastrutture. Nell’ultimo trimestre si è tuttavia<br />
registrato un forte rallentamento nei mercati a Sud del Paese e, in particolare, nello stato<br />
dell’Andhra Pradesh a causa dell’incertezza politica e del ritardo di alcuni investimenti.<br />
Alla fine del mese di marzo è entrata in produzione la nuova linea di cottura da 5.500<br />
tonnellate/giorno dell’impianto di Yerraguntla e nel 4° trimestre è stata avviata anche la<br />
produzione di cemento. Le vendite di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
aumentate del 3,8%, mentre le vendite totali di cemento e clinker hanno registrato un<br />
progresso dell’8,4%. Il contesto concorrenziale è risultato notevolmente inasprito<br />
dall’entrata in funzione di nuove capacità produttive; i prezzi medi di vendita, dopo il crollo<br />
registrato da settembre 2009, si sono confermati ad un livello medio notevolmente inferiore<br />
rispetto all’anno precedente, nonostante l’incremento progressivamente registrato negli<br />
ultimi quattro mesi dell’esercizio in esame.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato una forte riduzione rispetto al 2009 per effetto<br />
soprattutto della caduta dei prezzi medi di vendita e, nell’ultimo trimestre dell’anno, a causa<br />
dell’incremento del costo dei combustibili e dell’energia elettrica, solo parzialmente<br />
compensati dai migliori volumi di vendita e da un favorevole impatto cambio.<br />
Per il 2011 si prevede un’ulteriore crescita dei consumi di cemento nei mercati di attività,<br />
ma in un accentuato contesto competitivo caratterizzato dalla presenza di nuova capacità<br />
produttiva e conseguente pressione sui prezzi medi di vendita.<br />
Altri<br />
In Cina, è proseguita la crescita dell’economia sebbene con ritmi attenuati nella seconda<br />
parte del <strong>2010</strong>. In un contesto favorevole, i nostri volumi di vendita di cemento sono<br />
aumentati dell’11,2% (+9,4% le vendite totali di cemento e clinker), mentre i prezzi di<br />
vendita hanno risentito dell’entrata in funzione di nuovi impianti concorrenti. I risultati di<br />
gestione sono diminuiti rispetto all’anno precedente per il calo dei prezzi e l’incremento del<br />
costo dei combustibili, solo in parte compensati dal progresso dei volumi di vendita e da un<br />
effetto cambio positivo. Nel 2011 è attesa un’ulteriore crescita del mercato, sostenuta da<br />
nuovi investimenti pubblici in infrastrutture, ma in un più acceso contesto concorrenziale.<br />
In Kazakistan, la rapida crescita del settore delle costruzioni nel <strong>2010</strong> ha contribuito al<br />
forte progresso dei consumi di cemento rispetto al 2009 (+10,5%). Nonostante la<br />
concorrenza delle importazioni, i volumi di cemento venduti sul mercato nazionale hanno<br />
avuto un aumento del 12,7% (+16,1% l’incremento complessivo delle vendite di cemento e<br />
clinker) con un andamento molto positivo dei prezzi. Nonostante la sfavorevole dinamica<br />
dei costi operativi, in particolare di quelli energetici, i risultati di gestione hanno<br />
consuntivato un marcato miglioramento.<br />
52
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
TRADING CEMENTO E CLINKER<br />
Totale Trading<br />
cemento e clinker<br />
Centri di macinazione 1<br />
Terminali di trading 3<br />
Impianti di calcestruzzo 2<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Totale 229,3 221,1 14,3 11,0 14,3 11,0 11,4 8,5 2,5 2,4 369 360<br />
Nel <strong>2010</strong> i volumi di vendita di cemento e clinker, infragruppo e verso terzi, sono diminuiti<br />
del 6,9%, prevalentemente a causa dell’andamento nel 2° semestre.<br />
Questo calo è legato essenzialmente alle minori vendite a terzi in un debole contesto<br />
economico, in parte compensate dalla crescita dei volumi infragruppo.<br />
Nonostante il calo dei volumi, i risultati di gestione sono cresciuti, grazie anche<br />
all’incremento dei margini di vendita.<br />
Situazione Calcestruzzi<br />
Come già riferito nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo <strong>2010</strong> e nella Relazione<br />
finanziaria semestrale al 30 giugno <strong>2010</strong>, in data 27 aprile <strong>2010</strong>, il G.I.P. presso il Tribunale<br />
di Caltanissetta ha emesso un’”ordinanza di restituzione di complesso aziendale in<br />
sequestro con prescrizioni”.<br />
Tuttavia, anche nel secondo semestre <strong>2010</strong> le attività Calcestruzzi sono rimaste escluse<br />
dal perimetro di consolidamento del Gruppo <strong>Italcementi</strong>. Infatti, <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
esaminato - anche con l'assistenza di esperti - il contenuto del provvedimento e sentito il<br />
parere del Collegio Sindacale e della società di revisione, ritiene che – allo stato –<br />
permangano le ragioni di esclusione di Calcestruzzi dall'area di consolidamento integrale.<br />
Tale decisione è riconducibile, in primo luogo, alla circostanza che la Società Calcestruzzi<br />
continua ad essere sottoposta alla misura di sequestro preventivo; in secondo luogo, al<br />
fatto che sussistono serie limitazioni alla gestione (autorizzazioni del G.I.P. per le<br />
operazioni straordinarie; assenza di un Piano industriale compiutamente approvato).<br />
Con la citata ordinanza del G.I.P. si sono invece concretizzati i presupposti per la<br />
riassunzione, da parte di Calcestruzzi S.p.A., del potere di governare le politiche finanziarie<br />
e gestionali delle proprie controllate, e a seguito di ciò gli Organi amministrativi di<br />
Calcestruzzi hanno provveduto alla nomina dei relativi Consigli di Amministrazione.<br />
Il 23 dicembre <strong>2010</strong>, il Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi S.p.A. ha approvato il<br />
piano industriale predisposto dal suo Consigliere delegato, piano che è stato trasmesso al<br />
Giudice e all’Organismo esterno di vigilanza e controllo per le determinazioni di<br />
competenza.<br />
Nel corso del secondo semestre la società Calcestruzzi ha operato intensamente al fine di<br />
realizzare tutte le prescrizioni impartite dal G.I.P. nell’ordinanza citata, provvedendo ad<br />
aggiornare costantemente sui progressi realizzati l’Ausiliario del Giudice di cui ha<br />
53<br />
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puntualmente raccolto commenti e suggerimenti. Il 31 gennaio 2011 Calcestruzzi ha<br />
completato, come da programma, l’intero piano di prescrizioni, e l’insieme delle attività<br />
svolte per la loro attuazione è stato compendiato in una apposita relazione consegnata al<br />
G.I.P. e all’Organismo esterno di vigilanza e controllo.<br />
A valle delle azioni avviate presso l’Autorità giudiziaria, in considerazione dell’intervenuta<br />
delibera di approvazione del piano industriale da parte di Calcestruzzi S.p.A. e del<br />
completamento di tutte le prescrizioni incombenti sulla partecipata, si ritiene di poter<br />
determinare a breve il momento di re-inclusione delle attività Calcestruzzi nel perimetro di<br />
consolidamento del Gruppo <strong>Italcementi</strong>.<br />
In data 3 Marzo 2011, il Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi S.p.A. ha approvato la<br />
situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre <strong>2010</strong> che è stata<br />
trasmessa a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per una corretta valutazione della partecipazione in sede di<br />
predisposizione dei propri bilanci, separato e consolidato, al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
La situazione patrimoniale ed economica di Calcestruzzi S.p.A. a fine dicembre <strong>2010</strong><br />
evidenzia:<br />
– ricavi pari a 271,2 milioni di euro (-11,1%% rispetto a 305,1 milioni di euro nel<br />
2009);<br />
– margine operativo lordo corrente negativo per 30,1 milioni di euro (negativo per<br />
26,5 milioni di euro nel 2009);<br />
– risultato operativo negativo di 37,0 milioni di euro (-36,0 milioni di euro nel 2009);<br />
– perdita di 22,8 milioni di euro (perdita di 35,0 milioni di euro nel 2009);<br />
– patrimonio netto di 52,0 milioni di euro (74,7 milioni di euro al 31 dicembre 2009);<br />
– posizione finanziaria netta negativa di 188,4 milioni di euro (165,5 milioni di euro al<br />
31 dicembre 2009).<br />
Con l’aggregazione delle situazioni trasmesse anche dalle altre società del gruppo<br />
Calcestruzzi, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha elaborato una situazione patrimoniale ed economica<br />
complessiva del gruppo Calcestruzzi che, per l’intero esercizio <strong>2010</strong>, evidenzia:<br />
– ricavi pari a 335,3 milioni di euro (-13,9% rispetto a 389,5 milioni di euro nel 2009);<br />
– margine operativo lordo corrente negativo di 30,8 milioni di euro (-26,7 milioni di<br />
euro nel 2009);<br />
– risultato operativo negativo di 40,1 milioni di euro (-40,4 milioni di euro nel 2009);<br />
– perdita di 23,7 milioni di euro (perdita di 40,4 milioni di euro nel 2009);<br />
– posizione finanziaria netta negativa di 217,7 milioni di euro (200,0 milioni di euro al<br />
31 dicembre 2009).<br />
54
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Progetto Energia<br />
Nell’esercizio in esame sono proseguite le iniziative già in corso ed è stato acquistato il<br />
49% di una società che detiene in Bulgaria due parchi eolici da 9 MW ciascuno.<br />
Italia<br />
Il Decreto di Autorizzazione Unica per il revamping della centrale termoelettrica di Villa di<br />
Serio, rilasciato il 17 marzo <strong>2010</strong> dal Ministero dello Sviluppo Economico, ha autorizzato<br />
Italgen a costruire una centrale turbogas a ciclo combinato da 190 MW e un gasdotto di<br />
circa 40 km per l'alimentazione della stessa. Italgen ha preso in esame diverse opzioni per<br />
l'implementazione del progetto, ivi inclusa la possibilità di mantenere una partecipazione<br />
solo parziale, riducendo l’investimento. In tal senso è stato individuato un potenziale<br />
partner industriale nella Compagnia Valdostana delle Acque (CVA) con cui è stata<br />
sottoscritta una lettera d’intenti con scadenza alla fine del 1°quadrimestre 2011.<br />
Marocco<br />
Coerentemente con il business model definito nel 2009, in base al quale Indusaha, società<br />
controllata da Ciments du Maroc (CIMAR) effettuerà l’investimento per i primi 5 MW e<br />
sottoscriverà con Italgen Maroc un contratto di “Service Agreement”, sono proseguite nel<br />
<strong>2010</strong> le attività per la realizzazione del parco eolico di Laayoune per il quale è stato<br />
ufficialmente aperto il cantiere, sono iniziate le opere civili e le spedizioni di materiale. La<br />
messa in esercizio dell’impianto è prevista per la fine del 2011.<br />
Turchia<br />
Sono proseguite nel <strong>2010</strong> le attività necessarie ad ottenere tutte le autorizzazioni e a<br />
rendere “cantierabile” il Parco eolico (142,5 MW) localizzato a Bares. Per la selezione del<br />
fornitore con formula di contratto “chiavi in mano”, è stata lanciata una gara tra alcuni dei<br />
principali operatori del settore a livello internazionale ed è stata selezionata una short list<br />
composta da 3 nominativi. In relazione all’impegno del progetto, è stata nel contempo<br />
attivata la ricerca di un partner al quale cedere il controllo dell’iniziativa. I riscontri ricevuti<br />
hanno però evidenziato l’interesse dei potenziali acquirenti a rilevare l’intero progetto. In tal<br />
senso è stato concesso un diritto di esclusiva e le trattative sono attualmente in corso.<br />
Egitto<br />
Nell’ambito della prosecuzione dell’iter autorizzativo per la realizzazione di un parco eolico<br />
da circa 120 MW nell’area di Gulf El Zeit (80 km a Nord di Hurghada in prossimità delle rive<br />
del Mar Rosso), nel mese di giugno, il Ministero dell’Ambiente Egiziano ha approvato lo<br />
studio di impatto ambientale. Nell’ultimo trimestre <strong>2010</strong>, è stato eseguito lo studio dei<br />
possibili lay-out del primo step del parco, coerenti con i vincoli derivanti dallo studio di<br />
impatto ambientale e delle turbine eoliche da considerare per la futura installazione.<br />
55<br />
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Bulgaria<br />
A maggio <strong>2010</strong> è stata acquistata dal Gruppo Leitner una quota pari al 49% della Società<br />
Gardawind che possiede due parchi eolici (Kavarna I e Kavarna II) per una potenza<br />
complessiva di 18 MW, uno dei quali, alla data dell’acquisizione, in fase di costruzione. I<br />
lavori di costruzione di Kavarna II sono terminati a settembre <strong>2010</strong> ed è stato dato avvio<br />
alle attività di commissioning completata a febbraio 2011. Nel giugno <strong>2010</strong>, la società<br />
elettrica E-ON ha notificato a tutti gli operatori l’impossibilità di collegare ulteriori nuovi<br />
parchi eolici in zona fino al 2013 causa della congestione della rete elettrica nazionale.<br />
Gardawind ha risposto ad E-ON in virtù del contratto in essere tra le parti che obbliga la<br />
stessa a collegare il parco eolico. L’aspetto è attentamente monitorato.<br />
Italgen S.p.A. nel <strong>2010</strong> ha registrato ricavi pari a 46,9 milioni di euro, in aumento del 21,4%<br />
rispetto al 2009, grazie all’aumento di prezzi e volumi vendita. La produzione di energia<br />
elettrica del <strong>2010</strong>, pari a 341,3 GWh (nuovo record storico di produzione degli ultimi 60<br />
anni) è superiore dell’11% rispetto al valore del 2009, con un miglioramento del grado di<br />
utilizzo degli impianti dall’88% del 2009 al 92% del <strong>2010</strong>. Il Mol corrente del <strong>2010</strong>, pari a<br />
16,0 milioni di euro è inferiore rispetto al 2009 (16,4 milioni di euro) che aveva beneficiato<br />
di plusvalenze nette di circa 2,0 milioni di euro per la vendita di diritti CO 2 .<br />
Il quadro normativo sul rilascio delle concessioni per grandi derivazioni ad uso idroelettrico<br />
non è mutato rispetto a quanto già comunicato a fine 2009; Italgen S.p.A. ha avviato le<br />
azioni necessarie a conseguire il rinnovo di tutte le concessioni in scadenza. Nell’agosto<br />
<strong>2010</strong> si è concluso positivamente l’iter di rinnovo per gli impianti di Borgo San Dalmazzo<br />
(2,6 MW) e Roccavione (1,4 MW). Nello stesso mese è stato emesso il Decreto di<br />
concessione trentennale.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo;<br />
- le società controllate dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non consolidate integralmente;<br />
- le società collegate;<br />
- altre parti correlate.<br />
I dati di sintesi al 31 dicembre <strong>2010</strong> dei rapporti con parti correlate sono riportati nelle note<br />
illustrative (nota 34).<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Nell’esercizio<br />
non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.<br />
56
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
Nel <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno rinnovato, per il<br />
triennio <strong>2010</strong> – 2012, il contratto di consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129<br />
del TUIR, in capo alla “controllante-consolidante” Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Come già anticipato nella sezione dedicata ai fatti di rilievo dell’esercizio, a fine <strong>2010</strong> e<br />
previa approvazione del Consiglio di amministrazione, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha venduto a<br />
Italmobiliare S.p.A. n. 12.099.146 azioni Mediobanca rappresentative dell’1,405% del<br />
capitale sociale e n. 17.084.738 azioni RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. rappresentative del<br />
2,332% del capitale sociale, con una plusvalenza complessiva consolidata pari a 17,1<br />
milioni di euro. I corrispettivi per la compravendita delle due partecipazioni sono stati<br />
concordati tra le parti previo parere positivo dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti<br />
correlate e dopo l’opera peritale svolta da Professionisti indipendenti: il Prof. Gualtiero<br />
Brugger per <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e il Prof. Francesco Momenté per Italmobiliare S.p.A..<br />
Il prezzo per la vendita dell’intera partecipazione in RCS è pari a 1,44 euro per azione per<br />
complessivi 24.602.022,72 euro, corrisposti contestualmente al trasferimento.<br />
Il prezzo per la vendita dell’intera partecipazione in Mediobanca è composto da una parte<br />
fissa e da una parte variabile. La parte fissa è pari a 7,1044 euro per azione per<br />
complessivi 85.957.172,84 euro, corrisposti contestualmente al trasferimento. La parte<br />
variabile sarà riconosciuta a <strong>Italcementi</strong> successivamente al 30 settembre 2011 nella forma<br />
di un eventuale aggiustamento prezzo pari al 50% della differenza, solo se positiva, tra la<br />
media del prezzo ufficiale registrato da Borsa Italiana nel periodo di un mese antecedente<br />
al 30 settembre 2011 (dal 1 settembre 2011 al 30 settembre 2011) e il Prezzo Base<br />
incrementato del 10% (il Limite Inferiore) fermo restando che la parte variabile non potrà in<br />
nessun caso eccedere il 50% della differenza positiva fra il Limite Inferiore incrementato del<br />
10% del Prezzo Base e lo stesso Limite Inferiore. Nessun aggiustamento di prezzo sarà<br />
invece riconosciuto nel caso in cui la media del prezzo ufficiale registrato da Borsa Italiana<br />
nel periodo di un mese antecedente al 30 settembre 2011 (dal 1 settembre 2011 al 30<br />
settembre 2011) sia più basso o uguale al Limite Inferiore. La parte variabile sarà<br />
riconosciuta fino ad un massimo pari al 5% della parte fissa (0,3552 euro per azione).<br />
Rapporti con società controllate e collegate<br />
Con le società controllate non consolidate integralmente e con le società collegate, i<br />
rapporti sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario.<br />
57<br />
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Rapporti con il gruppo Calcestruzzi<br />
A seguito del deconsolidamento del gruppo Calcestruzzi, tutte le attività economiche e<br />
finanziarie intrattenute con esso sono state incluse nelle transazioni con parti correlate. Le<br />
informazioni relative sono riportate nelle note illustrative.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2010</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
342 mila euro. Nel <strong>2010</strong> è stato sottoscritto un nuovo contratto tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
Finsise S.p.A., con decorrenza 1° aprile <strong>2010</strong> e scadenza 31 marzo 2013, che prevede<br />
corrispettivi annui complessivi di 360 mila euro, ivi incluse spese forfetariamente definite in<br />
30 mila euro. Analogo contratto, per un corrispettivo annuo di 10,5 mila euro, è in essere<br />
tra Finsise S.p.A. e la controllata Azienda Agricola Lodoletta S.r.l.. Il dr. Italo Lucchini ha<br />
ricevuto inoltre un corrispettivo di 14,6 mila euro per l’incarico di Consigliere di<br />
amministrazione di Ciments Français S.A..<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
società controllate per 513 mila euro da parte dello studio legale Dewey & LeBoeuf di cui è<br />
socio l’avv. Luca Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Servizi di assistenza legale, per 4 mila euro, sono stati anche forniti dall’avv. Giorgio<br />
Bonomi, Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Con River S.p.A. (società partecipata dal Consigliere di Amministrazione ing. Alberto<br />
Bombassei) è stato sottoscritto un contratto per occupazione di terreni da parte di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la realizzazione del proprio Centro<br />
Direzionale con una quota di competenza <strong>2010</strong> di 64 mila euro.<br />
Nel corso del 2009, la controllata BravoSolution S.p.A. ha sottoscritto un accordo con<br />
Ferrero International S.A. (società in cui il dr. Pietro Ferrero, Consigliere di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., ricopre la carica di Amministratore Delegato) avente come oggetto servizi<br />
professionali e strumenti tecnologici per il progetto “recupero efficienza nei servizi generali”.<br />
Nell’ambito del contratto sopracitato e di altri minori, Bravosolution S.p.A. ha inoltre fornito<br />
analoghi servizi ad altre società del gruppo Ferrero. L’importo complessivo dei servizi<br />
erogati per l’esercizio <strong>2010</strong> ammonta a 1.201 mila euro.<br />
Nel <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 300 mila di euro per la copertura dei costi di gestione. In relazione al contratto<br />
per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di 198 mila euro. CTG S.p.A. ha fornito alla<br />
Fondazione prestazioni per 27 mila euro.<br />
Le operazioni con parti correlate e i compensi corrisposti agli Amministratori e al Direttore<br />
generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo sono illustrati<br />
nelle note.<br />
Per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A., si<br />
rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative<br />
della stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
58
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
Sistemi informativi<br />
Il piano triennale di rinnovamento dei sistemi informativi, lanciato a fine 2009, ha avuto nel<br />
corso del <strong>2010</strong> i primi risultati ed in particolare:<br />
– aggiornamento all’ultima versione disponibile dell’ERP SAP con conseguente<br />
riduzione del rischio obsolescenza e introduzione di nuove funzionalità;<br />
– consolidamento delle istanze SAP allo scopo di semplificare l’architettura, ridurre i<br />
costi di gestione, ma soprattutto favorire una progressiva convergenza delle<br />
soluzioni di Gruppo;<br />
– definizione di un modello di riferimento unico nell’ambito controllo di gestione con<br />
estensione delle possibilità analitiche e di pianificazione attuali;<br />
– la messa in opera di una piattaforma intranet per tutto il gruppo. La soluzione è<br />
intesa come strumento di knowledge management e di collaborazione oltre ad<br />
essere un potente canale di comunicazione interno.<br />
Nel <strong>2010</strong> è inoltre proseguita la diffusione delle soluzioni di riferimento nell’ambito Cash<br />
Management e Calcestruzzo.<br />
L’esercizio è stato anche caratterizzato dall’evoluzione delle soluzioni di Disaster Recovery<br />
per garantire tempi di ripartenza più veloci e con una migliore integrità del dato. Inoltre alla<br />
fine del <strong>2010</strong> e inizio 2011 è stata finalizzata una nuova procedura di segregazione dei<br />
ruoli.<br />
Per quanto riguarda il 2011 il piano triennale prosegue con la volontà di estendere<br />
l’armonizzazione dei processi, la diffusione del modello di controllo unico e il nuovo sistema<br />
di pianificazione ad alcuni Paesi del Gruppo.<br />
Sviluppo sostenibile<br />
Nel corso del <strong>2010</strong>, il Gruppo ha proseguito e rafforzato il suo impegno sul fronte dello<br />
sviluppo sostenibile in tutti i Paesi ed i settori di attività, con iniziative coordinate dallo<br />
“Sustainable Development Steering Committee” di Gruppo. Dettagli su obiettivi, iniziative e<br />
risultati sono forniti nel <strong>2010</strong> Sustainable Development Report.<br />
Pietra miliare del <strong>2010</strong> è stata l’adesione allo United Nation Global Compact a<br />
complemento della partecipazione di lungo corso al World Business Council for<br />
Sustainable Development. Il Global Compact impegna ulteriormente i Gruppi in termini di<br />
protezione e promozione dei diritti umani e del lavoro, di ambiente e di lotta alla corruzione.<br />
In relazione al WBCSD, le controllate del Gruppo stanno entrando nei network regionali.<br />
Inoltre, a fine <strong>2010</strong>, il Gruppo ha emesso una serie completa di nuove “Sustainability<br />
Policies” che saranno progressivamente diffuse nel corso del 2011.<br />
<strong>Italcementi</strong> è stata riconfermata nel “The Sustainability Yearbook 2011”, la più completa<br />
pubblicazione sulla sostenibilità aziendale emessa annualmente dal Sustainable Asset<br />
Management (SAM), migliorando la propria posizione classificandosi nella categoria “SAM<br />
Silver Class”.<br />
59<br />
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Iniziative sociali<br />
Il Gruppo è attivamente impegnato per migliorare la qualità della vita dei propri dipendenti,<br />
per sostenere le comunità locali e per collaborare con clienti e fornitori. Il Gruppo non<br />
opera discriminazioni in ambito alcuno e considera di fondamentale importanza la salute e<br />
la sicurezza dei dipendenti. Gli aspetti più rilevanti relativi ai diritti dei lavoratori sono gestiti<br />
attraverso le politiche delle risorse umane di Gruppo secondo i più autorevoli standard<br />
internazionali quali la International Labour Organisation e le Organisation for Economic Cooperation<br />
Development Guidelines.<br />
Con l’apporto dei principi dello United Nation Global Compact, l’accordo sottoscritto tra<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Building and Wood Workers International nel 2008, è proseguita la<br />
fase di implementazione, con l’obiettivo di promuovere e salvaguardare i diritti dei<br />
lavoratori. L’accordo è una carta dei diritti dei lavoratori valida in tutto il mondo: l’attenzione<br />
è volta alle garanzie e alle tutele per i diritti fondamentali, senza distinzione di razza e di<br />
sesso, oltre che all’applicazione di tali principi nei confronti dei terzi quali contraenti,<br />
imprese subappaltatrici e fornitori. Inoltre il Gruppo sta completando la definizione di un<br />
programma per incrementare la consapevolezza sui diritti umani riconosciuti<br />
internazionalmente e per stabilire un sistema dettagliato di monitoraggio e reporting interni.<br />
Salute e sicurezza<br />
Il miglioramento della sicurezza è un obiettivo costante del Gruppo. A partire dall’avvio del<br />
progetto “Zero infortuni” nel 2000, l’indice di frequenza degli infortuni ha registrato un calo<br />
sensibile (circa l’80%). Ciononostante, il Gruppo è sempre fortemente impegnato nel<br />
miglioramento delle condizioni di sicurezza non solo dei propri dipendenti, ma anche di<br />
quelli delle imprese appaltatrici per scongiurare incidenti fatali e per diffondere anche nei<br />
confronti dei terzi la cultura della sicurezza.<br />
Nel <strong>2010</strong>, i continui sforzi del Gruppo hanno consentito di consolidare i risultati al livello<br />
degli ultimi migliori anni. Ciononostante, perseguendo un’ambizione molto più alta nella<br />
protezione della sicurezza dei dipendenti, il Gruppo sta definendo un completo<br />
rinnovamento del proprio approccio: una nuova <strong>Group</strong> Policy, una nuova Safety<br />
Management Handbook, un crescente numero di standard obbligatori di sicurezza da<br />
adottare in tutte le controllate. Particolare attenzione è dedicata alla gestione dei dipendenti<br />
di imprese appaltatrici.<br />
La salute di dipendenti e terzi impiegati nei siti del Gruppo è un pilastro della responsabilità<br />
sociale di <strong>Italcementi</strong>. É in corso di implementazione lo standard di Gruppo che stabilisce i<br />
requisiti minimi per le attività di monitoraggio e per la massima esposizione a polveri,<br />
rumori e vibrazioni. Sono state realizzate ulteriori attività di monitoraggio in molti Paesi, tra<br />
cui Bulgaria e India.<br />
Per quanto concerne i terzi, ed in particolare i clienti, il Gruppo continua a garantire elevati<br />
standard di sicurezza per il cemento impiegato dai clienti, distributori e utenti finali,<br />
fornendo informazioni di base circa i potenziali rischi derivanti da un uso improprio dei<br />
prodotti.<br />
Sistemi di gestione ambientale<br />
Nel <strong>2010</strong>, altre cementerie, in Italia e negli Stati Uniti, hanno ottenuto la certificazione<br />
ISO14001 dei sistemi di gestione ambientale. Pertanto, a fine <strong>2010</strong>, 52 impianti su 58<br />
60
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
disponevano di questa certificazione: 2 in Bulgaria, 5 in Egitto, 9 in Francia/Belgio, 1 in<br />
Grecia, 17 in Italia, 1 in Kazakistan, 3 in Marocco, 5 in Nord America, 3 in Spagna, 2 in<br />
Thailandia, 4 in Turchia. Mentre l’obiettivo del 90% di cementerie certificate ISO 14001<br />
entro il <strong>2010</strong> è stato raggiunto, altri processi di certificazione sono in corso. I sistemi di<br />
gestione ambientale sono gradualmente estesi a tutte le attività del Gruppo riguardanti<br />
cemento, inerti, calcestruzzo e altre operazioni.<br />
La gestione del rischio è realizzata anche attraverso revisioni ambientali effettuate dalla<br />
Direzione Sviluppo Sostenibile all’interno di un programma pluriennale. Nel <strong>2010</strong>, questa<br />
attività di audit ha riguardato cementerie in India, Italia e Turchia.<br />
Materie prime e combustibili alternativi<br />
Sempre con l’impegno di utilizzare in modo responsabile materiali e combustibili, molte<br />
controllate stanno avviando o continuando azioni per aumentare l’impiego di fonti<br />
alternative, con l’obiettivo di minimizzare ogni possibile impatto su ambiente, salute e<br />
sicurezza dei dipendenti e degli altri soggetti coinvolti.<br />
Tuttavia, nel <strong>2010</strong>, l’incidenza dei combustibili alternativi sui consumi energetici totali del<br />
Gruppo, pari al 5,1% del fabbisogno energetico, è leggermente diminuita rispetto al 2009,<br />
principalmente a causa della scarsa disponibilità di biomasse in Thailandia, compensate<br />
tuttavia dal significativo aumento in alcuni Paesi, tra cui la Spagna. In Egitto e India, sono<br />
in corso i test pilota di alcune promettenti iniziative.<br />
Controllo e riduzione delle emissioni<br />
A fine <strong>2010</strong>, 52 dei 90 forni attivi erano dotati di sistemi continui di monitoraggio delle<br />
emissioni per la misurazione delle polveri, di NO x e SO 2 , in linea con i requisiti del Cement<br />
Sustainability Initiative. Se si includono i sistemi di monitoraggio dell’opacità adottati in<br />
Nord America per le polveri, il numero sale a 57, mentre altri 22 forni stanno attualmente<br />
misurando le polveri, NO x o SO 2 . Di conseguenza, 79 forni sono parzialmente o<br />
completamente dotati di CEMs, mentre gli altri sono controllati costantemente attraverso<br />
controlli spot periodici.<br />
Oltre a polveri, NO x e SO 2 , le misurazioni spot di elementi minori, quali organici volatili,<br />
metalli e diossine sono realizzate in un crescente numero di impianti.<br />
A livello di Unione Europea, le continue revisioni della Direttiva su “Prevenzione e riduzione<br />
integrate dell'inquinamento” richiedono un adeguamento continuo del dispositivo industriale<br />
con l’adozione e l’ottimizzazione delle Best Available Techniques.<br />
Monitoraggio emissioni CO 2 e Sistema di Scambio dell’Unione europea<br />
Le emissioni di CO 2 , sia dirette (es. produzione) che indirette (es. trasporto), generate dalle<br />
attività del Gruppo sono oggetto di attento monitoraggio. Il <strong>2010</strong> ha registrato un<br />
significativo miglioramento in termini di CO 2 in Paesi in cui gli impianti sottoposti a<br />
revamping hanno ripreso a funzionare. In Nord America, il nuovo forno ha un consumo<br />
termico pari a metà del precedente, riducendo le emissioni di CO 2 di oltre il 30%. In Italia, il<br />
revamping del forno di Matera, con l’aggiunta del pre-riscaldatore e del pre-calcinatore, ha<br />
consentito una riduzione delle emissioni specifiche del 10%.<br />
I dispositivi europei per la produzione di clinker sono soggetti alla Direttiva Europea sullo<br />
scambio delle emissioni dei gas a effetto serra, attualmente nel secondo periodo di<br />
61<br />
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applicazione (2008-2012). La flessione del mercato del cemento in Europa, proseguita nel<br />
<strong>2010</strong>, ha determinato un calo dei volumi di clinker prodotti e quindi delle emissioni di CO 2 in<br />
tutti i Paesi europei del Gruppo. Nel <strong>2010</strong>, il Gruppo ha registrato un surplus di quote,<br />
attestandosi sopra i 4 milioni di tonnellate di CO 2 , su un totale assegnato di circa 18 milioni<br />
di tonnellate.<br />
La posizione del Gruppo è costantemente monitorata sull’orizzonte temporale che copre<br />
l’intero periodo 2008-20 (fasi 2 e 3 di applicazione della direttiva EU ETS). Sulla base di tali<br />
previsioni, il Gruppo ha venduto, nel corso del 2009 e del <strong>2010</strong>, un parte del surplus di<br />
diritti di emissione maturato; inoltre il Gruppo ha posto in essere operazioni di gestione del<br />
rischio prezzo su un orizzonte al 2012.<br />
Infine, anche nel <strong>2010</strong>, il Gruppo ha effettuato operazioni di forward swap EUA-CER<br />
(vendita forward di EUA e acquisto forward di CER) con l’obiettivo di diversificare ed<br />
ottimizzare il portafoglio di diritti di emissione di CO 2 .<br />
Il Gruppo è attivamente impegnato in progetti di riduzione delle emissioni di CO 2 , in<br />
particolare in India, Egitto e Thailandia, focalizzati soprattutto sulle energie rinnovabili e i<br />
combustibili alternativi (biomasse). In base al “Clean Development Mechanism” previsto dal<br />
protocollo di Kyoto, questi progetti potranno generare crediti di emissione (CER).<br />
Risorse umane<br />
In assenza di rilevanti modifiche di perimetro, l’organico del Gruppo è diminuito da 21.155<br />
unità a fine 2009 a 20.763 unità al 31 dicembre <strong>2010</strong> (riduzione di 392 persone), come<br />
risultato di diffusi interventi di razionalizzazione effettuati in Europa, USA e Kazakistan, al<br />
netto di incrementi in Egitto volti a sostituire la presenza di imprese esterne.<br />
Relativamente alla gestione e allo sviluppo del personale, nel corso del <strong>2010</strong> è<br />
proseguita l’attività finalizzata all’introduzione di politiche retributive sempre più legate non<br />
solo all’andamento del mercato del lavoro, ma anche alla valutazione della prestazione. In<br />
questo contesto è stata iniziata l’implementazione di un sistema omogeneo di Gruppo per<br />
la classificazione delle posizioni (Job Grading).<br />
E’ proseguita ed è stata intensificata l’attività di definizione dei piani di “successione” per<br />
garantire un’adeguata copertura di tutte le posizioni chiave all’interno del Gruppo,<br />
estendendo il raggio di azione a tutte le aree funzionali.<br />
Riprendendo l’iniziativa già attuata nel 2007, nel <strong>2010</strong> è stata lanciata una seconda<br />
sessione dell’indagine sul clima aziendale. Tale attività, che ha coinvolto 20 Paesi e 19.081<br />
dipendenti, malgrado il momento sicuramente più complesso per il business del Gruppo<br />
rispetto a quello di tre anni fa, ha dato risultati lusinghieri. Sulla base di tali risultati è stato<br />
sviluppato un piano d’azione per migliorare ulteriormente l’ambiente di lavoro e la<br />
percezione che i dipendenti hanno del Gruppo. Tale attività verrà completata ed integrata<br />
con specifiche iniziative che verranno realizzate nel corso del 2011.<br />
Coerentemente alle linee guida emanate dal Gruppo in tema di risk management, nel corso<br />
del <strong>2010</strong> le attività di formazione sono state riorganizzate in un Training Management<br />
System con:<br />
– la definizione di 4 aree di formazione (Compliance and Risk Mitigation, Efficiency,<br />
Sustainable Development and Innovation, Human Capital Development);<br />
– la collaborazione alla stesura della “People Development and Training Policy;<br />
62
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
– l’implementazione di un training report semestrale di gruppo;<br />
– l’attivazione di un Learning Management System per la formazione on-line.<br />
Il Gruppo ha erogato, anche grazie all’utilizzo di finanziamenti per il training previsti da<br />
normative locali, complessivamente 386.902 ore di formazione coinvolgendo 18.095<br />
persone in almeno un corso per un totale di 36.690 partecipanti.<br />
Nell’ambito delle iniziative orientate al miglioramento del sistema di governance<br />
aziendale, gli sforzi si sono focalizzati, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nello sviluppo e<br />
aggiornamento di un sistema di governance aziendale integrato (organizzazione, job<br />
description, poteri e processi aziendali) continuando anche le attività di integrazione dei<br />
sistemi di gestione (qualità, ambiente e sicurezza) con i processi di business.<br />
Relativamente alle controllate estere, sulla base degli obiettivi definiti per ogni singolo<br />
Paese, è proseguito lo sviluppo dei relativi strumenti di governance aziendale in accordo<br />
con le priorità locali. E’ in fase di rilascio una nuova versione, sviluppata con tecnologie<br />
Web 2.0, di B.E.S.T.(Business Excellence Support Tool) lo specifico Knowledge<br />
Management Database, per facilitare la partecipazione attiva dei diversi attori aziendali a<br />
tutte le fasi di sviluppo, verifica, revisione e approvazione dei vari strumenti di governance.<br />
È continuata infine l’attività di allineamento organizzativo agli obiettivi strategici aziendali e<br />
ai fattori critici di successo, finalizzata a garantire efficienza operativa, trasparenza,<br />
omogeneità dei modelli organizzativi sempre più in linea con gli standard internazionali in<br />
materia di controllo interno.<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo<br />
(CTG S.p.A. - Centro tecnico di Gruppo)<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di ricerca e sviluppo,<br />
progettazione, costruzione e assistenza tecnica per le società del Gruppo, sia in Italia, sia<br />
all’estero, fornendo prestazioni per 61,8 milioni di euro (67,5 milioni di euro nel 2009).<br />
I dipendenti a fine <strong>2010</strong> erano 404 (412 al 31 dicembre 2009), dei quali 306 impiegati<br />
presso la sede di Bergamo, 94 a Guerville e 4 distaccati presso società del Gruppo.<br />
Le attività realizzate nel periodo in esame hanno rispecchiato le seguenti priorità:<br />
– realizzazione e messa in servizio dei principali progetti già in corso e<br />
implementazione di studi e progetti per iniziative già approvate;<br />
– assistenza tecnica per la manutenzione e il funzionamento impianti e per il<br />
miglioramento delle performance industriali;<br />
– implementazione di progetti di ricerca e sviluppo relativi a materiali, prodotti e<br />
tecnologie, processi di ottimizzazione e miglioramento della produttività.<br />
Particolarmente intense sono state le attività destinate al completamento dei principali<br />
progetti in corso. A Yerraguntla in India, sono state avviate le nuove linee di produzione di<br />
clinker (5.500 tonnellate al giorno) nel mese di marzo e di cemento nel mese di luglio. Nel<br />
mese di marzo è stata avviata la rinnovata linea di cottura di Matera in Italia (2.200<br />
tonnellate al giorno). Presso il nuovo impianto di Ait Baha in Marocco è iniziata a luglio la<br />
produzione di clinker (5.000 tonnellate al giorno), mentre a dicembre è stata avviata la<br />
produzione di cemento. Sono infine proseguite le attività di finitura presso le nuove linee di<br />
produzione cemento e clinker di Martinsburg in Nord America e la nuova linea di<br />
produzione cemento 1 di Ait Baha, avviata a fine 2009.<br />
63<br />
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In merito alle attività di revamping dell’impianto di cemento di Devnya in Bulgaria, sono in<br />
corso revisioni in termini di dimensione, layout e programma dell’impianto. Per quanto<br />
riguarda il progetto di apertura della cava Barry (Belgio) e il progetto di revamping degli<br />
impianti di Monselice e Rezzato in Italia, le azioni si sono concentrate sulla progettazione<br />
base e sull’ottenimento dei permessi.<br />
Relativamente alle attività di assistenza, si segnalano le azioni intraprese per il<br />
miglioramento della qualità dei prodotti oltre che dell’efficienza tecnologica e produttiva<br />
presso una serie di cementerie del Gruppo. Nell’ottica di recuperare efficienza, il progetto<br />
STEP 2 è proseguito presso 12 impianti portando a 41 il numero delle unità analizzate.<br />
Le attività di ricerca e sviluppo si sono concentrate sia sui materiali che sui processi. Nel<br />
corso dell’anno, sono state depositate 9 domande di brevetto (5 per additivi e 4 relativi a<br />
prodotti a base di cemento e clinker con caratteristiche peculiari).<br />
Per quanto concerne i leganti solfoalluminosi, i test industriali si sono concentrati sulla<br />
produzione del clinker solfoalluminoso e sulla sua caratterizzazione chimica e<br />
mineralogica. Relativamente ai prodotti TX Active, sono state definite e testate con<br />
successo nuove formulazioni per pittura e copertura, oltre che per pavimentazione stradale.<br />
Nell’ambito del calcestruzzo, sono state definite varie formulazioni di calcestruzzo isolante<br />
a base di inerti leggeri e sono stati effettuati i test industriali.<br />
Particolare attenzione è stata dedicata alla trasformazione chimica della CO 2 , alla<br />
formulazione di cementi e a un nuovo clinker che comporti una minore produzione di CO 2 .<br />
Per quanto riguarda gli additivi, si sta investigando sulla fattibilità di una nuova generazione<br />
di superfluidificanti.<br />
Innovazione<br />
Nel <strong>2010</strong>, sono proseguite nel Gruppo le azioni tese a promuovere lo sviluppo di nuovi<br />
prodotti ed applicazioni. In tale ambito rientra anche la prevista riorganizzazione della<br />
Direzione Innovazione in un’ottica di miglioramento e maggiore strutturazione delle attività<br />
di marketing prodotti ed applicazioni innovative e di sviluppo prodotti.<br />
Nel <strong>2010</strong> è stato rafforzato il rapporto con le società controllate, con attenzione ai mercati<br />
emergenti che rappresentano importanti opportunità, anche attraverso servizi di supporto<br />
alle funzioni di marketing locali e strategie di Product Branding di Gruppo.<br />
Con riferimento allo sviluppo di prodotti innovativi ed alle strategie sopra citate, si rileva il<br />
grande successo di “i.light”, il cemento trasparente utilizzato per la prima volta come<br />
elemento distintivo del Padiglione Italiano ad Expo Shanghai <strong>2010</strong>. E’ stata avviata la<br />
commercializzazione del prodotto e del know-how relativo; contratti di licenza e di<br />
distribuzione sono in fase di negoziazione in Italia e all’estero.<br />
Si è consolidato ulteriormente il successo di TX Active, soprattutto in Italia ed in Francia ed<br />
è stata avviata un’attività di supporto alla commercializzazione in India. E’ continuato lo<br />
sviluppo di soluzioni a base di TX Active per applicazioni specifiche che sono state<br />
progressivamente commercializzate nel <strong>2010</strong>, sia con riferimento ad applicazioni verticali<br />
(rivestimenti) che ad applicazioni orizzontali (soluzioni differenziate per strade).<br />
I prodotti a base di cemento solfoalluminoso (gamma ALIPRE) hanno considerevolmente<br />
aumentato i volumi di vendita, grazie anche ad un progressivo incremento della gamma.<br />
Nonostante il difficile contesto di mercato, i ricavi generati dai prodotti innovativi sono stati<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
pari a 190 milioni di euro, con un Innovation Rate (IR: incidenza del Fatturato Innovativo sul<br />
Fatturato Operativo) che ha raggiunto il 4,0% a livello di Gruppo. Nel 1° semestre si è<br />
proceduto all’inserimento del IR nel novero dei parametri soggetti a certificazione esterna.<br />
E-business<br />
Nel <strong>2010</strong> i ricavi del gruppo BravoSolution hanno evidenziato una ulteriore espansione,<br />
accompagnata da un miglioramento dei risultati, pur in un contesto economico ancora<br />
difficile, caratterizzato anche da flessioni di ricavi e risultati delle aziende del settore.<br />
I ricavi consolidati sono stati pari a 53,7 milioni di euro con un incremento del 6,1% rispetto<br />
al 2009 (50,6 milioni di euro). Il margine operativo lordo si è attestato a 6,8 milioni di euro<br />
(5,5 milioni di euro nel 2009), mentre il risultato operativo è stato di 2,9 milioni euro (2,1<br />
milioni di euro). Il risultato ante imposte si è posizionato a 2,6 milioni di euro (1,5 milioni di<br />
euro) e il risultato netto è stato pari a 1,4 milioni di euro come nel 2009.<br />
Nel <strong>2010</strong> è continuato il mutamento nella struttura della concorrenza nel mercato italiano e<br />
mondiale con la scomparsa delle iniziative meno solide e “globali” e con operazioni di<br />
acquisizione e fusione. Il gruppo BravoSolution, considerato da tempo dagli analisti il<br />
secondo player mondiale, ha confermato l’ottimo posizionamento commerciale, con<br />
un’offerta fra le più complete e apprezzate, come testimoniato dai prestigiosi incarichi<br />
ricevuti in Italia, Francia, Stati Uniti, Regno Unito e Messico nell’ambito di tender pubblici e<br />
privati. A fine <strong>2010</strong> si annoverano, complessivamente, circa 230 licenze, mentre il numero<br />
dei professionisti degli acquisti che utilizzano le piattaforme di BravoSolution per l’attività di<br />
approvvigionamento di beni e servizi e di analisi della spesa è di circa 35.000 e le aziende<br />
fornitrici che hanno partecipato alle negoziazioni svolte tramite i software di BravoSolution<br />
sono state circa 450.000. La clientela del Gruppo è formata da oltre 400 clienti in 35 Paesi.<br />
Nel <strong>2010</strong> i ricavi di BravoSolution S.p.A. sono stati pari a 24,4 milioni di euro (+4,1%) con<br />
risultati economici ancora in progresso, confermando l’indiscussa leadership della Società<br />
sul mercato italiano. Anche BravoBus S.r.l., attiva nell’e-sourcing nel settore del trasporto<br />
pubblico locale italiano e delle società e istituzioni pubbliche operanti nell’area romana, ha<br />
aumentato ricavi (+30,9%) e risultati economici.<br />
BravoSolution France, azienda fusasi nel 2008 con Mobile Workers S.A. (società<br />
acquista nel corso del 2007 ed attiva nel comparto della spend analysis), ha realizzato<br />
ricavi per 8,7 milioni di euro (+6,7%), conseguendo un risultato netto positivo per il settimo<br />
anno consecutivo.<br />
BravoSolution Espana S.A., opera in prevalenza sul mercato spagnolo, ma fornisce<br />
supporto per lo sviluppo dei mercati sud e centro-americani. Nonostante la flessione dei<br />
ricavi (11,1%), attestati a 3,1 milioni euro, la società ha mantenuto una posizione di<br />
leadership nel mercato domestico, conservando, il proprio equilibrio economico.<br />
A seguito di una nuova gara nel 2009, BravoSolution UK è stata confermata, per ulteriori<br />
3 anni, quale unico fornitore qualificato di tecnologia di e-sourcing per la pubblica<br />
amministrazione del Regno Unito. Nel <strong>2010</strong>, la società ha realizzato ricavi per 8,4 milioni di<br />
euro (-3% rispetto al 2009), registrando un risultato economico positivo.<br />
Il gruppo di società facente capo a BravoSolution US (Stati Uniti, Canada, UK) ha chiuso<br />
l’esercizio <strong>2010</strong> con un fatturato complessivo in decisa crescita (+32,2%) raggiungendo<br />
11,6 milioni di euro (8,8 milioni di euro nel 2009), con un margine operativo lordo positivo<br />
ed un risultato netto negativo, ma in miglioramento rispetto al 2009.<br />
65<br />
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Relativamente alle controllate di più recente costituzione ed attive in Benelux, Messico e<br />
Cina, l’attività ha evidenziato nel <strong>2010</strong> significativi saggi di crescita.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Belgio<br />
In merito al procedimento avviato nel 2009 dalla Direzione Generale della Concorrenza<br />
Belga nei confronti delle società produttrici di cemento (tra cui Compagnies des ciments<br />
belges (CCB)) e dell’Associazione nazionale di categoria, non si registrano novità. Le<br />
imprese coinvolte hanno ricevuto nell’aprile <strong>2010</strong> la formale comunicazione degli addebiti e<br />
il procedimento è ancora pendente.<br />
India<br />
Per quanto attiene il procedimento avviato nel 2006 dall’Autorità Antitrust Indiana, Zuari<br />
Cement Ltd è divenuta parte del procedimento quale successore di Zuari Industries Ltd ed<br />
ha formulato le proprie osservazioni difensive. Il procedimento è pendente ed è ripreso lo<br />
scorso mese di febbraio.<br />
Non si registrano sviluppi in merito all’indagine avviata nell’agosto <strong>2010</strong> da parte<br />
dell’Autorità Antitrust Indiana nei confronti dei produttori di cemento, tra i quali anche le<br />
società Zuari Cement Ltd e Sri Vishnu Cement, per presunte pratiche anticoncorrenziali. Le<br />
società hanno ricevuto una richiesta di informazioni alla quale hanno replicato nei termini<br />
concessi.<br />
Turchia<br />
Relativamente al contenzioso Ciments Français (CF)/Sibirskiy Cement (Sibcem) sul fronte<br />
dell'arbitrato in Turchia, in data 8 dicembre <strong>2010</strong>, è stato notificato a Ciments Français il<br />
lodo arbitrale che, svoltosi presso la Camera di Commercio Internazionale in ossequio alle<br />
disposizioni contrattuali che attribuivano a tale strumento la risoluzione delle eventuali<br />
controversie ha, in estrema sintesi, riconosciuti:<br />
– la competenza esclusiva del Collegio arbitrale sulla validità e gli effetti dello Shares<br />
Purchase Agreement (SPA);<br />
– la validità ed obbligatorietà tra le parti del contratto e la correttezza e validità della<br />
risoluzione da parte di CF;<br />
– il pieno ed incontestabile diritto di CF a ritenere il pagamento iniziale di 50 mln €<br />
effettuato all’atto della sottoscrizione del contratto.<br />
E’ stata, invece rinviata ad un successivo lodo la decisione sulla richiesta di CF al<br />
risarcimento delle perdite e dei danni subiti da CF a causa dell’inadempimento di<br />
controparte per la mancata conclusione del contratto.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 70<br />
Parte straordinaria 323<br />
CF ha avviato, in diversi Paesi, le procedure per il riconoscimento della sentenza, rispetto<br />
alle quali Sibcem cerca attualmente di opporsi; in tal senso, all'inizio del mese di gennaio<br />
2011, la predetta società ha depositato presso un Tribunale in Turchia una richiesta di<br />
annullamento del lodo arbitrale in questo Paese.<br />
Sul fronte della causa pendente per le medesime ragioni in Russia si segnala che il 13<br />
agosto scorso la corte di Kemerovo in Russia ha dichiarato nullo lo share purchase<br />
agreement del 26 marzo 2008 e sancito l'obbligo a Ciments Français di restituzione<br />
dell'acconto di 50 milioni di euro, incassato all'atto del mancato closing finale del contratto<br />
di cessione degli asset turchi del Gruppo. Il 23 settembre è stato presentato appello e gli<br />
effetti della sentenza di primo grado sono sospesi.<br />
Europa<br />
In merito all’indagine avviata nel novembre 2008 dalla Commissione Europea nei confronti<br />
di alcuni produttori di cemento, fra cui di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le controllate estere Ciments<br />
Français SA, Ciments Calcia SA e Compagnie des Ciments Belges SA, si segnala che la<br />
Commissione Europea, nel dicembre <strong>2010</strong>, ha notificato ad Italmobiliare (e, indirettamente,<br />
tramite questa anche alle predette società del gruppo ed alla filiale spagnola Financiera Y<br />
Minera) una decisione di apertura formale del procedimento.<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Alla fine del mese di gennaio, a seguito delle note tensioni politiche che hanno<br />
interessato l’Egitto, il Gruppo ha deciso di sospendere le attività produttive e di rimpatriare<br />
i dipendenti presenti nel Paese.<br />
Dopo circa una settimana di chiusura e con il ritorno a condizioni di maggior sicurezza, i 5<br />
impianti del Gruppo sono stati riavviati e i dipendenti espatriati hanno iniziato<br />
progressivamente a rientrare in Egitto.<br />
Alla fine del mese di febbraio, il Gruppo, attraverso la subholding Ciments Français, ha<br />
raggiunto un accordo per la vendita a Limak Holding di Set <strong>Group</strong> Holding e delle sue<br />
controllate. Limak Holding è un gruppo diversificato turco attivo nei settori della<br />
costruzione, delle infrastrutture, dell’energia, dei trasporti e del turismo.<br />
Le parti hanno stipulato l’accordo sulla base di un valore complessivo di 290 milioni di euro,<br />
al lordo della posizione finanziaria e di cassa. L’operazione è soggetta all’approvazione<br />
delle competenti autorità turche. Il closing della transazione è previsto entro il secondo<br />
trimestre 2011.<br />
Set <strong>Group</strong> Holding, che rappresenta una parte significativa del sistema produttivo del<br />
Gruppo <strong>Italcementi</strong> in Turchia, opera attraverso tre cementerie ad Ankara, Balikesir e<br />
Trakya (con una capacità nominale annua complessiva pari a 2,3 tonnellate di clinker), un<br />
terminale ad Ambarli (con una capacità annua di macinazione pari a 1,2 tonnellate di<br />
cemento) e 13 impianti di calcestruzzo. Nel <strong>2010</strong>, Set <strong>Group</strong> Holding ha registrato ricavi<br />
per circa 130 milioni di euro, con un indebitamento netto al 31 dicembre <strong>2010</strong> di circa 17<br />
milioni di euro. L’accordo raggiunto non riguarda la controllata quotata Afyon Çimento, per<br />
la quale saranno prese in esame migliori opportunità industriali o finanziarie di<br />
valorizzazione.<br />
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Evoluzione prevedibile della gestione<br />
L’anno 2011 si presenta nell’insieme con prospettive più positive. Mentre i mercati<br />
emergenti (l’Asia in particolare) dovrebbero confermare il trend di crescita, quelli<br />
industrializzati mostrano segni di ripresa ciclica. Per l’Italia, in particolare, si profila un<br />
mercato in lieve recupero con una favorevole dinamica dei prezzi.<br />
In questo quadro, il Gruppo resta impegnato al miglioramento della performance industriale<br />
accentuata dall’entrata a regime delle nuove linee di produzione.<br />
Le prospettive dell’esercizio potrebbero risentire di alcuni fattori di incertezza come la<br />
dinamica dei prezzi delle materie prime, accentuatasi degli ultimi mesi, e dei tempi<br />
necessari alla normalizzazione della situazione egiziana.<br />
La cessione delle attività in Turchia recentemente annunciata ed altre che potrebbero<br />
concretizzarsi nel resto dell’anno, insieme al controllo degli investimenti industriali non<br />
strategici, contribuiranno a rinforzare una situazione finanziaria e patrimoniale già solida,<br />
con una ulteriore riduzione dell’indebitamento, favorendo le condizioni per altre opportunità<br />
di crescita nei mercati di maggior interesse per il Gruppo.<br />
Bergamo, 4 marzo 2011<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
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<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
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Prospetti contabili<br />
Stato patrimoniale<br />
(migliaia di euro) Note 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 5 4.595.148 4.392.993 202.155<br />
Investimenti immobiliari 5 33.098 31.621 1.477<br />
Avviamento 6 2.016.614 1.961.616 54.998<br />
Immobilizzazioni immateriali 7 133.817 122.353 11.464<br />
Partecipazioni valutate a patrimonio netto 8 212.261 228.437 (16.176)<br />
Partecipazioni in altre imprese 9 200.172 269.124 (68.952)<br />
Imposte anticipate non correnti 21 52.995 42.289 10.706<br />
Altre attività non correnti 10 111.271 80.399 30.872<br />
Totale attività non correnti 7.355.376 7.128.832 226.544<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 11 726.152 686.289 39.863<br />
Crediti commerciali 12 738.555 881.066 (142.511)<br />
Altre attività correnti 13 323.353 270.456 52.897<br />
Crediti tributari 52.621 70.976 (18.355)<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 249.852 227.826 22.026<br />
Disponibilità liquide 36 575.220 547.273 27.947<br />
Totale attività correnti 2.665.753 2.683.886 (18.133)<br />
Totale attività 10.021.129 9.812.718 208.411<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 14 282.549 282.549 -<br />
Riserve 15 519.756 361.362 158.394<br />
Azioni proprie 16 (58.690) (58.690) -<br />
Utili a nuovo 17 2.781.467 2.767.874 13.593<br />
Patrimonio netto attribuibile al gruppo 3.525.082 3.353.095 171.987<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 18 1.460.851 1.339.062 121.789<br />
Totale patrimonio netto 4.985.933 4.692.157 293.776<br />
Passività non correnti<br />
Debiti finanziari non correnti 22 2.567.468 2.632.588 (65.120)<br />
Benefici verso dipendenti 19 184.822 180.930 3.892<br />
Fondi non correnti 20 241.240 227.820 13.420<br />
Imposte differite 21 239.460 261.114 (21.654)<br />
Altre passività non correnti 33.203 56.197 (22.994)<br />
Totale passività non correnti 3.266.193 3.358.649 (92.456)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 22 222.985 392.096 (169.111)<br />
Debiti finanziari correnti 22 293.493 140.393 153.100<br />
Debiti commerciali 588.572 548.358 40.214<br />
Fondi correnti 20 3.537 3.387 150<br />
Debiti tributari 55.542 66.682 (11.140)<br />
Altre passività correnti 23 604.874 610.996 (6.122)<br />
Totale passività correnti 1.769.003 1.761.912 7.091<br />
Totale passività 5.035.196 5.120.561 (85.365)<br />
Totale patrimonio netto e passività 10.021.129 9.812.718 208.411<br />
70
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Conto economico<br />
Note <strong>2010</strong> % 2009 % Variazione %<br />
(migliaia di euro)<br />
valore<br />
Ricavi 4 4.790.944 100,0 5.006.379 100,0 (215.435) -4,3<br />
Altri ricavi e proventi operativi 33.697 34.385<br />
Variazioni rimanenze 25.917 (91.199)<br />
Lavori interni 58.745 58.685<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (2.019.558) (1.880.728)<br />
Costi per servizi 26 (1.075.499) (1.096.234)<br />
Costi per il personale 27 (916.261) (914.589)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 (61.723) (145.121)<br />
Margine Operativo Lordo corrente 4 836.262 17,5 971.578 19,4 (135.316) -13,9<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 29 9.864 26.102<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni 29 (12.001) (33.987)<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 29 153 (7.008)<br />
Margine Operativo Lordo 4 834.278 17,4 956.685 19,1 (122.407) -12,8<br />
Ammortamenti (472.543) (459.755)<br />
Rettifiche di valore su immmobilizzazioni 5-6 (7.982) (53.956)<br />
Risultato operativo 4 353.753 7,4 442.974 8,8 (89.221) -20,1<br />
Proventi finanziari 30 66.685 33.652<br />
Oneri finanziari 30 (161.844) (131.712)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 4.523 (8.811)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 9 (21.014) (41.129)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 8 17.052 14.568<br />
Risultato ante imposte 259.155 5,4 309.542 6,2 (50.387) -16,3<br />
Imposte del periodo 31 (62.087) (94.225)<br />
Risultato del periodo 197.068 4,1 215.317 4,3 (18.249) -8,5<br />
Attribuibile a:<br />
Gruppo 45.780 1,0 71.288 1,4 (25.508) -35,8<br />
Terzi 151.288 3,2 144.029 2,9 7.259 5,0<br />
Utile per azione 33<br />
- Base<br />
azioni risparmio € 0,183<br />
€ 0,274<br />
azioni ordinarie € 0,153<br />
€ 0,244<br />
- Diluito<br />
azioni risparmio € 0,183<br />
€ 0,274<br />
azioni ordinarie € 0,153<br />
€ 0,244<br />
71<br />
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Conto economico complessivo<br />
(migliaia di euro) Note <strong>2010</strong> % 2009 % Variazione %<br />
Risultato del periodo 197.068 4,1 215.317 4,3 (18.249) -8,5<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita 12.796 32.973 (20.177)<br />
Strumenti finanziari derivati 11.750 (36.486) 48.236<br />
Differenze di conversione 201.211 (40.448) 241.659<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico (1.901) 11.027 (12.928)<br />
Altre componenti di conto economico 32 223.856 (32.934) 256.790<br />
Totale conto economico complessivo 420.924 8,8 182.383 3,6 238.541 130,8<br />
Attribuibile a:<br />
Gruppo 200.893 61.169 139.724<br />
Terzi 220.031 121.214 98.817<br />
72
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto totale consolidato<br />
(milioni di euro)<br />
Interessi di Totale<br />
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo minoranza patrimonio<br />
netto<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Riserva per Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve differenze di proprie nuovo capitale<br />
delle azioni attività strumenti conversione e riserve<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2008 (rielaborati) 282,5 344,1 17,5 2,5 92,5 (97,6) (58,7) 2.747,6 3.330,3 1.291,3 4.621,6<br />
Risultato del periodo 71,3 71,3 144,0 215,3<br />
Totale altre componenti di conto economico 30,1 (21,4) (18,9) (10,1) (22,8) (32,9)<br />
Stock option 12,0 12,0 1,1 13,1<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (53,3) (53,3) (71,0) (124,3)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 0,5 2,3 3,0 (3,5) (0,5)<br />
Saldi al 31 dicembre 2009 282,5 344,1 47,6 (18,9) 105,1 (116,5) (58,7) 2.767,9 3.353,1 1.339,1 4.692,2<br />
Risultato del periodo 45,8 45,8 151,3 197,1<br />
Totale altre componenti di conto economico 6,4 8,8 139,9 155,1 68,7 223,9<br />
Stock option 3,1 3,1 0,5 3,6<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (33,4) (33,4) (96,6) (130,0)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 0,2 1,2 1,4 (2,2) (0,8)<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2010</strong> 282,5 344,1 54,0 (10,1) 108,3 23,5 (58,7) 2.781,5 3.525,1 1.460,9 4.985,9<br />
73<br />
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Rendiconto finanziario<br />
Note <strong>2010</strong> 2009<br />
(migliaia di euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte 259.155 309.542<br />
Rettifiche per:<br />
Ammortamenti e svalutazioni 502.189 552.367<br />
Storno risultato non distribuito delle partecipazioni a Equity 1.506 (1.656)<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (31.022) (25.726)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi 8.165 (3.316)<br />
Stock option 3.566 13.116<br />
Storno oneri finanziari 122.580 109.929<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: 866.139 954.256<br />
Variazione capitale di esercizio 36.4 133.627 380.101<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte<br />
e oneri/proventi finanziari: 999.766 1.334.357<br />
Oneri finanziari netti pagati (122.585) (100.766)<br />
Dividendi ricevuti 3.790 3.824<br />
Imposte pagate (133.060) (135.502)<br />
Totale A) 747.911 1.101.913<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (22.167) (19.353)<br />
Materiali (500.882) (680.101)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) al netto della tesoreria acquisita (*) 36.2 (24.647) (34.244)<br />
Totale investimenti (547.696) (733.698)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 36.3 143.361 53.285<br />
Totale disinvestimenti 143.361 53.285<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine (406) (9.784)<br />
Totale B) (404.741) (690.197)<br />
C) Flusso da attività di finanziamento:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 790.292 629.100<br />
Rimborsi debiti finanziari a lungo termine (823.508) (758.327)<br />
Variazione debiti a breve termine (129.541) 54.822<br />
Dividendi distribuiti (129.989) (124.828)<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate (791) -<br />
Altre risorse e impieghi (39.828) (26.613)<br />
Totale C) (333.365) (225.846)<br />
D) Differenze di conversione e altre variazioni 18.142 (2.461)<br />
E) Variazione disponibilità liquide (A+B+C+D) 27.947 183.409<br />
F) Disponibilità liquide iniziali 547.273 363.864<br />
Disponibilità liquide finali (E+F) 36.1 575.220 547.273<br />
(*) disponibilità liquide di società acquistate e consolidate 18 8.621<br />
74
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Politiche contabili<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
3. Variazione dell’area di consolidamento<br />
4. Informativa di settore<br />
5. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
6. Avviamento<br />
7. Immobilizzazioni immateriali<br />
8. Partecipazioni valutate a patrimonio netto<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
10. Altre attività non correnti<br />
11. Rimanenze<br />
12. Crediti commerciali<br />
13. Altre attività correnti<br />
14. Capitale sociale<br />
15. Riserve<br />
16. Azioni proprie<br />
17. Utili a nuovo, dividendi pagati<br />
18. Interessenze di pertinenza di terzi<br />
19. Benefici verso dipendenti<br />
20. Fondi<br />
75<br />
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21. Imposte differite<br />
22. Indebitamento finanziario netto<br />
23. Altre passività correnti<br />
24. Impegni<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Imposte del periodo<br />
32. Altre componenti di conto economico<br />
33. Utile per azione<br />
34. Rapporti con parti correlate<br />
35. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
36. Rendiconto finanziario<br />
37. Operazioni non ricorrenti<br />
38. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
39. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
76
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Note illustrative<br />
Il bilancio consolidato al 31 dicembre <strong>2010</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione tenutosi in data 4 marzo 2011 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato<br />
stampa del 4 marzo 2011 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
alla Borsa di Milano dal 1925, appartiene allo S&P/Mib l’indice che raggruppa le principali società italiane ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. Il Gruppo, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria del Gruppo stesso.<br />
1. Politiche contabili<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) in vigore al 31<br />
dicembre <strong>2010</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2010</strong>, ma non ancora omologati<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2009 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2010</strong>, i seguenti principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea:<br />
Principi<br />
IFRS 1 rivisto “Prima adozione degli IFRS”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
novembre 2009. Il nuovo principio facilita il futuro utilizzo e le eventuali modifiche al principio stesso,<br />
sopprime alcune disposizioni transitorie superate e contiene alcune modifiche testuali di minore rilievo,<br />
IFRS 2 rivisto “Pagamenti basati su azioni”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
marzo <strong>2010</strong>. Le modifiche introdotte forniscono chiarimenti sulla contabilizzazione delle operazioni con<br />
pagamento basato su azioni in cui il fornitore dei beni o dei servizi è pagato in contanti e l’obbligazione<br />
è contratta da un'altra società del Gruppo.<br />
IFRS 3 rivisto “Aggregazioni aziendali”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
giugno 2009. Il principio comporta cambiamenti significativi nella contabilizzazione delle aggregazioni<br />
aziendali per quanto riguarda la valutazione degli interessi di minoranza, la contabilizzazione dei costi<br />
correlati all’acquisizione, la rilevazione iniziale e la successiva valutazione degli eventuali pagamenti<br />
integrativi (contingent consideration) e delle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi.<br />
IAS 27 rivisto “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee<br />
nel giugno 2009. Il principio richiede che un cambiamento nell’assetto proprietario di una controllata<br />
(senza perdita di controllo) sia contabilizzato come un’operazione tra soci. Pertanto, tali transazioni<br />
non genereranno più avviamento, né utili o perdite, ma avranno effetti diretti sul patrimonio netto.<br />
Inoltre, il principio emendato introduce delle modifiche in merito alla contabilizzazione conseguente alla<br />
perdita di controllo.<br />
77<br />
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emendamento allo IAS 39 “Designazione di strumenti di copertura”, omologato dalla Commissione<br />
delle Comunità europee nel settembre 2009. La modifica, intitolata “Elementi qualificabili per la<br />
copertura” che chiariscono l’applicazione della contabilizzazione come operazioni di copertura alla<br />
componente di inflazione degli strumenti finanziari e ai contratti di opzione quando sono utilizzati come<br />
strumento di copertura,<br />
emendamenti allo IAS 39 “Riclassificazione di attività finanziarie” e allo IFRS 7 “Strumenti finanziari,<br />
informazioni integrative” omologati dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2009. Le<br />
modifiche precisano la data di entrata in vigore e le disposizioni transitorie riguardanti le modifiche a<br />
tali principi emesse dallo IASB il 13 ottobre 2008.<br />
Interpretazioni<br />
IFRIC 12 “Accordi per la concessione di servizi”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel marzo 2009, fornisce chiarimenti per l’applicazione di disposizioni relative ad accordi per<br />
servizi in concessione.<br />
IFRIC 15 “Accordi per la costruzione di immobili”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel luglio 2009, regolamenta la rilevazione dei ricavi provenienti dalla costruzione di immobili,<br />
IFRIC 16 “Copertura di un investimento netto in una gestione all’estero”, omologato dalla Commissione<br />
delle Comunità europee nel giugno 2009, chiarisce le modalità di applicazione dei requisiti dello IAS 21<br />
e dello IAS 39 nei casi in cui un entità copra il rischio di cambio derivante dai propri investimenti netti in<br />
gestioni estere,<br />
IFRIC 17 “Distribuzione di elementi non monetari agli azionisti”, omologato dalla Commissione delle<br />
Comunità europee nel novembre 2009, è un’interpretazione che fornisce chiarimenti e orientamenti in<br />
merito al trattamento contabile delle distribuzioni di attività non rappresentate da disponibilità liquide ai<br />
soci di un entità,<br />
IFRIC 18 “Cessioni di attività da parte della clientela”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel novembre 2009, è un’interpretazione sulla contabilizzazione di cespiti o di disponibilità<br />
liquide per l’acquisto degli stessi, ricevuti dai clienti,<br />
A partire dal 1° gennaio <strong>2010</strong> sono divenuti inoltre applicabili i cambiamenti operati su diversi IAS/IFRS/IFRIC<br />
e rientranti nei processi di miglioramento degli stessi (IFRS 2, 5, 8, IAS 1,7, 17, 36, 38 , 39, IFRIC 9 e 16) .<br />
L’applicazione dei nuovi principi e interpretazioni non ha avuto un impatto significativo sui conti annuali del<br />
Gruppo.<br />
In relazione all’applicazione da parte del Gruppo dello IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari” si segnala<br />
l’aggiornamento della lista delle componenti e delle vite utili dei cespiti industriali nel settore cemento, in<br />
funzione dell’evoluzione tecnologica e dei benefici attesi dall’utilizzo dei beni.<br />
Con riferimento all’informativa per settori operativi (IFRS 8) è stata definita una nuova impostazione degli<br />
stessi come illustrato più dettagliatamente nelle nota 4 “Informativa di settore”.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, omologati dall’ Unione Europea, non ancora entrati in vigore e<br />
non applicati in via anticipata, sono:<br />
- IAS 24 rivisto “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”;<br />
- emendamento all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” e la correlata modifica all’IFRS 7;<br />
- IFRIC 19 “Estinzione di passività finanziarie con strumenti di patrimonio netto”;<br />
78
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
- emendamento all’ IFRIC 14 “Pagamenti anticipati relativi a una previsione di contribuzione<br />
minima”;<br />
- Emendamento allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla<br />
classificazione delle emissioni di diritti.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, pubblicati dallo IASB ma non ancora omologati dall’Unione<br />
Europea, sono:<br />
- IFRS 9 “Strumenti finanziari” (fase 1: classificazione e valutazione delle attività finanziarie;<br />
- emendamenti all’IFRS 7;<br />
- emendamenti apportati a diversi IAS/IFRS/IFRIC e rientranti nei processi di miglioramento degli<br />
stessi (IFRS 1, 3, 7, IAS 1, 27, 34, IFRIC 13).<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti consolidati sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e<br />
delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in<br />
base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività<br />
correnti e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate<br />
a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono<br />
quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi<br />
successivi alla chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il conto economico complessivo, il Gruppo ha scelto di esporre due prospetti: il primo evidenzia le<br />
tradizionali componenti di conto economico con il risultato di periodo, mentre il secondo, partendo da<br />
questo risultato, espone dettagliatamente le altre componenti, precedentemente evidenziate solo nel<br />
prospetto delle variazioni nel patrimonio netto consolidato: variazioni di fair value su attività finanziarie<br />
disponibili per la vendita e strumenti finanziari derivati, differenze di conversione;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime che hanno un’incidenza<br />
sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché<br />
sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative.<br />
Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni<br />
disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare<br />
in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente nell’attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che<br />
potrebbe condurre a situazioni diverse rispetto a quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche, anche<br />
significative ma attualmente non prevedibili, ai valori contabili delle voci interessate.<br />
Assunzioni e stime sono, in particolare, materia sensibile in tema di valutazioni di attività immobilizzate, legate<br />
a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, valutazioni delle passività potenziali, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
79<br />
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1.3. Principi di consolidamento<br />
I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili del periodo, predisposte dalla<br />
capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e dalle imprese consolidate, rettificate, ove necessario, per allinearle ai criteri di<br />
classificazione e ai principi contabili adottati dal Gruppo.<br />
Imprese controllate<br />
Le controllate sono imprese in cui il Gruppo ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili.<br />
Le imprese controllate sono consolidate voce per voce nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza<br />
il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.<br />
Imprese collegate<br />
Le collegate sono quelle imprese in cui il Gruppo esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle<br />
scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una<br />
influenza notevole quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto o,<br />
pur con una quota di diritti di voto inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche<br />
finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di<br />
sindacato o altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance. Le partecipazioni in società collegate<br />
sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto. In base a tale metodo le partecipazioni sono inizialmente<br />
rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota di<br />
pertinenza del Gruppo nel patrimonio netto della collegata. La quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle<br />
imprese collegate è contabilizzata in una specifica voce di conto economico a partire dalla data in cui viene<br />
esercitata una influenza notevole e fino a quando la stessa non viene meno.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui il Gruppo esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono consolidate con il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel<br />
bilancio consolidato, voce per voce, delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi in misura proporzionale<br />
alla quota di pertinenza del Gruppo.<br />
Le situazioni patrimoniali ed economiche delle joint venture sono incluse nei conti consolidati a partire dalla<br />
data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Operazioni eliminate nel processo di consolidamento<br />
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non ancora realizzati verso terzi, sono<br />
completamente eliminati. Le perdite, derivanti da transazioni infragruppo, non ancora realizzate verso terzi<br />
sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.<br />
Gli utili, non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate, sono eliminati con<br />
riduzione del valore della partecipazione. Le perdite sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione<br />
detenuta ad eccezione del caso in cui non possano essere in seguito recuperate.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Area di consolidamento<br />
L’elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, proporzionale e con il metodo del patrimonio netto<br />
è contenuto nell’allegato alle presenti note.<br />
1.4. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, il Gruppo ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio <strong>2010</strong> le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti. Gli eventuali costi sostenuti nell’esercizio 2009 riferibili ad<br />
aggregazioni aziendali del <strong>2010</strong> sono stati contabilizzati come spese nel 2009.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
- la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita, del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita<br />
precedentemente possedute e, dall’altra<br />
- il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
Aggregazioni di imprese realizzate in più fasi<br />
Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ad ogni<br />
operazione si deve ricalcolare il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e rilevare nel conto<br />
economico l’eventuale differenza come utile o perdita.<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate<br />
Gli acquisti di quote successivi alla presa di controllo, non danno luogo a una rideterminazione di valore di<br />
attività e passività identificabili. La differenza tra il costo e la quota parte del patrimonio netto acquisito è<br />
registrata come patrimonio netto di Gruppo. Le operazioni che determinano una diminuzione della percentuale<br />
di partecipazione, senza perdita di controllo, sono trattate come cessioni alle minoranze e la differenza tra la<br />
quota parte di interesse ceduta e il prezzo pagato è registrata a patrimonio netto di Gruppo.<br />
Questo criterio di contabilizzazione era già stato adottato dal Gruppo a partire dall’esercizio 2009.<br />
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Impegni di acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze<br />
La contabilizzazione iniziale di un put (opzione di vendita) concesso agli azionisti di minoranza di una società<br />
controllata dal Gruppo, avviene attraverso la rilevazione nei debiti del valore di acquisto, che non è altro che il<br />
valore attualizzato del prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita.<br />
In bilancio è anticipata l’acquisizione complementare delle quote detenute dagli azionisti di minoranza a cui<br />
sono state concesse opzioni di vendita:<br />
le quote di minoranza sono riclassificate nei debiti e la differenza tra il fair value delle passività riconosciute<br />
a titolo dell’impegno di acquisto e il valore netto contabile delle quote di minoranza è registrato a<br />
patrimonio netto di Gruppo;<br />
le successive variazioni delle passività sono registrate nel patrimonio netto di Gruppo ad eccezione<br />
dell’aggiornamento del valore attualizzato il cui effetto è registrato a conto economico.<br />
1.5. Conversione delle poste in valuta estera<br />
La valuta funzionale delle controllate situate al di fuori della zona euro normalmente coincide con la valuta<br />
locale.<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
Conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Alla data di chiusura del periodo, le attività, ivi compreso l’avviamento e le passività delle imprese consolidate,<br />
la cui valuta funzionale è diversa dall’euro, sono convertite nella valuta di presentazione dei conti consolidati di<br />
Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico sono convertite al cambio medio<br />
del periodo. Le differenze derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine<br />
periodo e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio,<br />
sono contabilizzate in una specifica voce di patrimonio netto. In caso di successiva dismissione di queste<br />
partecipazioni, il valore cumulato delle differenze di conversione, viene rilevato a conto economico.<br />
In base a quanto consentito dall’IFRS 1, le differenze cumulate di conversione alla data di prima adozione<br />
degli IFRS sono state riclassificate nella voce “Utili a nuovo” del patrimonio netto e, pertanto, non daranno<br />
luogo a una rilevazione a conto economico nel caso di successiva dismissione della partecipazione.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
1.6. Immobili, impianti e macchinari<br />
Valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di attività qualificate sono capitalizzati.<br />
Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di<br />
rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi locali ed effettuate con riguardo al<br />
reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono<br />
rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i<br />
dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando un’immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse,<br />
la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo della vita utile adottata per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
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1.7. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.8. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato.<br />
1.9. Avviamento<br />
L'avviamento rilevato in base all’IFRS 3 rivisto, è allocato alle “Unità generatrici di flussi finanziari” che ci si<br />
attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’avviamento è mantenuto al suo valore<br />
originario diminuito, se del caso, per perdite di valore; è infatti oggetto di una sistematica valutazione da<br />
effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Laddove l'avviamento fosse attribuito a una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente dismesso,<br />
l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale<br />
plus(minus)valenza derivante dall'operazione.<br />
1.10. Immobilizzazioni immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
Il Gruppo non ha identificato, oltre all’avviamento, immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata<br />
indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
L’avviamento è sottoposto ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche<br />
più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria<br />
attualizzati. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di<br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari<br />
pubblicamente negoziati riferibili ad imprese similari o altri indicatori di fair value disponibili, appropriati per le<br />
attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il<br />
valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può<br />
eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di<br />
valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
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1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro fair value incrementati per i costi di transazione, al<br />
netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
Eliminazione di attività finanziarie:<br />
Il Gruppo elimina contabilmente tutto o una parte delle attività finanziarie quando:<br />
i diritti contrattuali afferenti a queste attività sono scaduti;<br />
trasferisce la quasi totalità dei rischi e dei benefici derivanti dalla proprietà dell’attività o non trasferisce e<br />
nemmeno mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ma trasferisce il controllo di queste attività.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. Gli scoperti di conto<br />
corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle disponibilità liquide e mezzi<br />
equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali il Gruppo versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendenti, sono<br />
contabilizzati come costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono un’obbligazione futura per il Gruppo. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali e<br />
di investimento relativi al piano. Il Gruppo, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente.<br />
Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche<br />
(tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli<br />
retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Quando un piano a benefici definiti è interamente o parzialmente finanziato dai contributi versati a un fondo,<br />
giuridicamente distinto dall’impresa, o a una società assicurativa le attività a servizio del piano sono stimate al<br />
fair value.<br />
L’importo dell’obbligazione è dunque contabilizzato, al netto del fair value delle attività a servizio del piano che<br />
serviranno a estinguere direttamente quella stessa obbligazione.<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente per le società italiane è considerato assimilabile all’obbligazione<br />
riveniente dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la società del Gruppo interessata ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o<br />
comunicato ai terzi interessati.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dal Gruppo, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
87<br />
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Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
Il Gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite da società del Gruppo a dipendenti e<br />
amministratori danno luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con<br />
contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
88
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dal Gruppo prevede l’effettuazione di accantonamenti ad un fondo specifico nel caso in cui le<br />
emissioni risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi<br />
d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali<br />
strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con<br />
riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura;<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto,<br />
mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto<br />
economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
89<br />
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Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di<br />
eventuali sconti commerciali concessi e riduzioni legate alle quantità.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla<br />
normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
1.25. Gestione del capitale<br />
Il Gruppo verifica il proprio capitale mediante il rapporto “Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto”<br />
(gearing). La posizione finanziaria netta è composta dai debiti finanziari meno le disponibilità liquide e altri<br />
crediti di natura finanziaria come indicato nella nota 21. Il patrimonio netto è composto da tutte le voci indicate<br />
nello stato patrimoniale.<br />
La strategia del Gruppo mira a mantenere questo rapporto ad un livello tale che permetta di assicurare il<br />
normale svolgimento dell’attività, far fronte agli investimenti programmati e massimizzare il valore per gli<br />
azionisti.<br />
Per mantenere o modificare la propria struttura del capitale, il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli<br />
azionisti, rimborsare il capitale, emettere nuove azioni, incrementare o ridurre la quota di partecipazione in<br />
società controllate, nonché acquisire / dismettere partecipazioni.<br />
90
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Tassi di cambio per 1 euro:<br />
Medi<br />
Chiusura<br />
Divise<br />
Esercizio<br />
<strong>2010</strong><br />
Esercizio<br />
2009<br />
31 Dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 Dicembre<br />
2009<br />
Albania lek 137,74003 132,06922 138,86000 138,03300<br />
Arabia Saudita rial 4,97226 5,22798 5,01060 5,40329<br />
Canada dollaro 1,36508 1,58530 1,33220 1,51280<br />
Egitto sterlina 7,47113 7,74032 7,75751 7,90576<br />
Gran Bretagna sterlina 0,85805 0,89140 0,86075 0,88810<br />
India rupia 60,58486 67,34896 59,75800 67,04000<br />
Kazakistan tenge 195,38110 205,96651 196,96400 213,77500<br />
Kuwait dinaro 0,38019 0,40163 0,37594 0,41315<br />
Libia dinaro 1,67844 1,74613 1,67606 -<br />
Marocco dirham 11,15625 11,25223 11,17980 11,33490<br />
Mauritania ouguiya 365,68685 364,95711 377,75700 377,42300<br />
Messico peso 16,73637 18,78758 16,54750 18,92230<br />
Moldavia leu 16,38605 15,50707 16,24000 17,72180<br />
Qatar rial 4,82647 5,07816 4,86375 5,24609<br />
Repubblica Pop. Cina renminbi 8,97294 9,52237 8,82200 9,83500<br />
Sri Lanka rupia 149,85278 160,25073 148,24700 164,74000<br />
Stati Uniti dollaro 1,32588 1,39400 1,33620 1,44060<br />
Svizzera franco 1,38063 1,51013 1,25040 1,48360<br />
Tailandia baht 42,02675 47,79504 40,17000 47,98600<br />
Turchia lira 1,98756 2,15138 2,04910 2,16030<br />
I tassi di cambio, utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere, sono quelli pubblicati dalla Banca<br />
d’Italia e dalla Banca Centrale turca.<br />
91<br />
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3. Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Le variazioni più rilevanti nel <strong>2010</strong> riguardano:<br />
- il consolidamento integrale dal 1° gennaio di Beton Ata LLP (Kazakistan) operante nel settore del<br />
calcestruzzo;<br />
- l’uscita dal Gruppo di Cementos Capa S.L. (Spagna) a seguito della cessione avvenuta in gennaio;<br />
- il consolidamento integrale, da agosto, della società Star. Co. S.r.l. (Italia) operante nel settore del<br />
calcestruzzo;<br />
- la valutazione con il metodo del patrimonio netto del gruppo Gardawind S.r.l. (italia) a partire dal 30<br />
settembre. Gardawind opera nel settore dell’energia eolica e fa parte del gruppo Italgen.<br />
Le variazioni più rilevanti nel 2009 hanno riguardato:<br />
- il consolidamento integrale dal 1° aprile di Beton Masoni Sas (Francia) operante nel settore del<br />
calcestruzzo;<br />
- il consolidamento integrale dal 1° maggio di Gulf Ready Mix Concrete Co. (Kuwait) operante nel settore del<br />
calcestruzzo.<br />
L‘elenco delle partecipazioni nelle società controllate, nelle entità a controllo congiunto e nelle società collegate<br />
e il relativo metodo di consolidamento sono riportate nell’allegato alle presenti note.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
4. Informativa di settore<br />
E’ stata aggiornata l’impostazione dell’informativa per settori operativi (IFRS 8). I settori operativi del Gruppo<br />
sono sempre costituiti dai paesi in cui esso opera ma è variata la rappresentazione degli stessi rispetto al<br />
bilancio 2009. Le principali variazioni, finalizzate a cogliere una sempre coerente corrispondenza tra attività e<br />
contesti economici del Gruppo ed esigenze informative, riguardano la classificazione del gruppo BravoSolution<br />
e di altre attività minori dall’Italia al settore “Altre attività”, nonché la creazione di tre nuovi settori che assorbono<br />
i Paesi (attuali e futuri) con attività di dimensioni contenute: Altri Europa centro-occidentale (con la Grecia),<br />
Altri Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente (con Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita) e Altri Asia<br />
(con Cina e Kazakistan).<br />
I settori operativi del Gruppo sono:<br />
Italia<br />
Francia-Belgio<br />
Spagna<br />
Altri Europa centro occidentale (Grecia)<br />
Nord America<br />
Egitto<br />
Marocco<br />
Altri Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente (Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita)<br />
Tailandia<br />
India<br />
Altri Asia (Cina e Kazakistan)<br />
Trading cemento & clinker<br />
Altre attività<br />
Il Trading include l’attività di commercializzazione di cemento e clinker nei paesi in cui il Gruppo opera con<br />
propri terminali: Gambia, Mauritania, Sri Lanka e Albania, oltrechè alle esportazioni dirette nei mercati in cui il<br />
Gruppo non è presente con proprie filiali.<br />
Il settore “Altre attività” comprende le attività della sub-holding Ciments Français S.A., costituite<br />
essenzialmente da erogazioni di servizi alle controllate. Include inoltre l’attività di approvvigionamento di<br />
combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo, il gruppo BravoSolution, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., altre<br />
holding estere ed altre attività minori dell’Italia.<br />
La struttura direzionale ed organizzativa del Gruppo riflette essenzialmente il settore operativo. Gli oneri e i<br />
proventi finanziari, le rettifiche di valore di attività finanziarie e le imposte sul reddito non sono allocati ai<br />
segmenti operativi.<br />
I settori di attività in cui il Gruppo opera sono:<br />
le attività correlate alla produzione e alla vendita di cemento /clinker,<br />
le attività relative ai materiali di costruzione: calcestruzzo e inerti,<br />
le altre attività come: trasporti, additivi per cemento e calcestruzzo, tubazioni in gres ceramico e Pvc, e-<br />
business ed energia.<br />
I settori operativi e le attività sono organizzate e gestite per paese. I settori operativi sono composti dagli attivi<br />
fissi delle singole entità residenti ed operanti nei paesi sopra identificati; le vendite riguardano principalmente il<br />
mercato locale, le esportazioni sono realizzate generalmente con altre entità del Gruppo; le esportazioni a<br />
paesi terzi sono realizzate attraverso le società del Gruppo del settore internazionale del Trading. Pertanto i<br />
93<br />
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icavi delle entità che compongono ogni singolo settore operativo, al netto di quelli realizzati all’interno del<br />
Gruppo, sono essenzialmente realizzati nelle zone dove risiedono gli attivi fissi.<br />
L’ attività cemento/clinker fornisce una parte della sua produzione al settore calcestruzzo. I prezzi di<br />
trasferimento applicati alle transazioni tra i settori relativi allo scambio di beni, prestazioni e servizi sono regolati<br />
secondo le usuali condizioni praticate dal mercato.<br />
I ricavi consolidati di cemento/clinker sono presenti in tutti settori operativi ad esclusione del settore “Altri” che<br />
comprende prevalentemente la vendita di combustibili e i ricavi nel settore dell’e-business.<br />
I ricavi consolidati del calcestruzzo e degli inerti sono presenti in quasi tutti i settori operativi ad eccezione di:<br />
Italia (per effetto del deconsolidamento di Calcestruzzi), Bulgaria, India e Cina.<br />
I ricavi delle altre attività si riferiscono principalmente alle vendite di additivi per cemento e calcestruzzo<br />
realizzati in Italia, in Francia/Belgio, in Spagna, in Nord America e in Marocco nonchè ai ricavi legati all’ebusiness<br />
e all’energia riferiti al settore italiano.<br />
In merito al grado di dipendenza verso i principali clienti del Gruppo, nessuno di essi supera il 10% dei ricavi<br />
consolidati.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Settori operativi<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra-<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. Cambio<br />
Rettifiche<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
(migliaia di euro)<br />
e derivati<br />
netto<br />
Italia 689.475 (46.528) 642.947 (36.339) (33.337) (122.626) (1.359)<br />
Francia-Belgio 1.493.788 (13.444) 1.480.344 318.229 316.756 215.547 (250)<br />
Spagna 176.458 (24.729) 151.729 31.604 31.094 7.657 -<br />
Altri E.c.o. 70.262 (7.687) 62.575 14.549 14.573 10.176 (1.561)<br />
Eliminazioni (22.643) 22.643 - (12) (42) (43) -<br />
E.c.o. 2.407.340 (69.745) 2.337.595 328.031 329.044 110.711 (3.170)<br />
Nord America 415.295 (670) 414.625 25.387 21.717 (48.167) 10.911<br />
Egitto 788.682 (5.764) 782.918 270.665 270.518 191.150 1.162<br />
Marocco 326.066 (1.298) 324.768 125.661 122.422 95.586 8.730<br />
Altri Ee.NA.Mo 264.430 (3.476) 260.954 18.486 18.879 (9.624) (476)<br />
Eliminazioni (518) 518 - (1) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.378.660 (10.020) 1.368.640 414.811 411.819 277.112 9.416<br />
Tailandia 180.236 (3.635) 176.601 14.958 14.739 (7.306) -<br />
India 169.806 - 169.806 36.015 35.903 20.162 -<br />
Altri Asia 98.926 - 98.926 17.264 17.090 7.171 -<br />
Eliminazioni 1 (1) - - - (1) -<br />
Asia 448.969 (3.636) 445.333 68.237 67.732 20.026 -<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 229.286 (93.056) 136.230 14.304 14.296 11.375 (105)<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Imposte<br />
del<br />
periodo<br />
Altre attività 424.634 (336.113) 88.521 (14.489) (9.990) (16.966) -<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - - (90.636) (21.014) - 259.155 (62.087)<br />
Eliminazioni (513.240) 513.240 - (19) (340) (338) -<br />
Totale 4.790.944 - 4.790.944 836.262 834.278 353.753 (90.636) (21.014) 17.052 259.155 (62.087)<br />
95<br />
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La seguente tabella riporta i dati relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre 2009:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. Cambio<br />
Rettifiche<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
(migliaia di euro)<br />
e derivati<br />
netto<br />
Italia 824.800 (57.219) 767.581 47.335 56.921 (53.016) (1.717)<br />
Francia-Belgio 1.529.743 (11.631) 1.518.112 334.054 338.156 232.519 854<br />
Spagna 226.877 (16.546) 210.331 42.159 43.001 16.940 -<br />
Altri E.c.o. 83.286 (8.011) 75.275 21.131 21.100 16.687 305<br />
Eliminazioni (16.462) 16.462 - - - - -<br />
E.c.o. 2.648.244 (76.945) 2.571.299 444.679 459.178 213.130 (558)<br />
Nord America 401.248 (505) 400.743 12.526 2.359 (55.544) 7.478<br />
Egitto 792.984 (6.662) 786.322 262.226 261.470 183.183 1.086<br />
Marocco 320.275 (288) 319.987 132.201 132.246 108.616 9.120<br />
Altri Ee.NA.Mo 281.510 (405) 281.105 23.952 23.887 (5.082) (1.730)<br />
Eliminazioni (534) 534 - - - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.394.235 (6.821) 1.387.414 418.379 417.603 286.717 8.476<br />
Tailandia 160.752 (12.100) 148.652 22.247 15.862 (25.644) -<br />
India 171.830 - 171.830 60.554 60.527 47.049 -<br />
Altri Asia 79.119 - 79.119 12.606 12.455 4.839 (503)<br />
Eliminazioni - - - - - - -<br />
Asia 411.701 (12.100) 399.601 95.407 88.844 26.244 (503)<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 221.117 (67.143) 153.974 11.003 11.007 8.458 (325)<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Imposte<br />
del<br />
periodo<br />
Altre attività 353.265 (259.917) 93.348 (10.416) (17.055) (30.780) -<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - - (106.871) (41.129) 309.542 (94.225)<br />
Eliminazioni (423.431) 423.431 - - (5.251) (5.251) -<br />
Totale 5.006.379 - 5.006.379 971.578 956.685 442.974 (106.871) (41.129) 14.568 309.542 (94.225)<br />
96
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2010</strong><br />
Attività<br />
operative<br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 1.173.675 285.394 4.498 (90.626) 1.337<br />
Francia-Belgio 1.958.148 491.672 7.876 (99.902) (1.308)<br />
Spagna 547.913 58.570 - (20.547) (2.890)<br />
Altri E.c.o. 101.708 20.746 61.605 (4.396) -<br />
Eliminazioni (5.822) (5.814) - - -<br />
E.c.o. 3.775.622 850.568 73.979 (215.471) (2.861)<br />
Nord America 1.127.477 122.122 86.331 (69.883) -<br />
Egitto 1.306.461 223.198 5.862 (76.338) (3.030)<br />
Marocco 630.146 116.810 40.706 (26.836)<br />
Altri Ee.NA.Mo 521.267 63.702 1.269 (27.201) (1.302)<br />
Eliminazioni (266) (266) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 2.457.608 403.444 47.837 (130.375) (4.332)<br />
Tailandia 355.035 40.250 - (22.019) (26)<br />
India 455.201 61.045 - (15.742) -<br />
Altri Asia 116.772 15.782 - (9.175) (744)<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 927.008 117.077 - (46.936) (770)<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 80.720 35.658 4.114 (2.921)<br />
Altre attvità 171.446 135.001 - (6.957) (19)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (96.261) (101.644) - - -<br />
Totale 8.443.620 1.562.226 212.261 (472.543) (7.982)<br />
97<br />
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La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2009:<br />
31 dicembre 2009<br />
Attività<br />
operative<br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 1.223.294 292.314 29.380 (96.035) (13.901)<br />
Francia-Belgio 2.058.352 500.583 8.169 (104.032) (1.606)<br />
Spagna 582.001 62.615 - (24.163) (1.898)<br />
Altri E.c.o. 103.496 24.486 63.532 (4.413) -<br />
Eliminazioni (3.934) (3.933) - - -<br />
E.c.o. 3.963.209 876.065 101.081 (228.643) (17.405)<br />
Nord America 1.066.420 135.671 73.879 (47.860) (10.043)<br />
Egitto 1.300.142 195.881 5.110 (78.287) -<br />
Marocco 536.862 97.103 40.447 (23.630) -<br />
Altri Ee.NA.Mo 494.008 54.619 1.279 (28.969) -<br />
Eliminazioni (320) (319) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 2.330.692 347.284 46.836 (130.886) -<br />
Tailandia 305.485 31.907 - (21.710) (19.797)<br />
India 348.016 40.349 - (13.478)<br />
Altri Asia 101.803 13.028 1.672 (7.616)<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 755.304 85.284 1.672 (42.804) (19.797)<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 65.127 33.790 4.969 (2.549) -<br />
Altre attvità 188.545 134.013 - (7.013) (6.711)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (99.456) (104.032) - - -<br />
Totale 8.269.841 1.508.075 228.437 (459.755) (53.956)<br />
Le attività e passività operative comprendono tutte le attività e passività correnti e non correnti con l’esclusione<br />
di quelle fiscali e finanziarie.<br />
98
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Attività<br />
5 Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
5.1 Immobili, impianti e macchinari<br />
Terreni e<br />
Cave Installazioni<br />
Altre<br />
Totale<br />
fabbricati<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
in corso<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 09 899.050 372.495 2.304.317 817.131 4.392.993<br />
Valore lordo 1.935.866 596.590 6.894.249 1.158.988 10.585.693<br />
Fondo (1.036.816) (224.095) (4.589.932) (341.857) (6.192.700)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 09 899.050 372.495 2.304.317 817.131 4.392.993<br />
Investimenti 58.655 12.392 226.634 210.116 507.797<br />
Variaz. di perimetro, Riclassifiche e Altre 94.729 (19.012) 357.129 (431.568) 1.278<br />
Decrementi (3.148) (95) (3.027) (2.069) (8.339)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (54.103) (12.550) (370.858) (27.631) (465.142)<br />
Differenze di conversione 32.962 6.660 94.319 32.620 166.561<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 1.028.145 359.890 2.608.514 598.599 4.595.148<br />
Valore lordo 2.170.392 565.302 7.624.901 965.037 11.325.632<br />
Fondo (1.142.247) (205.412) (5.016.387) (366.438) (6.730.484)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 1.028.145 359.890 2.608.514 598.599 4.595.148<br />
I principali investimenti riguardano le nuove linee produttive delle cementerie di Ait Baha in Marocco e<br />
Yerraguntla in India.<br />
Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono pari a 511.629 migliaia di euro (720.271 migliaia di euro<br />
al 31 dicembre 2009), il decremento del periodo nella voce “Variazioni e altre” è riferito principalmente alle<br />
riclassifiche, nelle categorie definitive, degli immobilizzi relativi la cementeria di Ait Baha in Marocco e dei siti<br />
industriali di Yerraguntla in India e Martinsburg in Nord America.<br />
Negli “Ammortamenti e svalutazioni” sono comprese le rettifiche di valore nette su immobilizzazioni derivanti da<br />
impairment per 5,2 milioni di euro (51,0 milioni di euro al 31 dicembre 2009) e riguardano principalmente i<br />
dispositivi industriali in Egitto ed Arabia Saudita. L’effetto positivo nel <strong>2010</strong> derivante dalla revisione delle vite<br />
utili dei cespiti industriali del settore cemento, è pari a 29,2 milioni di euro.<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni detenute in leasing finanziario e con contratti a noleggio<br />
ammonta a 27,7 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> (31,8 milioni di euro al 31 dicembre 2009) ed è composto<br />
principalmente da “impianti e macchinari” e “automezzi ed aeromobili”.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nel valore degli “Immobili, impianti e macchinari” al 31 dicembre <strong>2010</strong><br />
è di 58,7 milioni di euro (58,7 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 200<br />
milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> (213,3 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
La vita utile adottata dal Gruppo, per le principali categorie di cespiti, è di seguito elencata:<br />
Fabbricati civili e industriali<br />
10 – 33 anni<br />
Impianti e macchinari<br />
5 – 30 anni<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
3 – 10 anni<br />
Gli intervalli che identificano i limiti minimi e massimi sopra rappresentati riflettono la presenza, nella stessa<br />
categoria di cespiti, di componenti caratterizzati da vita utile diversa.<br />
99<br />
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5.2 Investimenti immobiliari<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 09 31.621<br />
Valore lordo 55.874<br />
Fondo (24.253)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 09 31.621<br />
Investimenti 102<br />
Decrementi (487)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (1.550)<br />
Differenze di conversione 1.381<br />
Riclassifiche 2.031<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 33.098<br />
Valore lordo 58.147<br />
Fondo (25.049)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 33.098<br />
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo ammortizzato, il fair value al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari a 134,3<br />
milioni di euro (119,2 milioni di euro al 31 dicembre 2009). Negli “Ammortamenti e svalutazioni” è compresa<br />
una rettifica di valore di 1,0 milione di euro per alcuni terreni in Spagna.<br />
6. Avviamento<br />
6.1 Variazione dell’avviamento<br />
La variazione dell’avviamento rispetto al 31 dicembre 2009 è così spiegata:<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 09 1.961.616<br />
Acquisizioni e variazioni di struttura 2.061<br />
Cessioni -<br />
Svalutazioni (469)<br />
Differenze di conversione 53.406<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 2.016.614<br />
La significativa variazione dell’avviamento avvenuta nel corso dell’esercizio è dovuta quasi esclusivamente alle<br />
differenze di conversione positive generate dall’apprezzamento delle valute nei confronti dell’euro; vedere<br />
tabella nella nota 6.2 in cui si dettaglia l’avviamento per paese.<br />
100
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
6.2 Verifica del valore dell’avviamento<br />
L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari<br />
(CGU). Il Gruppo verifica la ricuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi<br />
sono indicatori di perdita di valore. I metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle CGU<br />
sono descritti nei principi di consolidamento al capitolo “Svalutazione di attività”.<br />
Le verifiche per l’esercizio <strong>2010</strong> sono state condotte tenendo conto dell’evoluzione strutturale dello scenario<br />
macroeconomico, in tutti i Paesi il cui modello di consumo si è significativamente modificato a seguito delle<br />
profonde evoluzioni indotte dalla crisi finanziaria iniziata nel 2008; ciò con particolare attenzione al comparto<br />
industriale delle costruzioni che, in quanto consumatore finale di cemento, ne influenza direttamente la<br />
produzione, esponendolo alle stesse fluttuazioni.<br />
Il consumo di cemento dei paesi in cui il Gruppo opera nell’Unione Europea e Nord America ha registrato in<br />
generale considerevoli ed inaspettate riduzioni sia in valore assoluto, sia soprattutto rispetto ai tassi di sviluppo<br />
derivanti dalle curve tendenziali di domanda di lungo periodo.<br />
In questi Paesi, secondo le più recenti stime, il ciclo economico mostra condizioni evolutive rallentate, con<br />
saggi di crescita significativamente inferiori proprio nel settore delle costruzioni, implicando conseguentemente<br />
una più graduale ripresa del consumo di cemento; essa, nella maggior parte dei paesi dell’Unione Europea e<br />
nel Nord America, si preannuncia quindi più lenta di quanto atteso in base agli indicatori macroeconomici<br />
consueti.<br />
Di conseguenza le previsioni di consumo di lungo periodo, su cui si fondano le proiezioni di flussi finanziari<br />
delle CGU che alimentano i test di verifica del valore dell’avviamento, sono ora allineate ad uno scenario<br />
temporale adeguato alle rinnovate condizioni di sviluppo generale dell’economia, ed in particolare alle attese<br />
evolutive di lungo termine del consumo di cemento rilevabile dalla cosiddetta “curva strutturale della<br />
domanda”.<br />
Pertanto, nei paesi dell’Unione Europea e Nord America è stato impiegato un periodo di 9 anni per le<br />
valutazioni delle stime dei futuri flussi di cassa; in questo modo si ritiene che il previsto consumo di cemento<br />
sia strutturalmente bilanciato ed allineato con la relativa stima di lungo periodo, desumibile dalla curva<br />
strutturale della domanda di cemento propria ad ogni paese.<br />
Per i paesi Emergenti, anch’essi in parte soggetti ad evoluzioni cicliche mutate rispetto al recente passato, ma<br />
per i quali il consumo di cemento può essere maggiormente influenzato da fattori esogeni correlati ad eventi<br />
macroeconomici puntuali, in continuità con quanto fatto nel recente passato, la verifica è stata condotta<br />
prendendo in considerazione le attese di sviluppo della domanda per un periodo di 4 anni.<br />
Di seguito si riportano le principali ipotesi assunte per il calcolo:<br />
Tasso di attualizzazione<br />
Tasso di crescita<br />
(in %)<br />
Unità generatrici di flussi finanziari<br />
prima delle imposte<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Italia 7,7 7,0 1,1 1,1<br />
Francia/Belgio 8,7 8,0 1,1 1,1<br />
Spagna 8,5 7,7 1,0 1,0<br />
Nord America 7,4 7,3 1,2 1,2<br />
Egitto 13,4 12,7 6,0 6,0<br />
Marocco 9,8 9,4 2,4 2,4<br />
India 12,3 11,6 5,0 5,0<br />
Tailandia 9,5 8,7 2,5 2,5<br />
101<br />
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I tassi di attualizzazione, determinati paese per paese, corrispondono al costo medio ponderato del capitale<br />
(WACC) al quale si applica il tasso d’inflazione stimato a lungo termine rettificato, in certi casi, con il premio del<br />
rischio paese. I WACC sono calcolati a partire dal costo di mercato dei mezzi propri e del debito di settore, ai<br />
quali si applica il coefficiente medio di settore basato sul rapporto tra Indebitamento<br />
finanziario/Capitalizzazione di borsa.<br />
Le verifiche per l’esercizio <strong>2010</strong> non hanno dato origine ad alcuna riduzione del valore dell’avviamento.<br />
Nella seguente tabella si dettagliano i valori più significativi degli avviamenti delle CGU del Gruppo:<br />
Valore netto contabile<br />
(migliaia di euro)<br />
dell'avviamento<br />
Unità generatrici di flussi finanziari 31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
Francia/Belgio 587.383 587.009<br />
Spagna 225.564 225.849<br />
Egitto 594.289 583.145<br />
America del Nord 140.398 129.788<br />
Marocco 107.679 106.205<br />
India 98.640 87.925<br />
Tailandia 90.310 75.610<br />
Bulgaria 59.774 59.774<br />
Italia - cemento 26.519 26.519<br />
Turchia 20.046 19.014<br />
Grecia 12.100 12.100<br />
Cina 6.849 6.143<br />
Altre 47.063 42.535<br />
Totale 2.016.614 1.961.616<br />
Analisi di sensitività:<br />
In relazione al contesto settoriale di riferimento, attuale e atteso, nonché ai risultati dei test di impairment<br />
condotti per l’esercizio in esame, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile, utilizzando il<br />
metodo dei flussi di cassa attualizzati.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> l’incremento dell’ 1% del costo medio ponderato del capitale determinerebbe un eccesso<br />
tra il valore contabile e il valore recuperabile per la CGU Turchia di 9 milioni di euro e per la CGU Spagna di 24<br />
milioni di euro. Il Gruppo in base all’analisi sopra esposta ritiene di non dover procedere ad alcuna riduzione<br />
dell’avviamento per le CGU in esame.<br />
Il tasso di attualizzazione che rende il valore recuperabile della CGU turca pari al suo valore netto contabile è<br />
l’11,6% mentre quello della CGU spagnola è il 7,6%.<br />
102
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
7. Immobilizzazioni immateriali<br />
(migliaia di euro)<br />
Brevetti, sviluppo<br />
informatico<br />
Concessioni<br />
e Altre<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 22.816 99.537 122.353<br />
Valore lordo 101.380 117.327 218.707<br />
Fondo (78.564) (17.790) (96.354)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 22.816 99.537 122.353<br />
Investimenti 11.041 10.459 21.500<br />
Cessioni (2.727) - (2.727)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (8.482) (5.200) (13.682)<br />
Differenze di conversione 486 4.449 4.935<br />
Variazione di perimetro e altre 2.196 (758) 1.438<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 25.330 108.487 133.817<br />
Valore lordo 115.638 126.522 242.160<br />
Fondo (90.308) (18.035) (108.343)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 25.330 108.487 133.817<br />
Totale<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni” è in funzione della durata delle convenzioni stipulate; con<br />
riferimento alle concessioni dei diritti di escavo l’ammortamento è calcolato in base al rapporto<br />
escavato/escavabile. Nella voce “Concessioni” sono comprerse le licenze di Bares - Turchia per 30,2 milioni di<br />
euro, legate al progetto del parco eolico di Balikesir, il cui ammortamento non è ancora iniziato.<br />
8. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto<br />
In questa voce sono riportate le quote di patrimonio netto, compreso l’avviamento di 31,7 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2010</strong> (32,1 milioni di euro al 31 dicembre 2009), delle partecipazioni consolidate con il metodo del<br />
patrimonio netto.<br />
La tabella elenca le principali partecipazioni:<br />
Valore dei titoli<br />
Quota-parte di risultato<br />
31 dicembre 31 dicembre<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2010</strong><br />
2009<br />
Ciment Québec (Canada) 86,3 73,9 9,7 7,3<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 61,6 63,5 (1,6) 0,3<br />
Asment Cement (Marocco) 40,7 40,4 8,7 9,1<br />
R.C.S. Mediagroup S.p.A. (Italia) - 26,0 (1,3) (1,7)<br />
Tecno Gravel (Egitto) 5,9 5,1 1,2 1,1<br />
Acquitaine de transformation (Francia) 4,1 4,1 - 0,3<br />
Altri 13,7 15,4 0,4 (1,8)<br />
Totale 212,3 228,4 17,1 14,6<br />
Le verifiche di ricuperabilità dei valori dell’avviamento non hanno dato origine ad alcuna svalutazione.<br />
Nel dicembre <strong>2010</strong> sono state vendute alla controllante Italmobilare S.p.A.le azioni di RCS Media<strong>Group</strong>, il cui<br />
prezzo di vendita, pari a 1,44 euro per azione per complessivi 24,6 milioni di euro, è stato individuato sulla<br />
base di criteri di natura fondamentale che esprimono il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, sul<br />
presupposto che si tratti di una partecipazione con influenza notevole (collegata) e che il prezzo di mercato non<br />
costituisce un riferimento adeguato per la definizione di una valore economico equo a causa del ridotto volume<br />
103<br />
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di scambi. La minusvalenza consolidata, dopo avere contabilizzato la quota parte del risultato di RCS fino al 30<br />
settembre <strong>2010</strong>, è di 0,2 milioni di euro.<br />
Di seguito si riportano le informazioni, rettificate e conformi ai principi di Gruppo, delle principali società valutate<br />
a patrimonio netto:<br />
Totale attivo Totale passivo Ricavi Risultato netto<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Ciment Québec (Canada) 202,1 167,7 40,4 29,1 123,7 98,9 19,5 15,8<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 368,9 321,1 137,6 89,8 93,3 101,8 (6,3) 1,2<br />
Asment (Marocco) 115,0 114,4 29,3 29,1 93,0 94,4 23,6 24,4<br />
RCS Media<strong>Group</strong> (Italia)* 3.408,5 3.534,7 2.340,1 2.404,3 1.644,7 1.621,2 0,7 (73,3)<br />
* Valori di bilancio consolidato al 30 settembre<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
La voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria “disponibili<br />
per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
La variazione nel periodo è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2009 269.124<br />
Acquisizioni 14.848<br />
Cessioni (101.420)<br />
Variazioni del fair value portato a riserva 46.016<br />
Differenze di conversione 292<br />
Altre e riclassifiche (7.674)<br />
Rettifiche di valore (21.014)<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> 200.172<br />
Le “Acquisizioni” si riferiscono principalmente all’investimento del valore di 5,3 milioni di euro per il 35 % del<br />
capitale di Shifeng Cement (Cina) e all’incremento del valore della partecipazione in Al Badia Cement (Siria)<br />
per 4,7 milioni di euro.<br />
Le “Cessioni” riguardano la vendita delle azioni Mediobanca S.p.A., in carico a 100,6 milioni di euro, alla<br />
controllante Italmobiliare S.p.A. il cui prezzo di vendita è composto da una parte fissa e da una parte variabile.<br />
La parte fissa è pari a 7,1044 euro per azione per complessivi 86,0 milioni di euro corrisposta al contestuale<br />
trasferimento dei titoli, la parte variabile sarà riconosciuta a <strong>Italcementi</strong> successivamente al 30 settembre 2011<br />
sottoforma di un eventuale aggiustamento prezzo, la plusvalenza netta consolidata al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari<br />
a 18,6 milioni di euro, tenuto conto del trasferimento a conto economico degli utili portati direttamente a riserva<br />
negli esercizi precedenti per 33,2 milioni di euro.<br />
Le “Variazioni del fair value portato a riserva di patrimonio netto” riguardano principalmente i titoli Goltas per<br />
38,6 milioni e il ripristino della perdita di valore per 7,5 milioni di euro del gruppo Calcestruzzi rispetto la<br />
svalutazione registrata nella semestrale <strong>2010</strong>.<br />
Le “Rettifiche di valore” si riferiscono principalmente alla svalutazione della partecipazione del gruppo<br />
Calcestruzzi per 19,7 milioni di euro rilevata al 30 giugno <strong>2010</strong> (41,1 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
104
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2010</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
% di partecip.<br />
sul capitale<br />
complessivo<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
Partecipazioni in società quotate<br />
Goltas (Turchia) 35,0 85.833<br />
Altre 2.475<br />
Totale 88.308<br />
Partecipazioni in società non quotate<br />
Gruppo Calcestruzzi 59.792<br />
Altre 52.072<br />
Totale 200.172<br />
Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
Per i titoli non quotati sono stati usati metodi di valutazioni differenti in funzione delle caratteristiche e dei dati<br />
disponibili, in accordo con lo IAS 39.<br />
Gruppo Calcestruzzi<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il valore del gruppo Calcestruzzi è pari a 59,8 milioni di euro (72,0 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2009); la valutazione si basa sulla stima del valore equo desunto da transazioni di mercato,<br />
determinato con l’ausilio di un parere di congruità rilasciato da un professionista indipendente. Al 30 giugno<br />
<strong>2010</strong>, la perdita di valore del gruppo Calcestruzzi rilevata a conto economico era di 19,7 milioni di euro, che<br />
rispetto alla differenza tra i valori al 31 dicembre <strong>2010</strong> e 31 dicembre 2009 (12,2 milioni di euro) determina una<br />
ripresa della perdita di valore di 7,5 milioni di euro registrata nella riserva fair value per attività finanziarie<br />
disponibili per la vendita.<br />
10. Altre attività non correnti<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Strumenti derivati 50.864 20.345<br />
Concessioni e licenze pagati in anticipo 174 596<br />
Crediti immobilizzati 17.414 14.565<br />
Depositi cauzionali 32.952 35.034<br />
Titoli e obbligazioni 9.357 9.508<br />
Attività legate ai piani previdenziali 510 352<br />
Totale 111.271 80.399<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3 Strumenti finanziari.<br />
105<br />
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11. Rimanenze<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 422.637 413.123<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 156.439 131.537<br />
Prodotti finiti e merci 129.510 121.484<br />
Acconti 17.566 20.145<br />
Totale 726.152 686.289<br />
Le rimanenze sono esposte al netto dei fondi svalutazione per complessivi 105,2 milioni di euro (104,6 milioni<br />
di euro al 31 dicembre 2009) costituiti principalmente a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari,<br />
parti di ricambio e altri materiali di consumo. Le parti di ricambio al 31 dicembre <strong>2010</strong> ammontano a 189,8<br />
milioni di euro (202,5 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
12. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Importo lordo 822.024 959.977<br />
Svalutazioni (83.469) (78.911)<br />
Importo netto 738.555 881.066<br />
Nel dicembre 2006, Ciments Calcia e Unibeton hanno stipulato dei contratti pluriennali di cessione dei crediti<br />
commerciali della durata di cinque anni. Al 31 dicembre <strong>2010</strong> i crediti ceduti sono 118,8 milioni di euro (133,4<br />
milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
Le cessioni di questi crediti rispondono ai criteri definiti dallo IAS 39 poiché con i crediti vengono trasferiti i<br />
relativi rischi per circa il 90% dell’ammontare ceduto.<br />
A seguito di questa operazione rimangono iscritte in bilancio le seguenti voci:<br />
- i depositi addizionali subordinati per 21,0 milioni di euro (22,9 milioni di euro al 31 dicembre 2009) tra le altre<br />
attività correnti;<br />
- la parte dei crediti, sottoforma di garanzia accordata, per 9,9 milioni di euro nei crediti commerciali con<br />
contropartita nei debiti finanziari per 8,2 milioni di euro e in riduzione dei crediti diversi per 1,7 milioni di euro.<br />
Svalutazioni<br />
La svalutazione dei crediti commerciali è determinata secondo le procedure di Gruppo. Ai fini del calcolo del<br />
fondo si tiene conto delle garanzie bancarie e delle garanzie reali prestate. In occasione della chiusura<br />
contabile le società del Gruppo effettuano un analisi cliente per cliente dei crediti scaduti di dubbia esigibilità; in<br />
base a questa analisi il valore dei crediti scaduti che comportano rischi è stato opportunamente rettificato<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
13. Altre attività correnti<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Crediti v/Erario ed enti previdenziali 93.997 86.435<br />
Crediti su cessione di immobilizzazioni mat. e immat. 3.565 3.685<br />
Concessioni e licenze pagate in anticipo 31.046 31.005<br />
Strumenti derivati 6.454 2.314<br />
Altri 188.291 147.017<br />
Totale 323.353 270.456<br />
Nella voce “Altri” sono compresi i crediti verso la controllante Italmobiliare S.p.A. delle società italiane del<br />
Gruppo che hanno aderito al consolidato fiscale per 74,9 milioni di euro (34,8 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2009).<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3 Strumenti finanziari.<br />
Capitale sociale e riserve<br />
14. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a euro 282.548.942<br />
diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è così riportata:<br />
Numero azioni<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Variazioni<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
15. Riserve<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni<br />
Ammonta a 344.104 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2009.<br />
Riserva per differenze di conversione<br />
La riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società<br />
estere consolidate, al 31 dicembre <strong>2010</strong> ammonta a 23,5 milioni di euro ed è così ripartita nelle seguenti<br />
valute:<br />
31 dicembre 31 dicembre Variazioni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2010</strong><br />
2009<br />
Egitto (Lira) (32,1) (39,0) 6,9<br />
Stati Uniti e Canada (Dollaro) 12,3 (33,8) 46,1<br />
Thailandia (Baht) 40,4 6,6 33,8<br />
Marocco (Dirham) (1,3) (5,8) 4,5<br />
India (Rupia) 2,5 (22,3) 24,8<br />
Turchia (Lira) (10,0) (20,3) 10,3<br />
Altri paesi 11,8 (1,8) 13,5<br />
Totale 23,5 (116,5) 139,9<br />
107<br />
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16. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il valore delle azioni proprie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
iscritto in dare della riserva per azioni proprie, nel corso dell’esercizio la riserva non si è movimentata ed è così<br />
costituita:<br />
N° azioni<br />
ordinarie<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni<br />
risparmio<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore totale<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2009 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Incrementi - - - - -<br />
Decrementi - - - - -<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
17. Dividendi pagati<br />
I dividendi della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A deliberati nel <strong>2010</strong> e 2009 sono così dettagliati:<br />
<strong>2010</strong><br />
(euro per azione)<br />
2009<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2010</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2009<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,120 0,180 20.799 31.198<br />
Azioni risparmio 0,120 0,210 12.639 22.119<br />
Totale dividendi 33.438 53.317<br />
I dividendi pagati nel <strong>2010</strong> sono 33.432 migliaia di euro (53.308 migliaia di euro nel 2009).<br />
18. Interessenze di pertinenza di terzi<br />
Il patrimonio netto di terzi al 31 dicembre <strong>2010</strong>, pari a 1.460,9 milioni di euro, si incrementa di 121,8 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2009.<br />
Il risultato del <strong>2010</strong> è aumentato di 7,3 milioni di euro passando dai 144,0 milioni di euro del 2009 ai 151,3<br />
milioni di euro del <strong>2010</strong>; la variazione della riserva di conversione ha un effetto positivo sul patrimonio netto di<br />
terzi di 61,3 milioni di euro, conseguenza dell’andamento dell’euro verso le valute nei paesi in cui vi è una<br />
significativa presenza di interessi di terzi, come l’Egitto, il Marocco e la Tailandia.<br />
19. Benefici verso dipendenti<br />
I benefici verso i dipendenti al 31 dicembre <strong>2010</strong> ammontano a 184.822 migliaia di euro (180.930 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre 2009).<br />
Di seguito si riportano i principali piani per benefici verso i dipendenti presenti nel Gruppo.<br />
Piani a benefici definiti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto.<br />
I piani previdenziali pensionistici più significativi sono negli Stati Uniti e in Francia e sono finanziati con i<br />
contributi versati dall’impresa e dai dipendenti a enti esterni che curano l’amministrazione e la gestione di<br />
questi fondi; esistono inoltre dei piani prepensionistici, stabiliti nell’ambito della vigente legislazione locale, in<br />
Francia e in Belgio.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Con riferimento al Fondo di Trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane del Gruppo, le obbligazioni<br />
nei confronti dei dipendenti relative alle quote di TFR maturate e optate a partire dal 2007, perdono la loro<br />
natura di piano a benefici definiti e sono assimilabili alle quote di un piano a contribuzione definita.<br />
In alcune società del Gruppo degli Stati Uniti sono in vigore piani per fornire ai propri lavoratori benefici postimpiego<br />
di assistenza sanitaria e di assicurazione sulla vita. Anche in Francia e in misura minore in Belgio<br />
questi benefici sono riconosciuti a certe classi di lavoratori, in particolare le società si accollano una quota del<br />
versamento alla società mutua assicuratrice che rimborserà poi ai lavoratori, una volta in pensione, una parte<br />
delle spese mediche sostenute.<br />
Sono inoltre rilevate le passività riferite agli impegni futuri, sottoforma di premi, da erogare ai dipendenti in base<br />
alla loro permanenza in alcune società del Gruppo in Francia e in Italia, tali passività sono oggetto di una<br />
valutazione attuariale. Le passività nette, relative ai piani previdenziali, ai piani per fornire benefici successivi al<br />
rapporto di lavoro e ai fondi per indennità di fine rapporto, derivano da valutazioni attuariali effettuate da attuari<br />
esterni indipendenti.<br />
Passività nette oggetto di valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
(milioni di euro)<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
a lungo termine<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 129,7 118,2 - - 129,7 118,2<br />
Fair value delle attività al servizio dei piani (86,1) (78,9) - - (86,1) (78,9)<br />
Valore netto attualizzato<br />
dei piani finanziati 43,6 39,3 - - 43,6 39,3<br />
Valore attualizzato dei piani non finanziati 69,7 70,7 81,7 72,1 151,4 142,8<br />
Valore netto dell'obbligazione 113,3 110,1 81,7 72,1 195,0 182,1<br />
Utili/(perdite) attuariali non contabilizzate (29,5) (21,2) (5,8) (1,3) (35,3) (22,5)<br />
Costi non contabilizzati dei servizi pregressi (1,6) (1,8) (0,5) (0,3) (2,1) (2,1)<br />
Passività netta 82,2 87,1 75,5 70,5 157,7 157,6<br />
di cui:<br />
Passivo 82,6 87,4 75,5 70,5 158,1 157,9<br />
Attivo 0,4 0,3 - - 0,4 0,3<br />
(Attività)/passività nette 82,2 87,1 75,5 70,5 157,7 157,6<br />
Con riferimento ai piani “benefici post-impiego per assistenza sanitaria”, la variazione di +/- 1 punto<br />
percentuale dei tassi relativi l’evoluzione della spesa sanitaria comporterebbe una variazione rispettivamente di<br />
+4,3 e -2,9 milioni di euro delle passività iscritte in bilancio e +0,4 e -0,3 milioni di euro dei relativi costi.<br />
La variazione nel periodo della passività netta è così analizzata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09<br />
Passivo netto ad inizio periodo 87,1 92,3 70,5 70,9 157,6 163,2<br />
Costi previdenziali 11,7 13,8 5,6 3,9 17,3 17,7<br />
Quote versate o prestazioni pagate (17,8) (18,9) (3,2) (3,2) (21,0) (22,1)<br />
Differenze cambio 1,3 (0,2) 2,6 (1,1) 4,0 (1,3)<br />
Piani acquisiti per variazioni di struttura (0,1) 0,1 - - (0,1) 0,1<br />
Passivo netto a fine periodo 82,2 87,1 75,5 70,5 157,7 157,6<br />
109<br />
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I costi del periodo, rilevati tutti nei costi del personale, sono così dettagliati:<br />
Piani pensionistici<br />
Benefici post-impiego<br />
Totale<br />
e altri benefici<br />
per assistenza sanitaria<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Costi previdenziali correnti (4,2) (4,1) (1,7) (1,4) (5,8) (5,5)<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte (10,5) (10,9) (4,0) (4,0) (14,5) (14,9)<br />
Ricavi attesi sulle attività del piano 5,5 4,8 - - 5,5 4,8<br />
Perdite nette attuariali rilevate nell'anno (1,6) (1,8) (0,1) 0,1 (1,7) (1,7)<br />
Costi dei servizi pregressi (1,3) (0,2) 0,2 0,8 (1,0) 0,5<br />
(Perdite)/utili su estinzioni o riduzioni di piani 0,4 (1,7) 0,6 0,4 (1,1)<br />
Totale (11,7) (13,8) (5,6) (3,9) (17,3) (17,8)<br />
Rendimento reale degli attivi 9,0 10,5 - - 9,0 10,5<br />
La variazione del periodo delle obbligazioni a benefici definiti è così dettagliata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09<br />
Valore attuale delle obbligazioni a benefici<br />
definiti ad inizio periodo 189,0 189,3 72,1 72,5 261,0 261,8<br />
Costi previdenziali correnti 4,2 4,1 1,7 1,4 5,8 5,4<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte 10,5 10,9 4,0 4,0 14,5 14,9<br />
Contributi da parte dei dipendenti - - 0,3 0,3 0,3 0,3<br />
Costi dei servizi pregressi 1,1 - - ( 0,7) 1,1 ( 0,7)<br />
(Utili)/perdite attuariali 10,7 8,4 4,7 ( 0,3) 15,4 8,2<br />
Erogazioni pagate ( 19,4) ( 22,0) ( 3,6) ( 3,5) ( 22,9) ( 25,5)<br />
Riduzione di piani 0,2 1,4 - ( 0,6) 0,2 0,7<br />
Estinzione di piani ( 4,7) - - - ( 4,7) -<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento ( 0,1) 0,1 - - ( 0,1) 0,1<br />
Differenze cambio e altri 8,0 ( 3,2) 2,5 ( 1,0) 10,5 ( 4,2)<br />
Valore attuale delle obbligazioni a<br />
benefici definiti a fine periodo 199,4 189,0 81,7 72,1 281,1 261,0<br />
110
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Le variazioni nel fair value delle attività al servizio dei piani sono le seguenti:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09 31 dic. 10 31 dic. 09<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
- -<br />
dei piani ad inizio periodo 78,9 73,5<br />
78,9 73,5<br />
Rendimento atteso 5,5 4,8 - - 5,5 4,8<br />
Utili/(perdite) attuariali 3,4 5,7 - - 3,4 5,7<br />
Contributi da parte del datore di lavoro 17,8 18,9 3,2 3,2 21,0 22,1<br />
Contributi da parte dei dipendenti - - 0,3 0,3 0,3 0,3<br />
Benefici pagati (19,4) (22,0) (3,6) (3,5) (22,9) (25,5)<br />
Estinzione di piani (4,7) - - - (4,7) -<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento (0,0) - - - (0,0) -<br />
Differenze cambio e altri 4,6 (2,0) - - 4,6 (2,0)<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
dei piani a fine periodo 86,1 78,9 - - 86,1 78,9<br />
Il gruppo prevede di contribuire per 5,3 milioni di euro ai piani a benefici definiti nel 2011.<br />
Di seguito si riportano, in percentuale al valore di fair value, le principali categorie di attività al servizio dei piani:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
Azioni 40,0% 34,4%<br />
Obbligazioni 53,9% 58,2%<br />
Investimenti immobiliari 0,8% 1,3%<br />
Altre 5,3% 6,1%<br />
Nella seguente tabella si riportano i dati di sintesi degli ultimi due esercizi dei piani pensionistici e altri benefici<br />
a lungo termine:<br />
(milioni di euro) 31 dic. 10 31 dic. 09<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 281,1 261,0<br />
Fair value dele attività al servizio dei piani (86,1) (78,9)<br />
Valore netto dei piani finanziati 195,0 182,1<br />
Differenza tra il rendimento effettivo e quello atteso delle attività<br />
all'inizio del periodo (utile)/perdita (experience adjustments) (3,5) -4,0% (5,7) -7,2%<br />
Variazione del valore dei piani finanziati non derivante da modifiche<br />
delle ipotesi attuariali (utile)/perdita (experience adjustments) (0,7) 0,2% (4,4) -1,7%<br />
111<br />
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Ipotesi attuariali<br />
Di seguito si riportano le ipotesi attuariali usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai piani<br />
pensionistici e altri benefici a lungo termine:<br />
(in %)<br />
Europa America del Nord Altri Paesi<br />
<strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009 <strong>2010</strong> 2009<br />
Tasso atteso di rendimento delle attività 3,50 - 4,00 4,50 - 5,25 7,71 7,70 7,50 7,50<br />
Futuri incrementi salariali 2,75 - 3,50 2,75 - 5,50 n.a. n.a. 3,50 - 8,50 3,50 - 8,50<br />
n.a.: non applicabile<br />
Tasso di attualizzazione (in %) <strong>2010</strong> 2009<br />
Europa<br />
Zona euro a lungo termine 5,00 5,25<br />
Zona euro a medio termine 4,75 4,50<br />
Zona euro a breve termine 4,25 2,50<br />
Bulgaria 5,75 7,50<br />
Nord America<br />
Stati Uniti d'America 5,10 5,70<br />
Canada 4,75 6,25<br />
Altri paesi<br />
Marocco 4,50 4,50<br />
Turchia 10,00 11,00<br />
Tailandia 4,00 5,00<br />
India 8,20 7,70<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita presenti nel Gruppo riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria il cui<br />
onere nel <strong>2010</strong> è di 48,7 milioni di euro (48,8 milioni di euro nel 2009).<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> i fondi relativi ai piani per la cessazione del rapporto di lavoro sono pari a 24,5 milioni di<br />
euro (19,8 milioni nel 2009) riguardano principalmente <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per 10,9 milioni di euro, la Ing. Sala<br />
S.p.A. per 3,5 milioni di euro, il Marocco per 3,5 milioni di euro e l’Egitto per 3,1 milioni di euro.<br />
20. Fondi<br />
I fondi, non correnti e correnti, ammontano a 244.777 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> e si incrementano di<br />
13.570 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2009, la composizione è la seguente:<br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Incrementi Decrementi<br />
per utilizzi<br />
Importi non<br />
utilizzati<br />
Differenza<br />
conversione<br />
Altre<br />
variazioni e<br />
Totale<br />
variazioni<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
e stornati<br />
riclassifiche<br />
Ripristini ambientali 77.149 18.030 (6.462) (8.446) 977 3.648 7.747 84.896<br />
Contenziosi 91.960 14.885 (9.158) (11.993) 2.963 214 (3.089) 88.871<br />
Altri fondi 62.098 34.153 (23.101) (3.304) 1.448 (284) 8.912 71.010<br />
Totale 231.207 67.068 (38.721) (23.743) 5.388 3.578 13.570 244.777<br />
Parte non corrente 227.820 66.837 (38.283) (23.743) 5.145 3.464 13.420 241.240<br />
Parte corrente 3.387 231 (438) - 243 114 150 3.537<br />
112
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
I fondi per “Contenziosi” accolgono gli accantonamenti per rischi di natura fiscale ritenuti probabili a seguito di<br />
accertamenti in rettifica di redditi dichiarati e di verifiche fiscali, gli accantonamenti per contenziosi con<br />
dipendenti e gli accantonamenti relativi ai ripristini di aree urbane e industriali.<br />
21. Imposte differite<br />
Il totale delle imposte differite passive nette è così analizzabile:<br />
31 dicembre<br />
Risultato<br />
Altre 31 dicembre<br />
(milioni di euro)<br />
2009<br />
variazioni<br />
<strong>2010</strong><br />
Beneficio fiscale relativo a perdite riportabili 10,0 29,9 (2,2) 37,7<br />
Immobili, impianti e macchinari (328,4) 6,3 (11,9) (334,0)<br />
Rimanenze (13,7) (0,2) (13,9)<br />
Fondi non correnti e Benefici verso dipendenti 87,4 0,3 3,2 90,9<br />
Altre 25,9 4,9 2,0 32,8<br />
Totale imposte differite nette (218,8) 41,2 (8,9) (186,5)<br />
di cui:<br />
Imposte differite attive 42,3 53,0<br />
Imposte differite passive (261,1) (239,5)<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> l’ammontare delle imposte differite attive registrate nelle riserve del patrimonio netto è<br />
pari a 1,7 milioni di euro (3,6 milioni al 31 dicembre 2009).<br />
L’ammontare non contabilizzato in bilancio delle imposte anticipate attinenti a perdite dell’esercizio e di esercizi<br />
precedenti è pari a circa 102,4 milioni di euro (75,7 milioni di euro al 31 dicembre 2009) ed è relativo a perdite<br />
conseguite da società del Gruppo per le quali le prospettive di un possibile recupero non sono, ad oggi,<br />
confortate da una ragionevole certezza.<br />
113<br />
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22. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
e passività finanziaria<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve (835.610) (782.749)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide (575.220) (547.273)<br />
Crediti finanziari correnti Partecip., obbl. e crediti fin. correnti (249.561) (227.536)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti (6.122) (5.626)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti (4.707) (2.314)<br />
Debiti finanziari a breve 535.418 551.034<br />
Debiti vs banche e prestiti a breve Debiti vs banche e prestiti a breve 222.985 392.096<br />
Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti 293.493 140.393<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 18.940 18.545<br />
Attività finanziarie a M/L (65.021) (34.809)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti (17.266) (14.464)<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti (47.755) (20.345)<br />
Debiti finanziari a M/L 2.596.108 2.686.408<br />
Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti 2.567.468 2.632.588<br />
Strumenti derivati Altre passività non correnti 28.640 53.820<br />
Indebitamento finanziario netto 2.230.895 2.419.884<br />
Nell’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre <strong>2010</strong> rimane in essere il rapporto di natura<br />
finanziaria di conto corrente intrattenuto da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. verso le società del gruppo Calcestruzzi per<br />
217,7 milioni di euro (196,4 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre <strong>2010</strong>, calcolata come previsto nella comunicazione Consob n.<br />
DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (quindi senza includere le attività finanziarie a medio-lungo termine) ammonta<br />
a 2.295.916 migliaia di euro (2.454.693 migliaia di euro al 31 dicembre 2009).<br />
114
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
22.1 Debiti finanziari<br />
Nella seguente tabella si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Tasso di<br />
interesse<br />
effettivo<br />
Scadenza 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito 1.068.451 1.217.106<br />
Prestiti obbligazionari 1.281.663 877.823<br />
EMTN 500 mln euro 4,75% 4,84% 2017 513.138 509.479<br />
Per sottoscrittori privati EMTN 15 mln euro 4,47% 4,50% 2013 15.000 15.000<br />
Per sottoscrittori privati 180 mln dollari Usa 5,63% 5,79% 2012 12.348 124.679<br />
Per sottoscrittori privati 20 mln dollari Usa 5,73% 2014 - 13.704<br />
Per sottoscrittori privati 150 mln dollari Usa 5,80% 2018 - 111.167<br />
Per sottoscrittori privati 150 mln dollari Usa 5,90% 2021 - 103.794<br />
EMTN 750 mln euro 5,375% 5,55% 2020 741.177 -<br />
Prestiti obbligazionari convertibili 1,72% 2012 3.776 3.747<br />
Debiti verso altri finanziatori 199.731 516.594<br />
Billets de trèsorerie 1,08% 177.000 487.000<br />
Altri debiti (0% - 3,67%) 22.731 29.594<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 13.847 17.318<br />
Debiti finanziari non correnti 2.567.468 2.632.588<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 28.640 53.820<br />
Totale debiti finanziari a M/L termine 2.596.108 2.686.408<br />
Prestiti obbligazionari<br />
Per sottoscrittori privati 50mln euro 3,50% 9 50.623<br />
Altri<br />
Debiti verso banche 157.984 292.094<br />
Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 281.600 153.971<br />
Debiti verso altri finanziatori 25.446 14.759<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 3.705 3.791<br />
Ratei per interessi passivi 47.734 17.251<br />
Debiti finanziari correnti 516.478 532.489<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 18.940 18.545<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 535.418 551.034<br />
Totale debiti finanziari 3.131.526 3.237.442<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> i prestiti bancari e utilizzi di linee di credito comprendono i finanziamenti garantiti da<br />
ipoteche e privilegi su immobili impianti e macchinari per 89,0 milioni di euro, di cui 8 milioni di euro a breve<br />
termine e 81 milioni di euro a medio/lungo termine.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> tra i “Debiti verso altri finanziatori” a breve termine sono compresi 8,2 milioni di euro<br />
relativi ai programmi di cessione dei crediti (9,2 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
I “Billets de trésorerie” sono addossati a linee di credito a medio-lungo termine.<br />
115<br />
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Ripartizione per valuta dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Euro 2.332,8 2.096,0<br />
Dollaro U.S. e canadese 14,6 356,2<br />
Dirham Marocchino 108,2 83,8<br />
Rupia indiana 92,4 79,7<br />
Riyal saudita 8,0 9,3<br />
Lira egiziana 2,6 3,4<br />
Renminbi cinese - -<br />
Altre 8,9 4,2<br />
Totale 2.567,5 2.632,6<br />
Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
2011 - 193,0<br />
2012 359,1 634,5<br />
2013 456,8 625,2<br />
2014 166,7 317,2<br />
2015 204,5 18,4<br />
2016 20,1 -<br />
Oltre 1.360,3 844,3<br />
Totale 2.567,5 2.632,6<br />
Di seguito si riportano le principali operazioni di finanziamento a medio e lungo termine:<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
a) Il gruppo <strong>Italcementi</strong> copre le sue esigenze finanziarie con il ricorso a strumenti diversificati e, per i<br />
fabbisogni di indebitamento a lungo termine, principalmente mediante l’emissione di obbligazioni. In<br />
particolare, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha avviato sul mercato europeo un programma di EMTN (Euro Medium Term<br />
Notes) rivolto a investitori qualificati per un importo massimo di 2 miliardi di euro, in sostituzione del<br />
programma precedentemente in essere presso Ciments Francais S.A.<br />
Il lancio di questo programma, fa parte di un più ampio progetto di ottimizzazione della gestione delle attività<br />
finanziarie che si fonda su un rafforzato ruolo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. come capogruppo che sovrintenderà il<br />
coordinamento e la diretta implementazione dei programmi di finanziamento per tutte le attività del Gruppo.<br />
Nell’ambito di questo programma, il 16 marzo <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. controllata di diritto francese di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso il collocamento di un prestito obbligazionario, al tasso fisso del 5,375%, della<br />
durata di 10 anni per un importo nominale di 750 milioni di euro. Il titolo è quotato alla Borsa del Lussemburgo.<br />
L’operazione di collocamento è stata curata da Banca IMI, BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch,<br />
Société Générale e Unicredit. I fondi ricavati da questa emissione sono stati trasferiti a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e a<br />
Ciments Francais S.A. tramite finanziamenti intercompany a medio e lungo termine rispettivamente di 210<br />
milioni di euro e di 540 milioni di euro;<br />
116
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
b) Nel terzo trimestre <strong>2010</strong> è stata concessa a <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito sindacata di 920<br />
milioni di euro a tasso variabile per una durata di 5 anni. Il gruppo di banche partecipanti è stato coordinato da<br />
Bank of America, BNP Paribas, Credit Agricole, Intesa Sanpaolo, Natixis, Société Générale, The Royal Bank<br />
of Scotland e Unicredit.<br />
La stipula della linea di credito sindacata ha comportato la cancellazione dell’analoga operazione in capo a<br />
Ciments Francais S.A. di 700 milioni di euro concessa nel maggio 2005.<br />
La linea di credito sindacata non è utilizzata al 31 dicembre <strong>2010</strong>. Parallelamente al perfezionamento della<br />
linea di credito sindacata, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha concesso a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e a Ciments Francais<br />
S.A. linee di credito a medio e lungo termine intercompany rispettivamente di 220 milioni di euro e di 700<br />
milioni di euro;<br />
c) Nel corso del <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato linee di credito bilaterali con primarie banche<br />
francesi per un importo aggregato di 350 milioni di euro a 364 giorni. Queste linee di credito non risultano<br />
utilizzate al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
A fronte di queste linee di credito, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha concesso a Ciments Francais S.A. una linea di<br />
credito a breve termine intercompany di 350 milioni di euro a 364 giorni;<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
d) Nel corso del <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito con scadenza a tre anni per un<br />
importo originario di 100 milioni di euro, successivamente ridotto a 25 milioni di euro a seguito dell’adesione<br />
della controparte alla linea di credito sindacata in capo a <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. La linea di credito non è<br />
utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
e) Nel corso del 2009, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato tre finanziamenti, di cui due da 50 milioni di euro<br />
ciascuno con scadenza a tre e a cinque anni e uno da 60 milioni di euro con scadenza a dieci anni.<br />
Congiuntamente è stata negoziata una linea di credito confermata da 150 milioni di euro con scadenza a sei<br />
anni. Queste operazioni sostituiscono operazioni precedenti, la cui rinegoziazione ha permesso l’incremento<br />
sia del credito accordato e sia della scadenza media nonché l’alleggerimento dei covenants finanziari. La linea<br />
di credito non è utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
f) Nel corso del 2009, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 300 milioni di euro<br />
con scadenza a cinque anni. Questa operazione sostituisce un’ operazione precedente caratterizzata da<br />
covenants finanziari restrittivi. La rinegoziazione ha consentito l’incremento dell’ammontare complessivamente<br />
concesso, l’allungamento della scadenza media e l’alleggerimento dei covenants finanziari. La linea di credito<br />
non è utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
g) <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nel 2008, ha rinegoziato una linea di credito confermata il cui ammontare è stato<br />
aumentato sino a 75 milioni di euro, dagli originari 50 milioni di euro, con l’estensione della scadenza per<br />
ulteriori due anni e il mantenimento dell’assenza di covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2010</strong><br />
è interamente utilizzata;<br />
h) Nel corso 2008, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 100 milioni di euro per la<br />
durata di cinque anni senza covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2010</strong> è interamente<br />
utilizzata;<br />
i) <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nel 2007, ha rinegoziato un finanziamento per 200 milioni di euro ed una linea di credito<br />
confermata il cui ammontare è stato aumentato sino a 200 milioni di euro, dagli originari 180 milioni di euro,<br />
per entrambe le operazioni è stata estesa la scadenza di tre anni, migliorate le condizioni e annullati i relativi<br />
covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2010</strong> è utilizzata per 100 milioni di euro;<br />
117<br />
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j) Nel 2007, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 50 milioni di euro, per la durata<br />
di sei anni senza covenants finanziari. La linea è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
k) Inoltre, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2007 ha rinegoziato una linea di credito confermata da 100 milioni di euro,<br />
concessa nel 2005, estendendo la durata a sei anni dalla rinegoziazione, migliorando le condizioni e<br />
salvaguardando l’assenza di covenants finanziari. La linea di credito è interamente utilizzata al 31 dicembre<br />
<strong>2010</strong>;<br />
l) Tra le operazioni di finanziamento a medio e lungo termine concluse da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2006 ancora<br />
in essere al 31 dicembre <strong>2010</strong> residua una linea di credito confermata per 75 milioni di euro la cui scadenza è<br />
prevista nel 2012. Questa linea di credito è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
Principali finanziamenti e linee di credito intercompany di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
m) Nel corso del primo semestre <strong>2010</strong>, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance<br />
S.A., <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. due finanziamenti intercompany a lungo<br />
termine decennali, uno a tasso fisso e l’altro a tasso variabile e per un importo aggregato di 210 milioni di<br />
euro;<br />
n) Nel corso del primo semestre <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei<br />
Private Placements americani di Ciments Francais S.A. concedendo a quest’ultima un prestito intercompany a<br />
lungo termine di 5 anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
o) Nel corso del terzo trimestre <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di<br />
credito sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
Ciments Francais S.A. e le sue controllate.<br />
p) Il 30 novembre <strong>2010</strong>, Zuari Cement Ltd ha rifinanziato una linea di credito sindacata ammortizzabile<br />
perfezionata nel giugno 2008 di 4,2 miliardi di rupie, negoziando linee di credito bilaterali con un pool di<br />
banche internazionali per un importo totale di 5.1 miliardi di rupie indiane, ammortizzabili in 5 anni. E’ stata<br />
altresì perfezionata una linea di credito bilaterale ammortizzabile in 5 anni di 20 milioni di dollari USA ( circa<br />
900 milioni di rupie). Queste linee di credito a lungo termine sono utilizzate al 31 dicembre <strong>2010</strong> per un importo<br />
di 4.2 miliardi di rupie indiane, equivalente a 70,3 milioni di euro;<br />
q) La controllata Ciment du Maroc, a seguito del progetto industriale di Ait Baha, ha perfezionato in data 9<br />
luglio 2008, una linea di credito sindacata ammortizzabile di 2 miliardi di dirhams per la durata di 5 anni. Il pool<br />
di banche partecipanti è costituito da banche locali e internazionali. Al 31 dicembre <strong>2010</strong> la linea di credito è<br />
utilizzata per 1.210 milioni di dirhams pari a 108,2 milioni di euro;<br />
r) Il 27 dicembre 2005 è stato ottenuto un prestito sindacato di 158 milioni di euro per una durata di 6 anni. Il<br />
prestito è costituito da una tranche di 114 milioni di euro a tasso variabile e da una tranche di 44 milioni di euro<br />
a tasso fisso, rimborsabile a scadenza;<br />
s) Ciments Français S.A. copre le sue esigenze finanziarie a lungo termine principalmente grazie a <strong>Italcementi</strong><br />
Finance S.A., società preposta al coordinamento ed all’attuazione dei programmi di raccolta delle risorse<br />
finanziarie dell’intero gruppo <strong>Italcementi</strong>. Conseguentemente, la documentazione del programma di EMTN<br />
(Euro Medium Term Notes) non è stata rinnovata dal 17 luglio 2008. L’importo massimo autorizzato attraverso<br />
118
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
questo programma è di 1.500 milioni di euro. Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, i titoli emessi nell’ambito di questo<br />
programma ammontano a 515,0 milioni di euro, di cui 500 milioni di euro emessi il 21 marzo 2007, con il<br />
concorso di ABN Amro, Natixis e The Royal Bank of Scotland , al tasso fisso del 4,75% e dalla durata di 10<br />
anni;<br />
t) Il 24 febbraio <strong>2010</strong> Ciments Francais S.A. ha lanciato un offerta di riacquisto parziale o totale dei propri<br />
Private Placements 2002 e 2006 presso investitori americani, insieme alla firma di un accordo addizionale.<br />
Quest’ ultimo permette a Ciments Francais S.A. di prendere a prestito fondi sia dalla casa madre <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. sia dalle filiali di questa. Il 7 aprile <strong>2010</strong>, l’offerta ha ottenuto un’adesione per un importo nominale di<br />
183,5 milioni di dollari USA su un totale di 200 milioni di dollari USA di titoli emessi nel 2002, e per un importo<br />
nominale di 300 milioni di dollari USA su un totale di 300 milioni di dollari USA di titoli emessi nel 2006.<br />
Ciments Francais S.A. ha proceduto al riacquisto di tutti i titoli aderenti ad un prezzo di 1.065 dollari USA per<br />
ciascun titolo dal valore nominale di 1.000 dollari USA, oltre agli interessi maturati; l’operazione di riacquisto ha<br />
generato un onere netto totale di 22,2 milioni di euro. Il versamento dei fondi è avvenuto il 14 aprile <strong>2010</strong>. I titoli<br />
residui pari a 16,5 milioni di dollari USA sono relativi all’emissione decennale del 15 novembre 2002, tasso<br />
fisso del 5,63%, i titoli continuano ad essere regolati dai propri contratti d’emissione e dai relativi accordi<br />
addizionali;<br />
Principali finanziamenti e linee di credito intercompany di Ciments Francais S.A.<br />
u) Nel corso del primo semestre <strong>2010</strong>, Ciments Francais S.A. ha finanziato il riacquisto dei Private Placements<br />
americani e il rimborso di parte dei finanziamenti a breve termine con un prestito intercompany a lungo termine<br />
di 5 anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per un importo di 100 milioni di euro e con un<br />
prestito intercompany a lungo termine di 10 anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. per<br />
un importo di 540 milioni di euro;<br />
v) Nel corso del terzo trimestre <strong>2010</strong>, Ciments Francais S.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea<br />
di credito a breve termine per un importo di 350 milioni di euro, con scadenza 30 giugno 2011, che consente di<br />
sostituire le precedenti linee di credito a 364 giorni. Questa linea di credito non è utilizzata al 31 dicembre<br />
<strong>2010</strong>;<br />
w) Nel corso del terzo trimestre <strong>2010</strong>, Ciments Francais S.A. ha sostituito la linea di credito sindacata di 700<br />
milioni di euro a cinque anni, in scadenza nel maggio 2012, con una linea di credito rinnovabile a cinque anni<br />
da 700 milioni concessa da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. Questa operazione ha consentito di allungare la vita<br />
media delle linee di credito disponibili, assicurando a Ciments Francais S.A. la copertura del debito in<br />
scadenza entro i prossimi 4 anni, al 31 dicembre <strong>2010</strong>, la linea di credito non è utilizza;<br />
x) Tutti i prestiti e le linee di credito posti in essere tra Ciments Francais S.A. e <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue filiali<br />
sono perfezionati alle normali condizioni di mercato.<br />
119<br />
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22.2 Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra il raffronto del valore contabile e del fair value per categoria delle attività e<br />
passività finanziarie al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
Fair Value Valore Fair Value Valore<br />
(milioni di euro)<br />
contabile<br />
contabile<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Attività designate in origine a fair value<br />
Disponibilità liquide senza depositi a breve termine (nota 36.1) 239,1 239,1 214,9 214,9<br />
Attività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti derivati (nota 22.3) 52,5 52,5 22,7 22,7<br />
INVESTIMENTI MANTENUTI FINO A SCADENZA<br />
PRESTITI E CREDITI<br />
Depositi a breve termine (nota 36.1) 336,2 336,2 332,4 332,4<br />
Crediti commerciali (v. nota 12) 738,6 738,6 881,1 881,1<br />
Altre attività correnti 3,0 3,0 4,7 4,7<br />
Altri attivi finanziari senza concessioni, licenze pagate in anticipo e<br />
strumenti derivati (v. nota 10) 63,3 63,3 59,5 59,5<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 249,9 249,9 227,8 227,8<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA<br />
Partecipazioni in altre imprese (v. nota 9) 200,2 200,2 269,1 269,1<br />
PASSIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Passività designate in origine a fair value - - - -<br />
Passività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti derivati (v. nota 22.3) 47,6 47,6 72,4 72,4<br />
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE<br />
Debiti commerciali 588,6 588,6 548,4 548,4<br />
Altre passività correnti 113,4 113,4 101,2 101,2<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 17,6 17,6 21,1 21,1<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 1.469,3 1.469,3 1.714,7 1.714,7<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 1.461,9 1.422,2 1.153,1 1.122,4<br />
Debiti verso banche 158,0 158,0 292,1 292,1<br />
Altri debiti finanziari a breve 16,9 16,9 14,8 14,8<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 63,7 63,7 71,4 71,4<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine e il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario.<br />
120
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Fair value - gerarchia<br />
Il Gruppo per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo,<br />
livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili;<br />
livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è basato su<br />
dati di mercato osservabili.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, gli strumenti finanziari valutati a fair value sono così suddivisi:<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(milioni di euro)<br />
Fondi comuni d'investimento 128,2 128,2<br />
Strumenti derivati - attivo 52,5 52,5<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 11,8 11,8<br />
Partecipazioni in altre imprese 200,2 88,3 111,9<br />
Strumenti derivati - passivo 47,6 47,6<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 63,7 63,7<br />
Politica di gestione dei rischi finanziari<br />
Il Gruppo utilizza determinati strumenti finanziari per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi<br />
d’interesse e dei tassi di cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale.<br />
Rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte del Gruppo ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo<br />
del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi<br />
di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso fisso.<br />
Il Gruppo per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e<br />
dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso anticipato di<br />
questi strumenti;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
Il Gruppo gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di performance<br />
e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine e la copertura<br />
del rischio di variazione del valore di mercato sul lungo termine, nell’ambito dei limiti definiti.<br />
121<br />
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La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap), di “Forward Rate Agreement” e di opzioni di tassi d’interesse negoziati di<br />
volta in volta sul mercato con banche di prim’ordine. Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il<br />
sottostante oggetto di copertura.<br />
Rischio di cambio<br />
Le diverse società del Gruppo sono strutturalmente esposte al rischio cambio per i flussi derivanti dalla<br />
gestione operativa e dalle operazioni di finanziamento denominate in divise diverse da quelle della moneta di<br />
conto di ciascuna filiale.<br />
Le società del Gruppo operano principalmente nei rispettivi mercati locali. Conseguentemente il loro fatturato e<br />
i costi operativi sono denominati nella stessa valuta e quindi l’esposizione al rischio di cambio dei flussi di<br />
cassa operativi non risulta essere particolarmente rilevante ad eccezione dei combustibili, dei pezzi di ricambio<br />
e degli investimenti collegati alla costruzione di nuovi impianti.<br />
La politica adottata dal Gruppo prevede che le filiali prendano a prestito o investano nelle loro divise locali,<br />
salvo il caso di coperture di flussi in divise straniere. Tuttavia il Gruppo può adattare questa regola generale in<br />
relazione a specifiche condizioni macro-economiche di particolari aree geografiche (iperinflazione, alti tassi di<br />
interesse, liquidità, conversione).<br />
Nell’ambito della sua attività di finanziamento alle filiali, il Gruppo può inoltre impegnarsi in contratti di<br />
finanziamento in una divisa che non corrisponde a quella del prestito alla filiale.<br />
La politica del Gruppo è coprire l’esposizione qualora il mercato renda questo possibile. L’esposizione netta di<br />
ogni entità è determinata sulla base dei flussi netti operativi attesi in un orizzonte temporale da uno a due anni<br />
e dei finanziamenti in essere sottoscritti in divisa diversa da quella locale.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, il Gruppo pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa<br />
a termine, contratti di scambio di divisa (Swap) con lo scopo di tradurre in valuta estera finanziamenti<br />
generalmente denominati originariamente in euro, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
L’impatto della conversione di divise straniere sui capitali propri delle filiali è registrato in una voce distinta del<br />
patrimonio netto.<br />
Rischio commodity<br />
Le filiali europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di CO 2<br />
in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai<br />
rispettivi governi nazionali.<br />
Le operazioni sui mercati dei diritti di emissione sono poste in essere dalla capogruppo, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., che<br />
dal <strong>2010</strong>, opera anche per conto delle altre filiali europee del Gruppo nell’ambito del contratto di mandato<br />
senza rappresentanza conferitogli.<br />
Nel 2007, sulla base di previsioni di produzione che indicavano un deficit di diritti di emissione per il periodo<br />
2008-2012, il Gruppo ha effettuato modesti acquisti forward (con consegna distribuita nel periodo 2008-2012)<br />
di diritti di emissione di CO 2 (EUA) e di crediti per riduzione di emissione (CER) relativi al secondo periodo di<br />
applicazione (2008-2012) della Direttiva Emission Trading.<br />
122
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Nel corso del 2008 del 2009 e del <strong>2010</strong>, il Gruppo ha effettuato operazioni di forward swap EUA-CER (vendita<br />
forward di EUA e acquisto forward di CER) distribuite nel periodo 2009-2013, con l’obiettivo di diversificare ed<br />
ottimizzare il portafoglio di diritti di emissione di CO 2 .<br />
Nell 2009 e nel <strong>2010</strong>, in considerazione del surplus maturato e del nuovo scenario macroeconomico e di<br />
settore, il Gruppo ha venduto spot EUA per un controvalore di circa EUR M 73,3 (EUR M 17,5 nel 2009 e 55,8<br />
nel <strong>2010</strong>).<br />
Inoltre nel corso del <strong>2010</strong>, il Gruppo ha negoziato operazioni di copertura del rischio prezzo relativo alle<br />
vendite del surplus di diritti di emissione previste per il quarto trimestre <strong>2010</strong> per il 2011 e il 2012.<br />
Il Gruppo ha inoltre negoziato, nel corso del <strong>2010</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo relativo<br />
agli acquisti di solfato stannoso effettuati nel <strong>2010</strong>. La scadenza di tali operazioni è maturata nel corso del<br />
<strong>2010</strong> e quindi non sono più in essere alla data 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
d) Rischio azioni<br />
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate<br />
alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono valutate al<br />
costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni proprie” (vedi<br />
nota16).<br />
Gli investimenti che corrispondono alle attività finanziarie “disponibili per la vendita” sono iscritti alla voce<br />
“Partecipazioni in altre imprese” (vedi nota 9) e riguardano prevalentemente le partecipazioni quotate di Goltas<br />
Cimento e Bursa.<br />
22.3 Strumenti finanziari<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati - tassi di interesse 200 5.368 533 6.846<br />
Copertura flussi di cassa futuri - 5.017 3 6.697<br />
Trading 200 351 530 149<br />
Derivati - cambi 4.507 13.572 1.781 11.699<br />
Copertura flussi di cassa futuri 1.393 882 1.015 520<br />
Copertura fair value 3.079 12.359 746 11.067<br />
Trading 35 331 21 112<br />
Totale a breve termine 4.707 18.940 2.314 18.545<br />
Derivati - tassi di interesse 46.986 28.640 20.345 18.811<br />
Copertura flussi di cassa futuri 105 8.716 1.081 18.811<br />
Copertura fair value 46.881 19.924 19.264<br />
Derivati - cambi 769 - - 35.009<br />
Copertura fair value 769 - - 35.009<br />
Totale a medio lungo termine 47.755 28.640 20.345 53.820<br />
Totale 52.462 47.580 22.659 72.365<br />
123<br />
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I cross currency swap a copertura del debito a tasso fisso emesso in USD ( private placement ) sono stati<br />
annullati nell’ambito del rimborso anticipato del debito nel corso del mese di aprile <strong>2010</strong>.<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine iscritti all’attivo per 47,0 milioni di euro, si riferiscono<br />
principalmente a interest rate swap da tasso fisso a tasso a variabile indicizzati all’euribor a copertura di una<br />
parte del prestito obbligazionario di 500 milioni di euro emesso da Ciments Francais S.A. e a copertura di una<br />
parte del prestito obbligazionario di 750 milioni di euro emesso da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., entrambi emessi a<br />
tasso fisso nell’ambito dei rispettivi programmi EMTN; al 31 dicembre 2009 il derivato di Ciments Francais S.A.<br />
era iscritto all’attivo per 11,9 milioni di euro;<br />
Il Gruppo non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari a 1,5 milioni di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti”<br />
per -0,9 milioni di euro, tra le “Altre attività correnti” per 1,7 milioni di euro, tra le “Altre passività non correnti”<br />
per -2,4 milioni di euro e tra le “Altre attività non correnti” per 3,1 milioni di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2010</strong>, hanno generato un impatto positivo a conto<br />
economico pari a 0,6 milioni di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di 0,3 milioni di euro.<br />
124
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
22.4 Rischio di tasso di interesse<br />
Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Copertura fair value<br />
SWAP riceve Fisso / paga Variabile<br />
165 M€ 4,75% Euribor 3M+ 0,626% - - - 165,0 165,0<br />
650 MUSD 5,375% Euribor 3M+2,284% - - - 650,0 650,0<br />
Totale - - - 815,0 815,0<br />
Copertura flussi di cassa<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso<br />
210 M€ Euribor 3M 3,035% 110,0 100,0 - - 210,0<br />
114 M€ Euribor 3M + 0,325% 3,536% 114,0 - - - 114,0<br />
100,9 M€ Euribor 6M 2,697% 0,2 25,5 75,2 - 100,9<br />
0,4 M€ Euribor 6M+0,50% 3,275% 0,4 - - - 0,4<br />
75 MUSD Libor 3M 2,06% 37,4 18,7 - - 56,1<br />
133,5 MUSD Libor 3M 1,25% - 100,7 - - 100,7<br />
Copertura flussi di cassa OPZIONI -<br />
Cap/Floor Euribor 3M 50,0 195,0 245,0<br />
Cap/Floor Libor 3M 56,1 56,1<br />
Totale 368,1 439,9 75,2 - 883,2<br />
Trading<br />
SWAP riceve Variabile / paga Variabile<br />
114 M€ Euribor 3M + 0,50% - Euribor 3M+ 0,325% 114,0 - - - 114,0<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso -<br />
2 M€ Euribor 3M 1,95% 0,4 0,4 1,2 - 2,0<br />
75 M€ Euribor 3M 3,44% 75,0 75,0<br />
Trading Opzioni -<br />
Totale 189,4 0,4 1,2 - 191,0<br />
Totale 557,5 440,3 76,4 815,0 1.889,2<br />
Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, il 71% del passivo finanziario netto del Gruppo (senza considerare il fair value degli<br />
strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 52%, degli impegni a tasso fisso, risulta<br />
dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
125<br />
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22.5 Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
Scadenze<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2010</strong> < 1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni Oltre<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 1.431,6 57,6 5,5 98,2 1.270,3<br />
Attivo finanziario a tasso fisso - - - - -<br />
IFN a tasso fisso all'origine 1.431,6 57,6 5,5 98,2 1.270,3<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile (815,0) - - - (815,0)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 659,1 337,4 245,3 76,4 -<br />
IFN a Tasso Fisso dopo le coperture 1.275,7 395,0 250,8 174,6 455,3<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.652,4 459,0 354,2 727,3 111,9<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (848,3) (830,9) - (4,4) (13,0)<br />
IFN a Tasso Variabile all'origine 804,1 (371,9) 354,2 722,9 98,9<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile 815,0 - - - 815,0<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (659,1) (337,4) (245,3) (76,4) -<br />
Coperture Opzionali (301,1) (106,1) (195,0) - -<br />
IFN a Tasso Variabile dopo le coperture 658,9 (815,4) (86,1) 646,5 913,9<br />
Coperture Opzionali 301,1 106,1 195,0 - -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto (4,9) 14,1 3,2 8,4 (30,6)<br />
Indebitamento Finanziario Netto 2.230,9 (300,2) 362,9 829,5 1.338,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di -0.9<br />
milioni di euro, ossia il 0,6% degli oneri finanziari netti del <strong>2010</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di +11,4 milioni di euro sul patrimonio netto e di -4,8 milioni di euro sul reddito ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di +4,9 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di +0,9<br />
milioni di euro, ossia il 0,6% degli oneri finanziari netti del <strong>2010</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di -11,8 milioni di euro sul patrimonio netto e di +4,9 milioni di euro sul reddito ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di -5,0 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
126
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
22.6 Esposizione al rischio di cambio<br />
La seguente tabella mostra l’importo netto consolidato dell’esposizione per valuta degli attivi e passivi finanziari<br />
denominati in valuta diversa da quella locale:<br />
(milioni di euro) Euro (*) USD (*) Altro (*)<br />
Attivo finanziario (°) 10,1 547,3 13,3<br />
Passivo finanziario (°) (21,7) (48,1) (38,0)<br />
Derivati - (502,0) 29,2<br />
Esposizione netta (11,6) (2,7) 4,5<br />
(*) gli attivi e i passivi sono espressi al loro valore nominale in Euro nei casi in cui la divisa locale sia diversa<br />
(°) debiti e crediti commerciali esclusi<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente da dollaro USA, bath tailandese, dirham<br />
marocchino, lira egiziana e rupia indiana. Gli investimenti netti in queste filiali non sono soggetti ad alcuna<br />
attività di copertura.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, una variazione del 10% del tasso di cambio rispetto all’euro, nel caso in cui la divisa<br />
locale sia diversa dall’euro, avrebbe un impatto di 4,3 milioni di euro sul patrimonio netto di cui 0,8 milioni di<br />
euro sulle partecipazioni di minoranza.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in<br />
portafoglio di +5,7 milioni di euro sul patrimonio netto e di -39,4 milioni di euro sul reddito ante-imposte. Un<br />
deprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in portafoglio di -6,2. milioni<br />
di euro sul patrimonio netto e di +38,9 milioni di euro sul reddito ante-imposte.<br />
127<br />
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22.7 Operazioni di copertura al rischio di cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Dollari US 35,1 23,5<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 41,8 23,1<br />
Altri 40,1 33,5<br />
Trading<br />
Dollari US - -<br />
Altri - -<br />
Totale 117,0 80,1<br />
Vendite a termine<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 500,2 436,3<br />
Altri 10,9 5,1<br />
Trading<br />
Dollari US 1,3 1,0<br />
Totale 512,4 442,4<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari US 31,7 26,1<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US - -<br />
Trading<br />
Dollari US 8,1 2,9<br />
Totale 39,8 29,0<br />
Cross currency swap<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 100,7 278,0<br />
Totale 100,7 278,0<br />
TOTALE 769,9 829,5<br />
Le operazioni di copertura del rischio cambio hanno scadenza entro i 12 mesi con la sola eccezione di cross<br />
currency swap, in scadenza entro i prossimi 2 anni per un importo di 100,7 milioni di euro.<br />
128
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Relazione della società di revisione 157<br />
22.8 Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita nel patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di<br />
copertura dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti nel patrimonio netto è di +2,2 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2010</strong> (-2,7 milioni di euro al 31 dicembre 2009). La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti nel<br />
<strong>2010</strong> e rimossa dal patrimonio netto ammonta a +21,4 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> contro i +11,5 milioni<br />
di euro del 31 dicembre 2009. Le variazioni nel patrimonio netto relative ai derivati negoziati nel 2009 e ancora<br />
in portafoglio al 31 dicembre <strong>2010</strong>, ammontano a -12,0 milioni di euro (-45,7 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2009).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2010</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è significativa per l’anno <strong>2010</strong> (+0,4 milioni di euro per l’anno 2009).<br />
In riferimento alle coperture fair value in portafoglio alla fine del <strong>2010</strong>, l’ammontare contabilizzato a conto<br />
economico ammonta a +6,5 milioni di euro per l’anno <strong>2010</strong> (-26,1 milioni di euro per il 2009). Le somme<br />
contabilizzate e attribuibili al rischio sul sottostante coperto durante il periodo considerato risultano<br />
complessivamente -6,7 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> (+26,1 milioni di euro al 31 dicembre 2009). Questi<br />
elementi sono contabilizzati a conto economico tra gli utili e le perdite da strumenti derivati su rischio tasso e<br />
cambio (nota 30).<br />
Rischio liquidità<br />
Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di Gruppo, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono<br />
sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti del Gruppo ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non saranno<br />
richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i crediti<br />
inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America).<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> la posizione finanziaria creditoria (c/c intersocietari) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei confronti del<br />
gruppo Calcestruzzi, pari a 217,7 milioni di euro, non presenta fattori di rischio eccedenti quanto già<br />
contemplato nella valutazione dell’impairment dell’interesse di <strong>Italcementi</strong> nel gruppo Calcestruzzi.<br />
129<br />
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Rischio liquidità<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono principalmente costituiti da attività a breve termine con un<br />
trascurabile rischio di variazione del rispettivo valore (depositi a breve termine, certificati di deposito, fondi<br />
comuni di investimento). Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, la massima esposizione verso singola controparte per queste<br />
disponibilità liquide è del 22%.<br />
A causa dei regolamenti valutari in vigore in alcuni paesi in cui il Gruppo opera, può verificarsi una disponibilità<br />
non immediata della liquidità disponibile per la holding Ciments Français, vedi nota 36.1.<br />
La politica finanziaria centralizzata è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di due<br />
anni sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate.<br />
L’obiettivo del Gruppo è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per<br />
realizzare questo obiettivo, il Gruppo negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di<br />
finanziamento diversificate (fidi bancari, finanziamenti, obbligazioni, utilizzi di linee di credito, commercial<br />
papers, leasing finanziario e cessione di crediti). La ripartizione delle scadenze delle operazioni di<br />
finanziamento è equilibrata e senza particolari concentrazioni in determinati esercizi e ciò consentirà al Gruppo<br />
di fronteggiare il rifinanziamento delle operazioni in scadenza in modo soddisfacente nonostante uno scenario<br />
economico difficile.<br />
130
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti (**) 359,1 828,0 1.380,4 2.567,5<br />
Debiti finanziari correnti 358,5 358,5<br />
Debiti verso banche 158,0 158,0<br />
Disponibilità liquide (575,2) (575,2)<br />
Totale (58,7) 359,1 828,0 1.380,4 2.508,8<br />
fine 2011 fine 2012 fine 2015<br />
Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.670,0 1.670,0 0,0 (***)<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Di cui "billets de trésorerie" addossati a linee di credito confermate a medio-lungo termine<br />
(***) Le linee di credito confermate, disponibili a fine 2014 ammontano a 973 milioni di Euro<br />
127 50 177,0<br />
Al 31 dicembre 2009 *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti (**) - 193,0 1.576,9 862,7 2.632,6<br />
Debiti finanziari correnti 240,4 240,4<br />
Debiti verso banche 292,1 292,1<br />
Disponibilità liquide (547,3) (547,3)<br />
Totale (14,8) 193,0 1.576,9 862,7 2.617,8<br />
fine <strong>2010</strong> fine 2011 fine 2014<br />
Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.462,7 1.380,6 150,0 (***)<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**)Di cui "billets de trésorerie" addossati a linee di credito confermate a medio-lungo termine<br />
(***) Le linee di credito confermate, disponibili a fine 2013 ammontano a 525 milioni di Euro<br />
437 50 487,0<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di Gruppo è di 5 anni e 4 mesi (4 anni e 6 mesi<br />
al 31 dicembre 2009).<br />
Tra i debiti di lungo periodo sono presenti finanziamenti a breve termine (billets de trésorerie) addossati a linee<br />
di credito confermate di medio e lungo termine per un importo di 177 milioni di euro (487 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2009).<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il Gruppo dispone di 2.061 milioni di euro di linee di credito confermate e non utilizzate ed<br />
immediatamente disponibili (1.916 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
Alla medesima data, ad <strong>Italcementi</strong> è attribuito un credit rating pubblico, fornito dalle agenzie Moody’s e<br />
Standards & Poor’s, il giudizio a lungo termine è rispettivamente: Baa3 outlook stabile e BBB- outlook stabile.<br />
131<br />
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22.9 Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono<br />
clausole particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati<br />
principalmente alla data di chiusura dell’esercizio. Per linee di credito bilaterali o sindacate e i finanziamenti, il<br />
mancato rispetto di tali clausole comporta l’estinzione con conseguente rimborso anticipato. Le linee di credito<br />
e i contratti di finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di<br />
ribasso del rating (Rating triggers). Taluni finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni quali “negative<br />
pledge” verso la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non compromettono<br />
sostanzialmente la capacità del Gruppo di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2010</strong>, l’ 11% del<br />
totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (3.084 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> con<br />
l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati).<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il Gruppo rispetta tutti i propri impegni contrattuali, i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
sono ampiamente sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. Il Gruppo prevede di rispettare i<br />
propri “covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà<br />
data opportuna informazione.<br />
132
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
23. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Debiti v/dipendenti 108.268 112.364<br />
Debiti v/enti previdenziali 55.291 56.536<br />
Debiti v/Erario 75.627 67.583<br />
Strumenti derivati 19.838 18.545<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 63.749 71.402<br />
Anticipi da clienti 61.283 76.070<br />
Altri 220.818 208.496<br />
Totale 604.874 610.996<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3 Strumenti finanziari.<br />
Gli altri debiti comprendono debiti verso fornitori per immobilizzazioni.<br />
24. Impegni<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Garanzie reali prestate<br />
- Pegni 10,0 13,3<br />
- Ipoteche e privilegi 89,0 88,0<br />
Totale garanzie reali prestate 99,0 101,3<br />
Cauzioni, garanzie, fidejussioni e altri 118,3 109,6<br />
Totale 217,3 210,9<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, le garanzie reali prestate sono composte principalmente da ipoteche e privilegi a<br />
garanzia dei debiti delle controllate indiane.<br />
Nel 2005 a seguito dell’operazione che ha permesso di ottenere il controllo di Suez Cement Company, il<br />
Gruppo si è impegnato a realizzare, nei prossimi 10 anni, investimenti non inferiori a 1 miliardo di sterline<br />
egiziane (circa 130 milioni di euro) nei complessi industriali di Suez e Tourah per interventi di<br />
ammodernamento, ampliamento e tutela ambientale. Al 31 dicembre <strong>2010</strong> l’impegno è stato realizzato al<br />
100%.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre <strong>2010</strong> ammontano a 110,4 milioni di euro, si<br />
riferiscono prevalentemente ad immobili, impianti e macchinari e sono così dettagliati:<br />
31 dicembre meno di un anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2010</strong><br />
Impegni per acquisti in immobilizzazioni 110,4 91,8 18,6 -<br />
133<br />
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25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 2.019.558 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 496.630 434.192 62.438 14,4<br />
Acquisti di combustibili 557.818 378.796 179.022 47,3<br />
Acquisti imballaggi, materiali e macchinario 277.069 281.075 (4.006) -1,4<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 170.957 185.871 (14.914) -8,0<br />
Energia elettrica, acqua e gas 491.938 431.985 59.953 13,9<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 25.146 168.809 (143.663) -85,1<br />
Totale 2.019.558 1.880.728 138.830 7,4<br />
n.s.=non significativo<br />
26. Costi per servizi<br />
I servizi pari a 1.075.499 migliaia di euro si riferiscono a:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 355.093 362.855 (7.762) -2,1<br />
Trasporti 441.892 440.788 1.104 0,3<br />
Legali e consulenze 54.584 66.971 (12.387) -18,5<br />
Affitti 75.953 71.415 4.538 6,4<br />
Assicurazioni 39.545 40.589 (1.044) -2,6<br />
Altre spese varie 108.432 113.616 (5.184) -4,6<br />
Totale 1.075.499 1.096.234 (20.735) -1,9<br />
Le "Altre spese varie" comprendono principalmente spese postelegrafoniche, spese per pulizia e sorveglianza<br />
e spese di comunicazione e marketing.<br />
27. Costi per il personale<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 916.261 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
Salari e stipendi 619.090 606.557 12.533<br />
Oneri sociali e accantonamenti a fondi previdenziali 197.299 197.425 (126)<br />
Costi relativi ai piani di stock option 3.566 13.055 (9.489)<br />
Altri costi 96.306 97.552 (1.246)<br />
Totale 916.261 914.589 1.672<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono principalmente alle prestazioni per lavoro interinale, ai costi per mensa, alle<br />
assicurazioni verso dipendenti oltrechè ai costi di addestramento e ricerca del personale.<br />
134
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Di seguito si riportano i dati relativi al numero dei dipendenti:<br />
(unità) <strong>2010</strong> 2009<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 20.763 21.155<br />
Numero medio dipendenti 21.057 21.714<br />
27.1. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option per Amministratori e dirigenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ancora in<br />
essere al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono i seguenti:<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo<br />
di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni<br />
non<br />
Prezzo<br />
unitario di<br />
Data di assegnazione<br />
esercitate sottoscrizione<br />
7 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 - 41.125 € 8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 € 13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 € 16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.<strong>2010</strong> - 6.3.2017 - 49.525 970.675 € 23,049<br />
20 giugno 2007 701.250 20.6.<strong>2010</strong> - 19.6.2015 - 701.250 - € 23,706<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.2011 - 25.3.2018 - - 623.300 € 12,804<br />
4 giugno 2008 2.000.000 4.6.2011 - 3.6.2018 - - 2.000.000 € 13,355<br />
Totale 6.995.698 935.482 830.000 5.230.216<br />
Con riferimento al piano assegnato il 20 giugno 2007 al Presidente e al Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo <strong>2010</strong> sono stati valutati gli obiettivi di<br />
performance originariamente assegnati all’inizio del piano che prevedeva un assegnazione massima di<br />
1.050.000 opzioni. Gli obiettivi raggiunti hanno portato a riconoscere un totale di n° 701.250 opzioni, per le<br />
quali gli assegnatari hanno rinunciato; la variazione rispetto al numero massimo di opzioni assegnabili<br />
1.050.000, ha generato un minor valore del piano di 1.407 migliaia di euro.<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano di<br />
stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 3 anni e 3 mesi.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei<br />
periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 6.280.216 € 16,828 6.280.216 € 16,828<br />
Concesse durante il periodo<br />
Annullate durante il periodo * (1.050.000)<br />
Esercitate durante il periodo<br />
Scadute durante il periodo<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 5.230.216 € 15,447 6.280.216 € 16,828<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 2.606.916 1.636.241<br />
*rinuncia all’assegnazione<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie per l’intero esercizio <strong>2010</strong> è stato pari a 7,2 euro (8,893 euro per il 2009).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2010</strong> si colloca tra 8,627 euro e 23,049 euro.<br />
135<br />
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Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
Nella seguente tabella si riportano le caratteristiche di tutti i piani presenti nel Gruppo ed i relativi costi<br />
contabilizzati nel “costo del personale”:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
Società<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
7 marzo 2006 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 631.403 3 anni - 142<br />
23 marzo 2006 Ciments Français S.A. 155.000 3 anni - 570<br />
7 marzo 2007 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.020.200 3 anni 350 1.967<br />
23 marzo 2007 Ciments Français S.A. 166.400 3 anni 477 2.530<br />
20 giugno 2007 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 701.250 3 anni (1.407) 2.449<br />
26 marzo 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 623.300 3 anni 555 555<br />
14 aprile 2008 Ciments Français S.A. 152.900 3 anni 1.080 2.222<br />
4 giugno 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 2.000.000 3 anni 2.620 2.620<br />
Totale 5.450.453 3.675 13.055<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale del periodo storico di<br />
riferimento al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 61.723 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
Altre imposte 76.898 112.209 (35.311)<br />
Accantonamento al f.do svalutazione crediti 13.942 25.359 (11.417)<br />
Acc.to ai f.di ripristini ambientali, cave e diversi 71.765 71.580 185<br />
Proventi diversi (100.882) (64.027) (36.855)<br />
Totale 61.723 145.121 (83.398)<br />
Nei “Proventi diversi” del <strong>2010</strong> sono comprese le plusvalenze nette derivanti dalla negoziazione dei diritti di<br />
emissione CO 2 per 55,2 milioni di euro (19,5 milioni di euro nel 2009).<br />
136
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
Gli oneri al netto dei proventi non ricorrenti ammontano a 1.984 migliaia di euro e comprendono principalmente<br />
le plusvalenze su cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali, i costi di personale inerenti programmi di<br />
riorganizzazione e razionalizzazione delle strutture industriali, sanzioni e ammende.<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 9.864 26.102<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (12.001) (33.987)<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 153 (7.008)<br />
Totale proventi e oneri non ricorrenti (1.984) (14.893)<br />
Nel <strong>2010</strong> i costi inerenti i programmi di riorganizzazione dei siti industriali del Gruppo riguardano principalmente<br />
l’Italia per 4,6 milioni di euro, il Nord America per 3,7 milioni di euro e il Marocco per 3,6 milioni di euro.<br />
30. Proventi, (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi e delle differenze cambio e derivati netti, sono così composti:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 27.984 22.391<br />
Interessi passivi (135.260) (124.732)<br />
Sub totale 27.984 (135.260) 22.391 (124.732)<br />
Interessi netti correlabili<br />
alla posizione finanziaria netta (107.276) (102.341)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazioni 30.082 4.931<br />
Altri proventi finanziari 8.619 6.330<br />
Altri oneri finanziari (26.584) (6.980)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 66.685 (161.844) 33.652 (131.712)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio<br />
tassi di interesse (3.945) (307)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi 1.141 (19.593)<br />
Differenze cambio nette 7.327 11.089<br />
Differenze cambio e derivati netti 4.523 - - (8.811)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari,<br />
diff. cambio e derivati netti (90.636) (106.871)<br />
Il totale degli oneri al netto dei proventi finanziari senza considerare le differenze cambio e derivati netti<br />
ammonta a 95,2 milioni di euro (98,1 milioni di euro nel 2009), in tale importo sono compresi oneri netti per<br />
21,4 milioni di euro derivanti dal riacquisto delle notes relative agli “US Private Placements” di cui 15,9 milioni<br />
di euro correlabili alla posizione finanziaria netta. Al netto di questo fatto non ricorrente, gli oneri finanziari netti<br />
correlati all’indebitamento netto sono pari a 91,3 milioni di euro, il decremento rispetto l’esercizio precedente è<br />
riferibile alla riduzione dei tassi di interesse e al minor indebitamento medio del <strong>2010</strong>.<br />
I “Dividendi e altri proventi da partecipazioni, netti” del <strong>2010</strong> comprendono la plusvalenza derivante dalla<br />
cessione di Mediobanca per 18,6 milioni di euro.<br />
Gli “Oneri finanziari capitalizzati” nel <strong>2010</strong> sono pari a 8,4 milioni di euro (16,3 milioni di euro nel 2009).<br />
137<br />
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31. Imposte del periodo<br />
Le imposte a carico del periodo, pari a 62.087 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
Imposte correnti (110.518) (122.220) 11.702<br />
Imposte differite 44.242 17.561 26.681<br />
Imposte esercizi precedenti e sopravvenienze fiscali nette 3.973 10.084 (6.111)<br />
Imposte per cambiamento aliquota d'imposta 216 350 (134)<br />
Totale (62.087) (94.225) 32.138<br />
L’aliquota d’imposta italiana, IRES, applicata dalla Capogruppo sul reddito imponibile stimato dell’anno è del<br />
27,5%, come per il 2009, mentre le imposte per le altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera, sono calcolate<br />
secondo le aliquote vigenti in quei Paesi.<br />
Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto in bilancio e l’onere fiscale<br />
teorico, non si tiene conto dell’IRAP in quanto è un imposta con una base imponibile diversa dall’utile ante<br />
imposte.<br />
La riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti in Italia,<br />
e l’onere fiscale iscritto in bilancio consolidato è la seguente:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong><br />
Risultato consolidato ante imposte 259.155<br />
Aliquota d'imposta applicabile % - IRES 27,5%<br />
Imposte sul reddito teoriche 71.268<br />
Effetto della differenza tra il tasso di imposta della Capogruppo e le altre società (1) (11.020)<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni (3.092)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti 1.438<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (2) 3.821<br />
Effetti della variazione nei tassi di imposta (216)<br />
Ritenute alla fonte su dividendi esteri 2.594<br />
Effetti del cambio di stima su imposte differite registrate/non registrate precedentemente (1.268)<br />
Altre imposte 70<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio, esclusa IRAP (a) 63.595<br />
Aliquota effettiva, esclusa IRAP ed altre componenti d'imposta non referibili al reddito d'esercizio 24,5%<br />
Altre componenti d'imposta non referibili al reddito d'esercizio (b) (3.973)<br />
IRAP (c) 2.465<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio (a+b+c) 62.087<br />
Aliquota effettiva 24,0%<br />
(1) La differenza tra il tasso d’imposta italiano della Capogruppo rispetto quello dei paesi esteri in cui il Gruppo<br />
opera si riferisce principalmente alla Francia, agli Stati Uniti d’America e all’Egitto.<br />
(2) E’ riferito principalmente alle imposte anticipate non contabilizzate sulle perdite dell’esercizio realizzate in<br />
Turchia per 3,6 milioni di euro.<br />
138
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
32. Altre componenti di conto economico<br />
(migliaia di euro) Valore lordo Imposte Valore netto<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre 2009 (155.906) 3.589 (152.317)<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita 12.796 455 13.251<br />
Strumenti finanziari derivati 11.750 (2.356) 9.394<br />
Differenze di conversione 201.211 201.211<br />
Altre componenti di conto economico 225.757 (1.901) 223.856<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre <strong>2010</strong> 69.851 1.688 71.539<br />
33. Utile per azione<br />
L’utile per azione è calcolato sulla base del risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo ed è<br />
rilevato distintamente per le azioni ordinarie e di risparmio.<br />
Utile per azione base<br />
L’utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari e di<br />
risparmio, per il numero medio ponderato delle azioni sia ordinarie che di risparmio in circolazione durante<br />
l’anno. L’utile attribuibile alle azioni di risparmio è maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura<br />
pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° azioni ad inizio periodo 177.118 105.431 177.118 105.431<br />
Azioni proprie ad inizio periodo (3.793) (106) (3.793) (106)<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie acquistate nel periodo<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie vendute nel periodo<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile 26.510 19.270 42.377 28.911<br />
(euro)<br />
Utile per azione Base 0,153 0,183 0,244 0,274<br />
139<br />
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Utile per azione diluito<br />
L’utile per azione diluito è calcolato con le stesse modalità espresse per l’utile per azione base, tenuto conto<br />
degli effetti diluitivi derivanti dalle opzioni di sottoscrizione; per il <strong>2010</strong> tali effetti sono pari a zero.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile :<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
Effetto diluitivo per le opzioni di sottoscrizione 1 -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.326 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile ai fini dell'utile per azione diluito 26.510 19.270 42.377 28.911<br />
(euro)<br />
Utile per azione Diluito 0,153 0,183 0,244 0,274<br />
34. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi ai rapporti con parti correlate per l’esercizio <strong>2010</strong> e 2009 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:<br />
<strong>2010</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Proventi/<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 349 25 18.557 75.036 4<br />
(5.052) - (180) (3.016) (602)<br />
Imprese sottoposte 7.852 6 - 2.114 -<br />
al comune controllo (*) (13) - - (13) -<br />
Imprese controllate 41.709 1.091 241 2.603 24.275<br />
e collegate (17.803) (1.092) (5) (1.817) (461)<br />
Società gruppo Calcestruzzi 93.417 2.239 2.176 28.538 223.996<br />
(19) (1) (64) (58) (6.321)<br />
Altre parti correlate 1.831 49 - 403 -<br />
(1.215) - - (171) -<br />
Totale 145.158 3.410 20.974 108.694 248.275<br />
(24.102) (1.093) (249) (5.075) (7.384)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 3,0% 7,8% 31,5% 10,2% 30,1%<br />
0,6% 1,8% 0,2% 0,4% 0,2%<br />
140
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
2009<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Proventi/<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 398 939 - 34.938 -<br />
(3.838) - (22) (3.380) (624)<br />
Imprese sottoposte 6.900 9 - 1.706 -<br />
al comune controllo (*) (20) (34) - (20) -<br />
Imprese controllate 30.741 669 291 4.874 13.689<br />
e collegate (26.226) (1.564) (9) (2.017) (568)<br />
Società gruppo Calcestruzzi 129.415 237 2.768 39.443 201.724<br />
(76) (17) (65) (45) (5.369)<br />
Altre parti correlate 863 63 - 401 -<br />
(502) (531) - (136) -<br />
Totale 168.317 1.917 3.059 81.362 215.413<br />
(30.662) (2.146) (96) (5.598) (6.561)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 3,4% 3,2% 9,1% 7,1% 27,8%<br />
0,8% 1,5% 0,1% 0,5% 0,2%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
Le transazioni economiche e finanziarie con le società del gruppo Calcestruzzi sono considerate con parti<br />
correlate.<br />
I debiti e i crediti verso la controllante, Italmobiliare S.p.A., sono riferibili principalmente agli effetti del regime di<br />
consolidato fiscale e al prestito obbligazionario convertibile emesso da BravoSolution S.p.A. sottoscritto per un<br />
valore nominale di 611.554 migliaia di euro. Nel <strong>2010</strong> gli oneri e proventi finanziari verso controllante<br />
comprendono la plusvalenza e la minusvalenza su cessione delle partecipazioni di Mediobanca per 18,6 milioni<br />
di euro e di RcsMediagroup per -0,2 milioni di euro.<br />
I ricavi e gli acquisti di beni e servizi nei confronti di imprese controllate e collegate riguardano principalmente<br />
le transazioni con le società consolidate proporzionalmente tra cui le più significative Société des Carrieres du<br />
Tournaisis, Les Calcaires Girondins S.a.s., Medcem Srl e Atlantica de Graneles e con le società valutate con il<br />
metodo del patrimonio netto, tra cui il gruppo Ciments Quebec Inc., Vassiliko Cement Ltd e Cementi della<br />
Lucania S.p.A.<br />
Per il dettaglio delle altre transazioni con le altre parti correlate si rimanda alla sezione “Rapporti con altre parti<br />
correlate” della Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione.<br />
I dividendi erogati alla controllante Italmobiliare S.p.A. nel <strong>2010</strong> sono 13.169 migliaia di euro (19.845 migliaia di<br />
euro nel 2009).<br />
141<br />
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34.1 Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi corrisposti durante l’esercizio agli amministratori e al direttore generale di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli incarichi ricoperti nel Gruppo:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 9.558 9.847<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.257 828<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 2.409 18<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 809 4.126<br />
Totale 14.033 14.819<br />
35. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
Le società più significative nelle quali il Gruppo nel <strong>2010</strong> esercita un controllo congiunto sono società francesi<br />
di materiali di costruzioni, la società Medcem S.r.l. operante nel settore armatoriale e la società Saudita<br />
International City for Ready Mix operante nel settore del calcestruzzo.<br />
Di seguito si riporta la quota parte inclusa nel bilancio consolidato di Gruppo delle attività e passività nonché<br />
dei ricavi e dei costi:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Attività correnti 30,9 31,7<br />
Attività non correnti 89,7 83,0<br />
Totale attivo 120,6 114,7<br />
Passività correnti 25,9 24,4<br />
Passività non correnti 21,5 24,7<br />
Totale passivo 47,4 49,1<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
Ricavi 41,9 41,4<br />
Costi (43,3) (38,7)<br />
Risultato ante imposte (1,4) 2,7<br />
36. Rendiconto Finanziario<br />
36.1. Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide includono:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2010</strong><br />
31 dicembre<br />
2009<br />
Depositi bancari e postali a vista e cassa 111.005 92.808<br />
Fondi comuni d'investimento 128.048 103.190<br />
Depositi a breve termine 336.167 351.275<br />
Totale 575.220 547.273<br />
I depositi a breve termine hanno varie scadenze comprese entro tre mesi in relazione alle esigenze finanziarie<br />
del Gruppo, gli interessi maturano ai rispettivi tassi a breve termine.<br />
Per effetto della legislazione in vigore in Egitto, Marocco, Tailandia e India, le disponibilità liquide delle società<br />
del Gruppo presenti in questi paesi non sono immediatamente disponibili per la holding Ciments Français S.A.,<br />
142
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
il loro ammontare al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari a 377,7 milioni di euro (367,3 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2009).<br />
36.2. Investimenti in partecipazioni al netto della tesoreria acquisita<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei principali investimenti in partecipazioni della corrispondente voce del<br />
rendiconto finanziario:<br />
(milioni di euro)<br />
Società <strong>2010</strong> 2009<br />
Masoni - Francia 9,1 3,3<br />
Sable Wilson - Canada 0,2 1,6<br />
Ciments Français S.A. (*) - Francia - 6,4<br />
Gulf Ready Mix - Kuwait - 7,0<br />
Yuzhno Kyrgyzskij Cement - Kirghizistan - 5,0<br />
Beton Ata - Kazakistan - 2,0<br />
Sacbo - Italia - 1,7<br />
Gardawind - Italia 1,2 -<br />
Star. Co. - Italia 2,8<br />
Shifeng - Cina 5,3 -<br />
Al Badia - Siria 4,7 4,3<br />
Altre 1,3 2,9<br />
Totale 24,6 34,2<br />
(*) azioni proprie<br />
Gli investimenti sono esposti al netto delle disponibilità liquide delle società acquisite e della variazione dei<br />
debiti per acquisti di partecipazioni.<br />
36.3. Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute<br />
L’importo di 143,4 milioni di euro (53,3 milioni di euro nel 2009) comprende i proventi relativi alle cessioni di<br />
Mediobanca per 86,0 milioni di euro e di RCS Mediagroup per 24,6 milioni di euro.<br />
36.4. Variazione del capitale di esercizio<br />
Di seguito si dettaglia la composizione della variazione del capitale d’esercizio:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(migliaia di euro)<br />
Variazione rimanenze (22.894) 254.069<br />
Variazione crediti commerciali 151.440 216.037<br />
Variazione debiti commerciali 38.979 (136.833)<br />
Variazione altre attività/passività (33.898) 46.828<br />
Totale 133.627 380.101<br />
143<br />
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37. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti più significative sulla situazione<br />
patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico del Gruppo:<br />
<strong>2010</strong><br />
Patrimonio netto<br />
Risultato<br />
Indebitamento<br />
(migliaia di euro)<br />
del periodo finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.985.933 197.068 2.230.895<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 9.864 0,2% 9.864 5,0% 23.385 1,0%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (12.001) 0,2% (12.001) 6,1% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 153 0,0% 153 0,1% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti 582 0,0% 582 0,3% - 0,0%<br />
Imposte non ricorrenti 2.763 0,1% 2.763 1,4% - 0,0%<br />
Totale 1.361 0,0% 1.361 0,7% 23.385 1,0%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.984.572 195.707 2.254.280<br />
(migliaia di euro)<br />
Patrimonio netto<br />
2009<br />
Risultato<br />
del periodo<br />
Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.692.157 215.317 2.419.884<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 26.102 0,6% 26.102 12,1% 43.390 1,8%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (33.987) 0,7% (33.987) 15,8% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti (7.008) 0,1% (7.008) 3,3% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti 2.159 0,0% 2.159 1,0% - 0,0%<br />
Imposte non ricorrenti - 0,0% - 0,0% - 0,0%<br />
Totale (12.734) 0,27% (12.734) 5,9% 43.390 1,8%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.704.891 228.051 2.463.274<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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38. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
(come da Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n.11971, art. 149-duodecies, 1° comma ):<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei corrispettivi erogati nell’esercizio <strong>2010</strong> dal gruppo <strong>Italcementi</strong> alla Società<br />
incaricata della revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e alle società estere appartenenti al medesimo<br />
gruppo:<br />
Servizi forniti al Gruppo<br />
(migliaia di euro)<br />
Reconta Ernst<br />
& Young<br />
Altre società<br />
appartenenti alla<br />
rete di Ernst & Young<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 858 1.901<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione - 23<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale, sociale 180 84<br />
Totale 1.038 2.008<br />
39. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano<br />
richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo al<br />
31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
Nel 2011<br />
Alla fine del mese di gennaio, a seguito delle note tensioni politiche che hanno interessato l’Egitto, il Gruppo ha<br />
deciso di sospendere le attività produttive e di rimpatriare i dipendenti presenti nel Paese.<br />
Dopo circa una settimana di chiusura e con il ritorno a condizioni di maggior sicurezza, i 5 impianti del Gruppo<br />
sono stati riavviati e i dipendenti espatriati hanno iniziato progressivamente a rientrare in Egitto.<br />
Alla fine del mese di febbraio, il Gruppo, attraverso la subholding Ciments Français, ha raggiunto un accordo<br />
per la vendita a Limak Holding di Set <strong>Group</strong> Holding e delle sue controllate. Limak Holding è un gruppo<br />
diversificato turco attivo nei settori della costruzione, delle infrastrutture, dell’energia, dei trasporti e del<br />
turismo.<br />
Le parti hanno stipulato l’accordo sulla base di un valore complessivo di 290 milioni di euro, al lordo della<br />
posizione finanziaria e di cassa. L’operazione è soggetta all’approvazione delle competenti autorità turche. Il<br />
closing della transazione è previsto entro il secondo trimestre 2011.<br />
Set <strong>Group</strong> Holding, che rappresenta una parte significativa del sistema produttivo del gruppo <strong>Italcementi</strong> in<br />
Turchia, opera attraverso tre cementerie ad Ankara, Balikesir e Trakya (con una capacità nominale annua<br />
complessiva pari a 2,3 tonnellate di clinker), un terminale ad Ambarli (con una capacità annua di macinazione<br />
pari a 1,2 tonnellate di cemento) e 13 impianti di calcestruzzo. Nel <strong>2010</strong>, Set <strong>Group</strong> Holding ha registrato ricavi<br />
per circa 130 milioni di euro, con un indebitamento netto al 31 dicembre <strong>2010</strong> di circa 17 milioni di euro.<br />
L’accordo raggiunto non riguarda la controllata quotata Afyon Çimento, per la quale saranno prese in esame<br />
migliori opportunità industriali o finanziarie di valorizzazione.<br />
Bergamo, 4 marzo 2011<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
145<br />
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146
Allegati<br />
147
Allegato 1<br />
Si riporta la seguente tabella in applicazione della Delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, art. 126, in<br />
base alla quale le società con azioni quotate devono rendere pubbliche le proprie partecipazioni detenute in<br />
società non quotate in misura superiore al 10% del capitale con diritto di voto.<br />
Nella tabella è indicata inoltre la modalità di consolidamento nonché l’indicazione delle partecipazioni valutate<br />
secondo il metodo del patrimonio netto.<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Capogruppo<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. Bergamo I € 282.548.942,00 Integrale<br />
Aliserio S.r.l. Bergamo I € 2.270.000,00 90,00 - 90,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Axim Italia S.r.l. Sorisole (BG) I € 2.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo I € 10.400,00 75,00 - 75,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
B2e Markets B.V. Eindhoven NL € 20.000,00 - 100,00 100,00 Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Integrale<br />
B2e Markets France S.A.R.L. Parigi F € 20.000,00 - 100,00 100,00 Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Integrale<br />
Bares Elektrik Uretimi A.S. Istanbul TR YTL 33.000.000,00 - 99,99 99,99 Italgen Elektrik Uretim Anonim Sirketi Integrale<br />
Betongenova S.r.l. - in liquidazione Genova I € 10.400,00 - 36,12 22,68 Calcestruzzi S.p.A.<br />
13,44 Cemencal S.p.A.<br />
BravoBus S.r.l. Bergamo I € 600.000,00 - 51,00 51,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Benelux B.V. Almere NL € 250.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution China Co. Ltd Shanghai PRC CNY 80.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Espana S.A. Madrid E € 120.400,00 - 99,99 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution France S.a.s. Boulogne F € 3.254.150,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Billancourt<br />
BravoSolution Mexico S.r.l. de C.V. Città del Messico MEX MXN 3.200.000,00 - 100,00 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
0,01 BravoSolution Espana S.A.<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo I € 29.302.379,00 83,01 - 83,01 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution UK Ltd Londra GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Bravosolution Technologies Ltd Guildford GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Integrale<br />
C.T.G. S.p.A. Bergamo I € 500.000,00 50,00 50,00 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
50,00 Ciments Français S.A.<br />
C.T.G. Devnya EAD Devnya BG BGN 200.000,00 - 100,00 100,00 C.T.G. S.p.A.<br />
CTG USA LLC Nazareth USA - - - 100,00 90,00 C.T.G. S.p.A. Integrale<br />
10,00 Essroc Cement Corp.<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) I € 9.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo I € 59.162.206,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Cava delle Capannelle S.r.l. Bergamo I € 31.200,00 - 49,00 49,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cemencal S.p.A. Bergamo I € 12.660.000,00 - 100,00 100,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza I € 619.746,00 30,00 - 30,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Cementi e Calci di S. Marinella S.r.l. Bergamo I € 10.000,00 66,67 - 66,67 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo I € 10.000.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
E.I.C.A. S.r.l. Norcia (PG) I € 31.392,00 - 100,00 100,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
E.S.A. Monviso S.p.A. Bergamo I € 1.340.000,00 - 100,00 59,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
41,00 Cemencal S.p.A.<br />
Ecoinerti S.r.l. Recanati (MC) I € 91.800,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Gardawind S.r.l. Vipiteno (BZ) I I 100.000,00 - 49,00 49,00 Italgen S.p.A. Patrimonio netto<br />
Generalcave S.r.l. Fiumicino (RM) I € 31.200,00 - 50,00 50,00 Speedybeton S.p.A.<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano s/P. (MO) I € 156.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
I.GE.PO. - Impresa Gestione Vibo Valentia I € 25.500,00 18,00 - 18,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Porti S.r.l. - in liquidazione<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
IMES S.r.l. S. Cipriano Pic. (SA) I € 206.000,00 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo I € 350.000,00 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Ing. Sala S.p.A. Sorisole (BG) I € 5.858.722,00 - 100,00 99,90 Nuova Sacelit S.r.l. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
International City for Ready Mix Jeddah SA SAR 100.000.000,00 50,00 - 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Proporzionale<br />
Intertrading S.r.l. Bergamo I € 4.160.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance Puteaux F € 20.000.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo I € 266.220,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Italgen Elektrik Uretim Anonim Sirketi Istanbul TR YTL 78.271.500,00 - 99,99 99,99 Italgen S.p.A. Integrale<br />
Italgen Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 300.000,00 - 99,87 99,87 Italgen S.p.A. Integrale<br />
Italgen Misr for Energy SAE Cairo EGY LE 35.000.000,00 - 100,00 98,00 Italgen S.p.A. Integrale<br />
1,00 Helwan Cement Co.<br />
1,00 Suez Cement Company<br />
Italgen S.p.A. Bergamo I € 20.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Italsigma S.r.l. Bergamo I € 1.500.000,00 - 50,00 50,00 Axim Italia S.r.l. Proporzionale<br />
Italterminali S.r.l. Bergamo I € 10.000,00 - 100,00 99,50 Cementificio di Montalto S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
ITC-Factor S.p.A. - In liquidazione Bergamo I € 1.500.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. - in liquidaz. Tunisi TN TND 80.000,00 49,93 - 49,93 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Mantovana Inerti S.r.l. Castiglione delle I € 702.000,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Stiviere (MN)<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Sorisole (BG) I € 7.500.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Procalmi S.r.l. in liquidazione Milano I € 51.000,00 - 11,52 11,52 Cemencal S.p.A.<br />
S.A.F.R.A. S.r.l. Bologna I € 51.480,00 - 33,33 33,33 Calcestruzzi S.p.A.<br />
SAMA S.r.l. Bergamo I € 1.000.000,00 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
San Francesco S.c.a r.l. Foligno (PG) I € 5.000.000,00 - 40,00 40,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Shqiperia Cement Company Shpk Tirana ALB LEK 74.250.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
SICIL.FIN. S.r.l. Bergamo I € 650.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Silicalcite S.r.l. Bergamo I € 4.000.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo I € 7.980.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> Lussemburgo L € 1.771.500,00 99,87 0,13 99,87 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
(Luxembourg) S.A. 0,13 SICIL.FIN S.r.l.<br />
SO.RI.TE. S.r.l. Torino I € 100.000,00 - 25,00 25,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Speedybeton S.p.A. Pomezia (RM) I € 300.000,00 - 100,00 100,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Star.co S.r.l. Napoli I I 118.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Vert Tech LLC Wilmington USA - - - 100,00 100,00 Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Integrale<br />
Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Harrisburg USA USD 1,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Verticalnet Software, Inc. Wilmington USA - - - 100,00 100,00 Verticalnet, Inc. d.b.a. BravoSolution US Integrale<br />
Ciments Français S.A. Puteaux F € 145.527.488,00 81,82 0,38 81,82 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,38 Ciments Français S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
90,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
3092-0631 Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 6.250,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Afyon Cimento Sanayi Tas Istanbul TR YTL 3.000.000,00 - 76,51 76,51 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Al Badia Cement JSC Damasco SY SYP 12.200.000.000,00 - 12,00 12,00 Menaf<br />
Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Safat KWT KWD 500.000,00 - 51,00 51,00 Hilal Cement Company Integrale<br />
Al Manar Cement Holding S.a.s. Puteaux F € 1.800.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
149<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Altas Ambarlj Liman Tesisleri Tas Istanbul TR YTL 500.000,00 - 12,25 12,25 Set Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S.<br />
Ammos Development Quarries Ltd Mandra GR € 18.000,00 - 100,00 100,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Arrowhead Investment Company Carson City USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Asia Cement Energy Conservation Ltd Bangkok TH BT 1.000.000,00 - 39,50 39,50 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Products Co., Ltd Bangkok TH BT 10.000.000,00 - 39,52 39,52 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Public Co., Ltd Bangkok TH BT 4.670.523.072,00 - 39,53 25,43 Ciments Français S.A. Integrale<br />
14,10 Vaniyuth Co. Ltd (*)<br />
Asment Temara S.A. Temara MAR MAD 412.500.000,00 - 37,01 19,99 Ciments Français S.A. Patrimonio netto<br />
17,02 Procimar S.A.<br />
Atlantica de Graneles y Moliendas S.A. Vizcaya E € 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Proporzionale<br />
Axim Building Technologies S.A. Malaga E € 60.500,00 - 100,00 99,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
1,00 Compania General de Canteras S.A.<br />
Axim Concrete Technologies (Canada) Inc. Cambridge CAN CAD 1.275.600,00 - 100,00 100,00 Axim Concrete Technologies Inc. Integrale<br />
Axim Concrete Technologies Inc. Middlebranch USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Axim for Industrials SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Axim Maroc Casablanca MAR MAD 1.000.000,00 - 99,96 99,96 Ciments du Maroc Integrale<br />
Axim S.a.s. Guerville F € 495.625,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Betomar S.A. Casablanca MAR MAD 84.397.800,00 - 99,99 99,99 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Beton 51 SAS La Chapelle Saint Luc F € 400.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s.<br />
Beton.Ata LLP Almaty KAZ TEN 416.966.426,00 - 75,50 75,50 Shymkent Cement Integrale<br />
Béton Contrôle de Gascogne S.A. Soorts Hossegor F € 40.000,00 - 37,00 37,00 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s.<br />
Béton Contrôle de l'Adour S.a.s. Bayonne F € 150.000,00 - 59,96 59,96 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Integrale<br />
Béton Contrôle des Abers S.a.s. Lannilis F € 104.000,00 - 34,00 34,00 Unibéton S.a.s. Patrimonio netto<br />
Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Bayonne F € 120.000,00 - 59,98 59,98 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Béton Masoni S.a.s. La Chapelle Saint Luc F € 425.755,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Bonafini S.a.s. Argences F € 45.392,00 - 100,00 96,79 Tratel S.a.s. Integrale<br />
3,21 Larricq S.a.s.<br />
Cambridge Aggregates Inc. Cambridge CAN CAD 10,00 - 60,00 60,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Canteras Aldoyar S.L. Olazagutia E € 1.508.510,00 - 20,00 20,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Capitol Cement Corporation Winchester USA USD 1.000.000,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Carrières Bresse Bourgogne Epervans F € 387.189,00 - 66,48 66,48 Dragages et Carrières S.A. Proporzionale<br />
Centro Administrativo y de<br />
Servicios de Malaga S.A. Malaga E € 60.200,00 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Chatelet S.a.s. Cayeux s/M. F € 118.680,00 - 99,98 99,98 GSM S.a.s. Integrale<br />
Cie pour l’Investissement<br />
Financier en Inde Puteaux F € 7.350.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cifrinter Lussemburgo L € 8.928.500,00 - 99,99 50,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
49,00 Ciments Français Europe N.V.<br />
Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 19.461.161,70 - 100,00 100,00 <strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Cimento de Bissau Limitada Guinea Bissau GNB XOF 2.000.000,00 - 99,00 99,00 Tercim S.A.<br />
Ciment du Littoral S.A. Bassens F € 37.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ciments Calcia S.a.s. Guerville F € 593.836.525,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciments du Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 1.443.600.400,00 - 62,31 58,79 Cocimar Integrale<br />
3,52 Procimar S.A.<br />
Ciments du Nord Nouadhibou MAU OUG 1.340.000.000,00 - 15,00 15,00 Ciments du Maroc<br />
Ciments Français Europe N.V. Amsterdam NL € 392.596.275,00 - 100,00 67,99 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
32,01 Ciments Français S.A.<br />
CIMFRA (China) Limited Puteaux F € 62.116.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cocimar Puteaux F € 72.957.690,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Codesib S.a.s. Puteaux F € 5.037.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
150
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Compagnie des Ciments Belges S.A. Tournai B € 295.031.085,00 - 100,00 39,74 Ciments Français S.A. Integrale<br />
38,78 Ciments Français Europe N.V.<br />
21,40 Ciments Calcia S.a.s.<br />
0,08 Compagnie Financière et de Participations S.A.<br />
Compagnie Financière et de Participations S.a.s. Puteaux F € 18.000.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Compania General de Canteras S.A. Malaga E € 479.283,69 - 99,41 96,12 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
3,29 Sax S.a.s.<br />
Conglomerantes Hidraulicos Especiales S.A. Madrid E € 2.361.960,00 - 85,00 85,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
De Paepe Béton N.V. Gent B € 500.000,00 - 99,99 99,99 Compagnie des Ciments Belges S.A. Integrale<br />
DECOM Egyptian Co for Development<br />
of Building Materials SAE Cairo EGY LE 63.526.401,28 - 99,99 99,99 Ready Mix Production Universal Company Integrale<br />
Decoux S.a.s. Beaucaire F € 120.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Development for Industries Co. SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Devnya Bulk Services EAD Devnya BUL LEV 50.000,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD<br />
Devnya Cement AD Devnya BUL LEV 1.028.557,00 - 99,97 99,97 Marvex Integrale<br />
Devnya Finance A.D. Devnya BUL LEV 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Devnya Cement AD Patrimonio netto<br />
Divas Beheer B.V. Amstelveeu NL € 18.768,92 - 100,00 100,00 Ciments Français Europe N.V. Integrale<br />
Dobrotitsa BSK A.D. Dobrich BUL LEV 88.954,00 - 26,40 26,40 Devnya Cement AD<br />
Dragages et Carrières S.A. Epervans F € 1.000.000,00 - 49,99 49,99 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Dragages Transports & Travaux La Rochelle F € 3.947.894,00 - 50,00 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Maritimes S.A. 16,67 Granulats Ouest - GO<br />
Dunkerque Ajouts Snc Parigi F € 6.000,00 - 34,00 34,00 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Ecocem Valorizacion de Residuos S.A. Barcellona E € 109.290,00 - 16,33 16,33 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Entreprise Lorraine d’Agriculture<br />
ELDA S.A.R.L. Heillecourt F € 10.000,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s.<br />
Essroc Canada Inc. Mississauga CAN CAD 258.135.174,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Cement Corp. Nazareth USA USD 8.330.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Corporation Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc International Integrale<br />
Essroc International Puteaux F € 244.398.096,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Essroc Ready Mix Corp Nazareth USA USD 1,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Essroc San Juan Inc. Espinosa P.RICO USD 10.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
ET Béton S.A. Aspropyrgos GR € 5.616.474,70 - 99,99 99,99 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Eurarco France S.A. Le Crotoy F € 1.520.000,00 - 64,99 64,99 GSM S.a.s. Integrale<br />
Eurocalizas S.L. Cantabria E € 723.030,00 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Eurotech Cement S.h.p.k. Durres ALB LEK 273.214.000,00 - 84,00 84,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Fraimbois Granulats S.A.R.L. Moncel les Luneville F € 75.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Gacem Company Limited Serrekunda GAM GMD 4.500.000,00 - 80,00 80,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Goltas Goller Bolgesi Cimento<br />
Sanayi ve Ticaret Isparta TR YTL 20.000.000,00 - 35,02 35,02 Ciments Français S.A.<br />
Granulats de la Drôme S.a.s. Saint Jean de Vedas F € 1.011.600,00 - 51,01 51,01 GSM S.a.s. Integrale<br />
Granulats Ouest - GO Saint Herblain F € 784.657,44 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
Graves de l’Estuaire de la Gironde L.G.E.G. St. Jean de Blaignac F - - - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Greyrock Inc. Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
<strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 57.000.000,00 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
GSM S.a.s. Guerville F € 18.675.840,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Gulf Ready Mix Concrete Company WLL Kuwait KWT KWD 100.000,00 - 100,00 99,90 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
0,10 Hilal Cement Company<br />
Halyps Building Materials S.A. Aspropyrgos GR € 42.718.428,06 - 99,90 59,88 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,02 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
59,92 Ciments Français S.A.<br />
39,99 Sociedad Financiera y Minera S.A.)<br />
151<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Helwan Cement Co. Cairo EGY LE 583,875,425.00 - 99,47 99,47 Suez Cement Company Integrale<br />
Helwan Bags Company Helwan EGY LE 6.000.000,00 - 71,00 70,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
1,00 Development for Industries Co. SAE<br />
Hilal Cement Company Safat KWT KWD 6.987.750,00 - 51,00 51,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Hormigones Olatzi S.A. Olazagutia E € 283.804,22 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones Txingudi S.A. San Sebastian E € 240.560,22 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones y Minas S.A. Malaga E € 8.689.378,20 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
ICS Danube Cement S.r.l. Chisinau MD MDL 556.000,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Immobilière des Technodes S.a.s. Guerville F € 8.024.400,00 - 100,00 59,97 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,03 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Industrie Sakia el Hamra “Indusaha” S.A. Laayoune MAR MAD 81.680.000,00 - 91,00 91,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Innocon Inc. Richmond Hill CAN CAD 18.300.000,20 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
Innocon Partnership Agreement Inc. Richmond Hill CAN CAD 2.003,00 - 51,50 48,50 Essroc Canada Inc Patrimonio netto<br />
3,00 Innocon Inc.<br />
Interbulk Egypt for Export SAE Cairo EGY LE 250.000,00 - 100,00 98,00 Interbulk Trading S.A.<br />
1,00 Menaf<br />
1,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Interbulk Trading S.A. Lugano CH CHF 7.470.600,00 - 99,99 66,75 Cifrinter S.A. Integrale<br />
15,00 Intertrading S.r.l.<br />
18,24 Ciments Français Europe N.V.<br />
Intercom S.r.l. Bergamo I € 2.750.000,00 - 100,00 99,50 Interbulk Trading S.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L. Madrid E € 3.010,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Investcim S.A. Puteaux F € 110.405.840,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
<strong>Italcementi</strong> for Cement Manufacturing Libyian Tripoli LAR LYD 20.000.000,00 - 50,00 50,00 Al Manar Cement Holding Proporzionale<br />
Italmed Cement Company Ltd Limassol CYP € 21.063.780,00 - 100,00 100,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Jalaprathan Cement Public Co, Ltd Bangkok TH BT 1.200.000.000,00 - 58,96 12,42 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
37,00 Ciments Français S.A.<br />
9,54 Vesprapat Holding Co, Ltd (*)<br />
Jalaprathan Concrete Products Co, Ltd Bangkok TH BT 280.000.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Cement Public Co, Ltd (*) Integrale<br />
Johar S.a.s. Luxemont et Villotte F € 1.221.632,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
JTC Bangkok TH BT 10.400.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Concrete Products Co Ltd (*)<br />
Kuwait German Company for Ready Kuwait KWT KWD 824.000,00 - 100,00 99,00 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
Mix Concrete WLL 1,00 Hilal Cement Company<br />
Larricq S.a.s. Airvault F € 508.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Les Calcaires Girondins S.a.s. Cenon F € 100.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Calcaires Sud Charentes Cherves Richemont F € 1.524,50 - 34,00 34,00 GSM S.a.s.<br />
Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Le Havre F € 297.600,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Quatre Termes Salon de Provence F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sables de Mezieres S.a.s St Pierre des Corps F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sabliers de l’Odet Quimper F € 134.400,00 - 96,93 94,92 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
2,01 GSM S.a.s.<br />
Lyulyaka E.A.D. Devnya BUL LEV 759.372,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Marvex Bulgaria EOOD Devnya BUL LEV 89.424.100,00 - 100,00 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Mauritanienne des Batiments et Routes S.A. Nouakchott MAU OUG 690.000.000,00 - 99,42 99,42 Mauritano-Française des Ciments Integrale<br />
Mauritano-Française des Ciments Nouakchott MAU OUG 1.111.310.000,00 - 51,11 51,11 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Medcem S.r.l. Napoli I € 5.500.000,00 - 50,00 50,00 Intercom S.r.l. Proporzionale<br />
Menaf S.a.s. Puteaux F € 352.500.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Met Teknik Servis ve Maden<br />
Sanayi Ticaret A.S. Istanbul TR YTL 50.000,00 - 99,99 99,99 Set <strong>Group</strong> Holding Integrale<br />
MTB - Maritime Trading & Brokerage Srl Genova I € 70.000,00 - 33,33 33,33 Interbulk Trading S.A. Patrimonio netto<br />
Naga Property Co Bangkok TH BT 100.000.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Cement Public Co. Ltd (*) Integrale<br />
Neuciclaje S.A. Bilbao E € 396.669,00 - 30,00 30,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Novhorvi S.A. Vitoria E € 180.300,00 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
152
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Parcib s.a.s. Puteaux F € 40.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Procimar S.A. Casablanca MAR MAD 27.000.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Raingeard Carrières Saint Herblain F € 705.000,00 - 100,00 99,98 GSM S.a.s. Integrale<br />
Bétons et Compagnie S.n.c. 0,02 Granulats Ouest - GO<br />
Ready Mix Production Company Cairo EGY LE 5.000.000,00 - 52,00 52,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Ready Mix Production Universal Company Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 52,00 52,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Riverton Corporation Winchester USA USD 859.310,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Riverton Investment Corporation Winchester USA USD 8.340,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
S.A. Dijon Béton Digione F € 184.000,00 - 15,00 15,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
Saarlandische Zementgesellschaft MBH Saarbrucken D € 52.000,00 - 80,00 80,00 Cifrinter Integrale<br />
Sablimaris Lanester F € 4.094.776,00 - 100,00 66,28 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
33,72 Les Sabliers de l’Odet<br />
Sable Classifie et Equipement de Wilson<br />
Alcove<br />
Ltèe<br />
CAN CAD 12.100,00 - 100,00 100,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Sas des Gresillons Parigi F € 60.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Sax S.a.s. Guerville F € 482.800,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
SCI de Balloy Avon F € 20.310,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI de Barbeau Bray sur Seine F € 8.000,00 - 49,00 49,00 GSM S.a.s.<br />
SCI des Granets Cayeux sur M. F € 4.575,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s.<br />
SCI du Colombier Rungis F € 2.000,00 - 63,00 63,00 GSM S.a.s.<br />
SCI Lepeltier S. Doulchard F € 6.150,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI Taponnat Cherves Richemont F € 1.500,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s.<br />
Scori S.A. Plaisir F € 1.092.800,00 - 13,95 13,95 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Set Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. Istanbul TR TRY 28.206.537,00 - 99,81 99,81 Set <strong>Group</strong> Holding Integrale<br />
Set <strong>Group</strong> Holding S.A. Sahrayicedid-Kadikoy TR YTL 18.508.410,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd Shaanxi Province PRC CNY 597.000.000,00 - 100,00 100,00 CIMFRA (China) Limited Integrale<br />
Shaanxi Shifeng Cement Co. Ltd Shaanxi Province PRC CNY 100.000.000,00 - 35,00 35,00 Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd<br />
Shymkent Cement Shymkent KAZ TEN 380.660.000,00 - 92,88 92,88 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sider Navi S.p.A. Napoli I € 22.000.000,00 - 20,00 20,00 Medcem S.r.l. Patrimonio netto<br />
Singha Cement (Private) Limited Colombo SRI L. LKR 397.395.770,00 - 80,16 80,16 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sitapuram Power Limited Hyderabad IN INR 480.000.000,00 - 50,99 50,99 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
Sociedad Financiera y Minera S.A. Madrid E € 39.160.000,00 - 99,91 56,58 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
39,87 Ciments Français Europe N.V.<br />
3,02 Hormigones y Minas S.A.<br />
0,44 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
58,61 Sodecim S.a.s.<br />
41,30 Ciments Français Europe N.V.)<br />
Société Calcaires Lorrains Heillecourt F € 40.000,00 - 49,92 49,92 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société Civile Bachant le Grand Bonval Guerville F € 1.500,00 - 80,00 80,00 GSM S.a.s.<br />
Société Civile d'Exploitation Reims F € 3.000,00 - 90,00 50,00 Société Civile Bachant le Grand Bonval<br />
Agricôle de l'Avesnois 40,00 GSM S.a.s.<br />
Société de la Grange d'Etaule Gray F € 3.750,00 - 99,60 99,60 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Société des Calcaires de Souppes<br />
sur Loing S.C.S.L.<br />
Souppes sur Loing F € 2.145.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société des Carrières Tournai B € 12.297.053,42 - 65,00 23,90 Ciments Français Europe N.V. Proporzionale<br />
du Tournaisis S.C.T. S.A. 18,79 Ciments Français S.A.<br />
16,31 Ciments Calcia S.a.s.<br />
6,00 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Société Foncière de la Petite Seine S.a.s. Saint Sauveur les Bray F € 50.000,00 - 40,00 40,00 GSM S.a.s.<br />
Société Immobilière Marguerite VIII S.r.l. Casablanca MAR MAD 100.000,00 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Société Immobilière Marguerite X S.r.l. Casablanca MAR MAD 100.000,00 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Société Parisienne des Sablières S.A. Pont de L’Arche F € 320.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Socli S.a.s. Izaourt F € 144.960,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Sodecim S.a.s. Puteaux F € 458.219.678,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sodramaris La Rochelle F € 1.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
153<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Soficem S.n.c. Puteaux F € 1.000,00 - 100,00 99,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
1,00 Compagnie Financière et de Partecipations S.A.<br />
Srt Rouennaise de Transformation Grand Couronne F € 7.500,00 - 60,00 60,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ste Aquitaine de Transformation S.a.s. Saint Cloud F € 10.000.000,00 - 40,00 40,00 Ciments Calcia S.a.s. Patrimonio netto<br />
Ste Extraction & Amenagement<br />
de la Plaine de Marolles Avon F € 40.000,00 - 56,40 56,40 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Stinkal S.a.s. Ferques F € 1.540.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
St. Basile Transport Inc. St. Basile CAN CAD 9.910,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Suez Bag Company Cairo EGY LE 20.250.000,00 - 57,84 53,32 Suez Cement Company Integrale<br />
4,52 Tourah Portland Cement Company<br />
Suez Bosphorus Cimento Sanayi Ticaret Istanbul TR YTL 50.000,00 - 99,99 99,99 Suez Cement Company Integrale<br />
Suez Cement Company SAE Cairo EGY LE 909.282.535,00 - 55,07 25,65 Menaf Integrale<br />
12,36 Ciments Français S.A.<br />
11,66 Ciments du Maroc<br />
5,00 Tercim S.A.<br />
0,40 Divas Beheer B.V.<br />
Suez for Import & Export Company SAE Cairo EGY EGP 3.750.000,00 - 100,00 40,00 Axim for Industrials SAE Integrale<br />
40,00 Development for Industries Co. SAE<br />
20,00 Suez for Transportation & Trade SAE<br />
Suez for Transportation & Trade SAE Cairo EGY LE 10.000.000,00 - 100,00 55,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
35,00 Suez Cement Company<br />
10,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Suez Lime SAE Cairo EGY LE 7.390.000,00 - 50,00 49,00 Suez Cement Company Proporzionale<br />
1,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Tameer Betoon for Trading<br />
Patrimonio netto<br />
and Contracting LLC Doha Q QAR 200.000,00 - 49,00 49,00 Hilal Cement Company<br />
Technodes S.a.s. Guerville F € 3.200.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Tecno Gravel Egypt SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 45,00 45,00 Suez Cement Company Patrimonio netto<br />
Tercim S.A. Puteaux F € 55.539.000,00 - 100,00 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
0,01 Sax S.a.s.<br />
Tomahawk Inc. Wilmington USA USD 100,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Tourah Portland Cement Company SAE Cairo EGY LE 357.621.000,00 - 71,93 66,12 Suez Cement Company Integrale<br />
5,81 Divas Beheer B.V.<br />
Trabel Affretement Gaurain Ramecroix B € 61.500,00 - 100,00 99,84 Tratel S.a.s. Integrale<br />
0,16 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Trabel Transports S.A. Gaurain-Ramecroix B € 750.000,00 - 100,00 89,97 Tratel S.a.s. Integrale<br />
10,03 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Tragor S.a.s. Pessac F € 892.048,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Tratel S.a.s. Guerville F € 6.025.580,00 - 100,00 100,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Unibéton Luxembourg S.A. Lussemburgo L € 35.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s.<br />
Unibéton S.a.s. Guerville F € 27.159.732,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Unibéton Var S.a.s. Lambesc F € 40.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Uniwerbéton S.a.s. Heillecourt F € 160.000,00 - 70,00 70,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Valoise S.a.s. Pierrelaye F € 37.570,00 - 60,00 60,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Vaniyuth Co. Ltd Bangkok TH BT 100.000,00 - 48,80 48,80 Investcim S.A. Integrale<br />
Vassiliko Cement Works Ltd Nicosia CYP € 30.932.457,21 - 24,65 14,94 Italmed Cement Company Ltd Patrimonio netto<br />
9,71 Compagnie Financière et de Participations S.A.<br />
Ventore S.L. Malaga E € 14.400,00 - 100,00 99,56 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
0,44 Hormigones y Minas S.A.<br />
Vesprapat Holding Co, Ltd Bangkok TH BT 20.000.000,00 - 49,00 49,00 Sax S.a.s. Integrale<br />
Vulkan Cement Dimitrovgrad BUL LEV 452.967,00 - 98,35 70,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
28,35 Devnya Cement A.D.<br />
Xinpro Limited Puteaux F € 37.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Yuzhno-Kyrgyzsky Cement Batken Oblast KG KGS 528.317.200,00 - 11,00 11,00 Codesib<br />
154
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 28<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato Prospetti contabili 70<br />
Parte straordinaria Note illustrative 75<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 157<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Zuari Cement Ltd Andra Pradesh IN INR 4.279.614.000,00 - 99,99 80,14 Ciments Français S.A. Integrale<br />
19,85 Cie pour l’Investissement Financier en Inde<br />
(diritti di voto:<br />
99,99 Ciments Français S.A.)<br />
(*) Percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français<br />
155<br />
www.italcementigroup.com
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
159<br />
www.italcementigroup.com
Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
I cambiamenti intervenuti nei principi e nelle norme di riferimento, rispetto al 2009, sono<br />
dettagliati nelle note illustrative nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”. In base<br />
a quanto previsto dal Regolamento dell’Unione europea n. 1.606 del 2002, i principi che<br />
devono essere adottati non includono le norme e le interpretazioni pubblicate<br />
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e dall’International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al 31 dicembre <strong>2010</strong>, ma non ancora<br />
omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione europea ha inoltre omologato ulteriori<br />
principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., entreranno in vigore successivamente e<br />
per i quali si è deciso di non procedere ad un’applicazione anticipata.<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
utilizza alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dalla Società, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in relazione a valori comparativi e ad altri<br />
valori dello stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del<br />
Mol corrente e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi).<br />
L’indicazione di grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. valori<br />
di bilancio di società controllate), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto economico<br />
generale e settoriale in cui la Società ha operato, l’andamento dei prezzi di vendita e dei<br />
principali fattori di costo, le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che<br />
si sono manifestati nel periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e<br />
regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle note illustrative, nella sezione relativa all’indebitamento<br />
finanziario netto, sono contenute informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti<br />
da variazioni dei tassi di interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
160
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso l’esercizio <strong>2010</strong> con una perdita di 34,4 milioni di euro (perdita<br />
di 16,3 milioni di euro nel 2009), a causa soprattutto dei risultati gestionali su cui ha inciso<br />
la flessione dei ricavi, determinata principalmente dal negativo effetto prezzi di vendita. Le<br />
azioni, avviate già nel 2008, volte al contenimento dei costi e ai recuperi di efficienza hanno<br />
mitigato solo in parte questa tendenza.<br />
Sintesi conto economico<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2009<br />
Ricavi 614,1 769,3 (20,2)<br />
Margine operativo lordo corrente (54,5) 26,4 n.s.<br />
% sui ricavi (8,9) 3,4<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 3,1 3,9 (20,5)<br />
Margine operativo lordo (51,4) 30,2 n.s.<br />
% sui ricavi (8,4) 3,9<br />
Ammortamenti (80,7) (83,9) (3,8)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni 1,7 (12,9) n.s.<br />
Risultato operativo (130,3) (66,6) (95,7)<br />
% sui ricavi (21,2) (8,7)<br />
Proventi ed oneri finanziari 78,8 70,7 11,4<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (38,2) (41,1) (7,0)<br />
Risultato ante imposte (89,7) (36,9) (>100,0)<br />
% sui ricavi (14,6) (4,8)<br />
Imposte 55,4 20,6 >100,0<br />
Risultato dell'esercizio (34,4) (16,3) (>100,0)<br />
% sui ricavi (5,6) (2,1)<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 54,8 214,8 (74,5)<br />
Flussi per investimenti 142,4 105,9 34,5<br />
n.s.: non significativo<br />
Anche l’economia italiana è tornata nel <strong>2010</strong> in fase moderatamente espansiva dopo aver<br />
subito una recessione tra le più severe nell’area industriale. Tuttavia la ripresa è avvenuta<br />
a ritmi molto moderati – e sensibilmente inferiori a quelli registrati nel resto dell’eurozona –<br />
soprattutto a causa di una domanda di consumo rimasta assai debole in presenza di una<br />
ridotta formazione di reddito disponibile e della diffusa incertezza circa l’evoluzione del<br />
quadro occupazionale e del valore degli attivi finanziari. I livelli critici del debito pubblico<br />
italiano hanno inoltre sconsigliato il ricorso a misure di stimolo fiscale paragonabili a quelle<br />
applicate in altri Paesi dell’eurozona.<br />
La recessione non si è invece arrestata nel settore delle costruzioni, il cui declino al termine<br />
del terzo anno consecutivo di contrazione ha approssimato il 15%. Tutti i principali<br />
segmenti hanno accusato un calo di attività, essendo il comparto delle manutenzioni –<br />
161<br />
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ancora assistito da misure di stimolo fiscale – quello meno colpito dalla flessione della<br />
domanda. Anche il profilo temporale dell’attività è risultato irregolare, non da ultimo per<br />
l’operare di fattori metereologici negativi all’inizio e in chiusura dell’anno.<br />
Il consumo di cemento, stimato nell’anno inferiore ai 34 milioni di tonnellate, ha continuato<br />
a contrarsi ad un ritmo sostenuto anche se sensibilmente inferiore al biennio precedente.<br />
Ancora una volta la flessione è risultata superiore alla caduta registrata dagli investimenti in<br />
costruzioni soprattutto per effetto della citata miglior tenuta del comparto delle<br />
manutenzioni, notoriamente caratterizzato da minore assorbimento di cemento.<br />
La flessione della produzione di cemento sembra essere risultata leggermente meno<br />
pronunciata di quella dei consumi grazie ad un discreto miglioramento dell’interscambio<br />
con l’estero in termini sia di minori importazioni, sia di accresciute esportazioni.<br />
Produzione nazionale*<br />
<strong>2010</strong> <strong>2010</strong>/2009<br />
(milioni di tonnellate)<br />
(var. %)<br />
Italia settentrionale 16,0 (4,3)<br />
Italia centrale 6,5 (8,8)<br />
Italia meridionale 8,0 (7,8)<br />
Italia insulare 3,8 3,2<br />
Totale 34,3 (5,3)<br />
* fonte: AITEC<br />
In questo contesto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato ricavi per 614,1 milioni di euro, con una<br />
riduzione del 20,2% rispetto al 2009 (769,3 milioni di euro), determinata principalmente dal<br />
rilevante calo dei prezzi di vendita, mentre la flessione dei volumi di vendita ha avuto un<br />
effetto più contenuto. Tale andamento ha determinato un margine operativo lordo<br />
corrente negativo per 54,5 milioni di euro, mentre nel 2009 era stato positivo per 26,4<br />
milioni di euro.<br />
A fronte dei negativi effetti prezzi e volumi, sono state introdotte azioni volte alla riduzione<br />
dei costi, variabili e fissi compensando, anche se solo parzialmente, gli impatti sfavorevoli<br />
sopra menzionati.<br />
I costi variabili hanno beneficiato dei positivi riflessi derivanti da una serie di azioni volte ad<br />
aumentare l’efficienza dell’apparato produttivo, tra cui si segnala l’avvio della nuova linea di<br />
Matera. Ulteriori importanti risparmi sono stati realizzati attraverso la riduzione dei costi dei<br />
fattori produttivi, in particolare quelli energetici, cui ha contribuito anche un miglior mix dei<br />
combustibili, con l’azione volta ad incrementare l’utilizzo di quelli alternativi.<br />
Per i costi fissi si sono registrati miglioramenti significativi ed estesi alla maggior parte delle<br />
tipologie di spesa, conseguiti anche mediante il programma di razionalizzazione della<br />
struttura produttiva e logistica, avviato nel 2008.<br />
Nel quadro di tale programma, sono stati stanziati oneri non ricorrenti, anche a fronte della<br />
chiusura di due centri di macinazione.<br />
Il margine operativo lordo è stato negativo per 51,4 milioni di euro (valore positivo nel<br />
2009 per 30,2 milioni di euro), con un’incidenza sui ricavi di -8,4% (3,9% nel 2009).<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti (80,7 milioni di euro), in calo rispetto a quelli del<br />
precedente esercizio (83,9 milioni di euro), e rettifiche positive di valore su immobilizzazioni<br />
(1,7 milioni di euro; nel 2009 valore negativo per 12,9 milioni di euro), è stato negativo per<br />
162
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
130,3 milioni di euro (valore negativo per 66,6 milioni di euro nel 2009).<br />
I proventi finanziari netti sono stati pari a 78,8 milioni di euro (70,7 milioni di euro nel<br />
2009). I dividendi e i proventi netti da partecipazioni, pari a 119,8 milioni di euro sono<br />
aumentati rispetto a quelli del 2009 (101,6 milioni di euro); gli oneri finanziari netti correlati<br />
alla posizione finanziaria netta, sono aumentati da 27,3 milioni di euro nel 2009 a 32,6<br />
milioni di euro nell’esercizio in esame.<br />
Il risultato ante imposte, negativo per 89,7 milioni di euro (-36,9 milioni di euro nel 2009),<br />
è stato penalizzato da rettifiche di valore di attività finanziarie per 38,2 milioni di euro<br />
(41,1 milioni di euro nel 2009) dovute soprattutto alla svalutazione di Calcestruzzi S.p.A. e<br />
Nuova Sacelit S.r.l..<br />
Dopo un effetto imposte positivo di 55,4 milioni di euro (effetto imposte positivo di 20,6<br />
milioni di euro nel 2009), l’esercizio <strong>2010</strong> si è chiuso con un risultato netto negativo di<br />
34,4 milioni di euro (risultato netto negativo di 16,3 milioni di euro nel 2009).<br />
Nel <strong>2010</strong>, le componenti che, partendo dal risultato dell’esercizio, determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo negativo di 22,2 di milioni di euro (saldo<br />
positivo di 14,2 milioni di euro nel 2009) derivante da: variazioni negative di fair value su<br />
attività finanziarie disponibili per la vendita per 25,6 milioni di euro, variazioni positive di fair<br />
value degli strumenti finanziari derivati per 3,0 milioni di euro e dal relativo effetto imposte<br />
positivo per 0,5 milioni di euro (per il confronto con il 2009, si veda il conto economico<br />
complessivo contenuto nella sezione “Prospetti contabili”). Tenuto conto del risultato netto<br />
negativo di 34,4 milioni di euro descritto nel precedente paragrafo e delle sopra citate<br />
componenti, il totale conto economico complessivo del <strong>2010</strong> è stato negativo e pari a 56,5<br />
milioni di euro rispetto a un totale, sempre negativo, di 2,1 milioni di euro del 2009.<br />
Fatti di rilievo<br />
In data 12 ottobre, il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha deliberato<br />
l’adeguamento dello Statuto sociale della Società alle disposizioni normative obbligatorie<br />
introdotte dai Decreti Legislativi n°27 (la cd. “Direttiva azionisti”) e n°39 (“Revisioni legali<br />
dei conti annuali e consolidati”) del 27 gennaio <strong>2010</strong>.<br />
Gli articoli modificati sono: 8 (Convocazione), 9 (Integrazione dell’ordine del giorno), 10<br />
(Intervento e rappresentanza), 15 (Nomina del Consiglio di amministrazione), 25<br />
(Composizione del Collegio Sindacale), 26 (Nomina del Collegio sindacale).<br />
Per gli altri fatti di rilievo, nell’esercizio e successivi al 31 dicembre <strong>2010</strong>, si rimanda a<br />
quanto esposto nelle omologhe sezioni della Relazione al bilancio consolidato.<br />
163<br />
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Investimenti<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali realizzati nel <strong>2010</strong> sono stati pari a 83,7 milioni<br />
di euro, in diminuzione di 10,7 milioni di euro rispetto al 2009 (94,4 milioni di euro) ed<br />
hanno principalmente riguardato il completamento del revamping della cementeria di<br />
Matera e diffusi interventi finalizzati alla razionalizzazione del dispositivo industriale,<br />
nonché alla tutela dell’ambiente e della sicurezza.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si sono attestati a 15,0 milioni di euro (5,0<br />
milioni di euro nel 2009) ed hanno principalmente riguardato lo sviluppo di software in<br />
relazione alle importanti iniziative effettuate nel <strong>2010</strong> (nuova release di SAP).<br />
Gli investimenti in partecipazioni, pari a 43,7 milioni di euro (3,9 milioni di euro nel 2009), si<br />
riferiscono principalmente alla costituzione di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. (20,0 milioni di euro)<br />
e alla copertura delle perdite di Nuova Sacelit S.r.l. (19,9 milioni di euro).<br />
Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 609,2 606,3<br />
Immobilizzazioni immateriali 19,9 9,5<br />
Partecipazioni e altre attività 1.869,8 1.873,2<br />
Attività non correnti 2.499,0 2.489,1<br />
Attività correnti 851,1 836,4<br />
Totale attività 3.350,1 3.325,5<br />
Patrimonio netto 1.814,3 1.903,6<br />
Passività non correnti 1.157,8 971,4<br />
Passività correnti 377,9 450,6<br />
Totale passività 1.535,7 1.422,0<br />
Totale patrimonio e passività 3.350,1 3.325,5<br />
164
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (751,1) (829,4)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio (1,6) 99,4<br />
Variazione capitale d'esercizio 56,4 115,4<br />
Totale flussi dell'attività operativa 54,8 214,8<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (98,7) (99,4)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (43,7) (6,4)<br />
Totale investimenti (142,4) (105,9)<br />
Disinvestimenti 123,8 26,8<br />
Dividendi distribuiti (33,4) (53,3)<br />
Altri 2,5 (4,1)<br />
Variazione indebitamento finanziario netto 5,3 78,4<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (745,8) (751,1)<br />
Patrimonio netto e posizione finanziaria netta<br />
Il patrimonio netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è diminuito, rispetto al 31 dicembre 2009, di 89,2<br />
milioni di euro, passando da 1.903,6 milioni di euro a 1.814,3 milioni di euro per effetto:<br />
- del risultato dell’esercizio negativo per 34,4 milioni di euro;<br />
- dei dividendi, pari a 33,4 milioni di euro, distribuiti in esecuzione della delibera<br />
dell’Assemblea del 16 aprile <strong>2010</strong>;<br />
- della diminuzione delle riserve, pari a 21,4 milioni di euro, principalmente<br />
conseguente alla differenza negativa del valore delle attività finanziarie disponibili<br />
per la vendita.<br />
L’indebitamento finanziario netto, pari a 745,8 milioni di euro, ha registrato una riduzione di<br />
5,3 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2009 (751,1 milioni di euro). I flussi finanziari<br />
generati dall’attività operativa (54,8 milioni di euro), in flessione rispetto a quelli del 2009<br />
(214,8 milioni di euro), hanno ancora beneficiato del contenimento del capitale di esercizio.<br />
In presenza di flussi per investimenti superiori rispetto a quelli del precedente esercizio<br />
(142,4 milioni di euro, rispetto a 105,9 milioni di euro), il miglioramento della posizione<br />
finanziaria netta è stato sostenuto dai rilevanti disinvestimenti,123,8 milioni di euro, riferibili<br />
per 110,6 milioni di euro, alla cessione a Italmobiliare S.p.A. delle partecipazioni detenute<br />
in Mediobanca e in RCS Media<strong>Group</strong>, nonché ai minori dividendi distribuiti rispetto al 2009.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
I rapporti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo;<br />
- le società controllate e le società collegate della stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
- altre parti correlate.<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
165<br />
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produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato, nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno<br />
avuto sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati<br />
nelle note illustrative (nota 32).<br />
Nell’ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha<br />
adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate”, illustrata nel capitolo dedicato<br />
alla “Corporate governance”.<br />
Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da<br />
questa controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A.. L’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. e<br />
i rapporti infra gruppo intercorsi con la stessa Italmobiliare S.p.A. e con le altre società<br />
soggette alla sua direzione e coordinamento hanno positivamente influenzato lo<br />
svolgimento della gestione e i risultati economici, consentendo un efficiente impiego<br />
nell’interesse comune di risorse e professionalità presenti nelle due società.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
Nel <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno rinnovato, per il<br />
triennio <strong>2010</strong> – 2012, il contratto di consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129<br />
del TUIR, in capo alla “controllante-consolidante” Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
In merito alla vendita a Italmobiliare S.p.A. delle partecipazioni detenute in Mediobanca e in<br />
RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A., si rinvia a quanto presentato nell’omologa sezione della relazione<br />
al bilancio consolidato.<br />
Rapporti con società controllate e collegate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. intrattiene correnti rapporti commerciali e presta servizi di tipo tecnico e/o<br />
amministrativo a diverse società controllate e collegate.<br />
Sono inoltre intercorsi rapporti tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società<br />
controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare<br />
l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi<br />
sostenuti da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi, di sviluppo<br />
internazionale, assicurativi e informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per<br />
la quota di competenza.<br />
166
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. è in essere un contratto di servizi per la<br />
ripartizione dei costi relativi alle funzioni di gruppo che svolgono attività in favore di<br />
entrambe le società o indistintamente, a favore di tutto il Gruppo.<br />
Sul piano finanziario <strong>Italcementi</strong> S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia<br />
di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria<br />
tramite conti correnti e finanziamenti infra gruppo.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2010</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
342 mila euro. Nel <strong>2010</strong> è stato sottoscritto un nuovo contratto tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
Finsise S.p.A., con decorrenza 1° aprile <strong>2010</strong> e scadenza 31 marzo 2013, che prevede<br />
corrispettivi annui complessivi di 360 mila euro, ivi incluse spese forfetariamente definite in<br />
30 mila euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per<br />
235 mila euro da parte dello studio legale Dewey & LeBoeuf di cui è socio l’avv. Luca<br />
Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Servizi di assistenza legale, per 4 mila euro, sono stati anche forniti dall’avv. Giorgio<br />
Bonomi, Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Con River S.p.A. (società partecipata dal Consigliere di amministrazione ing. Alberto<br />
Bombassei) è stato sottoscritto un contratto per occupazione di terreni da parte di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la realizzazione del proprio Centro<br />
Direzionale con una quota di competenza <strong>2010</strong> di 64 mila euro.<br />
Nel <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 300 mila di euro per la copertura dei costi di gestione. In relazione al contratto<br />
per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di 198 mila euro.<br />
Le partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori generali in <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e società controllate, sono riportate in una specifica tabella della presente relazione<br />
nella sezione Corporate governance. I compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci e<br />
Direttori generali, rilevati secondo quanto indicato dalla Consob nel proprio regolamento<br />
emittenti, sono riportati nell’allegato 4 delle note illustrative.<br />
Ricerca e sviluppo<br />
L’attività di ricerca e sviluppo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera<br />
per le società del Gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla<br />
gestione del bilancio consolidato.<br />
Nell’ambito delle Autorizzazioni Integrate Ambientali (AIA), si sono predisposte<br />
documentazioni riguardanti i progetti di revamping delle linee di due cementerie del Nord<br />
Italia; si sono eseguiti aggiornamenti per diverse unità produttive, in particolare per l’utilizzo<br />
167<br />
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di combustibili alternativi in alcuni impianti; si sono preparate documentazioni integrative, a<br />
fronte delle richieste di diversi enti ed istituzioni locali.<br />
Con la conclusione positiva dell’iter per l’ultima cementeria, tutte le unità produttive a ciclo<br />
completo dispongono della certificazione ISO 14001.<br />
Relativamente ai combustibili alternativi, il loro peso sul mix totale è stato superiore al<br />
2009, grazie in particolare all’incremento dei combustibili ottenuti dal trattamento dei rifiuti<br />
solidi urbani (CDR). In incremento il conseguente contributo economico, che continua a<br />
rappresentare un importante fattore di riduzione del costo energetico di produzione.<br />
In lieve incremento anche l’apporto economico derivante dall’utilizzo delle materie prime di<br />
sostituzione.<br />
Risorse umane<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il numero dei dipendenti in forza ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. era di 2.655<br />
unità, in diminuzione di 132 unità rispetto all’organico di fine 2009 (2.787 unità).<br />
(unità) <strong>2010</strong> 2009<br />
Dirigenti 153 151<br />
Quadri e impiegati 1.063 1.103<br />
Intermedi e operai 1.439 1.533<br />
Totale 2.655 2.787<br />
Nel <strong>2010</strong> le ore di Cassa integrazione guadagni ordinaria e straordinaria sono state pari a<br />
197.783,5 (118.159,5 le ore nel 2009).<br />
In data 19 febbraio <strong>2010</strong>, è stato sottoscritto l’accordo di rinnovo del c.c.n.l. del settore<br />
cemento con decorrenza dal 1° marzo <strong>2010</strong> e scadenza al 31 dicembre 2012. Le soluzioni<br />
negoziali definite tengono conto del difficile momento del settore; le novità principali<br />
riguardano l’aumento dei minimi tabellari di 132,00 euro nell’arco del triennio per il<br />
parametro AS3, una tantum per i mesi di gennaio e febbraio di 60,00 euro, l’aumento della<br />
contribuzione per il Fondo di Previdenza Complementare CONCRETO di 0,10% dal 1°<br />
luglio 2011 e un ulteriore 0,10% dal 1° luglio 2012, l’approfondimento della possibilità di<br />
istituzione di un fondo di assistenza sanitaria integrativa per i dipendenti. L’incremento del<br />
costo medio annuo è risultato del 2%. Nell’ambito del rinnovo del contratto è stata altresì<br />
definita la proroga di un ulteriore anno degli Accordi Integrativi di Gruppo (premio di<br />
risultato).<br />
Il 12 gennaio <strong>2010</strong> è stato presentato alle Organizzazioni Sindacali Nazionali e al<br />
Coordinamento RSU il piano dell’Azienda per contenere gli effetti negativi della perdurante<br />
pesante crisi di mercato. Le principali azioni, che vanno ad aggiungersi alla dismissione del<br />
Centro di Macinazione di Savignano sul Panaro del settembre 2009, sono state la definitiva<br />
dismissione della produzione di clinker presso la cementeria di Borgo San Dalmazzo, la<br />
chiusura di 2 centri di macinazione (Civitavecchia e Scala di Giocca) e la trasformazione di<br />
un centro di macinazione in deposito (Catania). Per contenere l’impatto sociale delle<br />
eccedenze strutturali conseguenti, d’intesa con le Rappresentanze Sindacali dei Lavoratori,<br />
si è fatto ricorso alla cassa integrazione ordinaria e straordinaria, a riallocazioni nell’ambito<br />
del Gruppo e alla collocazione in mobilità preferenziale dei pensionandi.<br />
168
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
E’ stato infine attuato un programma serrato di contenimento delle prestazioni extra orario<br />
e di smaltimento di ferie, rol ed ex festività.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A., nella qualità di titolare dei trattamenti, attesta che il Documento<br />
Programmatico sulla sicurezza è stato aggiornato anche per l'anno <strong>2010</strong>, in conformità alle<br />
prescrizioni del decreto legislativo 196/2003 e del Disciplinare tecnico in tema di misure<br />
minime di sicurezza.<br />
Rischi e incertezze<br />
La gestione dei rischi (interni ed esterni, sociali, industriali, politici, finanziari) di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. è integrata nella strategia di sviluppo del Gruppo e rappresenta un elemento<br />
essenziale del continuo processo di evoluzione del sistema di governance. La gestione dei<br />
rischi mira, anche attraverso un miglioramento delle regole di comportamento, al rispetto<br />
dell’ambiente, alla tutela degli stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori, azionisti), nonché<br />
alla salvaguardia del patrimonio aziendale.<br />
<strong>Italcementi</strong> opera in un settore che la espone a rischi ed incertezze di varia natura (legati al<br />
contesto esterno, operativi, finanziari, organizzativi, di conformità alle regole, ecc.).<br />
Nel maggio <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la Direzione Risk Management con<br />
l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche<br />
attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk Management,<br />
ERM). La missione di questa funzione consiste nel garantire un approccio strutturato della<br />
gestione dei rischi, integrato nella strategia di sviluppo del Gruppo e di sostenere il<br />
miglioramento delle performance attraverso l’identificazione, la misurazione, la gestione e il<br />
controllo dei principali rischi.<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk &<br />
Compliance”, avviato nel 2008, e articolato in quattro fasi:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto e probabilità di accadimento, al fine di disporre di una<br />
visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management;<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management.<br />
Le prime tre fasi di progetto, finalizzate a mappare i rischi di filiale e di Gruppo, si sono<br />
svolte nel corso del 2008 e del 2009. I risultati di tale attività sono stati presentati, nel 2°<br />
trimestre <strong>2010</strong>, ai Comitati per il Controllo Interno e agli Organi di controllo di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e di Ciments Français.<br />
Nel <strong>2010</strong>, le attività, affiancate da specifici programmi di incentivazione, si sono<br />
concentrate sui rischi prioritari, per i quali sono state:<br />
- realizzate appropriate azioni di attenuazione del rischio garantendo coerenza e<br />
coordinamento a livello di Gruppo;<br />
169<br />
www.italcementigroup.com
- attribuite le necessarie responsabilità per la realizzazione di queste azioni e per<br />
ogni area di rischio è stato identificato un referente principale (“Primary Risk<br />
Owner”);<br />
- definite opportune linee guida comuni all’intero Gruppo che identificano i principali<br />
interventi e controlli per le diverse aree di rischio. Questi principi sono stati<br />
formalizzati in documenti interni definiti Principi di Gestione dei Rischi (“Risks<br />
Management Guidelines”);<br />
- definite strategie e realizzate azioni finalizzate all’allineamento dei sistemi di<br />
gestione dei rischi del Gruppo agli standard desiderati; ciò per contenere<br />
l’esposizione ai rischi nei limiti di accettabilità stabiliti.<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di uno specifico report (Sustainable Development Report) e sono<br />
comunque più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella presente<br />
relazione.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2010</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, ha registrato in passato variazioni significative che potrebbero<br />
ripetersi in futuro in relazione a fattori esterni non controllabili. Il Gruppo ha adottato una<br />
serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a disponibilità di alcuni fattori energetici,<br />
tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a medio termine, mentre l’organizzazione<br />
centralizzata degli approvvigionamenti consente di beneficiare di rapporti più efficaci con i<br />
fornitori e di ottenere condizioni di acquisto competitive.<br />
170
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre materie prime<br />
importanti sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento.<br />
Rischi connessi alla politica ambientale<br />
Nella sezione dedicata allo Sviluppo sostenibile della Relazione al bilancio consolidato,<br />
sono illustrate le azioni del Gruppo finalizzate a gestire i rischi ambientali e a controllare e<br />
ridurre le emissioni. Relativamente alle emissioni di CO 2 , le società europee del Gruppo<br />
sono esposte alle fluttuazioni del prezzo dei diritti di emissione in funzione della propria<br />
posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti assegnati. In tal senso le posizioni di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e del Gruppo sono costantemente monitorate per una corretta gestione<br />
del rischio (v. anche la nota 19 nelle note illustrative di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.).<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare crescenti difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questo tipo di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
22 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
Un aggiornamento della vicenda Calcestruzzi e delle altre principali vertenze in corso è<br />
contenuto nelle sezioni dedicate (Situazione Calcestruzzi e Vertenze e procedure in corso<br />
171<br />
www.italcementigroup.com
della presente relazione, situazione Calcestruzzi e Vertenze e procedure in corso della<br />
Relazione al bilancio consolidato) con specifici approfondimenti nelle note illustrative.<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
raccomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Corporate Governance” contenuta nella presente Relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo si sforza di ottimizzare i costi di gestione del rischio<br />
valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze sono<br />
negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la probabilità<br />
di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Restano ancora in contenzioso gli accertamenti fiscali relativi alle dichiarazioni di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.a. degli anni 1987, 1996, 1997, 1998, 1999, le cui rettifiche sono risultate,<br />
anche in esito ai pareri acquisiti presso consulenti esterni, prevalentemente infondate.<br />
La Suprema Corte ha discusso l’esercizio 1987 nel mese di dicembre e si è in attesa della<br />
sentenza. I procedimenti relativi agli altri esercizi pendono innanzi alla Corte di cassazione<br />
in attesa della fissazione delle udienze.<br />
A dicembre 2008 è stato notificato un avviso d’accertamento relativo all’anno 2003. Contro<br />
tale atto la Società ha presentato ricorso nel mese di febbraio 2009. La Commissione<br />
tributaria adita, nel mese di ottobre 2009, ha dichiarato nullo l’avviso d’accertamento<br />
accettando in toto le ragioni della società. Nel mese di dicembre 2009 la sentenza è stata<br />
notificata all’Agenzia delle entrate, che ha proposto ricorso in appello. La società si è<br />
172
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
costituita in appello presentando appello incidentale. La Commissione Tributaria Regionale<br />
ha discusso la vertenza nel mese di dicembre <strong>2010</strong> e si è in attesa della decisione.<br />
Nel mese di marzo 2009, la Direzione Regionale delle entrate ha concluso le operazioni di<br />
verifica per gli esercizi 2004 e 2005 notificando il relativo processo verbale di<br />
constatazione. Contro tale atto la Società ha provveduto, nel mese di maggio, a presentare<br />
la memoria difensiva prevista dallo Statuto dei contribuenti.<br />
Nel mese di agosto, la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso di<br />
accertamento relativo all’anno 2004. Contro tale atto la società, nel mese di novembre<br />
2009, ha presentato ricorso avanti la Commissione tributaria di Milano.<br />
Nel mese di dicembre, la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato gli avvisi di<br />
accertamento relativi all’anno 2005. Per un rilievo, considerato fondato, la Società ha fatto<br />
acquiescenza, mentre contro l’altro rilievo presenterà, nei termini di legge, ricorso avanti la<br />
Commissione Tributaria di Milano.<br />
Nel mese di settembre <strong>2010</strong> la Guardia di Finanza ha concluso le operazioni di verifica per<br />
gli esercizi dal 2005 al 2008, rilevando minori rilievi, per lo più in materia di IVA e<br />
notificando il relativo processo verbale di constatazione. Contro tale atto la Società ha<br />
provveduto a presentare la memoria difensiva prevista dallo Statuto dei Contribuenti.<br />
Nel mese di dicembre la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso di<br />
accertamento relativo all’anno 2005. Dato l’esito incerto di un eventuale contenzioso, la<br />
Società ha ritenuto conveniente accedere all’istituto dell’accertamento con adesione onde<br />
ottenere la riduzione delle sanzioni amministrative.<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
La Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti è un’istituzione autonoma, indipendente<br />
e senza fini di lucro, costituita nel 2004 dalle società <strong>Italcementi</strong> e Italmobiliare, con la<br />
finalità di promuovere l’istruzione, la cultura e la ricerca per diffondere i principi e i valori<br />
dello sviluppo sostenibile delle imprese. La missione della Fondazione prevede inoltre di<br />
promuovere e intraprendere interventi umanitari in aiuto delle popolazioni colpite da<br />
calamità naturali o richiesti da particolari situazioni di emergenza.<br />
Nel <strong>2010</strong> la Fondazione ha dedicato gran parte delle risorse messe a disposizione dai soci<br />
fondatori allo sviluppo e al completamento di iniziative di rilevante significato intraprese<br />
negli anni precedenti.<br />
In particolare , nel settore dell’“Istruzione e formazione scolastica ed universitaria”, è stato<br />
avviato il terzo dei quattro corsi triennali previsti, dal 2008 al 2013, per il Dottorato di ricerca<br />
in Logistica e Supply Chain Management, finanziato dalla Fondazione e realizzato presso<br />
l’Università di Bergamo con la collaborazione dell’Università Bocconi e del Zaragoza<br />
Logistics Center, partner del M.I.T. di Boston. La Fondazione ha inoltre continuato ad<br />
erogare borse di studio per la formazione universitaria presso il MIP-School of<br />
Management del Politecnico di Milano e presso l’Università Bocconi, secondo l’accordo a<br />
suo tempo siglato nell’ambito del programma “International Merit Awards” per favorire<br />
l’accesso ai corsi biennali di specializzazione “graduate” dal 2007 al <strong>2010</strong> di studenti italiani<br />
e stranieri particolarmente meritevoli.<br />
Nell’ambito delle iniziative a carattere umanitario, va segnalato il completamento, nella<br />
prima metà dell’esercizio, del progetto riguardante la realizzazione in Sri Lanka, in accordo<br />
con la Direzione Generale Opere Don Bosco e la locale Congregazione Salesiana, di un<br />
173<br />
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nuovo Centro di Formazione Professionale in grado di offrire ai giovani di quel Paese<br />
ospitalità, istruzione e competenze per ben operare nel mondo del lavoro. Le opere ed<br />
infrastrutture realizzate tra il 2007 e il <strong>2010</strong> hanno comportato un investimento di circa 3<br />
milioni di euro, di cui la metà assicurata dalla raccolta fondi iniziale promossa all’interno del<br />
gruppo <strong>Italcementi</strong>-Italmobiliare. Il Centro è stato inaugurato a inizio giugno <strong>2010</strong> ed è<br />
attualmente operativo, anche per l’attività didattica.<br />
Nel <strong>2010</strong> sono stati inoltre completati gli importanti lavori di ristrutturazione della Biblioteca<br />
Apostolica Vaticana, per i quali la Fondazione ha fornito un sostegno finanziario finalizzato<br />
alla realizzazione della torre di collegamento verticale tra il “deposito dei manoscritti” (piano<br />
interrato) e le sale, uffici e laboratori dei piani superiori. Per quest’opera <strong>Italcementi</strong> ha<br />
collaborato alla ideazione ed elaborazione del progetto architettonico.<br />
Il tradizionale convegno annuale della Fondazione su temi rilevanti di natura economica e<br />
sociale, solitamente programmato a fine anno, è stato realizzato a gennaio 2011. Il<br />
convegno, sul tema “L’Europa ai confini dello sviluppo”, è stato animato dalla<br />
partecipazione di alcuni dei principali attori del mondo istituzionale, economico ed<br />
accademico e ha offerto un apprezzato dibattito sugli elementi di forza e sui fattori di<br />
debolezza che incideranno sul futuro dell’Europa.<br />
Complessivamente le iniziative suddette ed una serie di altri interventi di natura ricorrente<br />
negli anni, come il sostegno al programma di manifestazioni di “Bergamo Scienza”, hanno<br />
comportato nell’esercizio <strong>2010</strong> un impegno finanziario di 1,6 milioni di euro (2,7 milioni nel<br />
2009).<br />
Andamento delle principali società controllate<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s.<br />
Come segnalato nella relazione al bilancio consolidato, il 23 dicembre <strong>2010</strong> le competenti<br />
Assemblee hanno approvato, nell’ambito di un programma di semplificazione della struttura<br />
azionaria del Gruppo, la fusione per incorporazione di Société Internationale <strong>Italcementi</strong><br />
France (SIIF) in Ciments Français S.A.. Con questa operazione, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. , che ha<br />
ricevuto lo stesso numero di azioni (pari all’81,82%) e di diritti di voto (pari all’89,0%)<br />
precedentemente detenuti da SIIF, è divenuta socio diretto di Ciments Français S.A..<br />
174
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Ciments Français S.A.<br />
Sintesi bilancio consolidato<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2009<br />
Ricavi 4.171,3 4.215,4 (1,0)<br />
Margine operativo lordo corrente 874,5 908,8 (3,8)<br />
Altri oneri e proventi (9,1) (11,6) (21,0)<br />
Margine operativo lordo 865,4 897,2 (3,5)<br />
Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (384,1) (390,8) (1,7)<br />
Risultato operativo 481,3 506,4 (5,0)<br />
Proventi ed oneri finanziari (66,9) (73,7) (9,3)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (0,4) - n.s.<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 18,3 16,5 11,1<br />
Risultato ante imposte 432,4 449,2 (3,7)<br />
Imposte (114,5) (111,8) 2,4<br />
Risultato dell'esercizio 317,9 337,3 (5,8)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 202,3 234,3 (13,7)<br />
Patrimonio netto totale 4.268,0 3.896,5 9,5<br />
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 3.419,8 3.115,9 9,8<br />
Indebitamento finanziario netto 1.411,6 1.562,3 (9,6)<br />
Nel 2009 i ricavi consolidati di Ciments Français S.A. sono stati pari a 4.171,3 milioni di<br />
euro, in flessione dell’1,0% rispetto al 2009 (-3,9% a parità di perimetro e di tassi di<br />
cambio). La crescita dei ricavi in Nord America e in Asia (ad esclusione dell’India) ha solo<br />
in parte compensato il calo registrato negli altri Paesi.<br />
L’andamento del margine operativo lordo corrente, pari a 874,5 milioni di euro e in calo del<br />
3,8% rispetto al 2009, è stato condizionato dalla flessione dei ricavi, beneficiando peraltro<br />
delle efficaci azioni di razionalizzazione condotte in ambito industriale. Un contributo<br />
positivo ai risultati è anche venuto dalla vendita di diritti di emissione di CO 2 e dalla<br />
riduzione delle accise sull’argilla in Egitto.<br />
Il risultato operativo, su cui hanno gravato ammortamenti e rettifiche di valore su<br />
immobilizzazioni complessivamente in linea con il precedente esercizio, si è attestato a<br />
481,3 milioni di euro (-5,0%).<br />
Gli oneri finanziari netti pari a 66,9 milioni di euro, sono diminuiti grazie soprattutto alla<br />
riduzione degli oneri correlati all’indebitamento finanziario netto.<br />
Il risultato dell’esercizio, pari a 317,9 milioni di euro, ha limitato al 5,8% la flessione rispetto<br />
al 2009 (337,3 milioni di euro).<br />
L’utile di esercizio di Ciments Français S.A. è stato di 145,7 milioni di euro (128,4 milioni di<br />
euro nel 2009).<br />
All’Assemblea Generale di Ciments Français S.A., convocata per il 13 aprile 2011, verrà<br />
proposto un dividendo di 3 euro per azione come nell’esercizio precedente.<br />
175<br />
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari<br />
Il sistema di Corporate Governance di cui <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è dotata si ricava, oltre che dallo statuto sociale,<br />
dai seguenti codici e nei regolamenti:<br />
1) Codice di autodisciplina,<br />
2) Codice etico,<br />
3) Trattamento delle informazioni riservate,<br />
4) Codice di comportamento (internal dealing),<br />
5) Procedura per le operazioni con parti correlate,<br />
6) Procedura «Insider register»,<br />
7) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;<br />
8) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.<br />
I testi dei documenti sopra elencati sono tutti disponibili sul sito Internet della società all’indirizzo<br />
www.italcementigroup.com, ad eccezione del Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari reso disponibile a tutte le società del Gruppo nella intranet aziendale.<br />
La Società, da anni, è attivamente impegnata nella modernizzazione della sua cultura imprenditoriale allo<br />
scopo di tener testa alle sfide poste dall’evoluzione delle regole di Corporate Governance. Questo processo ha<br />
favorito e rinforzato la distribuzione di valori condivisi da tutte le società controllate e si basa sul<br />
riconoscimento che l’adozione di buone regole di Governance procede di pari passo con la distribuzione di una<br />
cultura imprenditoriale che ha per obiettivi trasparenza, gestione adeguata ed efficacia dei controlli.<br />
Nel più ampio processo di integrazione e condivisione di principi e regole comuni, il Consiglio di<br />
amministrazione della Società, nella riunione dello 22 dicembre scorso, ha deliberato l’adozione di un corpo<br />
comune di regole di Corporate Governance volto a costituire i principi minimi di governo societario applicabili<br />
alle società del Gruppo.<br />
Tali principi, elaborati sulla base delle best practices nazionali ed internazionali nonché delle differenti<br />
normative locali dei Paesi in cui il Gruppo è presente, saranno applicati, progressivamente, da tutte le società<br />
del Gruppo <strong>Italcementi</strong>, nel rispetto delle rispettive normative locali.<br />
Il progetto verrà applicato inizialmente a 22 società, operanti in 14 Paesi, ritenute un campione<br />
sufficientemente rappresentativo in base a predeterminati indicatori di rilevanza (ricavi, attivo patrimoniale,<br />
EBIT e dipendenti).<br />
Affinché il progetto sia reso effettivo e i suoi principi e criteri applicativi ricevano adeguata attuazione, tanto<br />
nella Capogruppo quanto nelle sue controllate, saranno elaborate le relative politiche e linee guida e le società<br />
controllate vi daranno applicazione sulla base di un piano di implementazione graduale.<br />
L’esame della struttura di governo societario, così come configurata nelle norme imperative dello statuto<br />
sociale e nelle disposizioni adottate dalla Società nei codici e regolamenti sopra richiamati, confermano e<br />
testimoniano l’impegno di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di aderire alle regole di «best practice» generalmente condivise, la<br />
cui applicazione è testimoniata dalle delibere consiliari adottate e dai vari ordini di servizio diffusi.<br />
176
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Struttura del capitale sociale e assetti proprietari<br />
La presente sezione comprende le informazioni richieste dall’art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58<br />
(TUF).<br />
a) Struttura del capitale sociale, con indicazione delle varie categorie di azioni, dei diritti e degli obblighi<br />
connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano<br />
Il capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da<br />
nominali euro 1 cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie, pari al 62,69% dell’intero capitale sociale, e<br />
n. 105.431.378 azioni di risparmio, pari al 37,31% dell’intero capitale sociale.<br />
Le azioni ordinarie hanno diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria della società.<br />
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale<br />
rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere, entro i termini previsti dalla normativa vigente,<br />
l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi<br />
proposti. Inoltre, gli azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente<br />
titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata<br />
ai sensi della disciplina vigente, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo quanto disciplinato dalla legge e dallo statuto sociale.<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.<br />
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di<br />
opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova<br />
emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di<br />
emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante<br />
aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l’approvazione da<br />
parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e dallo<br />
Statuto, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.<br />
In sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio compete un<br />
dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale delle azioni, con un dividendo complessivo<br />
maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura<br />
indicata all’art. 32 dello statuto, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due<br />
esercizi successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La riduzione<br />
del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non<br />
per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento<br />
della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.<br />
La Società ha in essere, a tutt’oggi, due Piani di stock option per amministratori e due per dirigenti (per<br />
due dei quali, uno per ciascuna categoria di soggetti, non possono essere più assegnate opzioni),<br />
analiticamente descritti al paragrafo «Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti».<br />
b) Restrizioni al trasferimento di titoli<br />
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.<br />
177<br />
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c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi<br />
dell’articolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58<br />
Azionista<br />
EFIPARIND B.V. (indirettamente tramite Italmobiliare S.p.A.)<br />
Tale dato non tiene conto delle n. 3.793.029 azioni proprie con diritto di voto<br />
detenute dalla Società<br />
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC<br />
(in qualità di gestore, tra l’altro, del Fondo «First Eagle Global Fund»<br />
che detiene il 2,188% del capitale sociale votante)<br />
Azioni n.<br />
% su capitale<br />
complessivo ordinario<br />
106.734.000 37,78 60,26<br />
4.863.758 1,72 2,75<br />
ITALCEMENTI S.p.A. (azioni proprie) 3.793.029 1,34 2,14<br />
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo<br />
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.<br />
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto<br />
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.<br />
f) Restrizioni al diritto di voto<br />
Non esistono, statutariamente, restrizioni all’esercizio del diritto di voto.<br />
g) Accordi tra azionisti, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, noti alla società<br />
Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto<br />
l’esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie<br />
previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.<br />
h) Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono<br />
modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e loro effetti<br />
Nell’ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha sottoscritto numerosi contratti di natura finanziaria alcuni dei quali attribuiscono all’Ente<br />
finanziatore, al verificarsi del cambio nel controllo della Società, la facoltà di risolvere anticipatamente il<br />
contratto di finanziamento ovvero di recedere dal medesimo con la conseguente facoltà di esigere il capitale<br />
finanziato e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di<br />
estinzione dei contratti in derivati in essere.<br />
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento<br />
anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l’incarico cessi a seguito di un’offerta pubblica di<br />
acquisto<br />
Non è stato sottoscritto alcun accordo tra società e amministratori che preveda indennità in caso di<br />
dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora il loro incarico cessi a seguito<br />
di un’offerta pubblica di acquisto.<br />
Inoltre, così come richiesto dalla Consob con propria comunicazione del 24 febbraio 2011, si segnala, oltre<br />
a quanto sopra riportato, che in caso di scioglimento anticipato del rapporto, non esistono accordi per<br />
assegnare o mantenere benefici non monetari, né che prevedano contratti di consulenza per un periodo<br />
successivo alla cessazione del rapporto; non è stato sottoscritto, inoltre, alcun accordo che preveda<br />
compensi per impegni di non concorrenza.<br />
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto<br />
178
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Nomina amministratori<br />
Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina<br />
del Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla legge.<br />
Inoltre, il Codice di autodisciplina prevede che ciò debba avvenire secondo un procedimento trasparente<br />
che garantisca, tra l’altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali<br />
dei candidati alla carica.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta<br />
per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente. Per l’anno 2011, la soglia<br />
definita per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è del 2% del capitale sociale ordinario.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per<br />
il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
All’atto della presentazione, le liste dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato<br />
con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché<br />
sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per<br />
la pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
179<br />
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amministrazione, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione<br />
del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione<br />
di corredo.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il<br />
numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,<br />
neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato<br />
per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra<br />
tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista<br />
che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito<br />
una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti<br />
sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di<br />
amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con la maggioranza di legge<br />
purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza<br />
almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla<br />
legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati<br />
dall’assemblea, provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui sopra, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli<br />
amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio<br />
di amministrazione provvede ai sensi di legge.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
180
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di<br />
nove anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione - peraltro da considerarsi<br />
come non tassativa - del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina.<br />
Modifiche statutarie<br />
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema di emissione di azioni e di<br />
obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436<br />
cod. civ. - oltre che dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti<br />
le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.<br />
m) deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. ovvero potere in capo agli amministratori<br />
di emettere strumenti finanziari partecipativi<br />
Deleghe per gli aumenti del capitale sociale<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o<br />
di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti<br />
volta a volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le<br />
medesime sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve<br />
da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione,<br />
termini e modalità di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un<br />
importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle<br />
altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
181<br />
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- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno 2007, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro<br />
3.000.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore<br />
nominale di euro 1 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 5°<br />
comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società<br />
controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il<br />
relativo sovrapprezzo.<br />
Strumenti finanziari partecipativi<br />
A tutt’oggi la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi di alcun tipo né lo statuto sociale<br />
attribuisce agli amministratori alcun potere per la loro emissione.<br />
Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie<br />
L’Assemblea ordinaria del 16 aprile <strong>2010</strong> ha rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla<br />
disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data la Società non ha compiuto<br />
alcun acquisto né di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, né ha utilizzato quelle in portafoglio per cederle<br />
ai beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio dei diritti già maturati né da parte degli<br />
amministratori e né da parte dei dirigenti.<br />
Pertanto, alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>, la Società possedeva:<br />
- n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie, pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie,<br />
da destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori”, dei “Piani di Stock Options per<br />
dirigenti”;<br />
- n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di<br />
risparmio.<br />
Attività di direzione e coordinamento<br />
Come riportato alla lettera «C» che precede, azionista di controllo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con una quota che, al<br />
netto delle azioni proprie detenute dalla Società, al momento della redazione della presente relazione, era pari<br />
al 60,26% delle azioni ordinarie, è Italmobiliare S.p.A., il cui azionista di maggioranza relativa è Efiparind B.V.<br />
Italmobiliare S.p.A. è, altresì, la società che esercita attività di direzione e coordinamento su <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti.<br />
182
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo della<br />
informazione finanziaria<br />
1. Premessa<br />
Come già segnalato nella sezione dedicata a “Rischi e incertezze”, nel <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la<br />
Direzione Risk Management con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders<br />
anche attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk Management, ERM). Questa<br />
iniziativa si integra nel programma di Gruppo “Risk & Compliance” che, avviato nel 2008, ha classificato i rischi<br />
legati al processo di informativa finanziaria fra quelli rilevanti. Per questo tipo di rischi, nel <strong>2010</strong>, sono state<br />
realizzate appropriate azioni di contenimento, attribuite le responsabilità ad un referente principale (“Primary<br />
Risk Owner”), definite linee guida, interventi e controlli comuni per le diverse aree di rischio (“Risks<br />
Management Guidelines”), definite strategie e realizzate azioni finalizzate all’allineamento dei sistemi di<br />
gestione dei rischi agli standard desiderati.<br />
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ha inoltre<br />
beneficiato:<br />
- del continuo sviluppo di un sistema di Governance aziendale integrato (Ordini di Servizio, job description,<br />
poteri, processi e procedure aziendali) i cui strumenti operativi sono disponibili in un Knowledge<br />
Management Database, B.E.S.T. (Business Excellence Support Tool) che consente un facile accesso alle<br />
informazioni e ne favorisce il processo di diffusione all’interno del Gruppo;<br />
- di una più puntuale organizzazione e programmazione in relazione alle disposizioni della Legge n. 262 del<br />
28 dicembre 2005, contenente “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari” e<br />
dai successivi decreti correttivi (di seguito, in breve, “Legge sul Risparmio”), emanati dal legislatore con la<br />
finalità di aumentare la trasparenza dell’informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni<br />
degli emittenti quotati.<br />
In relazione a questa normativa, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha da tempo avviato una serie di azioni, dettagliate nel<br />
successivo paragrafo 2, che costituiscono l’oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali.<br />
Le procedure di controllo esistenti sono tali da garantire l’efficacia del sistema attuale e l’affidabilità dei dati. La<br />
Società ritiene quindi di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo completezza e<br />
attendibilità dell’informativa finanziaria.<br />
2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema<br />
2.1 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno<br />
<strong>Italcementi</strong> ha definito il proprio Modello di riferimento per la valutazione del Sistema di Controllo Interno<br />
relativo all’informativa patrimoniale, economica e finanziaria (di seguito, in breve, “Modello operativo”),<br />
dettagliando l’approccio operativo per lo svolgimento delle attività. Tale Modello si basa sul CoSO framework,<br />
emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (CoSO), e tiene anche<br />
conto del documento “Internal Control over Financial Reporting - Guidance for Smaller Public Companies”,<br />
anch’esso elaborato dal CoSO.<br />
Il Modello operativo definito da <strong>Italcementi</strong> si basa sui seguenti elementi principali:<br />
a) Analisi Preliminare. Questa attività, svolta con cadenza annuale e ogni qualvolta ritenuto necessario, è<br />
finalizzata all’identificazione e valutazione dei rischi riferibili al Sistema di Controllo Interno relativamente<br />
all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, allo scopo di determinare le priorità di intervento per la<br />
attività correlate alla documentazione, alla valutazione e al testing delle procedure amministrativo-contabili<br />
e dei relativi controlli. L’identificazione delle entità e dei processi rilevanti avviene sulla base di elementi<br />
quantitativi (peso di ricavi e attività di una singola entità sui valori consolidati, valore delle voci di bilancio<br />
183<br />
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consolidato correlate ad un determinato processo) e qualitativi (Paese in cui opera un’entità, rischi specifici,<br />
livelli di rischio attribuiti alle diverse voci);<br />
b) Pianificazione operativa. Con cadenza annuale sono pianificate le attività sulla base delle priorità di<br />
intervento individuate attraverso l’analisi preliminare e di eventuali ulteriori assunzioni;<br />
c) Analisi dei controlli a livello aziendale. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede<br />
di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate alla valutazione dell’efficacia del sistema di<br />
controllo interno relativamente ai principi di governance operanti a livello aziendale (Entity Level Controls),<br />
nonché alla gestione complessiva dei sistemi informativi utilizzati nei processi rilevanti per il financial<br />
reporting e della correlata infrastruttura informatica (Information Technology General Controls), da<br />
svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida,<br />
istruzioni e template forniti;<br />
d) Analisi dei controlli a livello di processo. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in<br />
sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate: a) alla documentazione, con diverso<br />
livello di dettaglio in base alla rischiosità assegnata, dei processi amministrativo-contabili individuati, b) alla<br />
verifica, tramite attività di testing, dell’effettiva operatività dei controlli-chiave, da svolgersi secondo le<br />
tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template<br />
forniti dal Dirigente preposto;<br />
e) Valutazione dell’adeguatezza e dell’effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili e<br />
dei relativi controlli: al fine di garantire il rispetto dei requisiti rilevanti nella redazione del financial<br />
reporting (“asserzioni di bilancio”), sulla base dei risultati delle attività svolte e della documentazione<br />
ottenuta, il Dirigente preposto effettua la valutazione della complessiva adeguatezza ed effettivo<br />
funzionamento dell’impianto procedurale per le tematiche amministrativo-contabili e dei relativi controlli, e<br />
più in generale, del Sistema di Controllo Interno inerente tali aree.<br />
2.2. Ruoli e Funzioni coinvolte<br />
Il sistema di gestione dei rischi relativi all’informativa finanziaria è presidiato da diversi Organi / Funzioni<br />
aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi e definiti. In particolare, come già peraltro riportato in<br />
altre parti della presente Relazione di corporate governance:<br />
1) Consiglio di Amministrazione, al quale il Codice di autodisciplina attribuisce, tra gli altri, il compito di:<br />
a) esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società;<br />
b) valutare le previsioni sull’andamento della gestione e l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,<br />
amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate;<br />
c) esaminare ed approvare le situazioni contabili di periodo; valutare la struttura operativa della società;<br />
d) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi afferenti alla<br />
Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,<br />
gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta<br />
gestione dell’impresa;<br />
e) valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema<br />
di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa.<br />
2) Consigliere delegato, il quale, nella sua qualità di Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere<br />
alla funzionalità del sistema di controllo interno, ha il compito di:<br />
184
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività<br />
svolte dalla Società e dalle società controllate e di sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla<br />
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente<br />
l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza; si occupa inoltre dell’adattamento di tale sistema alla<br />
dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;<br />
c) rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all’adeguatezza e all’effettiva<br />
applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili<br />
internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture<br />
contabili, all’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione<br />
patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo, ecc.<br />
3) Comitato per il Controllo interno, al quale, il Codice di autodisciplina attribuisce, tra gli altri, i seguenti<br />
compiti:<br />
a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il<br />
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;<br />
b) esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo interno nonché le relazioni periodiche<br />
dallo stesso predisposte;<br />
c) riferire al Consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del<br />
bilancio e del bilancio semestrale abbreviato, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di<br />
Controllo interno;<br />
4) Direttore Generale, al quale, tra l’altro, è attribuito il compito di sovrintendere alle attività <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
e controllare le attività delle società industriali direttamente o indirettamente controllate da <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
e delle società nelle quali quest’ultima detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione che le<br />
consente di esercitare un’influenza significativa. È inoltre compito del Direttore generale e del Vice direttore<br />
generale, unitamente ai Responsabili delle Funzioni aziendali di diretto riporto coinvolte nel processo di<br />
formazione dell’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, rilasciare specifiche attestazioni sui dati e<br />
sulle informazioni rese, sia in relazione alla loro corretta rappresentazione, sia in relazione all’effettiva ed<br />
efficace applicazione delle procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza;<br />
5) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, come previsto nel<br />
Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha tra i suoi compiti quelli di<br />
a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio, del<br />
bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di<br />
carattere finanziario, curandone il relativo aggiornamento e favorendone la diffusione, la conoscenza ed<br />
il rispetto, nonché verificarne l’effettiva applicazione;<br />
b) valutare, congiuntamente con il Comitato per il Controllo Interno e la società di revisione contabile, la<br />
corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;<br />
c) curare il reporting periodico agli organi di vertice ed al Consiglio di Amministrazione relativamente alle<br />
attività svolte;<br />
d) curare la periodica ricognizione delle attività di valutazione e aggiornamento della mappa dei rischi<br />
relativi all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria;<br />
185<br />
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e) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,<br />
patrimoniale e finanziaria della Società.<br />
6) Preposto al controllo interno, il quale ha l’incarico di verificare che il sistema di controllo interno sia<br />
sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili<br />
per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende<br />
gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza. Il<br />
preposto riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti<br />
per il loro contenimento ed esprime, al Comitato per il controllo interno, all’amministratore esecutivo<br />
incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno nonché al Collegio sindacale nei<br />
termini e con le modalità di legge, la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a<br />
conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.<br />
7) Organismo di Vigilanza, il quale ha il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e<br />
sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01, relazionandosi tra<br />
l'altro con il Dirigente preposto relativamente a tematiche rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;<br />
8) diverse Funzioni aziendali, le quali, come già specificato in merito al Direttore generale, devono garantire<br />
la corretta rappresentazione delle informazioni rese, nonché l’effettiva ed efficace applicazione delle<br />
procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza.<br />
In tale contesto, infine, il Collegio Sindacale nell’ambito dei compiti attribuitigli dalla legge, vigila<br />
sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di<br />
controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel<br />
rappresentare correttamente i fatti di gestione.<br />
La condivisione e l’integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso<br />
informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che<br />
riferisce, tra l’altro, in merito ai risultati dell’attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d’azione definiti e al loro<br />
stato d’avanzamento.<br />
Il Codice di autodisciplina e l’insieme delle regole di governo societario<br />
Il Codice di autodisciplina (il «Codice»), da ultimo modificato dal Consiglio di amministrazione della Società,<br />
nel febbraio 2007, costituisce un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme legislative,<br />
regolamentari e statutarie, cui la <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e i suoi organi sociali volontariamente aderiscono. Esso ha<br />
lo scopo di rendere manifesto il modello di organizzazione societaria al quale la Società si richiama nel<br />
perseguire l’obiettivo prioritario della massimizzazione del valore per gli azionisti.<br />
Il «Codice» si ispira al Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal<br />
Comitato per la corporate governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.<br />
Il «Codice» prevede l’istituzione di organismi e uffici nonché l’adozione di procedure specifiche e di<br />
comportamento, con le sole eccezioni di cui si dirà in seguito e con gli adattamenti legati alle peculiarità di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il Consiglio di amministrazione, peraltro, è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che<br />
dovessero intervenire nel «Codice di autodisciplina» ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate<br />
Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate<br />
permettano di accrescere ulteriormente l’affidabilità della Società presso gli investitori.<br />
186
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
A) LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Lo statuto sociale prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 11<br />
a 21 amministratori, i quali durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non<br />
superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo<br />
all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.<br />
La nomina avviene sulla base di liste secondo quanto previsto dalla procedura sopra indicata.<br />
Ai sensi della disciplina vigente, almeno uno dei componenti il consiglio di amministrazione, ovvero due<br />
qualora esso sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla<br />
legge per i componenti il Collegio sindacale, mentre a tutti i consiglieri la legge richiede il possesso dei requisiti<br />
di onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia per i sindaci.<br />
Il «Codice», così come previsto dal testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance, richiede che<br />
un numero adeguato di amministratori non esecutivi siano indipendenti nel senso che non intrattengano, né<br />
abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni<br />
tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o<br />
dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla<br />
carica dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.<br />
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea né<br />
è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in<br />
società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o<br />
direttore generale in società concorrenti.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione<br />
ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene<br />
opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva<br />
espressamente all’Assemblea.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta<br />
nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al Consiglio stesso e al Collegio<br />
sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite.<br />
Il «Codice» sottolinea la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita ed integra le<br />
specifiche competenze che comprendono, tra l’altro: l’attribuzione e la revoca delle deleghe alle funzioni di<br />
vertice; l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché la valutazione delle<br />
previsioni di andamento della gestione e della adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e<br />
contabile generale della Società e delle società controllate; l’esame e l’approvazione delle situazioni contabili<br />
di periodo; l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni di particolare rilievo strategico; la valutazione<br />
della struttura operativa della società; la determinazione della remunerazione degli amministratori con<br />
particolari cariche e del Preposto al Controllo interno; l’informativa agli azionisti in Assemblea; l’esame e<br />
l’approvazione del sistema di Corporate Governance.<br />
187<br />
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Al Consiglio di amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di esaminare ed approvare preventivamente:<br />
- le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., poste in essere con una parte correlata, oltre che dalla Società stessa, anche da società controllate;<br />
- le operazioni con parti correlate, così come disciplinate dalla specifica procedura aziendale e nel rispetto<br />
delle modalità ivi previste.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, infine, almeno una volta all’anno, deve effettuare una valutazione sulla<br />
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero<br />
adeguato sono indipendenti. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale<br />
responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla<br />
persona che controlla la Società, il «Codice» prevede che il Consiglio designi un amministratore indipendente<br />
quale “Lead independent director”, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e<br />
dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.<br />
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si<br />
adopera affinché ai suoi componenti siano forniti con congruo anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi<br />
utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Il Presidente,<br />
inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori partecipino ad<br />
iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle<br />
principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.<br />
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo l’obiettivo<br />
prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare<br />
all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Ai sensi del «Codice», si ritiene compatibile con<br />
un efficace svolgimento della carica di amministratore ricoprire non più di:<br />
- n. 5 incarichi come amministratore esecutivo,<br />
- n. 10 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco<br />
in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di<br />
rilevanti dimensioni con esclusione delle società controllate di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., delle società controllanti e<br />
delle società sottoposte a comune controllo.<br />
Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun<br />
amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie,<br />
assicurative o di rilevanti dimensioni:<br />
Giampiero Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Presidente e Consigliere delegato<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
* Fincomind AG - Vice Presidente<br />
* Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere<br />
* Credit Mobilier de Monaco - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Mittel S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
* Rcs Quotidiani S.p.A. - Consigliere<br />
188
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Pierfranco Barabani * Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Société Internationale<br />
<strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A.)<br />
Carlo Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere - Direttore generale<br />
* Ciments Français S.A. - Vice Presidente<br />
* Mediobanca S.p.A. - Consigliere<br />
* RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. - Consigliere<br />
* Unicredit S.p.A. - Consigliere<br />
* Ambienta SGR - Consigliere<br />
Alberto Bombassei * Brembo S.p.A. - Presidente - Consigliere delegato<br />
* Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* Ciccolella S.p.A. - Consigliere<br />
* Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
Giorgio Bonomi * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere<br />
* IGP - Decaux S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Clô * Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* ENI S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
* Iren S.p.A. - Consigliere<br />
Federico Falck * Falck S.p.A. - Presidente<br />
* Falck Renewables S.p.A. - Presidente<br />
* Riesfactoring S.p.A. - Presidente<br />
* Banca Popolare di Sondrio S.c.r.l. - Consigliere<br />
Pietro Ferrero * Ferrero S.p.A. - Presidente<br />
* Ferrero International S.A. - Consigliere Delegato<br />
Italo Lucchini * Italmobiliare S.p.A. - Vice Presidente<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
* BMW Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* BMW Financial Services Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
Sebastiano Mazzoleni * Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Sicil.Fin. S.r.l.)<br />
Yves René Nanot * Ciments Français S.A. - Presidente<br />
* Rhodia S.A. - Consigliere<br />
* Asia Cement Public Co. Ltd - Consigliere<br />
* Ciments du Maroc - Consigliere<br />
* Essroc Corporation - Consigliere<br />
* Set <strong>Group</strong> Holding - Consigliere<br />
* Suez Cement Company - Consigliere<br />
189<br />
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* Zuari Cement Ltd - Consigliere<br />
Marco Piccinini * Ferrari S.p.A. - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Montezemolo & Partners S.p.A. - Consigliere<br />
Attilio Rota * Banca d’Italia - filiale di Bergamo - Consigliere - Censore<br />
Carlo Secchi * Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Expo 2015 S.p.A. - Consigliere<br />
* Mediaset S.p.A. - Consigliere<br />
* Parmalat S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
Elena Zambon * Secofind S.I.M. S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon Company S.p.A. - Consigliere<br />
Emilio Zanetti * Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Presidente del Consiglio di Gestione<br />
* Banca Popolare di Bergamo S.p.A. - Presidente<br />
* SACBO S.p.A. - Vice Presidente<br />
Nella relazione al bilancio dell’esercizio predisposta dal Collegio Sindacale è riportato l’elenco degli incarichi<br />
ricoperti da ciascuno dei suoi componenti, alla data di emissione della stessa, in società per azioni, società a<br />
responsabilità limitata ed in società in accomandita per azioni.<br />
Legale rappresentanza - Organi delegati<br />
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, per statuto, al Presidente e, se<br />
nominati, al Vicepresidente (o ai Vicepresidenti) e al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati).<br />
Il Consiglio di amministrazione ha conferito al Comitato esecutivo tutti i suoi poteri a eccezione di quelli che il<br />
codice civile e lo statuto non consentono di delegare.<br />
Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio di amministrazione nella prima riunione<br />
successiva.<br />
Il Consiglio di amministrazione ha nominato un Vicepresidente operativo, un Consigliere delegato ed un<br />
Direttore generale.<br />
Il «Codice» prevede che il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione utile e comunque almeno<br />
trimestralmente, venga informato delle attività svolte dal Consigliere delegato e dagli altri amministratori<br />
esecutivi, e in particolare delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate<br />
dalla Società o dalle società controllate, delle principali operazioni con parti correlate e di quelle in potenziale<br />
conflitto di interessi non sottoposte alla sua preventiva approvazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione, in assenza dei<br />
diretti interessati, definisce la remunerazione, le eventuali assegnazioni di stock option o di altri benefici<br />
monetari degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo, sentito il parere del<br />
Collegio sindacale e, quando richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Una parte<br />
significativa<br />
190
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
dei compensi del Presidente, del Vicepresidente Operativo e del Consigliere delegato è legata ai risultati<br />
economici e al raggiungimento di obiettivi specifici.<br />
L’unitarietà di indirizzo ed il coordinamento delle attività sono assicurati dalla presenza nei Consigli di<br />
amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale, di amministratori e di responsabili di direzione di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A.<br />
Operazioni con parti correlate<br />
Ferme restando le previsioni contenute nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvate, da<br />
ultimo, dal Consiglio di Amministrazione nel novembre <strong>2010</strong>, le operazioni con parti correlate devono essere<br />
compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli<br />
amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a:<br />
a) informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze<br />
del medesimo;<br />
b) allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione<br />
dell’amministratore interessato alla discussione e/o al voto.<br />
Istituzione di comitati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha previsto, nel proprio «Codice», che il Consiglio di amministrazione costituisca, al proprio<br />
interno, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno le cui deliberazioni hanno<br />
carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.<br />
I Comitati devono essere composti da non meno di tre membri e, nello svolgimento delle proprie funzioni,<br />
hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti<br />
esterni.<br />
Ogni Comitato elegge il proprio Presidente e un segretario (anche estraneo al Comitato) e si riunisce su<br />
convocazione del proprio Presidente o di chi ne fa le veci. La convocazione può avvenire senza formalità<br />
(anche in forma orale).<br />
Le riunioni di ciascun Comitato si intendono validamente costituite con la partecipazione, anche in audio o<br />
videoconferenza, della maggioranza dei suoi componenti. Ogni Comitato delibera a maggioranza assoluta dei<br />
membri partecipanti alla riunione.<br />
Il Comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali<br />
indipendenti, ha il compito di formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, le proposte per la<br />
remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore generale e dei<br />
dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite<br />
dagli amministratori delegati. Il Comitato per la remunerazione svolge, altresì, le ulteriori funzioni consultive<br />
che il Consiglio di amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere sulla materia o su quant’altro connesso.<br />
Il Comitato per il controllo interno, composto da amministratori indipendenti, oltre a quanto già sopra richiamato<br />
ha, tra gli altri, il compito di valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del<br />
bilancio consolidato; di esprimere, su richiesta del Consigliere delegato, pareri su specifici aspetti inerenti alla<br />
identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di<br />
controllo interno; di esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo interno nonché le relazioni<br />
191<br />
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periodiche dallo stesso predisposte. Inoltre, il Comitato per il controllo interno deve svolgere gli ulteriori compiti<br />
attribuitigli dal Consiglio di amministrazione e riferire, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione<br />
del bilancio e del bilancio semestrale abbreviato, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di<br />
Controllo interno.<br />
Il Comitato per il controllo interno, inoltre, assiste il Consiglio di amministrazione nelle attività connesse al<br />
funzionamento del sistema di controllo interno.<br />
Il «Codice» prevede che il Comitato per il controllo interno, oltre ad essere composto da amministratori<br />
indipendenti, assicuri la presenza di almeno un amministratore con un’adeguata esperienza in materia<br />
contabile e finanziaria, da valutarsi dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.<br />
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato e possono<br />
intervenire il Presidente e il Consigliere delegato nonché, su invito, il Direttore generale, i responsabili del<br />
Controllo interno e i responsabili di altre funzioni aziendali.<br />
Fra i comitati indicati dal Comitato per la Corporate Governance il «Codice» di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
coerentemente con la struttura azionaria della Società, caratterizzata dalla stabile presenza di un socio di<br />
controllo detentore della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto, non ha previsto il «Comitato<br />
per le nomine». Peraltro, la nomina del Consiglio di amministrazione è ora disciplinata dallo statuto sociale che<br />
prevede, tra l’altro, che all’atto della presentazione della lista sia allegato un sintetico curriculum vitae<br />
contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Tali curricula, ai sensi delle norme<br />
regolamentari e del «Codice» medesimo, dovranno essere tempestivamente pubblicati sul sito internet della<br />
Società stessa; è ormai prassi, inoltre, che in sede assembleare il Presidente o, su suo incarico, il Consigliere<br />
delegato forniscano dati e caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a<br />
qualificarsi come indipendenti.<br />
Lo stesso Comitato per la Corporate Governance, peraltro, invitando gli emittenti a valutare l’opportunità di<br />
costituire nell’ambito del Consiglio di amministrazione il Comitato per le nomine ha chiarito che “... tale<br />
soluzione nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell’azionariato, al<br />
fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management ...”.<br />
Infine, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della disciplina prevista per le operazioni con parti<br />
correlate, ha istituito al proprio interno, in sede di adozione della relativa procedura, il Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate, di soli amministratori indipendenti, la cui composizione è coincidente con quella<br />
del Comitato per il controllo interno.<br />
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di valutare la correttezza formale e sostanziale<br />
delle operazioni poste in essere direttamente dalla Società, o per il tramite di sue controllate, con altre parti<br />
correlate.<br />
Gli stessi componenti il Comitato erano stati chiamati, in precedenza, ad esprimere preventivamente<br />
all’adozione, il proprio parere favorevole alla procedura.<br />
Il Comitato elegge il proprio Presidente e, su proposta di quest’ultimo, un segretario, scelto anche al di fuori dei<br />
propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. I componenti del Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di<br />
correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l’applicazione dei<br />
presidi equivalenti. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei<br />
componenti in carica. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione. Il<br />
Comitato delibera a maggioranza degli aventi diritto.<br />
192
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Lead independent director<br />
Il «Codice» prevede, in tema di amministratori indipendenti, che qualora il Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica<br />
di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore<br />
indipendente quale «Lead independent director», che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento<br />
delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile <strong>2010</strong>, ha nominato il prof. Alberto Clô,<br />
amministratore indipendente, quale «Lead independent director».<br />
Sistema dei controlli<br />
Il Consiglio di amministrazione individua un amministratore esecutivo (di norma, il Consigliere delegato)<br />
incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno il quale, come già riportato nel<br />
paragrafo “Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riguardante il processo<br />
dell’informazione finanziaria”, ha il compito, tra gli altri, di:<br />
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte<br />
dalla Società e dalle società controllate e di sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla<br />
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente<br />
l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza; si occupa inoltre dell’adattamento di tale sistema alla<br />
dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.<br />
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla<br />
funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato per il controllo interno, nomina e<br />
revoca il preposto al controllo interno, ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali<br />
e provvede, altresì, a dotarlo di mezzi e strutture organizzative idonee.<br />
Il preposto al Controllo interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato,<br />
pienamente operativo e funzionante. Egli non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende<br />
gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza.<br />
Il preposto riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per<br />
il loro contenimento ed esprime, al Comitato per il controllo interno, all’amministratore esecutivo incaricato di<br />
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno nonché al Collegio sindacale nei termini e con le<br />
modalità di legge, la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile<br />
profilo di rischio complessivo.<br />
Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno<br />
Con riferimento al sistema dei controlli, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile <strong>2010</strong>, ai<br />
sensi del «Codice» e con l’assistenza del Comitato per il Controllo interno, ha individuato il Consigliere<br />
delegato quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno.<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Il TUF prevede che, nell’ambito dell’organizzazione aziendale degli emittenti quotati in mercati<br />
regolamentati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, sia istituita la figura del Dirigente preposto alla<br />
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edazione dei documenti contabili societari cui attribuire specifiche responsabilità concernenti, in<br />
particolare, l’informativa societaria.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 16 aprile <strong>2010</strong>, ha confermato il dott. Carlo Giuseppe<br />
Bianchini, Direttore Centrale Amministrazione e Controllo di Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del T.U.F. e dell’art. 30 dello statuto sociale.<br />
L’incarico del dott. Bianchini scadrà con l’esaurirsi del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione e cioè<br />
con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:<br />
1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio<br />
di amministrazione;<br />
2) aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività<br />
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o<br />
presso altre società per azioni.<br />
Il Consiglio di amministrazione, all’atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne<br />
definisce il compenso.<br />
Collegio sindacale<br />
Il «Codice» riprende, ed integra, le norme di legge e statutarie relative alla nomina del Collegio sindacale che<br />
avviene secondo un procedimento trasparente tale da garantire, tra l’altro, la tempestiva e adeguata<br />
informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un<br />
Sindaco effettivo e di un Sindaco Supplente.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per<br />
la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di<br />
amministrazione, soglia definita, per l’anno 2011, nel 2% del capitale sociale ordinario.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
All’atto della presentazione, le liste dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- il possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto,<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge,<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, entro il termine di 25 giorni precedenti la data dell’Assemblea, sia stata depositata una sola<br />
lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei<br />
termini indicati dalla medesima, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell’avviso di<br />
convocazione sarà ridotta della metà.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
controllo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del<br />
mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione di<br />
corredo.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte<br />
dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, risultano eletti,<br />
in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che<br />
ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato<br />
determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l’Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale<br />
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con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata<br />
dalla minoranza ovvero al capolista dell’unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale<br />
dall’Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Ai sensi dello statuto sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono<br />
dall’incarico, coloro che, si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ovvero coloro che<br />
abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista<br />
di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista<br />
a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di<br />
minoranza.<br />
I Sindaci così subentrati restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza<br />
la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea<br />
scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.<br />
Ove non sia possibile procedere ai sensi del paragrafo precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione<br />
del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto<br />
salvo il principio secondo il quale va sempre assicurata alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di<br />
un Sindaco Supplente. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.<br />
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il<br />
tempo necessario.<br />
Il «Codice» prevede che i sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti<br />
anche in base ai criteri dallo stesso «Codice» previsti con riferimento agli amministratori e, come sopra detto,<br />
in sede di presentazione della lista essi presentano una dichiarazione con la quale attestano il possesso dei<br />
relativi requisiti. Il Collegio verifica la corretta applicazione e il rispetto di detti criteri dopo la nomina e<br />
successivamente con cadenza annuale; l’esito di tale verifica e di quella relativa alla procedura adottata dal<br />
Consiglio di amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, è<br />
comunicato nella relazione sulla corporate governance ovvero, nella relazione dei sindaci all’assemblea.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Il «Codice» richiama, anche per i Sindaci, l’obbligo di riservatezza e il divieto di utilizzo, stabilito dalla legge, di<br />
informazioni riservate al fine di trarne, in modo diretto o indiretto, vantaggi personali o patrimoniali, immediati o<br />
futuri.<br />
Oltre ai compiti attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il «Codice» attribuisce al Collegio sindacale il compito di:<br />
a) vigilare sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative<br />
in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle<br />
società controllate da parte della società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete della<br />
medesima;<br />
b) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,<br />
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale<br />
lettera di suggerimenti;<br />
c) vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile.<br />
Queste due ultime facoltà potevano, secondo il Codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la<br />
Corporate Governance, essere affidate al Comitato per il controllo interno anziché al Collegio sindacale. La<br />
Società ha ritenuto più coerente attribuire tali facoltà a quest’ultimo che già svolge il compito di valutare le<br />
proposte dei revisori e del relativo piano di lavoro nonché, ai sensi della normativa vigente, quello di proporre<br />
all’Assemblea il conferimento e la revoca dell’incarico alla Società di revisione.<br />
Assemblee<br />
Il «Codice» prevede che il Consiglio di amministrazione raccomandi a tutti i suoi componenti l’assidua<br />
partecipazione alle Assemblee e che si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia<br />
possibile degli azionisti e rendere agevole l’esercizio del diritto di voto.<br />
A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera<br />
per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano<br />
assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione<br />
prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto<br />
precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle<br />
applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le<br />
comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l’inizio dei<br />
lavori assembleari della singola convocazione.<br />
Non è stato previsto un regolamento Assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la<br />
dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce<br />
il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state<br />
ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni degli azionisti.<br />
Rapporti con investitori istituzionali e soci<br />
La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei<br />
reciproci ruoli. A tal fine il Presidente e il Consigliere delegato, nell’ambito delle rispettive attribuzioni,<br />
forniscono le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli<br />
investitori istituzionali e con gli altri soci.<br />
Inoltre, al fine di rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire,<br />
così, agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione nell’ambito del<br />
197<br />
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sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette<br />
informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l’esercizio del diritto di<br />
voto in assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le liste di<br />
candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e<br />
professionali, le rendicontazioni periodiche, i comunicati stampa diffusi dalla Società ai sensi del TUF, il<br />
corporate calendar, ecc.<br />
B) L’ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO<br />
Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un<br />
minimo di 11 ad un massimo di 21 amministratori i quali durano in carica per il periodo stabilito all’atto della<br />
nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.<br />
L’Assemblea degli azionisti del 16 aprile <strong>2010</strong> ha provveduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per<br />
il triennio <strong>2010</strong> - 2012, fissando in 19 il numero dei componenti.<br />
In tale occasione, nel rispetto della procedura richiamata dallo statuto sociale, sono state presentate due liste<br />
di candidati amministratori, una presentata dall’azionista di maggioranza, l’altra presentata dall’azionista di<br />
minoranza First Eagle Investment Management LLC. Pertanto, tra i consiglieri attualmente in carica, 18<br />
risultano rappresentare la maggioranza e uno, l’Ing. Antonio Carosi, risulta rappresentare la minoranza.<br />
Ripartizione delle competenze e conferimento deleghe<br />
Lo Statuto sociale prevede il già richiamato ruolo di centralità del Consiglio di Amministrazione.<br />
Ai sensi del «Codice», il conferimento di deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali ad uno o più soggetti<br />
e/o al Comitato esecutivo, se nominato, non escludono la competenza del Consiglio di amministrazione, che<br />
resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa nelle<br />
sue varie componenti.<br />
La legale rappresentanza della Società è attribuita per statuto, disgiuntamente tra loro, al Presidente e, altresì,<br />
al Vicepresidente (o ai Vice presidenti) ed al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati) se nominati.<br />
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:<br />
• al Comitato esecutivo, composto da sei membri, sono stati attribuiti tutti i poteri del Consiglio di<br />
Amministrazione, ad eccezione di quelli che il Codice civile e lo Statuto non consentono di delegare. Come<br />
specificato all’atto della nomina, le deliberazioni del Comitato esecutivo dovranno essere riferite al Consiglio<br />
di Amministrazione in occasione della successiva riunione dello stesso;<br />
• al Presidente, ing. Giampiero Pesenti, oltre ai compiti previsti dallo Statuto sociale e dagli altri Codici di<br />
Corporate Governance, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di sovrintendere alla applicazione dei principi<br />
della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporne eventuali modifiche;<br />
indicare le linee strategiche generali del Gruppo che devono essere seguite nella gestione; indicare le<br />
politiche generali per i bilanci annuali e periodici nonché le politiche generali finanziarie del Gruppo;<br />
approvare le modifiche organizzative più importanti (che riguardino sia <strong>Italcementi</strong> S.p.A. che le principali<br />
società direttamente o indirettamente controllate) sulla base delle proposte del Consigliere delegato e/o del<br />
Direttore generale; approvare le modifiche significative della struttura societaria del Gruppo; approvare, per<br />
sottoporle al Consiglio di Amministrazione o al Comitato esecutivo, le operazioni di maggior rilevanza<br />
riguardanti acquisizioni, cessioni, investimenti tecnici, sviluppi in nuove iniziative ed, in generale, le<br />
operazioni straordinarie; indicare le politiche generali di assunzione, formazione, gestione del personale<br />
nonché determinare, anche in base alle proposte del Consigliere delegato, l’assunzione, il trattamento<br />
economico (sentito il Comitato di remunerazione e avuta l’approvazione del Consiglio di Amministrazione<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
ove richiesto), le promozioni, i trasferimenti, le sospensioni, la chiusura o la modifica del rapporto dei<br />
principali dirigenti del Gruppo, in Italia e negli altri Paesi in cui esso opera; curare la comunicazione esterna.<br />
Al Presidente, inoltre, oltre ai poteri necessari per lo svolgimento dei compiti assegnatigli, sono stati conferiti<br />
poteri pertinenti l’attività mobiliare ed immobiliare, con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola<br />
operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Consigliere delegato o<br />
del Direttore generale;<br />
• al Vice presidente operativo, ing. Pierfranco Barabani, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere<br />
gli atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione;<br />
• al Consigliere delegato, ing. Carlo Pesenti, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare le politiche<br />
gestionali, le strategie di sviluppo aziendali ed il coordinamento dell’attività della Società e delle principali<br />
società controllate direttamente o indirettamente impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed<br />
agli altri organismi aziendali; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria; predisporre i<br />
progetti di bilancio aziendali e consolidati, semestrali e trimestrali previsti dalla legge; predisporre, con il<br />
concorso del Direttore generale, i budget annuali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici<br />
pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo; sottoscrivere contratti di<br />
gestione tecnico-amministrativa con le società controllate e collegate; nell’ambito delle politiche generali<br />
indicate dal Presidente, definire gli indirizzi relativi alla scelta dei principali dirigenti e alla gestione del<br />
personale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; assumere<br />
il personale di qualsiasi categoria e qualifica; nominare consulenti in genere.<br />
Al Consigliere delegato, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti:<br />
• l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa), con il limite di importo di 50 milioni<br />
di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del<br />
Vice Presidente operativo o del Direttore generale;<br />
• l’attività mobiliare e immobiliare con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con<br />
firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Presidente o del Direttore generale;<br />
• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile <strong>2010</strong>, inoltre, ha attribuito al Direttore generale,<br />
dott. Giovanni Ferrario, principalmente, i compiti di sovrintendere e dirigere le attività tecniche, produttive e<br />
commerciali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.; indirizzare, coordinare e controllare le attività delle società industriali<br />
controllate; formulare e sottoporre al Consigliere delegato proposte di modificazione all’organizzazione<br />
aziendale; assicurare la migliore efficienza delle unità produttive aziendali e delle società italiane controllate<br />
e la loro rispondenza alle norme ed alle leggi vigenti; determinare, cooperare con il Consigliere delegato<br />
nella definizione degli indirizzi relativi alla gestione del personale.<br />
Al Direttore generale, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività<br />
industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il<br />
limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, e l’attività immobiliare, con il limite di<br />
importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione.<br />
I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente conferiti al Vice presidente operativo ed al Direttore<br />
generale sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma dell’altro. Per il<br />
compimento delle sole attività industriali, inoltre, i limiti di importo fissati per i poteri conferiti al Direttore<br />
generale sono raddoppiati qualora alla sua firma venga abbinata la firma di uno dei Vice Direttori generali, se<br />
nominati.<br />
Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe<br />
a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze.<br />
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Il Consigliere delegato e gli altri amministratori esecutivi hanno informato il Consiglio di amministrazione ed il<br />
Collegio sindacale, con la periodicità prevista dal «Codice» e dallo Statuto sociale, dell’attività svolta<br />
nell’esercizio delle rispettive deleghe. Inoltre, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e<br />
patrimoniale effettuate dalla Società, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in<br />
potenziale conflitto di interessi, sono state sottoposte all’esame del Consiglio di amministrazione, ancorché nei<br />
limiti delle deleghe conferite.<br />
Composizione del Consiglio di amministrazione e sue riunioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha nel proprio Consiglio di amministrazione 16 amministratori non esecutivi su un totale di<br />
19. Tra i non esecutivi 10 amministratori sono indipendenti.<br />
Il Presidente ed il Vice Presidente operativo, in relazione ai poteri loro conferiti, sono considerati amministratori<br />
esecutivi.<br />
Tra gli amministratori esecutivi è ricompreso, altresì, il Consigliere delegato al quale il Consiglio di<br />
amministrazione, all’atto della nomina, determina le attribuzioni e le facoltà e detta eventuali limiti quantitativi al<br />
loro esercizio.<br />
La ripartizione delle deleghe (incluse quelle relative al Direttore generale) è ispirata al principio della<br />
distinzione delle competenze.<br />
Dei 6 componenti il Comitato Esecutivo, tre sono amministratori esecutivi; i rimanenti, due dei quali<br />
indipendenti, sono considerati, comunque, amministratori non esecutivi, in quanto il Comitato esecutivo della<br />
Società si riunisce senza alcuna regolarità e, nei fatti, esclusivamente nel caso in cui sia richiesta la tempestiva<br />
adozione di particolari deliberazioni. Lo stesso Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.,<br />
peraltro, condivide tale interpretazione purché, come in questo caso, all’amministratore non siano attribuiti<br />
poteri individuali di gestione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in occasione dell’esame della bozza del bilancio dell’esercizio e tenuto conto<br />
delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha compiuto l’annuale valutazione circa l’onorabilità e<br />
l’indipendenza degli amministratori: gli esiti di quest’ultima sono riportati nella pagina relativa agli organi sociali,<br />
in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella allegata alla presente relazione.<br />
Come previsto dal «Codice», il 4 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione<br />
sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
A tal fine, la Società ha distribuito a tutti i Consiglieri un questionario, concepito sotto forma di affermazioni, per<br />
le quali ciascun destinatario poteva segnare il proprio grado di adesione.<br />
Dall’esito di tale valutazione, e dai commenti, talora espressi, alle singole domande formulate, è emerso un<br />
giudizio senza dubbio positivo sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.<br />
È stato riscontrato, in particolare, che (i) il Consiglio di Amministrazione ha efficacemente esercitato i poteri di<br />
gestione sulla organizzazione della Società e del Gruppo, ii) è consentito agli amministratori, di agire e<br />
deliberare con autonomia, e iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta tale da garantire la<br />
professionalità e la qualità delle discussioni e dei lavori collegiali.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio <strong>2010</strong>, ha tenuto complessivamente n. 9 riunioni, tenuto<br />
conto della modificata composizione del Consiglio di amministrazione a partire dall’aprile <strong>2010</strong>; n. 11<br />
amministratori, di cui 4 indipendenti, sono sempre intervenuti, n. 4 amministratori, di cui 3 indipendenti, sono<br />
intervenuti n. 8 volte, n. 1 amministratore indipendente è intervenuto n. 7 volte, n. 1 amministratore è<br />
intervenuto n. 5 volte, n. 2 amministratori, entrambi indipendenti, sono intervenuti n. 4 volte, n. 2<br />
amministratori, entrambi indipendenti, il cui mandato è scaduto con l’assemblea dello scorso esercizio, non<br />
200
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
sono mai intervenuti.<br />
La durata media delle riunioni di Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di circa 3 ore e 5<br />
minuti.<br />
Il Collegio sindacale ha presenziato al completo a 6 riunioni; ad una riunione era presente un solo sindaco e<br />
nelle restanti 2 riunioni erano presenti 2 sindaci.<br />
A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore generale della Società<br />
nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.<br />
Il Comitato esecutivo, nel corso del <strong>2010</strong> si riunito 3 volte, sempre alla presenza di tutti i suoi componenti.<br />
Nel corso del 2011 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in 2 occasioni, la prima per esaminare i<br />
ricavi del <strong>2010</strong> e le previsioni per il 2011 e la seconda per approvare - tra l’altro - il progetto di bilancio<br />
dell’esercizio <strong>2010</strong>. Nel corso dell’esercizio sono previste, a tutt’oggi, non meno di ulteriori tre riunioni per<br />
l’approvazione dei conti periodici infra annuali.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong>, il «Lead indipendent director» si è riunito n. 1 volta con gli altri amministratori indipendenti.<br />
Organi interfunzionali di gruppo<br />
Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con<br />
compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle<br />
funzioni che vi partecipano.<br />
A livello di gruppo è operativo, inoltre, un Comitato dei Direttori, presieduto dal Direttore generale di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., che ricopre pure la carica di Direttore generale di Ciments Français S.A., con la supervisione del<br />
Consigliere delegato. Ad esso partecipano responsabili di alcune funzioni direttive di entrambe le società.<br />
Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte<br />
strategiche e agli obiettivi definiti dai Consigli di amministrazione delle varie società.<br />
È attiva, infine, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici,<br />
organizzativi e dei principali progetti che interessano il gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri del<br />
Comitato dei Direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo.<br />
Remunerazione per Amministratori, Direttore generale e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
L’importo che, ai sensi dello Statuto sociale, viene assegnato al Consiglio di amministrazione in sede di riparto<br />
dell’utile dell’esercizio, viene suddiviso fra tutti i Consiglieri attribuendo due quote ai consiglieri che siano<br />
anche membri del Comitato esecutivo e una quota agli altri.<br />
Il Consiglio di amministrazione, altresì, ha deliberato, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito<br />
il parere favorevole del Collegio sindacale, il compenso da attribuire al Presidente, al Vice Presidente<br />
operativo, al Consigliere delegato, al Direttore generale ed al Dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al raggiungimento<br />
degli obiettivi a ciascuno assegnati.<br />
Per gli stessi, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un Long term incentive che, a fronte<br />
dell’assegnazione di obiettivi triennali, sarà riconosciuto alla scadenza del periodo.<br />
Inoltre, al Presidente è stato attribuito, all’inizio del mandato, un “Trattamento di fine mandato” che maturerà<br />
alla conclusione dell’incarico.<br />
201<br />
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Composizione e attività dei Comitati<br />
Il Comitato per la remunerazione è composto da tre membri non esecutivi e formato in prevalenza da<br />
Amministratori indipendenti. Nel corso dell’esercizio <strong>2010</strong> si è riunito n. 3 volte per formulare proposte in merito<br />
alla remunerazione degli Amministratori.<br />
Il Comitato per il controllo interno è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e indipendenti.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> il Comitato per il controllo interno si è riunito n. 7 volte, n. 5 volte con la partecipazione di<br />
tutti i suoi componenti e n. 2 volte con l’assenza di un solo componente; in particolare, il Comitato è stato<br />
aggiornato in merito alla evoluzione della procedura giudiziaria riguardante la controllata Calcestruzzi S.p.A.;<br />
ha esaminato le relazioni predisposte dal responsabile al Controllo interno e dalla Società di revisione al fine di<br />
verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno ed è stato riferito al Consiglio di amministrazione, in<br />
occasione dell’approvazione del bilancio e del bilancio semestrale abbreviato, sull’attività svolta e sulla<br />
adeguatezza del sistema di controllo interno. Inoltre, stante la coincidenza della composizione del Comitato<br />
per il controllo interno con quelle per le operazioni con parti correlate, è stato organizzato un incontro, aperto<br />
altresì al Collegio Sindacale, per approfondire gli aspetti riguardanti la nuova disciplina introdotta dalla Consob<br />
con il regolamento del 12 marzo <strong>2010</strong>.<br />
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e<br />
indipendenti. Nel corso del <strong>2010</strong> il Comitato si è riunito n. 3 volte sempre con la partecipazione di tutti i suoi<br />
componenti.<br />
Le riunioni del Comitato per la remunerazione, del Comitato per il controllo interno e del Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate.<br />
Sistema di controllo interno<br />
Il sistema di controllo interno è definito come l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture<br />
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e<br />
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi<br />
prefissati garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali,<br />
l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.<br />
Il Consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in<br />
adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e<br />
internazionale e presta, altresì, particolare attenzione al Modello di organizzazione e gestione adottato ai sensi<br />
del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.<br />
Il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il controllo interno definisce le linee di<br />
indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società<br />
controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati,<br />
determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa e valuta,<br />
con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo<br />
interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa.<br />
Come previsto dal «Codice», l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del<br />
sistema di controllo interno si è attivato, anche con riferimento al programma di Risk & Compliance descritto<br />
nel paragrafo «Rischi e incertezze» della presente Relazione, per procedere all’identificazione dei principali<br />
rischi aziendali e per verificare l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza di tale sistema di controlli<br />
interni richiedendo, in particolare, al preposto al controllo interno di compiere specifici controlli sulle procedure<br />
riguardanti sia <strong>Italcementi</strong> S.p.A. che società controllate.<br />
La Società ha istituito, da tempo, una funzione di Internal audit. Il preposto al controllo interno è identificato con<br />
202
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
il responsabile di detta funzione aziendale.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> il preposto al controllo interno, oltre a dare attuazione al Piano di audit, così come illustrato<br />
al Comitato per il controllo interno, ha svolto i compiti volta a volta affidatigli dal Consigliere delegato nella sua<br />
qualità di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di<br />
controllo interno ha partecipato - unitamente al preposto al controllo interno - alle riunioni del Comitato per il<br />
controllo interno della Società.<br />
Il Consiglio di amministrazione, cui il Comitato per il controllo interno riferisce semestralmente, ritiene che il<br />
sistema di controllo interno permanga adeguato alla struttura ed alla tipicità del business della Società e del<br />
Gruppo.<br />
Collegio sindacale<br />
In occasione del rinnovo del Collegio sindacale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2009,<br />
l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati. Gli azionisti di minoranza non hanno<br />
presentato alcuna lista.<br />
Pertanto, tra i Sindaci attualmente in carica, nessuno risulta rappresentare la minoranza.<br />
Come previsto dal «Codice», nel <strong>2010</strong> il Collegio sindacale, tra l’altro, ha vigilato sull’indipendenza della<br />
società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e<br />
l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della<br />
medesima e delle entità appartenenti alla sua rete.<br />
Nel corso dell’anno, il responsabile dell’internal audit ha più volte partecipato alle riunioni del Collegio<br />
sindacale così come il Collegio sindacale è sempre intervenuto a quelle del Comitato per il controllo interno ed<br />
a quelle del Comitato per la Remunerazione. Ciò ha permesso un continuo flusso informativo tra i vari organi<br />
volto al monitoraggio dell’intero sistema dei controlli.<br />
203<br />
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TABELLA 1<br />
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Comitato<br />
esecutivo<br />
Comitato<br />
per il Controllo<br />
Interno<br />
Comitato<br />
per la<br />
Remunerazione<br />
Comitato<br />
parti<br />
correlate<br />
Carica Componente Esecutivi<br />
Non<br />
esecutivi<br />
Indipend.<br />
Presenze<br />
N. altri<br />
incarichi<br />
Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze<br />
Presidente Giampiero Pesenti • 9/9 10 • 3/3<br />
Vicepresidente<br />
operativo<br />
Pierfranco Barabani • 9/9 1 • 3/3<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
Carlo Pesenti • 9/9 6 • 3/3<br />
Consigliere Alberto Bombassei • 9/9 5 • 1/1<br />
Consigliere Giorgio Bonomi • 7/7 2<br />
Consigliere Antonio Carosi • 7/7 -<br />
Consigliere Alberto Clô • 8/9 4 • 6/7 • 3/3<br />
Consigliere Federico Falck • 7/9 4 • 1/1 • 6/7 • 3/3<br />
Consigliere Pietro Ferrero • 4/9 2<br />
Consigliere Danilo Gambirasi • 9/9 -<br />
Consigliere Karl Janjöri • 0/2 - • 0/2<br />
Consigliere Italo Lucchini • 9/9 5 • 3/3<br />
Consigliere Emma Marcegaglia • 0/2 -<br />
Consigliere Sebastiano Mazzoleni • 9/9 1<br />
Consigliere Yves René Nanot • 8/9 8 • 3/3<br />
Consigliere Marco Piccinini • 5/9 3<br />
Consigliere Ettore Rossi • 9/9 -<br />
Consigliere Attilio Rota • 9/9 1 • 3/3 • 7/7 • 2/2 • 3/3<br />
Consigliere Carlo Secchi • 8/9 5 • 7/7 • 3/3<br />
Consigliere Elena Zambon • 4/7 3<br />
Consigliere Emilio Zanetti • 8/9 3 • 3/3<br />
204
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
TABELLA 2<br />
COLLEGIO SINDACALE<br />
Carica Componente Presenze riunioni Collegio<br />
Presidente Maria Martellini 15/16<br />
Sindaco effettivo Mario Comana 14/16<br />
Sindaco effettivo Luciana Gattinoni 15/16<br />
205<br />
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TABELLA 3<br />
ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA<br />
Si indica di seguito, in forma schematica, il grado di adesione da parte del «Codice» rispetto ad altre previsioni<br />
del Codice di autodisciplina contenute nel testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance.<br />
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate<br />
Il Consiglio di amministrazione ha attribuito deleghe definendone:<br />
a) limiti<br />
b) modalità di accesso<br />
c) e periodicità dell'informativa?<br />
Il Consiglio di amministrazione si è riservato l'esame e approvazione<br />
delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale<br />
e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)?<br />
Il Consiglio di amministrazione ha definito linee-guida e criteri<br />
per l'identificazione delle operazioni "significative"?<br />
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?<br />
SI<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
NO<br />
Sintesi delle motivazioni del'eventuale<br />
scostamento dalle raccomandazioni del "Codice"<br />
Il Consiglio di amministrazione ha definito apposite procedure per<br />
l'esame e approvazione dele operazioni con parti correlate?<br />
•<br />
Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate<br />
sono descritte nella relazione?<br />
•<br />
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci<br />
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore<br />
è avvenuto nei termini previsti dalla disciplina al tempo vigente?<br />
•<br />
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate<br />
da congrua informativa?<br />
•<br />
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate<br />
dell'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti?<br />
•<br />
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto<br />
nei termini previsti dalla disciplina al tempo vigente?<br />
•<br />
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate<br />
da una congrua informativa?<br />
•<br />
Assemblee<br />
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?<br />
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso<br />
è ottenibile/scaricabile)?<br />
•<br />
-<br />
Le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al<br />
Presidente, nonché la disposizione statuaria che espressamente gli<br />
attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e<br />
modalità, purchè palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti<br />
sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni<br />
dei soci.<br />
Controllo interno<br />
La società ha nominato i preposti al controllo interno?<br />
•<br />
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti<br />
da responsabili di aree operative?<br />
•<br />
Unità organizzativa preposta del controllo interno<br />
(ex art. 9.3 del "Codice")<br />
Direzione per il Controllo interno<br />
Investor relations<br />
La società ha nominato un responsabile investor relations ?<br />
•<br />
Unità organizzativa e riferimenti del responsabile investor relations<br />
ITALCEMENTI S.p.A.<br />
Direzione Finanza di Gruppo<br />
Investor Relations Department<br />
Via Camozzi, 124 - 24124 Bergamo<br />
Tel. 035 396.750 - Fax 035 396.619<br />
investor.relations@italcementi.it<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Codice etico<br />
Approvato la prima volta nel 1993 e successivamente modificato, il Codice Etico prevede che tutti i dipendenti<br />
e coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti<br />
e comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto.<br />
A tale effetto il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong>, nella seduta del 2 febbraio 2001, ha approvato<br />
l’ultima versione del Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della<br />
privacy e della riservatezza delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del<br />
patrimonio aziendale, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabile-gestionale,<br />
introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le<br />
organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione.<br />
Informazioni riservate<br />
In tema di gestione delle informazioni riservate il «Codice», richiamato l’obbligo di riservatezza e il divieto del<br />
loro utilizzo per vantaggi personali, prevede l’adozione di procedure per la comunicazione all’esterno di<br />
documenti e informazioni, con particolare riferimento alle notizie «price sensitive» che devono essere<br />
comunicate all’esterno solo da persone a ciò generalmente o specificatamente autorizzate.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 2 febbraio 2001, ha approvato una specifica<br />
procedura che impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione previsti dalla normativa<br />
vigente, nel pieno rispetto del principio della parità e contestualità informativa.<br />
Quanto ai rapporti con gli investitori istituzionali e con altri soci, che il «Codice» prevede siano ispirati a<br />
costante attenzione, gli ordini di servizio emanati dal Consigliere delegato ne hanno definito le linee di indirizzo<br />
generale e individuato le strutture aziendali a ciò dedicate.<br />
Codice di comportamento<br />
La Società ha adottato un proprio ‘Codice di comportamento’, originariamente in applicazione delle disposizioni<br />
emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento e successivamente aggiornato alle nuove<br />
disposizioni regolamentari emanate dalla Consob in esecuzione delle disposizioni (la cd. Market abuse)<br />
introdotte dalle Legge sul Risparmio del 2005. Esso disciplina l’informativa da fornire alla Società, e da questa<br />
al mercato, in occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle ‘Persone rilevanti’ su<br />
azioni <strong>Italcementi</strong> e su altri strumenti finanziari alle stesse collegati.<br />
Ai sensi del ‘Codice di comportamento’ sono considerate ‘Persone rilevanti’ i componenti il Consiglio di<br />
amministrazione, il Collegio sindacale ed il Direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e chiunque detenga una<br />
partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. rappresentato da azioni con diritto<br />
di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare a <strong>Italcementi</strong> S.p.A., affinché ne informi il mercato, il<br />
compimento di quelle operazioni compiute il cui importo complessivo raggiunga 5.000 euro entro la fine<br />
dell’anno.<br />
Stante la peculiare struttura del Gruppo, il ‘Codice di comportamento’ attua un coordinamento con il Codice<br />
adottato da Italmobiliare S.p.A., nel senso che le segnalazioni al mercato compiute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in<br />
relazione ad operazioni compiute su titoli <strong>Italcementi</strong> da soggetti che siano al tempo stesso ‘Persone rilevanti’<br />
per l’una e l’altra società, sono da considerarsi effettuate anche ai sensi delle disposizioni contenute nel<br />
Codice di comportamento adottato dalla società controllante Italmobiliare S.p.A.<br />
Il ‘Codice di comportamento’, inoltre, prevede che le ‘Persone rilevanti’ dovranno astenersi dal compiere<br />
operazioni che formano oggetto di comunicazione alla Società:<br />
207<br />
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* nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare il<br />
bilancio dell’esercizio ed il bilancio semestrale abbreviato ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione;<br />
* nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare i<br />
resoconti intermedi di gestione, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione.<br />
Procedura per le operazioni con parti correlate<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 5 novembre <strong>2010</strong>, ha adottato, previo parere favorevole<br />
del Comitato per le Operazioni con parti correlate, appositamente nominato, la Procedura per le operazioni con<br />
parti correlate prevista dalla Consob con Regolamento del 12 marzo <strong>2010</strong>.<br />
La Procedura, in linea, altresì, con l’art. 2391-bis del cod. civ., illustra le misure adottate dalla Società al fine di<br />
assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società<br />
controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e<br />
procedurale.<br />
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l’iter<br />
autorizzativo e il regime informativo delle operazioni che saranno concluse fra i) una parte correlata ad<br />
<strong>Italcementi</strong>, da una parte, e ii) <strong>Italcementi</strong>, dall’altra parte, o una sua società controllata quando, prima di<br />
concludere l’operazione, sia necessario il preventivo esame o l’autorizzazione da parte di un organo della<br />
Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le<br />
operazioni effettuate da <strong>Italcementi</strong> con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate,<br />
qualora nell’operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di <strong>Italcementi</strong>.<br />
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di<br />
determinati criteri quantitativi predeterminati dalla Consob. Tale distinzione è funzionale alla determinazione<br />
delle regole di trasparenza applicabili: più semplificate per le ipotesi di operazioni di minore rilevanza e più<br />
stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza, seppur entrambe prevedano il parere preventivo del<br />
Comitato per le Operazioni con parti correlate.<br />
Tale Comitato ha:<br />
- il compito di esprimere un parere motivato sulle operazioni, sia di minore rilevanza (parere non vincolante),<br />
sia di maggiore rilevanza (parere vincolante);<br />
- il diritto, nelle operazioni di maggiore rilevanza, di partecipare alla fase delle trattative e alla fase istruttoria<br />
attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e la facoltà di richiedere informazioni e<br />
formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle trattative o dell’istruttoria;<br />
- la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta.<br />
Nel caso di operazioni di minore rilevanza, la Procedura prevede la facoltà di dare, comunque, esecuzione<br />
all’operazione pur in presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate purché<br />
si dia comunque informativa al mercato tramite apposito documento che motivi anche le ragioni di tale<br />
scostamento.<br />
Per le operazioni di maggiore rilevanza, invece, qualora il Comitato abbia espresso parere negativo, il<br />
Consiglio di Amministrazione potrà approvare l’operazione solo previa autorizzazione dell’Assemblea. In tal<br />
caso l’Assemblea delibererà con un quorum rafforzato (assenza di voto contrario della maggioranza dei soci<br />
non correlati) e che tale voto contrario abbia effetto solo se i soci non correlati presenti alla riunione<br />
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. whitewash).<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla Consob, ha individuato<br />
le seguenti principali ipotesi di esclusione:<br />
- le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l’importo di € 500.000);<br />
- le operazioni ordinarie (che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività<br />
finanziaria della Società e del Gruppo in genere) purché siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di<br />
mercato o standard;<br />
- le operazioni con o tra società controllate o con società collegate, a meno che nelle società controllate o<br />
collegate controparti dell’operazione vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società;<br />
- le operazioni urgenti.<br />
La Procedura è disponibile sul sito internet della Società www.italcementigroup.com.<br />
Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Come riportato in altra parte della Relazione, la Società, nell’ambito delle disposizioni previste dalla Legge n.<br />
262/05, la cd. «Legge sul Risparmio», ha provveduto alla nomina del «Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari» e si è dotata di uno specifico «Regolamento» che, nel rispetto delle previsioni di<br />
legge, dello Statuto sociale e sulla base delle best practice di riferimento, nonché, tenendo in considerazione<br />
quanto previsto e definito per le analoghe attività della controllante Italmobiliare S.p.A., tra l’altro:<br />
* definisce le responsabilità del «Dirigente preposto» di <strong>Italcementi</strong>, specificandone le relative attribuzioni;<br />
* individua le responsabilità e le modalità di nomina, revoca, decadenza del «Dirigente preposto», la durata in<br />
carica ed i requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso;<br />
* riporta i principi comportamentali cui il «Dirigente preposto» della Società deve attenersi in caso di conflitti di<br />
interesse nonché gli obblighi di riservatezza da osservare nell’esercizio delle attività;<br />
* indica le responsabilità, i poteri e i mezzi conferiti al «Dirigente preposto» per l’esercizio delle proprie attività,<br />
individuando le risorse finanziarie ed umane per lo svolgimento del suo mandato;<br />
* definisce i rapporti con gli altri enti/funzioni aziendali, con gli Organi Sociali, gli Organismi di controllo interni<br />
ed esterni e con le società controllate, nonché, nel rispetto dei reciproci ambiti di autonomia, le modalità di<br />
interrelazione con la controllante Italmobiliare, disciplinandone i relativi flussi informativi;<br />
* richiama i principi generali del Modello operativo di riferimento utilizzato dal Gruppo <strong>Italcementi</strong>, definito al<br />
fine di adempiere alle disposizioni normative in tema di redazione dei documenti contabili societari;<br />
* illustra il processo di attestazione interno ed esterno con riferimento: a) alle dichiarazioni del «Dirigente<br />
preposto» in merito alla corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato alle<br />
risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; b) alle attestazioni del «Dirigente preposto» e degli<br />
Organi Amministrativi Delegati, relativamente al bilancio d’esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al<br />
bilancio consolidato.<br />
Il «Regolamento» è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e si rivolge a tutti gli enti, le funzioni, gli<br />
Organi Sociali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nonché a tutte le società da essa controllate direttamente o indirettamente.<br />
Esso è stato diffuso al personale della Società, alle società controllate, nonché a tutti i soggetti ritenuti<br />
interessati dai contenuti dello stesso.<br />
Modello di organizzazione, gestione e controllo<br />
Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l’obiettivo di prevenire la<br />
commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di amministrazione<br />
209<br />
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della Società ha adottato, nel corso dell’esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. 231/01 il «Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello»), aggiornato successivamente nel corso del 2006 per<br />
adeguarlo alla disciplina in tema di abusi di mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da<br />
parte degli amministratori.<br />
Con l’adozione del «Modello» la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata<br />
alla legalità, con l’espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni<br />
contenute nel «Modello» medesimo.<br />
Il «Modello», nel 2008, è stato altresì esteso ai reati connessi alla violazione della normativa in materia di<br />
sicurezza e igiene sui luoghi di lavoro, ai reati transnazionali ed ai reati di ricettazione e riciclaggio. Il Consiglio<br />
di Amministrazione, nella riunione del 3 febbraio <strong>2010</strong>, ha provveduto ad aggiornare la sezione speciale del<br />
«Modello» relativa alla sicurezza.<br />
Il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del «Modello», nonché di<br />
proporne l’aggiornamento, è affidato ad un organismo, l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia,<br />
professionalità ed indipendenza.<br />
L’Organismo di Vigilanza, è attualmente composto, in aderenza a quanto previsto dal «Modello» medesimo, da<br />
un consigliere indipendente (poi nominato Presidente), da un professionista esterno e dal responsabile della<br />
funzione di Internal Auditing della Società.<br />
PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRETTORI GENERALI<br />
Nome e cognome Società partecipata<br />
Numero delle azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell'esercizio<br />
precedente<br />
Numero azioni<br />
acquistate<br />
Giampiero Pesenti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 10.972 1 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 10.972 1<br />
az. di risparmio: 22.698 1 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 22.698 1<br />
Pierfranco Barabani <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 78.780 2 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 78.780 2<br />
az. di risparmio: 884 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 884<br />
Carlo Pesenti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 1.500 1 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.500 1<br />
az. di risparmio: 3.000 1 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 3.000 1<br />
Ciments Français S.A. az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Giorgio Bonomi <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 2.500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 2.500<br />
az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: -<br />
Federico Falck <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 41.600 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 41.600<br />
az. di risparmio: 6.760 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 6.760<br />
Danilo Gambirasi <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 1.248 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.248<br />
Italo Lucchini Ciments Français S.A. az. ordinarie: - az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Sebastiano Mazzoleni <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 7.352 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 7.352<br />
az. di risparmio: 7.040 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 7.040<br />
Yves René Nanot Ciments Français S.A. az. ordinarie: 89.550 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 89.550<br />
Attilio Rota <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 108.186 3 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 108.186 3<br />
Emilio Zanetti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 30.602 4 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 30.602 4<br />
Carlo Bianchini <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 4.500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 4.500<br />
Mario Comana <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 2.500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 2.500<br />
1 azioni possedute dal coniuge<br />
2 azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge<br />
3 azioni possedute in parte direttamente (in parte con solo diritto di usufrutto e di voto) ed in parte dal coniuge<br />
4 di cui n. 26.442 azioni ordinarie con solo diritto di usufrutto e di voto<br />
Numero azioni<br />
vendute<br />
Numero azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell'esercizio<br />
in corso<br />
az. di risparmio: 2.000 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 2.000<br />
210
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Adeguamento alle previsioni contenute nel Regolamento Consob in materia di mercati<br />
Il Regolamento mercati Consob prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione<br />
delle Società:<br />
A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea (art. 36)<br />
B) sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 37).<br />
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:<br />
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte ai<br />
fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto<br />
economico;<br />
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto, la composizione e i poteri degli organi sociali;<br />
3) accertare che le società controllate extra-UE:<br />
* forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività<br />
di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa controllante,<br />
* dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al<br />
revisore della controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio<br />
consolidato.<br />
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la<br />
quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:<br />
a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile;<br />
b) abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;<br />
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a<br />
cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all’interesse sociale. La<br />
rispondenza all’interesse sociale è attestata dall’organo di amministrazione con dichiarazione<br />
analiticamente motivata e verificata dall’organo di controllo;<br />
d) dispongano di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (ai<br />
sensi del Codice di Autodisciplina) e di un Comitato di controllo interno composto da soli amministratori<br />
indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di<br />
governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria<br />
sono composti da soli amministratori indipendenti.<br />
Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 36 in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il perimetro di applicazione riguarda n. 37<br />
società controllate, con sede in 13 Stati non appartenenti all’Unione Europea.<br />
La Società ha adottato una procedura idonea a garantire:<br />
* la trasmissione delle situazioni contabili delle società controllate predisposte per la redazione del bilancio<br />
consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;<br />
* la raccolta centralizzata degli statuti sociali, della composizione e dei poteri degli organi societari delle<br />
controllate.<br />
Tale procedura garantisce, altresì, il regolare aggiornamento di tale documentazione.<br />
Tutti gli statuti delle Società controllate con sedi in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, e rilevanti ai fini<br />
della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono<br />
conservati agli atti della Società.<br />
211<br />
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Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che le Società controllate con sedi in Paesi non<br />
appartenenti all’Unione Europea:<br />
* forniscono al revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei<br />
conti annuali e infra-annuali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
* dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al<br />
revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.<br />
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all’art. 37 del Regolamento Mercati, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., società controllata<br />
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A.:<br />
- ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’art. 2497-bis codice civile;<br />
- ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;<br />
- non ha in essere, con Italmobiliare S.p.A., un rapporto di tesoreria accentrata;<br />
- dispone di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e, fatta<br />
eccezione per il Comitato per la remunerazione, tutti i Comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione sono<br />
composti da soli amministratori indipendenti. Tuttavia, tale ultima disposizione, inserita con delibera Consob<br />
n. 17389 del 23.6.<strong>2010</strong> dispone che le Società si adeguino alla nuova formulazione entro trenta giorni a<br />
decorrere dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre <strong>2010</strong> per il rinnovo del Consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti<br />
Si illustrano, di seguito, i Piani di stock option per amministratori e dirigenti ed il Piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti in essere in <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> nessuno tra amministratori e Dirigenti della Società beneficiari di piani di stock option ha<br />
provveduto all’esercizio dei rispettivi diritti già maturati.<br />
Piano di stock option per amministratori - 2001<br />
In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della Società,<br />
nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono<br />
particolari cariche in conformità all’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. Con delibera<br />
dell’Assemblea degli Azionisti del 20 giugno 2007, il presente Piano è stato sostituito, per la sola parte non<br />
ancora eseguita, dal «Piano di stock option per amministratori - 2007».<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Complessivamente, in esecuzione del presente Piano di stock option per amministratori sono state assegnate<br />
n. 1.339.825 opzioni pari allo 0,47% del capitale sociale; le opzioni assegnate al 31 dicembre 2008 e non<br />
ancora esercitate ammontano complessivamente a n. 960.900.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni dell’adozione del Piano<br />
Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a<br />
medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di premiare i risultati<br />
conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il Vertice aziendale al<br />
raggiungimento dei risultati della Società.<br />
212
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
b) Destinatari del Piano<br />
Destinatari del Piano erano alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue<br />
controllate che rivestivano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che avevano specifici<br />
incarichi operativi.<br />
c) Quantità delle opzioni da assegnare<br />
Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario veniva definito dal Consiglio di<br />
amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione ed osservate le norme<br />
sul conflitto d’interessi.<br />
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1.<br />
d) Durata ed obiettivi<br />
Il Piano prevedeva cicli annuali di assegnazione; le opzioni assegnate potranno essere esercitate per un<br />
periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione.<br />
Tuttavia, in caso di cessazione dalla carica di amministratore per compiuto mandato, senza che sia<br />
intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il<br />
termine massimo di 10 anni dalla assegnazione.<br />
L’assegnazione delle opzioni era condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi fissati dal Consiglio<br />
di amministrazione. Tali obiettivi saranno comunicati ai destinatari.<br />
e) Modalità e condizioni del Piano<br />
L’esercizio dei diritti di opzione era subordinato alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano<br />
avesse regolarmente concluso il mandato durante il quale erano state assegnate le opzioni senza che vi<br />
fossero state dimissioni anticipate e senza che fosse intervenuto provvedimento di revoca da parte<br />
dell’Assemblea.<br />
Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso.<br />
Il monte titoli di azioni <strong>Italcementi</strong> riservato alla copertura del Piano era fissato in 3.000.000 di azioni.<br />
f) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni<br />
Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù di delega conferita<br />
dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da<br />
riservarsi, a’ sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., a componenti il Consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e/o di società da questa controllate e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica<br />
delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso<br />
giorno del mese solare precedente. A tal fine la Società di revisione ha rilasciato il parere positivo sulla<br />
congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, così come previsto dall’art. 158 del D. Lgs. n. 58/98.<br />
Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della<br />
autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall’Assemblea, cederà azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso<br />
fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.<br />
g) Caratteristiche delle azioni<br />
Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento<br />
regolare e saranno vendibili a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto di sottoscrivere o acquistare azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dal<br />
213<br />
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listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio dell’opzione e le azioni saranno<br />
immediatamente vendibili.<br />
h) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in<br />
determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre<br />
modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello<br />
offerto inizialmente.<br />
Piano di stock option per amministratori - 2007<br />
L’assemblea degli azionisti del 20 giugno 2007 ha approvato un secondo piano di stock option per<br />
amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi il quale sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per<br />
amministratori sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, nel 2007, il Consiglio di amministrazione della società ha attribuito<br />
al Presidente ed al Consigliere delegato gli obiettivi sulla base dei quali, verificato il loro raggiungimento,<br />
avrebbero potuto essere esercitate alla scadenza del triennio un numero di opzioni variabili da un minimo di n.<br />
555.000 ad un massimo di n. 1.050.000. Qualora non fossero stati raggiunti gli obiettivi minimi definiti dal<br />
Consiglio di amministrazione il beneficiario avrebbe perso il diritto all’esercizio su tutte le opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 marzo <strong>2010</strong>, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente assegnati, ha<br />
riconosciuto:<br />
* al Presidente n. 401.250 opzioni;<br />
* al Consigliere delegato n. 300.000 opzioni.<br />
Sia il Presidente che il Consigliere delegato hanno rinunciato all’assegnazione di stock option a loro favore.<br />
Nessuna nuova assegnazione di opzioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione. A seguito di<br />
quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dalla successiva rinuncia all’assegnazione da parte del<br />
Presidente e del Consigliere delegato, non vi è in essere alcuna opzione a valere sul «Piano di stock option<br />
per amministratori - 2007».<br />
Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo <strong>2010</strong>, su conforme proposta del Comitato per la remunerazione,<br />
ha ritenuto opportuno di non procedere ad ulteriori assegnazioni di stock option relative a tale piano, in vista di<br />
una sua successiva sostituzione con un nuovo piano “Cash based”. L’Assemblea è chiamata a deliberarne la<br />
formale estinzione.<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con<br />
responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Con delibera del Consiglio di amministrazione del 3 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione, su proposta<br />
del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti<br />
Correlate, ha adottato un «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con<br />
responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.» i cui elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
In esecuzione del presente Piano, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Presidente ed al Consigliere<br />
delegato, nella medesima riunione del 3 febbraio 2011, gli obiettivi validi per tutta la durata del mandato. Nella<br />
riunione del 4 marzo 2011, inoltre, al Direttore generale ed al Dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
214
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
contabili societari sono stati assegnati gli obiettivi per il triennio 2011-2013.<br />
In ogni caso, nessun premio sarà erogato in assenza di un livello accettabile di risultati raggiunti così come in<br />
caso di risultati anche estremamente più positivi di quelli previsti, sarà erogato un premio totale superiore a<br />
quello previsto in sede di assegnazione degli obiettivi.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della Società,<br />
premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla conseguente<br />
“creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento retributivo<br />
complessivo dei partecipanti.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio, che delibera su proposta del Comitato<br />
per la Remunerazione (di seguito Comitato) avvalendosi del supporto tecnico ed operativo del Direttore<br />
Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo e, quando applicabile, previo parere del Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate. Il meccanismo di funzionamento del piano sarà allineato, con i necessari<br />
adattamenti suggeriti dal Comitato, con il meccanismo adottato per il piano di incentivazione annuale<br />
(sistema a punti, con soglia minima di accesso, obiettivo target e obiettivo massimo).<br />
In particolare il Consiglio avrà il compito di:<br />
i) individuare i singoli partecipanti per ciascun ciclo;<br />
ii) definire l’importo del premio di incentivazione monetaria a lungo termine per ogni partecipante;<br />
iii) approvare per ogni partecipante gli obiettivi individuali per ciascun ciclo, la cui mancata realizzazione<br />
costituisce condizione risolutiva espressa dell’attribuzione del premio;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli obiettivi di ciascun partecipante;<br />
v) approvare ove necessario le modifiche proposte ai meccanismi operativi di funzionamento del piano.<br />
La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione del piano è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consiglio.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono alcuni Amministratori ed i Dirigenti con responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A.<br />
Il piano è offerto ai partecipanti in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite per<br />
il conseguimento degli obiettivi strategici della Società.<br />
Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’ammissione alla partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria, è quello di essere componente del Consiglio della Società ovvero di ricoprire il<br />
ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche.<br />
d) Durata e vincoli inerenti al piano<br />
Il piano ha durata fissata in numero 3 (tre) cicli triennali dal <strong>2010</strong> al 2019. La durata del primo ciclo è fissata:<br />
i) per gli Amministratori, nel triennio <strong>2010</strong>-2012; ii) per i Dirigenti con responsabilità strategiche individuati<br />
dal Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito Consiglio), nel triennio 2011-2013.<br />
Il Consiglio definirà per ciascun partecipante, su proposta del Comitato e, quando applicabile, previo parere<br />
215<br />
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del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate gli importi del premio monetario legati al conseguimento<br />
degli obiettivi prefissati. Tali importi andranno definiti in coerenza, tra gli altri, con i seguenti criteri:<br />
i) prassi retributive di mercato per le posizioni apicali del Management di organizzazioni comparabili;<br />
ii) coerenza con i principi cui si ispira la “Politica di Remunerazione” pro tempore vigente della Società;<br />
iii) certezza del costo massimo possibile per la Società, corrispondente ad un sottomultiplo<br />
significativamente inferiore al valore generato per la Società dal raggiungimento degli obiettivi connessi<br />
alla erogazione del premio.<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi, legati ai risultati economico-finanziari e gestionali<br />
della Società e agli altri obiettivi specificamente attribuiti al partecipante, approvati dal Consiglio all’inizio del<br />
ciclo.<br />
Sarà cura del Consiglio, sentito il parere del Comitato, del Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo e, quando applicabile, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, verificare e<br />
valutare il grado di raggiungimento degli obiettivi - che non saranno in alcun modo legati<br />
all’andamento/perfomance della quotazione di Borsa del titolo <strong>Italcementi</strong> - conseguito nel corso del periodo<br />
triennale di durata di ciascun ciclo determinando di conseguenza l’ammontare del premio effettivamente<br />
maturato da ciascun partecipante.<br />
e) Modalità e clausole di attuazione del piano<br />
Il piano prevede l’attribuzione di un premio monetario ai partecipanti, alla fine di ogni ciclo triennale,<br />
verificate le condizioni di performance attesa definite all’inizio del ciclo. L’entità del premio sarà direttamente<br />
proporzionale al grado di conseguimento degli obiettivi assegnati.<br />
Fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di disporre diversamente, la partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine ai sensi del presente regolamento è intrinsecamente e<br />
funzionalmente collegata e condizionata al permanere, da parte di ciascun partecipante, nel ruolo ricoperto<br />
al momento dell’assegnazione per tutta la durata del ciclo.<br />
Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici stabilite dal Consiglio sentito il Comitato e, quando<br />
applicabile, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, alle ipotesi qui sotto<br />
richiamate verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di decadenza o modifica del ruolo ricoperto durante la durata del ciclo, il Consiglio potrà, a sua<br />
discrezionalità, sentito il Comitato, e considerate le ragioni motivanti la decadenza o modifica, valutare<br />
l’erogazione di un bonus forfetario compensativo, proporzionato alla durata del periodo trascorso ed al<br />
livello transitorio parziale di raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
b) in caso di decesso del partecipante durante il ciclo, si applicherà quanto sopra; qualora il decesso<br />
intervenisse una volta raggiunti gli obiettivi assegnati, agli eredi del partecipante verrà riconosciuto il<br />
diritto all’erogazione del premio eventualmente maturato.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di Amministrazione<br />
Il Consiglio, sentito il parere del Comitato, potrà sospendere temporaneamente il piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine in caso di specifiche e particolari esigenze.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dall’avvenuta maturazione del diritto all’erogazione del premio<br />
connesso al piano di incentivazione monetaria a lungo termine avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero<br />
verificarsi circostanze tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del piano, eventualmente<br />
alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come definite alla precedente<br />
lett. a).<br />
Il Consiglio potrà, in tutti i casi sopra richiamati e sentito il parere del Comitato, attuare tutte le eventuali<br />
216
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
modifiche ed integrazioni da apportare al piano, al ciclo ed al presente regolamento, ovvero disporre la<br />
caducazione del piano stesso qualora non più coerente con la situazione aziendale, facendone salvi gli<br />
eventuali diritti nel frattempo acquisiti in conseguenza dell’avvenuto integrale decorso del triennio di<br />
riferimento e del ricorrere degli altri requisiti e condizioni previsti dal presente regolamento.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie<br />
Piano di stock option per dirigenti - 2000<br />
Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di stock<br />
option a favore dei dirigenti che, con delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2008 è stato<br />
sostituito, per la sola parte non eseguita, dal «Piano di stock option per l'alta direzione» e dal «Piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti», i cui<br />
elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
Complessivamente, in esecuzione del presente Piano, sono state assegnate ai dirigenti del Gruppo n.<br />
3.483.223 opzioni.<br />
I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al precedente Direttore generale ed al<br />
Consigliere delegato all’epoca in cui era dipendente della Società. Includendovi anche tali funzioni il totale<br />
delle opzioni assegnate ammonta a n. 4.196.823 pari all’1,496% del capitale sociale.<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Le opzioni assegnate in esecuzione del presente Piano e non ancora esercitate ammontano<br />
complessivamente a n. 2.269.316.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni dell’adozione del Piano<br />
Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a<br />
medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di incrementare il senso<br />
di appartenenza dei dirigenti, incentivando la permanenza in azienda.<br />
b) Destinatari del piano<br />
Destinatari del Piano erano alcuni componenti il Personale direttivo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di alcune sue<br />
consociate, in servizio alle scadenze previste per le assegnazioni delle opzioni, designati dal Consigliere<br />
delegato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., secondo i criteri definiti dal «Comitato per la remunerazione», sulla base<br />
della essenzialità dei ruoli ricoperti e del livello organizzativo.<br />
c) Quantità delle opzioni da assegnare<br />
Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario era stabilito in virtù sia del livello<br />
organizzativo del singolo, sia del livello di performance aziendale e individuale conseguita.<br />
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1.<br />
Come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di<br />
opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo.<br />
In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei<br />
mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni.<br />
217<br />
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d) Durata ed obiettivi<br />
Il Piano prevedeva cicli annuali di assegnazione; le opzioni assegnate potranno essere esercitate per un<br />
periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione.<br />
L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi singolarmente<br />
comunicati.<br />
e) Modalità e condizioni del piano<br />
Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso.<br />
Il monte titoli di azioni <strong>Italcementi</strong> riservato alla copertura del Piano era fissato in 6.000.000 di azioni.<br />
f) Prestiti o agevolazioni per la sottoscrizione o l’acquisto delle azioni<br />
La società di gestione potrà segnalare agli interessati istituti di credito eventualmente disponibili alla<br />
concessione di prestiti contro pegno delle azioni stesse, per facilitarne la sottoscrizione o l’acquisto.<br />
g) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni<br />
Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della delega conferita<br />
dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo pari alle opzioni da<br />
assegnare, mediante emissione di azioni da riservarsi, a’ sensi dell’art. 2441, 8° comma, cod. civ., a<br />
componenti il personale direttivo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue consociate, e da emettersi ad un prezzo pari<br />
alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti<br />
di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.<br />
In caso di opzioni all’acquisto di azioni la Società, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione<br />
di azioni proprie deliberata dall’Assemblea, cederà azioni <strong>Italcementi</strong> ad un prezzo stabilito dal Consiglio di<br />
amministrazione, al momento dell’offerta delle opzioni, su proposta del Consigliere delegato e sentito il<br />
parere del Comitato per la remunerazione.<br />
h) Caratteristiche delle azioni<br />
Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento<br />
regolare e saranno vendibili sul mercato a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni.<br />
<strong>Italcementi</strong> avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dal<br />
listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio delle opzioni e le azioni saranno<br />
immediatamente vendibili.<br />
i) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in<br />
determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre<br />
modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello<br />
offerto inizialmente.<br />
Piano di stock options per l'Alta Direzione - 2008<br />
L’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008 ha approvato un secondo piano di stock option per dirigenti che<br />
sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per dirigenti sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 4<br />
giugno 2008, relativamente al triennio 2008-<strong>2010</strong>, ha attribuito al Direttore generale ed a 10 dirigenti un<br />
218
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
numero complessivo di opzioni compreso tra un minimo di 1.180.000 ed un massimo di n. 2.000.000. Nel caso<br />
in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto all’esercizio su tutte le<br />
opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 4 marzo 2011, su proposta del Comitato per la<br />
Remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente assegnati,<br />
ha riconosciuto al Direttore generale n. 375.000 opzioni ed al Dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari n. 80.000 opzioni.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono così sintetizzare:<br />
• legare il trattamento complessivo dei Partecipanti alla performance di medio/lungo termine del Gruppo ed<br />
alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Partecipante, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti del Gruppo ed incrementando il senso di<br />
appartenenza dei Partecipanti, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative dell’assemblea degli<br />
azionisti) è il Consiglio di Amministrazione che delega il Consigliere Delegato a gestire operativamente il<br />
Piano, avvalendosi del supporto tecnico del Direttore Centrale Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
In particolare il Consigliere Delegato ha il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di opzioni complessivamente attribuibili nell’ambito del ciclo;<br />
ii) individuare i singoli partecipanti nonché determinare il numero di Opzioni da attribuire ad ogni<br />
Partecipante nell’ambito del Ciclo;<br />
iii) fissare il prezzo di esercizio dell’opzione.<br />
Soggetto incaricato per l’amministrazione del Piano è la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria<br />
De Cristoforis n. 3, 20122, Milano, che opera in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
c) Soggetti beneficiari del Piano<br />
Beneficiari del Piano sono gli alti dirigenti della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua<br />
controllante, individuati da parte del Consigliere Delegato.<br />
d) Durata e vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni e sui diritti di opzione attribuiti<br />
Il Piano ha durata fissata in tre Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
Il termine del piano è fissato alla fine del decimo anno successivo a quello dell’assegnazione delle opzioni<br />
dell’ultimo Ciclo triennale (2014-2016).<br />
Per i tre anni del ciclo, a partire dalla data di assegnazione dell’opzione, le opzioni stesse sono soggette ad<br />
un periodo di vincolo dell’esercizio (“maturazione”) durante il quale non possono essere esercitate.<br />
Il Consigliere delegato definirà il numero massimo di Opzioni da attribuire a ciascuno dei Partecipanti in<br />
funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale<br />
presupposto essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun<br />
Partecipante ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, avrà ad oggetto:<br />
i) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva del Gruppo,<br />
ii) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
iii) l’andamento della quotazione delle Azioni e del relativo fair value.<br />
219<br />
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La maturazione delle opzioni attribuite a ciascun beneficiario è subordinata al raggiungimento di obiettivi<br />
legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e ad altri obiettivi individuali specificamente attribuiti.<br />
I diritti di opzione attribuiti ai beneficiari, una volta esercitati secondo termini, modalità e condizioni previsti<br />
dal Regolamento, consentono di acquistare o sottoscrivere azioni in ragione di 1:1.<br />
Le opzioni, salvo quanto altrimenti disposto dal Regolamento, potranno essere esercitate per un periodo di<br />
tempo compreso fra l’inizio del quarto anno e la fine del decimo anno successivo a quello di attribuzione<br />
delle opzioni medesime.<br />
Dopo l’acquisto o la sottoscrizione a seguito dell’esercizio delle opzioni, le azioni:<br />
• se sottoscritte o acquistate nel 4° anno a decorrere da quello di offerta delle Opzioni saranno negoziabili<br />
a partire dall’inizio del 5° anno, ma daranno diritto all’incasso dei dividendi ed all’esercizio di voto<br />
nell’Assemblea della società a partire dall’anno di sottoscrizione o acquisto;<br />
• se sottoscritte o acquistate a decorrere dal 5° anno da quello di offerta delle Opzioni, potranno essere<br />
immediatamente negoziabili, da parte dei beneficiari, sul mercato tramite il Soggetto Incaricato.<br />
L’esercizio delle Opzioni potrà avvenire in frazioni separate.<br />
Le Opzioni non esercitate alla fine del decimo anno successivo a quello di attribuzione decadranno<br />
automaticamente.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. potrà esercitare il diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
e) Modalità e clausole di attuazione del piano<br />
Il Piano prevede l’offerta di i) opzioni all’acquisto - che verranno cedute dalla Società, giusta<br />
l’autorizzazione concessa dall’assemblea ordinaria degli azionisti della Società all’acquisto ed alla<br />
disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e 2357ter del codice civile - e ii) opzioni alla sottoscrizione - da<br />
emettersi dal Consiglio di Amministrazione, giusta la delega attribuita ex art. 2443 cod.civ., dall’assemblea<br />
straordinaria degli azionisti all’aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione, ex art. 2441, 5°<br />
comma, cod. civ.<br />
La maturazione delle opzioni attribuite ai destinatari del piano e che formano oggetto dello stesso è<br />
subordinata al raggiungimento di obiettivi legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e di altri obiettivi<br />
individuali specificamente attribuiti a ciascun assegnatario.<br />
Le Opzioni sono nominative ed intrasferibili.<br />
In caso di:<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni decorso il Periodo di<br />
Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio generale e dunque il<br />
beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di sottoscrivere o acquistare le Azioni<br />
sottostanti a tali Opzioni;<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a seguito di<br />
sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle<br />
Opzioni oppure riguardanti un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi assegnati, il<br />
beneficiario stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non ancora esercitate nel rispetto di termini<br />
e modalità previste dal Regolamento;<br />
c) decesso del beneficiario intervenuto decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle<br />
Opzioni, oppure riguardante un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi assegnati, le<br />
Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del beneficiario stesso dietro produzione, da parte di<br />
questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.<br />
Qualora, durante il Periodo di Maturazione, si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro<br />
dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra queste<br />
ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero venga<br />
220
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
modificata la posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle responsabilità di<br />
quest’ultimo, gli obiettivi di performance verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove attribuzioni.<br />
f) Modalità per la determinazione del prezzo per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari al 100% del prezzo di mercato ed è determinato sulla base della<br />
media aritmetica dei prezzi rilevati sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana nel periodo<br />
compreso tra il giorno dell’offerta e lo stesso giorno del mese solare precedente, ed avente come divisore<br />
soltanto i giorni di effettiva quotazione del titolo.<br />
g) Caratteristiche delle azioni<br />
Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, le Opzioni già attribuite e maturate daranno<br />
diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società scaturente dalla fusione o scissione in misura<br />
proporzionale al rapporto di cambio adottato.<br />
In caso di cancellazione della Società dal listino di Borsa Italiana verrà garantita ai beneficiari la possibilità<br />
di esercizio delle Opzioni con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la cessazione della<br />
negoziazione sul mercato regolamentato del titolo sottostante. Le Azioni che, avvalendosi di tale<br />
opportunità, verranno sottoscritte o acquistate dai beneficiari e le Azioni da questi già sottoscritte o<br />
acquistate ma sottoposte al vincolo di disponibilità di cui al Regolamento, saranno immediatamente<br />
negoziabili.<br />
In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad<br />
oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo quanto previsto dal Regolamento.<br />
h) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consigliere delegato potrà disporre la sospensione temporanea dell’esercizio delle Opzioni in caso di<br />
specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia<br />
legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
La sospensione dell’esercizio delle Opzioni avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi<br />
circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi<br />
effetto sul capitale della Società, aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi<br />
ad oggetto le Azioni, tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente<br />
alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata ai beneficiari.<br />
i) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non previsto.<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong><br />
per dirigenti<br />
Il presente Piano è stato approvato dall’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 4 giugno 2008, ha riconosciuto a 20 dirigenti,<br />
relativamente al triennio 2008-<strong>2010</strong>, da un minimo di 180.000 ad un massimo di 300.000 diritti complessivi. Nel<br />
221<br />
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caso in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto ad ottenere il<br />
pagamento dell’intero bonus cash.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo degli Assegnatari alla performance di medio/lungo termine della Società<br />
ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Assegnatario, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il senso di<br />
appartenenza degli Assegnatari, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano è il Consiglio che delega il Consigliere delegato a<br />
gestire operativamente il Piano, avvalendosi anche del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e<br />
Sviluppo Organizzativo.<br />
In particolare il Consigliere delegato avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Assegnatari per ciascun Ciclo nonché determinare il numero di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ad ogni Assegnatario;<br />
iii) approvare per ogni Assegnatario gli Obiettivi individuali per ciascun Ciclo, la cui mancata realizzazione<br />
costituisce condizione risolutiva espressa delle attribuzioni di Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuate a favore<br />
dell’Assegnatario medesimo nell’ambito del Ciclo con conseguente mancato perfezionamento del diritto<br />
a conseguire il bonus cash connesso ai diritti medesimi;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli Obiettivi di ciascun Assegnatario;<br />
v) determinare la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
L’amministrazione del Piano è effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo della<br />
Società in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono i dipendenti della Società, individuati da parte del Consigliere delegato, cui<br />
vengono attribuiti i Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione.<br />
d) Durata e vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni e sui diritti di opzione attribuiti<br />
Il Piano ha durata fissata in tre Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
Il termine del Piano è fissato alla fine del 2017 (primo anno successivo a quello di chiusura dell’ultimo Ciclo<br />
triennale di durata dello stesso).<br />
Il Consigliere delegato definisce, nell’ambito del Piano, il numero di Diritti di partecipazione al Piano da<br />
attribuire a ciascuno degli assegnatari in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del<br />
generale andamento aziendale, quale presupposto essenziale, e del posizionamento strategico ed<br />
organizzativo del ruolo di ciascun assegnatario ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici della<br />
Società, avrà ad oggetto:<br />
i) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
ii) il livello di posizionamento dell’Assegnatario nell’ambito della struttura organizzativa,<br />
iii) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva della Società.<br />
La maturazione dei diritti attribuiti a ciascun beneficiario è subordinata al raggiungimento degli obiettivi,<br />
legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e ad altri obiettivi individuali specificamente attribuiti.<br />
Sarà cura del Consigliere delegato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo, verificare e valutare, nel corso di ciascun ciclo, il grado di raggiungimento degli obiettivi,<br />
determinando di conseguenza l’ammontare dei diritti di partecipazione al piano in precedenza a ciascuno<br />
attribuiti.<br />
e) Modalità per la determinazione del valore dei diritti e clausole di attuazione del piano<br />
Il Piano prevede l’offerta a titolo gratuito, riservata agli assegnatari, di diritti di partecipazione al Piano che,<br />
una volta giunti a maturazione in coerenza con i requisiti e le condizioni previste dal Regolamento,<br />
consentiranno agli assegnatari di ottenere il pagamento di un bonus cash pari al valore delle azioni come<br />
risultante dalla media aritmetica delle quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da Borsa Italiana<br />
nei trenta giorni solari precedenti la data di liquidazione.<br />
I diritti di partecipazione al Piano sono nominativi ed intrasferibili.<br />
In caso di<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni, intervenute<br />
successivamente al decorso del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima dell’inizio del<br />
Periodo di Disponibilità, troverà applicazione il principio generale e dunque l’Assegnatario perderà<br />
definitivamente ed automaticamente il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
attribuiti ma non ancora maturati;<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di dimissioni per pensionamento o a seguito di<br />
sopravvenuta invalidità, comunque intervenuti successivamente al termine del Periodo di Monitoraggio<br />
della Performance, ovvero qualora l’Assegnatario abbia raggiunto gli Obiettivi assegnati, l’Assegnatario<br />
medesimo manterrà il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione attribuiti ma non ancora<br />
maturati qualora, successivamente alla data di cessazione del rapporto, intervenga effettivamente la<br />
maturazione degli stessi;<br />
c) decesso dell’Assegnatario intervenuto successivamente al termine del Periodo di Monitoraggio della<br />
Performance, ovvero una volta raggiunti gli Obiettivi assegnati, i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione allo stesso attribuiti ai<br />
sensi del presente Piano eventualmente maturati verranno assegnati agli eredi dell’Assegnatario stesso<br />
dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.<br />
Qualora nel corso del ciclo di assegnazione si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro<br />
dell’assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra queste<br />
ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero venga<br />
modificata la posizione organizzativa dell’assegnatario con conseguente mutamento delle responsabilità di<br />
quest’ultimo, gli Obiettivi verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove attribuzioni.<br />
Resta in ogni caso facoltà del Consigliere delegato di procedere alla determinazione in via equitativa di un<br />
importo da corrispondere all’Assegnatario in relazione all’attività svolta.<br />
Per ciascun ciclo triennale potranno essere assegnati massimo n. 223.000 Diritti di partecipazione al Piano.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consigliere delegato potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione<br />
dei Diritti di partecipazione al piano in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente<br />
223<br />
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esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale,<br />
applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti di partecipazione al piano<br />
avverrà, inoltre, in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società, aumenti<br />
e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da influire sulle<br />
condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari<br />
e pregiudicandone le finalità come in precedenza definite.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata agli Assegnatari.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie.<br />
224
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Deliberazione<br />
L’esercizio chiude con una perdita di 34.360.520,00 euro che Vi proponiamo di coprire integralmente mediante<br />
prelievo di pari importo dagli Utili portati a nuovo.<br />
Proponiamo inoltre la distribuzione di parte della Riserva straordinaria, prelevando dalla stessa l’importo<br />
complessivo di 33.438.049,56 euro e, tenuto conto che ai sensi dell’art. 7 dello Statuto Sociale in caso di<br />
distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, proponiamo<br />
l’assegnazione di 0,12 euro a ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, al netto delle azioni<br />
proprie detenute dalla società.<br />
Conseguentemente, essendo prevista la sola distribuzione di riserve, sempre ai sensi del citato art. 7 dello<br />
Statuto Sociale, il dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio, pari alla concorrenza del 5% del<br />
valore nominale dell’azione, sarà computato in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:<br />
L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 19 Aprile 2011,<br />
<br />
preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio<br />
sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
delibera<br />
<br />
<br />
<br />
di approvare:<br />
- la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
- il bilancio dell’esercizio <strong>2010</strong>, costituito da stato patrimoniale, conto economico, conto economico<br />
complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative,<br />
che evidenzia una perdita di 34.360.520,00 euro così come presentato dal Consiglio di<br />
amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti;<br />
di coprire integralmente la perdita dell’esercizio di 34.360.520,00 euro mediante prelievo di pari importo<br />
dagli Utili portati a nuovo che si riducono così a 3.635.176,77 euro;<br />
di prelevare l’importo di 33.438.049,56 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa<br />
da 511.464.705,28 euro a 478.026.655,72 euro, assegnando 0,12 euro:<br />
- alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie<br />
detenute al 4 marzo 2011;<br />
- alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 azioni proprie di<br />
risparmio detenute al 4 marzo 2011;<br />
225<br />
www.italcementigroup.com
di autorizzare il Presidente, il Vicepresidente Operativo ed il Consigliere delegato, in via tra loro<br />
disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:<br />
ad aumentare la voce “Riserva straordinaria” dell’importo del dividendo di competenza delle azioni<br />
eventualmente acquistate,<br />
a ridurre la voce “Riserva straordinaria” dell’importo corrispondente al dividendo di competenza delle<br />
azioni proprie eventualmente cedute.<br />
226
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Relazione sulla Politica di Remunerazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Signori Azionisti,<br />
La presente relazione, in ottemperanza alle prescrizioni vigenti, intende illustrare i principi adottati da<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. rispetto alla determinazione delle remunerazioni dei propri amministratori esecutivi ed<br />
investiti di particolari cariche e dirigenti con responsabilità strategica, identificati rispettivamente nel Presidente,<br />
Consigliere delegato e Vice Presidente operativo, e nel Direttore Generale e Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili. La politica per la remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Comitato per la<br />
remunerazione del 21 e del 24 febbraio 2011, e viene sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea ordinaria<br />
degli azionisti.<br />
* * *<br />
La Società ritiene che la politica per la remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato:<br />
- ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;<br />
- ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;<br />
- a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.<br />
La analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione è compiuta avvalendosi del supporto<br />
di società indipendenti specializzate nelle indagini retributive per l’Alta Direzione.<br />
La politica per la remunerazione prevede un compenso fisso annuo per i Consiglieri, il cui ammontare è in<br />
linea con le prassi in vigore in Italia per i componenti del Consiglio di Amministrazione di società comparabili;<br />
l’importo di tale compenso viene maggiorato per i consiglieri investiti di particolari cariche o che partecipano ai<br />
vari Comitati costituiti all’interno dello stesso. Per i soli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità<br />
strategiche si prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione e<br />
sentito il parere del Collegio Sindacale, determini inoltre:<br />
i) una componente fissa annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la<br />
componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.<br />
ii) una componente variabile, su base annuale, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Tali<br />
obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e per gli azionisti.<br />
La componente variabile a breve è determinata tenendo anche conto delle prassi esistenti presso le<br />
multinazionali industriali europee, e non potrà di norma superare il 100% della componente fissa;<br />
iii) un “Trattamento di fine mandato” a favore del Presidente, che maturerà alla conclusione di ogni singolo<br />
mandato, di entità non superiore a 3 anni di remunerazione; esso non verrà corrisposto qualora la<br />
cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.<br />
iv) Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze<br />
rilevanti, specifiche ed impreviste, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse<br />
considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, sempre nei limiti dei massimali complessivi<br />
previsti.<br />
v) un piano di incentivazione a lungo termine, su base monetaria, che sostituisce i precedenti piani di stock<br />
option, in coerenza con gli esiti delle analisi svolte per conto della Società da advisors indipendenti, di<br />
consolidata esperienza e standing internazionale. Il nuovo piano prevede cicli di durata triennale basati<br />
sulle performance di medio-lungo periodo della Società e/o del Gruppo. L’erogazione del premio connesso<br />
al piano di incentivazione monetaria a lungo termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi<br />
227<br />
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pluriennali assegnati dal Consiglio di Amministrazione. La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi<br />
sarà effettuata dal Comitato per la Remunerazione nonché da esperti indipendenti. Gli importi definiti per i<br />
piani di incentivazione a lungo termine non potranno in nessun caso superare il 120% degli importi<br />
corrisposti a titolo di componente fissa negli anni di durata del piano.<br />
In caso di interruzione del rapporto con la Società per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno<br />
ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure<br />
analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore. Per la sola figura del<br />
Direttore Generale è prevista una clausola pattizia, che esclude la lite giudiziaria ed il ricorso al Collegio<br />
Arbitrale previsto dal CCNL Dirigenti, e definisce in 3 annualità della retribuzione fissa il corrispettivo per la<br />
risoluzione del rapporto, esclusa sempre l’ipotesi di giusta causa.<br />
Non si prevede la corresponsione di compensi straordinari agli amministratori non esecutivi legati al termine<br />
del mandato.<br />
* * *<br />
I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei<br />
dipendenti della Società di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114-bis, sono riportati in forma sintetica<br />
nella “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” e pubblicati in forma integrale sul sito internet<br />
della Società: www.italcementigroup.com.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 19 aprile 2011,<br />
- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,<br />
delibera di<br />
condividere / non condividere<br />
la relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata dalla Società.<br />
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie<br />
Signori Azionisti,<br />
come già detto in altra parte della relazione, l’Assemblea ordinaria del 16 aprile <strong>2010</strong> aveva rinnovato alla<br />
Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal<br />
giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, nel corso dell’esercizio, la Società non ha<br />
compiuto alcun acquisto né di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, né ha utilizzato quelle in portafoglio per<br />
cederle ai beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio delle opzioni.<br />
Pertanto, alla data del 4 marzo 2011, la società possiede n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie e n. 105.500<br />
azioni proprie di risparmio. Il valore di carico delle azioni proprie in portafoglio a quella data è pari a<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
complessivi 58.689.585,56 euro cui è stata data evidenza contabile nelle forme previste dalla disciplina<br />
vigente.<br />
Poiché il termine di validità dell’autorizzazione scade il prossimo 15 ottobre, al fine di consentire alla Società di<br />
conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta<br />
autorizzazione per i prossimi 18 mesi.<br />
La presente proposta, rispetto a quella deliberata dall’assemblea dello scorso anno, prevede una diminuzione<br />
del controvalore complessivo per l’acquisto di azioni proprie che non potrà eccedere l’importo di 100 milioni di<br />
euro rispetto ai 250 milioni di euro deliberati lo scorso anno.<br />
1) Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.<br />
L’autorizzazione è richiesta al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro<br />
riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di<br />
momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;<br />
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza<br />
straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.<br />
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione; rispetto<br />
delle disposizioni di cui al 3° comma dell’art. 2357 cod. civ.<br />
L’acquisto è riferito ad azioni ordinarie e/o di risparmio della Società il cui numero massimo, incluse le azioni<br />
proprie già possedute alla data odierna dalla Società e, eventualmente, dalle società controllate (alle quali<br />
saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i rispettivi possessi), non potrà<br />
avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte dell’intero capitale sociale.<br />
In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2357 cod. civ., nei limiti<br />
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente<br />
approvato.<br />
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato<br />
direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e, comunque, la loro<br />
evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente.<br />
3) Durata dell’autorizzazione.<br />
L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l’Assemblea<br />
adotterà la corrispondente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti<br />
temporali.<br />
4) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono<br />
stati determinati.<br />
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo,<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione.<br />
229<br />
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Il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 100<br />
milioni di euro.<br />
Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, e in una o più volte (anche<br />
mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto - warrant - e<br />
di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari) ad un prezzo non inferiore al minore fra i<br />
prezzi di acquisto.<br />
Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di<br />
componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari<br />
cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di<br />
incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option).<br />
5) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.<br />
Gli acquisti delle proprie azioni avverranno di norma, salvo quanto più oltre specificato, con modalità operative<br />
che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di<br />
negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.<br />
Peraltro, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili evidenziate nella presente proposta, il Consiglio di<br />
Amministrazione propone di essere autorizzato alla effettuazione di acquisti secondo qualsiasi ulteriore<br />
modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione<br />
viene effettuata e, pertanto, allo stato:<br />
• mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;<br />
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la<br />
consegna fisica delle azioni sottostanti;<br />
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitarsi entro il termine di durata<br />
dell’autorizzazione di cui al precedente paragrafo 3.<br />
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che<br />
l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità<br />
perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge<br />
e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.<br />
Le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie per le quali si richiede l’autorizzazione saranno<br />
eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e<br />
regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.<br />
Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in<br />
ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.<br />
6) Acquisto strumentale alla riduzione del capitale sociale.<br />
Allo stato attuale delle previsioni tale ipotesi non ricorre.<br />
* * *<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 19 aprile 2011,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.<br />
delibera<br />
1) di revocare la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 16 aprile <strong>2010</strong>;<br />
2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni proprie, ordinarie e/o di<br />
risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità qui di seguito indicate:<br />
- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione;<br />
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15%<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione;<br />
- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 100 milioni di euro;<br />
- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale<br />
complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società<br />
controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;<br />
3) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, il Vice Presidente operativo ed il<br />
Consigliere delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, nel rispetto di quanto<br />
previsto dalla normativa vigente e senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate, anche prima di aver<br />
esaurito gli acquisti.<br />
Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto.<br />
Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di<br />
dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste<br />
ultime e di componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che<br />
rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi,<br />
nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option);<br />
4) di stabilire che:<br />
• gli acquisti siano compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli<br />
azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con<br />
predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili<br />
secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul<br />
mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni avvenga con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle<br />
finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle<br />
disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie;<br />
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie siano eseguite nel rispetto della normativa<br />
applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, vigenti sul mercato<br />
borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
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5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie<br />
sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che<br />
comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta<br />
vigente;<br />
6) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica, in<br />
via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare<br />
attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto<br />
eventualmente richiesto dalle autorità competenti”.<br />
Conferimento dell’incarico per la revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio<br />
consolidato per gli esercizi 2011-2019 e per la revisione contabile limitata delle relazioni<br />
semestrali al 30 giugno 2011-2019.<br />
Signori Azionisti,<br />
con il rilascio del proprio giudizio sul bilancio dell’esercizio <strong>2010</strong>, si conclude il novennio di mandato<br />
dell’incarico conferito a Reconta Ernst & Young, da ultimo, in data 18 aprile 2007.<br />
Ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio <strong>2010</strong> n. 39, Vi invitiamo a prendere le opportune deliberazioni sulla base di<br />
quanto a Voi proposto dal Collegio Sindacale nella propria relazione.<br />
Nomina di un Consigliere previo ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di<br />
Amministrazione<br />
Signori Azionisti,<br />
lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da<br />
undici a ventuno amministratori.<br />
L’Assemblea degli azionisti del 16 aprile dello scorso anno, che aveva provveduto alla nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione per il triennio <strong>2010</strong>-2012, aderendo alla proposta formulata dall’azionista di maggioranza,<br />
aveva fissato in diciannove il numero dei consiglieri, diciotto dei quali sono risultati eletti dalla lista presentata<br />
dallo stesso azionista di maggioranza ed uno, l’ing. Antonio Carosi, è stato eletto in rappresentanza degli<br />
azionisti di minoranza.<br />
Si propone all’Assemblea di elevare a venti il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di<br />
nominare, quindi, un nuovo consigliere il quale rimarrà in carica sino alla scadenza del mandato dell’attuale<br />
Consiglio di Amministrazione e cioè fino all’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2012.<br />
Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un solo nuovo<br />
componente, l’assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge e di Statuto e, dunque, senza<br />
l’applicazione del voto di lista.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 236<br />
Parte straordinaria 321<br />
Deliberazioni in ordine al compenso da riconoscere al Consiglio di Amministrazione ed al<br />
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate<br />
Signori Azionisti,<br />
L’Assemblea degli Azionisti chiamata ad esaminare il bilancio dell’esercizio <strong>2010</strong>, è convocata anche in forma<br />
straordinaria, al fine di deliberare in merito alla proposta di modifica dell’art. 32 dello statuto sociale, nella parte<br />
in cui prevede che agli amministratori venga riconosciuto un compenso pari all’1% degli utili netti risultanti dal<br />
bilancio annuale.<br />
Conseguentemente, l’emolumento da riconoscere agli amministratori, in linea con la migliore prassi di mercato,<br />
sarà demandato all’Assemblea degli Azionisti, in applicazione della disciplina di diritto comune in tema di<br />
remunerazione degli amministratori, ai sensi dell’art. 2389 cod. civ., 1° comma. Il Consiglio di amministrazione,<br />
al suo interno, definirà i criteri di ripartizione di tale compenso. Il compenso così determinato, tuttavia, non<br />
comprenderà gli emolumenti da riconoscersi agli amministratori muniti di particolari cariche.<br />
Si ricorda, inoltre, che l’Assemblea degli Azionisti del 16 aprile <strong>2010</strong> aveva fissato, con decorrenza dal 1°<br />
gennaio di quell’anno e fino a nuova deliberazione, un compenso annuo lordo di 45.000 euro per l’intero<br />
Comitato per la Remunerazione, di 140.000 euro per l’intero Comitato per il Controllo Interno e di 40.000 euro<br />
per ogni componente l’Organismo di Vigilanza che ricopra, al tempo stesso, la carica di amministratore e di<br />
rimettere ogni determinazione, per quanto riguarda l’ammontare dei compensi dei componenti l’Organismo di<br />
vigilanza estranei al Consiglio di Amministrazione, alla decisione degli organismi societari competenti.<br />
Nessun compenso, invece, è stato ancora deliberato con riferimento al Comitato per le Operazioni con Parti<br />
Correlate, in quanto istituito in data 5 novembre <strong>2010</strong> all’atto dell’adozione della relativa Procedura da parte<br />
del Consiglio di Amministrazione.<br />
Si propone, pertanto, di definire il corrispettivo per l'esercizio in corso e per gli esercizi successivi, che rimarrà<br />
in essere fino a nuova deliberazione assembleare di modifica.<br />
Annullamento Piano di stock option per amministratori e Piano di stock option per<br />
dirigenti<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 3 febbraio 2011, aderendo alla proposta formulata dal<br />
Comitato per la remunerazione, e nulla opponendo il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha<br />
deliberato l’adozione di un nuovo «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e<br />
dirigenti con responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.».<br />
A seguito di tale approvazione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, ritiene opportuno che l’Assemblea degli azionisti deliberi l’annullamento, per la sola parte non<br />
ancora eseguita, dei «Piano di stock option per amministratori - 2007» e «Piano di stock option per l'Alta<br />
Direzione - 2008» attualmente in essere.<br />
I componenti l’Alta Direzione che rientravano in quest’ultimo Piano beneficeranno in futuro, ai fini del<br />
riconoscimento del Long term incentive:<br />
* Direttore generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella loro qualità di<br />
dirigenti con responsabilità strategiche, del «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per<br />
amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.» approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione del 3 febbraio 2011;<br />
233<br />
www.italcementigroup.com
* gli altri dirigenti del «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo<br />
<strong>Italcementi</strong> per dirigenti» approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 marzo 2008 e dall’assemblea degli<br />
azionisti il 28 aprile 2008.<br />
Gli elementi caratterizzanti di tutti i Piani sopra richiamati sono riportati nella Relazione sulla gestione degli<br />
Amministratori.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 19 aprile 2011,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
delibera<br />
di revocare, per la sola parte non ancora eseguita, il «Piano di stock option per amministratori - 2007»<br />
approvato dall’Assemblea degli azionisti del 20 giugno 2007 ed il «Piano di stock option per l'Alta Direzione -<br />
2008» approvato dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008.<br />
Bergamo, 4 marzo 2011<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
234
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
235<br />
www.italcementigroup.com
Prospetti contabili<br />
Stato patrimoniale<br />
(euro) Note 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 2 595.500.863 591.644.621 3.856.242<br />
Investimenti immobiliari 2 13.679.317 14.641.998 (962.681)<br />
Immobilizzazioni immateriali 3 19.948.359 9.541.513 10.406.846<br />
Partecipazioni in controllate e collegate 4 1.740.651.185 1.754.720.153 (14.068.968)<br />
Partecipazioni in altre imprese 4 5.802.455 107.591.072 (101.788.617)<br />
Imposte anticipate non correnti 18 12.079.357 3.971.502 8.107.855<br />
Altre attività non correnti 5 111.298.476 6.966.695 104.331.781<br />
Totale attività non correnti 2.498.960.012 2.489.077.554 9.882.458<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 6 109.876.613 116.014.785 (6.138.172)<br />
Crediti commerciali 7 220.693.223 274.218.670 (53.525.447)<br />
Altre attività correnti 8 81.655.444 46.078.739 35.576.705<br />
Crediti tributari 9 18.196.761 266.249 17.930.512<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 10 419.738.235 398.156.534 21.581.701<br />
Disponibilità liquide 11 946.229 1.710.658 (764.429)<br />
Totale attività correnti 851.106.505 836.445.635 14.660.870<br />
Totale attività 3.350.066.517 3.325.523.189 24.543.328<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 12 282.548.942 282.548.942 -<br />
Riserve 13 365.334.456 386.784.174 (21.449.718)<br />
Azioni proprie 14 (58.689.585) (58.689.585) -<br />
Utili a nuovo 15 1.225.122.196 1.292.920.765 (67.798.569)<br />
Totale patrimonio netto 1.814.316.009 1.903.564.296 (89.248.287)<br />
Passività non correnti<br />
Debiti finanziari non correnti 19 1.076.223.836 891.957.173 184.266.663<br />
Benefici verso dipendenti 16 39.622.175 39.906.865 (284.690)<br />
Fondi non correnti 17 30.620.306 28.506.556 2.113.750<br />
Imposte differite 18<br />
Altre passività non correnti 9 11.370.466 10.992.657 377.809<br />
Totale passività non correnti 1.157.836.783 971.363.251 186.473.532<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 19 135.545.990 216.814.780 (81.268.790)<br />
Debiti finanziari correnti 19 54.028.086 38.760.500 15.267.586<br />
Debiti commerciali 20 132.472.181 130.439.735 2.032.446<br />
Debiti tributari 9 2.659.390 (2.659.390)<br />
Altre passività correnti 21 55.867.468 61.921.237 (6.053.769)<br />
Totale passività correnti 377.913.725 450.595.642 (72.681.917)<br />
Totale passività 1.535.750.508 1.421.958.893 113.791.615<br />
Totale patrimonio netto e passività 3.350.066.517 3.325.523.189 24.543.328<br />
236
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 162<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Conto economico<br />
(euro) Note <strong>2010</strong> % 2009 % Variazione %<br />
Ricavi 23 614.085.918 100,0 769.342.962 100,0 (155.257.044) -20,2<br />
Altri ricavi e proventi operativi 24 27.459.272 21.231.360<br />
Variazioni rimanenze (1.539.539) (37.368.445)<br />
Lavori interni 1.230.582 274.524<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (355.509.943) (362.495.691)<br />
Costi per servizi 26 (176.492.334) (189.877.561)<br />
Costi per il personale 27 (176.611.584) (185.294.201)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 12.915.032 10.553.972<br />
Margine Operativo Lordo corrente (54.462.596) -8,9 26.366.920 3,4 (80.829.516) n.s.<br />
Plusvalenze nette<br />
da cessione di immobilizzazioni 29 8.888.035 19.933.505<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 29 (5.786.903) (16.076.922)<br />
Margine Operativo Lordo (51.361.464) -8,4 30.223.503 3,9 (81.584.967) n.s.<br />
Ammortamenti 2-3 (80.679.610) (83.889.517)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni 1.746.395 (12.906.251)<br />
Risultato operativo (130.294.679) -21,2 (66.572.265) -8,7 (63.722.414) n.s.<br />
Proventi finanziari 30 135.166.546 111.441.257<br />
Oneri finanziari 30 (57.111.510) (40.094.748)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 725.377 (603.255)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 4 (38.225.234) (41.089.932)<br />
Risultato ante imposte (89.739.500) -14,6 (36.918.943) -4,8 (52.820.557) n.s.<br />
Imposte del periodo 31 55.378.980 20.633.370<br />
Risultato del periodo (34.360.520) -5,6 (16.285.573) -2,1 (18.074.947) n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
237<br />
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Conto economico complessivo<br />
(euro) Note <strong>2010</strong> % 2009 % Variazione %<br />
Risultato del periodo (34.360.520) -5,6 (16.285.573) -2,1 (18.074.947) n.s.<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (25.580.600) 18.160.474 (43.741.074)<br />
Strumenti finanziari derivati 2.962.356 (3.706.972) 6.669.328<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico 455.188 (249.706) 704.894<br />
Altre componenti di conto economico 32 (22.163.056) 14.203.796 (36.366.852)<br />
Totale conto economico complessivo (56.523.576) -9,2 (2.081.777) -0,3 (54.441.799) n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
238
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 162<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto<br />
(euro)<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve proprie nuovo patrimonio<br />
delle azioni attività strumenti netto<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2008<br />
(rielaborato) 282.548.942 344.103.798 14.738.644 (9.062.458) 15.991.726 (58.689.585) 1.362.523.189 1.952.154.256<br />
Risultato del periodo (16.285.573) (16.285.573)<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico 17.910.768 (3.706.972) 14.203.796<br />
Stock option 6.808.668 6.808.668<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (53.316.851) (53.316.851)<br />
Saldi al 31 dicembre 2009 282.548.942 344.103.798 32.649.412 (12.769.430) 22.800.394 (58.689.585) 1.292.920.765 1.903.564.296<br />
Risultato del periodo (34.360.520) (34.360.520)<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (25.125.412) 2.962.356 (22.163.056)<br />
Stock option 713.338 713.338<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (33.438.049) (33.438.049)<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2010</strong> 282.548.942 344.103.798 7.524.000 (9.807.074) 23.513.732 (58.689.585) 1.225.122.196 1.814.316.009<br />
239<br />
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Rendiconto finanziario<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte (89.739.500) (36.918.943)<br />
Ammortamenti e svalutazioni 79.112.627 97.115.703<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 38.225.234 41.089.932<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (24.368.172) (19.933.505)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi 1.829.060 12.935.570<br />
Stock options 713.338 6.808.668<br />
Storno oneri (proventi) finanziari netti (62.827.191) (72.018.972)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: (57.054.604) 29.078.453<br />
Capitale circolante operativo 64.330.884 108.432.119<br />
Altre attività/passività (7.899.009) 6.937.069<br />
Totale variazione capitale di esercizio 56.431.875 115.369.188<br />
Oneri finanziari netti pagati (41.521.046) (29.884.905)<br />
Dividendi ricevuti 104.327.894 101.616.061<br />
Imposte (pagate) o eccedenze recuperate (7.421.641) (1.337.357)<br />
Totale A) 54.762.478 214.841.440<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (15.027.602) (4.983.019)<br />
Materiali (83.695.715) (94.441.070)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) (43.677.307) (4.860.223)<br />
Altre attività (39.386) (1.578.362)<br />
Totale investimenti (142.440.010) (105.862.674)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 123.786.260 26.275.139<br />
Totale disinvestimenti 123.786.260 26.275.139<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine - 535.747<br />
Totale B) (18.653.750) (79.051.788)<br />
C) Flusso da attività finanziaria:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 209.482.286 278.975.780<br />
Rimborso debiti finanziari a lungo termine (15.215.916) (418.575.566)<br />
Variazione debiti a breve termine (75.763.516) 50.356.682<br />
Variazione altre attività finanziarie (121.943.624) 8.156.261<br />
Dividendi distribuiti (33.432.387) (53.308.146)<br />
Totale C) (36.873.157) (134.394.989)<br />
D) Variazione disponibilità liquide (A+B+C) (764.429) 1.394.663<br />
E) Disponibilità liquide iniziali 1.710.658 315.995<br />
Disponibilità liquide finali (D+E) 946.229 1.710.658<br />
240
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Politiche contabili<br />
2. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
3. Immobilizzazioni immateriali<br />
4. Partecipazioni in controllate, collegate e Partecipazioni in altre imprese<br />
5. Altre attività non correnti<br />
6. Rimanenze<br />
7. Crediti commerciali<br />
8. Altre attività correnti<br />
9. Crediti e debiti tributari<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
11. Disponibilità liquide<br />
12. Capitale sociale<br />
13. Riserve<br />
14. Azioni proprie<br />
15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
16. Benefici verso dipendenti<br />
17. Fondi non correnti<br />
18. Imposte differite<br />
19. Indebitamento finanziario netto<br />
20. Debiti commerciali<br />
21. Altre passività correnti<br />
22. Impegni<br />
23. Ricavi<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
25. Costi per materie prime ed accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
30. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Imposte del periodo<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
33. Operazioni non ricorrenti<br />
34. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
35. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
241<br />
www.italcementigroup.com
Note illustrative<br />
Il bilancio al 31 dicembre <strong>2010</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione<br />
tenutosi in data 4 marzo 2011 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato stampa del 4 marzo<br />
2011 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
alla Borsa di Milano dal 1925, appartiene allo S&P/Mib l’indice che raggruppa le principali società italiane ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Le norme della legislazione nazionale attuative della IV direttiva CEE si applicano, purché compatibili, anche<br />
alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto<br />
previsto in materia dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in<br />
tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo contabile (art. 2409-bis c.c.) e Pubblicazione del<br />
<strong>Bilancio</strong> (art. 2435 c.c.).<br />
Il bilancio d’esercizio e le relative note accolgono inoltre i dettagli e le informazioni supplementari previsti dagli<br />
artt. 2424, 2425 e 2427 del codice civile e dall’art.27 comma 5 del d.lgs. 127/1991, in quanto non conflittuali<br />
con quanto disposto dagli IFRS.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria della Società stessa.<br />
1. Politiche contabili<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) in vigore al 31<br />
dicembre <strong>2010</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2010</strong>, ma non ancora omologati<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2009 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2010</strong>, i seguenti principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea:<br />
Principi<br />
IFRS 1 rivisto “Prima adozione degli IFRS”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
novembre 2009. Il nuovo principio facilita il futuro utilizzo e le eventuali modifiche al principio stesso,<br />
sopprime alcune disposizioni transitorie superate e contiene alcune modifiche testuali di minore rilievo,<br />
IFRS 2 rivisto “Pagamenti basati su azioni”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
marzo <strong>2010</strong>. Le modifiche introdotte forniscono chiarimenti sulla contabilizzazione delle operazioni con<br />
pagamento basato su azioni in cui il fornitore dei beni o dei servizi è pagato in contanti e l’obbligazione<br />
è contratta da un'altra società del Gruppo.<br />
242
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
IFRS 3 rivisto “Aggregazioni aziendali”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel<br />
giugno 2009. Il principio comporta cambiamenti significativi nella contabilizzazione delle aggregazioni<br />
aziendali per quanto riguarda la valutazione degli interessi di minoranza, la contabilizzazione dei costi<br />
correlati all’acquisizione, la rilevazione iniziale e la successiva valutazione degli eventuali pagamenti<br />
integrativi (contingent consideration) e delle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi.<br />
IAS 27 rivisto “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato”, omologato dalla Commissione delle Comunità europee<br />
nel giugno 2009. Il principio richiede che un cambiamento nell’assetto proprietario di una controllata<br />
(senza perdita di controllo) sia contabilizzato come un’operazione tra soci. Pertanto, tali transazioni<br />
non genereranno più avviamento, né utili o perdite, ma avranno effetti diretti sul patrimonio netto.<br />
Inoltre, il principio emendato introduce delle modifiche in merito alla contabilizzazione conseguente alla<br />
perdita di controllo.<br />
emendamento allo IAS 39 “Designazione di strumenti di copertura”, omologato dalla Commissione<br />
delle Comunità europee nel settembre 2009. La modifica, intitolata “Elementi qualificabili per la<br />
copertura” che chiariscono l’applicazione della contabilizzazione come operazioni di copertura alla<br />
componente di inflazione degli strumenti finanziari e ai contratti di opzione quando sono utilizzati come<br />
strumento di copertura,<br />
emendamenti allo IAS 39 “Riclassificazione di attività finanziarie” e allo IFRS 7 “Strumenti finanziari,<br />
informazioni integrative” omologati dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2009. Le<br />
modifiche precisano la data di entrata in vigore e le disposizioni transitorie riguardanti le modifiche a<br />
tali principi emesse dallo IASB il 13 ottobre 2008.<br />
Interpretazioni<br />
IFRIC 12 “Accordi per la concessione di servizi”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel marzo 2009, fornisce chiarimenti per l’applicazione di disposizioni relative ad accordi per<br />
servizi in concessione.<br />
IFRIC 15 “Accordi per la costruzione di immobili”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel luglio 2009, regolamenta la rilevazione dei ricavi provenienti dalla costruzione di immobili,<br />
IFRIC 16 “Copertura di un investimento netto in una gestione all’estero”, omologato dalla Commissione<br />
delle Comunità europee nel giugno 2009, chiarisce le modalità di applicazione dei requisiti dello IAS 21<br />
e dello IAS 39 nei casi in cui un entità copra il rischio di cambio derivante dai propri investimenti netti in<br />
gestioni estere,<br />
IFRIC 17 “Distribuzione di elementi non monetari agli azionisti”, omologato dalla Commissione delle<br />
Comunità europee nel novembre 2009, è un’interpretazione che fornisce chiarimenti e orientamenti in<br />
merito al trattamento contabile delle distribuzioni di attività non rappresentate da disponibilità liquide ai<br />
soci di un entità,<br />
IFRIC 18 “Cessioni di attività da parte della clientela”, omologato dalla Commissione delle Comunità<br />
europee nel novembre 2009, è un’interpretazione sulla contabilizzazione di cespiti o di disponibilità<br />
liquide per l’acquisto degli stessi, ricevuti dai clienti,<br />
A partire dal 1° gennaio <strong>2010</strong> sono divenuti inoltre applicabili i cambiamenti operati su diversi IAS/IFRS/IFRIC<br />
e rientranti nei processi di miglioramento degli stessi (IFRS 2, 5, 8, IAS 1,7, 17, 36, 38 , 39, IFRIC 9 e 16) .<br />
L’applicazione dei nuovi principi e interpretazioni non ha avuto un impatto significativo sui conti annuali della<br />
società.<br />
In relazione all’applicazione da parte della società dello IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari” si segnala<br />
l’aggiornamento della lista delle componenti e delle vite utili dei cespiti industriali nel settore cemento, in<br />
funzione dell’evoluzione tecnologica e dei benefici attesi dall’utilizzo dei beni.<br />
243<br />
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Con riferimento all’informativa per settori operativi (IFRS 8) è stata definita una nuova impostazione degli<br />
stessi come illustrato più dettagliatamente nelle nota 4 “Informativa di settore”.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, omologati dall’ Unione Europea, non ancora entrati in vigore e<br />
non applicati in via anticipata, sono:<br />
- IAS 24 rivisto “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”;<br />
- emendamento all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” e la correlata modifica all’IFRS 7;<br />
- IFRIC 19 “Estinzione di passività finanziarie con strumenti di patrimonio netto”;<br />
- emendamento all’ IFRIC 14 “Pagamenti anticipati relativi a una previsione di contribuzione<br />
minima”;<br />
- Emendamento allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla<br />
classificazione delle emissioni di diritti.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, pubblicati dallo IASB ma non ancora omologati dall’Unione<br />
Europea, sono:<br />
- IFRS 9 “Strumenti finanziari” (fase 1: classificazione e valutazione delle attività finanziarie;<br />
- emendamenti all’IFRS 7;<br />
- emendamenti apportati a diversi IAS/IFRS/IFRIC e rientranti nei processi di miglioramento degli<br />
stessi (IFRS 1, 3, 7, IAS 1, 27, 34, IFRIC 13).<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti societari sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle<br />
attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al<br />
principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, la società ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività<br />
correnti e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate<br />
a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società; le passività correnti<br />
sono quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi<br />
successivi alla chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
1.3. Uso di stime<br />
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle<br />
passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad<br />
attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità<br />
aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero<br />
pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente<br />
nell'attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che potrebbe produrre situazioni diverse rispetto a<br />
244
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche , anche significative, ma attualmente non prevedibili, ai valori<br />
contabili delle voci interessate. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in materia di valutazioni di<br />
attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
1.4. Principi Generali<br />
I prospetti contabili sono stati preparati sulla base della situazione contabile al 31 dicembre 2009 predisposta<br />
dalla società.<br />
Imprese controllate e collegate<br />
Le controllate sono imprese in cui la società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le collegate sono quelle imprese in cui la società esercita<br />
un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il<br />
controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando la società detiene,<br />
direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto, o nelle quali, pur con una quota di diritti di voto<br />
inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di<br />
particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato o altre forme di<br />
esercizio significativo dei diritti di governance.<br />
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In base a tale<br />
metodo le partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei<br />
cambiamenti di valore qualora, a seguito di idonei test di svalutazione, si verifichino condizioni tali da rendere<br />
necessario l’adeguamento del valore contabile all’effettivo valore economico della partecipazione. Il costo<br />
originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi degli adeguamenti effettuati.<br />
Adeguamenti ed eventuali ripristini di valore sono imputati al conto economico.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del costo e, analogamente a quanto disposto per<br />
le partecipazioni in società controllate e collegate, tale valore è sottoposto a periodici test di svalutazione.<br />
Esse sono incluse nelle partecipazioni in società controllate o collegate a partire dalla data in cui si realizza il<br />
controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
245<br />
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1.5. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, la società ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio <strong>2010</strong> le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti. Gli eventuali costi sostenuti nell’esercizio 2009 riferibili ad<br />
aggregazioni aziendali del <strong>2010</strong> sono stati contabilizzati come spese nel 2009.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
- la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita, del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita<br />
precedentemente possedute e, dall’altra<br />
- il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
1.6. Conversione delle poste in valuta estera<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
1.7. Immobili, impianti e macchinari<br />
Valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di “attività qualificate” sono capitalizzati. Il valore di alcuni beni<br />
esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
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Allegati 304<br />
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Relazione della società di revisione 318<br />
precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi ed effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni<br />
stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in<br />
modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili<br />
diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
1.8. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla società tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
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1.9. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato.<br />
1.10. Immobilizzazioni immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevatei al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
La società non ha identificato immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività rappresentate da partecipazioni in imprese rilevate al costo sono sottoposte ad un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria<br />
attualizzati.<br />
Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di valutazione. Tali<br />
calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari pubblicamente<br />
negoziati riferibili ad imprese similari o altri indicatori di fair value disponibili, appropriati per le attività da<br />
valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore<br />
netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il<br />
valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La<br />
riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
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Relazione della società di revisione 318<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti<br />
inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.<br />
Gli scoperti di conto corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle<br />
disponibilità liquide e mezzi equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
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differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nella società sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza nella società (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali la società versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti.<br />
Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendentie, sono contabilizzati come<br />
costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono una obbligazione futura per la società. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali<br />
e di investimento relativi al piano. La società, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e<br />
compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di<br />
sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente in Italia è considerato assimilabile all’obbligazione riveniente<br />
dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
250
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la Società ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi<br />
interessati.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dalla società, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite dalla Società a dipendenti e amministratori danno<br />
luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente<br />
incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
251<br />
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1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dalla Società prevede la rilevazione di un debito di restituzione nel caso in cui le emissioni<br />
risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
La società utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni, a<br />
copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti<br />
finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione.<br />
II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la<br />
curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura,<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
252
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
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Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto,<br />
mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto<br />
economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dalla società e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile.<br />
I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali<br />
sconti commerciali concessi e riduzioni legate allea quantità concessi.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
253<br />
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Attività<br />
Attività non correnti<br />
2. Immobili, impianti e macchinari<br />
(migliaia di euro)<br />
Terreni e<br />
fabbricati<br />
Cave<br />
Installazioni<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2009 127.567 28.329 288.694 147.055 591.645<br />
Valore lordo 493.451 57.123 1.866.412 200.167 2.617.153<br />
Fondo ( 365.884) ( 28.794) ( 1.577.718) ( 53.112) ( 2.025.508)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2009 127.567 28.329 288.694 147.055 591.645<br />
Investimenti 2.498 2.173 116.472 ( 40.088) 81.055<br />
Decrementi ( 443) - ( 87) ( 117) ( 647)<br />
Ammortamenti ( 9.172) ( 765) ( 65.613) ( 2.803) ( 78.353)<br />
Ripristino di valore e riclassifiche - - ( 261) 2.062 1.801<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2010</strong> 120.450 29.737 339.205 106.109 595.501<br />
Valore lordo 494.888 58.135 1.981.211 159.220 2.693.454<br />
Fondo ( 374.438) ( 28.398) ( 1.642.006) ( 53.111) ( 2.097.953)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2010</strong> 120.450 29.737 339.205 106.109 595.501<br />
Totale<br />
Le “Altre immobilizzazioni materiali” comprendono le immobilizzazioni in corso e acconti.<br />
Gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio si riferiscono al revamping della cementeria di Matera e al<br />
normale processo di rinnovamento del dispositivo industriale.<br />
Il valore di carico delle immobilizzazioni derivanti da operazioni di leasing finanziario o da contratti di affitto,<br />
rientranti nella definizione di leasing prevista dai principi contabili internazionali, ammontano a 17.230 migliaia<br />
di euro (euro 20.324 al 31 dicembre 2009) e riguardano le categorie fabbricati (780 migliaia di euro), impianti<br />
e macchinari (16.380 migliaia di euro) e autovetture (70 migliaia di euro).<br />
Le residue ipoteche e privilegi gravanti su alcune immobilizzazioni sono in corso di cancellazione, essendo<br />
completati i piani di rimborso dei mutui assistiti da garanzie reali.<br />
In relazione all’aggiornamento della lista delle componenti e delle vite utili effettuato nell’esercizio, sono stati<br />
contabilizzati minori ammortamenti per 1.471 migliaia di euro.<br />
Le vite utili adottate dalla società, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate:<br />
Immobili civili e industriali<br />
Impianti e macchinari<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
10 – 33 anni<br />
5 – 30 anni<br />
5 – 10 anni<br />
254
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
2.1 Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari pari a 13.679 migliaia di euro (14.642 migliaia di euro al 31 dicembre 2009) sono<br />
iscritti al costo al netto dell’ammortamento.<br />
Investimenti<br />
(migliaia di euro)<br />
immobiliari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 14.642<br />
Valore lordo 38.659<br />
Fondo ( 24.017)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 14.642<br />
Investimenti 6<br />
Decrementi ( 475)<br />
Ammortamenti ( 494)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 13.679<br />
Valore lordo 37.553<br />
Fondo ( 23.874)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 13.679<br />
Gli ammortamenti riguardano esclusivamente i fabbricati civili e industriali e sono calcolati sulla base delle<br />
rispettive vite utili adottate dalla società: fabbricati civili 33 anni, fabbricati industriali 18 anni.<br />
Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari a 114,9 milioni di euro.<br />
3. Immobilizzazioni immateriali<br />
Concessioni<br />
Brevetti,<br />
Spese<br />
Totale<br />
licenze e<br />
sviluppo<br />
(migliaia di euro)<br />
diritti vari<br />
software<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 1.122 3.379 5.041 9.542<br />
Valore lordo 1.460 5.559 7.482 14.501<br />
Fondo ( 338) ( 2.180) ( 2.441) ( 4.959)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2009 1.122 3.379 5.041 9.542<br />
Investimenti 1 4.855 10.170 15.026<br />
Decrementi - ( 2.568) - ( 2.568)<br />
Ammortamenti ( 90) ( 815) ( 927) ( 1.832)<br />
Svalutazione - ( 179) - ( 179)<br />
Riclassifiche - 14 ( 55) ( 41)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 1.033 4.686 14.229 19.948<br />
Valore lordo 1.461 7.718 17.473 26.652<br />
Fondo ( 428) ( 3.032) ( 3.244) ( 6.704)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2010</strong> 1.033 4.686 14.229 19.948<br />
Gli investimenti effettuati nell’esercizio riguardano essenzialmente progetti sviluppati in relazione<br />
all’evoluzione tecnologica del sistema informativo aziendale (SAP R3) e all’omogeneizzazione dei processi<br />
all’interno del gruppo.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni“ è in funzione della durata delle convenzioni stipulate.<br />
255<br />
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Le licenze d’uso software a tempo indeterminato e le relative spese di sviluppo sono ammortizzate su un<br />
periodo di cinque anni.<br />
4. Partecipazioni in imprese controllate e collegate<br />
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2009 sono state le seguenti:<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2009 1.754.720<br />
Acquisizioni 43.677<br />
Rimborsi ( 650)<br />
Cessioni ( 27.677)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie ( 36.943)<br />
Ripristino di valore portato a riserva 7.524<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> 1.740.651<br />
Nel mese di dicembre la controllata Ciments Français S.A. ha incorporato la Societé Internationale <strong>Italcementi</strong><br />
France S.A. attraverso un processo di fusione inversa, con emissione di nuove azioni assegnate alla nostra<br />
società; a seguito di questa operazione, e a parità di valore di carico, <strong>Italcementi</strong> detiene direttamente<br />
l’81,82% di Ciments Français S.A..<br />
Le acquisizioni si riferiscono essenzialmente al versamento in conto aumento capitale sociale della <strong>Italcementi</strong><br />
Finance S.A. (ex Holfipar) per 19.965 migliaia di euro, all’acquisto della Star.Co S.r.l. per 2.751 migliaia di<br />
euro e al versamento a copertura delle perdite di Nuova Sacelit S.r.l. per 19.887 migliaia di euro e S.A.M.A.<br />
S.p.A. per 990 migliaia di euro.<br />
I rimborsi sono riconducibili alla restituzione parziale del capitale sociale da parte delle società <strong>Italcementi</strong><br />
Ingegneria S.r.l. (200 migliaia di euro) e Sirio S.p.A. (450 migliaia di euro).<br />
Le cessioni riguardano la vendita della partecipazione R.C.S. Mediagroup S.p.A. alla controllante Italmobiliare<br />
S.p.A., a fronte della quale è stata contabilizzata una minusvalenza di 3.075 migliaia di euro tra gli oneri<br />
finanziari.<br />
Le partecipazioni in società controllate e collegate vengono sottoposte a verifica in caso di evidenze che le<br />
stesse possano avere subito una perdita di valore, comparando il valore di carico con il valore recuperabile. I<br />
metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle attività sono descritti nei principi generali al<br />
capitolo “Svalutazione di attività”.<br />
Il valore d’uso di ogni singola partecipazione è rilevato sulla base dei dati di budget 2011 e sulla proiezione<br />
attualizzata dei flussi futuri di tesoreria attesi, nei quali si tiene conto delle variazioni delle attività operative al<br />
netto degli impatti conseguenti gli investimenti di natura incrementativa o di ristrutturazione. Il periodo di<br />
osservazione va da quattro a nove anni secondo le caratteristiche dei mercati in cui le società del gruppo<br />
operano. Il valore terminale è calcolato sulla base dei flussi di tesoreria attualizzati dell’ultimo anno. Il tasso di<br />
crescita è basato sulla crescita prevista a lungo termine dell'industria di riferimento del paese e sul tasso<br />
d'inflazione stimato a lungo termine. Nella stima del valore terminale è stato utilizzato il 50% del tasso di<br />
inflazione a lungo termine pari allo 1,1%. Il tasso di attualizzazione ante imposte utilizzato per il calcolo del<br />
valore attuale dei flussi di cassa attesi è il 7,7%. In alcuni casi il valore recuperabile è determinato come fair<br />
value, dedotti i costi di vendita, avendo riguardo a transazioni comparabili.<br />
I tassi soprariportati (attualizzazione e crescita) sono confortati dall'esperienza maturata e sono coerenti con<br />
quelli in uso nel settore di appartenenza.<br />
Tale verifica ha evidenziato la necessità di apportare svalutazioni alle partecipazioni Calcementi Jonici S.p.A.<br />
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Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Relazione della società di revisione 318<br />
per 638 migliaia di euro, Nuova Sacelit S.p.A. per 10.566 migliaia di euro, International City for Ready Mix per<br />
6.027 migliaia di euro, in ragione del valore d’uso stimato, nonché di apportare una rettifica di valore alla<br />
Calcestruzzi S.p.A. per 12.188 migliaia di euro, quale differenza fra la svalutazione imputata a conto<br />
economico per 19.712 migliaia di euro, già operata in sede di relazione finanziaria semestrale, e la ripresa di<br />
valore imputata direttamente a riserva per 7.524 migliaia di euro, sulla base della stima del valore equo<br />
desunto da transazioni di mercato, determinato con l’ausilio di un parere di congruità rilasciato da un<br />
professionista indipendente.<br />
L’elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre <strong>2010</strong> è il seguente:<br />
(migliaia di euro) Sede Capitale<br />
sociale<br />
% di possesso Valore contabile<br />
al 31.12.<strong>2010</strong><br />
Aliserio S.r.l. Bergamo € 2.270.000 90,00 1.938<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo € 10.400 75,00 3.162<br />
Axim Italia S.r.l. Sorisole (BG) € 2.000.000 99,90 12.883<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo € 29.302.379 83,02 43.590<br />
CTG S.p.A. Bergamo € 500.000 50,00 250<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) € 9.000.000 99,90 9.358<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo € 59.162.206 99,90 59.740<br />
Cementi e Calci S.Marinella S.r.l. Bergamo € 10.000 66,67 162<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo € 10.000.000 100,00 38.826<br />
Ciments Français S.A. Puteaux € 145.527.488 81,82 1.467.397<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano sul Panaro (MO) € 156.000 99,50 277<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. (ex Holfipar) Puteaux € 20.000.000 100,00 20.005<br />
Imes S.r.l. S.Cipriano Pic.no (SA) € 206.000 99,00 199<br />
Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo € 350.000 99,00 495<br />
Intertrading S.r.l. Bergamo € 4.160.000 99,50 4.139<br />
Itc - Factor S.p.A. Bergamo € 1.500.000 99,50 1.493<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo € 50.000 100,00 55<br />
Italgen S.p.A. Bergamo € 20.000.000 99,90 20.111<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo € 7.500.000 100,00 9.365<br />
SAMA S.r.l. Bergamo € 1.000.000 99,00 1.867<br />
Sicil.Fin S.r.l. Bergamo € 650.000 100,00 618<br />
Silcacite S.r.l. Bergamo € 4.000.000 100,00 3.938<br />
Sociètè Internationale <strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A. Luxembourg € 1.771.500 99,87 13.897<br />
Shqiperia Cement Company Tirana ALL 74.250.000 100,00 602<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo € 7.980.000 99,90 10.373<br />
Star.Co. S.r.l. Bergamo € 118.000 100,00 2.751<br />
International City for Ready Mix Arabia SAR 100.000.000 50,00 3.635<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza € 619.746 30,00 4.149<br />
Consorzio Medeuropa Milano - 20,00 3<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. Tunisi TND 80.000 49,93 23<br />
Sirio S.p.A. - Associazione in Partecipazione Milano - - 5.350<br />
Totale 1.740.651<br />
257<br />
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Per la partecipazione nella collegata Cementi della Lucania S.p.A. vengono inoltre fornite le seguenti<br />
informazioni:<br />
Totale<br />
Totale<br />
Ricavi<br />
Risultato<br />
(migliaia di euro)<br />
attività passività<br />
d'esercizio<br />
Cementi della Lucania S.p.A. (1) 15.376 4.948 12.500 72<br />
(1) dati desunti dal bilancio al 31 dicembre 2009<br />
4.1 Partecipazioni in altre imprese<br />
Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria<br />
“disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2009 107.591<br />
Vendite ( 100.621)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie ( 1.282)<br />
Variazione del fair value portato a riserva 114<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> 5.802<br />
Le vendite riguardano la cessione delle azioni ordinarie Mediobanca S.p.A. alla controllante Italmobiliare<br />
S.p.A., che ha determinato il realizzo di una plusvalenza di 18.555 migliaia di euro contabilizzata tra i proventi<br />
finanziari, tenuto conto del trasferimento a conto economico degli utili portati direttamente a riserva negli<br />
esercizi precedenti per 33.218 migliaia di euro.<br />
La variazione del fair value portato a riserva e le rettifiche di valore di attività finanziarie riguardano i warrant<br />
Mediobanca S.p.A..<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2010</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Attività quotate:<br />
Warrant Mediobanca S.p.A. 71<br />
Totale 71<br />
Partecipazioni in società non quotate:<br />
Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. 3.685<br />
Altre partecipazioni 2.046<br />
Totale 5.731<br />
Totale partecipazioni 5.802<br />
Il fair value delle attività quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
258
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
5. Altre attività non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Depositi cauzionali 577 538 39<br />
Crediti per espropri 3.390 - 3.390<br />
Obbligazioni convertibili "Bravosolution 2007-2012" 3.934 4.069 ( 135)<br />
Strumenti derivati 82 782 ( 700)<br />
Strumenti derivati su commodity 3.315 1.578 1.737<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 100.000 - 100.000<br />
Totale 111.298 6.967 104.331<br />
I crediti per espropri sono stati riclassificati dalle altre attività correnti.<br />
La conversione delle 3.664.895 obbligazioni possedute potrà avvenire lungo la vita del prestito nel rapporto di<br />
n. 1 azione ordinaria Bravosolution per ogni obbligazione da nominali 1 euro.<br />
La valutazione di 3.934 migliaia di euro, effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, corrisponde al<br />
valore dell’obbligazione, tenuto conto del valore del diritto alla conversione in azioni.<br />
Il credito finanziario di 100.000 migliaia di euro si riferisce ad un finanziamento fruttifero concesso alla<br />
controllata Ciments Français S.A..<br />
259<br />
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Attività correnti<br />
6. Rimanenze<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 73.140 77.738 ( 4.598)<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 20.625 18.270 2.355<br />
Prodotti finiti e merci 16.112 20.007 ( 3.895)<br />
Totale 109.877 116.015 ( 6.138)<br />
Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono esposte al netto del fondo svalutazione per<br />
8.748 migliaia di euro (8.987 migliaia di euro al 31 dicembre 2009), costituito a fronte del rischio di lento rigiro<br />
di materiali sussidiari e di consumo; esse comprendono parti di ricambio per un valore di 26.863 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> (33.678 migliaia di euro al 31 dicembre 2009).<br />
7. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Verso clienti 186.031 227.958 ( 41.927)<br />
Verso società del gruppo 45.319 55.642 ( 10.323)<br />
Fondo svalutazione crediti ( 10.657) ( 9.381) ( 1.276)<br />
Importo netto 220.693 274.219 ( 53.526)<br />
La riduzione dei crediti verso clienti è correlato alla dinamica delle vendite registrata nel corso del <strong>2010</strong>.<br />
Per l’analisi dei “Crediti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti<br />
correlate.<br />
La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento<br />
dell’esercizio di 2.236 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 960 migliaia di euro.<br />
8. Altre attività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Crediti verso enti previdenziali 868 1.327 ( 459)<br />
Crediti verso Erario per IVA 2.429 652 1.777<br />
Crediti verso controllante per adesione al consolidato fiscale 61.363 26.805 34.558<br />
Crediti per contributi in c/capitale 408 545 ( 137)<br />
Crediti per espropri 586 3.976 ( 3.390)<br />
Altri crediti 5.627 5.080 547<br />
Strumenti derivati 678 475 203<br />
Strumenti derivati su commodity 1.782 411 1.371<br />
Ratei e risconti attivi 7.914 6.808 1.106<br />
Totale 81.655 46.079 35.576<br />
260
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Il credito verso la controllante Italmobiliare S.p.A. per adesione al consolidato fiscale è rappresentato dalla<br />
somma del credito per imposte correnti Ires di 36.742 migliaia di euro e del credito per acconti e ritenute<br />
subite di 24.621 migliaia di euro.<br />
I ratei e risconti attivi comprendono l’importo di 6.122 migliaia di euro (5.626 migliaia di euro al 31 dicembre<br />
2009) relativo a commissioni pagate per l’accensione di linee di credito, imputate al conto economico tra gli<br />
oneri finanziari in relazione alla durata del finanziamento.<br />
9. Crediti e debiti tributari<br />
I crediti tributari sono così rappresentati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Credito verso erario per imposte esercizi precedenti 329 266 63<br />
Credito d'imposta "Avoir fiscale" 12.357 - 12.357<br />
Crediti verso erario per acconti ed eccedenze Irap da recuperare 5.511 - 5.511<br />
Totale 18.197 266 17.931<br />
I debiti tributari sono così costituiti:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Debito per Irap sul reddito d'esercizio - 5.177 ( 5.177)<br />
Debito per Imposta Sostitutiva - 2.066 ( 2.066)<br />
Crediti verso erario per acconti ed eccedenze Irap da recuperare - ( 4.584) 4.584<br />
Totale - 2.659 ( 2.659)<br />
A seguito del ricorso della società avverso la decisione dell’Amministrazione fiscale francese di non<br />
corrrispondere l’Avoir fiscale sui dividendi relativi all’esercizio 2004, il Tribunale Amministrativo competente<br />
per terrritorio ha pronunciato sentenza favorevole alla società; pertanto il credito d’imposta relativo,<br />
comprensivo di interessi per 2.763 migliaia di euro, è stato iscritto in bilancio.<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Partecipazioni in altre imprese 289 289 -<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 419.449 397.818 21.631<br />
Ratei interessi attivi - 49 ( 49)<br />
Totale 419.738 398.156 21.582<br />
I crediti finanziari verso società del Gruppo sono costituiti da rapporti di conto corrente, regolati ai normali tassi<br />
di mercato, e rappresentano il supporto finanziario fornito in relazione al loro fabbisogno gestionale.<br />
261<br />
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11. Disponibilità liquide<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Depositi bancari e postali 135 198 ( 63)<br />
Assegni 669 1.338 ( 669)<br />
Denaro e valori in cassa 142 175 ( 33)<br />
Totale 946 1.711 ( 765)<br />
262
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Patrimonio netto<br />
12. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il capitale sociale, interamente versato, ammonta a euro 282.548.942 diviso in n.<br />
282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata:<br />
Numero azioni 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
13. Riserve<br />
Tali riserve accolgono le movimentazioni relative alla riserva sovrapprezzo delle azioni, all’adeguamento al fair<br />
value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura dei rischi di tasso e<br />
di cambio e alla valutazione delle stock option.<br />
La riserva stock option accoglie il valore accumulato al 31 dicembre <strong>2010</strong> delle opzioni assegnate e<br />
ammortizzate sul periodo di maturazione dei piani di stock option.<br />
La movimentazione delle riserve è di seguito dettagliata:<br />
Riserva<br />
sovrapprezzo<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva<br />
stock option<br />
Totale<br />
riserve<br />
azioni<br />
attività<br />
finanziarie<br />
disponibili<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
derivati<br />
(migliaia di euro)<br />
per la vendita<br />
Al 31 dicembre 2009 344.104 32.649 ( 12.769) 22.801 386.785<br />
Utili (perdite) portati direttamente a riserva - 7.524 ( 16.490) 713 ( 8.253)<br />
Imposte portate direttamente a riserva - 455 - - 455<br />
(Utili) perdite portate a conto economico - ( 33.104) 19.452 - ( 13.652)<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> 344.104 7.524 ( 9.807) 23.514 365.335<br />
14. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
addebitato alla riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione:<br />
N° azioni ordinarie<br />
valore<br />
nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni risparmio<br />
valore nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Totale valore<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2009 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre <strong>2010</strong>, sono a servizio dei piani di stock option a<br />
favore di Amministratori e Dirigenti.<br />
263<br />
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15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
Di seguito forniamo l’analisi delle voci di Patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di<br />
utilizzazione e distribuibilità:<br />
(migliaia di euro)<br />
Importo<br />
Possibilità<br />
di utilizzazione<br />
Quota<br />
disponibile<br />
Natura / descrizione<br />
Capitale 282.549<br />
Riserve:<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.104 A, B, C 344.104<br />
Riserva stock option 23.514 - -<br />
Riserva fair value strumenti derivati ( 9.807) - -<br />
Riserva fair value attività<br />
disponibili per la vendita<br />
7.524 - -<br />
Totale riserve 365.335<br />
Azioni proprie ( 58.690)<br />
Utili a nuovo:<br />
Riserve di rivalutazione 256.992 A, B, C 256.992<br />
Riserva legale 56.510 B<br />
Riserva straordinaria 511.464 A, B, C 511.464<br />
Fondo art. 18 legge 675/77 1.224 A, B, C 1.224<br />
Fondo contributi c/capitale 71.480 A, B, C 71.480<br />
Fondo ex legge 169/83 65.280 A, B, C 65.280<br />
Avanzo di fusione 151.169 A, B, C 151.169<br />
Fondo ex legge 904/77 38.163 A, B, C 38.163<br />
Fondo legge 488/92 28.700 - -<br />
Riserva ex art. 7 D.L. 38/2005 40.505 - -<br />
Utili portati a nuovo 37.996 A, B, C 37.996<br />
Utile (perdite) dell'esercizio ( 34.361)<br />
Totale utili a nuovo 1.225.122<br />
Totale distribuibile 1.477.872<br />
Riepilogo delle utilizzazioni<br />
effettuate nei tre<br />
esercizi precedenti<br />
Per copertura<br />
perdite<br />
( 1)<br />
Per altre<br />
ragioni<br />
222.745<br />
Legenda:<br />
A: per aumento di capitale<br />
B: per copertura perdite<br />
C: per distribuzione ai soci<br />
(1) distribuzione dividendi<br />
Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a<br />
complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di<br />
incrementi effettuati in precedenti esercizi.<br />
Le riserve in sospensione d’imposta sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne<br />
prevedano la distribuzione.<br />
264
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Dividendi pagati<br />
I dividendi deliberati negli anni <strong>2010</strong> e 2009 sono così dettagliati:<br />
<strong>2010</strong><br />
(euro per azione)<br />
2009<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2010</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2009<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,12 0,18 20.799 31.198<br />
Azioni risparmio 0,12 0,21 12.639 22.119<br />
Totale dividendi 33.438 53.317<br />
I dividendi pagati nel <strong>2010</strong> sono 33.432 migliaia di euro (53.308 migliaia di euro nel 2009)<br />
16. Benefici verso dipendenti<br />
Questa voce comprende il Fondo trattamento di fine rapporto adeguato secondo i criteri stabiliti dallo IAS 19 e<br />
le passività riferite agli impegni futuri, sotto forma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro<br />
permanenza nella società; tali passività derivano dalle valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
Sono stati inoltre accantonati i costi previsti in relazione alle procedure di mobilità aperte sulla base del piano<br />
di razionalizzazione della struttura produttiva e logistica.<br />
Fondo trattamento Fondo tratt. Altri benefici<br />
Fondo per<br />
Totale<br />
fine rapporto<br />
Anzianità a dipendenti cessazione<br />
(migliaia di euro)<br />
e Previd. Estero<br />
rapporti di lavoro<br />
Al 31 dicembre 2009 28.364 - 2.927 8.616 39.907<br />
Quote maturate 1.777 - 179 - 1.956<br />
Indennità corrisposte ( 4.470) - - - ( 4.470)<br />
Trasferimenti di personale ( 114) 68 - - ( 46)<br />
Accantonamento - - - 6.960 6.960<br />
Utilizzo - - - ( 4.685) ( 4.685)<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> 25.557 68 3.106 10.891 39.622<br />
L’utilizzo evidenziato nel Fondo per cessazione rapporti di lavoro comprende il rilascio a conto economico di<br />
eccedenze per 3.574 migliaia di euro.<br />
Le assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai benefici a lungo termine sono di<br />
seguito illustrate:<br />
Fondo trattamento<br />
fine rapporto<br />
Altri benefici<br />
a dipendenti<br />
Tasso attualizzazione 4,75% 3-4%<br />
Futuri incrementi salariali 4,75% 3-4%<br />
265<br />
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17. Fondi non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.2009 Incrementi Decrementi 31.12.<strong>2010</strong><br />
Fondo imposte 3.423 468 - 3.891<br />
Fondo ripristino cave 13.670 1.495 ( 196) 14.969<br />
Fondo ripristino aree industriali 4.069 150 ( 219) 4.000<br />
Fondo rischi diversi 7.344 661 ( 245) 7.760<br />
Totale altri fondi 28.506 2.774 ( 660) 30.620<br />
Per quanto riguarda gli accertamenti fiscali relativi a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. restano ancora in contenzioso gli<br />
accertamenti fiscali relativi alle dichiarazioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.a. degli anni 1987, 1996, 1997, 1998, 1999, le<br />
cui rettifiche sono risultate, anche in esito ai pareri acquisiti presso consulenti esterni, prevalentemente<br />
infondate.<br />
La Suprema Corte ha discusso l’esercizio 1987 nel mese di dicembre e si è in attesa della sentenza.<br />
I procedimenti relativi agli altri esercizi pendono innanzi alla Corte di cassazione in attesa della fissazione<br />
delle udienze.<br />
A dicembre 2008 è stato notificato un avviso d’accertamento relativo all’anno 2003. Contro tale atto la Società<br />
ha presentato ricorso nel mese di febbraio 2009.<br />
La Commissione tributaria adita, nel mese di ottobre 2009, ha dichiarato nullo l’avviso d’accertamento<br />
accettando in toto le ragioni della società. Nel mese di dicembre 2009 la sentenza è stata notificata all’Agenzia<br />
delle entrate, che ha proposto ricorso in appello. La società si è costituita in appello presentando appello<br />
incidentale. La Commissione Tributaria Regionale ha discusso la vertenza nel mese di dicembre <strong>2010</strong> ed ha<br />
confermato la nullità dell’atto di accertamento riconoscendo la mancanza di elusività della società cipriota<br />
Italmed.<br />
Nel mese di marzo 2009, la Direzione Regionale delle entrate ha concluso le operazioni di verifica per gli<br />
esercizi 2004 e 2005 notificando il relativo processo verbale di constatazione. Contro tale atto la Società ha<br />
provveduto, nel mese di maggio, a presentare la memoria difensiva prevista dallo Statuto dei contribuenti.<br />
Nel mese di agosto 2009, la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso di accertamento<br />
relativo all’anno 2004. Contro tale atto la società, nel mese di novembre 2009, ha presentato ricorso avanti la<br />
Commissione tributaria di Milano; l’udienza è stata fissata per l’11 aprile 2011.<br />
Nel mese di dicembre, la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato gli avvisi di accertamento relativi<br />
all’anno 2005. Per un rilievo, considerato fondato, la Società ha fatto acquiescenza, mentre contro l’altro<br />
rilievo ha presentato, nei termini di legge, ricorso avanti la Commissione Tributaria di Milano.<br />
Nel mese di settembre <strong>2010</strong> la Guardia di Finanza ha concluso le operazioni di verifica per gli esercizi dal<br />
2005 al 2008, rilevando minori rilievi, per lo più in materia di IVA e notificando il relativo processo verbale di<br />
constatazione a fronte del quale si è provveduto ad accantonare l’importo di 468 migliaia di euro.<br />
Contro tale atto la Società ha provveduto a presentare la memoria difensiva prevista dallo Statuto dei<br />
Contribuenti.<br />
Nel mese di dicembre la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato l’avviso di accertamento relativo<br />
all’anno 2005.<br />
Dato l’esito incerto di un eventuale contenzioso, la Società ha ritenuto conveniente accedere all’istituto<br />
dell’accertamento con adesione onde ottenere la riduzione delle sanzioni amministrative.<br />
266
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
L’incremento del fondo ripristino cave comprende 232 migliaia di euro di adeguamento monetario, imputato a<br />
conto economico tra gli “Oneri finanziari”.<br />
I decrementi del fondo rischi ripristino aree industriali si riferiscono interamente all’utilizzo effettuato a fronte<br />
delle spese sostenute in relazione allo smantellamento di impianti e alla bonifica di alcuni siti .<br />
L’incremento del fondo rischi diversi si riferisce all’accantonamento di costi probabili connessi ad una causa in<br />
essere.<br />
I decrementi del fondo rischi diversi sono relativi agli oneri sostenuti connessi a riassetti organizzativi.<br />
18. Imposte differite<br />
31.12.2009 Rettifiche<br />
Incrementi Decrementi Variazioni 31.12.<strong>2010</strong><br />
imposte<br />
esercizi<br />
imposte<br />
differite<br />
(migliaia di euro)<br />
precedenti<br />
a riserva<br />
Imposte differite 29.553 ( 418) 174 ( 2.936) ( 454) 25.919<br />
Imposte anticipate ( 33.525) 2.590 ( 11.408) 4.345 - ( 37.998)<br />
Totale ( 3.972) 2.172 ( 11.234) 1.409 ( 454) ( 12.079)<br />
267<br />
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Nella seguente tabella diamo il dettaglio delle differenze temporanee che hanno originato le imposte anticipate<br />
e differite:<br />
Aliquota<br />
Differenze<br />
temporanee<br />
al<br />
31.12.<strong>2010</strong><br />
Saldo al<br />
31.12.2009<br />
Rettifica<br />
imposte<br />
esercizio<br />
preced.<br />
Imposta<br />
accantonata<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte differite su:<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti strumentali 27,50% 17.767 7.336 - - (2.450) - 4.886<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti non strumentali 3,90% 1.758 162 - - (94) - 68<br />
Ammortamenti immobili impianti<br />
e macchinari 3,90% 1.784 111 (20) - (21) - 70<br />
Rivalutazione magazzino 27,50% 53.476 14.477 76 153 - - 14.706<br />
Rivalutazione magazzino 3,90% 53.476 2.053 11 21 - - 2.085<br />
Valutazione fair value partecipazioni 27,50% - 454 - - - (454) -<br />
Altre voci 27,50% 795 224 - - (5) - 219<br />
Altre voci 27,50% 12.843 3.859 (63) - (264) - 3.532<br />
Altre voci 27,50% 1.021 779 (399) - (99) - 281<br />
Altre voci 3,90% 1.834 98 (23) - (3) - 72<br />
Totale imposte differite 29.553 (418) 174 (2.936) (454) 25.919<br />
Imposte anticipate su:<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 27,50% 20.475 5.356 - 389 (114) - 5.631<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 3,90% 12.509 504 - - (16) - 488<br />
Fondo rischi diversi 27,50% 12.713 2.756 - 2.096 (1.356) - 3.496<br />
Ammortamento fabbricati civili 27,50% 17.085 4.701 - - (3) - 4.698<br />
Benefici a dipendenti e compensi<br />
amministratori 27,50% 7.641 1.803 (349) 1.296 (648) - 2.102<br />
Svalutazione magazzino materiali 27,50% 6.579 3.066 (597) 778 (1.438) - 1.809<br />
Svalutazione magazzino materiali 3,90% 2.352 296 - - (204) - 92<br />
Interessi passivi indeducibili 27,50% 39.010 7.345 (1.632) 5.014 - - 10.727<br />
Emissioni CO 2 27,50% 758 159 - 49 - - 208<br />
Emissioni CO 2 3,90% 107 4 - - - - 4<br />
Altre voci 27,50% 20.225 3.848 3 1.786 (75) - 5.562<br />
Altre voci 27,50% 11.539 3.670 (13) - (483) - 3.174<br />
Altre voci 3,90% 183 17 (2) - (8) - 7<br />
Totale imposte anticipate 33.525 (2.590) 11.408 (4.345) - 37.998<br />
Totale (3.972) 2.172 (11.234) 1.409 (454) (12.079)<br />
Utilizzi<br />
Variaz.<br />
Imposte<br />
differite a<br />
riserva<br />
Saldo al<br />
31.12.<strong>2010</strong><br />
268
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
19. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
e passività finanziaria<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve ( 427.196) ( 405.680)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide ( 946) ( 1.711)<br />
Crediti finanziari correnti<br />
Partecipazioni, obbligaz.<br />
e crediti finanziari correnti ( 419.449) ( 397.868)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti ( 6.123) ( 5.626)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti ( 678) ( 475)<br />
Debiti finanziari a breve 192.913 260.583<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve 135.546 216.815<br />
Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti 54.028 38.760<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 3.339 5.008<br />
Attività finanziarie a M/L ( 104.016) ( 4.850)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti ( 3.934) ( 4.069)<br />
Crediti finanziari non correnti Altre attività non correnti ( 100.000) -<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti ( 82) ( 781)<br />
Debiti finanziari a M/L 1.084.061 901.021<br />
Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti 1.076.224 891.957<br />
Strumenti derivati Altri passività non correnti 7.837 9.064<br />
Indebitamento finanziario netto 745.762 751.074<br />
19.1 Debiti finanziari<br />
Nelle seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
Debiti verso banche 858.220 882.713<br />
Parte non corrente su mutui e finanziamenti 9.258 9.244<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 208.746 -<br />
Debiti finanziari non correnti 1.076.224 891.957<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 7.837 9.064<br />
Totale debiti finanziari a medio lungo termine 1.084.061 901.021<br />
Debiti verso banche 135.546 216.815<br />
Parte corrente mutui e finanziamenti 12.662 2.647<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 41.366 36.113<br />
Debiti verso banche e debiti finanziari correnti 189.574 255.575<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 3.339 5.008<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 192.913 260.583<br />
Totale debiti finanziari 1.276.974 1.161.604<br />
I debiti finanziari verso società del gruppo sono rappresentati essenzialmente da rapporti di conto corrente.<br />
269<br />
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Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziati non correnti:<br />
Tasso di Scadenza 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
interesse<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo<br />
Debiti verso banche 1.076.224 891.957<br />
Finanziamenti ordinari Intesa San Paolo e Mediobanca 1,73% 2012 249.550 249.283<br />
Finanziamenti ordinario Mediobanca 3,26% 2014 49.450 49.300<br />
Finanziamenti ordinario Mediobanca 3,88% 2019 59.220 59.130<br />
Finanziamenti ordinari intercompany <strong>Italcementi</strong> Finance 5,61% 2020 208.746 -<br />
Linea di credito confermata Banca Pop. Bergamo 1,17% 2012 75.000 75.000<br />
Linee di credito confermate Banca Popolare di Bergamo, Credito<br />
Bergamasco, Banco di Brescia, Banca Popolare di Sondrio 1,22% 2013 325.000 325.000<br />
Linea di credito confermata Intesa San Paolo 1,32% 2014 100.000 125.000<br />
Altri mutui e finanziamenti 9.258 9.244<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 7.837 9.064<br />
Debiti finanziari non correnti 1.084.061 901.021<br />
Debiti verso banche 145.546 216.815<br />
Debiti correnti 145.546 116.815<br />
Quota corrente linea di credito confermata Ge Capital <strong>2010</strong> - 100.000<br />
Parte corrente dei mutui e finanziamenti 2.662 2.647<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 41.366 36.113<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 3.339 5.008<br />
Debiti finanziari correnti 192.913 260.583<br />
Totale debiti finanziari 1.276.974 1.161.604<br />
Debiti finanziari non correnti analizzati per anno di scadenza:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
2011 - 196<br />
2012 333.030 324.480<br />
2013 325.199 325.199<br />
2014 149.650 174.500<br />
2015 189 379<br />
2016 190 -<br />
Oltre 267.966 67.203<br />
Strumenti derivati di copertura 7.837 9.064<br />
Totale debiti finanziari 1.084.061 901.021<br />
270
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili<br />
Di seguito si riportano le principali variazioni nelle operazioni di finanziamento a medio e lungo termine<br />
intervenute in capo a <strong>Italcementi</strong> S.p.A.:<br />
a) Nel corso del <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito con scadenza a tre anni per un<br />
importo originario di 100 milioni di euro, successivamente ridotto a 25 milioni di euro a seguito dell’adesione<br />
della controparte alla linea di credito sindacata in capo a <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.. La linea di credito non è<br />
utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
b)Nel corso del 2009, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato tre finanziamenti, di cui due da 50 milioni di euro<br />
ciascuno con scadenza a tre e a cinque anni e uno da 60 milioni di euro con scadenza a dieci anni.<br />
Congiuntamente è stata negoziata una linea di credito confermata da 150 milioni di euro con scadenza a sei<br />
anni. Dette operazioni sostituiscono operazioni precedenti e la rinegoziazione ha permesso l’incremento sia<br />
del credito accordato e sia della scadenza media nonché l’alleggerimento dei covenants finanziari. La linea di<br />
credito non è utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
c) Sempre nel corso del 2009, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 300 milioni<br />
di euro con scadenza a cinque anni. Questa operazione sostituisce un’ operazione precedente caratterizzata<br />
da covenants finanziari restrittivi. La rinegoziazione ha consentito l’incremento dell’ammontare<br />
complessivamente concesso, l’allungamento della scadenza media e l’alleggerimento dei covenants<br />
finanziari. La linea di credito non è utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
d) <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nel 2008, ha rinegoziato una linea di credito confermata il cui ammontare è stato<br />
aumentato sino a 75 milioni di euro, dagli originari 50 milioni di euro, con l’estensione della scadenza per<br />
ulteriori due anni e il mantenimento dell’assenza di covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre<br />
<strong>2010</strong> è interamente utilizzata;<br />
e) Sempre nel corso 2008, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 100 milioni di<br />
euro per la durata di cinque anni senza covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2010</strong> è<br />
interamente utilizzata;<br />
f) <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nel 2007, ha rinegoziato un finanziamento per 200 milioni di euro ed una linea di credito<br />
confermata il cui ammontare è stato aumentato sino a 200 milioni di euro, dagli originari 180 milioni di euro,<br />
per entrambe le operazioni è stata estesa la scadenza di tre anni, migliorate le condizioni e annullati i relativi<br />
covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2010</strong> è utilizzata per 100 milioni di euro;<br />
g) Sempre nel 2007, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito confermata da 50 milioni di euro, per<br />
la durata di sei anni senza covenants finanziari. La linea è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2010</strong>;<br />
h) Inoltre, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2007 ha rinegoziato una linea di credito confermata da 100 milioni di euro,<br />
concessa nel 2005, estendendo la durata a sei anni dalla rinegoziazione, migliorando le condizioni e<br />
salvaguardando l’assenza di covenants finanziari. La linea di credito è interamente utilizzata al 31 dicembre<br />
<strong>2010</strong>;<br />
i) Tra le operazioni di finanziamento a medio e lungo termine concluse da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel 2006 ancora<br />
in essere al 31 dicembre <strong>2010</strong> residua una linea di credito confermata per 75 milioni di euro la cui scadenza<br />
è prevista nel 2012. Questa linea di credito è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
Principali finanziamenti e linee di credito intercompany di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
l)Nel corso del primo semestre <strong>2010</strong>, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance<br />
S.A., <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. due finanziamenti intercompany a lungo<br />
termine decennali, uno a tasso fisso e l’altro a tasso variabile e per un importo aggregato di 210 milioni di<br />
euro;<br />
271<br />
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m) Nel corso del primo semestre, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei Private<br />
Placements americani di Ciments Francais S.A. concedendo a quest’ultima un prestito intercompany a lungo<br />
termine di 5 anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
n) Nel corso del terzo trimestre <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di<br />
credito sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2010</strong>,<br />
o) Tutti i prestiti e le linee di credito posti in essere tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue controllate sono perfezionati<br />
alle normali condizioni di mercato.<br />
272
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra la comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile<br />
ed il fair value al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre <strong>2010</strong><br />
31 dicembre 2009<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 946 946 1.711 1.711<br />
Strumenti derivati 761 761 1.257 1.257<br />
Crediti commerciali 220.693 220.693 274.219 274.219<br />
Partecipazioni in altre imprese 5.802 5.802 107.591 107.591<br />
Altri attivi finanziari 530.372 530.372 408.389 408.389<br />
Totale 758.574 758.574 793.167 793.167<br />
Debiti commerciali 132.472 132.472 130.440 130.440<br />
Strumenti derivati 11.176 11.176 14.072 14.072<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 8.284 8.284 8.074 8.074<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 967.367 967.367 882.519 882.519<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 100.257 100.574 1.280 1.365<br />
Debiti verso banche 135.546 135.546 216.815 216.815<br />
Altri debiti finanziari a breve 54.028 54.028 38.760 38.760<br />
Totale 1.409.130 1.409.447 1.291.960 1.292.045<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine ed il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti<br />
a tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario. Gli altri debiti finanziari a breve comprendono debiti<br />
finanziari e di c/c verso società del Gruppo per 41.366 migliaia di euro.<br />
Fair value - gerarchia<br />
La Società per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
-livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo;<br />
-livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili:<br />
-livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è basato<br />
su dati di mercato osservabili.<br />
273<br />
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Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, gli strumenti finanziari valutati a fair value sono così suddivisi:<br />
31 dicembre Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(migliaia di euro)<br />
<strong>2010</strong><br />
Strumenti derivati - attivo 761 761<br />
Partecipazioni in altre imprese 6.091 71 6.020<br />
Strumenti derivati - passivo 11.177 11.177<br />
Politica di gestione dei rischi finanziari<br />
La Società utilizza determinati strumenti finanziari per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi<br />
d’interesse e dei tassi di cambio in relazione alla natura del debito.<br />
Rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte della Società ha il duplice scopo di ridurre al minimo il<br />
costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda<br />
due tipi di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. La Società per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposta, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi<br />
e dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso anticipato di<br />
questi strumenti;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
La Società gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di<br />
performance e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine,<br />
nell’ambito dei limiti definiti.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap) e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine.<br />
Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il sottostante oggetto di copertura.<br />
274
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Rischio di cambio<br />
La Società è strutturalmente esposta al rischio cambio in relazione principalmente agli acquisti in USD di<br />
combustibili solidi.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, la Società pone in essere contratti di acquisto di divisa a<br />
termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
Rischio commodity<br />
Le filiali europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di CO2<br />
in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai<br />
rispettivi governi nazionali.<br />
Nel 2007, sulla base di previsioni di produzione che indicavano un deficit di diritti di emissione per il periodo<br />
2008-2012, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato modesti acquisti forward (con consegna distribuita nel periodo<br />
2008-2012) di diritti di emissione di CO2 (EUA) e di crediti per riduzione di emissione (CER) relativi al secondo<br />
periodo di applicazione (2008-2012) della Direttiva Emission Trading.<br />
Nel corso del 2008 del 2009 e del <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato operazioni di forward swap EUA-CER<br />
(vendita forward di EUA e acquisto forward di CER) distribuite nel periodo 2009-2013, con l’obiettivo di<br />
diversificare ed ottimizzare il portafoglio di diritti di emissione di CO2.<br />
Nell 2009 e nel <strong>2010</strong>, in considerazione del surplus maturato e del nuovo scenario macroeconomico e di<br />
settore, <strong>Italcementi</strong> ha venduto spot EUA per un controvalore di circa EUR M 35,9 (EUR M 17,5 nel 2009 e<br />
18,4 nel <strong>2010</strong>)..<br />
Inoltre nel corso del <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> ha negoziato operazioni di copertura del rischio prezzo relativo alle<br />
vendite del surplus di diritti di emissione previste per il quarto trimestre <strong>2010</strong> per il 2011 e il 2012.<br />
Nel corso del <strong>2010</strong> <strong>Italcementi</strong> SpA ha operato sui mercati spot e forward anche per conto delle altre filiali<br />
europee del Gruppo nell’ambito del contratto di mandato senza rappresentanza conferito dalle filiali europee<br />
alla capogruppo.<br />
<strong>Italcementi</strong> SpA ha inoltre negoziato, nel corso del <strong>2010</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo<br />
relativo agli acquisti di solfato stannoso effettuati nel <strong>2010</strong>. La scadenza di tali operazioni è maturata nel<br />
corso del <strong>2010</strong> e quindi non sono più in essere alla data 31 dicembre <strong>2010</strong>.<br />
d) Rischio azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio<br />
contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono<br />
valutate al costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni<br />
proprie” (vedi nota 15).<br />
275<br />
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Strumenti finanziari<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> 31 dicembre 2009<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati su tassi di interesse per copertura flussi di cassa - 2.596 - 4.687<br />
Derivati su tassi di interesse trading - - - -<br />
Derivati su cambi per copertura flussi di cassa 678 571 475 290<br />
Derivati su cambi trading - 172 - 31<br />
Totale a breve termine 678 3.339 475 5.008<br />
Derivati su tassi d'interesse per copertura flussi di cassa 83 7.837 781 9.064<br />
Totale a medio lungo termine 83 7.837 781 9.064<br />
Totale 761 11.176 1.256 14.072<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
276
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2010</strong> è pari a - 247 migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività<br />
correnti” per - 1.810 migliaia di euro, tra le “Altre attività correnti” per 1.782 migliaia di euro, tra le “Altre<br />
passività non correnti” per - 3.533 migliaia di euro e tra le “Altre attività non correnti” per 3.315 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2010</strong>, hanno generato un impatto a Conto<br />
Economico pari a – 122 migliaia di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di 130 migliaia di euro.<br />
Rischio di tasso di interesse<br />
Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
Copertura flussi di cassa SWAPS<br />
paga Fisso / riceve Variabile<br />
410 M€ Euribor 3M 2,368% 110,0 100,0 200,0 - 410,0<br />
100,0 M€ Euribor 6M 2,696% - 25,0 75,0 - 100,0<br />
Copertura flussi di cassa Opzioni 50,0 120,0 - - 170,0<br />
Totale 160,0 245,0 275,0 0,0 680,0<br />
Trading opzioni - - - - 0,0<br />
Totale - - - - 0,0<br />
Totale 160,0 245,0 275,0 0,0 680,0<br />
Totale<br />
Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, il 100% del passivo finanziario netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (senza considerare il fair value<br />
degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Mentre l’84% degli impegni a tasso<br />
fisso risulta dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
277<br />
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Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2010</strong>:<br />
31.12.<strong>2010</strong> Scadenza<br />
a meno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 100,6 0,2 0,2 0,6 99,6<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 510,00 110,00 125,00 275,00 -<br />
PFN tasso fisso dopo le coperture 610,6 110,2 125,2 275,6 99,6<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.165,2 189,4 332,8 474,4 168,6<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (530,4) (426,5) ( 4) (100,0) -<br />
PFN a tasso variabile all'origine 634,8 (237,1) 328,9 374,4 168,6<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (510,0) (110,0) (125,0) (275,0) -<br />
Coperture opzionali (170,0) (50,0) (120,0) - -<br />
PFN a tasso variabile dopo le coperture (45,2) (397,1) 83,9 99,4 168,6<br />
Coperture opzionali 170,0 50,0 120,0 0,0 -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto 10,4 2,6 4,0 3,8 -<br />
PFN totale 745,8 (234,3) 333,1 378,8 268,2<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza<br />
di +0,2 milioni di euro, ossia il 0,7% degli oneri finanziari netti del <strong>2010</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di 6,1 milioni di euro sul patrimonio netto e di -0,1 milioni di euro sul reddito ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
-0,2 milioni di euro, ossia il 0,7% degli oneri finanziari netti del <strong>2010</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di -6,4 milioni di euro sul patrimonio netto e di 0,1 milioni di euro sul reddito ante imposte.<br />
Esposizione al rischio di cambio<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente dai dollari Usa per l’acquisto dei combustibili<br />
solidi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto<br />
sui derivati di cambio in portafoglio di +3,0 milioni di euro sul patrimonio netto e +0,3 milioni di euro sul reddito<br />
ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, un deprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto<br />
sui derivati di cambio in portafoglio di -3,4 milioni di euro sul patrimonio netto e di -0,5 milioni di euro sul<br />
reddito ante imposte.<br />
278
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Operazioni di copertura rischio cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari Usa 19,0 13,1<br />
Totale 19,0 13,1<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari Usa 17,0 14,1<br />
Totale 17,0 14,1<br />
Opzioni<br />
Trading<br />
Dollari Usa 7,5 1,7<br />
Totale 7,5 1,7<br />
Gli strumenti derivati di cambio in essere al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono di breve periodo.<br />
Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita in patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di copertura<br />
dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti in patrimonio netto è di -1.796 migliaia di euro al<br />
31 dicembre <strong>2010</strong> (-2.147migliaia di euro al 31 dicembre 2009). La parte di riserva relativa agli strumenti<br />
scaduti nel <strong>2010</strong> e rimossa dal patrimonio netto ammonta a +19.452 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong><br />
contro le +10.949 migliaia di euro del 31 dicembre 2009. Le variazioni in patrimonio netto relative ai derivati<br />
negoziati durante il precedente esercizio finanziario e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2010</strong>, ammontano<br />
a -14.694migliaia di euro (-12.935 migliaia di euro al 31 dicembre 2009).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2010</strong> contabilizzata a conto<br />
economico per l’anno <strong>2010</strong> non è stata significativa (+426 migliaia di euro per l’anno 2009).<br />
279<br />
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Rischio liquidità<br />
Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati<br />
sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non<br />
saranno richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i<br />
crediti inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
280
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale).<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> la posizione finanziaria creditoria (c/c intersocietari) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei confronti del<br />
gruppo Calcestruzzi, pari a 217,7 milioni di euro, non presenta fattori di rischio eccedenti quanto già<br />
contemplato nella valutazione dell’impairment dell’interesse di <strong>Italcementi</strong> nel gruppo Calcestruzzi.<br />
Rischio liquidità<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2010</strong> non sono significativi.<br />
L’obiettivo della Società è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per<br />
realizzare questo obiettivo, la Società, anche tramite la propria controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., negozia<br />
linee di credito confermate e pone in essere fonti di finanziamento diversificate. La ripartizione delle scadenze<br />
delle operazioni di finanziamento è equilibrata e ciò consentirà alla Società di fronteggiare il rifinanziamento<br />
delle operazioni in scadenza in modo soddisfacente nonostante uno scenario economico difficile.<br />
La politica della Società è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di due anni sia<br />
inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate.<br />
281<br />
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Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> (*) :<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(migliaia di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 333.030 475.038 268.156 1.076.224<br />
Altri debiti finanziari correnti 119.028 - - - 119.028<br />
Debiti verso banche 70.546 - - - 70.546<br />
Disponibilità liquide (946) - - - (946)<br />
Totale 188.628 333.030 475.038 268.156 1.264.852<br />
fine 2011 fine 2012 fine 2015 **<br />
Linee di credito confermate e disponibili 795.000 795.000 0 -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Le linee di credito confermate, disponibili a fine 2014 ammontano a 370 milioni di euro<br />
Al 31 dicembre 2009 (*) :<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(migliaia di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 196 824.179 67.582 891.957<br />
Altri debiti finanziari correnti 138.760 - - - 138.760<br />
Debiti verso banche 116.815 - - - 116.815<br />
Disponibilità liquide (1.711) - - - (1.711)<br />
Totale 253.864 196 824.179 67.582 1.145.821<br />
fine <strong>2010</strong> fine 2011 fine 2014 **<br />
Linee di credito confermate e disponibili 525.000 525.000 150.000 -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è di 3 anni e 10 mesi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dispone di 795 milioni di euro di linee di credito confermate e non<br />
utilizzate ed immediatamente disponibili (525 milioni di euro al 31 dicembre 2009).<br />
282
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alla Società comprendono clausole<br />
particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati principalmente alla<br />
data di chiusura dell’esercizio. Il mancato rispetto di tali clausole comporta l’estinzione con conseguente<br />
rimborso anticipato nel caso di linee di credito bilaterali e dei finanziamenti. Le linee di credito e i contratti di<br />
finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di ribasso del<br />
rating (Rating triggers). Taluni finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni quali “negative pledge” verso<br />
la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non compromettono<br />
sostanzialmente la capacità della Società di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2010</strong>, il 13% del<br />
totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (1.266 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2010</strong> con<br />
l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati).<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> la Società rispetta tutti i propri impegni contrattuali e i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
sono ampiamente sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. La società prevede di rispettare i<br />
propri “covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà<br />
data opportuna informazione.<br />
283<br />
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20. Debiti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Debiti verso fornitori 109.933 109.757 176<br />
Debiti verso società del gruppo 22.539 20.683 1.856<br />
Totale 132.472 130.440 2.032<br />
Per il dettaglio dei “Debiti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata alle parti correlate.<br />
21. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009 Variazione<br />
Debiti verso dipendenti 20.618 21.967 ( 1.349)<br />
Debiti verso enti previdenziali 8.774 10.467 ( 1.693)<br />
Debiti verso Erario per IVA e ritenute 3.547 5.605 ( 2.058)<br />
Altri debiti diversi 18.243 16.864 1.379<br />
Strumenti derivati 3.339 5.008 ( 1.669)<br />
Ratei e risconti passivi 1.346 2.010 ( 664)<br />
Totale 55.867 61.921 ( 6.054)<br />
I “Ratei e risconti passivi” comprendono contributi in conto capitale da imputare al conto economico negli<br />
esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti per 713 migliaia di euro.<br />
22. Impegni<br />
La società ha prestato fideiussioni per un importo di 2.382.613 migliaia di euro nell’interesse quasi esclusivo di<br />
società del Gruppo a favore di Istituti di credito in relazione agli impegni assunti. L’importo comprende<br />
2.279.312 migliaia di euro relative a garanzie rilasciate alla controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a fronte della<br />
negoziazione di nuove linee di credito e al prestito obbligazionario emesso.<br />
Al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono in corso di cancellazione ipoteche e privilegi su immobili, impianti e macchinari per<br />
un importo di 7.474 migliaia di euro a fronte di mutui i cui piani di rimborso risultano completati.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti in immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono così<br />
dettagliati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2010</strong><br />
meno di 1 anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
Impegni per acquisti di immobilizzazioni materiali 32.452 29.673 2.779 0<br />
284
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Conto economico<br />
23. Ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 614.086 migliaia di euro, sono<br />
così suddivisi:<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Vendite prodotti e semilavorati 555.039 706.389 ( 151.350) -21,4<br />
Rivendita prodotti 22.350 27.332 ( 4.982) -18,2<br />
Ricavi per prestazioni di servizi 36.697 35.622 1.075 3,0<br />
Totale 614.086 769.343 ( 155.257) -20,2<br />
I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale.<br />
Il fatturato <strong>2010</strong> comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 134.580 migliaia di euro che<br />
riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi<br />
svolte in forza del contratto in essere.<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
Ammontano a 27.459 migliaia di euro (21.231 migliaia di euro per il 2009) e comprendono affitti attivi e altri<br />
proventi patrimoniali per 6.190 migliaia di euro, riaddebiti a società controllate di costi informatici e di<br />
prestazioni relative allo sviluppo di progetti organizzativi di Gruppo per 3.453 migliaia di euro, proventi per<br />
interrompibilità energia elettrica per 12.740 migliaia di euro e altri proventi per 5.076 migliaia di euro.<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 355.510 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 66.876 65.999 877 1,3<br />
Acquisti combustibili 108.400 67.329 41.071 61,0<br />
Acquisti imballaggi, materiali, macchinari e altri 34.298 39.578 ( 5.280) -13,3<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 18.746 19.440 ( 694) -3,6<br />
Energia elettrica, acqua e gas 122.590 115.771 6.819 5,9<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 4.600 54.379 ( 49.779) n.s.<br />
Totale 355.510 362.496 ( 6.986) -1,9<br />
n.s. = non significativo<br />
285<br />
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26. Costi per servizi<br />
I servizi, pari a 176.492 migliaia di euro, si riferiscono a:<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 58.452 67.047 ( 8.595) -12,8<br />
Trasporti 56.941 57.504 ( 563) -1,0<br />
Legali e consulenze 16.394 19.809 ( 3.415) -17,2<br />
Affitti, canoni, spese fabbricati civili e strumentali 8.461 7.391 1.070 14,5<br />
Assicurazioni 2.154 2.511 ( 357) -14,2<br />
Altre spese varie 34.090 35.616 ( 1.526) -4,3<br />
Totale 176.492 189.878 ( 13.386) -7,0<br />
Le “Altre spese varie” comprendono i riaddebiti di personale infragruppo per l’importo di 11.766 migliaia di<br />
euro.<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 176.612 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Salari e stipendi 110.027 111.757 ( 1.730) -1,5<br />
Oneri sociali, accantonamenti e contributi a fondi previdenziali 43.267 44.398 ( 1.131) -2,5<br />
Costi relativi ai piani di stock option 713 6.809 ( 6.096) -89,5<br />
Altri costi 22.605 22.330 275 1,2<br />
Totale 176.612 185.294 ( 8.682) -4,7<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono ai compensi al consiglio di amministrazione e a spese relative al personale<br />
dipendente quali servizio mensa, assicurazioni, spese viaggio e formazione.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
In <strong>Italcementi</strong> esistono piani a contribuzione definita e riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria,<br />
ai quali va assimilato anche il TFR versato a Fondi complementari e al fondo per l’erogazione ai lavoratori<br />
dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto, gestito dall’Inps. L’onere complessivo<br />
contabilizzato nei costi per il personale ammonta a 8.691 migliaia di euro.<br />
Il numero dei dipendenti è riportato nella seguente tabella:<br />
(unità) <strong>2010</strong> 2009<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 2.657 2.784<br />
Numero medio dipendenti 2.741 2.864<br />
286
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
La società ha posto in essere piani di stock option per Amministratori e Dirigenti, che rivestono particolari<br />
incarichi nel Gruppo.<br />
Le opzioni di sottoscrizione si riferiscono alle azioni ordinarie; per quanto riguarda le caratteristiche dei piani si<br />
rimanda alla relazione sulla gestione nelle sezioni dedicate alla Corporate Governance e ai Piani di stock<br />
option. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1.<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2010</strong> sono i seguenti:<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni non<br />
esercitate<br />
Prezzo unitario<br />
di sottoscrizione<br />
7 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 - 41.125 €<br />
8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 €<br />
13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 €<br />
16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.<strong>2010</strong> - 6.3.2017 - 49.525 970.675 €<br />
23,049<br />
20 giugno 2007 701.250 20.6.<strong>2010</strong> - 19.6.2015 - 701.250 * - €<br />
23,706<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.2011 - 25.3.2018 - - 623.300 €<br />
12,804<br />
4 giugno 2008 2.000.000 4.6.2011 - 3.6.2018 - - 2.000.000 €<br />
13,355<br />
Totale 6.995.698 935.482 830.000 5.230.216<br />
* Riguardano la rinuncia all'assegnazione da parte del Presidente e del Consigliere Delegato avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 5 marzo <strong>2010</strong><br />
Con riferimento al piano assegnato il 20 giugno 2007 al Presidente e al Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo <strong>2010</strong> sono stati valutati gli obiettivi di<br />
performance originariamente assegnati all’inizio del piano. Gli obiettivi raggiunti hanno portato a riconoscere<br />
un totale di n. 701.250 opzioni, per le quali gli assegnatari hanno rinunciato; la variazione rispetto al numero<br />
massimo di opzioni assegnabili pari a 1.050.000 opzioni, ha generato un minor valore del piano di 1.407<br />
migliaia di euro.<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano<br />
di stock option.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio di opzioni nei periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 6.280.216 € 16,828 6.280.216 € 16,828<br />
Concesse durante il periodo - -<br />
Concesse durante il periodo - -<br />
Annullate durante il periodo ( 1.050.000) -<br />
Esercitate durante il periodo - -<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 5.230.216 € 15,447 6.280.216 € 16,828<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 2.606.916 1.636.241<br />
Nel corso dell’anno <strong>2010</strong> nessuno opzione è stata esercitata.<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie dell’anno <strong>2010</strong> è pari a 7,2 euro (8,893 euro per l’esercizio 2009).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2010</strong> si colloca tra 8,627 euro e 23,049 euro.<br />
287<br />
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Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
Nella tabella si riportano le caratteristiche dei piani riferibili alla società e i loro costi contabilizzati nei “Costi<br />
per il personale”:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
7 marzo 2006 477.346 3 anni - 107<br />
7 marzo 2007 796.443 3 anni 273 1.536<br />
20 giugno 2007 701.250 3 anni ( 1.407) 2.449<br />
26 marzo 2008 520.840 3 anni 463 463<br />
4 giugno 2008 1.056.000 3 anni 1.384 2.254<br />
Totale 1.975.039 713 6.809<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale su un periodo storico di tre<br />
anni al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
I proventi operativi diversi al netto degli oneri sono pari a 12.915 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009 Variazione Variaz. %<br />
Altre imposte 4.586 4.757 ( 171) -3,6<br />
Perdite e svalutazioni crediti commerciali 2.542 6.079 ( 3.537) n.s.<br />
Accantonamento ai fondi ripristino ambientali e cave 1.413 2.372 ( 959) -40,4<br />
Oneri diversi 5.656 6.470 ( 814) -12,6<br />
Proventi diversi ( 27.112) ( 30.232) 3.120 n.s.<br />
Totale ( 12.915) ( 10.554) ( 2.361) 22,4<br />
n.s. = non significativa<br />
I “Proventi diversi” comprendono introiti netti per cessione diritti emissioni CO 2 per 17.836 migliaia di euro,<br />
indennizzi assicurativi per 1.961 migliaia di euro e proventi per uso di combustibili alternativi per 3.248 migliaia<br />
di euro.<br />
288
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
I proventi al netto degli oneri non ricorrenti sono pari a 3.101 migliaia di euro (3.857 migliaia di euro nel 2009)<br />
e si riferiscono a plusvalenze nette realizzate dalla vendita di cespiti per 8.888 migliaia di euro, di cui 4.727<br />
migliaia di euro da disinvestimenti del patrimonio immobiliare, a oneri netti connessi a riassetti organizzativi<br />
per 5.787 migliaia di euro .<br />
30. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
I proventi finanziari al netto degli oneri, sono pari a 78.780 migliaia di euro. Tale importo risulta così composto:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 5.046 6.367<br />
Interessi passivi (37.626) (33.701)<br />
Sub totale 5.046 (37.626) 6.367 (33.701)<br />
Interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta - (32.580) - (27.334)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazione 122.883 101.616<br />
Altri proventi finanziari 7.237 3.458<br />
Oneri finanziari capitalizzati 1.029 1.598<br />
Altri oneri finanziari (20.514) (7.992)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 135.166 (57.111) 111.441 (40.095)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio tassi di interesse (196) 288<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi (535) 493<br />
Differenze cambio nette 1.456 (1.384)<br />
Differenze cambio e derivati netti 725 (603)<br />
Totale proventi (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti 78.780 70.743<br />
Gli interessi netti, correlati all’indebitamento finanziario netto, ammontano a 32.580 migliaia di euro nel <strong>2010</strong><br />
rispetto alle 27.334 migliaia di euro nel 2009; l’incremento di 5.246 migliaia di euro è dipeso pariteticamente<br />
dall’incremento dei tassi di interesse e dall’incremento dell’indebitamento lordo.<br />
31. Imposte del periodo<br />
Le imposte, positive per 55.379 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
<strong>2010</strong> 2009 Variazione<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte correnti ( 36.743) 6.845 ( 43.588)<br />
Imposte differite ( 9.824) ( 24.625) 14.801<br />
Imposte esercizi precedenti ( 8.812) ( 3.353) ( 5.459)<br />
Accantonamento al fondo imposte - 500 ( 500)<br />
Totale ( 55.379) ( 20.633) ( 34.746)<br />
289<br />
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Di seguito riportiamo la tabella di riconciliazione fra il carico teorico e quello effettivamente registrato a conto<br />
economico:<br />
Ires Irap Totale<br />
(migliaia di euro)<br />
Perdita ante imposte (a) ( 89.739) ( 89.739)<br />
Differenza nella base imponibile tra Ires e Irap (b) 61.366<br />
(c) = (a+/-b) ( 89.739) ( 28.373)<br />
Aliquota d'imposta applicabile (%) (d) 27,50 3,90 31,40<br />
Imposte teoriche (e) = (d) x (c) ( 24.678) ( 1.107) ( 25.785)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti:<br />
(f)<br />
- dividendi esteri e altri redditi esenti ( 38.231) ( 450) ( 38.681)<br />
- costi indeducibili 16.246 858 17.104<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate<br />
non contabilizzate su differenze temporanee (g) 36.706 830 37.536<br />
Vantaggio da partecipazione al consolidato fiscale (h) ( 36.742) - ( 36.742)<br />
Carico d'imposta effettivo (j) = da (e) a (h) ( 46.699) 132 ( 46.567)<br />
Aliquota effettiva (%) 52,04 -0,15 51,89<br />
Altre componenti d'imposta<br />
non riferibili al reddito d'esercizio<br />
(i) ( 8.812)<br />
Carico d'imposta effettivo registrato a conto<br />
economico al 31 dicembre <strong>2010</strong> (i) = (j) + (h)<br />
( 55.379)<br />
Considerando le altre componenti d’imposta l’aliquota effettiva sarebbe del 61,71%.<br />
290
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno avuto sulla<br />
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati nelle seguenti tabelle:<br />
Dettaglio crediti e debiti con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Crediti commerciali Calcestruzzi S.p.A. 20.035<br />
Ciments Français S.A. 7.540<br />
Cemencal S.p.A. 2.712<br />
Intercom S.r.l. 1.865<br />
C.T.G. S.p.A. 1.648<br />
Ciments du Maroc S.A. 1.570<br />
Speedybeton S.p.A. 1.020<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 918<br />
Ciments Calcia S.A. 904<br />
Vassiliko Cements Works Ltd 750<br />
Altre società 6.357<br />
Altre parti correlate 103<br />
Totale crediti commerciali 45.422 20,6% 220.693 Nota 7<br />
Crediti di c/c e altri crediti finanziari Calcestruzzi S.p.A. 188.625<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 83.018<br />
Italgen S.p.A. 63.913<br />
Cemencal S.p.A. 32.979<br />
Axim Italia S.r.l. 11.044<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 10.744<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 10.481<br />
Ing. Sala S.p.A. 6.088<br />
C.T.G. S.p.A. 5.174<br />
Intercom S.r.l. 4.645<br />
Speedybeton S.p.A. 2.168<br />
Altre società 570<br />
Totale crediti finanziari 419.449 99,9% 419.738 Nota 10<br />
Altre attività<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
crediti adesione al consolidato fiscale 61.364<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 1.561<br />
Altre società 44<br />
Totale altre attività correnti 62.969 77,1% 81.655 Nota 8<br />
Altre attività non correnti<br />
Ciments Français S.A.<br />
Finanziamento 100.000<br />
Bravosolution S.p.A.<br />
Prestito obbligazionario 3.934<br />
Ciments Calcia S.A. 100<br />
Devnya Cement AD 44<br />
Altre società 65<br />
Totale altre attività non correnti 104.143 93,6% 111.298 Nota 5<br />
291<br />
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(Dettaglio crediti e debiti con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Debiti commerciali Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 6.579)<br />
C.T.G. S.p.A. ( 4.349)<br />
Italmobiliare S.p.A. ( 3.016)<br />
Interbulk Trading S.A. ( 1.536)<br />
Italgen S.p.A. ( 1.001)<br />
Ciments Français S.A. ( 973)<br />
Axim Italia S.r.l. ( 917)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 893)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. ( 772)<br />
Intercom S.r.l. ( 608)<br />
Altre società ( 1.895)<br />
Altre parti correlate ( 121)<br />
Totale debiti commerciali ( 22.660) 17,1% 132.472 Nota 20<br />
Debiti di c/c e altri debiti finanziari SAMA S.r.l. ( 5.970)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 5.718)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 5.686)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 4.547)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 3.888)<br />
Cementi e Calci S.Marinella S.r.l. ( 3.705)<br />
Intertrading S.r.l. ( 3.517)<br />
Itc Factor S.p.A. ( 2.439)<br />
Aliserio S.r.l. ( 1.930)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 1.455)<br />
Altre società ( 2.511)<br />
Totale debiti finanziari correnti ( 41.366) 76,6% 54.028 Nota 19.1<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
finanziamento ( 208.746)<br />
Totale debiti finanziari non correnti ( 208.746) 19,4% 1.076.224 Nota 19.1<br />
Altre passività Ciments Calcia S.A. ( 458)<br />
Devnya Cement AD ( 185)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 98)<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. ( 92)<br />
Altre società ( 79)<br />
Altre parti correlate ( 50)<br />
Totale altre passività correnti ( 962) 1,7% 55.867 Nota 21<br />
Altre passività non correnti Ciments Calcia S.A. ( 551)<br />
Devnya Cement AD ( 226)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 123)<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. ( 111)<br />
Altre società ( 96)<br />
Totale altre passività non correnti ( 1.107) 9,7% 11.370 Nota 9<br />
292
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Impegni con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo<br />
Fidejussioni prestate a società del<br />
gruppo <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 2.279.312)<br />
Itc Factor S.p.A. ( 44.000)<br />
Internation al City For Ready Mix ( 19.958)<br />
Interbulk Trading ( 16.000)<br />
Verticalnet Inc. ( 4.490)<br />
Axim Italia S.r.l. ( 3.200)<br />
Bares Elektrik Uretimi ( 3.141)<br />
Medcem S.r.l. ( 3.000)<br />
Eurotech Cement Shpk ( 2.500)<br />
Shqiperia Cement Company Shpk ( 2.500)<br />
Calcementi Jonici S.r.l. ( 1.800)<br />
Italgen S.r.l. ( 1.724)<br />
Bravobuild Espana S.a.s. ( 283)<br />
Altre società ( 700)<br />
Totale impegni ( 2.382.608)<br />
293<br />
www.italcementigroup.com
Dettagli ricavi e costi con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Vendite prodotti, semilavorati,<br />
materie prime e sussidiarie Calcestruzzi S.p.A. 65.665<br />
Intercom S.r.l. 10.181<br />
Cemencal S.p.A. 10.169<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 3.552<br />
Speedybeton S.p.A. 3.304<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 1.936<br />
San Francesco S.c.a.r.l. 1.854<br />
Interbulk Trading S.A. 1.177<br />
Altre società 748<br />
Totale vendite di beni 98.586 16,1% 614.086 Nota 23<br />
Ricavi per prestazioni<br />
di personale e servizi<br />
tecnico amministrativi<br />
Ciments Francais S.A. addebiti di personale<br />
e strutture di gruppo 20.023<br />
C.T.G. S.p.A. 4.237<br />
Calcestruzzi S.p.A. 2.430<br />
Essroc Corporation 1.233<br />
BravoSolution S.p.A. 941<br />
Italgen S.p.A. 921<br />
Ciments Calcia S.A. 907<br />
Vassiliko Cement Works Ltd assistenza tecnica 600<br />
Devnia Cement AD 531<br />
Axim Italia S.r.l. 490<br />
Ciments du Maroc S.A. 473<br />
Suez Cement 354<br />
Italmobiliare S.p.A. 349<br />
Helwan Cement 328<br />
Zuari Cement Ltd 307<br />
Altre società 1.870<br />
Altre parti correlate 177<br />
Totale ricavi per servizi 36.171 5,9% 614.086 Nota 23<br />
294
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Altri ricavi e proventi operativi Ciments Français S.A. riaddebiti licenze<br />
SW-manutenzioni<br />
SW, sviluppo<br />
progetti di gruppo<br />
e costi assicurativi 3.393<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
canone e proventi per<br />
affitto ramo d'azienda<br />
2.817<br />
Calcestruzzi S.p.A. 1.804<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 674<br />
Al Badia Cement JSC 371<br />
Cemencal S.p.A. 303<br />
Altre società 538<br />
Altre parti correlate 22<br />
Totale altri ricavi e proventi operativi 9.922 36,1% 27.459 Nota 24<br />
Altri proventi Altre società 8<br />
Altri oneri Altre società ( 1)<br />
Altre parti correlate<br />
erogazioni a Fondazione<br />
<strong>Italcementi</strong> e altri oneri ( 300)<br />
Totale oneri e proventi operativi diversi ( 293) -1,1% 27.459 Nota 28<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni Società varie 395<br />
Totale plusvalenze nette da cessione immobilizzazioni 395 4,4% 8.888 Nota 29<br />
295<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Dividendi e altri proventi da<br />
partecipazione Ciments Français S.A. (dividendi ex SIIF S.A.) 89.537<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
(plusvalenza cessione<br />
partecipazione Mediobanca )<br />
18.555<br />
Italgen S.p.A. 6.394<br />
S.I.I.L. SA 2.348<br />
Axim Italia S.r.l. 1.179<br />
Cementi e Calci S. Marinella S.r.l. 1.133<br />
C.T.G. S.p.A. 950<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. 247<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. 239<br />
Itc Factor S.p.A. 179<br />
Totale dividendi e altri proventi da partecipazione 120.761 98,3% 122.883 Nota 30<br />
Interessi attivi su<br />
c/c intersocietari Calcestruzzi S.p.A. 1.792<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 885<br />
Ciments Français S.A. 718<br />
Italgen S.p.A. 587<br />
Cemencal S.p.A. 347<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 158<br />
Axim S.p.A. 145<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 113<br />
Ing. Sala S.p.A. 103<br />
BravoSolution S.p.A. 82<br />
Altre società 95<br />
Totale interessi attivi 5.025 99,6% 5.046 Nota 30<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. 380<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 237<br />
Devnya Cement AD 167<br />
Compagnie des Ciments Belges 103<br />
Sociedad Financiera Y Minera 77<br />
International City for Ready Mix 51<br />
Altre società 170<br />
Altri proventi finanziari 1.185 16,4% 7.237 Nota 30<br />
296
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Materie prime, combustibili,<br />
semilavorati, prodotti e<br />
consumo energia elettrica Interbulk Trading S.A. clinker e combustibili ( 64.828)<br />
Intercom S.r.l. clinker ( 19.052)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. prodotti ( 12.689)<br />
Italgen S.p.A.<br />
consumi energia<br />
elettrica<br />
( 11.404)<br />
Axim Italia S.r.l. additivi ( 3.304)<br />
SAMA S.r.l. calcare ( 1.526)<br />
Socli S.A. calce idraulica ( 665)<br />
Medcem S.r.l.<br />
trasferimento cemento<br />
e clinker ( 634)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. trasferimento clinker ( 559)<br />
Altre società ( 472)<br />
Totale acquisti di beni ( 115.133) 32,4% 355.510 Nota 25<br />
Costi per servizi Gruppo Italsfusi S.r.l. trasporti sulle vendite<br />
( 36.210)<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
progetti specifici,<br />
assistenza tecnica<br />
e ricerca (al netto<br />
dei progetti capitalizzati<br />
per 7.592 migliaia<br />
di euro) ( 7.604)<br />
BravoSolution S.p.A. servizi e-commerce ( 3.531)<br />
Ciments Francais S.A. addebito di personale<br />
e strutture di gruppo<br />
( 3.104)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. stoccaggio e deposito ( 2.206)<br />
Italmobiliare S.p.A. addebito di personale ( 690)<br />
Italgen S.p.A. ( 576)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. ( 273)<br />
Altre società ( 679)<br />
Altre parti correlate consulenze ( 645)<br />
Totale costi per servizi ( 55.518) 31,5% 176.492 Nota 26<br />
Costi per il personale Italmobiliare S.p.A. ( 4.347)<br />
Altre società ( 2)<br />
Totale costi del personale ( 4.349) 2,5% 176.612 Nota 27<br />
297<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Interessi passivi su<br />
c/c intersocietari e commissioni<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 7.211)<br />
SAMA S.r.l. ( 64)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 62)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 59)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 48)<br />
Intertrading S.r.l. ( 37)<br />
Itc Factor S.p.A. ( 27)<br />
Altre società ( 70)<br />
Totale interessi passivi ( 7.578) 20,1% 37.626 Nota 30<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. ( 642)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 501)<br />
Devnya Cement AD ( 249)<br />
Sociedad Financiera Y Minera ( 130)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 122)<br />
Halyps Building Material S.A. ( 64)<br />
Vulkan EAD ( 44)<br />
Minusvalenza cessione<br />
partecipazione Italmobiliare S.p.A. ( 3.075)<br />
Altri oneri finanziari ( 4.827) 23,5% 20.514 Nota 30<br />
Altri rapporti con parti correlate<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati distribuiti dividendi alla controllante Italmobiliare S.p.A. per un importo pari a<br />
13.169 migliaia di euro (19.845 migliaia di euro nel 2009).<br />
298
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Incidenza della operazioni con parti correlate sui flussi finanziari:<br />
Flussi finanziari<br />
(migliaia di euro) Valore %<br />
Flusso dell'attività operativa con parti correlate 6.470 11,8%<br />
Totale A) - da rendiconto finanziario <strong>2010</strong> 54.763<br />
Flusso da attività di investimento con parti correlate 103.489 n.s.<br />
Totale B) - da rendiconto finanziario <strong>2010</strong> ( 18.654)<br />
Flusso da attività finanziaria con parti correlate 79.334 n.s.<br />
Totale C) - da rendiconto finanziario <strong>2010</strong> ( 36.873)<br />
Variazione di disponibilità liquide con parti correlate 189.293<br />
Variazione di disponibilità liquide da rendiconto finanziario (A+B+C) ( 764)<br />
Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi agli amministratori e al direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli<br />
incarichi ricoperti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2010</strong> 2009<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 6.770 7.683<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.257 828<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 2.410 18<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 809 4.126<br />
Totale 11.246 12.655<br />
299<br />
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32. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti sulla situazione patrimoniale,<br />
finanziaria e sul risultato economico.<br />
2009<br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.903.564 ( 16.286) 751.074<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
19.934 1,0% 19.934 -122,4% 23.599 3,1%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 16.077) ( 16.077) -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 3.379) ( 3.379) -20,7% -<br />
Totale 478 0,0% 478 -2,9% 23.599 3,1%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.903.086 ( 16.764) 774.673<br />
<strong>2010</strong><br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.814.316 34.360 745.762<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
8.888 0,5% 8.888 25,9% 10.009 1,3%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 5.787) ( 5.787) -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 1.021) 0,1% ( 1.021) 3,0% -<br />
Totale 2.080 0,1% 2.080 6,1% 10.009 1,3%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.812.236 32.280 755.771<br />
300
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
33. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
Ai sensi delle previsioni contenute nel Regolamento emittenti Consob si riporta il prospetto contenente i<br />
corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e<br />
a società appartenenti alla rete.<br />
Anno <strong>2010</strong> Anno 2009<br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 770 797<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 8 8<br />
Altre prestazioni 180 -<br />
Società appartenenti alla rete - -<br />
Totale 958 805<br />
34. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
Non si segnalano altri eventi successivi al 31 dicembre <strong>2010</strong>, rispetto a quelli già illustrati nella omologa<br />
sezione delle note illustrative al bilancio consolidato.<br />
Bergamo, 4 marzo 2011<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
301<br />
www.italcementigroup.com
302
Allegati<br />
303<br />
www.italcementigroup.com
Allegato 1<br />
Dati essenziali dell’ultimo bilancio di Italmobiliare S.p.A.<br />
(società che esercita l’attività di direzione e coordinamento)<br />
(euro)<br />
Stato patrimoniale 31/12/2009 31/12/2008<br />
Totale attività non correnti 1.438.571.112 1.422.652.654<br />
Totale attività correnti 165.699.467 171.058.177<br />
Totale Attività 1.604.270.579 1.593.710.831<br />
Patrimonio netto:<br />
Capitale 100.166.937 100.166.937<br />
Riserve 361.023.358 233.939.267<br />
Azioni proprie, al costo (21.226.190) (21.226.190)<br />
Utili a nuovo 843.441.182 790.798.990<br />
Totale Patrimonio netto 1.283.405.287 1.103.679.004<br />
Totale passività non correnti 268.481.204 281.398.216<br />
Totale passività correnti 52.384.088 208.633.611<br />
Totale Passività 320.865.292 490.031.827<br />
Totale Patrimonio e Passività 1.604.270.579 1.593.710.831<br />
Conto economico 31/12/2009 31/12/2008<br />
Ricavi 92.179.600 116.658.696<br />
Costi operativi, altri oneri e proventi diversi (27.479.219) (58.273.136)<br />
Margine Operativo lordo corrente 64.700.381 58.385.560<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 3.034.058 98.026<br />
Margine Operativo lordo 67.734.439 58.483.586<br />
Ammortamenti (64.170) (56.639)<br />
Risultato Operativo 67.670.269 58.426.947<br />
Proventi e oneri finanziari (22.146) (83.078)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (19.727.777) (84.624.065)<br />
Risultato ante imposte 47.920.346 (26.280.196)<br />
Imposte del periodo 4.721.851 2.890.484<br />
Risultato del periodo 52.642.197 (23.389.712)<br />
304
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Allegato 2<br />
Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore generale ed al Dirigente<br />
preposto alla redazione dei documenti contabili societari relativi all’anno <strong>2010</strong><br />
I compensi in tabella sono riportati secondo il criterio della competenza.<br />
Pertanto, in aderenza con quanto indicato dalla Consob nel proprio Regolamento Emittenti e con<br />
Comunicazione n. 11012984 del 24 febbraio 2011, nella colonna:<br />
* Emolumenti per la carica: sono indicati per singole voci e, in particolare, si riferiscono (i) per gli<br />
amministratori, anche alle eventuali componenti non corrisposte; (ii) per i sindaci al compenso di<br />
competenza dell’esercizio;<br />
* Benefici non monetari: sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le<br />
polizze assicurative;<br />
* Bonus e altri incentivi: sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum;<br />
* Altri compensi: sono indicati, per singole voci (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate<br />
quotate e non quotate, (ii) eventuali corrispettivi derivanti da prestazioni professionali fornite alla Società e/o<br />
a sue controllate; (iii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico<br />
del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e<br />
accantonamento Tfr) e (iv) le indennità di fine carica.<br />
Si precisa, infine, che:<br />
- parte dei compensi attribuiti al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Consigliere delegato, al Direttore<br />
generale ed al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è variabile in funzione dei<br />
risultati economici conseguiti dalla società o del raggiungimento di obiettivi specifici;<br />
- l’intero compenso riconosciuto al Consigliere delegato ing. Carlo Pesenti (che al tempo stesso riveste la<br />
carica di Direttore generale della controllante Italmobiliare S.p.A., con cui ha, altresì, un rapporto di lavoro<br />
subordinato quale dirigente), la partecipazione agli utili a lui spettante e gli altri compensi di sua competenza,<br />
vengono riversati alla società di appartenenza ed assorbiti nel compenso da quest’ultima deliberato in suo<br />
favore.<br />
305<br />
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(migliaia di euro)<br />
Nome e cognome Carica ricoperta Periodo per<br />
cui è stata<br />
ricoperta<br />
la carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Emolumenti<br />
per la carica<br />
Benefici<br />
non monetari<br />
Bonus ed<br />
altri incentivi<br />
Altri compensi<br />
Giampiero Pesenti Presidente 1.1 - 31.12 2012 1.640,0 57,0 - 2.069,0 Tratt. Fine<br />
Mand.<br />
38,5 Altre cariche<br />
162,5 Vitalizio ass.<br />
Membro C. Esecutivo 1.1 - 31.12 0,0<br />
Pierfranco Barabani Vice Pres. operativo 1.1 - 31.12 2012 216,9 2,4 - 50,0 Altre cariche<br />
Membro C. Esecutivo 1.1 - 31.12 0,0<br />
Carlo Pesenti Consigliere delegato 1.1 - 31.12 2012 2.133,0 - - 32,0 Altre cariche<br />
Membro C. Esecutivo 1.1 - 31.12 0,0<br />
Alberto Bombassei Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - -<br />
Membro C. Remuner. 16.4 - 31.12 2012 9,7<br />
Giorgio Bonomi Consigliere 16.4 - 31.12 2012 0,0 - - -<br />
Antonio Carosi Consigliere 16.4 - 31.12 2012 0,1 - - -<br />
Alberto Clô Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,5 - - -<br />
Membro C. Contr. int. 1.1 - 31.12 2012 35,0<br />
Membro C. OPC 17.9 - 31.12 2012 -<br />
Federico Falck Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,3 - - -<br />
Membro C. Esecutivo 16.4 - 31.12 2012 0,0<br />
Membro C. Contr. int. 1.1 - 31.12 2012 35,0<br />
Membro C. OPC 17.9 - 31.12 2012 -<br />
Pietro Ferrero Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,2 - - -<br />
Danilo Gambirasi Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - 90,0 Altre cariche<br />
1,3 Premi assic.<br />
da controllate<br />
Karl Janjöri Consigliere 1.1 - 16.4 2009 0,0 - - -<br />
Membro C. Remuner. 1.1 - 16.4 2009 4,0<br />
Italo Lucchini Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - 38,2 Altre cariche<br />
Membro C. Remuner. 1.1 - 31.12 2012 13,7<br />
Emma Marcegaglia Consigliere 1.1 - 16.4 2009 0,0 - - -<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - 32,0 Altre cariche<br />
Yves René Nanot Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 3,8 - 285,0 Altre cariche<br />
Membro C. Esecutivo 1.1 - 31.12 2012 0,0<br />
Marco Piccinini Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,2 - - -<br />
Ettore Rossi Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - 40,1 Altre cariche<br />
1,4 Premi assic.<br />
da controllate<br />
Membro Org. di Vigil. 1.1 - 31.12 2012 40,0<br />
Attilio Rota Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,2 - - -<br />
Membro C. Esecutivo 1.1 - 31.12 2012 0,0<br />
Membro C. Contr. int. 1.1 - 31.12 2012 35,0<br />
Membro C. Remuner. 1.1 - 16.4 2009 4,0<br />
Membro C. OPC 17.9 - 31.12 2012 -<br />
Carlo Secchi Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,4 - - -<br />
Membro C. Contr. int. 1.1 - 31.12 2012 35,0<br />
Membro C. OPC 17.9 - 31.12 2012 -<br />
Elena Zambon Consigliere 16.4 - 31.12 2012 0,2 - - -<br />
306
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
(migliaia di euro)<br />
Nome e cognome Carica ricoperta Periodo per<br />
cui è stata<br />
ricoperta<br />
la carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Emolumenti<br />
per la carica<br />
Benefici<br />
non monetari<br />
Bonus ed<br />
altri incentivi<br />
Altri compensi<br />
Emilio Zanetti Consigliere 1.1 - 31.12 2012 0,0 - - -<br />
Membro C. Remuner. 1.1 - 31.12 2012 13,7<br />
Giovanni Ferrario Direttore Generale 1.1 - 31.12 - 673,0 24,7 3,2 1.268,0 Lav. dipend.<br />
18,0 Altre cariche<br />
Carlo Bianchini Dirigente preposto 1.1 - 31.12 - - 2,7 0,9 489,0 Lav. dipend.<br />
Maria Martellini Pres. Coll. sindacale 1.1 - 31.12 2011 71,4 - - -<br />
Mario Comana Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2011 47,1 - - -<br />
Luciana Gattinoni Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2011 47,2 - - -<br />
307<br />
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STOCK-OPTION ATTRIBUITE<br />
AGLI AMMINISTRATORI E AI DIRETTORI GENERALI<br />
ITALCEMENTI S.p.A.<br />
Piano amministratori – 2001<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Presidente 450.000 17,775 2013 - - - - - - - 450.000 17,775 2013<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
Scadenza<br />
media<br />
420.000 18,697 2013 - - - - - - - 420.000 18,697 2013<br />
Piano amministratori - 2007 (*)<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
Presidente<br />
da 255.000<br />
a 450.000<br />
23,706 2012 401.250 23,706 2012 - - - - - - -<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
da 300.000<br />
a 600.000<br />
23,706 2012 300.000 23,706 2012 - - - - - - -<br />
(*) ai sensi del regolamento approvato dall’Assemblea del 20 giugno 2007, l’esercizio delle opzioni è subordinato al raggiungimento<br />
degli obiettivi assegnati dal Consiglio di amministrazione su un ciclo di durata triennale.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione tenutasi in data 5 marzo <strong>2010</strong>, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente assegnati all’inizio del periodo<br />
triennale del ciclo, ha riconosciuto:<br />
* al Presidente n. 401.250 opzioni;<br />
* al Consigliere delegato n. 300.000 opzioni.<br />
Sia il Presidente che il Consigliere delegato hanno rinunciato all’assegnazione di stock option a loro favore.<br />
Nessuna nuova assegnazione di opzioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione.<br />
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dalla successiva rinuncia all’assegnazione da parte del<br />
Presidente e del Consigliere delegato, non vi è in essere alcuna opzione a valere sul «Piano di stock option per amministratori -<br />
2007».<br />
308
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Piano dirigenti – 2001<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Carlo Bianchini<br />
Direttore<br />
preposto<br />
48.490 16,586 2013 - - - - - - - 48.490 16,586 2013<br />
Piano dirigenti – 2008<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Giovanni Ferrario<br />
Direttore<br />
Generale<br />
da<br />
300.000<br />
a 500.000<br />
13,355 2014 375.000 13,355 2014 - - - - 375.000 13,355 2014<br />
Carlo Bianchini<br />
Direttore<br />
preposto<br />
da 60.000<br />
a 100.000<br />
13,355 2014 80.000 13,355 2014 - - - - 80.000 13,355 2014<br />
Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option<br />
Si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione ai paragrafi “Piano di stock option per<br />
amministratori - 2001”, “Piano di stock option per amministratori - 2007”, “Piano di stock option per<br />
dirigenti - 2000”, e “Piano di stock options per l’Alta Direzione - 2008”.<br />
309<br />
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CIMENTS FRANÇAIS S.A.<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Yves Renè<br />
Nanot<br />
Consigliere 175.000 110,35 2016 - - - - - - - 175.000 110,35 2016<br />
Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option<br />
Il piano di stock-option, che persegue il duplice obiettivo di correlare gli incentivi previsti per i top-manager alle<br />
performance aziendali e di consolidare il rapporto di fedeltà e di interesse condiviso che lega il topmanagement<br />
all’azienda, prevede la possibilità di sottoscrizione, da parte dei componenti del topmanagement,<br />
di un certo numero di azioni Ciments Français, a condizioni vantaggiose.<br />
Ai sensi del regolamento:<br />
- le opzioni assegnate non possono essere esercitate prima della scadenza di 3 anni, a decorrere dalla data di<br />
delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deciso la concessione del beneficio;<br />
- le azioni emesse a seguito dell’esercizio dell’opzione hanno un vincolo di indisponibilità di un anno;<br />
- il prezzo di sottoscrizione è fissato è pari al 95% della media delle venti sedute di borsa precedenti la delibera<br />
di Consiglio di amministrazione che ha deliberato l’assegnazione;<br />
- le opzioni non esercitate entro 10 anni dalla deliberazione del Consiglio di amministrazione perderanno<br />
efficacia.<br />
310
311<br />
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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI<br />
DELL'ART. 153 D.Lgs. 58/98<br />
Signori Azionisti,<br />
nel corso dell'esercizio chiuso il 31 Dicembre <strong>2010</strong> abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge,<br />
anche ai sensi delle modifiche introdotte dall'art. 19 del D.Lgs. 39/<strong>2010</strong> che ha attribuito al Collegio sindacale<br />
la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.<br />
Con riguardo all’attività di vigilanza svolta, in osservanza delle indicazioni fornite da Consob, riferiamo quanto<br />
segue:<br />
- abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, ottenendo dagli Amministratori<br />
informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale<br />
effettuate dalla Società e dalle sue controllate.<br />
In proposito possiamo ragionevolmente affermare che le operazioni suddette sono risultate conformi alla<br />
legge e allo statuto sociale e non apparivano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto<br />
di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del<br />
patrimonio sociale.<br />
- Per gli aspetti di nostra competenza, abbiamo vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della<br />
società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull’adeguatezza delle disposizioni<br />
impartite alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, a tal fine acquisendo<br />
informazioni dai responsabili delle specifiche funzioni. A tale riguardo non abbiamo osservazioni da<br />
riferire.<br />
- Abbiamo tenuto contatti con gli organi di controllo delle principali Società controllate, dai quali non sono<br />
emersi dati ed informazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.<br />
- Abbiamo anche incontrato i componenti del Collegio sindacale della controllante Italmobiliare S.p.A. per<br />
un proficuo scambio di informazioni.<br />
- Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile<br />
nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. A tal fine, abbiamo<br />
avuto incontri periodici, tra gli altri, con il Consigliere Delegato nonché Amministratore esecutivo incaricato<br />
di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il Dirigente della neo-istituita<br />
Direzione Risk management, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, con il<br />
Responsabile della funzione di Controllo Interno oltre che, ovviamente, con la Società di revisione.<br />
Abbiamo anche partecipato alle riunioni del Comitato Consiliare per il Controllo Interno; abbiamo inoltre<br />
incontrato i componenti dell'Organismo di vigilanza, in tal modo prendendo atto di volta in volta dei<br />
processi di aggiornamento che hanno interessato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo", di<br />
cui la Società si è dotata ai sensi del D.Lgs. 231/200l.<br />
- Non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali, svolte con società del Gruppo o parti<br />
correlate o comunque con terzi.<br />
- In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria intervenute nel periodo,<br />
rileviamo che gli Amministratori ne hanno correttamente evidenziato ed illustrato le caratteristiche e la<br />
rilevanza economica nella Relazione sulla gestione alla quale si fa rinvio, dando atto che dette operazioni<br />
erano state poste in essere nell'interesse della Società e nel rispetto delle specifiche procedure previste.<br />
- Si deve aggiungere che, nel mese di dicembre <strong>2010</strong>, è stata posta in essere un’operazione di natura<br />
straordinaria con parte correlata, consistente nella vendita di azioni Mediobanca S.p.A. e RCS<br />
Media<strong>Group</strong> S.p.A., effettuata da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. alla sua controllante, Italmobiliare S.p.A. In proposito<br />
segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione, in data 5 novembre <strong>2010</strong>, aveva adottato la procedura<br />
per le Operazioni con parti correlate, quale delineata nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo<br />
<strong>2010</strong>, acquisendo parere favorevole, reso in data 28 ottobre <strong>2010</strong>, dell’omonimo Comitato e prendendo<br />
312
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
atto della valutazione espressa dal Collegio sindacale in merito alla conformità della procedura ai principi<br />
indicati nel precitato Regolamento.<br />
Il Collegio sindacale vi segnala quindi, per quanto di sua competenza e con specifico riferimento<br />
all'operazione di cui si tratta, che:<br />
o il Consiglio di Amministrazione, a fini di massima possibile trasparenza dell’operazione che si andava<br />
ad effettuare, ha ritenuto di porla in essere in osservanza della procedura per le operazioni con parti<br />
correlate di recente adozione, di cui si è sopra riferito, pur se la sua applicazione era per legge resa<br />
obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2011;<br />
o stante che il controvalore complessivo dell’operazione la qualificava come di maggiore rilevanza<br />
secondo i parametri stabiliti da Consob, la Società ha proceduto tempestivamente alla pubblicazione di<br />
un Documento informativo contenente la descrizione completa ed esaustiva dell'operazione con<br />
evidenza, tra l’altro, degli effetti economici, patrimoniali e finanziari che ne derivavano sul bilancio<br />
consolidato.<br />
Il Collegio sindacale esprime qui la propria positiva valutazione sulla conformità della descritta operazione<br />
alle disposizioni di legge, ai regolamenti e alle procedure di cui la Società si è dotata nonché sulla sua<br />
rispondenza all'interesse della Società.<br />
- Riferiamo che, nel corso degli incontri tenuti con la Società di revisione, non sono state rilevate criticità;<br />
ciò trova conferma, da un lato, nel contenuto della Relazione prevista dall'art.19, terzo comma, del D.Lgs.<br />
39/<strong>2010</strong> presentata dalla Società di revisione al Collegio in data 24 marzo 2011, relazione che attesta<br />
come, in sede di revisione legale, non siano emerse questioni fondamentali né carenze significative nel<br />
sistema di controllo interno con riferimento al processo di formazione dell’informativa economicofinanziaria.<br />
In secondo luogo, l’assenza di criticità trova conferma nel contenuto delle Relazioni della Società di<br />
revisione al <strong>Bilancio</strong> d'esercizio e al <strong>Bilancio</strong> consolidato, emesse in data 24 marzo 2011, che non<br />
evidenziano rilievi né richiami di informativa. In tali ultime Relazioni la Società di revisione ha anche<br />
attestato la coerenza delle Relazioni sulla gestione con i rispettivi Bilanci, per tale via confermando che è<br />
stata data applicazione adeguata, nell'informativa di <strong>Bilancio</strong>, a quanto previsto dall’art. 123 bis del TUF e<br />
dal Documento n. 4 di Consob, Isvap e Banca d'Italia in data 3 marzo <strong>2010</strong>.<br />
- In base all'attività svolta, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo<br />
interno, che risulta essere in continua evoluzione e in costante aggiornamento, così da perseguire<br />
sistematicamente l’efficacia dell’insieme delle procedure poste in essere. Il Collegio, nella sua funzione di<br />
Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ex art. 19 D.Lgs. 39/<strong>2010</strong>, dà quindi atto che non<br />
vi sono rilievi in proposito da segnalare all’Assemblea.<br />
- Gli Amministratori hanno redatto il <strong>Bilancio</strong> di esercizio e il <strong>Bilancio</strong> consolidato utilizzando, come statuito, i<br />
Principi Contabili IAS/IFRS, quali omologati dalla CEE, segnalando al riguardo gli aggiornamenti<br />
intervenuti e hanno fornito, nella Relazione sulla gestione, le informazioni richieste dal precitato<br />
Documento n. 4 del 3 marzo <strong>2010</strong>.<br />
- L'adesione della Società al Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate<br />
Governance delle società quotate, è illustrata, in termini che riteniamo adeguati e completi, nell'apposita<br />
Relazione degli Amministratori all'Assemblea degli azionisti. Per parte nostra, abbiamo effettuato la<br />
verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza in capo ai componenti di questo<br />
Collegio nonché verificato l’applicazione della procedura di autovalutazione seguita dal Consiglio di<br />
Amministrazione con particolare riguardo ai requisiti previsti per gli Amministratori indipendenti.<br />
- Ancora in tema di indipendenza, con riguardo agli esponenti della Società di revisione, informiamo di aver<br />
ricevuto, in data 24 marzo 2011, attestazione in tal senso, in forma scritta, ai sensi dell’art. 17, comma 9,<br />
lett. a) del D.Lgs. 39/<strong>2010</strong>.<br />
313<br />
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- La Società di revisione, inoltre, ci ha comunicato i compensi per attività diverse dalla revisione percepiti<br />
nel periodo da essa stessa o da soggetti, anche esteri, appartenenti alla sua rete. Con riferimento ai<br />
“Principi sull’indipendenza del revisore” emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e<br />
richiamati nella delibera Consob n. 15185, osserviamo che tali compensi, che vengono riportati qui di<br />
seguito (cifre Euro/000), non appaiono configurare criticità in ordine all’indipendenza dei Revisori.<br />
Attività<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
Ciment Français<br />
e sue controllate<br />
Totali<br />
Attestazione 10 23 33<br />
Servizi diversi 180 84 264<br />
Totale 190 107 297<br />
- Il Collegio sindacale e la Società di revisione incaricata della revisione contabile non hanno rilasciato<br />
alcuno dei pareri previsti dalla legge.<br />
- Nell'esercizio non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod. Civ. né esposti di altro genere.<br />
- Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni, fatti<br />
censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di<br />
vigilanza o menzione nella presente Relazione.<br />
- L'attività del Collegio è stata svolta in n.16 riunioni ed assistendo a n. 9 riunioni del Consiglio di<br />
Amministrazione, a n. 3 riunioni del Comitato Esecutivo, a n. 7 riunioni del Comitato per il Controllo Interno<br />
e a n. 3 riunioni del Comitato per la remunerazione.<br />
- Il Collegio sindacale ha formulato per l’Assemblea degli azionisti la proposta per il conferimento<br />
dell’incarico ad una Società di revisione per il novennio 2011-2019, che verrà illustrata separatamente.<br />
Il Collegio Sindacale concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione in ordine alla distribuzione del<br />
dividendo.<br />
Con riferimento alle proposte del Consiglio di amministrazione in ordine alle modifiche statutarie che<br />
l'Assemblea degli azionisti è chiamata a trattare in seduta straordinaria, il Collegio precisa che in data 12<br />
ottobre <strong>2010</strong> il Consiglio di amministrazione ha già proceduto all’obbligatorio recepimento nel testo dello<br />
Statuto sociale delle disposizioni di cui al D.Lgs. 27/<strong>2010</strong>, che ha recepito la "Direttiva azionisti" comunitaria.<br />
Il Collegio Sindacale<br />
(Prof. Maria Martellini) - Presidente<br />
(Prof. Mario Comana) - Sindaco Effettivo<br />
(Dott.ssa Luciana Gattinoni) - Sindaco Effettivo<br />
Bergamo, 25 marzo 2011<br />
314
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Proposta del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico per la revisione legale<br />
del bilancio separato e del bilancio consolidato per gli esercizi 2011-2019 e per la<br />
revisione legale limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno dei medesimi esercizi.<br />
Signori Azionisti,<br />
nel corso della prossima assemblea, siete chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico per la<br />
revisione contabile del bilancio separato e del bilancio consolidato per gli esercizi 2011-2019 della Vostra<br />
società, nonché per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno dei predetti esercizi.<br />
Infatti, l’incarico di revisione legale a suo tempo da Voi conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. è giunto a<br />
scadenza e non è più rinnovabile.<br />
Richiamato che la normativa vigente dispone che l'assemblea degli Azionisti conferisca tale incarico su<br />
proposta motivata dell’'Organo di controllo che, nella Vostra società, è costituito dal Collegio Sindacale; che<br />
l’incarico, la cui durata è previsto sia di nove esercizi, deve essere conferito ad una Società di Revisione<br />
secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico; che, al momento del<br />
conferimento, deve essere specificamente previsto il compenso per esso dovuto con riguardo all’intera sua<br />
durata, secondo i criteri previsti dalla vigente regolamentazione di Consob, rileviamo quanto segue.<br />
Il Collegio Sindacale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha iniziato a prendere in esame la tematica di quanto avrebbe<br />
dovuto poi essere proposto all’Assemblea degli azionisti con riguardo alla nomina della Società di Revisione fin<br />
dal mese di marzo dello scorso anno, allorché venne informato del fatto che la controllante Italmobiliare S.p.A.,<br />
nel rispetto dell’obbligo di rotazione, era a sua volta in procinto di sostituire la società incaricata della revisione<br />
contabile dei propri bilanci separato e consolidato.<br />
Si doveva prendere atto, infatti, che, in forza dei vincoli normativi esistenti, con particolare riferimento<br />
all’ampiezza minima del perimetro societario oggetto dell’incarico di revisione da conferire, la nomina che gli<br />
azionisti di Italmobiliare S.p.A. si accingevano a fare avrebbe prodotto, per il novennio <strong>2010</strong>-2018, effetti sugli<br />
incarichi di revisione contabile delle società da essa controllate e consolidate, incluse le sub-holding<br />
<strong>Italcementi</strong> e Ciments Français.<br />
Pertanto, questo Collegio, ai fini dell’individuazione della entità da proporre successivamente agli azionisti per<br />
l’affidamento dell’incarico di revisione contabile di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ha ritenuto di dover seguire, sia pure<br />
indirettamente, l’attività già posta in essere per addivenire alla proposta di nomina che il Collegio Sindacale di<br />
Italmobiliare S.p.A. avrebbe sottoposto alla valutazione dei propri azionisti di riferimento.<br />
Come attestato dal Dirigente Preposto, si deve dare atto che le attività preliminari alla formulazione della<br />
proposta di conferimento dell’incarico da parte del Collegio Sindacale di Italmobiliare S.p.A. (raccolta<br />
informazioni, verifiche di compatibilità ed esame delle normative vigenti) vennero svolte in collaborazione con<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Inoltre, in base alle precise e dettagliate informazioni fornite in proposito dal medesimo Dirigente Preposto,<br />
questo Collegio è stato reso edotto delle proposte pervenute alla controllante Italmobiliare S.p.A. a seguito<br />
dell’invito da essa formulato a tre primarie società di revisione affinché sottoponessero, pur nella<br />
consapevolezza delle diverse scadenze dei mandati di revisione delle diverse società interessate, offerte non<br />
vincolanti per la revisione del Gruppo Italmobiliare.<br />
All’invito risposero le sole società di revisione KPMG S.p.A. e Deloitte S.p.A., le cui proposte peraltro<br />
risultavano essere non omogenee per scelte di diverso perimetro operate dalle società, motivate anche dal<br />
rispetto del principio di revisione n.600.<br />
315<br />
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In data 29 aprile <strong>2010</strong>, l’Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A. conferiva incarico di revisione legale<br />
alla società KPMG S.p.A. sulla base della proposta formulata dal rispettivo Collegio Sindacale.<br />
A seguito dei descritti eventi, tenuto conto che:<br />
- la società KPMG S.p.A. è stata nominata revisore legale della controllante Italmobiliare S.p.A. per gli esercizi<br />
<strong>2010</strong>-2018;<br />
- la medesima società, congiuntamente alla società Ernst & Young S.p.A., ha funzioni di revisore legale fino<br />
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 di Ciments Français S.A., principale controllata di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
- il principio di revisione n. 600 emanato dalla Commissione Paritetica dei Consigli Nazionali dei Dottori<br />
Commercialisti e dei Ragionieri e raccomandato da Consob prevede che il revisore principale – ovvero chi<br />
certifica il bilancio consolidato – debba revisionare direttamente almeno il 50% dei ricavi e del totale attivo<br />
del Gruppo;<br />
- KPMG S.p.A. già svolge e continuerà nei prossimi esercizi a svolgere la revisione legale sia sulla<br />
controllante Italmobiliare S.p.A. sia sulla più importante società controllata dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
circostanza che consente di beneficiare della presenza di un unico soggetto revisore, e quindi di superiore<br />
affidabilità dei flussi informativi rilevanti ai fini dell’attività di revisione;<br />
- l’eventuale nomina di revisore diverso da KPMG S.p.A. renderebbe necessario, al fine di rispettare l’obbligo<br />
imposto dal principio di revisione n. 600, l’affiancamento, per le principali società del gruppo, del revisore<br />
entrante con quello già esistente, con conseguente duplicazione del lavoro e dei relativi costi di revisione,<br />
senza beneficio aggiuntivo;<br />
il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno richiedere alla sola KPMG S.p.A. un’offerta per la revisione legale<br />
dei bilanci e per la verifica della contabilità della Vostra società.<br />
In data 24 febbraio 2011, è stata ricevuta la proposta i cui contenuti, in termini di oggetto della revisione, tempi<br />
stimati e corrispettivi dovuti per ciascuno degli esercizi del novennio di durata dell’incarico, sono sinteticamente<br />
esposti qui di seguito:<br />
Revisione legale del bilancio d'esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità sociale<br />
e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Ore<br />
Corrispettivi<br />
a. Procedure di revisione sul bilancio d'esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità sociale<br />
e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della <strong>Italcementi</strong> S.p.A., escluso<br />
quanto descritto nel successivo punto b. 3.280 366.000<br />
b. Procedure di revisione sui bilanci delle seguenti società partecipate nell'estensione precedentemente<br />
indicata:<br />
Axim Italia S.r.l., Ing. Sala S.p.A., Silos Granari della Sicilia S.r.l., Gruppo Italsfusi S.r.l., C.T.G. S.p.A.,<br />
Nuova Sacelit S.r.l., 120 14.000<br />
3.400 380.000<br />
Revisione legale del bilancio consolidato di gruppo 700 79.000<br />
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.200 151.000<br />
Totale 5.300 610.000<br />
Si aggiunge che i corrispettivi indicati saranno adeguati il 1° luglio di ogni anno, a partire dal 1° luglio 2011, nei<br />
limiti della variazione registrata dall’indice ISTAT del costo della vita rispetto all’anno precedente. Si precisa,<br />
inoltre, che detti corrispettivi non comprendono le spese vive da addebitare a consuntivo, il contributo di<br />
vigilanza e l’IVA.<br />
316
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 236<br />
Parte straordinaria Note illustrative 241<br />
Allegati 304<br />
Relazione del Collegio sindacale 312<br />
Relazione della società di revisione 318<br />
Il Collegio Sindacale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ritenuto che:<br />
- la proposta, così come formulata da KPMG S.p.A. in data 24 febbraio 2011, secondo la propria valutazione<br />
condivisa dai responsabili della Società, risulti congrua e adeguata sia in termini dell’impegno da prevedersi<br />
per l’espletamento dell’incarico, sia in termini di tempo dedicato e di qualificazione professionale degli<br />
addetti, sia infine sotto il profilo degli oneri previsti;<br />
- la proposta risulti essere in linea con le condizioni usualmente praticate e con i migliori standard di<br />
esecuzione;<br />
- la proposta tenga in debito conto le implicazioni e le prospettive dell'incarico con riferimento al Gruppo nel<br />
suo complesso;<br />
- accertata l'insussistenza di cause di incompatibilità ovvero di altre ragioni legali ostative;<br />
propone all'Assemblea degli Azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di conferire, per il novennio 2011-2019, a KPMG<br />
S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, l'incarico di revisione legale dei bilanci della società e<br />
della revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno di ciascun anno, secondo le<br />
disposizioni di legge vigenti e nel rispetto delle normative regolamentari e delle indicazioni delle Autorità<br />
competenti. Il tutto nei termini e alla condizioni di cui alla proposta di KPMG S.p.A. formulata in data 24<br />
febbraio 2011, che prevede un corrispettivo pari a complessivi € 610.000 per esercizio sociale ed individua<br />
nella persona del dott. Stefano Mazzocchi il responsabile dell’incarico.<br />
Bergamo, 16 marzo 2011<br />
Il Collegio Sindacale<br />
Prof.ssa Maria Martellini<br />
Prof. Mario Comana<br />
Dott.ssa Luciana Gattinoni<br />
317<br />
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320
Parte straordinaria<br />
321<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
Proposta di modifica degli articoli 6 (Azioni), 7 (Caratteristiche delle azioni di risparmio), 8<br />
(Convocazione), 10 (Intervento e rappresentanza), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione),<br />
21 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 26 (Nomina del Collegio Sindacale) e 32 (Utili -<br />
Acconti sui dividendi) dello Statuto Sociale<br />
Signori Azionisti,<br />
siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica degli artt. 6, 7, 8, 10, 15, 21, 26 e 32 dello<br />
statuto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (lo “Statuto”), principalmente al fine di recepire talune disposizioni introdotte dal<br />
D. Lgs. 27 gennaio <strong>2010</strong>, n. 27, con cui è stata data attuazione in Italia alla direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio<br />
2007 in materia di diritti degli azionisti (il “D. Lgs. 27/<strong>2010</strong>”).<br />
Il D. Lgs. 27/<strong>2010</strong> ha modificato sensibilmente le modalità di partecipazione alle assemblee degli azionisti,<br />
dettando nuove regole - sia a livello di codice civile che a livello di D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) -<br />
concernenti, tra l’altro, le modalità di convocazione e la rappresentanza in assemblea.<br />
Tenuto conto che lo Statuto è già stato modificato, in data 12 ottobre <strong>2010</strong>, con deliberazione del Consiglio di<br />
Amministrazione per garantire l’adeguamento delle clausole in esso contenute alle norme imperative di<br />
riferimento introdotte dal D. Lgs. 27/<strong>2010</strong>, in virtù della facoltà prevista dall’art. 21 dello Statuto e dell’art.<br />
2365, comma 2, del codice civile, le proposte di seguito formulate riguardano le sole modifiche che la Società<br />
ha la facoltà di apportare al proprio Statuto, al fine di agevolare la partecipazione alle assemblee della Società<br />
nonché l’esercizio dei diritti degli azionisti.<br />
Le proposte di cui alla presente relazione sono inoltre volte ad introdurre nello Statuto le modifiche necessarie<br />
ad attribuire piena efficacia alle disposizioni contenute negli artt. 6.8 e 11.2, lett. (e), della Procedura per le<br />
operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 5 novembre <strong>2010</strong> ai sensi del Regolamento<br />
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo <strong>2010</strong>, come successivamente modificato (il<br />
“Regolamento Parti Correlate”).<br />
Si propone, infine, di modificare l’art. 32 (e, al solo fine di adeguarne i riferimenti, gli artt. 6 e 7) dello Statuto,<br />
relativo alla distribuzione degli utili, considerata l’imminente implementazione della disciplina regolamentare in<br />
tema di remunerazione ed in ottemperanza all’art. 2389, comma 1 del codice civile, attribuendo agli azionisti<br />
la determinazione dei compensi del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.<br />
Ciò posto, si illustrano di seguito le proposte di modifica agli artt. 6, 7, 8, 10, 15, 21, 26 e 32 dello Statuto.<br />
Art. 6 (Azioni)<br />
La modifica al presente articolo si rende necessaria al solo fine di adeguarne il riferimento all’art. 32 per la cui<br />
proposta di modifica si rimanda allo specifico punto.<br />
Testo vigente<br />
Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e<br />
spese dell’Azionista, salvo contraria disposizione di<br />
legge.<br />
Possono essere create categorie di azioni fornite di<br />
diritti diversi.<br />
Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e<br />
dagli artt. 7 e 32, lett. c, del presente Statuto.<br />
L’Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la<br />
conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie.<br />
Testo proposto<br />
Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e<br />
spese dell’Azionista, salvo contraria disposizione di<br />
legge.<br />
Possono essere create categorie di azioni fornite di<br />
diritti diversi.<br />
Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e<br />
dagli artt. 7 e 32, lett. b, del presente Statuto.<br />
L’Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la<br />
conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie.<br />
322
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
Restano salve le disposizioni in materia di<br />
rappresentazione, legittimazione, circolazione della<br />
partecipazione sociale previste per i titoli negoziati<br />
nei mercati regolamentati.<br />
L’introduzione o la rimozione di vincoli alla<br />
circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva<br />
del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno<br />
concorso all’approvazione della deliberazione.<br />
Testo proposto<br />
Restano salve le disposizioni in materia di<br />
rappresentazione, legittimazione, circolazione della<br />
partecipazione sociale previste per i titoli negoziati<br />
nei mercati regolamentati.<br />
L’introduzione o la rimozione di vincoli alla<br />
circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva<br />
del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno<br />
concorso all’approvazione della deliberazione.<br />
Art. 7 (Caratteristiche delle azioni di risparmio)<br />
La modifica al presente articolo si rende necessaria al solo fine di adeguarne il riferimento all’art. 32 per la cui<br />
proposta di modifica si rimanda allo specifico punto.<br />
Testo vigente<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.<br />
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale<br />
per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di<br />
opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno<br />
diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova<br />
emissione ovvero, in mancanza o per la differenza,<br />
su azioni di altra categoria.<br />
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di<br />
risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già<br />
esistenti sia mediante aumento di capitale, sia<br />
mediante conversione di azioni di altra categoria,<br />
non richiedono l’approvazione da parte delle<br />
assemblee delle singole categorie di azioni.<br />
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio<br />
conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e<br />
dallo Statuto, salvo diversa disposizione<br />
dell’Assemblea.<br />
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle<br />
azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura<br />
indicata nell’art. 32, lett. c, la differenza è computata<br />
in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi<br />
successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di<br />
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.<br />
La riduzione del capitale sociale per perdite non<br />
importa riduzione del valore nominale delle azioni di<br />
risparmio se non per la parte della perdita che<br />
eccede il valore nominale complessivo delle altre<br />
azioni.<br />
Testo proposto<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.<br />
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale<br />
per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di<br />
opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno<br />
diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova<br />
emissione ovvero, in mancanza o per la differenza,<br />
su azioni di altra categoria.<br />
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di<br />
risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già<br />
esistenti sia mediante aumento di capitale, sia<br />
mediante conversione di azioni di altra categoria,<br />
non richiedono l’approvazione da parte delle<br />
assemblee delle singole categorie di azioni.<br />
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio<br />
conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e<br />
dallo Statuto, salvo diversa disposizione<br />
dell’Assemblea.<br />
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle<br />
azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura<br />
indicata nell’art. 32, lett. b, la differenza è computata<br />
in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi<br />
successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di<br />
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.<br />
La riduzione del capitale sociale per perdite non<br />
importa riduzione del valore nominale delle azioni di<br />
risparmio se non per la parte della perdita che<br />
eccede il valore nominale complessivo delle altre<br />
azioni.<br />
323<br />
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Testo vigente<br />
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio<br />
hanno prelazione nel rimborso del capitale per<br />
l’intero valore nominale.<br />
Testo proposto<br />
Allo scioglimento della società le azioni di risparmio<br />
hanno prelazione nel rimborso del capitale per<br />
l’intero valore nominale.<br />
Articolo 8 (Convocazione)<br />
Il D. Lgs. 27/<strong>2010</strong> ha modificato l’art. 2369, comma 1, del codice civile, al fine di introdurre la possibilità che lo<br />
statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio preveda che l’assemblea si svolga in<br />
unica convocazione, alla quale si applichino, per le assemblee ordinarie, le maggioranze fissate per la seconda<br />
convocazione e, per le assemblee straordinarie, le maggioranze fissate per le convocazioni successive alla<br />
seconda.<br />
Al fine di semplificare il procedimento di convocazione dell’assemblea, si propone di modificare l’art. 8 dello<br />
Statuto prevedendo che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e previa<br />
indicazione nell’avviso di convocazione, che l’assemblea si tenga in unica convocazione.<br />
Ciò comporta che il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio della sua discrezionalità, valuti di volta in volta<br />
se fare ricorso al meccanismo delle convocazioni successive o a quello dell’unica convocazione.<br />
Testo vigente<br />
L’Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di<br />
amministrazione, almeno una volta all’anno, entro<br />
120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per la<br />
trattazione degli argomenti di cui all’art. 2364 cod.<br />
civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale<br />
termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.<br />
L’Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria,<br />
sia in via straordinaria, ogniqualvolta il Consiglio di<br />
amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi<br />
previsti dalla legge.<br />
L’avviso di convocazione dell’Assemblea è<br />
pubblicato sul sito internet della Società e con le<br />
altre modalità previste dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via<br />
inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio<br />
di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno<br />
uno dei seguenti quotidiani: “Il Sole - 24 Ore” e<br />
“Milano Finanza”, entro i termini previsti dalla<br />
normativa vigente.<br />
L’avviso deve indicare il luogo, anche diverso da<br />
quello ove ha sede la società, purché in Italia, il<br />
giorno, l’ora della riunione, l’elenco delle materie da<br />
trattare e deve contenere le ulteriori informazioni<br />
previste dalla disciplina anche regolamentare<br />
vigente.<br />
Testo proposto<br />
L’Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di<br />
amministrazione, almeno una volta all’anno, entro<br />
120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per la<br />
trattazione degli argomenti di cui all’art. 2364 cod.<br />
civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale<br />
termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.<br />
L’Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria,<br />
sia in via straordinaria, ogniqualvolta il Consiglio di<br />
amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi<br />
previsti dalla legge.<br />
L’avviso di convocazione dell’Assemblea è<br />
pubblicato sul sito internet della Società e con le<br />
altre modalità previste dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via<br />
inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio<br />
di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno<br />
uno dei seguenti quotidiani: “Il Sole - 24 Ore” e<br />
“Milano Finanza”, entro i termini previsti dalla<br />
normativa vigente.<br />
L’avviso deve indicare il luogo, anche diverso da<br />
quello ove ha sede la società, purché in Italia, il<br />
giorno, l’ora della riunione, l’elenco delle materie da<br />
trattare e deve contenere le ulteriori informazioni<br />
previste dalla disciplina anche regolamentare<br />
vigente.<br />
324
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
Esso deve indicare, altresì, il giorno per la seconda<br />
convocazione, che non può tenersi nello stesso<br />
giorno della prima convocazione, per il caso in cui<br />
nell’adunanza prevista in prima convocazione<br />
l’Assemblea non risulti legalmente costituita.<br />
Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono<br />
consentite purché convocate entro 30 giorni dalla<br />
data prevista per la riunione di seconda<br />
convocazione.<br />
Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è<br />
indicato nell’avviso di convocazione, si applicano le<br />
disposizioni di cui al 3° e 4° comma del presente<br />
articolo.<br />
Testo proposto<br />
Esso deve indicare, altresì, il giorno per la seconda<br />
convocazione, che non può tenersi nello stesso<br />
giorno della prima convocazione, per il caso in cui<br />
nell’adunanza prevista in prima convocazione<br />
l’Assemblea non risulti legalmente costituita.<br />
Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono<br />
consentite purché convocate entro 30 giorni dalla<br />
data prevista per la riunione di seconda<br />
convocazione.<br />
Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è<br />
indicato nell’avviso di convocazione, si applicano le<br />
disposizioni di cui al 3° e 4° comma del presente<br />
articolo.<br />
Il consiglio di amministrazione può tuttavia<br />
stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e<br />
dandone espressa indicazione nell’avviso di<br />
convocazione, che sia l’assemblea ordinaria sia<br />
quella straordinaria si tengano in unica<br />
convocazione.<br />
Articolo 10 (Intervento e rappresentanza)<br />
Il D. Lgs. 27/<strong>2010</strong> ha introdotto un nuovo art. 135-undecies nel TUF, ai sensi del quale, salvo che lo statuto<br />
disponga diversamente, gli emittenti quotati devono designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale<br />
gli aventi diritto possono conferire una delega.<br />
Al fine agevolare la partecipazione degli aventi diritto alle assemblee della Società, si propone di modificare<br />
l’art. 10 dello Statuto prevedendo che la Società abbia la facoltà di designare per ciascuna assemblea un<br />
rappresentante al quale gli aventi diritto, senza spese a proprio carico, possano conferire una delega con<br />
istruzioni di voto. Tale delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di<br />
voto.<br />
Inoltre, alla luce della proposta di introdurre nell’art. 8 dello Statuto la possibilità di ricorrere all’unica<br />
convocazione, si propone di aggiungere nell’art. 10, nella parte in cui disciplina la legittimazione all’intervento<br />
in assemblea e il dies a quo della cd. record date, il riferimento alla data dell’unica convocazione.<br />
Testo vigente<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai<br />
quali spetta il diritto di voto attestato dalla<br />
comunicazione prevista dalla normativa vigente<br />
pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno<br />
di mercato aperto precedente la data fissata per<br />
l’assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso<br />
termine stabilito dalle applicabili disposizioni<br />
regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione<br />
all’intervento e al voto qualora le comunicazioni<br />
siano pervenute alla Società oltre i termini indicati<br />
nel presente comma, purché entro l’inizio dei lavori<br />
assembleari della singola convocazione.<br />
Testo proposto<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai<br />
quali spetta il diritto di voto attestato dalla<br />
comunicazione prevista dalla normativa vigente<br />
pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno<br />
di mercato aperto precedente la data fissata per<br />
l’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il<br />
diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni<br />
regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione<br />
all’intervento e al voto qualora le comunicazioni<br />
siano pervenute alla Società oltre i termini indicati<br />
nel presente comma, purché entro l’inizio dei lavori<br />
assembleari della singola convocazione.<br />
325<br />
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Testo vigente<br />
Per la rappresentanza in Assemblea valgono le<br />
norme di legge.<br />
La notifica della delega potrà essere effettuata<br />
mediante trasmissione per posta elettronica secondo<br />
le modalità indicate nell’avviso di convocazione.<br />
Testo proposto<br />
Per la rappresentanza in Assemblea valgono le<br />
norme di legge.<br />
La notifica della delega potrà essere effettuata<br />
mediante trasmissione per posta elettronica secondo<br />
le modalità indicate nell’avviso di convocazione.<br />
La Società può designare, dandone espressa<br />
indicazione nell’avviso di convocazione, per<br />
ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli<br />
aventi diritto possono conferire una delega, con<br />
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte<br />
all’ordine del giorno, con le modalità previste<br />
dalla normativa applicabile.<br />
Articolo 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione)<br />
Alla luce della proposta di introdurre nell’art. 8 dello Statuto la possibilità di ricorrere all’unica convocazione, si<br />
propone di aggiungere nell’art. 15, nella parte in cui disciplina il dies a quo del termine per la presentazione<br />
delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, il riferimento alla data dell’unica<br />
convocazione.<br />
Testo vigente<br />
La nomina del Consiglio di amministrazione avviene<br />
sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza<br />
il numero minimo di amministratori previsto dalla<br />
legge.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto, non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Consiglio di<br />
amministrazione sono indicati le modalità, il termine<br />
e la quota di partecipazione richiesta per la<br />
presentazione delle liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a<br />
presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Testo proposto<br />
La nomina del Consiglio di amministrazione avviene<br />
sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza<br />
il numero minimo di amministratori previsto dalla<br />
legge.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto, non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Consiglio di<br />
amministrazione sono indicati le modalità, il termine<br />
e la quota di partecipazione richiesta per la<br />
presentazione delle liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a<br />
presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
326
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere<br />
elencati mediante un numero progressivo.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò<br />
deve essere fatta menzione nell’avviso di<br />
convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di<br />
pubblicità prescritte dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la propria candidatura e attestano, sotto<br />
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità e il possesso dei requisiti di<br />
onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa<br />
l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza<br />
richiesti dalla legge;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
Testo proposto<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere<br />
elencati mediante un numero progressivo.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò<br />
deve essere fatta menzione nell’avviso di<br />
convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di<br />
pubblicità prescritte dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la propria candidatura e attestano, sotto<br />
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità e il possesso dei requisiti di<br />
onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa<br />
l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza<br />
richiesti dalla legge;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
327<br />
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Testo vigente<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista<br />
stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il<br />
numero minimo riservato per legge alla lista di<br />
minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti e non sia collegata in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di<br />
riferimento, risulta eletto il numero minimo di<br />
amministratori riservato per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede a una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere<br />
non si terrà conto delle liste che non hanno<br />
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla<br />
metà di quella richiesta per la presentazione delle<br />
stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione<br />
dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il<br />
voto sia stato determinante per l’elezione<br />
dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il<br />
meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati<br />
eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo<br />
Statuto per la sua composizione, il Consiglio di<br />
amministrazione viene, rispettivamente, nominato o<br />
integrato dall’Assemblea con la maggioranza di<br />
legge purché sia comunque assicurata la presenza<br />
di amministratori in possesso dei requisiti di<br />
indipendenza almeno nel numero minimo richiesto<br />
dalla normativa vigente.<br />
Testo proposto<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista<br />
stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il<br />
numero minimo riservato per legge alla lista di<br />
minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti e non sia collegata in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di<br />
riferimento, risulta eletto il numero minimo di<br />
amministratori riservato per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede a una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere<br />
non si terrà conto delle liste che non hanno<br />
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla<br />
metà di quella richiesta per la presentazione delle<br />
stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione<br />
dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il<br />
voto sia stato determinante per l’elezione<br />
dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il<br />
meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati<br />
eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo<br />
Statuto per la sua composizione, il Consiglio di<br />
amministrazione viene, rispettivamente, nominato o<br />
integrato dall’Assemblea con la maggioranza di<br />
legge purché sia comunque assicurata la presenza<br />
di amministratori in possesso dei requisiti di<br />
indipendenza almeno nel numero minimo richiesto<br />
dalla normativa vigente.<br />
328
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato<br />
vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla<br />
legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti<br />
dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica<br />
dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali<br />
requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente<br />
normativa.<br />
Testo proposto<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato<br />
vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla<br />
legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti<br />
dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica<br />
dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali<br />
requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente<br />
normativa.<br />
Articolo 21 (Poteri del Consiglio di amministrazione)<br />
Ai sensi del combinato disposto dall’art. 8, comma 2, del Regolamento Parti Correlate e dall’art. 6.8 della<br />
Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet<br />
della stessa, il Consiglio di Amministrazione può approvare operazioni con parti correlate di maggiore<br />
rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, purché il<br />
compimento di tali operazioni sia autorizzato dall’assemblea, a condizione che la maggioranza dei soci non<br />
correlati votanti non esprima voto contrario all’operazione e che i soci non correlati presenti in assemblea<br />
rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (cd. whitewash).<br />
Il meccanismo del cd. whitewash è stato inserito nella Procedura per le operazioni con parti correlate in<br />
quanto la Società ha ritenuto opportuno rimettere al Consiglio di amministrazione la decisione di sottoporre o<br />
meno all’approvazione dei soci non correlati una determinata operazione. Tuttavia, in conformità all’art. 8,<br />
comma 2, del Regolamento Parti Correlate, tale meccanismo potrà trovare applicazione solo ove<br />
espressamente consentito dallo Statuto.<br />
Ciò posto, al fine di dare efficacia alla clausola di whitewash, si propone di inserire nell’art. 21 la competenza<br />
dell’assemblea ad autorizzare il compimento delle suddette operazioni ex art. 2364, n. 5), del codice civile, con<br />
le maggioranze previste dall’art. 6.8 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.<br />
Inoltre, ai sensi dell’art. 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate, “le procedure possono prevedere che,<br />
nei casi in cui l’operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata, in<br />
caso di urgenza le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto previsto dagli artt. 7 e 8<br />
del Regolamento Parti Correlate, a condizione che siano osservate le disposizioni di cui all’art. 13 del<br />
suddetto Regolamento”. Tenuto conto che tale deroga, prevista dall’art. 11.2, lettera e), della Procedura per le<br />
operazioni con parti correlate adottata dalla Società, potrà trovare applicazione solo ove espressamente<br />
consentito dallo Statuto, si propone di inserire nell’art. 21 un’apposita clausola che preveda la possibilità, per<br />
la Società, di avvalersi del procedimento di urgenza. La clausola proposta riguarda anche le operazioni<br />
compiute per il tramite delle società controllate, dal momento che (i) l’art. 11.3 della Procedura per le<br />
operazioni con parti correlate adottata dalla Società prevede che anche tali operazioni possano beneficiare<br />
della procedura semplificata e (ii) il paragrafo 20.2 della comunicazione interpretativa della Consob n.<br />
DEM/10078683 del 24 settembre <strong>2010</strong> precisa che in tali casi le società quotate dovranno inserire nel proprio<br />
statuto una specifica previsione.<br />
Testo vigente<br />
Il Consiglio di amministrazione è investito dei più<br />
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria<br />
Testo proposto<br />
Il Consiglio di amministrazione è investito dei più<br />
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria<br />
329<br />
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Testo vigente<br />
della società, ivi compresa la facoltà di prestare<br />
fidejussioni o garanzie connesse agli scopi sociali.<br />
Esso può quindi compiere tutti gli atti anche di<br />
disposizione che ritiene opportuni per il<br />
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola<br />
esclusione di quelli che la legge riserva<br />
espressamente all’Assemblea.<br />
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal<br />
presente Statuto in tema di emissione di azioni e di<br />
obbligazioni, sono attribuite alla competenza del<br />
Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art.<br />
2436 cod. civ. - oltre che dell’Assemblea<br />
straordinaria, competente per legge - anche le<br />
deliberazioni concernenti le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o<br />
possedute al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel<br />
territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia<br />
in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso<br />
del socio;<br />
- adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni<br />
normative obbligatorie.<br />
Testo proposto<br />
della società, ivi compresa la facoltà di prestare<br />
fidejussioni o garanzie connesse agli scopi sociali.<br />
Esso può quindi compiere tutti gli atti anche di<br />
disposizione che ritiene opportuni per il<br />
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola<br />
esclusione di quelli che la legge riserva<br />
espressamente all’Assemblea.<br />
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal<br />
presente Statuto in tema di emissione di azioni e di<br />
obbligazioni, sono attribuite alla competenza del<br />
Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art.<br />
2436 cod. civ. - oltre che dell’Assemblea<br />
straordinaria, competente per legge - anche le<br />
deliberazioni concernenti le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o<br />
possedute al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel<br />
territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia<br />
in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso<br />
del socio;<br />
- adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni<br />
normative obbligatorie.<br />
Ai sensi della Procedura per le operazioni con<br />
parti correlate adottata dalla società e messa a<br />
disposizione sul sito internet della stessa, il<br />
Consiglio di amministrazione, previa<br />
autorizzazione dell’Assemblea, può compiere<br />
operazioni con parti correlate di maggiore<br />
rilevanza, nonostante il parere negativo del<br />
Comitato per le operazioni con parti correlate, a<br />
condizione che, ferme restando le maggioranze<br />
di legge, i soci non correlati presenti in<br />
Assemblea rappresentino almeno il 10% del<br />
capitale sociale e che la maggioranza dei soci<br />
non correlati votanti non esprima voto contrario.<br />
Nei casi di urgenza, il Consiglio di<br />
amministrazione, ovvero l’organo competente,<br />
può compiere, direttamente o per il tramite di<br />
società controllate, operazioni con parti<br />
correlate, che non siano di competenza<br />
dell’Assemblea e non debbano essere da questa<br />
autorizzate, applicando le regole semplificate<br />
previste dalla Procedura per le operazioni con<br />
parti correlate adottata dalla società.<br />
330
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Articolo 26 (Nomina del Collegio Sindacale)<br />
Alla luce della proposta di introdurre nell’art. 8 dello Statuto la possibilità di ricorrere all’unica convocazione, si<br />
propone di aggiungere nell’art. 26, nella parte in cui disciplina il dies a quo del termine per la presentazione<br />
delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, il riferimento alla data dell’unica convocazione.<br />
Testo vigente<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base<br />
di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina<br />
di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente per la<br />
nomina del Consiglio di amministrazione.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale<br />
sono indicati le modalità, il termine e la quota di<br />
partecipazione richiesta per la presentazione delle<br />
liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere<br />
a presentare, neppure per interposta persona o<br />
società fiduciaria, più di una lista, né votare liste<br />
diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i<br />
candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i<br />
candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati,<br />
mediante un numero progressivo, i nomi di non più<br />
di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non<br />
più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Collegio sindacale; di ciò deve<br />
Testo proposto<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base<br />
di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina<br />
di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente per la<br />
nomina del Consiglio di amministrazione.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale<br />
sono indicati le modalità, il termine e la quota di<br />
partecipazione richiesta per la presentazione delle<br />
liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere<br />
a presentare, neppure per interposta persona o<br />
società fiduciaria, più di una lista, né votare liste<br />
diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i<br />
candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i<br />
candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati,<br />
mediante un numero progressivo, i nomi di non più<br />
di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non<br />
più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Collegio sindacale; di ciò deve<br />
331<br />
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Testo vigente<br />
essere fatta menzione nell’avviso di convocazione,<br />
ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, sono depositate:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la candidatura e attestano, sotto la<br />
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità o di incompatibilità, nonché<br />
l’esistenza dei requisiti normativamente e<br />
statutariamente prescritti per la carica;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di<br />
25 giorni antecedenti quello fissato per l’Assemblea<br />
in prima convocazione chiamata a deliberare sulla<br />
nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia<br />
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste<br />
presentate da soci che risultino tra loro collegati ai<br />
sensi della disciplina vigente, nei termini indicati<br />
dalla disciplina vigente, potranno essere presentate<br />
ulteriori liste e la soglia di partecipazione indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
Testo proposto<br />
essere fatta menzione nell’avviso di convocazione,<br />
ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, sono depositate:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la candidatura e attestano, sotto la<br />
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità o di incompatibilità, nonché<br />
l’esistenza dei requisiti normativamente e<br />
statutariamente prescritti per la carica;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di<br />
25 giorni antecedenti quello fissato per l’Assemblea<br />
in prima o unica convocazione chiamata a deliberare<br />
sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale,<br />
sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto<br />
liste presentate da soci che risultino tra loro collegati<br />
ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati<br />
dalla disciplina vigente, potranno essere presentate<br />
ulteriori liste e la soglia di partecipazione indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
332
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due<br />
Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti tra le liste presentate e<br />
votate da parte dei soci che non siano collegati in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di<br />
riferimento, risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede ad una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione<br />
del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista,<br />
l’Assemblea procede alla nomina del Collegio<br />
sindacale con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla<br />
persona indicata al primo posto nella lista presentata<br />
e votata dalla minoranza ovvero al capolista<br />
dell’unica lista presentata ovvero alla persona<br />
nominata come tale dall’Assemblea nel caso in cui<br />
non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano<br />
meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
Testo proposto<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due<br />
Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti tra le liste presentate e<br />
votate da parte dei soci che non siano collegati in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di<br />
riferimento, risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede ad una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione<br />
del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista,<br />
l’Assemblea procede alla nomina del Collegio<br />
sindacale con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla<br />
persona indicata al primo posto nella lista presentata<br />
e votata dalla minoranza ovvero al capolista<br />
dell’unica lista presentata ovvero alla persona<br />
nominata come tale dall’Assemblea nel caso in cui<br />
non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano<br />
meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
333<br />
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Articolo 32 (Utili - Acconti su dividendi)<br />
Considerata l’imminente implementazione della disciplina regolamentare in tema di remunerazione, in<br />
recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913 e 2009/385 ed in virtù della quale<br />
la Società sarà tenuta ad adottare una Politica di remunerazione dell’organo amministrativo e del top<br />
management - da illustrare e sottoporre al voto non vincolante degli azionisti -, si ritiene opportuno rimettere<br />
sin da subito all’Assemblea la determinazione dei compensi del Consiglio di amministrazione e del Comitato<br />
esecutivo, in ottemperanza all’art. 2389, comma 1 del codice civile.<br />
Testo vigente<br />
Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno<br />
ripartiti come segue:<br />
a) il 5% alla riserva legale fino al limite stabilito dalla<br />
legge;<br />
b) l’1% a favore del Consiglio di amministrazione;<br />
c) alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del<br />
5% del valore nominale delle azioni, con un<br />
dividendo complessivo maggiorato rispetto a<br />
quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3%<br />
del valore nominale delle azioni;<br />
d) il residuo alle azioni, salvo che l’Assemblea<br />
deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve<br />
straordinarie o a disposizione del Consiglio di<br />
amministrazione per altra destinazione.<br />
Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nei<br />
limiti e con le modalità previste dalla legge.<br />
Testo proposto<br />
Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno<br />
ripartiti come segue:<br />
a) il 5% alla riserva legale fino al limite stabilito dalla<br />
legge;<br />
b) l’1% a favore del Consiglio di amministrazione;<br />
b) alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del<br />
5% del valore nominale delle azioni, con un<br />
dividendo complessivo maggiorato rispetto a<br />
quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3%<br />
del valore nominale delle azioni;<br />
c) il residuo alle azioni, salvo che l’Assemblea<br />
deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve<br />
straordinarie o a disposizione del Consiglio di<br />
amministrazione per altra destinazione.<br />
Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nei<br />
limiti e con le modalità previste dalla legge.<br />
Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all’approvazione delle stesse il<br />
diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera:<br />
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 19 aprile 2011, esaminata la Relazione del<br />
Consiglio di Amministrazione,<br />
delibera<br />
a) di approvare la modifica degli articoli 6 (Azioni), 7 (Caratteristiche delle azioni di risparmio), 8<br />
(Convocazione), 10 (Intervento e rappresentanza), 15 (Nomina del Consiglio di amministrazione), 21 (Poteri<br />
del Consiglio di amministrazione), 26 (Nomina del Collegio sindacale) e 32 (Utili – Acconti su dividendi) dello<br />
Statuto Sociale nel testo sopra riportato;<br />
b) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo e al Consigliere delegato in carica, anche<br />
disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alle deliberazioni assunte tutte le modificazioni,<br />
rettifiche, integrazioni ed aggiunte, purché di carattere formale, che si rendessero necessarie o che fossero<br />
eventualmente richieste dalle competenti Autorità”.<br />
334
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
Proposta di rinnovo dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di<br />
aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell’art.<br />
2441 cod. civ., 8° comma, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione<br />
di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da riservare, ai sensi della normativa vigente, a<br />
dipendenti della Società e sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste<br />
ultime. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento poteri<br />
Signori Azionisti,<br />
con l’odierna assemblea viene a scadere la delega da Voi conferita al Consiglio di amministrazione il 13 aprile<br />
2006, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., per aumentare gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro<br />
il termine di 5 anni, il capitale sociale per un importo massimo di euro 6.000.000 mediante emissione di azioni<br />
riservate, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, a dipendenti della Società, di controllanti, controllate e di<br />
società sottoposte al medesimo controllo.<br />
Il Consiglio di amministrazione intende proporVi, il rinnovo della suddetta attribuzione.<br />
Gli elementi caratterizzanti dei Piani di stock option alla base della presente proposta sono riportati nella<br />
“Relazione sul governo societario” al paragrafo “Piani di incentivazione per amministratori e dirigenti”.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., parte straordinaria, del 19 aprile 2011<br />
- preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione,<br />
- considerato che tale proposta riveste interesse per la Società,<br />
- preso atto degli elementi caratterizzanti dei Piani di stock option sopra richiamati, in essere per la sola<br />
parte non ancora eseguita;<br />
- preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che l’attuale capitale sociale di euro 282.548.942 è<br />
interamente sottoscritto e versato,<br />
delibera<br />
1) di attribuire al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla data dell’odierna deliberazione, per un<br />
importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle<br />
altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso l’eventuale sovrapprezzo.<br />
2) di sostituire l'art. 5 dello statuto sociale, penultimo comma, con il seguente:<br />
“Con deliberazione del 19 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.,<br />
- la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un<br />
335<br />
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importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle<br />
altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
3) di delegare al Presidente, al Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica,<br />
anche disgiuntamente fra loro, la facoltà di effettuare, a tutti gli effetti di legge, l’adeguamento delle<br />
espressioni numeriche dell’art. 5 dello statuto, concernenti il capitale sociale;<br />
4) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica,<br />
anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alle deliberazioni assunte tutte le<br />
modificazioni, rettifiche, integrazioni ed aggiunte che si rendessero necessarie o che fossero<br />
eventualmente richieste dalle competenti Autorità.<br />
* * *<br />
Il nuovo testo dell'art. 5 dello statuto sociale, conseguente alla delibera sopra proposta, sarà il seguente:<br />
Articolo 5 (Capitale sociale)<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le<br />
disposizioni di legge.<br />
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del<br />
capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a<br />
volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento,<br />
in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo<br />
di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
336
Esercizio <strong>2010</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 160<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 235<br />
Parte straordinaria 321<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle<br />
altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno 2007, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro<br />
3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi<br />
dell’art. 2441 cod. civ., 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della<br />
società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che<br />
abbiano specifici incarichi operativi;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo<br />
sovrapprezzo.<br />
Bergamo, 4 marzo 2011<br />
Per il Consiglio di Amministrazione<br />
Il Presidente<br />
(Giampiero Pesenti)<br />
337<br />
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Sintesi delle deliberazioni<br />
L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 19 aprile 2011 in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, sotto la<br />
presidenza dell’ing. Giampiero Pesenti, con l’intervento in proprio e per delega di n. 194 azionisti, portatori di<br />
complessive n. 118.912.640 azioni ordinarie sulle n. 177.117.564 azioni ordinarie in circolazione,<br />
ha deliberato<br />
in sede ordinaria:<br />
1) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre <strong>2010</strong>, come pure l’inerente relazione del Consiglio di<br />
amministrazione sulla gestione;<br />
2) - di coprire integralmente la perdita di 34.360.520,00 euro mediante prelievo di pari importo dagli Utili<br />
portati a nuovo che si riducono così a 3.635.176,77 euro;<br />
- di prelevare l’importo di 33.438.049,56 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa da<br />
511.464.705,28 euro a 478.026.655,72 euro, assegnando:<br />
* euro 0,12 alle n. 173.324.535 azioni ordinarie (al netto delle n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie<br />
detenute alla data del 4 marzo 2011);<br />
* euro 0,12 alle n. 105.325.878 azioni di risparmio (al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio<br />
detenute alla data del 4 marzo 2011),<br />
in pagamento dal 26 maggio 2011 con stacco della cedola in data 23 maggio 2011;<br />
3) di condividere la Relazione predisposta dagli Amministratori sulla Politica di Remunerazione,<br />
4) previa revoca della delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile <strong>2010</strong>:<br />
- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., entro 18 mesi dalla data della deliberazione,<br />
l’acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie:<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock<br />
option) loro riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a<br />
fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli<br />
scambi;<br />
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di<br />
finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la<br />
Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento. Il prezzo di<br />
acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo, rispetto<br />
alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre sedute<br />
precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non<br />
potrà comunque eccedere l’importo di 100 milioni di euro; il numero massimo delle azioni acquistate,<br />
ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni proprie già<br />
possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la decima parte del<br />
capitale sociale.<br />
338
Inoltre:<br />
• gli acquisti dovranno essere compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di<br />
trattamento tra gli azionisti e tali da non consentire l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione<br />
in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse<br />
finalità perseguibili, secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla<br />
regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni dovrà avvenire, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e<br />
senza limiti di tempo, con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite<br />
da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari;<br />
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie dovranno essere eseguite nel rispetto della<br />
normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, vigenti<br />
sul mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata.<br />
- di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica,<br />
disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per<br />
dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto<br />
eventualmente richiesto dalle autorità competenti;<br />
5) di conferire l’incarico per la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi<br />
2011-2019 e per la revisione legale del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2011-2019 a KPMG<br />
S.p,A, e di stabilire un compenso complessivo annuo pari a 610.000 euro così suddiviso:<br />
Revisione legale del bilancio d'esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità sociale<br />
e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Ore<br />
Corrispettivi<br />
a. Procedure di revisione sul bilancio d'esercizio e verifica della regolare tenuta della contabilità sociale<br />
e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della <strong>Italcementi</strong> S.p.A., escluso<br />
quanto descritto nel successivo punto b. 3.280 366.000<br />
b. Procedure di revisione sui bilanci delle seguenti società partecipate nell'estensione precedentemente<br />
indicata:<br />
Axim Italia S.r.l., Ing. Sala S.p.A., Silos Granari della Sicilia S.r.l., Gruppo Italsfusi S.r.l., C.T.G. S.p.A.,<br />
Nuova Sacelit S.r.l., 120 14.000<br />
3.400 380.000<br />
Revisione legale del bilancio consolidato di gruppo 700 79.000<br />
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.200 151.000<br />
Totale 5.300 610.000<br />
6) di stabilire in 20 (venti) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e di nominare<br />
amministratore della società il sig. dott. Lorenzo Renato Guerini il quale resterà in carica fino alla<br />
scadenza dell’attuale mandato del consiglio di amministrazione e cioè fino all’approvazione del bilancio al<br />
31 dicembre 2012;<br />
7) - di riconoscere, a far data dal 1° gennaio 2011 e fino a nuova deliberazione:<br />
* un compenso annuo lordo di euro 45.000 per ciascun componente il consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. elevato a euro 90.000 annui lordi per i consiglieri facenti parte del Comitato<br />
Esecutivo;<br />
* un compenso annuo lordo di 100.000 euro per l’intero Comitato per le Operazioni con parti correlate;<br />
- di riconoscere all’intero Comitato per le Operazioni con parti correlate un ulteriore compenso lordo di euro<br />
40.000 per l’attività compiuta nel corso del <strong>2010</strong>.<br />
339<br />
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8) di approvare l’annullamento del “Piano di Stock Option per amministratori - 2007” e del “Piano di stock<br />
option per dirigenti - 2008”;<br />
in sede straordinaria:<br />
1) di modificare gli articoli 6 (Azioni), 7 (Caratteristiche delle azioni di risparmio), 8 (Convocazione), 10<br />
(Intervento e rappresentanza), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (Poteri del Consiglio di<br />
Amministrazione), 26 (Nomina del Collegio Sindacale) e 32 (Utili - Acconti sui dividendi) dello Statuto<br />
Sociale;<br />
2) di rinnovare l’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di aumentare, in una o più<br />
volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, per un<br />
importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio da riservare, ai sensi della normativa vigente, a dipendenti della Società e sue controllate,<br />
controllanti e delle altre società controllate da queste ultime.<br />
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Organi sociali dopo le nomine del 19 aprile 2011<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2012)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vicepresidente operativo<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Alberto Bombassei 4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Antonio Carosi 7<br />
Alberto Clô 3-5-6-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Danilo Gambirasi<br />
Lorenzo Renato Guerini 7<br />
Italo Lucchini 4<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 7-8<br />
Attilio Rota 1-5-6-7<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Emilio Zanetti 4-7<br />
Paolo Santinoli 9 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2011)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Mario Comana<br />
Luciana Gattinoni<br />
Sindaci supplenti<br />
Fabio Bombardieri<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Leonardo Cossu<br />
Giovanni Ferrario<br />
Carlo Bianchini<br />
KPMG S.p.A.<br />
Presidente<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la remunerazione<br />
5 Membro del Comitato per il controllo interno<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
9 Segretario del Comitato esecutivo<br />
Direttore generale<br />
Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari<br />
Società di revisione<br />
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Aprile 2011<br />
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