Verbale - Italcementi Group

"ITALCEMENTI" Fabbriche Riunite Cemento 

- Società per Azioni - Bergamo" = 

in forma abbreviata: "ITALCEMENTI S.p.A." = 

con sede in Bergamo, Via G. Camozzi n. 124 = 

Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di: 

"Italmobiliare S.p.A." (art. 2497 bis del codice civile) = 

capitale sociale di euro 282.548.942,00 i.v. = 

cod. fisc. e n.ro di iscriz. Reg. Impr. di Bergamo: 00637110164 = 

iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 50 = 

Società di nazionalità italiana = 

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Verbale dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti 

del giorno 18 aprile 2012 

Il giorno 18 aprile 2012, alle ore 10:05, in Bergamo, via Madonna della Neve 

n.ro 8, in una sala al primo piano, hanno inizio i lavori dell'assemblea, parte 

ordinaria, ordinaria di "ITALCEMENTI S.p.A.". 

L'ing. Giampiero Pesenti, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, 

assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale. 

Il Presidente, con l'accordo unanime dell'assemblea, chiama a fungere da 

Segretario il notaio dott. Filippo Calarco. 

Prima di iniziare i lavori, il Presidente ricorda la scomparsa, il giorno 

precedente l’assemblea dello scorso anno, di Pietro Ferrero, Consigliere di 

Italcementi: l’assemblea, spontaneamente in piedi, osserva un minuto di silenzio. 

Iniziano i lavori e, precisato che, qualora fosse necessario, si provvederà in 

seguito alla nomina di due scrutatori, il Presidente porta a conoscenza che le date di 

convocazione della presente assemblea sono state comunicate, unitamente al 

"Calendario degli eventi societari di ITALCEMENTI S.p.A. per l'anno 2011", ai sensi 

della vigente regolamentazione, mediante diffusione di specifico comunicato stampa 

in data 07 novembre 2011. 

Quindi, il Presidente: 

(i) dichiara che sono stati depositati presso la Sede legale e la Borsa Italiana 

S.p.A., ai sensi di legge, e pubblicati altresì sul sito internet della Società: 

(i.1) in data 07 marzo 2012: la relazione predisposta dal Consiglio di 

Amministrazione concernente la nomina del Collegio Sindacale, di cui al 5° punto 

all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna assemblea; 

(i.2) in data 19 marzo 2012: le relazioni predisposte dal Consiglio di 

Amministrazione riguardanti l’integrazione del Consiglio di Amministrazione e la 

proposta di aumento del monte diritti da asservire al “Piano di incentivazione 

monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo Italcementi, per 

Dirigenti”, di cui rispettivamente al 4° e 6° punto all’ordine del giorno di parte 

ordinaria dell’odierna assemblea; 

(i.3) in data 27 marzo 2012: 

(i.3.1) il progetto del bilancio dell’esercizio 2011 corredato dalla relazione 

sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dal parere rilasciato dalla 

società di revisione, nonché l’ultimo bilancio delle società consolidate e delle società 

controllate non consolidate ed il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo 

bilancio delle società collegate; 

(i.3.2) il bilancio consolidato corredato dalla relazione sulla gestione e dal 

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parere rilasciato dalla società di revisione; 

(i.3.3) tutte le rimanenti relazioni sulle proposte concernenti le materie poste 

all’ordine del giorno - parte ordinaria - dell’odierna assemblea; 

(i.3.4) la relazione sul Governo societario e sugli assetti proprietari; 

(ii) dà atto che sono stati pubblicati sul sito internet della Società, ai sensi della 

vigente normativa: 

(ii.1) i moduli per soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea ai fini del 

conferimento del voto per delega; 

(ii.2) le informazioni sull’ammontare del capitale sociale con l’indicazione del 

numero e delle categorie di azioni in cui esso è suddiviso; 

(iii) comunica che è stata regolarmente inviata alla CONSOB in data 27 marzo 

2012 la relazione concernente la proposta di autorizzazione all’acquisto ed alla 

disposizione di azioni proprie (3° punto all’Ordine del giorno); 

(iv) dà atto che: 

(iv.i) ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale, l’avviso di convocazione 

dell’odierna Assemblea (recante tutte le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni 

normative e regolamentari e in conformità alle stesse) è stato pubblicato in data 8 

marzo 2012 su “Il Sole 24 Ore” (all. 5) e, il giorno precedente, diffuso anche 

sottoforma di specifico comunicato stampa e altresì pubblicato sul sito internet della 

Società; 

(iv.2) l’avviso di convocazione è stato pubblicato, altresì, sempre in data 08 

marzo 2012, sui seguenti quotidiani: 

- Milano Finanza 

- L’Eco di Bergamo 

con il seguente 

Ordine del giorno: 

Parte ordinaria 

1) Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull’esercizio 

2011: esame del bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni conseguenti; 

2) Relazione sulla Remunerazione; 

3) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; 

4) Integrazione del Consiglio di Amministrazione; 

5) Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione del 

compenso; 

6) Proposta di aumento del monte diritti da asservire al “Piano di incentivazione 


Dirigenti”. 

Parte straordinaria 

Proposta di modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 15 (Nomina del Consiglio di 

Amministrazione), 16 (Sostituzione degli amministratori), 26 (Nomina del Collegio 

Sindacale) e 27 (Sostituzione dei Sindaci) dello Statuto Sociale. Deliberazioni 

inerenti e conseguenti. 

(v) comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione 

dell’ordine del giorno ai sensi dell’art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 

(vi) comunica, inoltre: 

(vi.1) che oltre lui, Presidente, sono presenti gli Amministratori Signori: 

- Pierfranco BARABANI - VIce Presidente Operativo 

- Lorenzo Renato GUERINI - VIce Presidente 

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- Carlo PESENTI - Consigliere Delegato 

- Giorgio BONOMI 

- Alberto CLO' 

- Federico FALCK 

- Danilo GAMBIRASI 

- Carlo GARAVAGLIA 

- Italo LUCCHINI 

- Sebastiano MAZZOLENI 

- Yves René NANOT 

- Ettore ROSSI 

- Attilio ROTA 

- Elena ZAMBON 

- Emilio ZANETTI; 

(vi.1.1) che hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Signori: 

- Giulio ANTONELLO 

- Alberto BOMBASSEI 

- Marco PICCININI 

- Carlo SECCHI; 

(vi.2) che sono presenti i Sindaci effettivi Signori: 

- Maria MARTELLINI - Presidente Del Collegio Sindacale 

- Mario COMANA 

- Luciana GATTINONI; 

(vii) comunica ancora che sono presenti: 

(vii.1) il Direttore generale della Società Giovanni Ferrario; 

(vii.2) il Segretario del Consiglio di Amministrazione Paolo Santinoli; 

(vii.3) il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio Dario Trevisan; 

(viii) dà atto e dichiara che, al momento dell’apertura dell’odierna assemblea, 

erano presenti in proprio e per delega n.ro 160 (centosessanta) Azionisti 

rappresentanti n.ro 120.350.254 

(centoventimilionitrecentocinquantamiladuecentocinquantaquattro) azioni ordinarie 

sulle n. 177.117.564 

(centosettantasettemilionicentodiciassettemilacinquecentosessantaquattro) azioni 

ordinarie, che rappresentano il 67,949362% circa del capitale sociale rappresentato 

da azioni ordinarie. Sono fisicamente presenti in sala n.ro 26 (ventisei) persone 

aventi diritto al voto. 

Si allega al presente verbale sotto la lettera "A" l’”Elenco Soci titolari di 

azione ordinarie, intervenuti all’assemblea tenutasi il 18 aprile 2012 in prima 

convocazione” con l’”Elenco dei deleganti”. 

A questo punto il Presidente, dato atto che nel corso dell’Assemblea 

comunicherà gli aggiornamenti sulle presenze, 

dichiara 

che l’Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita ai sensi di legge 

e di Statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all’Ordine del giorno. 

Il Presidente, quindi: 

a) informa che, per facilitare le verbalizzazioni, gli interventi vengono registrati su 

nastro magnetico. Invito gli aventi diritto che nel corso dell’Assemblea desiderassero 

prendere la parola di recarsi alla postazione qui a lato per consentire una chiara 

riproduzione dell’intervento e, conseguentemente, una corretta verbalizzazione dello 

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stesso e di comunicare al Notaio il proprio nome e cognome; 

a.1) gli interventi che saranno compiuti dalla sala non potranno essere considerati 

ai fini della verbalizzazione; 

b) comunica che: 

b.1) nell’esercizio della facoltà prevista dall'art. 127 ter del Decreto Legislativo 24 

febbraio 1998, n. 58, di formulare domande su materie poste all'ordine del giorno, 

sono pervenute domande scritte dall'Azionista Zola, in data 31.3.2012, e 

dall’Azionista Cova Minotti, oltre il termine assegnato e ad un indirizzo errato: alle 

domande di entrambi gli Azionisti sarà data risposta nel corso dell’assemblea. 

b.2) è consentito assistere all’odierna Assemblea ad esperti, analisti finanziari, 

giornalisti qualificati e rappresentanti della Società di Revisione a cui è stato conferito 

l’incarico di redigere il giudizio sul bilancio. Mi riservo di comunicare in seguito i 

nominativi, se l’assemblea lo richiederà; 

b.3) per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono 

all’Assemblea alcuni dipendenti della Società. 

c) dichiara inoltre che: 

(c.1) il capitale sociale è di euro 282.548.942 

(duecentottantaduemilionicinquecentoquarantottomilanovecentoquarantadue) 

suddiviso in n.ro 177.117.564 

(centosettantasettemilionicentodiciassettemilacinquecentosessantaquattro) azioni 

ordinarie ed in n.ro 105.431.378 

(centocinquemilioniquattrocentotrentunomilatrecentosettantotto) azioni di risparmio 

da nominali euro 1 (uno/00) cadauna; 

(c.2) alla data odierna la Società possiede n.ro 3.793.029 

(tremilionisettecentonovantatremilaventinove) azioni proprie ordinarie, pari a circa il 

2,14% (due virgola quattordici per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni 

ordinarie e n.ro 105.500 (centocinquemilacinquecento) azioni proprie di risparmio, 

pari a circa lo 0,1% (zero virgola uno per cento) del capitale sociale rappresentato da 

azioni di risparmio; 

d) dà atto che, sulla base delle risultanze del Libro Soci integrate dalle 

comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, i soggetti che 

partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto 

con diritto di voto sono: 

(d.1) "ITALMOBILIARE S.p.A." con sede in Milano (controllata 

indirettamente da "Efiparind B.V."), titolare di n.ro 106.914.000 

(centoseimilioninovecentoquattordicimila) azioni ordinarie, pari al 60,36% (sessanta 

virgola trentasei per cento) circa del capitale sociale: su n.ro 1.760.000 

(unmilionesettecentosessantamila) azioni ordinarie cedute in garanzia, pari allo 

0,99% (zero virgola novantanove per cento) del capitale sociale ordinario, 

Italmobiliare non è titolare del diritto di voto; pertanto, la percentuale di tali azioni 

aventi diritto al voto è pari a circa il 59,37% (cinquantanove virgola trentasette per 

cento) del capitale sociale ordinario; 

(d.2) "FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC" (in qualità di 

gestore, tra l'altro, del Fondo First Eagle Global Fund che detiene il 2,188% circa del 

capitale sociale), titolare di n.ro 5.165.359 

(cinquemilionicentosessantacinquemilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie, pari 

al 2,92% (due virgola novantadue per cento) circa del capitale sociale; 

(d.3) "ITALCEMENTI S.p.A." con sede in Bergamo (azioni proprie - di cui lo 

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0,618% intestato fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale), titolare di n.ro 

3.793.029 (tremilionisettecentonovantatremilaventinove) azioni ordinarie, pari al 

2,14% (due virgola quattordici per cento) circa del capitale sociale; 

dd) precisa che le percentuali sopra indicate sono calcolate sulla totalità 

delle azioni ordinarie emesse e comprensive, quindi, delle azioni proprie detenute 

dalla Società; 

e) informa che: 

e.1) l’elenco nominativo dei legittimati aventi diritto che partecipano in 

proprio e per delega, con l’indicazione delle rispettive azioni, sarà allegato, quale 

parte integrante, al verbale della presente Assemblea; 

e.2) è stata effettuata dall’Ufficio assembleare, a tal fine autorizzato dal 

Presidente, la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di legge; 

e.3) per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma 

stipulati, aventi per oggetto l’esercizio dei diritti spettanti alle azioni ed il trasferimento 

delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall’art. 122 del D. Lgs. 58/98. 

Il Presidente, ricordato che, in ottemperanza alle disposizioni della 

CONSOB che prescrivono la menzione nel verbale dei nominativi dei legittimati al 

voto che dovessero lasciare la sala prima di ogni votazione, invita i partecipanti che 

nel corso dei lavori desiderassero uscire di segnalarlo all’Ufficio Assembleare 

comunicando il numero di azioni possedute in proprio e per delega. 

In relazione al “Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata 

all’apprezzamento del titolo Italcementi per dirigenti” (approvato dall’Assemblea 

del 28 aprile 2008), il Presidente dà tutte le seguenti informazioni: 

(i) che, in esecuzione del suddetto Piano, il Consigliere Delegato, avvalendosi delle 

facoltà ivi previste, ha individuato per il triennio 2011-2013, 2° ciclo di validità del 

Piano, n. 28 dirigenti di Italcementi S.p.A. cui riconoscere un massimo di n. 

1.000.000 di diritti di partecipazione; 

(i.1) tra i partecipanti al Piano sono inclusi 6 dirigenti originariamente beneficiari del 

“Piano di Stock Option per l’Alta Direzione” poi annullato, per la parte non eseguita, 

dall’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile dello scorso anno; 

(i.1.1) ciò giustifica il superamento del limite massimo di diritti (223.000) 

complessivamente attribuibili per ciascun ciclo del Piano a norma di Regola-mento. 

(ii) l'assegnazione dei diritti di partecipazione, peraltro, è subordinata 

all’autorizzazione, da parte dell’odierna Assemblea degli Azionisti, all’aumento del 

monte diritti da asservire al Piano stesso sia per questo ciclo di assegnazioni che per 

il successivo. 

Ai sensi delle vigenti disposizioni CONSOB, il Presidente comunica che, 

per l’attività di revisione relativa all’esercizio 2011, alla società di revisione KPMG 

S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per complessivi euro 610.000 

(seicentodiecimila/00) al netto delle spese vive, a fronte di n. 7.484 

(settemilaquattrocentottantaquattro) ore impiegate, così ripartiti: 

- euro 459.000 (quattrocentocinquantanovemila/00), a fronte di n. 5.960 

(cinquemilanovecentosessanta) ore impiegate per la revisione del bilancio 

d'esercizio al 31 dicembre 2011 di Italcementi S.p.A., per la revisione del bilancio 

consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo Italcementi e per la procedure di 

revisione svolte su alcuni bilanci al 31 dicembre 2011 delle società controllate e 

collegate di Italcementi S.p.A., 

- euro 151.000 (centocinquantunomila/00), a fronte di n. 1.524 

#p# 5

(millecinquecentoventiquattro) ore impiegate per la revisione contabile limitata del 

bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2011 del Gruppo Italcementi. 

I suddetti corrispettivi tengono già conto delle fatture a saldo in corso di 

emissione. 

A questo punto, il Presidente dà inizio alla trattazione dell’Ordine del 

Giorno dell’Assemblea con la discussione del primo punto all’Ordine del giorno, 

parte ordinaria: 

"1) Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 

sull’esercizio 2011: esame del bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni 

conseguenti; 

Il Presidente propone all’Assemblea l’omissione della lettura della relazione 

del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ("Allegato B" al presente verbale), 

del bilancio dell’esercizio e delle Note illustrative ("Allegato C" al presente verbale), 

della relazione del Collegio Sindacale ("Allegato D" al presente verbale) nonché del 

parere della società di revisione ("Allegato E " al presente verbale), poiché, ai sensi 

della vigente normativa e nei termini previsti, le stesse sono state messe a 

disposizione degli azionisti presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate 

sul sito internet della Società, ed in quanto il fascicolo a stampa, in cui sono riportate 

le suddette relazioni, è stato inviato a coloro che hanno assistito ad almeno una delle 

tre ultime assemblee o che ne abbiano fatto richiesta, e consegnato a tutti i presenti 

al momento dell’ingresso in sala. 

Propone, altresì, la lettura della sola proposta di approvazione del bilancio, 

copertura della perdita e distribuzione del dividendo riportata alle pagg. 209-210 del 

fascicolo a stampa ("Allegato F" al presente verbale). 

Il Presidente verifica quindi che vi sia accordo sul punto. L'assemblea 

approva alla unanimità. 

Il Segretario quindi, su invito del Presidente, dà lettura del testo della 

deliberazione di approvazione del bilancio dell'esercizio 2011 e di distribuzione del 

dividendo, quale riportata alle pagg. 209 e 210 del fascicolo a stampa ed infra 

testualmente trascritta nella parte deliberativa. 

A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto 

all'Ordine del giorno, parte ordinaria, e rinnova l'invito agli Azionisti che 

desiderassero intervenire nella discussione di recarsi all'apposita postazione e di 

dichiarare il proprio nome e cognome. 

Inizia la Signora Valeria PALAZZINI la quale, intervenendo per conto del 

delegante, l’Azionista dott. Davide Giorgio REALE, sottolinea la trasparenza e la 

attenzione nella comunicazione societaria, con l’invio al domicilio dei Soci del 

fascicolo a stampa, comprendente anche i “curricula” degli Amministratori e dei 

Sindaci. 

Prosegue, evidenziando che l’esercizio 2011 si è svolto in un contesto 

economico internazionale non felice, con forti divari nelle posizioni cicliche dei diversi 

Paesi (maturi ed emergenti) in cui il Gruppo è presente: in tale quadro, esprime la 

sua particolare soddisfazione per la distribuzione del dividendo, attingendo dalla 

riserva straordinaria, di cui sottolinea la opportuna e lungimirante costituzione da 

parte del management negli esercizi passati. 

L’Azionista PALAZZINI chiede informazioni sulle prospettive in materia di 

svalutazioni delle immobilizzazioni, operate nel corso del 2011 per il rilevante importo 

di 134,3 milioni di euro, sulle motivazioni che hanno indotto alla cessione di attività 

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nel settore degli additivi per il calcestruzzo ed il cemento ed, inoltre, sull’andamento 

contrario (rispetto all'esercizio passato) delle differenze in cambi e dei derivati netti 

su operazioni di copertura dei diritti di emissione CO2 e CER (n.d.r.: Certified 

Emission Reduction). 

Inoltre, chiede informazioni sugli investimenti nello sviluppo software nei vari 

Paesi, cresciuti anche quest'anno in Italia e Francia, nonché sulla nuova direzione 

“Risk Management”. 

L’Azionista PALAZZINI conclude ringraziando e chiedendo quali siano le 

prospettive per il mercato indiano che, ritiene, ha mostrato risultati inferiori rispetto 

alle aspettative, ma costituisce un mercato emergente, come dimostra la sua ripresa 

nell'ultimo trimestre. 

Prende la parola l’Azionista Katrin BOVE la quale, riagganciandosi alle 

considerazioni già fatte dall’Azionista che l’ha preceduta, evidenzia che, pur a fronte 

della perdurante crisi economica internazionale scoppiata nel 2008 e degli 

imprevedibili eventi geopolitici della primavera scorsa, con particolare riferimento 

all’Egitto, il Gruppo Italcementi si è difeso più che egregiamente, rimanendo i conti 

abbondantemente positivi. 

In questo quadro, esprime apprezzamento per il riconoscimento di un 

dividendo uguale a quello del precedente esercizio, frutto dell'attenzione del top 

management verso gli Azionisti ed, in particolare, i piccoli, tradizionalmente 

affezionati allo stacco del dividendo, anche, ma non solo, per motivi economici. Ciò, 

sottolinea l’Azionista BOVE, grazie alla percezione anticipata da parte del Gruppo 

dei segnali di crisi economico-finanziaria ed agli interventi correttivi adottati, sia in 

termini di investimenti e di sviluppo nella ricerca sia di risparmi, mediante 

ottimizzazione della efficienza aziendale. 

Annunciando il proprio voto favorevole, l’Azionista BOVE pone alcune 

domande. 

Innanzitutto, chiede se sono prevedibili ulteriori risparmi conseguenti a 

nuove efficienze aziendali. 

In relazione agli eventi politici occorsi in alcuni Paesi, come l'Egitto, chiede 

se è previsto un piano di uscita da tali aree ovvero sia ipotizzabile il mantenimento 

degli investimenti, anche alla luce delle nuove iniziative assunte negli ultimi mesi in 

Marocco e Kuwait. 

Concludendo il suo intervento, l’Azionista BOVE chiede se la attuale e 

proficua politica dei dividendi sia prevedibile anche per il 2012. 

Prende la parola l’Azionista RODINO', il quale elogia il risultato del Gruppo 

nel 2011, che non registra alcun indietreggiamento e, viceversa, vede un incremento 

del fatturato consolidato dell'1,3%: ne sottolinea la positività in un contesto generale 

così difficile per l’intera economia ed, in ispecie, per i comparti dell'edilizia e delle 

costruzioni. 

Ciò è ascrivibile, prosegue Rodinò, alla scelta, operata nel corso degli anni 

dal management, della diversificazione del portafoglio clienti e del bilanciamento dei 

risultati registrati nei diversi mercati in cui il Gruppo è presente. 

Sottolinea il segno positivo del MOL, ritornato in equilibrio rispetto 

all’esercizio precedente. 

Quindi, Rodinò esprime il proprio apprezzamento per la remunerazione del 

capitale, invariato per le azioni ordinarie ed, addirittura, aumentato per le risparmio. 

Nel contesto sopra delineato, chiede quanto abbiano inciso nel 

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miglioramento dell'indebitamento finanziario netto le cessioni di attività nonché le 

rettifiche di valore delle attività finanziarie per circa 7 milioni e mezzo, effettuate nel 

2011, che hanno riscattato l'omologo valore negativo riportato a bilancio 

nell’esercizio precedente. 

Con questa domanda, Rodinò conclude il suo intervento, ringraziando. 

Il Presidente chiede se vi siano ulteriori interventi. 

Interviene l’Azionista Adriano GANDOLA il quale, nel contesto economico 

generale di preoccupazione, augura, per così dire, una buona navigazione in questo 

mare agitato. 

Il solo suggerimento che ritiene di dover formulare è quello di distribuire 

anno per anno il dividendo alle azioni di risparmio, pur riconoscendo la piena 

legittimità della sua distribuzione nei due esercizi successivi: ciò, al fine di garantire 

un reddito costante (esercizio per esercizio) all’investimento di rischio degli azionisti 

di risparmio, cui non spetta il diritto di voto, ed evitare, osserva ancora, che si rischi 

di premiare il socio di maggioranza, rimanendo il dividendo, nelle more, di proprietà 

della Società e, quindi, soggetto alle sue decisioni. 

In merito alle cessione delle attività nel settore degli additivi, Gandola chiede 

di conoscere il nominativo dell’Acquirente: con questa domanda, si congeda. 

Il Presidente, constatato che non vi sono ulteriori interventi in assemblea e 

prima di passare alle risposte, dà risposta alla prima domanda scritta dell'Azionista 

Zola, di cui dà testuale lettura: 

Il “Codice di Autodisciplina” di Italcementi Spa “prevede che il Consiglio di 

amministrazione raccomandi a tutti i suoi componenti l’assidua partecipazione alle 

Assemblee e che si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia 

possibile degli azionisti e rendere agevole l’esercizio del diritto di voto”. Come si 

concilia quanto sopra citato – ed espressamente dichiarato dalla Società – con la 

scelta di non nominare, per l’odierna assemblea, un rappresentante designato degli 

azionisti, vanificando così una delle più efficaci novità in termini di partecipazione dei 

piccoli azionisti alle assemblee, introdotta dalle recenti modifiche del TUF? “. 

Il Presidente ricorda che lo scorso anno era stato nominato dalla Società il 

rappresentante designato per la raccolta delle eventuali deleghe, ma che nessuno si 

è avvalso di tale possibilità. 

Inoltre, da una indagine effettuata da Assonime, è emerso che il ricorso a 

tale figura è stato molto scarso nel panorama generale delle altre Società: il picco di 

maggiore utilizzo si è verificato in Assicurazioni Generali, ove se ne sono avvalsi 99 

Azionisti che, rileva, rappresentano un numero molto esiguo rispetto alla compagine 

sociale. 

Evidenzia che la nomina di tale rappresentante costituisce un costo per la 

Società che, stante le esposte considerazioni, si è ritenuto di evitare. 

Conclude sul punto, rilevando che ciascun Azionista può sempre e comunque 

conferire delega, esercitando così il diritto di voto. 

A questo punto, rinviando al prosieguo le risposte alle ulteriori domande 

scritte poste dai due Azionisti, il Presidente passa la parola al Consigliere delegato e, 

ove necessario, al Direttore generale. 

Rispondendo al quesito relativo alle svalutazioni contabilizzate nel corso 

dell'esercizio 2011 per 134 milioni di Euro, l’ing. Carlo PESENTI, Consigliere 

delegato, rimarca che esse derivano dalla applicazione dei principi IAS e dalle 

verifiche di bilancio degli attivi materiali ed immateriali, alla luce delle situazioni 

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economiche, delle condizioni di mercato e anche delle variazioni che sono 

intervenute nei metodi di valutazione di alcuni coefficienti: tali valutazioni sono state 

molto rigorose e sono state ampiamente condivise dal Comitato di controllo interno, 

dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Tali rettifiche si riferiscono 

a casi specifici ben noti di Italia, Grecia e Stati Uniti: gli IAS impongono queste 

rettifiche negli attivi di bilancio, con registrazione di poste in discesa e, alle volte, 

anche in incremento. 

Sul tema della cessione delle attività nel settore degli additivi per il cemento 

ed il calcestruzzo (perimetro Società “Axim”), l’ing. Carlo PESENTI spiega che esse 

sono state cedute a fine anno, con una scelta strategica molto importante. 

Ricorda che le attività relative agli additivi sono state rafforzate ed 

accresciute negli ultimi 10 anni, sia per fatturato che per volume, sia per perimetro 

che per copertura. 

Successivamente, prosegue l’ing. Carlo PESENTI, si è registrata una 

discontinuità di natura tecnologica, essendo emersi sul mercato nuovi additivi di 

natura polimerica, che ha portato il Gruppo ad effettuare un salto di qualità nella 

attività di ricerca, di produzione e di distribuzione, divenendo sostanzialmente 

concorrente dei grandi gruppi chimici mondiali. 

Tale nuovo contesto avrebbe comportato notevoli investimenti e, pertanto, si 

è effettuata la scelta di individuare un partner tecnologico, uno dei leader mondiali 

nella produzione di additivi chimici, cui sono stati ceduti gli asset negli additivi per un 

valore importante e con un multiplo dell'Ebitda significativo. 

Con la controparte “SIKA”, società svizzera operante nel settore dei materiali 

per costruzione ed uno dei leader mondiali degli additivi chimici, sono stati così 

definiti accordi che riguardano sia la ricerca, che la produzione e distribuzione di 

additivi. 

L’ing. Carlo PESENTI evidenzia che tale decisione strategica ha permesso, 

per un verso, di evidenziare e valorizzare degli asset sociali e, per altro verso e nel 

contempo, di potenziare le capacità di sviluppo e di distribuzione di additivi, con il 

conseguente miglioramento della capacità di offerta di soluzioni tecnologiche 

innovative per i Clienti del Gruppo. 

Con riguardo al quesito sulla “differenza cambio”, il Consigliere delegato 

spiega che si tratta di operazioni di copertura del rischio delle oscillazioni di “valore” 

dei diritti di emissione di CO2: essendo diminuito tale “valore” nel corso del periodo, il 

“market to market” delle coperture del rischio è divenuto negativo. 

Rispondendo al quesito sulla Direzione “Risk Management”, l’ing. Carlo 

PESENTI evidenzia che si tratta di una funzione istituita da alcuni anni, in linea con i 

migliori e più recenti indirizzi volti alla creazione di una struttura organizzativa alla 

quale affidare la responsabilità dello sviluppo di modelli di valutazione dei rischi cui è 

complessivamente esposta la società (finanziari, normativi, ecc…), molto interattiva 

con tutta l'organizzazione del Gruppo, sia a livello centrale che periferico, al fine di 

individuare, quantificare ed attivare meccanismi virtuosi di riduzione del rischio. 

Rispondendo alla domanda sullo “sviluppo software”, prende la parola il dott. 

Giovanni Battista Ferrario, Direttore generale, ricordando che il Gruppo ha intrapreso 

da un anno e mezzo circa un programma estremamente capillare di sostituzione del 

sistema informatico, volto alla creazione di un sistema software denominato “Unified 

Control System”, basato su un controllo unico su base dati condivisa, che consente 

una lettura incrociata ed orizzontale di tutti i dati relativi all’azienda: da ciò consegue 

#p# 9

una facilitazione nella individuazione di standard di controllo e nella pianificazione 

aziendale, sia a livello di budget che di strategia. 

Prosegue il Direttore generale facendo presente che tale programma, con 

interventi concentrati principalmente in Italia e Francia, è ormai quasi concluso ed è 

operativo anche per la gestione finanziaria, consentendo un controllo di cassa in 

tempo reale senza rallentamenti della gestione operativa. 

Concludendo sul punto, riassume che tale programma ha sostituito più 

linguaggi con uno unico e semplificato, che consente interventi molto rapidi sul 

controllo di gestione e sui relativi dati. 

Con riguardo all'India, il dott. Ferrario sottolinea come, in effetti, ci sia stato 

un miglioramento del risultato, passato da 36 milioni a 57 milioni di Euro lordi. 

In presenza di un mercato generale pari a 65 milioni di tonnellate, il Gruppo 

ha realizzato un aumento del solo 0,2%, riconducibile alla concentrazione della sua 

presenza nel Sud dell'India ove, a fronte di un incremento di capacità produttiva da 

parte di concorrenti (in buona parte provenienti da settori non tipici del cemento), si è 

registrata una pressione sui prezzi. La reazione del Gruppo è stata positiva, con 

miglioramento del risultato, anche se inferiore alle aspettative di inizio anno: si è 

dovuto ridurre l'utilizzo della capacità produttiva per riequilibrare le quote e lasciare 

un po' di spazio ai “new comer”. 

Le aspettative rimangono molto interessanti e, con l’avvenuta acquisizione 

del 75% di una società (la “Gulbarga”) che creerà nuova capacità produttiva, il 

Gruppo potrà espandersi verso il mercato nel Nord dell’India, verso Mumbai: a tal 

fine, saranno necessari circa due anni e mezzo. 

Intanto, è stato impostato un centro di macinazione al fine di guadagnare 

quote di mercato in zona, inizialmente fornito dall'attuale capacità produttiva in 

Yerraguntla per poi convergere su “Gulbarga”, occupando così una zona 

preferenziale. 

Il Direttore generale sottolinea come l’India sia molto condizionata dalla 

disponibilità di materie prime ed, in particolare, di calcare: il nuovo investimento del 

Gruppo è basato su un deposito di calcare molto importante che consentirà nel 

tempo di avere una posizione forte, coprendo una quota di mercato più elevata. 

L'India rimane uno dei sistemi di mercato più strategici per il Gruppo, 

sottolinea il dott. Ferrario, ed, infatti, si sta concludendo uno studio che, oltre agli 

elevati investimenti in capacità produttiva, porti anche alla creazione di un network 

di impianti di macinazione sulle coste, in modo da poter utilizzare anche capacità 

produttive provenienti dalla Thailandia e da altri mercati. 

Sul fronte delle “efficienze” aziendali realizzate, il dott. Ferrario sottolinea 

come esse siano la risposta alla contrazione dei volumi registrata nel mercato 

europeo negli ultimi quattro anni: con la sola eccezione della Francia, che ha 

mantenuto una certa costanza, si è registrata una flessione superiore al 40%, con 

picchi di calo del 70% in Spagna. Il calo di volumi ha portato ad una variazione 

negativa nel conto economico di 750 milioni di euro. Le “efficienze“ realizzate, 

cumulate tra di esse, superano i 700 milioni di Euro. 

Il nuovo piano per il 2012 prevede l’obiettivo di ulteriori “efficienze” per 100 

milioni di euro ed, a livello consolidato, per 160 milioni: si prevede che sarà a pieno 

regime nel 2013. 

A ciò si aggiunge la pianificazione di nuovi investimenti strategici in Bulgaria, 

India, Italia e Marocco, che permetterà di riprendere quota nel momento in cui il 

#p# 10

mercato muterà tendenza. 

Interviene l’ing. Carlo PESENTI il quale, rispondendo alla dott.ssa Bove, 

traccia un quadro della situazione in Nord Africa conseguente agli eventi geopolitici 

dell’ultimo anno. 

Mentre evidenzia che il Marocco non ne ha risentito, crescendo fors’anche 

più di prima, e che per la Libia sussiste un progetto momentaneamente 

abbandonato, dà atto che la maggiore esposizione del Gruppo riguarda l’Egitto, che 

però rimane un Paese chiave, ove è installata una capacità produttiva di oltre 10 

milioni di tonnellate di cemento, con cinque cementerie operative. 

Pur a fronte delle difficoltà esistenti in questa fase di transizione, il mercato 

egiziano evidenzia una sostanziale tenuta della domanda, con prezzi buoni: le 

criticità sono legate a problematiche sindacali, alla clientela ed al rifornimento dei 

combustibili. 

Il Gruppo crede, tuttavia, in questo Paese, ove sta sviluppando un piano di 

investimenti per il miglioramento delle fabbriche, particolarmente orientato 

all’ambiente ed al settore delle energie rinnovabili, con la creazione, in particolare, di 

un campo eolico nell'area del Mar Rosso, molto impegnativo ma con significativi 

vantaggi competitivi degli impianti nel medio e lungo termine. 

Riprende la parola il Presidente perché sia data risposta alla seconda 

domanda scritta dall'Azionista Zola, di cui dà lettura testuale: 

“Nel corso dell’esercizio 2011 la Società ha ricevuto multe o richiami da parte delle 

autorità di controllo e vigilanza? Se si, per quali importi e per quali ragioni?”. 

Risponde il Consigliere delegato e rileva che nel bilancio 2011 le sanzioni 

ammontano a circa Euro 150.000, rivestono carattere puramente amministrativo, 

legate per lo più ad omissioni di natura ambientale, e sono variamente distribuite nei 

diversi impianti aziendali. 

Prosegue l’ing. Carlo PESENTI il quale, rispondendo a due domande 

dell’Azionista Rodinò, si sofferma sulle rettifiche di valore delle attività finanziarie, per 

7 milioni di Euro, con ripresa di valore di Calcestruzzi, precedentemente svalutata. 

Con riferimento alla variazione della posizione finanziaria netta, evidenzia 

come le attività produttive abbiano generato cassa, utilizzata per finanziare gli 

investimenti tecnici e per il pagamento dei dividendi. Sono stati altresì incassati circa 

500.000.000 di Euro derivanti da dismissioni. In conseguenza, la posizione 

finanziaria al 31/12/2011 è migliorata di 130 milioni di euro. Aggiunge che, se si 

tenesse conto dell'effetto perimetro Calcestruzzi, che vale circa 220 milioni di Euro, 

si sarebbe registrato un miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata di 

350 milioni di Euro. 

Riprende la parola il Presidente, per proseguire con le risposte alle domande 

scritte e, quindi, dà testuale lettura della prima domanda scritta posta dall’Azionista 

Cova Minotti: 

“I dividendi dal 2001 ad oggi sono andati sempre diminuendo. Il consiglio non ritiene 

di distribuire un dividendo straordinario prelevandolo dalle riserve ben superiori al 

Capitale Sociale o dalla voce “Utili a Nuovo”. Questo a dimostrazione di un atto di 

ottimismo. Perché si sono costituite le riserve con la nostre rinunce agli utili? Se poi 

non vengono utilizzate nei periodi di magro.”. 

Il Presidente evidenzia che, al contrario, i dividendi sono in crescita dal 2001 

fino al 2008, con la sola eccezione del 2005, stabilizzandosi negli anni seguenti ad 

Euro 0,12. 

#p# 11

Il Presidente richiama all’attenzione la grave e notoria crisi economica che 

ha colpito l'economia mondiale a partire dalla seconda parte del 2007. 

E’ evidente che le situazioni di crisi si ripercuotono sui risultati delle Aziende 

e, conseguentemente, sui dividendi disponibili. Al riguardo, richiama l’andamento 

delle altre principali società italiane nel settore cementiero: Buzzi Unicem ha 

anch’essa diminuito i dividendi a partire dal 2009 (come ha fatto Italcementi) e nel 

2010 non ha distribuito il dividendo alle azioni ordinarie, ma solo alle risparmio; la 

terza società cementiera italiana, quotata in Borsa, Cementir, ha avuto un 

andamento dei dividendi simile, con una progressiva discesa. Anche altre Aziende 

sia italiane che estere hanno visto diminuire i dividendi, a seguito della crisi. 

Prosegue il Presidente facendo presente che le riserve, che costituiscono 

una parte del patrimonio, contribuiscono a mantenere elevato il rapporto 

capitale-debito, essenziale nei difficili momenti che sta attraversando l'economia 

mondiale, permettendo la sostenibilità e finanziabilità dei programmi di sviluppo e di 

miglioramento degli impianti, in tempi, come quelli attuali, nei quali si parla di “credit 

crunch”. 

Sottolinea la importanza del controllo dell'indebitamento finanziario netto, 

argomento già prima affrontato, e la sua riduzione da 2.230,09 milioni di Euro nel 

2010 a 2.093 milioni di Euro nel 2011. Nel conto economico separato di Italcementi 

SpA era pari a 746 milioni nel 2010 e, nel 2011, è pari ad 839 milioni di Euro. 

Conclusa la risposta a tale quesito, il Presidente passa la parola al 

Consigliere delegato per rispondere alla seconda domanda scritta dell’Azionista 

Cova Minotti, dandone prima testuale lettura: 

“Nel 2011 si è costituita Italcementi Finance S.A. come “strumento centralizzato di 

tesoreria del gruppo”. Quali sono le vere ragioni economiche e fiscali?”. 

Il Consigliere delegato, precisando che la costituzione di Italcementi Finance 

risale al 2010, evidenzia che, con ciò, si è voluto creare un veicolo per la raccolta di 

risorse finanziarie a livello di Gruppo, nel quale si è fatto confluire, valorizzandole, le 

specifiche competenze acquisite in Francia insieme a Ciments Français: non 

presenta particolari motivazioni fiscali. 

La centralizzazione di tale funzione consente un maggiore controllo delle 

risorse finanziarie a livello di Gruppo e, le economie di scala che ne conseguono, 

permettono la raccolta di finanziamenti e risorse sui mercati internazionali di 

maggiore taglia, con diversificazione delle fonti. 

Il Presidente, quindi, dà testuale lettura della terza domanda scritta 

dell'Azionista Cova Minotti: 

“Perché l’Italcementi France S.A. (n.d.r.: “Italcementi Finance S.A.”) ha un 

programma lancio di “Commercial Paper” per ora di 800 milioni di Euro a solo favore 

della Ciments Francais dando la sola “incondizionata garanzia” della Italcementi 

S.p.A. e non anche della Ciments Francais (che ne è la beneficiaria e fa parte del 

gruppo)? Quante provvigioni pagate e a chi per questa operazione?”. 

Prende la parola l’ing. Carlo PESENTI, il qual spiega che si è passati da un 

programma di “commercial paper” operativo sul mercato francese ad un nuovo 

programma di Gruppo a livello europeo: pertanto, il plafond è passato dai precedenti 

600 milioni ad 800 milioni di Euro, da redistribuire a tutto il Gruppo. Non manca di 

ricordare che il “commercial paper” è uno strumento di raccolta a breve, molto 

economico, utilizzato in Francia prima della crisi ed autorizzato anche dalla Banca di 

Francia: al 31 marzo 2012 la raccolta è solo per 26 milioni di Euro e ci si augura che 

#p# 12

in futuro possa di nuovo diventare uno strumento importante per il Gruppo. 

Il Presidente dà lettura della quarta domanda scritta dell’Azionista Cova 

Minotti: 

“Il Consiglio spiegasse con chiarezza la strategia che intende adottare in materia di 

indebitamento finanziario. Gli 800 milioni di Euro di cui sopra, sono compresi nei 

2200 milioni di debiti di Italcementi? Scadenze dei più grossi finanziamenti in 

essere.”. 

L’ing. Carlo PESENTI fa presente che la strategia dell'indebitamento è 

condotta nell’osservanza di “ratio” patrimoniali che assicurino una situazione 

patrimoniale adeguata, ricorrendo a fonti diversificate che vanno dai rapporti 

interbancari multilaterali ad operazioni di “corporate finance” su mercati 

obbligazionari: il debito ha una scadenza media di oltre 4 anni, con riserve di liquidità 

adeguate per affrontare eventuali cicli o situazioni negative. 

Con riguardo agli 800 milioni di euro richiamati, precisa che si tratta di un 

”plafond” massimo, utilizzato soltanto per 26 milioni di Euro: la contabilizzazione 

riflette l’effettivo utilizzo. 

Il Presidente prosegue dando lettura della quinta domanda scritta 

dell’azionista Cova Minotti: 

“Complimenti, finalmente si è definito, si è finito di pagare agli americani le ultime 

note di Ciments Français. A quando la fusione Italcementi - Ciments Français? Non 

si era promesso così?”. 

Risponde il Presidente, ricordando che era stata avanzata una concreta 

proposta di fusione, cui si è successivamente rinunciato al fine di eliminare i rischi 

derivanti da eventuali procedimenti giudiziari intentabili dai sottoscrittori di notes 

emesse anni prima negli Stati Uniti: attualmente, non sono in corso studi sulla 

fusione stessa. 

La sesta domanda dell’Azionista Cova Minotti, di cui dà lettura il 

Presidente, è la seguente: 

“L'importo riconosciuto all'ing. Danielli per la cessazione della collaborazione e, se 

possibile, la motivazione, domanda già fatta, ma rimasta sempre senza risposta.”. 

Il Presidente ricorda che l’ing. Danielli ha interrotto il rapporto di lavoro nel 

2008 e che gli è stato riconosciuto il compenso previsto dal contratto di lavoro: 

sottolinea che si tratta di argomento già affrontato in precedente e competente 

assemblea. 

Esaurite le risposte alle domande scritte, il Presidente chiede se vi siano 

ulteriori interventi. 

Interviene nuovamente l’Azionista GANDOLA che, prima oralmente e poi, 

invitato dal Presidente, per iscritto, chiede una precisazione che può essere 

ricostruita nel modo seguente: “In ordine al dividendo attribuito complessivamente 

alle n.ro 105.325.878 azioni di risparmio negli esercizi 2009, 2010 e 2011, chiede 

che venga esplicitato che esso ammonta a complessivi Euro 0,186478, di cui Euro 

0,05 quale dividendo privilegiato per il 2009, Euro 0,016478 quale acconto del 

dividendo privilegiato per il 2010 ed Euro 0,12 per il 2011, in concorso con le azioni 

ordinarie per la distribuzione di Riserve. 

Risponde il Presidente, precisando che tale specificazione è esattamente già 

riportata nella proposta di delibera in discussione e che la sostanziale inversione 

degli “addendi” (suggerita da GANDOLA) non modifica il risultato dell’addizione: 

pertanto, non consegue, né conseguirebbe, alcuna variazione nella distribuzione 

#p# 13

dell'utile. 

Su domanda del Presidente, nessuno degli intervenuti chiede ulteriormente 

la parola. 

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo argomento dell'Ordine 

del giorno, parte ordinaria, e dà atto che al momento sono presenti in proprio e per 

delega n.ro 161 (centosessantuno) Azionisti rappresentanti n.ro 120.380.837 

(centoventimilionitrecentottantamilaottocentotrentasette) Azioni ordinarie, pari al 

67,966629% circa delle n.ro 177.117.564 azioni ordinarie emesse; sono 

fisicamente presenti in sala n.ro 27 (ventisette) persone aventi diritto al voto. 

Quindi, il Presidente pone in votazione, per alzata di mano, il Bilancio al 31 

dicembre 2011, la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione 

nonché la proposta di copertura della perdita e di distribuzione del dividendo, con le 

modalità precedentemente descritte, secondo il testo di deliberazione 

precedentemente letto dal Segretario e qui di seguito testualmente trascritto: 

"Signori Azionisti, 

se siete d'accordo sulle nostre proposte, vi invitiamo ad assumere la seguente 

delibera: 

"L'assemblea degli azionisti di Italcementi Spa del 18 aprile 2012, preso atto 

della relazione del C.d.A. sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, 

esaminato il bilancio al 31.12.2011, 

delibera: 

• di approvare: 

- la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; 

- il bilancio dell'esercizio 2011, costituito da stato patrimoniale, conto economico, 

conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, 

rendiconto finanziario e note illustrative, che evidenzia un utile di euro 

7.001.950,82, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo 

complesso nelle singole postazioni e con gli stanziamenti proposti; 

• di destinare l'utile dell'esercizio di Euro 7.001.950,82 come segue: 

- alla riserva legale: nulla; residuando, quindi, il pari importo di Euro 

7.001.950,82; 

- Euro 0,05 per azione a ciascuna delle numero 105.325.878 azioni di risparmio 

esercizio 2009 (al netto delle numero 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 

2 marzo 2012): complessivamente sono destinati Euro 5.266.293,90; residuando, 

quindi, Euro 1.735.656,92; 

- Euro 0,016478 per azione a ciascuna delle numero 105.325.878 azioni di 

risparmio esercizio 2010 (al netto delle numero 105.500 azioni proprie di risparmio 

detenute al 2 marzo 2012): complessivamente sono destinati Euro 1.735.559, 82; 

residuando, quindi, Euro 97,10 che sono destinati a "Riserva utile esercizio 2011 a 

favore azionisti di risparmio; 

• di prelevare l'importo di: 

- Euro 3.635.176,77 Euro dalla riserva utili portata a nuovo, che 

conseguentemente si azzera; 

- Euro 29.802.872,79 dalla riserva straordinaria che conseguentemente passa da 

478.026.655,72 euro a 448.223.782,93 euro; 

assegnando 0,12 euro: 

- alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle numero 

3.793.029 azioni ordinarie proprie detenute al 2 marzo 2012; 

#p# 14

- alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 

azioni proprie di risparmio detenute al 2 marzo 2012; 

• di autorizzare il Presidente, il Vice Presidente operativo, il Vice Presidente ed il 

Consigliere delegato - in via tra loro disgiunta - qualora il numero delle azioni proprie 

ordinarie si modifichi prima della data di stacco del dividendo: 

- ad aumentare la voce Riserva Straordinaria dell'importo di dividendo di 

competenza delle azioni ordinarie eventualmente acquistate; 

- a ridurre la voce Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al 

dividendo di competenza delle azioni proprie ordinarie eventualmente cedute.". 

Il Presidente precisa che il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 

24 maggio 2012 con stacco della cedola in data 21 maggio 2012, ricordando che tali 

date ottemperano alle disposizioni impartite da Borsa Italiana S.p.A., 

Il Presidente chiede ad eventuali dissenzienti ed astenuti di comunicare al 

Segretario il nome e la quantità di azioni che rappresentano. 

La suddetta proposta, dopo prova e controprova, viene approvata a 

maggioranza nel modo seguente: 

• contrarie: Nessuna azione votante; 

• astenute: n.ro 3.000 (tremila) Azioni votanti (Azionista Adriano GANDOLA) pari 

allo 0,002492% delle azioni votanti, corrispondenti allo 0,001694% del capitale 

sociale rappresentato da azioni ordinarie; 

• favorevoli: tutte le rimanenti n.ro 120.377.837 

(centoventimilionitrecentosettantasettemilaottocentotrentasette) Azioni votanti, 

pari al 99,997508% % delle azioni votanti, corrispondenti al 67,964935% del 

capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato del primo argomento, parte ordinaria, 

dell'Ordine del giorno. 

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all’Ordine del 

giorno, parte ordinaria: 

"2) Relazione sulla Remunerazione. 

Per riservare maggiore spazio alla discussione, il Presidente propone di 

omettere la lettura della parte descrittiva della Relazione sul secondo punto 

all'Ordine del giorno ("Allegato G" al presente verbale comprensivamente della 

proposta di delibera riportata a pag. 239 del fascicolo a stampa) e di leggere, invece, 

la proposta di delibera riportata alla pag. 239 del fascicolo a stampa. 



Il Segretario quindi, su invito del Presidente, dà lettura del testo della 

deliberazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno, parte ordinaria, quale riportata 

alla pagina 239 del fascicolo a stampa ed infra testualmente trascritta nella parte 

deliberativa. 

Terminata tale lettura da parte del Segretario, il Presidente dichiara aperta la 

discussione sul secondo punto all'Ordine del giorno, parte ordinaria, e rinnova 

l'invito agli Azionisti che desiderassero intervenire nella discussione di recarsi 

all'apposita postazione e di dichiarare il proprio nome e cognome. 

Nessuno chiede di intervenire. 

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto 

all'Ordine del giorno, parte ordinaria, e dà atto che al momento sono presenti in 

proprio e per delega n.ro 159 (centocinquantanove) Azionisti rappresentanti n.ro 

#p# 15

120.380.785 (centoventimilionitrecentottantamilasettecentottantacinque) azioni 

ordinarie, pari al 67,966599% circa delle n.ro 177.117.564 azioni ordinarie emesse; 

sono presenti in sala n.ro 26 (ventisei) persone aventi diritto al voto. 

Quindi, il Presidente, precisando che si tratta di un voto consultivo, pone in 

votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione sul secondo punto 

all'Ordine del giorno, parte ordinaria, chiedendo all'assemblea di deliberare se 

condivide o meno la Relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata dalla 

Società, secondo il testo di deliberazione precedentemente letto dal Segretario e qui 

di seguito testualmente trascritto: 


Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: 

“L’Assemblea degli Azionisti della Italcementi S.p.A. del 18 aprile 2012, 

- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori, 

delibera in senso 

favorevole / contrario 

sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata.". 



L'assemblea, dopo prova e controprova, delibera a maggioranza di 

condividere la relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata dalla 

Società, come segue: 

• contrarie: n.ro 2.640.255 

(duemilioniseicentoquarantamiladuecentocinquantacinque) Azioni votanti (tutte 

portate dalla delegata Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i deleganti di 

cui all'Elenco "Allegato H" al presente verbale), pari al 2,193253% delle azioni 

votanti, corrispondenti allo 1,490679% del capitale sociale rappresentato da 

azioni ordinarie; 

• astenuti: Nessuna Azione votante; 


(centodiciassettemilionisettecentoquarantamilacinquecentotrenta) Azioni votanti, 

pari al 97,806747% delle azioni votanti, corrispondenti al 66,475920% del capitale 

sociale rappresentato da azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato del secondo argomento, parte 

ordinaria, dell'Ordine del giorno. 

Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto all’ordine del giorno, 


"Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie. 

Come detto in apertura, il Presidente dà atto che la Società possiede 

complessivamente n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie, pari a circa il 2,14% del 

capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e n. 105.500 azioni di risparmio 

proprie pari a circa lo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio. 

Prosegue esponendo che si intende ora proporre la revoca della 

precedente deliberazione di acquisto di azioni proprie adottata dall’assemblea del 19 

aprile 2011 la cui validità verrebbe a cessare nel corso dell’esercizio (18 ottobre 

2012) sostituendola con quella che sarà adottata dall’assemblea odierna. 

Per riservare maggiore spazio alla discussione, propone di omettere la 

lettura della parte descrittiva della relativa Relazione ("Allegato I" al presente 

verbale" comprensivamente della proposta di delibera riportata alle pagg. 242-243 el 

#p# 16

fascicolo a stampa) e di leggere, invece, la proposta di delibera riportata alle pagg. 

242-243 del fascicolo a stampa. 


approva alla unanimità 

Il Segretario quindi, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di 

deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del 

Giorno, parte ordinaria, quale riportata alle pagg. 242 e 243 del fascicolo a stampa 

ed infra testualmente trascritta nella parte deliberativa. 

Terminata tale lettura da parte del Segretario, il Presidente dichiara aperta la 

discussione sul terzo punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria e rinnova l'invito 

agli azionisti che desiderassero intervenire nella discussione di recarsi all'apposita 

postazione e di dichiarare il proprio nome e cognome. 


Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul terzo argomento di parte 

ordinaria dell'Ordine del giorno e dà atto che al momento continuano ad essere 

presenti n.ro 159 (centocinquantanove) Azionisti rappresentanti n.ro 120.380.785 

(centoventimilionitrecentottantamilasettecentottantacinque) azioni ordinarie, pari al 

67,966599% circa delle n.ro 177.117.564 azioni ordinarie emesse; sono presenti in 

sala n.ro 26 (ventisei) persone aventi diritto al voto. 

Quindi, il Presidente pone in votazione, per alzata di mano, la proposta del 

Consiglio di Amministrazione sul terzo argomento di parte ordinaria dell'Ordine 

del giorno, secondo il testo di deliberazione precedentemente letto dal Segretario e 

qui di seguito testualmente trascritto: 


se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente 

deliberazione: 

“L’Assemblea degli Azionisti della Italcementi S.p.A. del 18 aprile 2012, 

- preso atto della proposta degli Amministratori, 

- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ. 

delibera 

1) di revocare la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni 

proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile 2011; 

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni 

proprie, ordinarie e/o di risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le 

modalità qui di seguito indicate: 

- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della 

deliberazione; 

- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di 

massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il 

medesimo mercato regolamentato nelle tre sedute precedenti ogni singola 

operazione; 

- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 100 milioni 

di euro; 

- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà 

avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla 

data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la decima parte del 

capitale sociale; 

3) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, il Vice 

#p# 17

Presidente operativo, il Vice Presidente ed il Consigliere delegato pro-tempore in 

carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, nel rispetto di quanto previsto dalla 

normativa vigente e senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate, anche 

prima di aver esaurito gli acquisti. 

Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. 

Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni 

avvenisse nei confronti di dipendenti di Italcementi S.p.A. e di sue controllate, 

controllanti e delle altre società controllate da queste ultime e di componenti il 

Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano 

particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi 

operativi, nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per 

amministratori (stock option); 

4) di stabilire che: 

• gli acquisti siano compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità 

di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte 

di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita 

ovvero, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili secondo qualsiasi ulteriore 

modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul mercato 

borsistico in cui l’operazione viene effettuata; 

• la disposizione delle azioni avvenga con qualunque modalità risulti opportuna per 

corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite 

di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in 

materia, sia nazionali che comunitarie; 

• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie siano eseguite nel 

rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni 

legislative e regolamentari, vigenti sul mercato borsistico in cui l’operazione viene 

effettuata; 

5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di 

compravendita di azioni proprie sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi 

del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che comunque la loro 

evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta 

vigente; 

6) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente ed al 

Consigliere delegato pro-tempore in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere 

occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione 

alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a 

quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti”. 





• contrarie: n.ro 2.777.322 (duemilionisettecentosettantasettemilatrecentoventidue) 

Azioni votanti (tutte portate dalla delegata Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, 

per i deleganti di cui all'Elenco "Allegato L" al presente verbale), pari al 

2,307114% delle Azioni votanti, corrispondenti all'1,568067% del capitale 


• astenuti: Nessuna Azione votante; 


#p# 18

(centodiciassettemilioniseicentotremilaquattrocentosessantatré) Azioni votanti, 

pari al 97,692886% delle azioni votanti, corrispondenti al 66,398532% del capitale 

sociale rappresentato da azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato del terzo argomento, parte ordinaria, 

dell'Ordine del giorno. 

Il Presidente passa quindi a trattare il quarto punto all’Ordine del giorno, 


"Integrazione del Consiglio di Amministrazione. 


omettere la lettura della relativa Relazione ("Allegato M" al presente verbale") 

riportata alle pagg. 243-244 del fascicolo a stampa), fatta eccezione per i primi 

quattro paragrafi riportati a pagina 243. 



Il Segretario quindi, su invito del Presidente, dà lettura dei primi quattro 

paragrafi della Relazione (riportati a pag. 243 del fascicolo a stampa). 

Riprende la parola il Presidente ricordando che, trattandosi di mera 

integrazione del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea è chiamata a deliberare 

sulla proposta secondo le maggioranze di legge e dunque senza l’applicazione del 

voto di lista. 

Prosegue esponendo che, ai fini di un corretto svolgimento dei lavori 

assembleari, nell’avviso di convocazione dell’odierna Assemblea gli Azionisti che, 

soli o unitamente ad altri soci, avessero documentato di essere complessivamente 

titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non 

inferiore al 2%, erano invitati a presentare le proprie candidature, con le modalità 

dettagliate nell’avviso medesimo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per 

l’Assemblea di prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2012), restando ferma la 

facoltà di ciascun azionista di presentare proprie candidature direttamente in 

Assemblea. 

Comunica che in data 23 marzo 2012 l’azionista di maggioranza Italmobiliare 

S.p.A. ha presentato la candidatura del dott. Carlo Garavaglia e ha comunicato il 

proprio intendimento di non voler prendere parte alle votazioni riguardanti 

candidature presentate da azionisti titolari di almeno il 2% del capitale sociale 

ordinario. 

In data 27 marzo 2012, l’azionista di minoranza First Eagle Investment 

Management LLC ha presentato la candidatura del dott. Giulio ANTONELLO. 

Ai sensi del Codice di autodisciplina della Società, il Presidente informa che 

entrambi i candidati alla carica di consigliere hanno dichiarato di possedere i requisiti 

previsti dal Codice medesimo per potersi qualificare come «Amministratori 

indipendenti». 

Ai sensi della vigente disciplina, in data 2 aprile 2012 sono state messe a 

disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e 

pubblicata nel sito internet della Società le candidature presentate per l’integrazione 

del Consiglio di Amministrazione, corredate da tutta la relativa documentazione. 

A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione sul quarto 

punto all’ordine del giorno e rinnova l’invito agli aventi diritto che desiderassero 

prendere la parola di recarsi alla postazione qui a lato e di comunicare al Notaio il 

proprio nome e cognome. 

#p# 19


Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quarto argomento di 

parte ordinaria dell'Ordine del giorno ed evidenzia che, in considerazione di 

quanto sopra ricordato, porrà in votazione anzitutto la proposta di nomina presentata 

da Italmobiliare S.p.A. e, quindi, la proposta di nomina presentata da First Eagle 

Investment Management LLC. Precisa ancora il Presidente che, non trattandosi di 

voto di lista, i soggetti legittimati sono chiamati a partecipare alla votazione, su 

ciascuna proposta, senza vincolo di scelta. 

Quindi, il Presidente dà atto che al momento continuano ad essere presenti 

n.ro 159 (centocinquantanove) Azionisti rappresentanti n.ro 120.380.785 




A questo punto, il Presidente, pone in votazione, con il metodo dell'alzata di 

mano, le seguenti proposte di deliberazione (riportate, di seguito e rispettivamente, 

sotto le lettere A. e B.): 

A. la proposta di deliberazione presentata dall’Azionista Italmobiliare 

S.p.A.: 

"Nomina a Consigliere di Amministrazione del dott. Carlo Garavaglia"; 



- Azioni votanti: n.ro 120.380.785 

(centoventimilionitrecentottantamilasettecentottantacinque) complessivamente; 

• contrarie: n.ro 763.270 (settecentosessantatremiladuecentosettanta) Azioni 

votanti (tutte portate dalla delegata Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i 

deleganti di cui all'Elenco "Allegato N" al presente verbale), pari allo 

0,6340464% delle azioni votanti, corrispondenti allo 0,4309398% del capitale 


• astenute: n.ro 26.000 (ventiseimila) Azioni votanti (tutte portate dalla delegata 

Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i deleganti di cui all'Elenco "Allegato 

" al presente verbale), pari allo 0,0215981% delle Azioni votanti, corrispondenti 

allo 0,0146795% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie; 


(centodiciannovemilionicinquecentonovantunomilacinquecentoquindici) Azioni 

votanti, pari al 99,3443555% delle Azioni votanti, corrispondenti al 67,5209800% 

del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato della votazione sulla proposta 

dell'Azionista "Italmobiliare S.p.A." sul quarto argomento all'Ordine del Giorno, 

parte ordinaria; 

B. la proposta di deliberazione presentata dall’azionista "First Eagle 

Investment Management LLC": 

"Nomina a Consigliere di Amministrazione del dott. Giulio ANTONELLO". 



• contrarie: n.ro 20.481 (ventimilaquattrocentottantuno) Azioni votanti (tutte portate 

dalla delegata Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i deleganti di cui all'Elenco 

"Allegato O" al presente verbale), pari allo 0,017014% delle Azioni votanti, 

corrispondenti allo 0,011564% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie; 

#p# 20

• astenute: n.ro 2.600 (duemilaseicento) Azioni votanti (tutte portate dalla delegata 

Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i deleganti di cui all'Elenco "Allegato 

" al presente verbale), pari allo 0,002160% delle Azioni votanti, corrispondenti allo 

0,001468% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie; 

- non votanti: n.ro 105.154.000 (centocinquemilionicentocinquantaquattromila) Azioni 

ordinarie, tutte portate dall'Azionista "Italmobiliare S.p.A."; 


(quindicimilioniduecentotremilasettecentoquattro) Azioni votanti, pari al 12,629677% 

delle Azioni votanti, corrispondenti all'8,583962% del capitale sociale rappresentato 

da Azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato della votazione sulla proposta 

dell'Azionista "First Eagle Investment Management LLC" sul quarto argomento 

all'Ordine del Giorno, parte ordinaria. 

Il Presidente dà atto che, in sede di presentazione delle proposte, tutti i 

candidati consiglieri, ora eletti, hanno dichiarato di accettare l’eventuale nomina. 

Il Presidente passa quindi a trattare il quinto punto all’ordine del giorno, 


"5) Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione del 

compenso." 

Per riservare maggiore spazio alla discussione, propongo di omettere la 

lettura della relazione riportata alle pagg. 244-245 del fascicolo a stampa ("Allegato 

P" al presente verbale"). 



Il Presidente informa che, nel rispetto della procedura richiamata dallo statuto 

sociale, alla data del 24 marzo 2012 (scadenza del termine di venticinque giorni 

precedenti l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci) è stata 

presentata presso la sede sociale una sola lista di candidature, quella sottoscritta 

dall’Azionista di maggioranza Italmobiliare S.p.A.. 

Conseguentemente, ai sensi delle vigenti disposizioni, avrebbero potuto 

essere ancora presentate liste sino al successivo 27 marzo (terzo giorno successivo 

alla data di scadenza di cui sopra) da parte degli Azionisti che, soli o unitamente ad 

altri soci, avessero documentato di essere complessivamente titolari di una quota di 

partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all’1% 

(corrispondente alla metà della soglia originariamente richiesta per la presentazione 

delle liste). 

Di tale facoltà, ai sensi della normativa vigente, è stato diffuso apposito 

comunicato stampa la mattina del 25 marzo 2012. 

Il Presidente ricorda che, ai sensi della vigente disciplina, in data 28 marzo 

2012 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di 

gestione del mercato e pubblicata nel sito internet della Società la lista presentata 

per la nomina del Collegio sindacale corredata da tutta la relativa documentazione. 

Il Presidente dà atto che la lista contenente i nomi dei candidati Sindaci 

proposti è stata consegnata a tutti gli Azionisti presenti, all’atto della registrazione, 

unitamente alla scheda di partecipazione. I candidati inseriti nella suddetta lista sono: 

Candidati sindaci effettivi 

1) prof.ssa Maria Martellini, nata a Roma l’8 luglio 1940; 

2) dr.ssa Luciana Gattinoni, nata a Bergamo il 29 novembre 1950; 

#p# 21

3) prof. Mario Comana, nato a Bergamo il 22 gennaio 1957; 

Candidati sindaci supplenti 

1) dr. Carlo Luigi Rossi, nato ad Alzano Lombardo (BG) l’11 ottobre 1947; 

2) dott.ssa Luciana Ravicini, nata a Milano il 10 gennaio 1959; 

3) rag. Fabio Bombardieri, nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1959. 

Il Presidente, se qualche azionista lo richiedesse, dichiara di essere 

disponibile per la lettura dei "curricula" dei candidati sindaci. Nessun Azionista lo 

richiede. 

Ai sensi dell’art. 2400 cod. civ., il Presidente comunica che sono a 

disposizione gli elenchi degli incarichi di amministrazione e di controllo che i Sindaci 

testé proposti ricoprono in altre società. 

Ricorda ancora il Presidente che, in sede di presentazione della lista dei 

candidati Sindaci, l’azionista Italmobiliare S.p.A. ha proposto, altresì, di definire 

l’emolumento annuo per le attività svolte dai componenti il collegio sindacale in 

complessivi Euro 175.000 (centosettantacinquemila/00) di cui Euro 75.000 

(settantacinquemila/00) al Presidente ed Euro 50.000 (cinquantamila/00) a ciascun 

Sindaco effettivo. 

Ricorda ancora che le disposizioni contenute nella Legge 28 dicembre 

2005, n. 62 (la cd. Legge sul risparmio) prevedono che il Presidente del Collegio 

sindacale sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. Nell’avviso 

di convocazione dell’odierna assemblea pubblicato sui quotidiani era stato 

espressamente indicato che, ferma restando la procedura di presentazione delle liste 

prevista dall’art. 26 dello statuto sociale, in sede assembleare sarebbero stati 

nominati, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della 

lista: 

- due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti tratti dalla lista che ha ottenuto il 

maggior numero di voti fra tutte le liste presentate; 

- il terzo Sindaco effettivo, da nominarsi Presidente del Collegio sindacale, ed il terzo 

Sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti 

fra le liste rimanenti. 

Prosegue il Presidente evidenziando che, essendo stata presentata una sola 

lista e non potendosi, quindi, nominare il Presidente del Collegio sindacale tra i 

sindaci eletti dalla minoranza, sempre ai sensi dell’art. 26 dello statuto, risulteranno 

eletti, se riporteranno il voto favorevole della maggioranza relativa del capitale 

sociale rappresentato in assemblea, tutti i candidati inseriti nell’unica lista depositata. 

A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione sul quinto 

punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria e rinnova l'invito agli azionisti che 

desiderassero intervenire nella discussione di recarsi all'apposita postazione e di 

dichiarare il proprio nome e cognome. 


Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quinto argomento di parte 

ordinaria dell'Ordine del giorno e dà atto che al momento continuano ad essere 

presenti n.ro 159 (centocinquantanove) Azionisti rappresentanti n.ro 120.380.785 




Quindi, il Presidente pone in votazione, per alzata di mano: 

- l’unica lista presentata con i nomi dei candidati chiamati a comporre il collegio 

#p# 22

sindacale (la cui presidenza spetta al primo di essa e cioè alla prof.ssa Maria 

Martellini), di cui è stata data lettura; 

- la proposta di fissare in Euro 175.000 annui l’emolumento annuo complessivo del 

collegio sindacale, di cui Euro 75.000 per il Presidente ed Euro 50.000 per ciascun 

sindaco effettivo. 

I Sindaci eletti resteranno in carica per il triennio 2012 - 2013 - 2014 e cioè fino 

all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. 





• contrarie: n.ro 990.495 (novecentonovantamilaquattrocentonovantacinque) 


per i deleganti di cui all'Elenco "Allegato Q" al presente verbale), pari allo 

0,822802% delle azioni votanti, corrispondenti allo 0,559230% del capitale sociale 

rappresentato da azioni ordinarie; 

• astenute: n.ro 1.830.499 

(unmilioneottocentotrentamilaquattrocentonovantanove) Azioni votanti (n.ro 

1.827.499 portate dalla delegata Signora ANDREITCHIKOVA Ekaterina, per i 

deleganti di cui all'Elenco "Allegato " al presente verbale; n.ro 3.000 

portata dall'Azionista Adriano GANDOLA), pari all'1,520591% delle Azioni votanti, 

corrispondenti all'1,033494% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie; 


(centodiciassettemilionicinquecentocinquantanovemilasettecentonovantuno) Azioni 

votanti, pari al 97,656608% delle Azioni votanti, corrispondenti al 66,373875% del 

capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato della votazione sul quinto argomento 


Il Presidente informa che, in sede di presentazione della lista, tutti i candidati 

sindaci, ora eletti, hanno dichiarato di accettare l’eventuale nomina. 

Il Presidente passa quindi a trattare il sesto punto all’ordine del giorno, 


"6) Proposta di aumento del monte diritti da asservire al “Piano di incentivazione 


Dirigenti.”. 


omettere la lettura della parte descrittiva della Relazione ("Allegato R" al presente 

verbale) e di leggere, invece, la proposta di delibera riportata a pag. 246 del fascicolo 

a stampa. 


approva alla unanimità 

Il Segretario quindi, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di 

deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'Ordine del 

Giorno, parte ordinaria, quale riportata alla pag. 246 del fascicolo a stampa ed infra 

testualmente trascritta nella parte deliberativa. 

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul sesto punto all'Ordine 

del giorno di parte ordinaria e rinnova l'invito agli azionisti che desiderassero 

intervenire nella discussione di recarsi all'apposita postazione e di dichiarare il 

#p# 23

proprio nome e cognome. 

Nessuno dei presenti in sala chiede di intervenire: quindi, il Presidente, 

ricordando che sull’argomento in esame sono pervenuti dei quesiti scritti 

dall’Azionista ZOLA, provvede a che ne sia data lettura e ne siano fornite le relative 

risposte. 

Su invito del Presidente, interviene il Consigliere delegato e dà lettura della 

prima domanda: 

“Per quale motivo, nonostante il piano prevedesse e preveda attualmente 

un'assegnazione massima complessiva per ciascun ciclo triennale di 223.000 diritti, 

pari ad un totale complessivo di 669.000 diritti attribuibili, il Consigliere delegato ha 

deciso di riconoscere a 28 dirigenti un milione di diritti di partecipazione al piano 

costringendo così l'odierna assemblea a deliberare sull'aumento del monte diritti?”. 

L’ing. Carlo PESENTI spiega che la proposta di aumento del numero dei 

diritti è dovuto a due fattori: per un verso, all’incremento del numero complessivo dei 

partecipanti al piano di incentivazione, peraltro conseguente all’annullamento del 

precedente piano di “stock option”; per altro verso, alla necessità di mantenere 

costante il valore monetario dei diritti, pur in presenza della oscillazione del corso di 

Borsa del titolo di Italcementi, che è diminuito. 

Il Consigliere delegato prosegue dando lettura della seconda domanda 

scritta dell’azionista ZOLA: 

“Quali sono i meriti dei 28 dirigenti di cui sopra, che hanno portato il 

Consigliere delegato a decidere di conoscere loro diritti pari ad 1 milione ?”. 

Rispondendo, l’ing. Carlo PESENTI fa presente che si tratta di 28 Dirigenti 

di alto grado, con significative responsabilità all'interno del Gruppo: coprono funzioni 

operative diverse dalle posizioni di “staff” dell'”headquarter” e sono stati individuati 

nell'ambito delle politiche di Gruppo, quali dettagliate nella Relazione contenuta nel 

fascicolo a stampa, con il supporto della direzione risorse umane. 

Esaurita la risposta, il Presidente legge il terzo quesito scritto dell’Azionista 

ZOLA: 

“Per quale motivo tra i beneficiari dei diritti di cui sopra il Consigliere Delegato ha 

compreso numero 6 dirigenti originariamente beneficiati del piano di stock option 

annullato lo scorso anno?”. 

L’ing. Carlo PESENTI precisa che si tratta di nove Dirigenti e che essi sono 

adesso chiamati a partecipare al piano di incentivazione monetaria proposto a 

seguito dell’annullamento del precedente piano di stock: si tratta di una variazione di 

perimetro, essendo stato modificato il meccanismo di incentivazione. 

Il Presidente, quindi, dà lettura della quarta domanda scritta di ZOLA: 

“A che cosa è servito annullare il piano di Stock Options lo scorso anno, se poi i 

medesimi beneficiari hanno la possibilità di ottenere comunque diritti?”. 

L’ing. Carlo PESENTI evidenzia le similitudini e le diversità tra il piano di 

“stock option” annullato ed il proposto piano di incentivazione monetaria, facendo 

anche rinvio alla Relazione riportata nel fascicolo a stampa, ove sono indicate le 

motivazioni della sostituzione (in linea con un “trend” diffuso) nonché i meccanismi di 

funzionamento: pur essendo entrambi strumenti similari di incentivazione a medio e 

lungo termine, il piano di incentivazione monetaria proposto si profila maggiormente 

efficace. 

A queso punto, il Presidente dà lettura del quinto quesito di ZOLA: 

“A che scopo è stato previsto un limite di diritti attribuibili, se questo limite può 

#p# 24

essere innalzato a piacimento dal Consiglio di Amministrazione ?”. 

Risponde sempre il Consigliere delegato, il quale evidenzia che il piano di 

incentivazione monetaria prevede una componente fissa ed una variabile, permette 

di tenere conto della mutazione degli eventi, delle variazioni di perimetro e delle 

condizioni di mercato esterne ed, in particolare, attraverso la componente variabile 

annuale, persegue l’obiettivo della incentivazione delle vendite a lungo termine: si 

tratta di un piano equo, predisposto con l’ausilio di Advisor che hanno fornito precise 

indicazioni tecniche e di tipo normativo. 

Esauriti gli interventi e le relative risposte, il Presidente dichiara chiusa la 

discussione sul sesto argomento di parte ordinaria dell'Ordine del giorno e dà atto 

che al momento continuano ad essere presenti n.ro 159 (centocinquantanove) 

Azionisti rappresentanti n.ro 120.380.785 




Quindi, il Presidente pone in votazione, per alzata di mano, la proposta 

dell'Azionista Italmobiliare S.p.A. sul sesto argomento di parte ordinaria 

dell'Ordine del giorno, secondo il testo di deliberazione precedentemente letto dal 

Segretario e qui di seguito testualmente trascritto: 

"L’Assemblea degli Azionisti della Italcementi S.p.A. del 18 aprile 2012, 

- preso atto della proposta degli Amministratori, 

delibera 

di elevare il monte totale di Diritti di partecipazione al «Piano di incentivazione 


Dirigenti» dagli attuali 669.000 a 2.221.000.". 





• contrarie: n.ro 9.652.033 (novemilioniseicentocinquantaduemilatrentatré) 


per i deleganti di cui all'Elenco "Allegato S" al presente verbale), pari all'8,017918% 

delle azioni votanti, corrispondenti al 5,449506% del capitale sociale rappresentato 

da azioni ordinarie; 

• astenute: n.ro 3.000 (tremila) Azioni votanti (tutte portate dall'Azionista 

Adriano GANDOLA), pari allo 0,002492% delle Azioni votanti, corrispondenti allo 

0,001694% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie; 


(centodiecimilionisettecentoventicinquemilasettecentocinquantadue) Azioni votanti, 

pari al 91,979590% delle Azioni votanti, corrispondenti al 62,515399% del capitale 

sociale rappresentato da Azioni ordinarie. 

Il Presidente proclama il risultato della votazione sul sesto argomento 


A questo punto, il Presidente dichiara esaurita la trattazione degli 

argomenti di parte ordinaria dell'Ordine del giorno alle ore 11:50 e passa alla 

trattazione degli argomenti di parte straordinaria dell’Ordine del giorno, per i quali si 

procederà a separata verbalizzazione con Atto pubblico. 

Si riporta qui di seguito l'elenco dei documenti come sopra allegati al 

#p# 25

presente verbale: 

1. "Allegato A": Elenco nominativo degli Azionisti intervenuti, in proprio e/o per 

delega, con indicazione dei delegati, dei deleganti e delle Azioni possedute. 

2. "Allegato B": Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; 

3. "Allegato C": bilancio di esercizio e Note illustrative; 

4. "Allegato D": Relazione del Collegio Sindacale; 

5. "Allegato E": Parere della Società di revisione; 

6. "Allegato F": proposta di approvazione del bilancio, copertura della perdita e 

distribuzione del dividendo; 

7. "Allegato G": Relazione sul secondo punto, parte ordinaria, dell'Ordine del 

giorno; 

8. "Allegato H": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: 

secondo punto, parte ordinaria, dell'Ordine del Giorno; 

9. "Allegato I”: Relazione sul terzo punto, parte ordinaria, dell'Ordine del giorno; 

10. "Allegato L": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: terzo 

punto, parte ordinaria, dell'Ordine del Giorno; 

11. "Allegato M": Relazione sul quarto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del giorno; 

12. "Allegato N": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: 

proposta di “Italmobiliare S.p.A.” sul quarto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del 

Giorno; 

13. "Allegato O": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: 

proposta di “First Eagle “ sul quarto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del Giorno; 

14. "Allegato P": Relazione sul quinto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del giorno; 

15. "Allegato Q": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: 

quinto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del Giorno; 

16. "Allegato R": Relazione sul sesto punto, parte ordinaria, dell'Ordine del giorno; 

17. "Allegato S": scheda voto di ANDREITCHIKOVA Ekaterina per i deleganti: sesto 

punto, parte ordinaria, dell'Ordine del Giorno; 

Il presente verbale, letto e sottoscritto. 

(Il Presidente) 

F.to Giampiero Pesenti 

(dott. Ing. Giampiero Pesenti) 

(il Segretario) 

F.to Avv. Filippo Calarco 

(dott. Filippo Calarco) 

*** 

N. 46.880 di Repertorio 

Io sottoscritto Avv. FILIPPO CALARCO, Notaio in Bergamo, con Studio 

professionale in via Sant'Orsola n. 13, iscritto nel ruolo dei Notai del Collegio Notarile 

di Bergamo, certifico che l'estratto sopra riprodotto, con omissione degli allegati, è 

conforme all'originale verbale dell'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2012, della 

Società quotata: 

"ITALCEMENTI" Fabbriche Riunite Cemento 

- Società per Azioni - Bergamo, 

in forma abbreviata: 

"Italcementi S.p.A." 

#p# 26

con sede in Bergamo (Italia), Via G. Camozzi n. 124 - Società soggetta all’attività 

di direzione e coordinamento da parte di "Italmobiliare S.p.A." (art. 2497 bis del 

codice civile), codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di 

Bergamo (Italia): 00637110164, Società di nazionalità italiana, libro a me esibito e da 

me restituito. 

Bergamo, nel mio Studio professionale, 17 (diciassette) maggio 2012 

(duemiladodici). 

#p# 27

Verbale - Italcementi Group

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