Bilancio 2011 - Italcementi Group
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Esercizio <strong>2011</strong>
Indice<br />
PRESENTAZIONE<br />
Lettera agli stakeholders 4<br />
Presenza internazionale 6<br />
Highlights 8<br />
In Borsa 9<br />
INFORMAZIONI GENERALI<br />
Organi sociali 14<br />
Convocazione di Assemblea 23<br />
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 31<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale 33<br />
Andamento economico e finanziario nel <strong>2011</strong> 34<br />
Rischi e incertezze 44<br />
Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 48<br />
Progetto energia 55<br />
Rapporti con parti correlate 56<br />
Sistemi informativi 58<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 62<br />
Innovazione 63<br />
E-business 63<br />
Vertenze e procedure in corso 64<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 65<br />
Evoluzione prevedibile della gestione 65<br />
<strong>Bilancio</strong> consolidato<br />
Prospetti contabili 68<br />
Note illustrative 73<br />
Allegati 143<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 151<br />
Relazione della Società di revisione 152<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 157<br />
Rapporti con parti correlate 161<br />
Risorse umane 164<br />
Vertenze e procedure in corso 168<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti 168<br />
Andamento del Gruppo Ciments Français 170<br />
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 172<br />
Deliberazioni 209<br />
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
Prospetti contabili 248<br />
Note illustrative 253<br />
Allegati 312<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 313<br />
Relazione del Collegio sindacale 314<br />
Relazione della Società di revisione 320<br />
PARTE STRAORDINARIA 321
Esercizio <strong>2011</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Via G. Camozzi, 124 - 24121 Bergamo - Italia<br />
Capitale Sociale € 282.548.942<br />
Registro delle Imprese di Bergamo<br />
Società soggetta all’attività di direzione<br />
e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A.<br />
Le foto riportate nella relazione illustrano i.lab, il nuovo Centro Ricerca e Innovazione del Gruppo <strong>Italcementi</strong> a Bergamo,<br />
progettato dall'architetto Richard Meier. i.lab, che si sviluppa su uno spazio di 23.000 metri quadrati, è stato realizzato nel<br />
rispetto dei criteri LEED, la più rigorosa certificazione di sostenibilità energetica e ambientale per l'edilizia.
Lettera agli stakeholders<br />
Innovazione, motore di sviluppo e di competitività<br />
Il <strong>2011</strong> è stato caratterizzato, per il quinto anno<br />
consecutivo, da uno scenario congiunturale<br />
particolarmente pesante che si è riflesso sul<br />
settore delle costruzioni. In questo quadro il<br />
nostro Gruppo ha continuato ad operare per<br />
contrastare gli effetti negativi sulla redditività<br />
della contrazione del fatturato con misure di<br />
recupero di efficienza industriale e di<br />
contenimento costi.<br />
I cromosomi dello spirito industriale, che ci<br />
hanno permesso di attraversare ormai quasi un<br />
secolo e mezzo di vita fra varie alternanze di<br />
cicli economici, hanno ancora una volta dato<br />
impulso alla capacità di reagire a contesti poco<br />
Giampiero e Carlo Pesenti in visita al Centro Ricerca i.lab<br />
favorevoli, anche grazie alla diversificazione<br />
geografica dei mercati in cui opera il Gruppo.<br />
Guardiamo quindi anche per l’immediato futuro a coniugare i valori della nostra tradizione con la<br />
proiezione verso il domani attraverso l'innovazione, la leva strategica su cui il Gruppo intende<br />
costruire il proprio vantaggio competitivo, contribuendo anche allo sviluppo della qualità della vita e<br />
dell’ambiente naturale.<br />
L’innovazione e la sostenibilità, al fianco di una nuova pianificazione di investimenti selettivi che<br />
interesserà il sistema produttivo del Gruppo in Bulgaria, Italia, India e Marocco, sono così gli<br />
elementi caratterizzanti del 2012.<br />
Quest’anno è stato inaugurato i.lab, il nuovo Centro della Ricerca e dell’innovazione <strong>Italcementi</strong>,<br />
progettato dall’architetto Richard Meier e realizzato nel rispetto dei criteri Leed, il più alto standard di<br />
certificazione energetica e ambientale per l’edilizia, che permette un risparmio energetico fino al<br />
60% rispetto ad un edificio tradizionale.<br />
i.lab è un motore di crescita e di competitività, un luogo dedicato alla ricerca e al suo trasferimento<br />
tecnologico nel campo dei materiali da costruzione, dove il cemento è generatore di architetture<br />
sostenibili e di edifici intelligenti.<br />
i.lab porta sul territorio e nei confronti della comunità la vocazione per l’innovazione fortemente<br />
radicata nel Gruppo e contemporaneamente il messaggio che l’industria può essere artefice della<br />
sostenibilità a vantaggio dell’economia, dell’ambiente e della società.<br />
Nell’ambito di i.lab ingegneri, tecnici e ricercatori lavoreranno insieme per integrare conoscenze con<br />
buone pratiche ed esperienze a supporto dell’innovazione tecnologica e facendo leva sulla strategia<br />
della sostenibilità.<br />
Nel 2012 il Gruppo <strong>Italcementi</strong> porta poi a compimento dieci anni di politiche per la sostenibilità<br />
documentate da un’accurata attività di divulgazione dei risultati raggiunti e dal continuo costruttivo<br />
rapporto con tutti gli stakeholders.<br />
4
In occasione di tale traguardo il Gruppo ha deciso di compiere un ulteriore passo in questa<br />
direzione, rendendo disponibile la Relazione sulla Sostenibilità congiuntamente con la Relazione<br />
Finanziaria Annuale.<br />
In questo decennio, la qualità e completezza delle informazioni si è arricchita, in linea con i requisiti<br />
di Global Reporting Initiative in base all’adesione nel 2010 al nuovo programma Global Compact<br />
delle Nazioni Unite, che vede riunite le aziende globali eccellenti sui temi della sostenibilità.<br />
In particolare, i Dieci Principi del Global Compact sottoscritti sono stati confermati come elementi<br />
fondanti delle Politiche del Gruppo e dai codici operativi di buona pratica e l’annuale Relazione sulla<br />
Sostenibilità riporta la Comunicazione sui Progressi di tutte le iniziative intraprese per contribuire<br />
agli Obiettivi di Sviluppo del Millennio.<br />
A fianco di questi impegni giunti ad un primo traguardo, ma ancora alla base di nuovi sviluppi in un<br />
mondo in continua e veloce evoluzione, proseguiremo nel 2012, in un contesto economico che<br />
permane caratterizzato da incertezze, i programmi di efficienza industriale e gestionale già delineati<br />
e con una rigorosa gestione della struttura finanziaria in grado di sostenere l’impegno per il futuro<br />
sviluppo del Gruppo.<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato<br />
www.italcementigroup.com<br />
5
Presenza internazionale<br />
(al 31 dicembre <strong>2011</strong>)<br />
NORD AMERICA<br />
ESSROC<br />
CIMENT QUEBEC<br />
ESSROC SAN JUAN<br />
RIVERTON<br />
ARROW<br />
CAMBRIDGE<br />
CRIDER & SHOCKEY<br />
FRANCIA<br />
CIMENTS FRANCAIS<br />
CIMENTS CALCIA<br />
GSM<br />
UNIBÉTON<br />
AXIM<br />
SPAGNA<br />
FINANCIERA Y MINERA<br />
ITALIA<br />
ITALCEMENTI<br />
CALCESTRUZZI<br />
CTG<br />
AXIM ITALIA<br />
ITALGEN<br />
BELGIO<br />
CCB<br />
TERMINALI<br />
Albania<br />
Gambia<br />
Sri Lanka<br />
Mauritania<br />
(centro di macinazione)<br />
6
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Parte straordinaria 321<br />
BULGARIA<br />
DEVNYA CEMENT<br />
VULKAN CEMENT<br />
GRECIA<br />
HALYPS CEMENT<br />
TURCHIA<br />
AFYON<br />
CIPRO<br />
VASSILIKO CEMENT<br />
EGITTO<br />
SUEZ CEMENT<br />
TOURAH CEMENT<br />
HELWAN CEMENT<br />
RMB<br />
MAROCCO<br />
CIMENTS DU MAROC<br />
ARABIA SAUDITA<br />
INTERNATIONAL CITY FOR<br />
READY MIX (JV)<br />
KUWAIT<br />
HILAL CEMENT COMPANY<br />
KAZAKISTAN<br />
SHYMKENT CEMENT<br />
INDIA<br />
ZUARI CEMENT<br />
TAILANDIA<br />
JALAPRATHAN CEMENT<br />
ASIA CEMENT<br />
CINA<br />
SHAANXI FUPING CEMENT<br />
7<br />
www.italcementigroup.com
Highlights<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati per settore di attività<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010 Var. % Var. %*<br />
Cemento 3.056 3.315 (7,8) (2,7)<br />
Calcestruzzo / Inerti 1.388 1.038 33,8 3,5<br />
Altre attività 277 307 (10,1) (2,2)<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Totale 4.721 4.660 1,3 (1,3)<br />
*variazione a perimetro e cambi costanti<br />
64,7% 29,4% 5,9% 71,1% 22,3% 6,6%<br />
Margine operativo lordo corrente<br />
(milioni di euro)<br />
Vendite e consumi interni<br />
per settore di attività<br />
53.7%<br />
<strong>2011</strong><br />
2.3%<br />
44.0%<br />
697<br />
(1.9)%<br />
(1.9)%*<br />
3.7%<br />
38.1<br />
51.1<br />
52.1<br />
Cement and<br />
clinker (Mt)<br />
58.0%<br />
2010<br />
Altri<br />
Nord America<br />
Europa centro-occidentale<br />
3.0%<br />
39.0%<br />
842<br />
36.7<br />
(5.1)%*<br />
53.2% 14.5<br />
9.5<br />
0.8%*<br />
*variazione a parità di perimetro<br />
Aggregates (Mt)<br />
Ready mixed<br />
concrete (Mmc)<br />
<strong>2011</strong><br />
2010<br />
Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010 2009 2008 2007<br />
Ricavi 4.721 4.660 5.006 5.776 6.001<br />
Margine operativo lordo corrente 697 842 972 1.113 1.404<br />
Margine operativo lordo 738 839 957 1.103 1.405<br />
Risultato operativo 129 370 443 607 958<br />
Risultato dell’esercizio 91 197 215 277 612<br />
Risultato attribuibile al Gruppo (3) 46 71 142 424<br />
Flussi per investimenti 402 542 742 988 999<br />
Patrimonio netto totale 4.895 4.986 4.692 4.622 4.760<br />
Patrimonio netto di Gruppo 3.495 3.525 3.353 3.330 3.479<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093 2.231 2.420 2.679 2.418<br />
Numero dipendenti al 31 dicembre 19.896 20.139 21.155 22.243 23.706<br />
8
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Parte straordinaria 321<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in Borsa<br />
1 Capitale Sociale e Azionariato<br />
1.a Capitale Sociale al 31.12.<strong>2011</strong><br />
Al 31.12.<strong>2011</strong>, il capitale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
è di € 282.548.942 diviso in n. 282.548.942<br />
azioni da nominali € 1 ciascuna di cui<br />
n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio.<br />
1 Azioni risparmio 37%<br />
2 Azioni ordinarie 63%<br />
1<br />
2<br />
1.b Azioni Ordinarie<br />
Rilevazione azionisti con possesso superiore<br />
al 2% al 31.12.<strong>2011</strong> (in base alle risultanze<br />
del libro soci, delle segnalazioni Consob,<br />
nonché di altre informazioni a disposizione).<br />
1 Italmobiliare 60,363%<br />
2 Azionariato diffuso 34,683%<br />
3 Gruppo FIRST EAGLE FUNDS (First Eagle<br />
Invest. Management, LLC) - USA 2,812%<br />
4 Azioni proprie 2,142%<br />
2<br />
3<br />
4<br />
1<br />
1.c Azioni Ordinarie<br />
Analisi azionariato diffuso in<br />
base alle risultanze del libro<br />
soci per le operazioni di<br />
pagamento dividendo Esercizio<br />
2010;<br />
Azionisti iscritti a libro soci:<br />
n. 19.793<br />
1 Persone fisiche 41,78% 7 Fondi italiani 1,62%<br />
2 Fondi esteri 21,05%<br />
8 Società estere 1,82%<br />
3 Banche estere 6,36% 9 Assicurazioni estere 1,52%<br />
4 Banche italiane 4,41% 10 Assicurazioni italiane 0,12%<br />
5 Brokers e Conti Omnibus 15,59% 11 Fiduciarie 1,24%<br />
6 Società italiane 3,70% 12 Enti 0,78%<br />
12<br />
10 7 6<br />
11 8<br />
Ticker symbol <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie risparmio portatore risparmio nominative<br />
BLOOMBERG: IT IM ITR IM -<br />
REUTERS: ITAI.MI ITAIn.MI -<br />
ISIN: IT0001465159 IT0001465167 IT0001465175<br />
1<br />
9<br />
2<br />
5<br />
3<br />
4<br />
2 Indicatori finanziari<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>2011</strong> 2010 2009 2008 2007<br />
(euro)<br />
Quotazioni (media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 5,855000 7,200000 8,893000 11,020000 20,022000<br />
- Azione di Risparmio 2,899000 4,007000 4,793000 7,889000 13,238000<br />
Dividendo per azione:<br />
- Azione Ordinaria 0,120000 (1) 0,120000 0,120000 0,180000 0,360000<br />
- Azione di Risparmio 0,186478 (1) 0,120000 0,120000 0,210000 0,390000<br />
Rendimento per azione (su media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 2,05% 1,67% 1,35% 1,63% 1,80%<br />
- Azione di Risparmio 6,43% 2,99% 2,50% 2,66% 2,95%<br />
(1) Proposta del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2012<br />
www.italcementigroup.com<br />
9
3 Quotazioni e capitalizzazione<br />
3.a Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (02.01.2007 - 29.02.2012)<br />
25<br />
23<br />
21<br />
19<br />
17<br />
15<br />
13<br />
11<br />
9<br />
7<br />
5<br />
3<br />
1<br />
45.000<br />
43.000<br />
41.000<br />
39.000<br />
37.000<br />
35.000<br />
33.000<br />
31.000<br />
29.000<br />
27.000<br />
25.000<br />
23.000<br />
21.000<br />
19.000<br />
17.000<br />
15.000<br />
13.000<br />
11.000<br />
2 gen. 07<br />
11 feb. 07<br />
23 mar. 07<br />
2 mag. 07<br />
11 giu. 07<br />
21 lug. 07<br />
30 ago. 07<br />
9 ott. 07<br />
18 nov. 07<br />
28 dic. 07<br />
6 feb. 08<br />
17 mar. 08<br />
26 apr. 08<br />
5 giu. 08<br />
15 lug. 08<br />
24 ago. 08<br />
3 ott. 08<br />
12 nov. 08<br />
22 dic. 08<br />
31 gen. 09<br />
12 mar. 09<br />
21 apr. 09<br />
31 mag. 09<br />
10 lug. 09<br />
19 ago. 09<br />
28 set. 09<br />
7 nov. 09<br />
17 dic. 09<br />
26 gen. 10<br />
7 mar. 10<br />
16 apr. 10<br />
26 mag. 10<br />
5 lug. 10<br />
14 ago. 10<br />
23 set. 10<br />
2 nov. 10<br />
12 dic. 10<br />
21 gen. 11<br />
2 mar. 11<br />
11 apr. 11<br />
21 mag. 11<br />
30 giu. 11<br />
9 ago. 11<br />
18 set. 11<br />
28 ott. 11<br />
7 dic. 11<br />
16 gen. 12<br />
FTSE MIB INDEX<br />
25 feb. 12<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
3.b Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 02.01.2007 = 100)<br />
120<br />
110<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
2 gen. 07<br />
11 feb. 07<br />
23 mar. 07<br />
2 mag. 07<br />
11 giu. 07<br />
21 lug. 07<br />
30 ago. 07<br />
9 ott. 07<br />
18 nov. 07<br />
28 dic. 07<br />
6 feb. 08<br />
17 mar. 08<br />
26 apr. 08<br />
5 giu. 08<br />
15 lug. 08<br />
24 ago. 08<br />
3 ott. 08<br />
12 nov. 08<br />
22 dic. 08<br />
31 gen. 09<br />
12 mar. 09<br />
21 apr. 09<br />
31 mag. 09<br />
10 lug. 09<br />
19 ago. 09<br />
28 set. 09<br />
7 nov. 09<br />
17 dic. 09<br />
26 gen. 10<br />
7 mar. 10<br />
16 apr. 10<br />
26 mag. 10<br />
5 lug. 10<br />
14 ago. 10<br />
23 set. 10<br />
2 nov. 10<br />
12 dic. 10<br />
21 gen. 11<br />
2 mar. 11<br />
11 apr. 11<br />
21 mag. 11<br />
30 giu. 11<br />
9 ago. 11<br />
18 set. 11<br />
28 ott. 11<br />
7 dic. 11<br />
16 gen. 12<br />
25 feb. 12<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
10
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Parte straordinaria 321<br />
3.c Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (03.01.<strong>2011</strong> - 29.02.2012)<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
FTSE MIB INDEX<br />
2<br />
1<br />
0<br />
3 gen. 11<br />
13 gen. 11<br />
23 gen. 11<br />
02 feb. 11<br />
12 feb. 11<br />
22 feb. 11<br />
04 mar. 11<br />
14 mar. 11<br />
24 mar. 11<br />
03 apr. 11<br />
13 apr. 11<br />
23 apr 11<br />
03 mag. 11<br />
13 mag. 11<br />
23 mag. 11<br />
02 giu. 11<br />
12 giu. 11<br />
22 giu. 11<br />
02 lug. 11<br />
12 lug. 11<br />
22 lug. 11<br />
01 ago. 11<br />
11 ago. 11<br />
21 ago. 11<br />
31 ago. 11<br />
10 set. 11<br />
20 set. 11<br />
30 set. 11<br />
10 ott. 11<br />
20 ott. 11<br />
30 ott. 11<br />
09 nov. 11<br />
19 nov. 11<br />
29 nov. 11<br />
09 dic. 11<br />
19 dic. 11<br />
29 dic. 11<br />
08 gen. 11<br />
18 gen. 12<br />
28 gen. 12<br />
07 feb. 12<br />
17 feb. 12<br />
27 feb. 12<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
3.d Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali) e “FTSE MIB INDEX” (base 03.01.<strong>2011</strong> = 100)<br />
120<br />
110<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
3 gen. 11<br />
13 gen. 11<br />
23 gen. 11<br />
02 feb. 11<br />
12 feb. 11<br />
22 feb. 11<br />
04 mar. 11<br />
14 mar. 11<br />
24 mar. 11<br />
03 apr. 11<br />
13 apr. 11<br />
23 apr 11<br />
03 mag. 11<br />
13 mag. 11<br />
23 mag. 11<br />
02 giu. 11<br />
12 giu. 11<br />
22 giu. 11<br />
02 lug. 11<br />
12 lug. 11<br />
22 lug. 11<br />
01 ago. 11<br />
11 ago. 11<br />
21 ago. 11<br />
31 ago. 11<br />
10 set. 11<br />
20 set. 11<br />
30 set. 11<br />
10 ott. 11<br />
20 ott. 11<br />
30 ott. 11<br />
09 nov. 11<br />
19 nov. 11<br />
29 nov. 11<br />
09 dic. 11<br />
19 dic. 11<br />
29 dic. 11<br />
08 gen. 11<br />
18 gen. 12<br />
28 gen. 12<br />
07 feb. 12<br />
17 feb. 12<br />
27 feb. 12<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Indice “FTSE MIB INDEX”<br />
11<br />
www.italcementigroup.com
3.e Quotazioni e Capitalizzazione dal 03.01.<strong>2011</strong> al 29.02.2012<br />
Quotazione (euro)<br />
Capitalizzazione (milioni di euro)<br />
03.01.11 massima minima 29.02.12 03.01.11 massima minima 29.02.12<br />
Azione ordinaria 6,529 7,647 4,081 5,703 1.156 1.354 723 1.010<br />
Azione di risparmio 3,616 3,890 1,718 2,454 381 410 181 259<br />
Totale 1.537 1.764 904 1.269<br />
“FTSE MIB INDEX” 20.436 23.178 13.474 16.351<br />
3.f Capitalizzazione media mensile (gennaio <strong>2011</strong> - febbraio 2012)<br />
<strong>2011</strong> 2012<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
Capitalizzazione totale<br />
12
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione Presenza internazionale 6<br />
Informazioni generali Highlights 8<br />
Relazione finanziaria annuale In Borsa 9<br />
Parte straordinaria 321<br />
4 Scambi mensili presso Borsa Italiana<br />
4.a Numero azioni e prezzo medio ponderato<br />
Data Azioni ordinarie (euro) Azioni di risparmio (euro)<br />
Numero Prezzo medio Controvalore Numero Prezzo medio Controvalore<br />
azioni mensile scambiato azioni mensile scambiato<br />
scambiate ponderato scambiate ponderato<br />
Gennaio <strong>2011</strong> 22.840.216 6,311 144.143.991 3.445.499 3,562 12.271.747<br />
Febbraio 22.793.639 6,672 152.077.627 4.302.879 3,571 15.364.715<br />
Marzo 19.178.428 7,336 140.699.989 4.656.927 3,778 17.593.731<br />
Aprile 9.360.220 7,170 67.109.451 1.961.600 3,710 7.278.120<br />
Maggio 16.391.654 7,034 115.298.510 2.696.290 3,635 9.802.068<br />
Giugno 9.103.404 6,322 57.547.710 2.922.009 3,096 9.047.518<br />
Luglio 10.226.323 5,912 60.458.518 4.554.844 2,704 12.316.727<br />
Agosto 13.849.651 4,960 68.688.529 3.293.559 2,335 7.691.421<br />
Settembre 15.953.916 4,559 72.732.158 5.411.506 2,116 11.452.033<br />
Ottobre 12.186.079 4,707 57.362.988 2.625.846 2,210 5.804.094<br />
Novembre 19.388.888 4,646 90.079.014 3.686.258 1,979 7.294.241<br />
Dicembre 5.653.626 4,491 25.390.706 1.925.830 1,786 3.438.864<br />
Gennaio 2012 6.407.382 5,073 32.506.972 2.817.268 2,049 5.772.373<br />
Febbraio 6.311.299 5,750 36.292.403 3.576.974 2,354 8.420.20<br />
4.b Controvalori scambiati mensili (gennaio <strong>2011</strong> - febbraio 2012)<br />
<strong>2011</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong> ordinarie<br />
2012<br />
13<br />
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Organi sociali<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2012)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vicepresidente operativo<br />
Lorenzo Renato Guerini 8 Vicepresidente<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Giulio Antonello 7<br />
Alberto Bombassei 4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Alberto Clô 3-5-6-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Danilo Gambirasi<br />
Carlo Garavaglia 7<br />
Italo Lucchini 4<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 7-9<br />
Attilio Rota 1-5-6-7<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Emilio Zanetti 4-7<br />
Paolo Santinoli 10 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.<strong>2011</strong>)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Mario Comana<br />
Luciana Gattinoni<br />
Sindaci supplenti<br />
Fabio Bombardieri<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Leonardo Cossu<br />
Direttore generale<br />
Giovanni Ferrario<br />
Presidente<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Carlo Bianchini<br />
Società di revisione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2019)<br />
KPMG S.p.A.<br />
14<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la remunerazione<br />
5 Membro del Comitato per il controllo interno<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Consigliere indipendente (ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
9 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
10 Segretario del Comitato esecutivo
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Giampiero Pesenti<br />
Nato a Milano il 5 maggio 1931<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Nel 1958 inizia la sua attività in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., l’azienda di famiglia fondata nel 1864,<br />
nell’ambito della Direzione Tecnica.<br />
Nel 1983 diventa Direttore Generale, nel 1984 Consigliere Delegato e dal 2004 ricopre la<br />
carica di Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Sempre nel 1984 assume la carica di Presidente-Consigliere Delegato di Italmobiliare<br />
S.p.A., la società holding che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il Gruppo Sirap Gema, ed altre<br />
società finanziarie e bancarie.<br />
Attualmente ricopre, inoltre, la carica di consigliere di amministrazione di Mittel S.p.A.,<br />
Allianz S.p.A., Compagnie Monegasque de Banque, Finter Bank Zurich ed in altre società<br />
appartenenti al Gruppo Italmobiliare.<br />
Pierfranco Barabani<br />
Nato a Milano il 9 settembre 1936<br />
Laurea in ingegneria civile - Politecnico di Milano<br />
Esercita la libera professione fino al 1970, anno in cui entra in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove<br />
ricopre diversi incarichi: Assistente al Direttore Generale, Direttore Immobiliare, Direttore<br />
Centrale Affari Generali.<br />
Nel 1993 è nominato Direttore Generale della Società, incarico ricoperto fino al settembre<br />
1999.<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Nato a Bergamo il 10 settembre 1949<br />
Laurea in Economia Aziendale – Università Bocconi di Milano<br />
Master alla “Wharton School” – University of Pennsylvania<br />
È dottore commercialista iscritto all’Ordine di Bergamo; Revisore contabile iscritto al<br />
Registro Nazionale dei Revisori Contabili; Perito iscritto all’Albo del Tribunale di Bergamo.<br />
Inizia la sua carriera professionale nel 1973 come revisore contabile all’Arthur Andersen.<br />
Nel 1978 entra come manager nel Gruppo Montedison dove si occupa di controllo<br />
gestionale delle società estere del Gruppo.<br />
Nel 1980 inizia la sua carriera nel Network KPMG: nel 1984 diviene partner; nel 1989<br />
avvia l’attività di revisione KPMG a Bergamo; nel 1994 diviene responsabile delle attività<br />
del Network KPMG a Milano; nel 1997 diviene Presidente di KPMG S.p.A., Chairman del<br />
Network italiano di KPMG e membro del Consiglio di Amministrazione di KPMG<br />
International, cariche che ricopre per 13 anni sino al raggiungimento del termine massimo<br />
statutariamente definito.<br />
Dal gennaio <strong>2011</strong> è libero professionista. Dall’aprile <strong>2011</strong> è membro del Consiglio di<br />
Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Dal settembre <strong>2011</strong> è Vice Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
15<br />
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Carlo Pesenti<br />
Nato a Milano il 30 marzo 1963<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Master di Economia e management - Università Bocconi di Milano<br />
Inizia la sua attività nel gruppo <strong>Italcementi</strong> svolgendo un significativo training presso<br />
diverse unità produttive del Gruppo e, in particolare, presso la Direzione centrale finanza<br />
amministrazione e controllo.<br />
Dopo aver ricoperto la carica di Condirettore generale, nel maggio 2004 è nominato<br />
Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong>.<br />
Direttore generale di Italmobiliare.<br />
Giulio Antonello<br />
Nato a Bari il 12 aprile 1968.<br />
Laurea in Finanza – Wharton School, University of Pennsylvania e MIA alla Columbia<br />
University.<br />
Ha lavorato come investment banker per il gruppo Crédit Agricole a New York.<br />
Tornato in Europa, ha ricoperto diversi incarichi all’interno del gruppo cementiero Ciment<br />
Portland SA (attualmente parte di Holcim AG) in Svizzera.<br />
È stato membro del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui Concrete Milano<br />
S.p.A., Dolomite Colombo S.p.A. e Industriale Calce S.p.A.<br />
Dal 2006 è Consigliere delegato di Alerion Clean Power S.p.A., società quotata alla Borsa<br />
di Milano ed attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili.<br />
Nel periodo 1996-<strong>2011</strong>, è stato anche membro del Consiglio di Amministrazione di<br />
Campisi SIM, Telelombardia S.p.A., Antenna 3 S.p.A., Enertad S.p.A. (oggi ERG Renew),<br />
SIAS S.p.A., Industria e Innovazione S.p.A. e Reno de Medici S.p.A.<br />
Alberto Bombassei<br />
Nato a Vicenza il 5 ottobre 1940<br />
È Presidente di Brembo S.p.A., società leader nel mercato mondiale per la progettazione<br />
e produzione di sistemi frenanti nonché per l’innovazione tecnologica degli impianti<br />
frenanti a disco.<br />
Nel 2003 l’Università degli Studi di Bergamo gli ha conferito la Laurea honoris causa in<br />
Ingegneria Meccanica<br />
Nel 2004 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.<br />
Da giugno 2001 a maggio 2004 ha ricoperto la carica di Presidente di Federmeccanica.<br />
Da maggio 2004 è Vicepresidente di Confindustria per le Relazioni Industriali, Affari sociali<br />
e Previdenza.<br />
È membro, inoltre, del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., Pirelli & C. S.p.A.,<br />
Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A.<br />
16
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Giorgio Bonomi<br />
Nato a Bergamo il 2 novembre 1955<br />
Laurea in Giurisprudenza - Università Statale di Milano<br />
Avvocato in Bergamo. Revisore contabile.<br />
Esperto in contratti di distribuzione, ha partecipato alla creazione di alcuni dei più<br />
importanti consorzi d’acquisto italiani. Assiste alcuni tra i gruppi italiani leader nella<br />
pubblicità esterna e nella Grande Distribuzione per i quali segue in particolar modo lo<br />
sviluppo (M&A) e il contenzioso societario.<br />
Alberto Clô<br />
Nato a Bologna il 26 gennaio 1947 ove risiede - Coniugato con due figli<br />
Laurea in Scienze politiche - Università degli studi di Bologna<br />
Professore ordinario di Economia Industriale ed Economia dei Servizi Pubblici presso<br />
l’Università di Bologna.<br />
Nel 1995-1996 è stato Ministro dell’Industria e ad interim del Commercio con l’Estero e<br />
Presidente del Consiglio dei Ministri dell’Industria e dell’Energia dell’Unione Europea<br />
durante il semestre di Presidenza Italiana.<br />
Nel 1996 è stato insignito dell’onorificenza di Cavaliere di Gran Croce “Al Merito della<br />
Repubblica Italiana”.<br />
Federico Falck<br />
Nato a Milano il 12 agosto 1949 - Coniugato con due figli<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie Ferriere Lombarde<br />
Falck S.p.A. (oggi “Falck S.p.A.”); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del<br />
settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l’attività<br />
siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.<br />
Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Falck<br />
S.p.A. e di Falck Renewables S.p.A., società del Gruppo Falck quotata alla Borsa Valori di<br />
Milano (Segmento STAR); Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio;<br />
Consigliere Regionale e Consigliere Sezione di Milano dell’Unione Cristiana Imprenditori<br />
Dirigenti, Membro della Giunta del Consiglio Direttivo di Assolombarda, Consigliere<br />
Fondazione Sodalitas (Associazione per lo Sviluppo dell’Imprenditoria nel Sociale),<br />
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Centesimus Annus.<br />
È stato Presidente di ADR, Aeroporti di Roma- Membro del Consiglio di Amministrazione di<br />
Camfin, del Credito Italiano, del Banco Lariano, di Cassa di Risparmio di Parma e<br />
Piacenza S.p.A., di Viscontea Assicurazioni, di Emittente Titoli e Presidente di Sodalitas.<br />
Danilo Gambirasi<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1932<br />
Diploma di Liceo scientifico<br />
Ricopre in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dapprima l’incarico di vice capo del Servizio Centrale<br />
Approvvigionamenti, quindi quello di responsabile della Direzione Relazioni Internazionali<br />
e Approvvigionamento Combustibili, incarico lasciato nel 1997 per raggiunti limiti d’età.<br />
17<br />
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Carlo Garavaglia<br />
Nato a Legnano (MI) il 15 maggio 1943<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica di Milano<br />
Dal 1972 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano.<br />
Dal 1979 è Revisore Ufficiale dei Conti, ora Revisore Legale.<br />
Dal 1970 al 1976 è stato dirigente e partner della società di revisione KPMG Peat Marwick<br />
di Milano.<br />
È stato socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi - A. Fantozzi e dal 1998<br />
è socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili.<br />
Amministratore di diverse società - quotate e non - è anche Console Onorario del<br />
Lussemburgo per la Lombardia.<br />
Italo Lucchini<br />
Nato a Bergamo il 28 dicembre 1943<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Prima assistente all’Università Bocconi e professore incaricato all’Università di Bergamo,<br />
esercita la professione di dottore commercialista conducendo un avviato studio in Bergamo.<br />
Ricopre la carica di Consigliere di sorveglianza nella Unione di Banche Italiane S.c.p.a. e<br />
la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Bmw Financial Services Italia S.p.A. e<br />
della BMW Italia S.p.A. e delle sue controllate, nonché della Fedrigoni S.p.A. e della<br />
Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Nato a Milano l’11 maggio 1968<br />
Laurea in Geologia - Università Statale di Milano<br />
Master in Business Administration (MBA) - SDA Bocconi, Milano<br />
Comincia la sua carriera professionale nel 1996 presso CTG S.p.A. dove è responsabile di<br />
attività di valutazione di giacimenti di materie prime per la fabbricazione del cemento,<br />
coordinando gruppi di lavoro in Italia, Francia, Spagna e Thailandia.<br />
Nel 2000 passa in forza alla Direzione Marketing di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove è<br />
corresponsabile della stesura di piani di marketing per nuovi prodotti e di analisi di<br />
benchmark per la realizzazione di matrici di posizionamento competitivo.<br />
Nel 2003 contribuisce alla realizzazione della nuova Direzione di Gruppo Marketing per<br />
Nuovi Prodotti, ove è stato responsabile della gestione dell’innovazione per Stati Uniti,<br />
Grecia, Bulgaria, Turchia, Egitto, Thailandia, Kazakhstan ed India fino al 2009. È stato<br />
responsabile a livello di Gruppo del nuovo progetto di valorizzazione di risorse<br />
recuperabili.<br />
Dal 2010 si occupa di non-profit e consulenza nell’ambito dell’innovazione.<br />
Yves René Nanot<br />
Nato ad Asnières (Francia) il 27 marzo 1937<br />
Laurea in ingegneria a Parigi<br />
Master e Ph.D. in Business Administration presso la University of California a Los Angeles<br />
Dopo vari incarichi ricoperti presso la Dupont de Nemours e poi nel Gruppo Total, dal 1993<br />
è entrato in Ciments Français dove ricopre la carica di Presidente.<br />
18
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Marco Piccinini<br />
Nato a Roma il 2 luglio 1952<br />
Ha frequentato il liceo e la Facoltà di Architettura. Ha successivamente ricevuto una<br />
formazione sulle “Tecniche del Negoziato Internazionale” presso l’Institut des Hautes<br />
Etudes Internationales di Ginevra.<br />
È amministratore di diverse società - quotate e non – in particolare nei settori<br />
automobilistico e finanziario.<br />
Cittadino Monegasco, è Consigliere di Governo per le Finanze e l’Economia del Principato<br />
di Monaco.<br />
Ettore Rossi<br />
Nato a Vicosoprano (Svizzera) il 4 agosto 1934<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Ha svolto la sua attività lavorativa presso la società <strong>Italcementi</strong> dal settembre 1953 al 31<br />
dicembre 1999, sempre nell’ambito della Direzione Amministrativa Centrale.<br />
Dirigente Amministrativo dal 1967, ha ricoperto l’incarico di Capo della Segreteria della<br />
Direzione amministrativa Centrale (1977/1985), di Condirettore Amministrativo Centrale<br />
(1985/1986), di Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo (1986/1995) e di<br />
Vice Direttore Generale Amministrativo (1995/1999).<br />
È stato componente di Consigli di amministrazione e Collegi Sindacali di numerose società<br />
del Gruppo.<br />
Attilio Rota<br />
Nato a Bergamo il 5 dicembre 1935<br />
Laurea in giurisprudenza - Università degli studi di Pavia.<br />
È stato componente di consigli di amministrazione e collegi sindacali di diverse società nel<br />
settore editoriale, cementiero, agricolo nonché di enti pubblici e privati.<br />
Avvocato libero professionista in Bergamo.<br />
Consigliere-Censore della Banca d’Italia filiale di Bergamo.<br />
Carlo Secchi<br />
Nato a Mandello del Lario (LC) il 4 febbraio 1944<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Diploma in Economic Planning (Institute of Social Studies - Den Haag - 1969-1970)<br />
Studi di perfezionamento presso il Netherlands Economic Institute e il Centre for<br />
Development Planning, Erasmus University (Rotterdam - 1970-1972)<br />
Professore ordinario di Politica Economica Europea dal 1 novembre 1983 e direttore<br />
dell’Istituto di Studi Latino-Americani e dei Paesi in Transizione (ISLA) presso l’Università<br />
Commerciale “Luigi Bocconi” di Milano.<br />
Nell’ambito dell’attività di ricerca fa parte di numerosi comitati scientifici o consigli di<br />
amministrazione di enti a carattere scientifico-culturale.<br />
È amministratore di diverse società quotate e non.<br />
19<br />
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Elena Zambon<br />
Nata a Vicenza il 15 ottobre 1964<br />
Laurea in Economia Aziendale – Università Bocconi di Milano<br />
Dal 1989 al 1994 lavora per Citibank N.A. ove è responsabile degli investitori esteri sul<br />
mercato italiano e, successivamente, delle relazioni e delle valutazioni di rischio per la<br />
clientela istituzionale (in particolare Assicurazioni, Finanziarie e World Corporation<br />
<strong>Group</strong>s).<br />
Attualmente è Presidente della Zambon S.p.A., multinazionale farmaceutica fondata a<br />
Vicenza nel 1906, Vice Presidente della ZaCh System – Zambon Advanced Fine<br />
Chemicals S.p.A. e Consigliere di Zambon Company S.p.A. Holding di gruppo.<br />
È inoltre Presidente di Secofind SIM S.p.A., il Multi – Family Office fondato nel 2000 per<br />
estendere ad altre famiglie di imprenditori l’esperienza svolta nel wealth management per<br />
la famiglia Zambon dal 1994 nella selezione e nel controllo dei gestori patrimoniali.<br />
Nell’agosto del <strong>2011</strong> è stata nominata membro del Consiglio di Amministrazione di Fondo<br />
Strategico Italiano.<br />
Emilio Zanetti<br />
Nato a Bergamo il 26 ottobre 1931<br />
Nel 2002 l’Università degli Studi di Bergamo gli ha conferito la Laurea honoris causa in<br />
Economia e Commercio.<br />
Nel 1986 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.<br />
Da luglio 1985 è Presidente di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (già Banca Popolare di<br />
Bergamo - Credito Varesino s.c.r.l.).<br />
Dal 1993 è consigliere e membro del Comitato Esecutivo dell’Associazione Bancaria<br />
Italiana e già Vice Presidente della stessa dal 1998 al 2000.<br />
Da aprile 2007 è Presidente del Consiglio di Gestione di UBI BANCA (Unione di Banche<br />
Italiane).<br />
Da ottobre 1983 è consigliere di amministrazione di S.A.C.B.O. S.p.A. e Vice Presidente<br />
dal maggio 2008.<br />
Collegio sindacale<br />
Maria Martellini<br />
Nata a Roma l’8 luglio 1940<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Specializzazione in Economics of Industry presso la London School of Economics di<br />
Londra.<br />
Professore ordinario di Economia e gestione delle imprese.<br />
Dottore commercialista e Revisore contabile.<br />
Amministratore di diverse società, quotate e non.<br />
20
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Mario Comana<br />
Nato a Bergamo il 22 gennaio 1957<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Bergamo<br />
Specializzazione alla Harvard University, Cambridge.<br />
Dal 2000, professore ordinario di «Economia degli intermediari finanziari» presso la LUISS<br />
Guido Carli di Roma.<br />
Dottore Commercialista e autore di numerose pubblicazioni in campo bancario, svolge<br />
attività professionale come consulente per intermediari finanziari e di perito di parte e di<br />
ufficio per il Tribunale in materia finanziaria ed estimativa.<br />
Luciana Gattinoni<br />
Nata a Bergamo il 29 novembre 1950<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Svolge l’attività di Dottore commercialista dal 1976 con prevalente riguardo agli aspetti<br />
societari, tributari e aziendalistici ed allo svolgimento di incarichi giudiziari nell’ambito di<br />
procedure concorsuali.<br />
Revisore di Enti senza scopo di lucro che operano in ambiti culturali e scientifici.<br />
Leonardo Cossu<br />
Nato a Verona il 23 maggio 1958<br />
Laurea in economia e commercio - Università di Brescia<br />
Iscritto all’albo unico dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed al Registro dei<br />
Revisori Contabili.<br />
Svolge l’attività classica di Dottore Commercialista, nonché di valutatore di aziende e di<br />
Consulente Tecnico per il Tribunale di Brescia, accompagnando e consigliando le Società<br />
clienti anche nei loro processi di consolidamento, di cambiamento, di sviluppo e di crescita<br />
in genere.<br />
Ha maturato particolare esperienza professionale nel campo societario in generale,<br />
svolgendo anche, da oltre quindici anni, la carica di Consigliere di amministrazione in<br />
società quotata alla Borsa Valori di Milano, sia come consigliere indipendente che non,<br />
seguendo l’iter della quotazione della stessa fin dal principio, con riguardo ai vari aspetti<br />
operativi, nonché al rapporto tra la società e gli azionisti in genere.<br />
Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco effettivo, Consigliere di amministrazione e<br />
Consigliere delegato di numerose società anche quotate alla Borsa Valori di Milano<br />
operanti nel campo finanziario, bancario ed industriale.<br />
Presidente e coordinatore, da oltre qunidici anni, della Commissione Consultiva<br />
Liquidazione Parcelle dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di<br />
Brescia.<br />
21<br />
www.italcementigroup.com
Fabio Bombardieri<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1959<br />
Iscritto all’Ordine dei Commercialisti ed Esperti contabili ed al Registro dei Revisori<br />
Contabili.<br />
Ricopre numerosi incarichi sia nell’ambito della volontaria giurisdizione che delle<br />
procedure concorsuali.<br />
Svolge la propria attività professionale prevalentemente nei confronti di società di medie<br />
dimensioni.<br />
Ricopre la carica di amministratore/sindaco in società operanti nel settore creditizio ed<br />
editoriale e di alcune fondazioni ed enti non commerciali.<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Nato ad Alzano Lombardo (BG) l’11 ottobre 1947<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Titolare dal giugno 1975 dell’omonimo Studio professionale specializzato in consulenze<br />
contabili, amministrative, societarie e fiscali.<br />
Ricopre numerosi incarichi nell’ambito delle procedure concorsuali.<br />
Sempre nell’ambito giudiziario civile ricopre incarichi quale Consulente Tecnico del<br />
Giudice, mentre in quello penale quelli di Perito del Pubblico Ministero.<br />
22
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Convocazione di Assemblea<br />
I Signori azionisti sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 18 aprile<br />
2012 alle ore 10, in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, ed in seconda convocazione il<br />
giorno 19 aprile 2012, stessa ora e medesimo luogo, per deliberare sul seguente<br />
Ordine del giorno<br />
Parte ordinaria<br />
1) Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull’esercizio <strong>2011</strong>:<br />
esame del bilancio al 31 dicembre <strong>2011</strong> e deliberazioni conseguenti;<br />
2) Relazione sulla Remunerazione;<br />
3) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie;<br />
4) Integrazione del Consiglio di Amministrazione;<br />
5) Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione del<br />
compenso;<br />
6) Proposta di aumento del monte diritti da asservire al “Piano di incentivazione monetaria<br />
a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti”.<br />
Parte straordinaria<br />
Proposta di modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 15 (Nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione), 16 (Sostituzione degli amministratori), 26 (Nomina del Collegio<br />
Sindacale) e 27 (Sostituzione dei Sindaci) dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e<br />
conseguenti.<br />
* * *<br />
Legittimazione all’intervento: hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro che, in<br />
conformità alle scritture contabili dell’intermediario, risultino essere titolari del diritto di voto<br />
al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea<br />
in prima convocazione (5 aprile 2012).<br />
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da<br />
una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario in favore del soggetto a cui<br />
spetta il diritto di voto. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti<br />
successivamente al termine sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione<br />
all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari di<br />
azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad<br />
intervenire e votare in Assemblea.<br />
I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora dematerializzate dovranno<br />
previamente consegnare le stesse ad un intermediario in tempo utile per la loro<br />
immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.<br />
Voto per delega: ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi<br />
rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con<br />
facoltà di utilizzare il modulo disponibile presso la sede legale (via G. Camozzi 124,<br />
24121 Bergamo) e sul sito internet della Società www.italcementigroup.com. La delega<br />
può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla sede legale<br />
(Direzione Finanza - Ufficio Soci, all’indirizzo sopra indicato) ovvero mediante invio<br />
all’indirizzo di posta elettronica certificata: soci.italcementi@legalmail.it. Il rappresentante<br />
può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega,<br />
anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità<br />
della delega all’originale e l’identità del delegante.<br />
23<br />
www.italcementigroup.com
* * *<br />
Domande sulle materie all’ordine del giorno: gli Azionisti possono porre domande sulle<br />
materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Al fine di agevolare il corretto<br />
svolgimento dell’Assemblea e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire entro<br />
la fine del quarto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in<br />
prima convocazione (ossia entro il 12 aprile 2012) mediante invio a mezzo raccomandata<br />
presso la sede legale (Direzione Centrale Affari Societari - all’indirizzo sopra indicato)<br />
ovvero mediante comunicazione all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it accompagnata da idonea certificazione rilasciata<br />
dall’intermediario abilitato comprovante la titolarità all’esercizio del diritto di voto. Alle<br />
domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della<br />
stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso<br />
contenuto.<br />
Integrazione dell’ordine del giorno: ai sensi di legge e di statuto, gli azionisti che, anche<br />
congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale<br />
rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro 10 giorni<br />
dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l’integrazione dell’ordine del<br />
giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le<br />
richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale<br />
(Direzione Centrale Affari Societari - all’indirizzo sopra indicato) ovvero mediante<br />
comunicazione all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it, accompagnate da apposita certificazione rilasciata<br />
dall’ intermediario abilitato comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto di<br />
integrazione dell’ordine del giorno. Entro detto termine e con le medesime modalità deve<br />
essere consegnata al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui si<br />
propone la trattazione.<br />
Della integrazione sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del<br />
presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea<br />
in prima convocazione; contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, la<br />
relazione predisposta dagli azionisti richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni<br />
del Consiglio di Amministrazione.<br />
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali<br />
l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un<br />
progetto o di una relazione da essi predisposta.<br />
* * *<br />
Integrazione del Consiglio di Amministrazione: trattandosi di mera integrazione del<br />
Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea delibererà sulla proposta secondo le<br />
maggioranze di legge e dunque senza l’applicazione del voto di lista.<br />
Ai fini di un corretto svolgimento dei lavori assembleari si invitano gli Azionisti che, soli o<br />
unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di<br />
partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore al 2%, a presentare le<br />
proprie candidature mediante deposito presso la sede sociale (Direzione Affari Societari -<br />
all’indirizzo sopra indicato) ovvero tramite invio all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it, almeno 5 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea di prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2012), unitamente alla<br />
seguente documentazione:<br />
24
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e<br />
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e il<br />
possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di<br />
ciascun candidato con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo<br />
ricoperti presso altre società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l’eventuale possesso dei requisiti di<br />
indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le candidature;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.<br />
Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le<br />
candidature sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei<br />
cinque giorni precedenti la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia<br />
entro il 13 aprile 2012).<br />
Le candidature così pervenute saranno messe tempestivamente a disposizione del<br />
pubblico sul sito internet della società all’indirizzo www.italcementigroup.it.<br />
Resta comunque inteso che ciascun azionista ha la facoltà di presentare le proprie<br />
candidature direttamente in Assemblea.<br />
* * *<br />
Nomina del Collegio Sindacale: la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di<br />
liste.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto non inferiore al 2%.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta<br />
persona o società fiduciaria, più di una lista.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale<br />
avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure<br />
per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco<br />
effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di<br />
non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica<br />
di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Direzione Affari Societari -<br />
all’indirizzo sopra indicato) ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata<br />
affarisocietari@italcementi.legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 marzo 2012), unitamente alla<br />
seguente documentazione:<br />
25<br />
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a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano,<br />
sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,<br />
nonché l’esistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla legge, dallo statuto e dal<br />
Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di<br />
ciascun candidato con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo<br />
ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.<br />
Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le<br />
liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei<br />
ventuno giorni precedenti la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia<br />
entro il 28 marzo 2012).<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non<br />
presentata.<br />
Nel caso in cui, entro il termine di venticinque giorni precedenti la data dell’Assemblea<br />
(ossia entro il 24 marzo 2012), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste<br />
presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, potranno<br />
essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e la soglia<br />
del 2% sopra indicata sarà ridotta della metà.<br />
* * *<br />
La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a<br />
disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e<br />
sul sito internet della Società www.italcementigroup.com.<br />
In particolare:<br />
* 1° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni liberi precedenti l’Assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* 2° e 3° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria: 21 giorni precedenti l'Assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* 4° e 6° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 30 giorni precedenti l’Assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* 5° punto all’ordine del giorno - parte ordinaria: 40 giorni precedenti l’Assemblea di<br />
prima convocazione;<br />
* unico punto all’ordine del giorno - parte straordinaria: 21 giorni precedenti l’Assemblea<br />
di prima convocazione.<br />
Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale<br />
e di ottenerne copia.<br />
* * *<br />
La regolare costituzione dell’Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie<br />
all’ordine del giorno, sono disciplinate dalla legge.<br />
26
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 18<br />
Informazioni generali Organi sociali 14<br />
Relazione finanziaria annuale Convocazione di Assemblea 23<br />
Parte straordinaria 321<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in<br />
n. 105.431.378 azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna. Alla data di pubblicazione<br />
del presente avviso, il numero delle azioni ordinarie che rappresentano il capitale sociale<br />
con diritto di voto, al netto quindi delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie detenute dalla<br />
Società, è pari a n. 173.324.535.<br />
Il Consiglio di amministrazione<br />
(Avviso pubblicato l’8 marzo 2012 su “Il Sole - 24 Ore” e sul sito internet della Società)<br />
27<br />
www.italcementigroup.com
Relazione Finanziaria annuale<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
29<br />
www.italcementigroup.com
Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
A seguito dell’adozione, da parte dell’Unione europea, del Regolamento n. 1606 del 2002,<br />
il bilancio consolidato <strong>2011</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato elaborato conformemente ai<br />
principi contabili internazionali (IAS/IFRS), così come i valori comparativi relativi al 2010.<br />
In base a quanto previsto dal citato Regolamento, i principi che devono essere adottati non<br />
includono le norme e le interpretazioni pubblicate dall’International Accounting Standards<br />
Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al<br />
31 dicembre <strong>2011</strong>, ma non ancora omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione<br />
europea ha inoltre omologato ulteriori principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
entreranno in vigore successivamente e per i quali si è deciso di non procedere ad<br />
un’applicazione anticipata.<br />
I principali cambiamenti rispetto al bilancio al 31 dicembre 2010 sono illustrati in dettaglio<br />
nelle note nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”.<br />
In merito al perimetro di consolidamento, si precisa che il gruppo Calcestruzzi è stato<br />
consolidato (con il metodo integrale) a far data dal 1° gennaio <strong>2011</strong>, mentre le attività del<br />
Gruppo in Turchia facenti capo a Set <strong>Group</strong> sono state considerate come disponibili per la<br />
vendita (applicazione dell’IFRS 5) da inizio anno e successivamente cedute alla fine del<br />
mese di marzo. L’applicazione dell’IFRS 5 ha comportato la rappresentazione in un’unica<br />
voce del conto economico del risultato da attività destinate alla vendita sia per l’esercizio in<br />
esame, sia per il 2010. La stessa rappresentazione vale per i flussi finanziari. Nel mese di<br />
dicembre sono state inoltre cedute le attività, localizzate in Italia, Francia, USA, Canada,<br />
Marocco e Spagna, operanti con il brand Axim nel settore degli additivi per cemento e<br />
calcestruzzo. Il dettaglio delle variazioni di perimetro è contenuto nelle note (nota 3).<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, il Gruppo utilizza<br />
alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS/IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’Indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie del Gruppo, in relazione a valori comparativi e ad altri valori dello<br />
stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del Mol corrente<br />
e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi). L’indicazione di<br />
grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. effetto cambio sui<br />
30
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
ricavi e sui risultati economici), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
La relazione sulla gestione accoglie anche una serie di indici finanziari e patrimoniali<br />
(gearing, leverage, coverage) sicuramente rilevanti ai fini di una migliore comprensione<br />
dell’andamento del Gruppo, in relazione soprattutto all’evoluzione rispetto ai precedenti<br />
periodi. Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto<br />
economico generale e settoriale in cui il Gruppo ha operato, l’andamento dei diversi<br />
mercati e settori di attività, l’andamento dei prezzi di vendita e dei principali fattori di costo,<br />
le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che si sono manifestati nel<br />
periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle<br />
note illustrative, nella sezione relativa all’Indebitamento finanziario netto, sono contenute<br />
informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti da variazioni dei tassi di<br />
interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
I risultati del Gruppo hanno inevitabilmente risentito del contesto economico internazionale<br />
ancora difficile che ha caratterizzato il <strong>2011</strong>.<br />
I volumi di vendita hanno registrato, a parità di perimetro, una flessione nei settori inerti e<br />
cemento, mentre nel settore del calcestruzzo è stata consuntivata una leggera crescita.<br />
I ricavi, pari a 4.720,5 milioni di euro (4.660,0 milioni di euro nel 2010), sono aumentati<br />
dell’1,3% (-1,3% a parità di cambi e perimetro), prevalentemente per effetto della<br />
variazione di perimetro del Gruppo.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 697,3 milioni di euro (841,7 milioni di euro), ha<br />
registrato una diminuzione del 17,2%.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti pari a 474,8 milioni di euro (461,2 milioni di<br />
euro) e svalutazioni di immobilizzazioni pari a 134,3 milioni di euro (8,0 milioni di euro), si è<br />
attestato a 129,0 milioni di euro (370,2 milioni di euro) con un calo del 65,2%.<br />
Il risultato ante imposte, pari a 53,0 milioni di euro (276,5 milioni di euro) è diminuito<br />
dell’80,8%.<br />
Dopo imposte di 68,8 milioni di euro (60,6 milioni di euro), il risultato da attività in<br />
funzionamento è stato negativo per 15,8 milioni di euro (risultato positivo di 215,8 milioni<br />
di euro nel 2010). Grazie alla plusvalenza netta di 106,9 milioni di euro, realizzata dalla<br />
vendita di Set <strong>Group</strong>, l’utile dell’esercizio si è attestato a 91,2 milioni di euro (197,1<br />
milioni di euro). La perdita attribuibile al Gruppo è stata di 3,1 milioni di euro (utile di 45,8<br />
milioni di euro), mentre l’utile attribuibile a terzi è diminuito a 94,3 milioni di euro, da 151,3<br />
milioni di euro nel 2010.<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2011</strong>, pari a 2.093,0 milioni di euro, è<br />
diminuito di 137,9 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2010 (2.230,9 milioni di euro).<br />
31<br />
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Il patrimonio netto totale, pari a 4.894,9 milioni di euro è diminuito di 91,0 milioni di euro<br />
rispetto al 31 dicembre 2010, mentre il patrimonio netto attribuibile al Gruppo si è<br />
attestato a 3.494,9 milioni di euro, in diminuzione di 30,2 milioni di euro rispetto a quello di<br />
fine 2010 (3.525,1 milioni di euro).<br />
Fatti di rilievo nell’esercizio<br />
I fatti di rilievo che hanno interessato i primi nove mesi dell’esercizio, già illustrati nella<br />
Relazione finanziaria semestrale e nei Resoconti di gestione trimestrali, sono di seguito<br />
richiamati.<br />
A partire dal 1° gennaio <strong>2011</strong>, il gruppo Calcestruzzi è rientrato nel perimetro di<br />
consolidamento di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. Con provvedimento del 20 aprile <strong>2011</strong>, il Tribunale<br />
di Caltanissetta ha disposto la completa revoca del sequestro preventivo della<br />
Calcestruzzi S.p.A., con la contestuale restituzione del complesso aziendale agli<br />
azionisti. In maggio, l’assemblea di Calcestruzzi S.p.A. ha approvato un aumento di<br />
capitale da 59,2 milioni a 110 milioni di euro, interamente sottoscritto e contestualmente<br />
versato da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per il 99,90% e da SICIL.FIN.S.r.l. (ora <strong>Italcementi</strong> Ingegneria<br />
S.r.l.) per lo 0,10%.<br />
Alla fine del mese di gennaio, a seguito delle tensioni politiche che hanno interessato<br />
l’Egitto, il Gruppo ha sospeso per circa una settimana le attività produttive nel Paese.<br />
Nel mese di marzo sono state realizzate le cessioni di Set <strong>Group</strong> Holding al gruppo turco<br />
Limak Holding e di Italgen Elektrik Uretim a Enerjisa (jv Sabanci-Verbund).<br />
A seguito della vendita in Borsa delle azioni detenute in Afyon Cimento Sanayii Turk<br />
A.S., la partecipazione di controllo di Ciments Français S.A si è ridotta dal 76,51% al<br />
51,0%. Alla fine di giugno, Mediobanca ha ricevuto l’incarico di financial advisor per la<br />
vendita dell’intera quota azionaria ancora detenuta nella società turca.<br />
Rispettivamente in agosto e in settembre, Moody’s Investor Services e Standard and<br />
Poor’s hanno confermato i rating Baa3 e BBB-/A-3, assegnati a <strong>Italcementi</strong> e Ciments<br />
Français, mentre hanno modificato l’outlook da stabile a negativo.<br />
Nel mese di settembre, il Gruppo, attraverso la società indiana Zuari Cement, ha acquisito<br />
da Zuari Industries il 74% di Gulbarga Cement, società situata nella regione del<br />
Karnataka e che ha allo studio un progetto per la realizzazione di una nuova cementeria<br />
con una capacità annua di 3 milioni di tonnellate di cemento.<br />
Di seguito sono presentati i fatti di rilievo del 4° trimestre, in parte già anticipati nel<br />
resoconto intermedio di gestione al 30 settembre <strong>2011</strong>.<br />
In ottobre, <strong>Italcementi</strong> Finance SA, la società di diritto francese che opera come<br />
strumento centralizzato di tesoreria del Gruppo, è stata autorizzata da Banque de France<br />
al varo di un programma di Commercial Paper per un controvalore massimo pari a 800<br />
milioni di euro. Il programma, con un rating a breve emesso da Moody’s di NP e di A3 da<br />
Standard & Poor’s, è incondizionatamente garantito da <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Sul fronte delle azioni di efficienza e ottimizzazione delle strutture, il Gruppo ha definito<br />
una serie di misure e interventi sui costi che permetteranno di rafforzare i margini di<br />
redditività. Si stima che queste iniziative, in parte già avviate nel 4° trimestre del corrente<br />
esercizio, produrranno benefici nell’ordine dei 160 milioni di euro a regime.<br />
32
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Nel mese di dicembre, in linea con la politica di revisione di rating adottata dall’agenzia per<br />
quasi tutte le grandi imprese del settore cemento, Moody’s Investor Services ha ridotto i<br />
rating a lungo termine di <strong>Italcementi</strong> e Ciments Français, nonché il senior unsecured rating<br />
di <strong>Italcementi</strong> Finance e Ciments Français portandoli a Ba1.<br />
Sempre in dicembre sono state cedute al gruppo svizzero Sika tutte le attività nel<br />
settore degli additivi per calcestruzzo e cemento distribuiti con il brand Axim. Queste<br />
attività sono organizzate in sei società con impianti industriali e unità commerciali in Italia,<br />
Francia, USA, Canada, Marocco e Spagna, ricavi di circa 61 milioni di euro nel 2010 e in<br />
cui sono impegnati 150 dipendenti. L’accordo raggiunto prevede anche una partnership<br />
strategica che oltre alla R&D riguarda anche attività commerciali e la fornitura di additivi per<br />
il Gruppo.<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, l’economia mondiale ha presentato dinamiche molto differenziate non<br />
solo con riguardo all’andamento delle principali aree, ma anche sotto il profilo temporale.<br />
Ad una prima parte dell’anno ancora vivace, ha fatto seguito una seconda metà in sensibile<br />
rallentamento a causa dei rischi di stabilità finanziaria di alcuni Paesi dell’euro zona, delle<br />
politiche fiscali restrittive adottate in buona parte di quest’area, delle politiche monetarie più<br />
caute in diversi Paesi emergenti, nonché delle tensioni geo-politiche che hanno interessato<br />
soprattutto il Medio oriente. Nell’insieme dell’anno, la crescita economica globale, che era<br />
tornata nel 2010 a superare il 5%, si è collocata, secondo stime preliminari, nuovamente<br />
vicino ai suoi valori di lungo periodo (attorno al 3,5%); il tasso di crescita delle economie<br />
avanzate (1,6%) si è dimezzato rispetto all’anno precedente.<br />
I prezzi delle materie prime hanno in larga misura seguito il generale indebolimento ciclico;<br />
tuttavia i prezzi del petrolio hanno mostrato una notevole resistenza a diminuire, con<br />
quotazioni influenzate anche dal sensibile recupero del dollaro. Flessioni dei tassi di<br />
cambio, mercati azionari deboli e ridotti afflussi di capitali hanno contrassegnato l’ultima<br />
parte dell’anno in molti Paesi emergenti. Nonostante una diffusa moderazione salariale,<br />
nell’area avanzata l’inflazione è cresciuta più delle aspettative per effetto sia dei precedenti<br />
aumenti dei prezzi degli input di base, sia degli aggravi di imposizione indiretta all’interno<br />
delle citate politiche di austerità fiscale.<br />
Il deterioramento del clima macroeconomico si è riflesso, nelle economie avanzate,<br />
sull’attività nelle costruzioni, cogliendola nella fase finale della più lunga recessione dal<br />
dopoguerra e contribuendo in diversi Paesi a posporre ulteriormente il punto di svolta.<br />
Tuttavia, l’aspetto più evidente riguarda il divario delle posizioni cicliche nell’ambito dei<br />
Paesi del Gruppo, sia all’interno di quelli maturi, sia tra gli emergenti. Tra i primi si è<br />
evidenziato il discreto recupero delle costruzioni messo a segno da Francia e Belgio; nei<br />
Paesi meridionali dell’euro zona si è assistito invece ad una ulteriore sensibile contrazione<br />
dei saggi di attività. In posizione intermedia si sono collocati gli Stati Uniti, ove le spinte<br />
recessive in atto ormai da sei anni si sono verosimilmente esaurite, ma gli spunti di ripresa,<br />
dai pur bassissimi livelli raggiunti, appaiono ancora assai deboli.<br />
Nei Paesi emergenti la dinamica congiunturale delle costruzioni è rimasta in generale<br />
favorevole; in alcuni casi sono però affiorati sintomi di rallentamento indotti da politiche<br />
economiche più attente ad evitare l’eccessivo rigonfiamento di bolle speculative nel settore<br />
33<br />
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immobiliare. I risultati del Gruppo nell’area sono stati inoltre criticamente condizionati dalle<br />
vicende connesse alla complessa transizione politica attraversata dall’Egitto che non<br />
hanno mancato di influenzare anche l’attività nel settore delle costruzioni.<br />
Andamento economico e finanziario nel <strong>2011</strong><br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
(IFRS 5) % vs. 2010<br />
Ricavi 4.720,5 4.660,0 1,3<br />
Margine operativo lordo corrente 697,3 841,7 (17,2)<br />
% sui ricavi 14,8 18,1<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 40,7 (2,3) n.s.<br />
Margine operativo lordo 738,1 839,4 (12,1)<br />
% sui ricavi 15,6 18,0<br />
Ammortamenti (474,8) (461,2) 3,0<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (134,3) (8,0) n.s.<br />
Risultato operativo 129,0 370,2 (65,2)<br />
% sui ricavi 2,7 7,9<br />
Proventi ed oneri finanziari (102,1) (89,8) 13,7<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 7,5 (21,0) n.s.<br />
Risultato società contabilizzate con<br />
il metodo del patrimonio netto 18,6 17,1 9,3<br />
Risultato ante imposte 53,0 276,5 (80,8)<br />
% sui ricavi 1,1 5,9<br />
Imposte (68,8) (60,6) 13,5<br />
Risultato da attività in funzionamento (15,8) 215,8 n.s.<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 106,9 (18,8) n.s.<br />
Utile (perdita) dell'esercizio 91,2 197,1 (53,7)<br />
% sui ricavi 1,9 4,2<br />
attribuibile a:<br />
Soci della controllante (3,1) 45,8 n.s.<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 94,3 151,3 (37,7)<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 417,7 754,9 (44,7)<br />
Flussi per investimenti 402,4 542,2 (25,8)<br />
34
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Risultati trimestrali<br />
(milioni di euro)<br />
Esercizio<br />
<strong>2011</strong><br />
4° trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
3° trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
2° trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
1° trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
Ricavi 4.720,5 1.120,3 1.148,2 1.298,8 1.153,2<br />
Variazione % vs. 2010 1,3 2,9 (1,9) (3,8) 9,7<br />
Margine operativo lordo corrente 697,3 133,4 191,8 241,7 130,4<br />
Variazione % vs. 2010 (17,2) (24,6) (14,7) (19,6) (6,4)<br />
% sui ricavi 14,8 11,9 16,7 18,6 11,3<br />
Margine operativo lordo 738,1 154,7 193,0 242,3 148,0<br />
Variazione % vs. 2010 (12,1) (13,5) (14,7) (18,7) 8,8<br />
% sui ricavi 15,6 13,8 16,8 18,7 12,8<br />
Risultato operativo 129,0 (107,3) 78,3 122,4 35,6<br />
Variazione % vs. 2010 (65,2) n.s. (27,3) (31,3) 17,6<br />
% sui ricavi 2,7 (9,6) 6,8 9,4 3,1<br />
Risultato da attività in funzionamento (15,8) (121,1) 26,7 60,2 18,5<br />
Utile (perdita) del periodo 91,2 (121,6) 25,0 60,2 127,6<br />
% sui ricavi 1,9 (10,9) 2,2 4,6 11,1<br />
Utile (perdita) attribuibile ai soci<br />
della controllante (3,1) (126,4) 8,2 34,3 80,7<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093,0 2.093,0 2.218,6 2.256,7 2.166,4<br />
(a fine periodo)<br />
Vendite e consumi interni 4° trimestre<br />
I dati e le variazioni di seguito presentati non includono le attività di Set <strong>Group</strong> (Turchia),<br />
cedute alla fine del 1° trimestre <strong>2011</strong>, mentre recepiscono, per i settori calcestruzzo e<br />
inerti, il reintegro nel perimetro di consolidamento del gruppo Calcestruzzi.<br />
Cemento e clinker<br />
(m ilioni di ton nellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2010<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
o mog eneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2010<br />
Sto rico<br />
Per ime tro<br />
omogeneo<br />
4°Trim.<br />
<strong>2011</strong><br />
Calcestruzzo<br />
(milio ni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2010<br />
Stor ico<br />
Perimetro<br />
o mo geneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 4,3 (4,6) (4,6) 8,3 11,0 0,4 2,6 89,3 2,1<br />
Nord America 1,1 7,4 7,4 0,4 66,7 66,7 0,2 17,1 17,1<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 4,0 (3,0) (3,0) 0,3 2,8 2,8 0,6 4,8 1,9<br />
Asia 2,6 (5,0) (5,0) n.s. n.s. n.s. 0,1 (31,6) (31,6)<br />
Trading cemento<br />
e clinker 0,7 (3,3) (3,3) - - - n.s. n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (0,5) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 12,2 (2,7) (2,7) 9,0 12,0 2,0 3,5 53,0 1,1<br />
Europa centro-occidentale: Italia, Franc ia, Belgio, Spagna, G recia - N ord Americ a: U.S.A., Canada - Europa emergente, Nord Afric a e<br />
Medio oriente: Egitto, Marocco, Bulgaria, Turchia, Kuwait, Arabia Saudita - Asia: India, Tailandia, Cina, Kazakistan<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
35<br />
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Nel settore cemento e clinker, i Paesi maturi hanno consuntivato una flessione, malgrado<br />
i progressi di Francia – Belgio e del Nord America. Nell’area Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente, la crescita in Marocco e Bulgaria non ha compensato il calo<br />
registrato in Egitto. In Asia, l’aumento dei volumi di vendita in India non è stato sufficiente a<br />
coprire la contrazione negli altri mercati di attività, su cui hanno anche inciso le inondazioni<br />
che hanno colpito la Tailandia. Un calo è stato anche registrato dall’attività di Trading in<br />
relazione soprattutto agli scambi infra-gruppo.<br />
Nel settore degli inerti, il progresso rispetto al 4° trimestre 2010, è principalmente riferibile<br />
al buon andamento di Francia – Belgio, Italia e Nord America a fronte dei marcati cali di<br />
Grecia e Spagna.<br />
Nel settore del calcestruzzo, il leggero incremento, sempre a parità di perimetro, riflette in<br />
parte le dinamiche già esaminate per gli inerti con aumenti in Francia – Belgio, Italia e Nord<br />
America, cali in Grecia e Spagna. Il settore è stato anche caratterizzato dai forti progressi<br />
di Marocco e Kuwait e dalla sensibile contrazione in Egitto.<br />
Risultati 4° trimestre<br />
Nel 4° trimestre, i ricavi sono stati pari a 1.120,3 milioni di euro (+2,9%) con un progresso<br />
nell’Europa centro-occidentale, a seguito della positiva intonazione dei prezzi e dell’effetto<br />
perimetro in Italia e, in Nord America, per effetto dei positivi volumi di vendita. Per contro<br />
una flessione è stata registrata nell’insieme dai mercati emergenti, penalizzati soprattutto<br />
da Egitto e Tailandia e malgrado il buon andamento di Marocco e India. A parità di cambi e<br />
perimetro i ricavi sarebbero stati inferiori dell’1,7% rispetto al 4° trimestre 2010.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 133,4 milioni di euro, è in calo del 24,6%<br />
rispetto al 4° trimestre 2010.<br />
Il risultato operativo, negativo per 107,3 milioni di euro, si confronta con il valore positivo<br />
di 54,1 milioni di euro del 4° trimestre 2010. L’andamento negativo è stato influenzato<br />
principalmente da rilevanti (134,4 milioni di euro) svalutazioni di attività materiali,<br />
immateriali e avviamento, contro 7,4 milioni di euro dell’omologo periodo dell’anno<br />
precedente.<br />
Il 4° trimestre, in conseguenza di tali svalutazioni, ha registrato una perdita di 121,6 milioni<br />
di euro (utile di 63,6 milioni di euro nell’omologo periodo 2010).<br />
36
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Vendite e consumi interni nell’esercizio<br />
Come già precisato in relazione al 4° trimestre, anche i dati e le variazioni dei volumi riferiti<br />
all’intero esercizio non includono le attività di Set <strong>Group</strong>, mentre recepiscono il reintegro nel<br />
perimetro di consolidamento del gruppo Calcestruzzi.<br />
Volumi di vendita per area geografica<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Variaz. % vs<br />
Variaz. % vs<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong><br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
2010<br />
Perimetro<br />
Storico<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 18,8 (2,3) (2,3) 34,8 3,8 (5,8) 10,7 88,8 1,5<br />
Nord America 4,2 5,1 5,1 1,4 40,7 40,7 0,8 (1,4) (1,4)<br />
Europa emergente,<br />
Nord Africa e Medio<br />
oriente 16,1 (5,4) (5,4) 1,7 (16,7) (16,9) 2,4 3,5 0,5<br />
Asia 11,1 0,3 0,3 0,2 3,3 3,3 0,7 (5,9) (5,9)<br />
Trading cemento<br />
e clinker 2,7 (27,1) (27,1) - - - - n.s. n.s.<br />
Eliminazioni (1,8) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 51,1 (1,9) (1,9) 38,1 3,7 (5,1) 14,5 53,2 0,8<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
n.s. non significativo<br />
Nel settore cemento e clinker, la dinamica è stata di marginale flessione nei Paesi maturi,<br />
grazie ai progressi di Francia - Belgio e Nord America, che hanno contrastato le flessioni<br />
registrate in Italia, Grecia e Spagna. Il leggero incremento dell’Asia è stato sostenuto<br />
dall’India, in presenza di una stabilità in Tailandia (penalizzata, come detto, dal 4°<br />
trimestre) e del calo negli altri Paesi. L’area Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente<br />
è stata soprattutto condizionata dalla flessione in Egitto, solo in parte compensata dal<br />
positivo andamento in Marocco. Una diminuzione dei volumi di vendita è stata registrata<br />
dall’attività di Trading in relazione soprattutto agli scambi infra-gruppo.<br />
Nel settore degli inerti, il calo, a parità di perimetro, è riferibile alla generalizzata<br />
contrazione dei volumi nell’Europa centro – occidentale (dove solo l’area Francia – Belgio<br />
ha registrato un progresso) e in Marocco. La flessione è stata in parte contenuta dal<br />
progresso in Nord America.<br />
Nel settore del calcestruzzo, sempre a parità di perimetro, si è consuntivato un leggero<br />
incremento. Il buon andamento di Francia – Belgio, Marocco e Kuwait ha più che<br />
compensato il calo in altri mercati.<br />
37<br />
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Ricavi e risultati operativi<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2011</strong>/10<br />
% % % %(*)<br />
Settore di attività<br />
Cemento e clinker 3.056,3 64,7 3.315,0 71,1 (7,8) (2,7)<br />
Calcestruzzo e inerti 1.387,9 29,4 1.037,5 22,3 33,8 3,5<br />
Attività diverse 276,4 5,9 307,4 6,6 (10,1) (2,2)<br />
To tale 4.720,5 100,0 4.660,0 100,0 1,3 (1,3)<br />
Area geografica<br />
Europa centro-occidentale 2.596,3 55,0 2.337,6 50,2 11,1 1,3<br />
Nord America 404,7 8,6 414,6 8,9 (2,4) 2,5<br />
Europa emergente, Nord Africa e<br />
Medio oriente 1.009,5 21,4 1.237,7 26,6 (18,4) (13,2)<br />
Asia 497,9 10,5 445,3 9,5 11,8 16,2<br />
Trading cemento e clinker 138,6 2,9 136,2 2,9 1,8 1,0<br />
Altri 73,5 1,6 88,5 1,9 (16,9) (10,6)<br />
To tale 4.720,5 100,0 4.660,0 100,0 1,3 (1,3)<br />
(*) a parità di tassi di cambio e di area di consolidamento<br />
Ricavi e risultati operativi per area geografica<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2011</strong> Var iaz. %<br />
vs. 2010<br />
Mol<br />
corrente<br />
<strong>2011</strong> Variaz. %<br />
vs. 2010<br />
<strong>2011</strong> Variaz. %<br />
vs. 2010<br />
Risultato<br />
operativo<br />
<strong>2011</strong> Variaz. %<br />
vs. 2010<br />
Europa centro-occidentale 2.680,8 11,4 307,1 (6,4) 340,3 3,4 (4,1) n.s.<br />
Nord America 405,1 (2,5) 16,3 (35,6) 23,0 5,8 (45,4) 5,8<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente 1.030,2 (17,2) 316,7 (24,6) 317,8 (23,8) 193,1 (34,2)<br />
Asia 499,4 11,2 81,8 19,9 82,8 22,3 38,1 90,5<br />
Trading cemento e clinker 183,4 (20,0) 10,6 (25,6) 10,7 (25,5) 6,8 (40,0)<br />
Altri 423,9 (0,2) (33,8) (>100,0) (35,0) (>100,0) (58,1) (>100,0)<br />
Eliminazioni (502,3) n.s. (1,4) n.s. (1,5) n.s. (1,4) n.s.<br />
To tale 4.720,5 1,3 697,3 (17,2) 738,1 (12,1) 129,0 (65,2)<br />
n.s. non significativo<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
L’aumento dei ricavi, pari all’1,3% rispetto al 2010, è stato determinato da andamenti<br />
sfavorevoli dell’attività (-1,3%) e di tassi di cambio rispetto all’euro (-2,2%), a fronte di un<br />
significativo effetto perimetro (+4,8%).<br />
Sull’andamento dei ricavi ha influito il calo dei volumi, in parte attenuato da una favorevole<br />
dinamica dei prezzi di vendita in alcuni Paesi, in particolare India, Italia, Tailandia e<br />
Marocco.<br />
A parità di perimetro e cambi, i Paesi maturi hanno registrato un aumento grazie a Francia-<br />
Belgio e Nord America.<br />
Il negativo effetto cambi è principalmente legato al deprezzamento di lira egiziana, dollaro<br />
USA e rupia nei confronti dell’euro.<br />
38
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
I risultati di gestione sono stati sostenuti dall’efficienza industriale e dalla crescente<br />
marginalità in Italia, ma sono stati penalizzati dagli eventi che hanno caratterizzato il<br />
mercato egiziano, dal consolidamento del gruppo Calcestruzzi e, a livello di risultato<br />
operativo dalle forti svalutazioni di attività. In questo complesso contesto, hanno gravato<br />
maggiori costi energetici e il deprezzamento di alcune valute nei confronti dell’Euro, mentre<br />
è da registrare il positivo apporto della gestione dei diritti di emissione di CO 2 e la<br />
valorizzazione dei titoli di efficienza energetica per un totale di 87,6 milioni di euro (55,2<br />
milioni di euro nel 2010).<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 697,3 milioni di euro, è diminuito del 17,2%<br />
rispetto al 2010. Dopo proventi non ricorrenti netti di 40,7 milioni di euro (oneri netti di 2,3<br />
milioni di euro nel 2010), il margine operativo lordo, pari a 738,1 milioni di euro, ha avuto<br />
una flessione del 12,1% rispetto al precedente esercizio. Le componenti non ricorrenti sono<br />
la risultante di plusvalenze nette su smobilizzi di attività (66,3 milioni di euro) e oneri netti<br />
per ristrutturazioni aziendali (25,6 milioni di euro) riguardanti principalmente l’Italia.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti di 474,8 milioni di euro (461,2 milioni di euro) e<br />
rettifiche di valore per 134,3 milioni di euro (8 milioni di euro), si è attestato a 129,0 milioni<br />
di euro, in calo del 65,2% rispetto al 2010. Le rettifiche di valore di cui sopra si riferiscono<br />
ad avviamento (82,6 milioni di euro), immobilizzazioni materiali (36,6 milioni di euro) ed<br />
immateriali (15,1 milioni di euro) e sono dettagliate nelle note. Le rettifiche dell’avviamento<br />
si riferiscono ad acquisizioni effettuate in anni remoti in Spagna, Grecia ed Italia, Paesi<br />
maggiormente interessati dalla crisi di mercato.<br />
A livello di singoli Paesi, i progressi più significativi del margine operativo lordo corrente<br />
hanno riguardato Marocco, India, Tailandia mentre la diminuzione di gran lunga più<br />
rilevante ha interessato l’Egitto.<br />
Oneri finanziari e altre componenti<br />
Nel <strong>2011</strong> gli interessi netti correlabili all’indebitamento finanziario netto sono diminuiti a<br />
85,4 milioni di euro (90,4 milioni di euro nel 2010) come illustrato nelle note (nota n. 30).<br />
Complessivamente gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono aumentati da 89,8<br />
milioni di euro a 102,1 milioni di euro (+13,7%).<br />
Questa dinamica è stata determinata anche dalle differenze cambio nette negative che si<br />
sono attestate a 10,6 milioni di euro (differenze nette positive di 8,4 milioni di euro nel<br />
2010) con un incremento negativo di 19,0 milioni di euro rispetto al 2010 e dai derivati netti<br />
su operazioni di copertura dei diritti di emissione di CO 2 e dei Certified Emission Reduction<br />
(CER) con un effetto, sempre negativo, di 6,5 milioni di euro.<br />
Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 18,6 milioni di euro, è<br />
aumentato rispetto al valore del 2010 (17,1 milioni di euro).<br />
Le rettifiche di valore di attività finanziarie, pari ad un valore positivo di 7,5 milioni di<br />
euro (valore negativo di 21,0 milioni di euro nel 2010), si riferiscono alla ripresa della<br />
perdita di valore del gruppo Calcestruzzi, iscritta al 31 dicembre 2010 nella riserva fair<br />
value per attività finanziarie disponibili per la vendita, riconosciuta a conto economico nel<br />
<strong>2011</strong> a seguito del consolidamento dello stesso gruppo Calcestruzzi dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
39<br />
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Risultato netto<br />
Il risultato ante imposte si è attestato a 53,0 milioni di euro, in diminuzione dell’80,8%<br />
rispetto all’esercizio 2010 (276,5 milioni di euro).<br />
Le imposte, pari a 68,8 milioni di euro, sono aumentate del 13,5% rispetto al 2010 (60,6<br />
milioni di euro), principalmente per effetto dell’apporto reddituale di Paesi a più elevata<br />
imposizione, di oneri non deducibili e per effetto della variazione del tasso di imposizione in<br />
Egitto che, a fine giugno <strong>2011</strong>, è stato elevato al 25% dal precedente 20%.<br />
Il risultato da attività in funzionamento è costituito da una perdita di 15,8 milioni di euro<br />
(utile di 215,8 milioni di euro nel 2010).<br />
La plusvalenza netta di 106,9 milioni di euro realizzata dalla vendita di Set <strong>Group</strong> ha<br />
determinato un utile di esercizio di 91,2 milioni di euro (197,1 milioni di euro) con una<br />
perdita attribuibile al Gruppo di 3,1 milioni di euro (utile 45,8 milioni di euro) e un utile<br />
attribuibile ai Terzi di 94,3 milioni di euro (151,3 milioni di euro).<br />
Totale conto economico complessivo<br />
Nel <strong>2011</strong> le componenti che, partendo dal risultato di periodo, determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo negativo di 57,9 milioni di euro (saldo<br />
positivo di 223,9 milioni di euro nel 2010) derivante principalmente da: differenze di<br />
conversione negative per 26,2 milioni di euro, variazioni negative di fair value su attività<br />
finanziarie disponibili per la vendita per 49,3 milioni di euro, variazioni positive di fair value<br />
degli strumenti finanziari derivati per 20,1 milioni di euro. Tenuto conto dell’utile di 91,2<br />
milioni di euro descritto nel precedente paragrafo e delle altre componenti, il totale conto<br />
economico complessivo dell’esercizio <strong>2011</strong> è stato positivo e pari a 33,2 milioni di euro<br />
(valore negativo di 47,2 milioni di euro attribuibile al Gruppo e valore positivo di 80,4<br />
milioni di euro attribuibile a terzi) rispetto a un totale, sempre positivo, di 420,9 milioni di<br />
euro del 2010 (200,9 milioni di euro attribuibili al Gruppo e 220,0 milioni di euro attribuibili a<br />
terzi).<br />
La tabella comparativa è contenuta nello specifico prospetto contabile “Prospetto del conto<br />
economico complessivo”.<br />
40
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Investimenti<br />
Investimenti per area geografica (*)<br />
Investimenti in Investimenti in Investimenti in Totale<br />
(milioni di euro)<br />
imm. finanziarie imm. materiali imm. immateriali investimenti<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Europa centro-occidentale 2,9 4,0 171,5 207,7 20,8 16,6 195,2 228,3<br />
Nord America - 0,5 18,4 42,3 0,1 0,5 18,5 43,3<br />
Europa emergente, Nord<br />
Africa e Medio oriente - 4,8 83,4 164,4 0,4 0,4 83,8 169,6<br />
Asia - 5,3 60,6 83,6 - - 60,6 88,9<br />
Trading cemento e clinker - - 3,8 2,5 0,1 0,2 3,9 2,7<br />
Altri e eliminazioni - 0,2 (0,1) 2,2 4,0 4,4 3,9 6,8<br />
Totale 2,9 14,8 337,6 502,7 25,4 22,1 365,9 539,6<br />
Variazione debiti<br />
per immobilizzazioni - 9,8 36,4 (7,2) - - 36,4 2,6<br />
Totale investimenti 2,9 24,6 374,0 495,5 25,4 22,1 402,4 542,2<br />
(*) i valori sono esposti in base all'area di destinazione dell'investimento<br />
Nel <strong>2011</strong>, i flussi per investimenti sono stati complessivamente pari a 402,4 milioni di euro,<br />
inferiori di 139,8 milioni di euro rispetto al 2010 (542,2 milioni di euro).<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 374,0 milioni di euro, in<br />
diminuzione di 121,5 milioni di euro rispetto al precedente esercizio (495,5 milioni di euro)<br />
per il completamento degli investimenti strategici che ancora avevano avuto un impatto nel<br />
2010; gli investimenti hanno interessato soprattutto Italia, Francia-Belgio, India, Egitto e<br />
Marocco.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali pari a 25,4 milioni di euro e in aumento di<br />
3,3 milioni di euro rispetto a quelli del 2010 (22,1 milioni di euro) hanno riguardato<br />
principalmente lo sviluppo software.<br />
Marginali sono stati i flussi per investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 2,9 milioni<br />
di euro (24,6 milioni di euro nel 2010).<br />
41<br />
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Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 4.470,8 4.628,2<br />
Avviamento e immobilizzazioni immateriali 2.017,4 2.150,4<br />
Partecipazioni e altre attività 670,4 651,6<br />
Attività non correnti 7.158,5 7.430,3<br />
Attività correnti 2.572,3 2.590,8<br />
Totale attività 9.730,8 10.021,1<br />
Patrimonio netto atttribuibile ai soci della controllante 3.494,9 3.525,1<br />
Patrimonio netto attribuibile a terzi 1.400,0 1.460,8<br />
Totale patrimonio netto 4.894,9 4.985,9<br />
Passività non correnti 2.802,9 3.266,2<br />
Passività correnti 2.033,1 1.769,0<br />
Totale passività 4.835,9 5.035,2<br />
Totale patrimonio e passività 9.730,8 10.021,1<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (2.230,9) (2.419,9)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio 438,5 621,1<br />
Variazione capitale d'esercizio (20,8) 133,8<br />
Totale flussi dell'attività operativa 417,7 754,9<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (399,5) (517,6)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (2,9) (24,6)<br />
Investimenti totali (402,4) (542,2)<br />
Disinvestimenti 184,2 143,2<br />
Dividendi distribuiti (142,6) (130,0)<br />
Indebitamento netto gruppo Calcestruzzi al 1° gennaio <strong>2011</strong> (217,7) -<br />
Flussi netti da attività destinate alla cessione (Set <strong>Group</strong> Holding) 279,2 (6,1)<br />
Altri 19,5 (30,7)<br />
Variazione indebitamento finanziario netto 137,9 189,0<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (2.093,0) (2.230,9)<br />
Composizione dell’indebitamento finanziario netto<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Impieghi monetari e finanziari a breve termine (659,7) (835,6)<br />
Debiti finanziari a breve termine 756,7 535,4<br />
Attività finanziarie a medio / lungo termine (117,1) (65,0)<br />
Debiti finanziari a breve / lungo termine 2.113,1 2.596,1<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093,0 2.230,9<br />
42
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2011</strong> si è attestato a 2.093,0 milioni di<br />
euro, con una riduzione di 137,9 milioni di euro rispetto alla fine del 2010, malgrado l’effetto<br />
negativo di 217,7 milioni di euro determinato dal consolidamento del gruppo Calcestruzzi<br />
dal 1° gennaio <strong>2011</strong>. In presenza di minori flussi derivanti dall’attività operativa, il<br />
miglioramento è stato soprattutto sostenuto dalle cessioni di attività ritenute non più<br />
strategiche (principalmente Turchia, Axim).<br />
Indici finanziari<br />
(Valori assoluti in milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2011</strong><br />
31.12.2010<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093,0 2.230,9<br />
Patrimonio netto consolidato 4.894,9 4.985,9<br />
"Gearing"%<br />
42,8<br />
44,7<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093,0 2.230,9<br />
Mol corrente 697,3 836,3<br />
"Leverage"<br />
3,0 2,7<br />
<strong>2011</strong><br />
2010<br />
Mol corrente 697,3 836,3<br />
Oneri finanziari netti* 126,1 115,5<br />
"Coverage"<br />
5,5<br />
7,2<br />
* oneri finanziari al netto di plus valenze/minusvalenze su cessione di partec ipazioni<br />
Patrimonio netto<br />
Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre <strong>2011</strong>, pari a 4.894,9 milioni di euro, è<br />
diminuito di 91,0 milioni di euro rispetto a quello al 31 dicembre 2010 (4.985,9 milioni di<br />
euro).<br />
Le principali variazioni hanno riguardato, relativamente agli incrementi:<br />
- l’utile d’esercizio di 91,2 milioni di euro;<br />
- le plusvalenze di 62,8 milioni di euro sulla cessione delle azioni di Afyon;<br />
quanto alle diminuzioni:<br />
- i dividendi erogati per 142,8 milioni di euro;<br />
- la variazione netta di 32,9 milioni di euro delle riserve di fair value per derivati e attività<br />
disponibili per la vendita;<br />
- l’acquisto di azioni proprie di Ciments Français per 35,9 milioni di euro;<br />
- la diminuzione delle riserve di conversione per 25,0 milioni di euro.<br />
Alla data del 31 dicembre <strong>2011</strong> non sono intervenuti cambiamenti, rispetto a fine dicembre<br />
2010, sulle azioni proprie in portafoglio. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n. 3.793.029 azioni<br />
ordinarie proprie (pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie) a<br />
servizio dei piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale<br />
rappresentato da azioni di risparmio).<br />
43<br />
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Raccordo del risultato e del patrimonio netto della Capogruppo<br />
con il risultato e il patrimonio netto attribuibili al Gruppo<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong><br />
Utile della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 7,0<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Risultati netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 562,0<br />
- Eliminazione dei dividendi infragruppo incassati nell'esercizio (507,2)<br />
- Storno delle svalutazioni (rivalutazioni) in partecipazioni consolidate 89,2<br />
- Eliminazioni (utile) perdite intersocietarie e altre variazioni (59,9)<br />
- Utile consolidato 91,2<br />
- Attribuibile a terzi 94,3<br />
- Attribuibile ai soci della controllante (3,1)<br />
31 dicembre <strong>2011</strong><br />
Patrimonio netto della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 1.784,6<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate<br />
• Valore di carico delle partecipazioni consolidate (8.464,4)<br />
• Patrimoni netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 11.574,6<br />
- Patrimonio netto consolidato 4.894,9<br />
- Patrimonio attribuibile a terzi 1.400,0<br />
- Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 3.494,9<br />
Rischi e incertezze<br />
Nel maggio 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la Direzione Risk Management, a riporto del<br />
Consigliere delegato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con l’obiettivo di migliorare la capacità di<br />
creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una gestione ottimale del rischio<br />
di impresa (Enterprise Risk Management, ERM). La missione di questa funzione consiste<br />
nel garantire un approccio strutturato della gestione dei rischi, integrato nella strategia di<br />
sviluppo del Gruppo e di sostenere il miglioramento delle performance attraverso<br />
l’identificazione, la misurazione, la gestione e il controllo dei principali rischi.<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk &<br />
Compliance”, avviato nel 2008, ispirato alla metodologia del Committee of Sponsoring<br />
Organizations of the Tradeway Commission (COSO) e articolato nelle fasi seguenti:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento e orizzonte temporale al fine<br />
di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management; alcuni rischi operativi sono gestiti a livello delle<br />
singole Società, mentre altri, che richiedono competenze specifiche o coinvolgono<br />
diverse responsabilità, sono gestiti a livello di Gruppo;<br />
44
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
5. informazioni al Top Management e agli Organismi di controllo sui principali rischi, sulla<br />
loro gestione ed evoluzione; attraverso questa fase la quantificazione dei rischi e delle<br />
opportunità è integrata nel processo di gestione d’impresa, ad esempio nel budget, nelle<br />
riprevisioni dei risultati e nelle valutazioni dei progetti strategici.<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di una specifica “Relazione sulla sostenibilità” e sono comunque<br />
più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella presente relazione.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2011</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, può registrare variazioni significative in relazione a fattori esterni<br />
non controllabili. Il Gruppo ha adottato una serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a<br />
disponibilità di alcuni fattori energetici, tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a<br />
medio termine, mentre l’organizzazione centralizzata degli approvvigionamenti consente di<br />
beneficiare di rapporti più efficaci con i fornitori, gestendo in modo ottimale le scorte e<br />
ottenendo condizioni di acquisto competitive.<br />
45<br />
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Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre materie prime<br />
importanti sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento, nell’ambito di termini e condizioni ai migliori livelli di<br />
mercato.<br />
Rischi ambientali<br />
Nella “Relazione sulla sostenibilità” e nella sezione dedicata allo Sviluppo sostenibile<br />
contenuta nella presente relazione, sono illustrate le azioni del Gruppo finalizzate a gestire<br />
i rischi ambientali e a controllare e ridurre le emissioni. Relativamente alle emissioni di<br />
CO 2 , le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni del prezzo dei diritti di<br />
emissione in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti<br />
assegnati. In tal senso la posizione del Gruppo è costantemente monitorata per una<br />
corretta gestione del rischio (v. anche la nota 22 nelle note illustrative).<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questi tipi di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
22 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
46
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
raccomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Corporate Governance” contenuta nella relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità Prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo provvede ad ottimizzare i costi di gestione del<br />
rischio valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze<br />
sono negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la<br />
probabilità di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
47<br />
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Andamento della gestione per Paese e per settore di<br />
attività<br />
Il Gruppo nel <strong>2011</strong><br />
Cemento:<br />
Unità<br />
cementerie a ciclo completo 54<br />
centri di macinazione 10<br />
terminali di trading 5<br />
Inerti:<br />
cave 119<br />
Calcestruzzo:<br />
impianti 494<br />
EUROPA CENTRO – OCCIDENTALE<br />
Italia<br />
Francia/<br />
Belgio<br />
Spagna Altri (1) Totale Europa<br />
centro-occidentale<br />
Cementerie a ciclo completo 17 10 3 1 31<br />
Centri di macinazione 4 1 - - 5<br />
Cave 28 77 6 1 112<br />
Impianti di calcestruzzo 160 190 19 3 372<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Italia 918,1 689,5 (12,6) (36,3) 10,4 (33,3) (142,4) (122,6) 76,9 90,2 3.439 2.915<br />
Francia -<br />
Belgio 1.589,7 1.493,8 302,8 318,2 313,7 316,8 215,6 215,5 82,6 99,0 4.113 4.162<br />
Spagna 155,4 176,5 18,5 31,6 17,6 31,1 (58,2) 7,7 7,6 11,0 597 634<br />
Altri (1) 41,8 70,3 (1,6) 14,5 (1,4) 14,6 (19,0) 10,2 4,4 7,5 194 209<br />
Eliminazioni (24,2) (22,8) - - - - - - - - - -<br />
To tale 2.680,8 2.407,3 307,1 328,0 340,3 329,0 (4,1) 110,7 171,5 207,7 8.343 7.920<br />
(1) Grecia<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
Italia<br />
I risultati, nonché i confronti con l’anno precedente, sono soggetti alla variazione di<br />
perimetro per il consolidamento del gruppo Calcestruzzi a partire da inizio <strong>2011</strong>.<br />
La difficile situazione economico-finanziaria ha provocato un marcato rallentamento<br />
dell’attività edilizia, sia nel settore privato, per l’elevato stock di invenduto e le crescenti<br />
difficoltà di accesso al credito, sia nel settore pubblico, per i vincoli del Patto di stabilità e il<br />
conseguente taglio delle spese in conto capitale. Nel <strong>2011</strong>, il consumo di cemento ha<br />
evidenziato, per il quinto anno consecutivo, un calo che si è concentrato nel 2° semestre.<br />
Per quanto riguarda l’interscambio commerciale, si riscontrano flessioni rilevanti sia delle<br />
esportazioni, sia delle importazioni di cemento.<br />
48
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
I nostri volumi di vendita di cemento e clinker sono diminuiti del 6% rispetto al 2010,<br />
essenzialmente per la riduzione nella seconda parte dell’anno, con una dinamica più<br />
negativa rispetto al mercato, anche in relazione al rispetto dei rigorosi criteri di valutazione<br />
del rischio commerciale adottati. I prezzi di vendita hanno evidenziato un’inversione di<br />
tendenza da inizio <strong>2011</strong>, con un recupero crescente e un ulteriore progresso nel 2°<br />
semestre dopo l’applicazione del nuovo listino di inizio giugno, infine compensando il<br />
negativo effetto volumi dell’anno. Il miglioramento dei prezzi di vendita ha comportato una<br />
buona progressione del Mol corrente a cui hanno contribuito anche la gestione dei diritti di<br />
emissione di CO 2 , la valorizzazione dei titoli di efficienza energetica (certificati bianchi), i<br />
proventi per interrompibilità dell’energia elettrica e i risparmi nei costi fissi risultanti dalle<br />
azioni già avviate e che proseguiranno nel 2012. Ciò anche attraverso un piano di<br />
riorganizzazione delle attività di sede e delle reti produttiva e commerciale che prevede di<br />
assorbire gli esuberi di personale con il ricorso ad una serie di ammortizzatori sociali. A<br />
fronte di queste azioni, nell’ambito degli oneri non ricorrenti, è stato contabilizzato nel <strong>2011</strong><br />
un importo netto di 8,1 milioni di euro. Tra gli effetti negativi, oltre al calo dei volumi, si<br />
segnala l’aumento dei costi variabili, principalmente per il rialzo dei costi energetici,<br />
contrastato dal costante ottenimento di efficienze in ambito produttivo, derivanti dall’utilizzo<br />
di combustibili alternativi, materie prime di sostituzione e miglioramento dei consumi<br />
specifici.<br />
I risultati economici complessivi sono stati gravati dal consolidamento, da inizio anno, del<br />
settore calcestruzzo e inerti con un margine operativo lordo corrente negativo. Il mercato<br />
del calcestruzzo continua ad attraversare una forte crisi, in atto ormai da diversi anni. Alla<br />
riduzione dei consumi, che ha contraddistinto anche il <strong>2011</strong>, si sono aggiunte le difficoltà di<br />
accesso al credito da parte delle piccole medie imprese di costruzione. A parità di<br />
perimetro, le vendite del Gruppo, pur in recupero nel 4° trimestre, sono diminuite del 2,7%,<br />
come risultato del calo registrato nel mercato diffuso, in parte compensato dal favorevole<br />
andamento delle vendite per le grandi opere. I volumi di inerti hanno evidenziato andamenti<br />
analoghi: in contrazione nell’anno del 4,1%, con un 4° trimestre in progresso. Nel <strong>2011</strong>,<br />
dopo la piena riassunzione del governo delle attività, è stato definito un piano per il<br />
recupero di elevati livelli di efficienza industriale ed efficacia organizzativa. Con queste<br />
finalità, nel 2012 sarà avviato un piano di riorganizzazione che prevede la dismissione di<br />
impianti marginali, attenuando le ricadute sul personale attraverso l’utilizzo di<br />
ammortizzatori sociali (biennio di cassa integrazione guadagni straordinaria). Anche per il<br />
settore calcestruzzo e inerti si è provveduto allo stanziamento di oneri non ricorrenti per<br />
14,6 milioni di euro.<br />
Francia – Belgio<br />
In Francia e in Belgio i consumi di cemento hanno registrato un buon progresso nel corso<br />
del <strong>2011</strong> grazie a condizioni meteorologiche molto favorevoli a inizio e a fine anno, nonché<br />
al buon andamento dell’edilizia residenziale e dei lavori pubblici.<br />
In Francia, i volumi di vendita complessivi di cemento e clinker del Gruppo (inclusi<br />
marginali quantitativi destinati all’export) sono aumentati del 6,4%; in Belgio i volumi di<br />
vendita di cemento hanno evidenziato una crescita pari al 10,0% (+8,4% se si includono<br />
anche le esportazioni di cemento e clinker).<br />
I prezzi medi di vendita hanno avuto una leggera flessione sia in Francia, sia in Belgio, a<br />
causa delle accresciute tensioni concorrenziali.<br />
49<br />
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I risultati di gestione del settore cemento sono diminuiti a causa sia dell’incremento dei<br />
costi operativi, in particolare fattori energetici e manutenzioni, sia della leggera flessione<br />
dei prezzi di vendita sopra accennata. Queste dinamiche sono state solo parzialmente<br />
compensate dall’aumento dei volumi di vendita.<br />
In Francia i volumi di vendita di calcestruzzo del Gruppo hanno consuntivato un progresso<br />
del 10,5%, mentre gli inerti hanno avuto un aumento del 5,6%; in Belgio, a parità di<br />
perimetro, i volumi di vendita di calcestruzzo sono cresciuti del 15,6%, mentre il progresso<br />
delle vendite di inerti è stato pari al 2,7%. Questo positivo andamento ha sostenuto<br />
l’incremento dei risultati di gestione.<br />
Spagna<br />
In Spagna è proseguito nel <strong>2011</strong> il calo dei consumi di cemento, con una ulteriore forte<br />
riduzione, determinata soprattutto dalla difficile situazione del settore residenziale e dalla<br />
difficile situazione finanziaria della Pubblica Amministrazione che ha negativamente<br />
influenzato il comparto delle infrastrutture.<br />
In questo contesto i volumi di cemento venduti dal Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
diminuiti del 16,3% rispetto al 2010. Le esportazioni, sostenute dalle attività di Trading del<br />
Gruppo, hanno consentito di contenere complessivamente la flessione delle vendite di<br />
cemento e clinker al 6,8%.<br />
I prezzi medi di vendita del cemento hanno evidenziato un buon progresso nel sud del<br />
Paese e una leggera flessione nei Paesi Baschi.<br />
La crisi del settore delle costruzioni ha penalizzato particolarmente i volumi di vendita di<br />
calcestruzzo e inerti, in flessione rispettivamente del 23,2% e del 30,3%.<br />
In un contesto di mercato particolarmente difficile, il Gruppo ha proseguito con crescente<br />
vigore le attività di supporto, efficientamento e razionalizzazione del dispositivo industriale,<br />
che continueranno anche nel corso del 2012.<br />
I risultati di gestione complessivi sono diminuiti a causa della contrazione dei volumi di<br />
vendita e dell’aumento dei costi energetici, solo parzialmente compensati dalle azioni di<br />
contenimento dei costi fissi e dalla favorevole dinamica dei prezzi nei mercati a sud del<br />
Paese.<br />
Altri<br />
In Grecia, la crisi economica è proseguita senza segnali di ripresa. Le vendite complessive<br />
di cemento e clinker del Gruppo hanno risentito di questa difficile situazione e sono calate<br />
di circa il 40%. Una sensibile contrazione ha anche interessato i volumi di vendita nei<br />
settori del calcestruzzo (-40,5%) e degli inerti (-51,0%). I risultati di gestione, penalizzati<br />
soprattutto dal marcato calo dei volumi, hanno registrato una forte diminuzione.<br />
50
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
NORD AMERICA<br />
Totale<br />
Nord America<br />
Cementerie a ciclo completo 6<br />
Centri di macinazione 1<br />
Cave 3<br />
Impianti di calcestruzzo 33<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
To tale 405,1 415,3 16,3 25,4 23,0 21,7 (45,4) (48,2) 18,4 42,3 1.485 1.686<br />
Negli Stati Uniti i consumi di cemento nei mercati di attività del Gruppo hanno fatto<br />
registrare un miglioramento nel <strong>2011</strong> evidenziando nel complesso una crescita stimata pari<br />
al 2,8% con una performance particolarmente positiva nel corso del 4° trimestre grazie a<br />
condizioni meteorologiche favorevoli e a una ripresa dei settori residenziale e commerciale.<br />
In tale contesto i volumi di vendita di cemento del Gruppo hanno registrato un progresso<br />
del 5,1% rispetto al 2010, grazie anche al graduale recupero di quote di mercato.<br />
Negativa è stata invece la dinamica dei ricavi medi unitari che si confermano in flessione<br />
rispetto allo scorso esercizio, penalizzati da un inasprito contesto concorrenziale e da<br />
accresciuti oneri logistici.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo hanno registrato una flessione dell’1,4% mentre sono<br />
aumentate del 40,7% le vendite di inerti, sostenute da alcuni importanti lavori per<br />
pavimentazioni stradali in Canada.<br />
Il mol corrente è diminuito rispetto al 2010, penalizzato dalla flessione dei prezzi di vendita<br />
e dall’incremento dei costi operativi (principalmente costi energetici e manutenzioni), solo in<br />
parte contrastati dall’aumento dei volumi di vendita e dalle azioni per il contenimento dei<br />
costi fissi.<br />
Il Gruppo, in previsione dell’attesa ripresa dell’economia e conseguentemente della<br />
domanda di cemento, ha dato ulteriore impulso al programma di riorganizzazione delle<br />
strutture distributive e logistiche. Il programma iniziato nel 4° trimestre produrrà sensibili<br />
effetti a cominciare dalla prima metà del 2012.<br />
EUROPA EMERGENTE, NORD AFRICA E MEDIO ORIENTE<br />
Egitto Marocco Altri (1) Totale Europa<br />
emergente, Nord<br />
Africa e Medio<br />
oriente<br />
Cementerie a ciclo completo 5 3 3 11<br />
Centri di macinazione - 1 - 1<br />
Terminali - - 2 2<br />
Cave - 3 1 4<br />
Impianti di calcestruzzo 20 23 9 52<br />
51<br />
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Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Egitto 551,8 788,7 129,6 270,7 129,6 270,5 63,2 191,2 39,1 53,3 4.622 4.781<br />
Marocco 353,2 326,1 152,2 125,7 153,2 122,4 115,7 95,6 34,7 95,3 984 1.095<br />
Altri (1) 125,5 130,3 34,8 23,9 35,0 24,0 14,2 6,8 9,6 15,8 895 902<br />
Eliminazioni (0,3) (0,5) - - - - - - - - - -<br />
To tale 1.030,2 1.244,6 316,7 420,2 317,8 416,9 193,1 293,6 83,4 164,4 6.501 6.778<br />
(1) Bulgaria, Turchia (Afyon), Kuwait, Arabia Saudita<br />
Egitto<br />
Il <strong>2011</strong> è stato caratterizzato dalle tensioni che hanno determinato l’avvicendamento del<br />
potere politico all’inizio dell’anno e dal clima di incertezza che è proseguito per l’intero<br />
esercizio.<br />
I volumi complessivi di vendita di cemento e clinker del Gruppo, incluso un modesto<br />
flusso destinato all’export, sono diminuiti del 10,9%, penalizzati da un calo dei consumi e,<br />
soprattutto, dall’ingresso sul mercato di nuove capacità produttive. In un contesto<br />
concorrenziale di crescente conflittualità, i prezzi hanno registrato una flessione<br />
particolarmente elevata nei mesi centrali dell’anno.<br />
Nel settore del calcestruzzo i volumi di vendita sono calati del 20,1%.<br />
La forte diminuzione dei risultati di gestione è conseguenza di diversi fattori. Si sono infatti<br />
registrati un rilevante calo dei ricavi (effetti prezzo e volume), un aumento dei costi<br />
energetici, nonché dei costi per il personale e delle spese generali anche in conseguenza<br />
delle politiche messe in atto dal Gruppo a sostegno dei propri dipendenti nei più complessi<br />
momenti di transizione che si sono manifestati nel <strong>2011</strong>. Un’ulteriore penalizzazione è<br />
derivata dal deprezzamento della lira egiziana che si riflette sulla traduzione in euro dei<br />
valori espressi in valuta locale.<br />
Queste dinamiche sono state peraltro contrastate dal prosieguo dei programmi legati al<br />
recupero di efficienza nell’area industriale e degli acquisti, associati all’eliminazione di<br />
acquisti di clinker.<br />
Marocco<br />
In Marocco, nel corso del <strong>2011</strong> i consumi di cemento hanno evidenziato una dinamica<br />
molto positiva, sostenuta principalmente dagli investimenti privati nell’edilizia sociale e dal<br />
settore dei lavori pubblici finanziati dallo Stato.<br />
Alla fine del mese di marzo è stato definitivamente fermato l’impianto di Agadir, sostituito<br />
dalla nuova cementeria di Ait Baha. Nel mese di ottobre è stato inaugurato il parco eolico di<br />
Laâyoune (5,25 MW) che alimenta l’adiacente centro di macinazione.<br />
I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale hanno registrato una<br />
crescita dell’8,1%. L’aumento dei volumi complessivi di cemento e clinker, incluse le<br />
esportazioni è stato pari al 9,1%.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo, sostenuti soprattutto dai livelli di attività nel bacino di<br />
Casablanca, hanno avuto un incremento del 10,9%, mentre le vendite di inerti hanno<br />
consuntivato una flessione del 17,0% in un mercato estremamente competitivo.<br />
52
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato un notevole progresso per l’aumento dei ricavi<br />
(effetto volumi e prezzi) e per la drastica riduzione degli acquisti di clinker, grazie alla<br />
capacità addizionale dell’impianto di Ait Baha, la cui efficienza complessiva ha determinato<br />
effetti positivi tali da compensare i pur rilevanti incrementi del costo dei combustibili.<br />
Altri<br />
In Bulgaria, i consumi di cemento sono diminuiti, ma in modo decisamente meno marcato<br />
rispetto al 2010. I volumi di vendita complessivi di cemento e clinker del Gruppo, in<br />
flessione sensibile alla fine del 1° semestre, hanno poi messo a segno un forte recupero<br />
che ha limitato al 3,8% il calo nell’intero esercizio. I risultati di gestione hanno avuto un<br />
forte progresso grazie alla gestione dei diritti di emissione di CO 2 .<br />
In Kuwait, in un contesto economico in crescita, i volumi di vendita di cemento del Gruppo<br />
sono aumentati del 4,5%, con prezzi di vendita che hanno però risentito della forte<br />
diminuzione di fine 2010. I risultati di gestione, favoriti dall’andamento delle vendite nel<br />
settore calcestruzzo sia in termini di volumi (+22,8%) sia di prezzi di vendita, sono in<br />
progresso rispetto all’anno precedente.<br />
ASIA<br />
Tailandia India Altri (1) Totale Asia<br />
Cementerie a ciclo completo 2 2 2 6<br />
Centri di macinazione 1 1 - 2<br />
Cave - - - -<br />
Impianti di calcestruzzo 33 - 1 34<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Tailandia 194,1 180,2 23,5 15,0 24,5 14,7 8,0 (7,3) 11,4 7,2 863 846<br />
India 223,5 169,8 57,2 36,0 57,2 35,9 38,7 20,2 42,7 68,9 797 787<br />
Altri (1) 81,8 98,9 1,0 17,3 1,1 17,1 (8,6) 7,2 6,5 7,5 604 758<br />
Eliminazioni - - - - - - - - - - - -<br />
To tale 499,4 449,0 81,8 68,2 82,8 67,7 38,1 20,0 60,6 83,6 2.264 2.391<br />
(1) Cina e Kazakistan<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti<br />
Tailandia<br />
Le conseguenze delle inondazioni che hanno colpito il Paese nell’ultimo trimestre hanno<br />
frenato l’economia che ha registrato solo un modesto progresso nel <strong>2011</strong>; le politiche<br />
adottate dal Governo dovrebbero tuttavia rilanciare la crescita nel corrente esercizio.<br />
Nel <strong>2011</strong> i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale hanno<br />
consuntivato un leggero aumento (+0,4%); le vendite totali di cemento e clinker rilevano<br />
invece una marginale flessione (-0,2%) per la riduzione delle esportazioni di clinker solo in<br />
parte mitigata dalle vendite di cemento verso la Cambogia.<br />
I prezzi medi di vendita del cemento sul mercato nazionale si sono attestati ad un livello<br />
medio superiore rispetto al 2010, grazie soprattutto ai primi nove mesi dell’anno.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo sono diminuiti del 7,2% rispetto al precedente esercizio.<br />
53<br />
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I risultati complessivi di gestione hanno evidenziato un progresso, sostenuti dal positivo<br />
andamento dei prezzi di vendita che ha potuto compensare l’incremento dei costi dei<br />
combustibili e dell’insieme dei costi operativi.<br />
India<br />
Nel <strong>2011</strong> l’economia ha avuto un rallentamento con ripercussioni nel settore delle<br />
costruzioni che ha mostrato risultati inferiori alle aspettative. Il Paese ha inoltre dovuto<br />
affrontare le pressioni inflazionistiche, che hanno motivato numerosi interventi della Banca<br />
centrale, mentre la valuta locale ha subito un forte deprezzamento nei confronti dell’euro.<br />
Ulteriori incertezze sono state generate da instabilità e tensioni politiche.<br />
In un contesto concorrenziale accentuato dall’entrata in funzione di nuove capacità<br />
produttive, il buon andamento dei mercati a sud del Paese nell’ultimo trimestre ha<br />
permesso di chiudere l’anno con consumi di cemento in lieve crescita rispetto al 2010.<br />
Le vendite di cemento del Gruppo, che nel mese di giugno ha avviato la produzione del<br />
centro di macinazione a Chennai e che ha beneficiato degli accresciuti livelli produttivi<br />
realizzati nel corso del 2010, hanno registrato un incremento del 7,8% sul mercato<br />
nazionale, mentre le vendite totali di cemento e clinker sono aumentate dell’8,5%.<br />
Dopo il crollo nei primi nove mesi del precedente esercizio, il livello medio dei prezzi di<br />
vendita ha mostrato una marcata ripresa, che è proseguita nel corso dell’anno<br />
stabilizzandosi nell’ultimo trimestre.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato un forte progresso per effetto soprattutto<br />
dell’incremento dei prezzi medi di vendita, solo parzialmente attenuato dall’incremento del<br />
costo del carbone (soprattutto nell’ultimo trimestre) e da uno sfavorevole impatto cambio.<br />
Altri<br />
In Cina, nel <strong>2011</strong> la crescita dell’economia ha sostenuto anche il settore delle costruzioni. I<br />
volumi complessivi di cemento e clinker venduti dal Gruppo hanno tuttavia registrato una<br />
riduzione del 5,2%, condizionati dall’entrata di nuova capacità produttiva nei mercati di<br />
attività. La diminuzione dei prezzi medi di vendita, associata al negativo effetto volume e<br />
all’incremento del costo dei combustibili, ha prodotto un deciso calo dei risultati di gestione.<br />
In Kazakistan, malgrado consumi in crescita, i volumi di vendita di cemento e clinker del<br />
Gruppo sono diminuiti del 18,8% rispetto al 2010. Ciò a causa della distanza dalla capitale<br />
Astana dove si sono concentrati importanti lavori per infrastrutture, ma soprattutto per<br />
l’entrata di nuova capacità produttiva a sud del Paese. Nonostante il buon andamento dei<br />
prezzi di vendita, il negativo effetto volume e l’aumento dei costi operativi hanno prodotto<br />
una forte riduzione dei risultati di gestione.<br />
54
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
TRADING CEMENTO E CLINKER<br />
Totale Trading<br />
cemento e clinker<br />
Centri di macinazione 1<br />
Terminali di trading 3<br />
Impianti di calcestruzzo 2<br />
Ricavi<br />
Mol<br />
corrente<br />
Mol<br />
Risultato<br />
operativo<br />
Investimenti<br />
industriali<br />
Dipendenti*<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Totale 183,4 229,3 10,6 14,3 10,7 14,3 6,8 11,4 3,8 2,5 340 369<br />
* il dato si riferisce all'intera attività, incluso il trading combustibili<br />
Nel <strong>2011</strong> i volumi di vendita di cemento e clinker, infragruppo e verso terzi, sono diminuiti<br />
del 27,1%, soprattutto a causa dell’andamento nel 1° semestre dell’anno.<br />
La notevole diminuzione dei volumi è attribuibile in larga misura alle vendite di clinker<br />
infragruppo, in particolar modo all’Egitto e alla Tailandia.<br />
I risultati di gestione sono diminuiti rispetto al 2010.<br />
Progetto Energia<br />
Come già segnalato, nel mese di marzo è stata ceduta a terzi Italgen Elektric Uretim,<br />
società che aveva sviluppato il progetto di un campo eolico da 142,5 MW a Balikesir in<br />
Turchia. Di seguito sono riportati i principali progetti di Italgen proseguiti nel <strong>2011</strong>.<br />
Italia: Guiglia (MO) - Impianto fotovoltaico (6 MW)<br />
Alla fine di luglio, con due mesi di anticipo, è stato completato l’impianto fotovoltaico di<br />
Guiglia (MO), realizzato da i.Fotoguiglia S.r.l., partecipata al 30% da Italgen e al 70% da<br />
Fotowatio Italia, controllata del gruppo spagnolo Fotowatio Renewable Ventures S.A..<br />
Nel periodo luglio-dicembre <strong>2011</strong>, l’impianto, che ha richiesto un investimento complessivo<br />
di 20 milioni di euro ed è gestito congiuntamente dai due partner, ha prodotto energia<br />
elettrica per 4.600 MWh, superando del 30% le previsioni, grazie anche a una<br />
meteorologia molto favorevole. Attualmente è in corso la verifica, da parte del Gestore del<br />
Sistema Elettrico Italiano, dell’ammissibilità dell’iniziativa agli incentivi governativi.<br />
Marocco: Laayoune - Parco eolico (5 MW)<br />
Coerentemente con il business model definito tra Italgen e Ciments du Maroc, nel corso del<br />
<strong>2011</strong> è stato ultimato il parco eolico a Laayoune. Nel periodo luglio-dicembre, l’impianto ha<br />
prodotto un totale di circa 7,5 GWh, in linea con quanto previsto nello studio di fattibilità.<br />
Marocco: Ait Baha - Progetto solare a concentrazione (0,1 MW)<br />
A inizio <strong>2011</strong> sono stati avviati studi preliminari per valutare l’installazione di un impianto<br />
solare a concentrazione adiacente la cementeria di Ait Baha ed è stato individuato un<br />
55<br />
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partner tecnico che ha sviluppato una tecnologia innovativa basata su specchi riflettenti<br />
parabolici. L’impianto pilota sarà composto da 3 moduli solari aventi una superficie totale di<br />
circa 6.000 m 2 . La potenza di picco prevista è pari a 150 kW e ci si attende una produzione<br />
annua di circa 1 milione di kWh per un investimento totale di 2,7 milioni di euro.<br />
Egitto: Gulf El Zeit - Parco eolico (120 MW)<br />
Pur con qualche rallentamento, a causa delle tensioni politiche nel Paese, è proseguito<br />
l’iter autorizzativo del progetto, è stata completata la progettazione preliminare del parco,<br />
finalizzata alla preparazione dei documenti e delle specifiche di gara per la fornitura<br />
dell’impianto stesso e sono continuate le negoziazioni con le Autorità Egiziane per la<br />
redazione dell’Usufruct Agreement, che si confida possa essere firmato nei prossimi mesi.<br />
Bulgaria: Kavarna I e Kavarna II - Parchi eolici (18 MW)<br />
Nell’esercizio in esame è iniziata l’attività commerciale del parco eolico Kavarna II. Il test di<br />
affidabilità si è concluso senza problemi e nei primi due mesi di funzionamento il parco ha<br />
superato il valore previsto contrattualmente. L’esercizio dei due parchi è stato tuttavia<br />
penalizzato dai distacchi non programmati dovuti all’incapacità della rete locale di far fronte<br />
ai picchi di generazione e dalla scarsa ventosità registrata durante l’anno. La produzione<br />
totale è risultata pari a 32,5 GWh, inferiore di circa il 20% rispetto alle previsioni.<br />
Nel <strong>2011</strong>, Italgen S.p.A. ha registrato ricavi per 57,4 milioni di euro, con un incremento del<br />
22,4% rispetto all’anno precedente sia per l’aumento dei volumi di energia elettrica<br />
trasportata, sia per l’aumento della tariffa di trasporto. Il Mol corrente è stato pari a 17,7<br />
milioni di euro, superiore del 10,5% rispetto al 2010; l’utile netto dell’esercizio si è attestato<br />
a 19,7 milioni di euro in forte progresso rispetto a quello dell’anno precedente (7,3 milioni di<br />
euro), grazie alla plusvalenza realizzata sulla citata cessione di Italgen Elektric Uretim.<br />
Italgen ha concluso l’esercizio <strong>2011</strong> raggiungendo l’obiettivo “Zero infortuni”.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare (controllate,<br />
nonché joint venture, collegate e loro controllate);<br />
- le società controllate dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non consolidate integralmente;<br />
- le joint venture e le società da queste controllate;<br />
- le società collegate e le società da queste controllate;<br />
- altre parti correlate.<br />
I dati di sintesi al 31 dicembre <strong>2011</strong> dei rapporti con parti correlate sono riportati nelle note<br />
illustrative (nota 36).<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
56
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Nell’esercizio<br />
non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali come definite nella<br />
Comunicazione Consob n. DEM / 6064293 del 28 luglio 2006.<br />
Rapporti con Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Rapporti con società controllate, joint venture, collegate e loro controllate<br />
Con le società controllate non consolidate integralmente e con le altre società, i rapporti<br />
sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2011</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
360 mila euro. Analogo contratto, per un corrispettivo annuo di 10,5 mila euro, è in essere<br />
tra Finsise S.p.A. e la controllata Azienda Agricola Lodoletta S.r.l..<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
società controllate per 612 mila euro da parte dello studio legale Dewey & LeBoeuf di cui è<br />
socio l’avv. Luca Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Con River S.p.A. (divenuta in corso d’anno Kilometro Rosso S.p.A., società partecipata dal<br />
Consigliere di amministrazione ing. Alberto Bombassei) è stato sottoscritto un contratto per<br />
occupazione di terreni da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la<br />
realizzazione del proprio Centro Direzionale con una quota di competenza <strong>2011</strong> di 42 mila<br />
euro.<br />
Nel <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 600 mila euro per la copertura dei costi di gestione. In relazione al contratto<br />
per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di 178 mila euro e per altri servizi la<br />
somma di 21 mila euro. CTG S.p.A. ha fornito alla Fondazione prestazioni per 8 mila euro.<br />
57<br />
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Le operazioni con parti correlate sono illustrate nelle note, mentre i compensi corrisposti<br />
agli Amministratori, Sindaci, Direttore generale e Dirigente preposto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
per gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo sono illustrati nella Relazione sulla<br />
remunerazione.<br />
Per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A., si<br />
rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative<br />
della stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Sistemi informativi<br />
Risultati di rilievo sono stati ottenuti nel <strong>2011</strong> nell’ambito del piano di rinnovamento dei<br />
sistemi informativi.<br />
E’ stato attivato il nuovo modello di controllo di gestione nella maggior parte dei principali<br />
Paesi del Gruppo. Il progetto ha come obiettivo di rendere più efficace e veloce l’analisi<br />
delle performance attraverso la razionalizzazione delle regole e gli automatismi di gestione<br />
ed elaborazione delle informazioni. La diffusione del modello terminerà con l’avvio sulle<br />
filiali minori entro la fine del 2012.<br />
Alla fine del <strong>2011</strong>, l’applicazione di un sistema di budget e pianificazione integrato era<br />
operativa presso le principali società italiane e francesi, mentre ne è prevista l’attivazione<br />
nel resto del Gruppo entro la seconda metà del 2012.<br />
La focalizzazione dei progetti <strong>2011</strong> ha riguardato inoltre sia le aree di recupero di<br />
efficienza, con iniziative ad esempio nella gestione dei ricambi e controllo della produzione,<br />
sia le aree commerciali, con iniziative tese a creare efficacia nelle relazioni con i clienti.<br />
Quest’ultima area si prospetta in quasi tutti i Paesi del Gruppo come un’area in continua<br />
evoluzione e prioritaria per lo sviluppo delle soluzioni di Information Technology nel 2012.<br />
Sotto il profilo della compliance sono state sviluppate ulteriormente le procedure interne di<br />
Disaster Recovery, di Gestione del passaggio in produzione e di Segregazione dei Ruoli<br />
(SOD).<br />
Il <strong>2011</strong> è stato infine caratterizzato da una costante ricerca di efficienza e semplificazione<br />
che ha portato a ridefinire l’assetto dei principali contratti di outsourcing generando una<br />
significativa riduzione di costi.<br />
Sviluppo sostenibile<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, il Gruppo ha proseguito e rafforzato il suo impegno sul fronte dello<br />
sviluppo sostenibile in tutti i Paesi ed i settori di attività, con iniziative coordinate dallo<br />
“Sustainable Development Steering Committee” di Gruppo. Dettagli su obiettivi, iniziative e<br />
risultati sono forniti nella "Relazione sulla sostenibilità”.<br />
L’adesione allo United Nation Global Compact (UNGC) e la partecipazione al World<br />
Business Council for Sustainable Development (WBCSD) segnano l’impegno del Gruppo<br />
verso la sostenibilità. Anche le società del Gruppo partecipano attivamente ai network<br />
regionali di UNGC e WBCSD. Le nuove Politiche di Sostenibilità adottate a fine 2010 sono<br />
nella fase di diffusione e implementazione locale.<br />
58
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
<strong>Italcementi</strong> <strong>Group</strong> è stato nuovamente incluso nel “Sustainability Yearbook 2012”, la più<br />
completa pubblicazione sulla sostenibilità aziendale emessa annualmente da Sustainable<br />
Asset Management (SAM), classificandosi nella categoria “SAM Bronze Class”.<br />
Iniziative sociali<br />
Il Gruppo è attivamente impegnato per migliorare la qualità della vita dei propri dipendenti,<br />
per sostenere le comunità locali e per collaborare con clienti e fornitori. In forza dei propri<br />
valori, il Gruppo non opera discriminazioni in ambito alcuno e considera di fondamentale<br />
importanza la salute e la sicurezza dei dipendenti. Gli aspetti più rilevanti relativi ai diritti dei<br />
lavoratori sono gestiti con politiche basate sui più autorevoli standard internazionali, quali le<br />
norme dell’International Labour Organisation e le linee guida dell’Organisation for<br />
Economic Co-operation Development. Con l’apporto dei principi dello United Nation Global<br />
Compact, l’accordo sottoscritto tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Building and Wood Workers<br />
International nel 2008, è proseguita la fase di implementazione, con l’obiettivo di<br />
promuovere e salvaguardare i diritti dei lavoratori. Inoltre è in fase di definizione un<br />
programma per aumentare la consapevolezza sui diritti umani e per stabilire un sistema di<br />
monitoraggio e reporting interno.<br />
Salute e sicurezza<br />
Il miglioramento della sicurezza è un obiettivo permanente del Gruppo. In dieci anni di<br />
attuazione del progetto “Zero infortuni”, avviato nel 2000, l’indice di frequenza degli<br />
infortuni ha registrato un calo sensibile (circa il 74%). A conferma del forte impegno per il<br />
miglioramento delle condizioni di sicurezza non solo dei propri dipendenti, ma anche di<br />
quelli delle imprese appaltatrici per evitare incidenti fatali e per diffondere anche nei<br />
confronti dei terzi la cultura della sicurezza, il Gruppo ha preso la decisione di passare a un<br />
nuovo approccio che promuove la sicurezza come un “modo di vivere”, profondamente<br />
connesso con le attività quotidiane. Partendo dalla nuova Politica della Sicurezza e<br />
applicando il nuovo Manuale di Gestione della Sicurezza, un crescente numero di standard<br />
obbligatori sono progressivamente adottati da tutte le controllate.<br />
Sistemi di gestione ambientale<br />
A fine <strong>2011</strong>, 47 impianti su 53 disponevano della certificazione ISO 14011 dei propri<br />
sistemi di gestione ambientale. Altri processi di certificazione sono nella fase finale di<br />
implementazione. I sistemi di gestione ambientale sono progressivamente estesi a tutte le<br />
attività del Gruppo riguardanti cemento, inerti, calcestruzzo e altre operazioni.<br />
La gestione del rischio è supportata anche da audit ambientali effettuati dalla Direzione<br />
Sviluppo Sostenibile all’interno di un programma pluriennale. Nel <strong>2011</strong>, questa attività di<br />
audit ha riguardato cementerie in Cina, Egitto e Nord America.<br />
Materie prime e combustibili alternativi<br />
Sempre con l’impegno di utilizzare in modo responsabile materiali e combustibili, molte<br />
controllate stanno avviando o continuando azioni per aumentare l’impiego di fonti<br />
alternative, con l’obiettivo di minimizzare ogni possibile impatto su ambiente, salute e<br />
sicurezza dei dipendenti e degli altri soggetti coinvolti. Nel <strong>2011</strong>, l’apporto dei combustibili<br />
alternativi ai consumi energetici totali del Gruppo è aumentato rispetto al 2010. In Egitto e<br />
India, sono state avviate alcune promettenti attività.<br />
59<br />
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Controllo e riduzione delle emissioni<br />
A fine <strong>2011</strong>, 59 dei 78 forni attivi erano dotati di sistemi di monitoraggio in continuo delle<br />
emissioni per la misurazione delle polveri, di NO x e SO 2 , in linea con i requisiti del Cement<br />
Sustainability Initiative. I rimanenti sono controllati costantemente per mezzo di sistemi in<br />
continuo parziali o comunque attraverso controlli spot periodici. Oltre a polveri, NO x e SO 2 ,<br />
le misurazioni spot di elementi minori, quali organici volatili, metalli e diossine sono<br />
realizzate in un crescente numero di impianti, con lo scopo di definire obiettivi di<br />
miglioramento e di anticipare le future legislazioni in materia.<br />
Monitoraggio emissioni CO 2 e Sistema di Scambio dell’Unione europea<br />
Le emissioni di CO 2 , sia dirette (es. produzione) che indirette (es. trasporto), generate dalle<br />
attività del Gruppo sono oggetto di attento monitoraggio. Il <strong>2011</strong> ha registrato un<br />
significativo miglioramento delle emissioni di CO 2 in Paesi in cui gli impianti recentemente<br />
sottoposti a revamping stanno consolidando l’operatività.<br />
Gli impianti europei per la produzione di clinker sono soggetti alla Direttiva Europea sullo<br />
scambio delle emissioni dei gas a effetto serra, ora nel secondo periodo di applicazione<br />
(2008-2012). La flessione dei consumi di cemento in Europa, proseguita nel <strong>2011</strong>, ha<br />
determinato un calo dei volumi di clinker prodotti e quindi delle emissioni di CO 2 in tutti i<br />
Paesi europei del Gruppo. Nel <strong>2011</strong>, il Gruppo ha registrato un surplus di quote,<br />
attestandosi sopra i 4 milioni di tonnellate di CO 2 , su un totale assegnato di circa 18 milioni<br />
di tonnellate. Tale disponibilità è gestita in accordo con la strategia di gestione del rischio<br />
carbonio attuata dal Gruppo, che copre l’intero periodo 2008-20 (fasi 2 e 3 di applicazione<br />
della direttiva EU ETS). La strategia include operazioni di forward swap EUA-CER (vendita<br />
forward di EUA e acquisto forward di CER) con l’obiettivo di diversificare ed ottimizzare il<br />
portafoglio di diritti di emissione di CO 2 , da utilizzare dopo il 2012.<br />
Risorse umane<br />
Gli organici del Gruppo, pari a 19.896 unità al 31 dicembre <strong>2011</strong>, sono diminuiti di 243<br />
unità rispetto alla fine del precedente esercizio. A parità di perimetro, in relazione<br />
soprattutto al reintegro del gruppo Calcestruzzi, la flessione sarebbe stata pari a 830 unità<br />
(-4,1%). Il ridimensionamento, che nelle società toccate dalla crisi è stato rilevante, è<br />
avvenuto prevalentemente attraverso azioni di incentivazione all’uscita, avvio verso il<br />
pensionamento o accordi di ristrutturazione concordati con le rappresentanze sindacali e<br />
con l’attenzione di limitarne l’impatto sociale. Questo ha consentito di conservare un<br />
corretto clima interno, e di contenere entro un livello non significativo la presenza di<br />
scioperi e di forme di conflittualità sindacale. Nelle filiali si è poi proceduto ad implementare<br />
i progetti di miglioramento del clima aziendale definiti in seguito alla “<strong>Group</strong> Opinion<br />
Survey” effettuata nel 2010.<br />
La grande attenzione alla riduzione dei costi fissi e degli organici non ha impedito i<br />
necessari interventi di sviluppo del personale, dedicati al potenziamento delle<br />
competenze chiave del settore ed alla retention dei collaboratori più qualificati. Pur con<br />
budget limitati, sono state avviate nuove iniziative, sia a livello locale che internazionale, in<br />
particolare per la famiglia professionale della “supply chain” e nel rinforzo della leadership<br />
e del performance management. Questo ha consentito tra l’altro di limitare al minimo<br />
fisiologico il turnover del personale chiave, che ha confermato un forte attaccamento<br />
all’azienda anche in questa difficile fase.<br />
60
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
E’ infine stato realizzato un importante miglioramento dei sistemi informativi del personale<br />
con l’introduzione del sistema SAP nella complessa filiale egiziana.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, sono state erogate, anche grazie all’utilizzo di fondi e finanziamenti<br />
previsti da normative vigenti, 364.040 ore di formazione con il coinvolgimento di 18.524<br />
persone in almeno un corso per un totale di 32.563 partecipazioni.<br />
Le attività sono state sviluppate coerentemente con la riorganizzazione del Sistema di<br />
gestione della formazione, strutturato in quattro aree di intervento: Human Capital<br />
Development, Compliance and Risk Mitigation, Efficiency, Sustainable Development and<br />
Innovation. Inoltre, in occasione dell’80° anniversario della pubblicazione “Studi &<br />
Ricerche” della Scuola Master F.lli Pesenti, è stato organizzato un incontro al Politecnico di<br />
Milano avente per tema le sinergie tra imprese e università. In collaborazione con la<br />
Fondazione Cav. del Lavoro Carlo Pesenti sono proseguite le attività con scuole ed<br />
università attraverso l’assegnazione di borse di studio, stage, tesi e visite di studenti agli<br />
uffici, ai laboratori e agli impianti.<br />
Nel <strong>2011</strong> sono continuate le iniziative orientate al miglioramento del sistema di<br />
governance aziendale, attuate con una metodologia che, attraverso la definizione della<br />
struttura organizzativa, delle responsabilità e dei poteri e la descrizione dei processi<br />
aziendali, individua le misure atte a prevenire l’eventuale commissione di reati e a mitigare i<br />
rischi operativi e di compliance.<br />
E’ proseguita l’integrazione, in un’ottica di processo, dei Sistemi di Gestione (Qualità,<br />
Ambiente, Sicurezza) ed è iniziata anche l’integrazione dei requisiti dello standard ITIL<br />
(Information Technology Infrastructure Library) per l’erogazione di soluzioni informatiche in<br />
linea con gli standards internazionali più avanzati, anche a mitigazione dei reati informatici<br />
previsti dal D.Lgs. 231/01.<br />
L’attività di implementazione dei processi aziendali è stata condotta in modo più<br />
sistematico su tutte le Filiali del Gruppo che oggi sono ora dotate di un proprio Action Plan<br />
di miglioramento in linea con le esigenze dei business locali e le regole di governance<br />
aziendale. Laddove il programma ha raggiunto un maggiore livello di implementazione, la<br />
diffusione della cultura di processo aziendale sta facilitando la gestione del miglioramento,<br />
il controllo e la mitigazione delle attività a rischio, generando anche un alto livello di<br />
coinvolgimento dei dipendenti.<br />
Ad oggi la disponibilità di strumenti operativi consolidati di governance aziendale insieme ai<br />
report di valutazione provenienti dai vari organismi / funzioni preposti, a diverso titolo, ad<br />
attività di controllo, permette di indirizzare le attività di costruzione e revisione dei processi<br />
aziendali nelle aree a maggiore rischio.<br />
61<br />
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Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo<br />
(CTG S.p.A. - Centro tecnico di Gruppo)<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di progettazione, costruzione,<br />
assistenza tecnica, ricerca e sviluppo per le società del Gruppo in Italia e all’estero,<br />
fornendo prestazioni per 55,2 milioni di euro (61,8 milioni di euro nel 2010).<br />
I dipendenti a fine <strong>2011</strong> erano 398 (404 al 31 dicembre 2010), dei quali 306 impiegati<br />
presso la sede di Bergamo, 86 a Guerville e 6 distaccati presso Suez Cement in Egitto.<br />
Per i progetti avviati nei precedenti esercizi e ormai entrati in funzione, Martinsburg (USA),<br />
Matera (Italia), Yerraguntla (India) e Ait Baha (Marocco), il ruolo di CTG S.p.A. in ambito<br />
realizzativo è stato contenuto e orientato più su aspetti di messa a punto; anche sui nuovi<br />
progetti, il coinvolgimento è stato limitato data la fase ancora iniziale degli stessi.<br />
In merito al revamping della cementeria di Devnya in Bulgaria, le attività si sono<br />
concentrate sulla progettazione, in relazione al mutato dimensionamento dell’impianto<br />
(4.000 tonnellate di clinker al giorno) e sulla preparazione della documentazione per l’avvio<br />
delle richieste di offerta. Per il revamping di Rezzato in Italia (3.000 tonnellate di clinker al<br />
giorno + 20% come massimo) è stata realizzata la progettazione di base, lo scheduling<br />
dell’investimento, la preparazione delle richieste di offerta e dei permessi.<br />
Le attività relative al nuovo stabilimento di Gulbarga in India hanno riguardato la<br />
progettazione di base e la preparazione della richiesta di offerte.<br />
In relazione al progetto di apertura della cava Barry (Belgio), sono proseguite le attività di<br />
progettazione base e di richiesta dei permessi; per il progetto Gaurin – Milieu, i lavori di<br />
edificazione sono stati completati e l’impianto avviato.<br />
Relativamente alle attività di assistenza, si segnalano interventi per il miglioramento della<br />
qualità dei prodotti e per recuperi di efficienza presso diverse cementerie.<br />
Le attività di ricerca e sviluppo hanno riguardato materiali e processi; nel corso dell’anno<br />
sono state depositate nove domande di brevetto.<br />
Sono state definite, e sono attualmente in fase di test, nuove formulazioni per malte e<br />
calcestruzzi.<br />
Relativamente ai prodotti TX Active, sono proseguite le attività di definizione di nuove<br />
formulazioni, test per pittura e copertura, oltre che per pavimentazione stradale.<br />
E’ proseguito il monitoraggio delle nuove tecnologie e la valutazione delle loro applicazioni<br />
nel settore del cemento. Particolare attenzione è stata dedicata alla formulazione di<br />
cementi e alla produzione di clinker che comporti minori emissioni di CO 2 .<br />
Relativamente all’innovazione dei processi, sono in corso attività riguardanti filtri per gas ad<br />
alta temperatura, recupero e trattamento di polveri.<br />
62
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Innovazione<br />
Nel <strong>2011</strong> è proseguita l’azione di promozione e diffusione dei prodotti, delle applicazioni e<br />
dei servizi innovativi nelle società del Gruppo con l’obiettivo di contribuire alla creazione di<br />
valore, garantendo le migliori soluzioni nel campo dei materiali per l’edilizia e sostenendo le<br />
politiche di rispetto dell’ambiente e dell’ottimizzazione delle risorse impiegate.<br />
La razionalizzazione delle attività e la sempre maggiore integrazione tra le Funzioni<br />
interessate hanno permesso di ridurre i tempi di sviluppo e di focalizzare ricerca e<br />
assistenza sugli ambiti più promettenti e redditizi, esplorando anche nuove aree di<br />
business.<br />
A seguito della formalizzazione degli accordi per lo sfruttamento commerciale di i.light, il<br />
pannello trasparente che ha trovato applicazione nel Padiglione Italiano nell’Expo di<br />
Shanghai 2010, è proseguito il processo di ottimizzazione e di diversificazione del prodotto<br />
base; sono allo studio anche canali alternativi per la valorizzazione dell’offerta.<br />
I prodotti a base di cemento solfoalluminoso (gamma ALIPRE) hanno considerevolmente<br />
aumentato i volumi di vendita, grazie anche ad un progressivo ampliamento di gamma e<br />
mercati. E’ proseguito inoltre lo sviluppo di nuovi prodotti a base TX Active, in particolare<br />
nel campo dei rivestimenti a basso spessore (coatings).<br />
Nonostante un quadro di riferimento non favorevole, i ricavi generati dai prodotti classificati<br />
come innovativi, secondo la procedura interna certificata da un soggetto terzo, sono stati in<br />
linea con gli obiettivi e pari a circa 180 milioni di euro nel <strong>2011</strong>.<br />
Nell’esercizio in esame è stato anche avviato un progetto di valorizzazione del legame tra<br />
innovazione e sostenibilità. E’ stato messo a punto un processo di valutazione della<br />
produzione sostenibile secondo criteri coerenti con i principali sistemi internazionali al fine<br />
di determinare la percentuale di prodotti sostenibili nel Gruppo. L’Indice di Produzione<br />
Sostenibile sarà sottoposto al certificatore entro il mese di marzo e sarà oggetto di test in<br />
alcuni Paesi durante il 2012 per divenire un parametro pienamente operativo dal 2013.<br />
E-business<br />
Nel <strong>2011</strong> i ricavi del gruppo BravoSolution sono stati pari a 55,5 milioni di euro con un<br />
incremento del 3,4% rispetto al 2010 (53,7 milioni di euro). Il margine operativo lordo si è<br />
attestato a 6,8 milioni di euro, come nel 2010, mentre il risultato operativo è stato di 2,7<br />
milioni euro (2,9 milioni di euro). Il risultato ante imposte si è posizionato a 2,2 milioni di<br />
euro (2,6 milioni di euro) e l’utile netto è stato di 1,1 milioni di euro (1,4 milioni di euro).<br />
Il mantenimento della redditività è attribuibile all’incremento dei ricavi e a costi compatibili<br />
con i livelli di attività. Interventi sono stati indirizzati specificamente al contenimento dei<br />
costi di struttura, senza penalizzare l’acquisizione delle risorse dedicate all’efficienza<br />
operativa, al servizio della clientela e allo sviluppo dei nuovi mercati.<br />
Nel corso dell’esercizio il gruppo BravoSolution ha confermato l’ottimo posizionamento<br />
commerciale nell’ambito delle piattaforme software personalizzate sulle esigenze del<br />
cliente e nei servizi professionali ad alto valore aggiunto.<br />
Nel <strong>2011</strong> i ricavi di BravoSolution S.p.A. sono stati pari a 24,6 milioni di euro (+1,0%) con<br />
risultati economici ancora in progresso, confermando l’indiscussa leadership della Società<br />
sul mercato italiano. In un mercato caratterizzato dalle difficoltà operative e finanziarie della<br />
clientela, BravoBus S.r.l., attiva nell’e-sourcing nel settore del trasporto pubblico locale<br />
63<br />
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italiano e delle società e istituzioni pubbliche operanti nell’area romana, ha diminuito i ricavi<br />
(-20,5%), ma ha consuntivato risultati economici in sostanziale pareggio.<br />
BravoSolution France, azienda fusasi nel 2008 con Mobile Workers S.A. (società<br />
acquisita nel corso del 2007 ed attiva nel comparto della spend analysis), ha realizzato<br />
ricavi per 9,1 milioni di euro (+4,4%), conseguendo un risultato netto positivo per l’ottavo<br />
anno consecutivo.<br />
BravoSolution Espana S.A., dopo il calo dei ricavi nel 2009 e nel 2010, ha consuntivato<br />
un progresso (+14,7%) nel <strong>2011</strong>, riuscendo anche a migliorare i risultati grazie al<br />
contenimento dei costi e alle attività di sviluppo commerciale nei Paesi del Sud e Centro<br />
America a supporto della consociata messicana e dell’avvio del mercato brasiliano.<br />
Nel <strong>2011</strong>, pur in presenza di una delicata congiuntura economica e finanziaria,<br />
BravoSolution UK ha proficuamente proseguito la propria operatività sul mercato<br />
britannico, registrando una contrazione dei ricavi (-6,2%), ma mantenendo positivi risultati<br />
economici.<br />
Il gruppo di società facente capo a BravoSolution US (Stati Uniti, Canada, UK) ha chiuso<br />
l’esercizio <strong>2011</strong> con un fatturato complessivo di 12,5 milioni, in crescita del 7,4% rispetto al<br />
2010 e con un margine operativo lordo positivo.<br />
Relativamente alle controllate di più recente costituzione ed attive in Benelux, Messico e<br />
Cina, l’attività ha evidenziato nel <strong>2011</strong> significativi saggi di crescita.<br />
Nel febbraio <strong>2011</strong>, è stata costituita BravoSolution GmbH, con sede a Monaco di Baviera,<br />
allo scopo di operare nei Paesi di lingua tedesca. La società ha avviato la propria attività<br />
conseguendo i primi ricavi. BravoSolution do Brasil Servicos de Tecnologia Ltda,<br />
posseduta al 99,99% da BravoSolution Mexico, è stata invece costituita nel mese di<br />
dicembre per lo sviluppo commerciale, che si concretizzerà nel 2012 con la partecipazione<br />
al bando di gara per le Olimpiadi di Rio 2016, del mercato brasiliano.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Sono di seguito sintetizzate le principali vertenze in corso. Un esame più esteso dei<br />
contenziosi in essere è contenuto nelle note (nota n. 20).<br />
Europa<br />
In merito all’indagine avviata nel novembre 2008 dalla Commissione Europea nei confronti<br />
(anche) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle controllate estere Ciments Français S.A,. Ciments<br />
Calcia S.A. e Compagnie des Ciments Belges (CCB) S.A., la Commissione Europea, nel<br />
dicembre 2010, notificava ad Italmobiliare S.p.A. (e, indirettamente, tramite questa anche<br />
alle predette società del gruppo ed alla filiale spagnola Financiera Y Minera S.A.) una<br />
decisione di apertura formale del procedimento.<br />
Successivamente, nell’aprile <strong>2011</strong>, la Commissione notificava ad Italmobiliare un’ulteriore<br />
formale decisione a mezzo della quale richiedeva numerose ulteriori informazioni di natura<br />
economica, finanziaria e commerciale. Italmobiliare ha fornito le risposte nei termini<br />
concessi e, contestualmente, ha proposto ricorso al Tribunale dell’Unione Europea avverso<br />
la predetta decisione. Sia l’indagine, sia il procedimento sono tuttora pendenti.<br />
64
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Turchia<br />
In conseguenza del venir meno dell’accordo del 2008, relativo alla cessione delle attività<br />
turche (Set <strong>Group</strong>) da Ciments Français a Sibcem, sono in corso diversi contenziosi.<br />
- Sibconcord, principale azionista di Sibcem, ha avviato in Russia una procedura per<br />
l’annullamento del citato accordo. Il 26 settembre <strong>2011</strong>, è divenuta esecutiva una<br />
decisione di annullamento del contratto ottenuta in 1° grado da Sibconcord e impugnata<br />
in appello da Ciments Français. Ciments Français dopo aver ricorso senza successo in<br />
Cassazione a livello regionale, ha quindi proposto ricorso presso la Corte Suprema di<br />
Russia. Nel dicembre <strong>2011</strong>, Sibconcord, sulla base della decisione favorevole ottenuta<br />
in Russia, ha operato un tentativo di esecuzione forzata in Kazakistan, peraltro respinta<br />
dal Tribunale nel gennaio 2012. Sibconcord ha interposto appello a questa decisione.<br />
- Ciments Français ha avviato, in base alle disposizioni contrattuali, una procedura di<br />
arbitrato secondo il regolamento della Camera di Commercio Internazionale (sede<br />
dell’arbitrato a Istanbul). Il 7 dicembre 2010, è stato ottenuto un lodo arbitrale favorevole<br />
che ha riconosciuto la validità della risoluzione del contratto da parte di Ciments<br />
Français con il diritto di trattenere i 50 milioni di euro pagati da Sibcem. Il 31 maggio<br />
<strong>2011</strong>, Sibcem ha ottenuto, dal Tribunale turco territorialmente competente,<br />
l’annullamento del lodo arbitrale; Ciments Français ha proposto appello e ha nel<br />
contempo continuato le procedure per il riconoscimento del lodo in diversi Paesi.<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
In febbraio, Ciments Français e la controllata Parcib s.a.s. hanno siglato un accordo con<br />
Cimsa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S. per la vendita del residuo 51% del capitale di Afyon<br />
Cimento Sanayii Turk A.S.. Il valore complessivo della vendita è stato fissato in 57.530.000<br />
lire turche, equivalenti a circa 25 milioni di euro. Il trasferimento delle azioni e il relativo<br />
pagamento avverranno al closing, dopo aver ottenuto le necessarie approvazioni<br />
dell’Autorità Antitrust e osservate tutte le condizioni previste dall’accordo. Il prezzo finale<br />
potrà essere soggetto alle usuali condizioni contrattuali di rettifica. Con la chiusura di<br />
questa operazione e a seguito della cessione di Set <strong>Group</strong>, il Gruppo non avrà ulteriore<br />
presenza sul mercato turco come produttore di cemento<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
L’anno 2012 dovrebbe registrare una relativa stabilità dei mercati in cui opera il Gruppo.<br />
I volumi di vendita si manterranno su livelli leggermente inferiori a quelli raggiunti nel <strong>2011</strong>,<br />
con andamenti positivi in Nord America e Marocco che compenseranno in parte la<br />
flessione attesa sui mercati del Sud Europa e dell’Italia.<br />
I prezzi dovrebbero mostrare un positivo andamento già confermato nei primi mesi<br />
dell’anno in Italia, Egitto e Stati Uniti.<br />
L’effetto inflattivo sui costi di produzione dovrebbe essere compensato dalle efficienze<br />
industriali pianificate e in parte già avviate. I risultati operativi prevedibili per l’esercizio<br />
2012 saranno quindi in crescita rispetto all’anno precedente. Queste attese di<br />
miglioramento potrebbero essere comunque influenzate dagli effetti della transizione<br />
65<br />
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politica in Egitto e dalle avverse condizioni meteorologiche quali quelle verificatesi già<br />
dall’inizio dell’anno.<br />
Nel 2012 il Gruppo ha lanciato un nuovo ciclo di investimenti finalizzato a migliorare<br />
ulteriormente il dispositivo industriale in Italia e Bulgaria ed ad aumentare la capacità<br />
produttiva in India ed in Marocco. Questo programma verrà finanziato da risorse interne e<br />
non dovrebbe penalizzare gli indici patrimoniali e finanziari del Gruppo.<br />
Bergamo, 2 marzo 2012<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
66
<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
67<br />
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Prospetti contabili<br />
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria<br />
(migliaia di euro) Note 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 5 4.447.322 4.595.148 (147.826)<br />
Investimenti immobiliari 5 23.457 33.098 (9.641)<br />
Avviamento 6 1.919.288 2.016.614 (97.326)<br />
Attività immateriali 7 98.083 133.817 (35.734)<br />
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 8 216.742 212.261 4.481<br />
Partecipazioni in altre imprese 9 88.246 200.172 (111.926)<br />
Attività per imposte anticipate 21 76.217 52.995 23.222<br />
Altre attività non correnti 10 289.183 186.214 102.969<br />
Totale attività non correnti 7.158.538 7.430.319 (271.781)<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 11 740.991 726.152 14.839<br />
Crediti commerciali 12 857.327 738.555 118.772<br />
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati 13 295.271 248.410 46.861<br />
Crediti tributari 29.348 52.621 (23.273)<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 36.022 249.852 (213.830)<br />
Disponibilità liquide 38 613.334 575.220 38.114<br />
Totale attività correnti 2.572.293 2.590.810 (18.517)<br />
Totale attività 9.730.831 10.021.129 (290.298)<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 14 282.549 282.549 -<br />
Riserva sovrapprezzo azioni 14 344.104 344.104 -<br />
Riserve 15 131.764 175.652 (43.888)<br />
Azioni proprie 16 (58.690) (58.690) -<br />
Utili a nuovo 17 2.795.189 2.781.467 13.722<br />
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 3.494.916 3.525.082 (30.166)<br />
Partecipazioni di terzi 18 1.399.975 1.460.851 (60.876)<br />
Totale patrimonio netto 4.894.891 4.985.933 (91.042)<br />
Passività non correnti<br />
Passività finanziarie 22 2.099.268 2.567.468 (468.200)<br />
Benefici ai dipendenti 19 202.955 184.822 18.133<br />
Fondi 20 248.790 241.240 7.550<br />
Passività per imposte differite 21 222.086 239.460 (17.374)<br />
Altre passività non correnti 29.788 33.203 (3.415)<br />
Totale passività non correnti 2.802.887 3.266.193 (463.306)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 22 189.296 222.985 (33.689)<br />
Passività finanziarie 22 543.934 293.493 250.441<br />
Debiti commerciali 648.178 588.572 59.606<br />
Fondi 20 1.993 3.537 (1.544)<br />
Debiti tributari 42.299 55.542 (13.243)<br />
Altre passività correnti 23 607.353 604.874 2.479<br />
Totale passività correnti 2.033.053 1.769.003 264.050<br />
Totale passività 4.835.940 5.035.196 (199.256)<br />
Totale patrimonio netto e passività 9.730.831 10.021.129 (290.298)<br />
68
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Prospetto del conto economico<br />
Note <strong>2011</strong> % 2010 (IFRS 5) % Variazione % 2010<br />
(pubblicato)<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi 4 4.720.542 100,0 4.660.007 100,0 60.535 1,3 4.790.944<br />
Altri ricavi e proventi operativi 37.213 33.156 33.697<br />
Variazioni rimanenze (241) 27.128 25.917<br />
Lavori interni 32.108 58.746 58.745<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (1.976.767) (1.934.461) (2.019.558)<br />
Costi per servizi 26 (1.138.246) (1.046.683) (1.075.499)<br />
Costi per il personale 27 (947.037) (896.253) (916.261)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 (30.239) (59.942) (61.723)<br />
Margine Operativo Lordo corrente 4 697.333 14,8 841.698 18,1 (144.365) -17,2 836.262<br />
Plusvalenze nette da cessione di<br />
immobilizzazioni<br />
29<br />
66.275 9.384 9.864<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni 29 (25.566) (11.850) (12.001)<br />
Altri proventi (oneri) non ricorrenti 29 35 153 153<br />
Margine Operativo Lordo 4 738.077 15,6 839.385 18,0 (101.308) -12,1 834.278<br />
Ammortamenti 4 (474.826) (461.178) (472.543)<br />
Rettifiche di valore<br />
su immmobilizzazioni 5 - 6 (134.280) (7.982) (7.982)<br />
Risultato operativo 4 128.971 2,7 370.225 7,9 (241.254) -65,2 353.753<br />
Proventi finanziari 30 74.202 65.797 66.685<br />
Oneri finanziari 30 (158.852) (160.104) (161.844)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 (17.445) 4.497 4.523<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 31 7.524 (21.014) (21.014)<br />
Risultato società contabilizzate con il metodo<br />
del patrimonio netto 8 18.638 17.052 17.052<br />
Risultato ante imposte 4 53.038 1,1 276.453 5,9 (223.415) -80,8 259.155<br />
Imposte 32 (68.811) (60.608) (62.087)<br />
Risultato da attività in funzionamento (15.773) -0,3 215.845 4,6 (231.618) -107,3 197.068<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 33 106.927 (18.777) -<br />
Utile (perdita) del periodo 91.154 1,9 197.068 4,2 (105.914) -53,7 197.068<br />
Attribuibile a:<br />
Soci della controllante (3.147) 45.780 (48.927) 106,9 45.780<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 94.301 151.288 (56.987) -37,7 151.288<br />
Utile per azione 35<br />
- Base<br />
azioni risparmio 0,007 € 0,183 € 0,183 €<br />
azioni ordinarie -0,023 € 0,153 € 0,153 €<br />
- Diluito<br />
azioni risparmio 0,007 € 0,183 € 0,183 €<br />
azioni ordinarie -0,023 € 0,153 € 0,153 €<br />
69<br />
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Prospetto del conto economico complessivo<br />
Note <strong>2011</strong> % 2010 (IFRS 5) % Variazione 2010<br />
(migliaia di euro)<br />
(pubblicato)<br />
Utile (perdita) del periodo 91.154 1,9 197.068 4,2 (105.914) 197.068<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (49.336) 12.796 12.796<br />
Strumenti finanziari derivati 20.144 11.750 11.750<br />
Differenze di conversione (26.234) 181.105 189.838<br />
Quota di altre componenti di conto economico<br />
complessivo di società contabilizzate con il<br />
metodo del patrimonio netto 649 11.373 11.373<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico (3.142) (1.901) (1.901)<br />
Altre componenti di conto economico da<br />
attività in funzionamento 34 (57.919) 215.123 (273.042) 223.856<br />
Altre componenti di conto economico da<br />
attività destinate alla cessione - 8.733 (8.733) -<br />
Totale conto economico complessivo 33.235 0,7 420.924 9,0 (387.689) 420.924<br />
Attribuibile a:<br />
Soci della controllante (47.159) 200.893 (248.052) n.s. 200.893<br />
Interessenze di pertinenza di terzi 80.394 220.031 (139.637) -63,5 220.031<br />
70
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Prospetto consolidato delle variazioni nel patrimonio netto<br />
(milioni di euro)<br />
Partecipazioni Totale<br />
Attribuibile ai soci della controllante di terzi patrimonio<br />
netto<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Riserva per Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve differenze di proprie nuovo capitale<br />
azioni attività strumenti conversione e riserve<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2009 282,5 344,1 47,6 (18,9) 105,1 (116,5) (58,7) 2.767,9 3.353,1 1.339,1 4.692,2<br />
Utile (perdita) del periodo 45,8 45,8 151,3 197,1<br />
Totale altre componenti di conto economico 6,4 8,8 139,9 155,1 68,7 223,9<br />
Stock option 3,1 3,1 0,5 3,6<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (33,4) (33,4) (96,6) (130,0)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 0,2 1,2 1,4 (2,2) (0,8)<br />
Saldi al 31 dicembre 2010 282,5 344,1 54,0 (10,1) 108,3 23,5 (58,7) 2.781,5 3.525,1 1.460,9 4.985,9<br />
Utile (perdita) del periodo (3,1) (3,1) 94,3 91,2<br />
Totale altre componenti di conto economico (41,9) 15,2 (17,2) (44,0) (13,9) (57,9)<br />
Stock option 0,1 0,1 (0,2) (0,1)<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (33,4) (33,4) (109,4) (142,8)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 0,0 50,3 50,2 (31,7) 18,6<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2011</strong> 282,5 344,1 12,0 5,1 108,5 6,3 (58,7) 2.795,2 3.494,9 1.400,0 4.894,9<br />
71<br />
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Rendiconto finanziario<br />
Note <strong>2011</strong> 2010 (IFRS 5)<br />
(migliaia di euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte 53.038 276.453<br />
Rettifiche per:<br />
Ammortamenti e svalutazioni 602.509 490.824<br />
Storno risultato non distribuito delle partecip contabilizz con il metodo patrim netto (2.936) 1.506<br />
(Plusvalenze) minusvalenze vendite immobilizzazioni (90.249) (30.542)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi (5.446) 8.303<br />
Stock option (183) 3.566<br />
Storno oneri finanziari 107.391 121.728<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio 664.124 871.838<br />
Variazione capitale di esercizio 38.4 (20.805) 133.811<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte<br />
e oneri/proventi finanziari 643.319 1.005.649<br />
Oneri finanziari netti pagati (107.486) (117.944)<br />
Imposte pagate (118.100) (132.803)<br />
Totale A) 417.733 754.902<br />
B) Flusso da attività di investimento<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (25.449) (22.130)<br />
Materiali (374.077) (495.442)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) al netto della tesoreria acquisita (*) 38.2 (2.599) (24.647)<br />
Totale investimenti (402.125) (542.219)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 38.3 182.469 142.644<br />
Totale disinvestimenti 182.469 142.644<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine (3.756) (407)<br />
Totale B) (223.412) (399.982)<br />
C) Flusso da attività finanziaria<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 128.586 790.292<br />
Rimborsi debiti finanziari a lungo termine (315.854) (823.508)<br />
Variazione debiti a breve termine (62.089) (135.011)<br />
Dividendi distribuiti (142.620) (129.989)<br />
Altre variazioni del patrimonio netto 757 (7.831)<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate 24.766 (791)<br />
Altre risorse e impieghi (38.704) (38.051)<br />
Totale C) (405.158) (344.889)<br />
D) Differenze di conversione e altre variazioni (7.902) 17.848<br />
E) Flussi da attività destinate alla cessione 33 256.853 68<br />
F) Variazione disponibilità liquide (A+B+C+D+E) 38.114 27.947<br />
G) Disponibilità liquide iniziali 575.220 547.273<br />
Disponibilità liquide finali (F+G) 38.1 613.334 575.220<br />
(*) disponibilità liquide di società acquistate e consolidate 280 18<br />
72
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
3. Variazione dell’area di consolidamento<br />
4. Informativa di settore<br />
5. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
6. Avviamento e Aggregazioni aziendali<br />
7. Attività immateriali<br />
8. Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
10. Altre attività non correnti<br />
11. Rimanenze<br />
12. Crediti commerciali<br />
13. Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati<br />
14. Capitale e Riserva sovrapprezzo azioni<br />
15. Riserve<br />
16. Azioni proprie<br />
17. Utili a nuovo, dividendi pagati<br />
18. Partecipazioni di terzi<br />
19. Benefici ai dipendenti<br />
20. Fondi<br />
73<br />
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21. Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite<br />
22. Indebitamento finanziario netto<br />
23. Altre passività correnti<br />
24. Impegni<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e (oneri) non ricorrenti<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Rettifiche di valore di attività finanziarie<br />
32. Imposte<br />
33. Attività destinate alla cessione<br />
34. Altre componenti di conto economico<br />
35. Utile per azione<br />
36. Rapporti con parti correlate<br />
37. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
38. Rendiconto finanziario<br />
39. Operazioni non ricorrenti<br />
40. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
41. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
74
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Note illustrative<br />
Il bilancio consolidato al 31 dicembre <strong>2011</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione tenutosi in data 2 marzo 2012 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato<br />
stampa del 2 marzo 2012 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
in Borsa dal 1925 ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati<br />
essenziali dell’ultimo bilancio approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. Il Gruppo, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria del Gruppo stesso.<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) in vigore al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2011</strong>, ma non ancora omologate<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2010 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2011</strong>, i seguenti principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea:<br />
IAS 24 rivisto “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate” che semplifica i requisiti di<br />
informativa relativi alle parti correlate in cui sono presenti enti pubblici e fornisce una nuova definizione di<br />
parti correlate in cui rientrano anche le controllate di collegate e di joint venture.<br />
Emendamento allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla classificazione delle<br />
emissioni di diritti. Le modifiche introdotte permettono di classificare le emissioni di diritti (es. opzioni e<br />
warrant) come strumenti di patrimonio netto indipendentemente dalla valuta in cui è denominato il prezzo di<br />
esercizio.<br />
Emendamento all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” e correlata modifica all’IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative” che riguarda l’esenzione dall’informativa comparativa prevista dall’IFRS 7 in caso<br />
di prima adozione. La modifica esenta dal fornire, in sede di prima adozione degli IFRS, i dati comparativi<br />
richiesti dall’IFRS 7 relativi alla misurazione del Fair value e al rischio di liquidità.<br />
Emendamenti apportati a diversi IAS/IFRS/IFRIC e rientranti nel processo di miglioramento degli stessi:<br />
IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS”, IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”, IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative, IAS 1 “Presentazione del bilancio”, IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato”, IAS<br />
34 “Bilanci intermedi”, IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione della clientela”. L’applicazione di questi<br />
emendamenti non ha avuto effetti di rilievo per il Gruppo.<br />
Emendamento all’IFRIC 14 “Pagamenti anticipati relativi a una previsione di contribuzione minima” che<br />
disciplina il caso in cui un’entità, soggetta a requisiti minimi di finanziamento relativi a piani a benefici<br />
definiti, effettui pagamenti anticipati per garantire tali limiti. I benefici derivanti dai pagamenti anticipati<br />
possono essere rilevati come attività. Questa fattispecie non è applicabile al Gruppo;<br />
75<br />
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IFRIC 19 “Estinzione di passività finanziarie con strumenti di patrimonio netto” che fornisce linee guida per<br />
contabilizzare l’estinzione di una passività finanziaria mediante l’emissione di strumenti di capitale proprio.<br />
La differenza tra valore contabile della passività finanziaria da estinguere e la valutazione iniziale delle<br />
azioni emesse deve essere rilevata dall’entità a conto economico.<br />
L’applicazione dei nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni non ha avuto un impatto significativo sui conti<br />
annuali del Gruppo.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, l’Unione Europea aveva omologato un emendamento all’IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative” relativo alle informazioni da fornire in occasione di trasferimenti di attività finanziarie.<br />
Questo emendamento, non ancora entrato in vigore, non è stato applicato in via anticipata dal Gruppo. Tale<br />
principio sarà applicabile a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2012 e non avrà impatti significativi<br />
sui conti del Gruppo.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, pubblicati dallo IASB ma non ancora omologati dall’Unione<br />
Europea, sono:<br />
Emendamento allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” relativamente alla presentazione delle altre<br />
componenti rilevate a patrimonio netto.<br />
Emendamento allo IAS 12 “Imposte sul reddito” con riferimento alle imposte differite: recupero delle attività<br />
sottostanti.<br />
Emendamenti allo IAS 19 “Benefici ai dipendenti”. Il principale cambiamento riguarda l’eliminazione del<br />
“corridoio” per i piani a benefici definiti con l’obbligo di riconoscere immediatamente e integralmente gli utili<br />
e le perdite attuariali nel conto economico complessivo.<br />
Revisione dello IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato” e dello IAS 28 “Contabilizzazione delle<br />
partecipazioni in collegate”.<br />
Emendamento allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla compensazione fra<br />
attività e passività finanziarie.<br />
Emendamenti all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” per situazioni successive a periodi di iperinflazione e<br />
soppressione di date fisse in caso di prima adozione<br />
IFRS 10 “<strong>Bilancio</strong> consolidato”. Il nuovo principio sostituisce lo IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato” per<br />
la parte relativa al bilancio consolidato. Lo IAS 27 ridenominato “<strong>Bilancio</strong> separato” tratta unicamente la<br />
preparazione del bilancio separato.<br />
IFRS 11 “Accordi di compartecipazione”. Il nuovo principio, che sostituisce lo IAS 31 “Partecipazioni in joint<br />
venture”, distingue due categorie di accordi alle quali sono associati trattamenti contabili differenti.<br />
IFRS 12 “ Informazioni integrative relative a interessenze in altre entità” che riorganizza e integra<br />
l’informativa relativa a controllate, collegate, compartecipazioni e altri investimenti partecipativi.<br />
IFRS 13 “Determinazione del fair value”. Questo nuovo principio include le linee guida per la<br />
determinazione del fair value e l’informativa da fornire.<br />
IFRIC 20 “Spese di scopertura cave durante la fase di produzione”.<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti consolidati sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e<br />
delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in<br />
base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività<br />
correnti e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate<br />
a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono<br />
quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi<br />
successivi alla chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il conto economico complessivo, il Gruppo ha scelto di esporre due prospetti: il primo evidenzia le<br />
tradizionali componenti di conto economico con il risultato di periodo, mentre il secondo, partendo da<br />
questo risultato, espone dettagliatamente le altre componenti, precedentemente evidenziate solo nel<br />
prospetto delle variazioni nel patrimonio netto consolidato: variazioni di fair value su attività finanziarie<br />
disponibili per la vendita e strumenti finanziari derivati, differenze di conversione;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
Uso di stime<br />
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime che hanno un’incidenza<br />
sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché<br />
sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative.<br />
Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni<br />
disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare<br />
in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente nell’attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che<br />
potrebbe condurre a situazioni diverse rispetto a quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche, anche<br />
significative ma attualmente non prevedibili, ai valori contabili delle voci interessate.<br />
Assunzioni e stime sono, in particolare, materia sensibile in tema di valutazioni di attività immobilizzate, legate<br />
a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, valutazioni delle passività potenziali, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
In funzione del fatto che il gruppo <strong>Italcementi</strong> applica lo IAS 34 “Bilanci intermedi” alle relazioni finanziarie<br />
semestrali, con conseguente identificazione di un “interim period” semestrale, le eventuali riduzioni di valore<br />
registrate vengono storicizzate in sede di chiusura del semestre.<br />
1.3. Principi di consolidamento<br />
I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili del periodo, predisposte dalla<br />
capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e dalle imprese consolidate, rettificate, ove necessario, per allinearle ai criteri di<br />
classificazione e ai principi contabili adottati dal Gruppo.<br />
Imprese controllate<br />
Le controllate sono imprese in cui il Gruppo ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili.<br />
Le imprese controllate sono consolidate voce per voce nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza<br />
il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.<br />
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Imprese collegate<br />
Le collegate sono quelle imprese in cui il Gruppo esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle<br />
scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una<br />
influenza notevole quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto o,<br />
pur con una quota di diritti di voto inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche<br />
finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di<br />
sindacato o altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance. Le partecipazioni in società collegate<br />
sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto. In base a tale metodo le partecipazioni sono inizialmente<br />
rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota di<br />
pertinenza del Gruppo nel patrimonio netto della collegata. La quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle<br />
imprese collegate è contabilizzata in una specifica voce di conto economico a partire dalla data in cui viene<br />
esercitata una influenza notevole e fino a quando la stessa non viene meno.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui il Gruppo esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono consolidate con il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel<br />
bilancio consolidato, voce per voce, delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi in misura proporzionale<br />
alla quota di pertinenza del Gruppo.<br />
Le situazioni patrimoniali ed economiche delle joint venture sono incluse nei conti consolidati a partire dalla<br />
data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Operazioni eliminate nel processo di consolidamento<br />
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non ancora realizzati verso terzi, sono<br />
completamente eliminati. Le perdite, derivanti da transazioni infragruppo, non ancora realizzate verso terzi<br />
sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.<br />
Gli utili, non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate, sono eliminati con<br />
riduzione del valore della partecipazione. Le perdite sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione<br />
detenuta ad eccezione del caso in cui non possano essere in seguito recuperate.<br />
Area di consolidamento<br />
L’elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, proporzionale e con il metodo del patrimonio netto<br />
è contenuto nell’allegato alle presenti note.<br />
Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate<br />
Le attività e passività destinate alla vendita e le attività operative cessate sono classificate come tali se il loro<br />
valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo<br />
continuativo; queste attività devono rappresentare un importante ramo autonomo di attività o area geografica<br />
di attività.<br />
Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita è considerata altamente probabile e le<br />
attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.<br />
Le attività operative destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value<br />
al netto dei costi di vendita.<br />
Immobili, impianti e macchinari e attività immateriali una volta classificati come posseduti per la vendita non<br />
devono più essere ammortizzati.<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Nel prospetto di conto economico consolidato, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente<br />
all’utile o alla perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita e all’utile o alla perdita<br />
netta realizzata dalla cessione delle attività, è raggruppato in un’unica voce separatamente dal risultato delle<br />
attività in funzionamento.<br />
I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.<br />
L’informativa sopra riportata viene presentata anche per il periodo comparativo.<br />
1.4. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, il Gruppo ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio 2010 le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita,<br />
del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute e,<br />
dall’altra<br />
il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
Aggregazioni di imprese realizzate in più fasi<br />
Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ad ogni<br />
operazione si deve ricalcolare il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e rilevare nel conto<br />
economico l’eventuale differenza come utile o perdita.<br />
Variazioni delle interessenze partecipative in società controllate<br />
Gli acquisti di quote successivi alla presa di controllo, non danno luogo a una rideterminazione di valore di<br />
attività e passività identificabili. La differenza tra il costo e la quota parte del patrimonio netto acquisito è<br />
registrata come patrimonio netto di Gruppo. Le operazioni che determinano una diminuzione della percentuale<br />
di partecipazione, senza perdita di controllo, sono trattate come cessioni alle minoranze e la differenza tra la<br />
quota parte di interesse ceduta e il prezzo pagato è registrata a patrimonio netto di Gruppo.<br />
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Impegni di acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze<br />
La contabilizzazione iniziale di un put (opzione di vendita) concesso agli azionisti di minoranza di una società<br />
controllata dal Gruppo, avviene attraverso la rilevazione nei debiti del valore di acquisto, che non è altro che il<br />
valore attualizzato del prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita.<br />
In bilancio è anticipata l’acquisizione complementare delle quote detenute dagli azionisti di minoranza a cui<br />
sono state concesse opzioni di vendita:<br />
le quote di minoranza sono riclassificate nei debiti e la differenza tra il fair value delle passività riconosciute<br />
a titolo dell’impegno di acquisto e il valore netto contabile delle quote di minoranza è registrato a<br />
patrimonio netto di Gruppo;<br />
le successive variazioni delle passività sono registrate nel patrimonio netto di Gruppo ad eccezione<br />
dell’aggiornamento del valore attualizzato il cui effetto è registrato a conto economico.<br />
1.5. Conversione delle poste in valuta estera<br />
La valuta funzionale delle controllate situate al di fuori della zona euro normalmente coincide con la valuta<br />
locale.<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
Conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Alla data di chiusura del periodo, le attività, ivi compreso l’avviamento e le passività delle imprese consolidate,<br />
la cui valuta funzionale è diversa dall’euro, sono convertite nella valuta di presentazione dei conti consolidati di<br />
Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico sono convertite al cambio medio<br />
del periodo. Le differenze derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine<br />
periodo e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio,<br />
sono contabilizzate in una specifica voce di patrimonio netto. In caso di successiva dismissione di queste<br />
partecipazioni, il valore cumulato delle differenze di conversione, viene rilevato a conto economico.<br />
In base a quanto consentito dall’IFRS 1, le differenze cumulate di conversione alla data di prima adozione<br />
degli IFRS sono state riclassificate nella voce “Utili a nuovo” del patrimonio netto e, pertanto, non daranno<br />
luogo a una rilevazione a conto economico nel caso di successiva dismissione della partecipazione.<br />
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1.6. Immobili, impianti e macchinari<br />
Iscrizione e valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di attività qualificate sono capitalizzati.<br />
Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di<br />
rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi locali ed effettuate con riguardo al<br />
reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono<br />
rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i<br />
dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando un’immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse,<br />
la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo della vita utile adottata per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
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1.7. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.8. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato in base alla vita<br />
utile dell’immobilizzazione al netto delle eventuali perdite di valore.<br />
1.9. Avviamento<br />
L'avviamento rilevato in base all’IFRS 3 rivisto, è allocato alle “Unità generatrici di flussi finanziari” che ci si<br />
attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’avviamento è mantenuto al suo valore<br />
originario diminuito, se del caso, per perdite di valore; è infatti oggetto di una sistematica valutazione da<br />
effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Laddove l'avviamento fosse attribuito a una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente dismesso,<br />
l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale<br />
plus(minus)valenza derivante dall'operazione.<br />
1.10. Attività immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
Il Gruppo non ha identificato, oltre all’avviamento, immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata<br />
indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
L’avviamento è sottoposto ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche<br />
più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
verifica del valore recuperabile qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di cassa<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
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Informazioni generali 14<br />
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attualizzati. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di<br />
valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari<br />
pubblicamente negoziati riferibili ad imprese similari, transazioni comparabili di attività similari o altri indicatori<br />
di fair value disponibili, appropriati per le attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il<br />
valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può<br />
eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di<br />
valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
L’avviamento svalutato non può essere oggetto di ripristino di valore.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
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1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro fair value incrementati per i costi di transazione, al<br />
netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
Eliminazione di attività finanziarie:<br />
Il Gruppo elimina contabilmente tutto o una parte delle attività finanziarie quando:<br />
i diritti contrattuali afferenti a queste attività sono scaduti;<br />
trasferisce la quasi totalità dei rischi e dei benefici derivanti dalla proprietà dell’attività o non trasferisce e<br />
nemmeno mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ma trasferisce il controllo di queste attività.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. Gli scoperti di conto<br />
corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle disponibilità liquide e mezzi<br />
equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
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Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
Le attività fiscali anticipate e le passività fiscali differite non vengono attualizzate.<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali il Gruppo versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendenti, sono<br />
contabilizzati come costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono un’obbligazione futura per il Gruppo. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali e<br />
di investimento relativi al piano. Il Gruppo, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente.<br />
Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche<br />
(tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli<br />
retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Quando un piano a benefici definiti è interamente o parzialmente finanziato dai contributi versati a un fondo,<br />
giuridicamente distinto dall’impresa, o a una società assicurativa le attività a servizio del piano sono stimate al<br />
fair value.<br />
L’importo dell’obbligazione è dunque contabilizzato, al netto del fair value delle attività a servizio del piano che<br />
serviranno a estinguere direttamente quella stessa obbligazione.<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente per le società italiane è considerato assimilabile all’obbligazione<br />
riveniente dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la società del Gruppo interessata ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o<br />
comunicato ai terzi interessati.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dal Gruppo, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
85<br />
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a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
Il Gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite da società del Gruppo a dipendenti e<br />
amministratori danno luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con<br />
contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
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In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dal Gruppo prevede l’effettuazione di accantonamenti ad un fondo specifico nel caso in cui le<br />
emissioni risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi<br />
d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali<br />
strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con<br />
riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura;<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura è contabilizzata in una<br />
apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della<br />
copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle<br />
metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
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copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di<br />
eventuali sconti commerciali concessi e riduzioni legate alle quantità.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla<br />
normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
1.25. Gestione del capitale<br />
Il Gruppo verifica il proprio capitale mediante il rapporto “Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto”<br />
(gearing). La posizione finanziaria netta è composta dai debiti finanziari meno le disponibilità liquide e altri<br />
crediti di natura finanziaria come indicato nella nota 22. Il patrimonio netto è composto da tutte le voci indicate<br />
nello stato patrimoniale.<br />
La strategia del Gruppo mira a mantenere questo rapporto ad un livello tale che permetta di assicurare il<br />
normale svolgimento dell’attività, far fronte agli investimenti programmati e massimizzare il valore per gli<br />
azionisti.<br />
Per mantenere o modificare la propria struttura del capitale, il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli<br />
azionisti, rimborsare il capitale, emettere nuove azioni, incrementare o ridurre la quota di partecipazione in<br />
società controllate, nonché acquisire / dismettere partecipazioni.<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
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2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Tassi di cambio per 1 euro:<br />
Medi<br />
Chiusura<br />
Divise<br />
Esercizio<br />
<strong>2011</strong><br />
Esercizio<br />
2010<br />
31 Dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 Dicembre<br />
2010<br />
Albania lek 140,32192 137,74003 139,03600 138,86000<br />
Arabia Saudita rial 5,22099 4,97226 4,85236 5,01060<br />
Canada dollaro 1,37598 1,36508 1,32150 1,33220<br />
Egitto sterlina 8,27659 7,47113 7,80328 7,75751<br />
Gran Bretagna sterlina 0,86785 0,85805 0,83530 0,86075<br />
India rupia 64,90042 60,58486 68,71300 59,75800<br />
Kazakistan tenge 204,12404 195,38110 191,88500 196,96400<br />
Kuwait dinaro 0,38460 0,38019 0,36056 0,37594<br />
Libia dinaro 1,71332 1,67844 1,62823 1,67606<br />
Marocco dirham 11,26142 11,15625 11,11290 11,17980<br />
Mauritania ouguiya 391,22452 365,68685 374,09200 377,75700<br />
Messico peso 17,28784 16,73637 18,05120 16,54750<br />
Moldavia leu 16,32856 16,38605 15,15860 16,24000<br />
Qatar rial 5,06924 4,82647 4,71164 4,86375<br />
Repubblica Pop. Cina renminbi 8,99687 8,97294 8,15880 8,82200<br />
Sri Lanka rupia 153,84847 149,85278 147,38600 148,24700<br />
Stati Uniti dollaro 1,39213 1,32588 1,29390 1,33620<br />
Svizzera franco 1,23297 1,38063 1,21560 1,25040<br />
Tailandia baht 42,43201 42,02675 40,99100 40,17000<br />
Turchia lira 2,32564 1,98756 2,45920 2,04910<br />
I tassi di cambio, utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere, sono quelli pubblicati dalla Banca<br />
d’Italia e dalla Banca Centrale turca.<br />
89<br />
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3. Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Cessione delle attività in Turchia<br />
Il Gruppo, attraverso la controllata Ciments Français, ha ceduto in data 25 marzo <strong>2011</strong> le società che fanno<br />
capo a Set <strong>Group</strong> Holding – Turchia; ciò ha comportato la rappresentazione di queste attività in base all’IFRS 5<br />
“Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate” con l’indicazione nel prospetto del<br />
conto economico e nel rendiconto finanziario di voci che esprimono il risultato e i flussi finanziari conseguiti a<br />
fronte di tale cessione.<br />
Sempre in base al citato IFRS 5, i valori del conto economico e del rendiconto finanziario del 2010 sono stati<br />
rielaborati applicando lo stesso principio contabile.<br />
Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva, nei prospetti del conto economico e del conto economico<br />
complessivo sono state esposte, ai fini comparativi, sia le informazioni rideterminate come richiesto dal citato<br />
IFRS 5, sia quelle pubblicate nel bilancio consolidato del 2010.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, il Gruppo attraverso la controllata Ciments Français, ha ridotto la partecipazione di<br />
controllo della società quotata turca Afyon Cimento dal 76,5% al 51,0% incassando, al netto delle imposte,<br />
60,7 milioni di euro, la differenza tra il valore contabile della partecipazione ceduta e il valore incassato, pari a<br />
52,1 milioni di euro, è stata registrata direttamente nel patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante.<br />
Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Le variazioni più rilevanti nel <strong>2011</strong> riguardano:<br />
Il consolidamento integrale del gruppo Calcestruzzi - Italia dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
Il gruppo Calcestruzzi al 31 dicembre <strong>2011</strong> è composto dalle controllate: Calcestruzzi S.p.A., Esa Monviso<br />
S.p.A. (consolidate integralmente), dalle collegate: Mantovana Inerti S.r.l.ed Ecoinerti S.r.l. (consolidate<br />
proporzionalmente) e dalle collegate: General Cave S.r.l., Safra S.r.l. e Commerciale Inerti S.r.l.<br />
(contabilizzate con il metodo del patrimonio netto);<br />
l’uscita di Set <strong>Group</strong> Holding – Turchia e le sue controllate: Set Cimento e Met Teknik Servis , a seguito<br />
della cessione a terzi avvenuta il 25 marzo <strong>2011</strong>;<br />
l’uscita di Bares e Italgen Elektrik – Turchia a seguito della cessione a terzi avvenuta il 31 marzo <strong>2011</strong>;<br />
l’uscita, a seguito della cessione a terzi avvenuta in dicembre, delle società del Gruppo Axim. Si tratta di sei<br />
società operanti nel settore degli additivi per calcestruzzo e cemento in Italia, Francia, Stati Uniti d’America,<br />
Canada, Marocco e Spagna.<br />
Le variazioni più rilevanti nel 2010 hanno riguardato:<br />
il consolidamento integrale dal 1° gennaio di Beton Ata LLP (Kazakistan) operante nel settore del<br />
calcestruzzo;<br />
l’uscita dal Gruppo di Cementos Capa S.L. (Spagna) a seguito della cessione avvenuta in gennaio;<br />
il consolidamento integrale, da agosto, della società Star. Co. S.r.l. (Italia) operante nel settore del<br />
calcestruzzo;<br />
la valutazione con il metodo del patrimonio netto del gruppo Gardawind S.r.l. (Italia) a partire dal 30<br />
settembre. Gardawind opera nel settore dell’energia eolica e fa parte del gruppo Italgen.<br />
90
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
L‘elenco delle partecipazioni nelle società controllate, nelle entità a controllo congiunto e nelle società collegate<br />
e il relativo metodo di consolidamento sono riportate nell’allegato alle presenti note.<br />
4. Informativa di settore<br />
I settori operativi del Gruppo sono i seguenti:<br />
Italia<br />
Francia-Belgio<br />
Spagna<br />
Altri Europa centro occidentale (E.c.o.) - Grecia<br />
Nord America<br />
Egitto<br />
Marocco<br />
Altri Europa emergente, Nord Africa e Medio oriente (Ee.NA.Mo.) - Bulgaria, Turchia, Kuwait e Arabia Saudita<br />
Tailandia<br />
India<br />
Altri Asia - Cina e Kazakistan<br />
Trading cemento & clinker<br />
Altre attività<br />
Il Trading include l’attività di commercializzazione di cemento e clinker nei paesi in cui il Gruppo opera con<br />
propri terminali: Gambia, Mauritania, Sri Lanka e Albania, oltrechè alle esportazioni dirette nei mercati in cui il<br />
Gruppo non è presente con proprie filiali.<br />
Il settore “Altre attività” comprende le attività della sub-holding Ciments Français S.A., costituite<br />
essenzialmente da erogazioni di servizi alle controllate. Include inoltre l’attività di approvvigionamento di<br />
combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo, il gruppo BravoSolution nel settore dell’e-business,<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A., altre holding estere ed altre attività minori dell’Italia.<br />
La struttura direzionale ed organizzativa del Gruppo riflette essenzialmente il settore operativo. Gli oneri e i<br />
proventi finanziari, le rettifiche di valore di attività finanziarie e le imposte sul reddito non sono allocati ai<br />
segmenti operativi.<br />
Le attività in cui il Gruppo opera sono così ripartite:<br />
attività correlate alla produzione e alla vendita di cemento /clinker,<br />
attività relative ai materiali di costruzione: calcestruzzo e inerti,<br />
altre attività come: trasporti, ingegneria, e-business ed energia.<br />
I settori operativi e le attività sono organizzate e gestite per paese. I settori operativi sono composti dagli attivi<br />
fissi delle singole entità residenti ed operanti nei paesi sopra identificati; le vendite riguardano principalmente il<br />
mercato locale, le esportazioni sono realizzate generalmente con altre entità del Gruppo; le esportazioni a<br />
paesi terzi sono realizzate attraverso le società del Gruppo del settore internazionale del Trading. Pertanto i<br />
ricavi delle entità che compongono ogni singolo settore operativo, al netto di quelli realizzati all’interno del<br />
Gruppo, sono essenzialmente realizzati nelle zone dove risiedono gli attivi fissi.<br />
L’ attività cemento/clinker fornisce una parte della sua produzione al settore calcestruzzo. I prezzi di<br />
trasferimento applicati alle transazioni tra i settori relativi allo scambio di beni, prestazioni e servizi sono regolati<br />
secondo le usuali condizioni praticate dal mercato.<br />
I ricavi consolidati di cemento/clinker sono presenti in tutti settori operativi ad esclusione del settore “Altre<br />
attività” che comprende prevalentemente la vendita di combustibili e i ricavi nel settore dell’e-business.<br />
91<br />
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I ricavi consolidati del calcestruzzo e degli inerti sono presenti in quasi tutti i settori operativi ad eccezione di:<br />
Bulgaria, India e Cina.<br />
I ricavi delle altre attività si riferiscono principalmente ai ricavi legati all’e-business e all’energia riferiti al settore<br />
italiano e alla vendita di combustibile.<br />
In merito al grado di dipendenza verso i principali clienti del Gruppo, nessuno di essi supera il 10% dei ricavi<br />
consolidati.<br />
Settori operativi<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
Vendite<br />
intra-<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL<br />
Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. cambio<br />
e derivati<br />
Rettific he<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
netto<br />
Italia 918.060 (59.439) 858.621 (12.601) 10.443 (142.448) (1.534)<br />
Francia-Belgio 1.589.687 (10.984) 1.578.703 302.780 313.741 215.563 (221)<br />
Spagna 155.440 (33.564) 121.876 18.494 17.579 (58.218) -<br />
Altri E.c.o. 41.786 (4.706) 37.080 (1.571) (1.440) (18.969) 155<br />
Eliminazioni (24.208) 24.208 - - - - -<br />
E.c.o. 2.680.765 (84.485) 2.596.280 307.102 340.323 (4.072) (1.600)<br />
Nord America 405.111 (446) 404.665 16.345 22.970 (45.363) 12.772<br />
Egitto 551.832 (16.543) 535.289 129.642 129.618 63.192 644<br />
Marocco 353.164 (2.547) 350.617 152.176 153.187 115.687 7.904<br />
Altri Ee.NA.Mo 125.466 (1.869) 123.597 34.848 34.963 14.175 (32)<br />
Eliminazioni (239) 239 - - - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.030.223 (20.720) 1.009.503 316.666 317.768 193.054 8.516<br />
Tailandia 194.142 - 194.142 23.538 24.542 8.018 -<br />
India 223.475 (1.453) 222.022 57.229 57.218 38.732 -<br />
Altri Asia 81.762 (1) 81.761 1.025 1.057 (8.601) -<br />
Eliminazioni - - - - - - -<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Impos te<br />
del<br />
periodo<br />
Asia 499.379 (1.454) 497.925 81.792 82.817 38.149 -<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 183.423 (44.774) 138.649 10.649 10.655 6.820 (1.050)<br />
Altre attività 423.861 (350.341) 73.520 (33.780) (34.980) (58.141) -<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - - (102.095) 7.524 - 53.038 (68.811)<br />
Eliminazioni (502.220) 502.220 - (1.441) (1.476) (1.476) -<br />
Totale 4.720.542 - 4.720.542 697.333 738.077 128.971 (102.095) 7.524 18.638 53.038 (68.811)<br />
92
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre 2010:<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
Vendite<br />
intra<br />
Gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
MOL<br />
corrente<br />
MOL<br />
Risultato<br />
Operat.<br />
Proventi<br />
(oneri)<br />
finanziari<br />
diff. cambio<br />
e derivati<br />
Rettifiche<br />
di valore<br />
di attività<br />
finanziarie<br />
Risultato<br />
soc.<br />
valutate<br />
a patrim.<br />
netto<br />
Italia 689.475 (46.528) 642.947 (36.339) (33.337) (122.626) (1.359)<br />
Francia-Belgio 1.493.788 (13.444) 1.480.344 318.229 316.756 215.547 (250)<br />
Spagna 176.458 (24.729) 151.729 31.604 31.094 7.657 -<br />
Altri E.c.o. 70.262 (7.687) 62.575 14.549 14.573 10.176 (1.561)<br />
Eliminazioni (22.643) 22.643 - (12) (42) (43) -<br />
E.c.o. 2.407.340 (69.745) 2.337.595 328.031 329.044 110.711 (3.170)<br />
Nord America 415.295 (670) 414.625 25.387 21.717 (48.167) 10.911<br />
Egitto 788.682 (5.764) 782.918 270.665 270.518 191.150 1.162<br />
Marocco 326.066 (1.298) 324.768 125.661 122.422 95.586 8.730<br />
Altri Ee.NA.Mo 130.328 (312) 130.016 23.921 23.985 6.847 (476)<br />
Eliminazioni (518) 518 - - - - -<br />
Ee.NA.Mo. 1.244.558 (6.856) 1.237.702 420.247 416.925 293.583 9.416<br />
Tailandia 180.236 (3.635) 176.601 14.959 14.740 (7.306) -<br />
India 169.806 - 169.806 36.015 35.903 20.162 -<br />
Altri Asia 98.926 - 98.926 17.264 17.089 7.170 -<br />
Eliminazioni 1 (1) - (1) - - -<br />
Risultato<br />
ante<br />
imposte<br />
Impos te<br />
del<br />
periodo<br />
Asia 448.969 (3.636) 445.333 68.237 67.732 20.026 -<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 229.286 (93.056) 136.230 14.304 14.296 11.375 (105)<br />
Altre attività 424.634 (336.112) 88.522 (14.489) (9.990) (16.966) -<br />
Poste non<br />
allocate - - - - - - (89.810) (21.014) - 276.453 (60.608)<br />
Eliminazioni (510.075) 510.075 - (19) (339) (337) -<br />
Totale 4.660.007 - 4.660.007 841.698 839.385 370.225 (89.810) (21.014) 17.052 276.453 (60.608)<br />
93<br />
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La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
Attività<br />
operative<br />
31 dicembre <strong>2011</strong><br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
immateriali<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
im mobilizza<br />
zioni<br />
Italia 1.506.212 406.230 5.750 (110.547) (42.344)<br />
Francia-Belgio 1.967.922 514.483 7.612 (96.398) (1.781)<br />
Spagna 458.459 41.865 - (18.956) (56.841)<br />
Altri E.c.o. 76.013 12.156 61.223 (4.507) (13.022)<br />
Eliminazioni (4.603) (4.588) - - -<br />
E.c.o. 4.004.003 970.146 74.585 (230.408) (113.988)<br />
Nord America 1.099.162 122.417 91.971 (64.769) (3.564)<br />
Egitto 1.264.346 222.849 5.127 (66.426) -<br />
Marocco 630.262 95.878 40.717 (37.501) -<br />
Altri Ee.NA.Mo 305.901 24.927 1.279 (15.106) (5.681)<br />
Eliminazioni (23) (23) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 2.200.486 343.631 47.123 (119.033) (5.681)<br />
Tailandia 344.259 37.924 - (22.812) 6.288<br />
India 448.525 76.919 - (18.486) -<br />
Altri Asia 122.787 12.984 - (9.658) -<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 915.571 127.827 - (50.956) 6.288<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 79.062 30.485 3.063 (2.734) (1.101)<br />
Altre attvità 147.788 162.359 - (6.926) (16.234)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (123.569) (127.472) - - -<br />
Totale 8.322.503 1.629.393 216.742 (474.826) (134.280)<br />
94
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2010:<br />
31 dicembre 2010<br />
Attività<br />
opera tive<br />
Passività<br />
operative<br />
Partecipazioni<br />
in società<br />
collegate<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
im mobilizza<br />
zioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 1.173.675 285.394 4.498 (90.626) 1.337<br />
Francia-Belgio 1.958.148 491.672 7.876 (99.902) (1.308)<br />
Spagna 547.913 58.570 - (20.547) (2.890)<br />
Altri E.c.o. 101.708 20.746 61.605 (4.396) -<br />
Eliminazioni (5.822) (5.814) - - -<br />
E.c.o. 3.775.622 850.568 73.979 (215.471) (2.861)<br />
Nord America 1.127.477 122.122 86.331 (69.883) -<br />
Egitto 1.306.461 223.198 5.862 (76.338) (3.030)<br />
Marocco 630.146 116.810 40.706 (26.836) -<br />
Altri Ee.NA.Mo 521.267 63.702 1.269 (15.836) (1.302)<br />
Eliminazioni (266) (266) - - -<br />
Ee.NA.Mo. 2.457.608 403.444 47.837 (119.010) (4.332)<br />
Tailandia 355.035 40.250 - (22.019) (26)<br />
India 455.201 61.045 - (15.742) -<br />
Altri Asia 116.772 15.782 - (9.175) (744)<br />
Eliminazioni - - - - -<br />
Asia 927.008 117.077 - (46.936) (770)<br />
Trading<br />
cemento<br />
& clinker 80.720 35.658 4.114 (2.921) -<br />
Altre attvità 171.446 135.001 - (6.957) (19)<br />
Poste non<br />
allocate - - - - -<br />
Eliminazioni (96.261) (101.644) - - -<br />
Totale 8.443.620 1.562.226 212.261 (461.178) (7.982)<br />
Le attività e passività operative comprendono tutte le attività e passività correnti e non correnti con l’esclusione<br />
di quelle fiscali e finanziarie.<br />
Di seguito si riportano le informazioni relative ai ricavi e al mol corrente degli “Altri paesi”:<br />
Ricavi<br />
MOL corrente<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Grecia 41.786 70.262 (1.571) 14.549<br />
Altri E.c.o. 41.786 70.262 (1.571) 14.549<br />
Bulgaria 51.515 55.917 29.962 17.067<br />
Turchia 20.111 23.256 (1.687) 1.664<br />
Kuwait 50.799 49.744 6.245 5.489<br />
Arabia Saudita 3.041 1.411 420 (60)<br />
Altri - - (92) (239)<br />
Altri Ee.NA.Mo. 125.466 130.328 34.848 23.921<br />
Cina 43.061 52.070 (2.063) 7.952<br />
Kazakistan 38.701 46.856 3.088 9.312<br />
Altri Asia 81.762 98.926 1.025 17.264<br />
95<br />
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Attività<br />
5 Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
5.1 Immobili, impianti e macchinari<br />
Terreni e<br />
Cave Installazioni<br />
Altre<br />
Totale<br />
fabbricati<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
in corso<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 1.028.145 359.890 2.608.514 598.599 4.595.148<br />
Valore lordo 2.170.392 565.302 7.624.901 965.037 11.325.632<br />
Fondo (1.142.247) (205.412) (5.016.387) (366.438) (6.730.484)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 1.028.145 359.890 2.608.514 598.599 4.595.148<br />
Investimenti 20.305 11.408 117.775 188.001 337.489<br />
Variaz. di perimetro, Riclassifiche e Altre 78.061 21.392 187.367 (201.607) 85.213<br />
Decrementi (3.496) (102) (18.423) (1.140) (23.162)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (61.033) (18.260) (384.055) (34.110) (497.458)<br />
Differenze di conversione (13.846) 1.157 (25.103) (12.116) (49.908)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.048.135 375.485 2.486.075 537.627 4.447.322<br />
Valore lordo 2.235.135 626.028 7.737.796 924.743 11.523.702<br />
Fondo (1.187.000) (250.543) (5.251.721) (387.116) (7.076.380)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.048.135 375.485 2.486.075 537.627 4.447.322<br />
Gli investimenti si sono concentrati prevalentemente in Italia, Francia/Belgio, India, Egitto e Marocco.<br />
Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono pari a 458.245 migliaia di euro (511.629 migliaia di euro<br />
al 31 dicembre 2010); il decremento del periodo, nella voce “Variazioni e altre”, è riferito principalmente alle<br />
riclassifiche, nelle categorie definitive, degli immobilizzi relativi ai siti produttivi in Marocco, India, Francia/Belgio<br />
e Nord America.<br />
Negli “Ammortamenti e svalutazioni” sono comprese le rettifiche di valore nette su immobilizzazioni derivanti da<br />
impairment per 36,3 milioni di euro (8,0 milioni di euro nel 2010 di cui 5,2 milioni per impairment principalmente<br />
in Egitto e Arabia Saudita) ed hanno riguardato gli impianti produttivi situati in Italia per 27,5 milioni di euro,<br />
Bulgaria, Nord America e Spagna.<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni detenute in leasing finanziario e con contratti a noleggio<br />
ammonta a 27,8 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> (27,7 milioni di euro al 31 dicembre 2010) ed è composto<br />
da impianti e macchinari per 25,3 milioni di euro e fabbricati per 2,4 milioni di euro.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nel valore degli “Immobili, impianti e macchinari” al 31 dicembre <strong>2011</strong><br />
è di 28,9 milioni di euro (58,7 milioni di euro al 31 dicembre 2010).<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 195,8<br />
milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> (200 milioni di euro al 31 dicembre 2010).<br />
La vita utile adottata dal Gruppo, per le principali categorie di cespiti, è di seguito elencata:<br />
Fabbricati civili e industriali<br />
10 – 33 anni<br />
Impianti e macchinari<br />
5 – 30 anni<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
3 – 10 anni<br />
Gli intervalli che identificano i limiti minimi e massimi sopra rappresentati riflettono la presenza, nella stessa<br />
categoria di cespiti, di componenti caratterizzati da vita utile diversa.<br />
96
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
5.2 Investimenti immobiliari<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 33.098<br />
Valore lordo 58.147<br />
Fondo (25.049)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 33.098<br />
Investimenti 150<br />
Decrementi (8.553)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (683)<br />
Differenze di conversione (452)<br />
Riclassifiche (103)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 23.457<br />
Valore lordo 46.841<br />
Fondo (23.384)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 23.457<br />
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo al netto dell’ammortamento, il fair value al 31 dicembre <strong>2011</strong><br />
è pari a 114 milioni di euro (134,3 milioni di euro al 31 dicembre 2010).<br />
Il decremento è riferibile principalmente alla cessione di un immobile in Tailandia.<br />
6. Avviamento<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 10 2.016.614<br />
Acquisizioni e variazioni di struttura 5.240<br />
Cessioni (42)<br />
Svalutazioni (87.536)<br />
Differenze di conversione (14.988)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 11 1.919.288<br />
La significativa riduzione dell’avviamento è dovuta principalmente alle svalutazioni derivanti dalla verifica di<br />
recuperabilità dello stesso (impairment test) e alle differenze di conversione generate dal deprezzamento di<br />
alcune valute nei confronti dell’euro; per le svalutazioni e il dettaglio dell’avviamento per CGU per paese<br />
vedere la nota 6.2.<br />
Le acquisizioni e variazioni di struttura si riferiscono principalmente al gruppo Calcestruzzi per 26,0 milioni di<br />
euro al netto di Set <strong>Group</strong> Holding – Turchia per 12,6 milioni di euro e Bares – Turchia per 7,3 milioni di euro.<br />
97<br />
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6.1 Aggregazioni aziendali<br />
6.1.1 Gruppo Calcestruzzi<br />
A far data dal 1° gennaio <strong>2011</strong>, il gruppo Calcestruzzi viene nuovamente consolidato nel gruppo <strong>Italcementi</strong>, si<br />
sono infatti verificate le condizioni necessarie al reintegro nel perimetro di consolidamento, in proposito si veda<br />
la relazione sulla gestione nei fatti di rilievo.<br />
Le società del gruppo Calcestruzzi sono state consolidate e trattate come se lo fossero per la prima volta,<br />
applicando il metodo dell’acquisizione come previsto dall’IFRS3 rivisto, ovvero valutandole al loro valore equo.<br />
Le attività nette del gruppo Calcestruzzi rilevate al 1° gennaio <strong>2011</strong> sono basate sulla stima del valore equo<br />
desunto da transazioni di mercato, determinato con l’ausilio di un parere di congruità rilasciato da un<br />
professionista indipendente.<br />
Nella tabella sottostante sono esposti i valori delle principali categorie delle immobilizzazioni materiali oggetto<br />
di attribuzione del fair value:<br />
(migliaia di euro)<br />
Immobilizzazioni materiali nette:<br />
Valori di libro delle<br />
società entrate nel<br />
perimetro di<br />
consolidamento<br />
Aggiustamento<br />
del fair value<br />
Fair value attribuito<br />
Terreni 32.368 9.275 41.643<br />
Cave 19.959 20.288 40.247<br />
Fabbricati 22.077 22.077<br />
Impianti e macchinari 44.245 17.863 62.108<br />
Altre 8.279 8.279<br />
Imposte differite nette attive/(passive) 10.146 (14.892) (4.746)<br />
Avviamento 20.862 5.146 26.008<br />
Crediti commerciali 173.549 173.549<br />
Debiti commerciali (89.748) (89.748)<br />
Altre attività/(passività) 3.147 3.147<br />
Posizione finanziaria netta (217.688) (217.688)<br />
Avviamento negativo (5.253)<br />
Fair value degli attivi netti 37.680 59.623<br />
Valore della partecipazione in Calcestruzzi SpA 59.792<br />
In sede di valutazione peritale è stato attribuito un fair value a Speedybeton superiore al valore di carico della<br />
stessa, il differenziale è stato imputato a conto economico in conformità a quanto previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Gli impatti sul conto economico consolidato del <strong>2011</strong> derivanti dal consolidamento del gruppo Calcestruzzi<br />
sono i seguenti:<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi * 324,0<br />
Margine operativo lordo corrente (32,4)<br />
Risultato operativo (88,7)<br />
Risultato netto attribuibile al Gruppo (73,9)<br />
* dopo eliminazioni intragruppo<br />
98
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
6.2 Verifica del valore dell’avviamento<br />
L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari<br />
(CGU). Il Gruppo verifica la recuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi<br />
sono indicatori di perdita di valore. I metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle CGU<br />
sono descritti nei principi di consolidamento al capitolo “Svalutazione di attività” (nota 1.11).<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> si è ulteriormente accentuata la tendenza, già manifestatasi lo scorso esercizio, di<br />
rallentamento della ripresa con particolare attenzione al comparto delle costruzioni; pertanto, pur rimanendo<br />
valide le azioni previste nel Piano strategico 2010 – 2014 alcune ipotesi macroeconomiche e di settore ivi<br />
contenute sono state riviste. Ai fini dell’impairment test, la determinazione dei flussi di cassa futuri da utilizzare,<br />
si è basata sul Budget 2012 e laddove necessario per i successivi anni previsionali su nuove ipotesi e<br />
valutazioni economiche, ritenute idonee a riflettere il mutato contesto dei mercati di riferimento.<br />
Analogamente a quanto avvenuto nel 2010 per le CGU che operano nei paesi dell’Unione Europea e Nord<br />
America è stato impiegato un periodo di previsione esplicita di 9 anni; in questo modo si ritiene che il previsto<br />
consumo di cemento sia strutturalmente bilanciato ed allineato con la relativa stima di lungo periodo,<br />
desumibile dalla curva strutturale della domanda di cemento propria ad ogni paese.<br />
Per le CGU operanti nei paesi Emergenti, anch’essi in parte soggetti ad evoluzioni cicliche mutate rispetto al<br />
recente passato ma per i quali il consumo di cemento può essere maggiormente influenzato da fattori esogeni<br />
correlati ad eventi macroeconomici puntuali, la verifica è stata condotta prendendo in considerazione le attese<br />
di sviluppo della domanda di cemento per un periodo di 5 anni.<br />
Il valore terminale è generalmente stimato sulla base dell’attività della CGU nel suo mercato di “mid cycle” e<br />
tiene conto del ciclo di mercato e dell’evoluzione dello specifico Paese dopo il periodo di previsione espilicita.<br />
Le proiezioni effettuate rappresentano la migliore stima della direzione aziendale delle tendenze future e delle<br />
possibili condizioni economiche che si possono manifestare nei paesi in cui opera il Gruppo.<br />
Per tutte le CGU il valore recuperabile coincide con il valore d’uso, fatta eccezione per le CGU operanti in<br />
Turchia e in Cina, per le quali è stato considerato il fair value dedotti i costi di vendita, determinato sulla base di<br />
offerte ricevute da terzi ovvero facendo riferimento a transazioni comparabili osservate sul mercato di<br />
riferimento.<br />
I tassi di attualizzazione, determinati paese per paese, corrispondono al costo medio ponderato del capitale<br />
(WACC) al quale si applica il tasso d’inflazione stimato a lungo termine rettificato, in certi casi, con il premio del<br />
rischio paese. I WACC sono calcolati a partire dal costo di mercato dei mezzi propri e del debito di settore, ai<br />
quali si applica il coefficiente medio di settore basato sul rapporto tra Indebitamento<br />
finanziario/Capitalizzazione di borsa.<br />
99<br />
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Ipotesi utilizzate per il calcolo nelle CGU dei principali Paesi:<br />
(in %)<br />
Tasso di attualizzazione<br />
prima delle imposte<br />
Tasso di crescita<br />
inclusa inflazione<br />
Unità generatrici di flussi finanziari <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Italia 8,9 7,7 2,0 1,1<br />
Francia/Belgio 9,4 8,7 2,0 1,1<br />
Spagna 9,3 8,5 2,0 1,0<br />
Grecia 14,0 11,0 2,0 1,2<br />
Nord America 7,7 7,4 1,8 1,2<br />
Egitto 13,2 13,4 5,0 6,0<br />
Marocco 10,7 9,8 2,5 2,4<br />
Kuwait 9,8 9,2 3,5 3,4<br />
Tailandia 10,6 9,5 3,5 2,5<br />
India 14,5 12,3 6,3 5,0<br />
Le verifiche per l’esercizio <strong>2011</strong> hanno dato origine ad una riduzione del valore dell’avviamento della CGU<br />
Spagna per 54,4 milioni di euro e della CGU Grecia per 12,1 milioni di euro. Il Gruppo ha preso in<br />
considerazione i rischi potenziali specifici del settore di attività, gli eventuali valori di mercato sulla base di<br />
transazioni comparabili ed ha condotto un analisi di sensitività del valore recuperabile nell’ipotesi di un rialzo<br />
dei tassi di attualizzazione.<br />
Nella seguente tabella si dettagliano i valori più significativi degli avviamenti delle CGU del Gruppo per Paese:<br />
Valore netto contabile<br />
(migliaia di euro)<br />
dell'avviamento<br />
Unità generatrici di flussi finanziari 31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
Italia* 31.664 26.519<br />
Francia/Belgio 587.244 587.383<br />
Spagna 171.086 225.564<br />
Grecia - 12.100<br />
Nord America 144.728 140.398<br />
Egitto 583.980 594.289<br />
Marocco 108.327 107.679<br />
Kuwait 29.277 24.706<br />
Tailandia 88.502 90.310<br />
India 88.004 98.640<br />
Altre 86.476 109.026<br />
To tale 1.919.288 2.016.614<br />
*nel <strong>2011</strong> la CGU Italia comprende le attività cemento, calcestruzzo e inerti.<br />
Infine, poiché il gruppo <strong>Italcementi</strong> presenta dei costi non allocati alle singole CGU, è stato effettuato un test di<br />
impairment di secondo livello, cioè una verifica del valore recuperabile del Gruppo nel suo complesso. Tale<br />
verifica include tutti gli attivi ed i flussi di cassa non allocabili su base specifica ad una singola CGU e inclusi<br />
pertanto nel test di impairment di secondo livello. Tale verifica non ha evidenziato perdite di valore.<br />
100
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Capitalizzazione di borsa<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato nel corso dell’esercizio, così come la maggior parte delle società del settore<br />
quotate nei Paesi Maturi, una significativa riduzione della capitalizzazione di borsa rispetto ai valori registrati<br />
nel 2010, che successivamente al 31 dicembre <strong>2011</strong> si è in parte attenuata.<br />
I risultati dell’Impairment test condotti al 31 dicembre <strong>2011</strong> hanno parimenti indicato una sensibile riduzione del<br />
valore recuperabile del Gruppo nel suo complesso rispetto ai test condotti nell’anno precedente; la variazione<br />
del valore recuperabile si è attestata peraltro su livelli meno marcati rispetto alla contrazione della<br />
capitalizzazione di borsa.<br />
Le valutazioni di impairment test effettuate tengono conto delle attese evolutive di lungo termine sul consumo<br />
di cemento rilevabili dalla cosiddetta “curva strutturale della domanda” e, per questo motivo, esse sono nel<br />
complesso meno influenzate dalle variazioni di breve periodo. Queste ultime invece caratterizzano l’orizzonte<br />
temporale ormai tipico di molti investitori e, insieme alla volatilità dei livelli di propensione al rischio, si riflettono<br />
incisivamente sulle valorizzazioni puntuali di borsa, con andamenti particolarmente sensibili in momenti<br />
eccezionali di panico finanziario, come possiamo definire l’ultima parte del <strong>2011</strong>.<br />
Riteniamo quindi che il differenziale di evoluzione relativa riscontrato nelle due misurazioni, comunque<br />
coerente nell’indicazione tendenziale, sia da ritenersi normale.<br />
Analisi di sensitività<br />
In relazione al contesto settoriale di riferimento, attuale e atteso, nonché ai risultati dei test di impairment<br />
condotti per l’esercizio in esame, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile, utilizzando il<br />
metodo dei flussi di cassa attualizzati.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> l’incremento dell’ 1% del costo medio ponderato del capitale determinerebbe un eccesso<br />
del valore contabile rispetto il valore recuperabile delle seguenti CGU: Italia 41 milioni di euro, Spagna 59,1<br />
milioni di euro, Grecia 9,0 milioni di euro, America del Nord 73,0 milioni di euro e Kuwait 10,5 milioni di euro.<br />
Inoltre una riduzione del 5% della domanda nel periodo di previsione esplicita rispetto alle proiezioni effettuate<br />
determinerebbe un eccesso del valore contabile rispetto il valore recuperabile delle seguenti CGU: Spagna<br />
19,7 milioni di euro e Grecia 5,4 milioni di euro.<br />
Il Gruppo in base all’analisi sopra esposta ritiene di non dover procedere ad alcuna riduzione dell’avviamento<br />
per le CGU in esame.<br />
I tassi di attualizzazione che rendono il valore recuperabile delle CGU pari al loro valore netto contabile sono i<br />
seguenti: Italia 9,59%, Spagna 9,3%, Grecia 14,0%, America del Nord 8,3% e Kuwait 9,9%.<br />
101<br />
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7. Attività immateriali<br />
(migliaia di euro)<br />
Brevetti, sviluppo<br />
informatico<br />
Concessioni<br />
e Altre<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 25.330 108.487 133.817<br />
Valore lordo 115.638 126.522 242.160<br />
Fondo (90.308) (18.035) (108.343)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 25.330 108.487 133.817<br />
Investimenti 19.875 5.574 25.449<br />
Cessioni (5.539) (384) (5.924)<br />
Ammortamenti e svalutazioni (11.054) (18.646) (29.699)<br />
Differenze di conversione 176 842 1.019<br />
Variazione di perimetro e altre 2.820 (29.399) (26.579)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 31.609 66.475 98.083<br />
Valore lordo 127.503 88.960 216.463<br />
Fondo (95.895) (22.485) (118.380)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 31.608 66.475 98.083<br />
Totale<br />
Gli investimenti effettuati nell’esercizio riguardano essenzialmente lo sviluppo di progetti volti alla<br />
standardizzazione dei processi all’interno del Gruppo.<br />
Le cessioni comprendono 30,2 milioni di euro riferiti alla vendita a terzi delle licenze di Bares – Turchia.<br />
Nel corso dell’esercizio sono state svalutate attività immateriali relative alla Libia per 15,1 milioni di euro.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nelle attività immateriali come sviluppo informatico al 31 dicembre<br />
<strong>2011</strong> è di 3,2 milioni di euro.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni” è in funzione della durata delle convenzioni stipulate; con<br />
riferimento alle concessioni dei diritti di escavo l’ammortamento è calcolato in base al rapporto<br />
escavato/escavabile.<br />
8. Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto<br />
In questa voce sono riportate le quote di patrimonio netto, compreso l’avviamento di 34,4 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> (31,7 milioni di euro al 31 dicembre 2010), delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del<br />
patrimonio netto.<br />
La tabella fornisce il valore dei titoli e la quota parete del risultato delle principali partecipazioni:<br />
Valore dei titoli<br />
Quota-parte di risultato<br />
31 dicembre 31 dicembre<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2011</strong><br />
2010<br />
Ciment Québec (Canada) 92,0 86,3 10,4 9,7<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 61,2 61,6 0,2 (1,6)<br />
Asment Cement (Marocco) 40,7 40,7 7,9 8,7<br />
R.C.S. Mediagroup S.p.A. (Italia) - - - (1,3)<br />
Tecno Gravel (Egitto) 5,1 5,9 0,6 1,2<br />
Acquitaine de transformation (Francia) 4,1 4,1 - -<br />
Altri 13,6 13,7 (0,5) 0,4<br />
Totale 216,7 212,3 18,6 17,1<br />
Le verifiche di ricuperabilità dei valori dell’avviamento non hanno dato origine ad alcuna svalutazione.<br />
102
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Di seguito si riportano le informazioni, rettificate e conformi ai principi di Gruppo, delle principali società<br />
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto:<br />
Totale attivo Totale passivo Ricavi Risultato netto<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Ciment Québec (Canada) 210,9 202,1 38,9 40,4 139,4 123,7 19,9 19,5<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 351,4 368,9 130,7 137,6 90,3 93,3 0,6 (6,3)<br />
Asment (Marocco) 114,0 115,0 28,4 29,3 98,0 93,0 21,4 23,6<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
Partecipazioni in altre imprese comprende le partecipazioni iscritte nella categoria “disponibili per la vendita”<br />
come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2010 200.172<br />
Acquisizioni 17<br />
Cessioni (11.834)<br />
Variazioni del fair value portato a riserva (41.693)<br />
Differenze di conversione 386<br />
Altre e riclassifiche (58.802)<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> 88.246<br />
Le cessioni riguardano l’11% del capitale di Goltas Cimento - Turchia per 33,2 milioni di euro e l’intera<br />
partecipazione di Bursa – Turchia (1,2% del capitale) per 2,9 milioni di euro. Le plusvalenze realizzate, pari a<br />
25 milioni di euro, sono state registrate nei proventi finanziari.<br />
Le “Variazioni del fair value portato a riserva di patrimonio netto” riguardano principalmente i titoli Goltas per<br />
41,5 milioni di euro.<br />
Nella voce “Altre” è riflesso lo storno della partecipazione di Calcestruzzi (59,8 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2010) a seguito del consolidamento integrale a partire dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2011</strong> è la seguente:<br />
% di partecip.<br />
sul capitale<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
complessivo<br />
Partecipazioni in società quotate<br />
Goltas (Turchia) 24,0 35.069<br />
Partecipazioni in società non quotate 53.177<br />
To tale 88.246<br />
Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
Per i titoli non quotati sono stati usati metodi di valutazioni differenti in funzione delle caratteristiche e dei dati<br />
disponibili, in accordo con lo IAS 39.<br />
103<br />
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10. Altre attività non correnti<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Strumenti derivati 104.815 50.864<br />
Concessioni e licenze pagati in anticipo 162 174<br />
Crediti immobilizzati 137.420 92.357<br />
Depositi cauzionali 34.457 32.952<br />
Titoli e obbligazioni 11.828 9.357<br />
Attività legate ai piani previdenziali 501 510<br />
To tale 289.183 186.214<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
Nei “Crediti immobilizzati” sono compresi i crediti verso la controllante Italmobiliare S.p.A. delle società italiane<br />
del Gruppo che hanno aderito al consolidato fiscale per 115,4 milioni di euro (74,9 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2010), tali crediti sono stati classificati non correnti in considerazione delle mutate previsioni dei<br />
tempi di recupero; ciò ha comportato la riclassifica degli stessi crediti del 2010 da correnti a non correnti.<br />
11. Rimanenze<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 441.258 422.637<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 153.494 156.439<br />
Prodotti finiti e merci 124.700 129.510<br />
Acconti 21.539 17.566<br />
To tale 740.991 726.152<br />
Le rimanenze sono esposte al netto dei fondi svalutazione per complessivi 102,7 milioni di euro (105,2 milioni<br />
di euro al 31 dicembre 2010) costituiti principalmente a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari,<br />
parti di ricambio e altri materiali di consumo. Le parti di ricambio al 31 dicembre <strong>2011</strong> ammontano a 188,6<br />
milioni di euro (189,8 milioni di euro al 31 dicembre 2010).<br />
12. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Importo lordo 952.946 822.024<br />
Svalutazioni (95.619) (83.469)<br />
Importo netto 857.327 738.555<br />
A fine dicembre <strong>2011</strong> Ciments Calcia e Unibeton hanno rinnovato per altri cinque anni i contratti relativi la<br />
cessione dei crediti commerciali.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> i crediti ceduti da queste due società sono pari a 133,5 milioni di euro (118,8 milioni di<br />
euro al 31 dicembre 2010). Con la cessione dei crediti si trasferisce anche il rischio per circa il 90%<br />
dell’ammontare ceduto.<br />
104
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
A seguito di questa operazione rimangono iscritte in bilancio le seguenti voci:<br />
- i depositi addizionali subordinati per 24,8 milioni di euro (21,0 milioni di euro al 31 dicembre 2010) tra le<br />
altre attività correnti;<br />
- la parte dei crediti, sottoforma di garanzia accordata, per 11 milioni di euro nei crediti commerciali con<br />
contropartita nei debiti finanziari per 9,1 milioni di euro e in riduzione dei crediti diversi per 2,1 milioni di<br />
euro.<br />
Calcestruzzi S.p.A. al 31 dicembre <strong>2011</strong> ha in essere contratti di cessione del credito pro soluto con società di<br />
factoring per 4,9 milioni di euro.<br />
Svalutazioni<br />
La svalutazione dei crediti commerciali è determinata secondo le procedure di Gruppo. Ai fini del calcolo del<br />
fondo si tiene conto delle garanzie bancarie e delle garanzie reali prestate. In occasione della chiusura<br />
contabile le società del Gruppo effettuano un analisi cliente per cliente dei crediti scaduti di dubbia esigibilità; in<br />
base a questa analisi il valore dei crediti scaduti che comportano rischi è stato opportunamente rettificato.<br />
13. Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Crediti v/Erario ed enti previdenziali 93.444 93.997<br />
Crediti su cessione di immobilizzazioni mat. e immat. 3.014 3.565<br />
Concessioni e licenze pagate in anticipo 34.895 31.046<br />
Strumenti derivati 28.636 6.454<br />
Altri 135.282 113.348<br />
To tale 295.271 248.410<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
14. Capitale e Riserva sovrapprezzo azioni<br />
14.1 Capitale<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a euro 282.548.942<br />
diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è così riportata:<br />
Numero azioni<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Variazioni<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
To tale 282.548.942 282.548.942 -<br />
14.2 Riserva sovrapprezzo azioni<br />
Ammonta a 344.104 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2010.<br />
105<br />
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15. Riserve<br />
Riserva per differenze di conversione<br />
La riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società<br />
estere consolidate, al 31 dicembre <strong>2011</strong> ammonta a 6,3 milioni di euro (23,5 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2010) ed è così ripartita nelle seguenti valute:<br />
31 dicembre 31 dicembre Variazioni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2011</strong><br />
2010<br />
Egitto (Lira) (34,9) (32,1) (2,8)<br />
Stati Uniti e Canada (Dollaro) 19,8 12,3 7,5<br />
Thailandia (Baht) 36,4 40,4 (4,0)<br />
Marocco (Dirham) 1,5 (1,3) 2,8<br />
India (Rupia) (28,8) 2,5 (31,3)<br />
Turchia (Lira) (5,3) (10,0) 4,7<br />
Altri paesi 17,6 11,8 5,8<br />
To tale 6,3 23,5 (17,2)<br />
16. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il valore delle azioni proprie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
iscritto in dare della riserva per azioni proprie, nel corso dell’esercizio la riserva non si è movimentata ed è così<br />
costituita:<br />
N° azioni<br />
ordinarie<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
N° a zioni<br />
risparmio<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
Valore totale<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
(migliaia di euro)<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2010 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Incrementi - - - - -<br />
Decrementi - - - - -<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
17. Utili a nuovo dividendi pagati<br />
I dividendi della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A deliberati nel <strong>2011</strong> e 2010 sono così dettagliati:<br />
<strong>2011</strong><br />
(euro per azio ne)<br />
2010<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2011</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2010<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,120 0,120 20.799 20.799<br />
Azioni risparmio 0,120 0,120 12.639 12.639<br />
Totale dividendi 33.438 33.438<br />
I dividendi pagati nel <strong>2011</strong> sono 33.433 migliaia di euro (33.432 migliaia di euro nel 2010).<br />
18. Partecipazioni di terzi<br />
Il patrimonio netto di terzi al 31 dicembre <strong>2011</strong>, pari a 1.400 milioni di euro, si decrementa di 60,9 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2010.<br />
Il risultato del <strong>2011</strong> è diminuito di 57 milioni di euro passando dai 151,3 milioni di euro del 2010 ai 94,3 milioni<br />
di euro del <strong>2011</strong>, la diminuzione è dovuta principalmente ai risultati economici conseguiti dal gruppo in Egitto;<br />
la variazione della riserva di conversione ha un effetto negativo sul patrimonio netto di terzi di 7,8 milioni di<br />
euro, conseguenza dell’andamento dell’euro verso le valute nei paesi in cui vi è una significativa presenza di<br />
interessi di terzi, tra i quali l’Egitto.<br />
106
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
19. Benefici ai dipendenti<br />
I benefici verso i dipendenti al 31 dicembre <strong>2011</strong> ammontano a 202.955 migliaia di euro (184.822 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre 2010).<br />
Di seguito si riportano i principali piani per benefici verso i dipendenti presenti nel Gruppo.<br />
Piani a benefici definiti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto.<br />
I piani previdenziali pensionistici più significativi sono negli Stati Uniti e in Francia e sono finanziati con i<br />
contributi versati dall’impresa e dai dipendenti a enti esterni che curano l’amministrazione e la gestione di<br />
questi fondi; esistono inoltre dei piani prepensionistici, stabiliti nell’ambito della vigente legislazione locale, in<br />
Francia e in Belgio.<br />
Con riferimento al Fondo di Trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane del Gruppo, le obbligazioni<br />
nei confronti dei dipendenti relative alle quote di TFR maturate e optate a partire dal 2007, perdono la loro<br />
natura di piano a benefici definiti e sono assimilabili alle quote di un piano a contribuzione definita.<br />
In alcune società del Gruppo degli Stati Uniti sono in vigore piani per fornire ai propri lavoratori benefici postimpiego<br />
di assistenza sanitaria e di assicurazione sulla vita. Anche in Francia e in misura minore in Belgio<br />
questi benefici sono riconosciuti a certe classi di lavoratori, in particolare le società si accollano una quota del<br />
versamento alla società mutua assicuratrice che rimborserà poi ai lavoratori, una volta in pensione, una parte<br />
delle spese mediche sostenute.<br />
Sono inoltre rilevate le passività riferite agli impegni futuri, sottoforma di premi, da erogare ai dipendenti in base<br />
alla loro permanenza in alcune società del Gruppo in Francia e in Italia, tali passività sono oggetto di una<br />
valutazione attuariale. Le passività nette, relative ai piani previdenziali, ai piani per fornire benefici successivi al<br />
rapporto di lavoro e ai fondi per indennità di fine rapporto, derivano da valutazioni attuariali effettuate da attuari<br />
esterni indipendenti.<br />
Passività nette oggetto di valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
(milioni di euro)<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
a lungo termine<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 148,9 129,7 - - 148,9 129,7<br />
Fair value delle attività al servizio dei piani (88,1) (86,1) - - (88,1) (86,1)<br />
Valore netto attualizzato<br />
dei piani finanziati 60,8 43,6 - - 60,8 43,6<br />
Valore attualizzato dei piani non finanziati 66,9 71,0 91,0 81,7 157,9 152,7<br />
Valore netto dell'obbligazione 127,7 114,6 91,0 81,7 218,7 196,3<br />
Utili/(perdite) attuariali non contabilizzate (51,3) (29,5) (12,2) (5,8) (63,5) (35,3)<br />
Costi non contabilizzati dei servizi pregressi (1,3) (1,6) (0,7) (0,5) (2,0) (2,1)<br />
Passività netta 75,01 83,5 78,2 75,5 153,2 159,0<br />
di cui:<br />
Passivo 75,4 84,0 78,2 75,5 153,6 159,4<br />
Attivo 0,4 0,4 - - 0,4 0,4<br />
(Attività)/passività nette 75,0 83,5 78,2 75,5 153,2 159,0<br />
Con riferimento ai piani “benefici post-impiego per assistenza sanitaria”, la variazione di +/- 1 punto<br />
percentuale dei tassi relativi l’evoluzione della spesa sanitaria comporterebbe una variazione rispettivamente di<br />
+0,4 e -0,3 milioni di euro delle passività iscritte in bilancio e +4,5 e -3,8 milioni di euro dei relativi costi.<br />
107<br />
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La variazione nel periodo della passività netta è così analizzata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10<br />
Passivo netto ad inizio periodo 83,5 87,1 75,5 70,5 159,0 157,6<br />
Costi previdenziali 10,8 11,7 5,2 5,6 16,0 17,3<br />
Quote versate o prestazioni pagate (14,4) (17,8) (3,6) (3,2) (18,1) (21,0)<br />
Differenze cambio (0,2) 2,2 1,3 2,6 1,1 4,8<br />
Piani acquisiti/(ceduti) per variazioni di struttura (4,7) 0,4 ( 0,2) - (4,9) 0,4<br />
Passivo netto a fine periodo 75,0 83,5 78,2 75,5 153,2 159,0<br />
I costi del periodo, rilevati tutti nei costi del personale, sono così dettagliati:<br />
Piani pe nsionistic i<br />
Benefici post-impiego<br />
Totale<br />
e altri benefici<br />
per assistenza sanitaria<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Costi previdenziali correnti (3,8) (4,2) (1,8) (1,7) (5,6) (5,8)<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte (9,2) (10,5) (3,9) (4,0) (13,2) (14,5)<br />
Ricavi attesi sulle attività del piano 5,7 5,5 - 5,7 5,5<br />
Perdite nette attuariali rilevate nell'anno (2,3) (1,6) (0,2) (0,1) (2,4) (1,7)<br />
Costi dei servizi pregressi (0,7) (1,3) 0,2 0,2 (0,5) (1,0)<br />
(Perdite)/utili su estinzioni o riduzioni di piani ( 0,4) 0,4 0,5 - 0,1 0,4<br />
Totale (10,8) (11,7) (5,2) (5,6) (16,0) (17,3)<br />
Rendimento reale degli attivi 3,7 9,0 - - 3,7 9,0<br />
La variazione del periodo delle obbligazioni a benefici definiti è così dettagliata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10<br />
Valore attuale delle obbligazioni a benefici<br />
definiti ad inizio periodo 200,7 189,0 81,7 72,1 282,4 261,0<br />
Costi previdenziali correnti 3,8 4,2 1,8 1,7 5,6 5,8<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte 9,2 10,5 3,9 4,0 13,2 14,5<br />
Contributi da parte dei dipendenti - 0,2 0,3 0,2 0,3<br />
Costi dei servizi pregressi 0,5 1,1 - - 0,5 1,1<br />
(Utili)/perdite attuariali 19,8 10,7 6,4 4,7 26,2 15,4<br />
Erogazioni pagate ( 17,2) ( 19,4) ( 3,8) ( 3,6) ( 21,0) ( 22,9)<br />
Riduzione di piani 0,0 0,2 ( 0,5) - ( 0,5) 0,2<br />
Estinzione di piani ( 1,0) ( 4,7) - ( 1,0) ( 4,7)<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento ( 4,2) 0,4 ( 0,2) - ( 4,4) 0,4<br />
Differenze cambio e altri 4,0 8,8 1,6 2,5 5,6 11,3<br />
Valore attuale delle obbligazioni a<br />
benefici definiti a fine periodo 215,8 200,7 91,0 81,7 306,8 282,4<br />
Le variazioni nel fair value delle attività al servizio dei piani sono le seguenti:<br />
108
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10 31 dic. 11 31 dic. 10<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
- -<br />
dei piani ad inizio periodo 86,1 78,9<br />
86,1 78,9<br />
Rendimento atteso 5,7 5,5 - - 5,7 5,5<br />
Utili/(perdite) attuariali (2,0) 3,5 - - (2,0) 3,5<br />
Contributi da parte del datore di lavoro 14,4 17,8 3,6 3,2 18,1 21,0<br />
Contributi da parte dei dipendenti - 0,2 0,3 0,2 0,3<br />
Benefici pagati (17,2) (19,4) (3,8) (3,6) (21,0) (23,0)<br />
Estinzione di piani (1,0) (4,7) - - (1,0) ( 4,7)<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento (0,1) (0,0) - - (0,1) ( 0,0)<br />
Differenze cambio e altri 2,2 4,6 - - 2,2 4,6<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
dei piani a fine periodo 88,1 86,1 - - 88,1 86,1<br />
Il Gruppo nel 2012 prevede di contribuire ai piani a benefici definiti per 5,7 milioni di euro.<br />
Di seguito si riportano, in percentuale al valore di fair value, le principali categorie di attività al servizio dei piani:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Azioni 38,4% 40,0%<br />
Obbligazioni 49,5% 53,9%<br />
Investimenti immobiliari 0,4% 0,8%<br />
Altre 11,8% 5,3%<br />
Nella seguente tabella si riportano i dati di sintesi degli ultimi due esercizi dei piani pensionistici e altri benefici<br />
a lungo termine:<br />
(milioni di euro) 31 dic. 11 31 dic. 10<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 306,8 282,4<br />
Fair value dele attività al servizio dei piani (88,1) (86,1)<br />
Valore netto dei piani finanziati 218,7 196,3<br />
Differenza tra il rendimento effettivo e quello atteso delle attività<br />
all'inizio del periodo (utile)/perdita (experience adjustments) 1,9 2% (3,5) -4,0%<br />
Variazione del valore dei piani finanziati non derivante da modifiche<br />
delle ipotesi attuariali (utile)/perdita (experience adjustments) 8,3 3% (0,8) 0,2%<br />
Ipotesi attuariali<br />
Di seguito si riportano le ipotesi attuariali usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai piani<br />
pensionistici e altri benefici a lungo termine:<br />
(in %)<br />
Europa America del Nord Altri Paesi<br />
<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Tasso atteso di rendimento delle attività 3,50 - 4,70 3,50 - 4,00 7,72 7,71 7,50 7,50<br />
Futuri incrementi salariali 1,00 - 3,50 2,75 - 3,50 n.a. n.a. 3,50 - 8,50 3,50 - 8,50<br />
n.a.: non applicabile<br />
109<br />
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T as so di attualizz azione (in % ) <strong>2011</strong> 2010<br />
Europa<br />
Zona euro a lungo termine 4,60 5,00<br />
Zona euro a medio termine 4,60 4,75<br />
Zona euro a breve termine 4,60 4,25<br />
Bulgaria 5,50 5,75<br />
Nord America<br />
Stati Uniti d'America 4,19 5,10<br />
Canada 4,75 4,75<br />
Altri paesi<br />
Marocco 4,50 4,50<br />
Turchia 10,00 10,00<br />
Tailandia 3,50 4,00<br />
India 8,40 8,20<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita presenti nel Gruppo riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria il cui<br />
onere nel <strong>2011</strong> è di 51,4 milioni di euro (48,7 milioni di euro nel 2010).<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> i fondi relativi ai piani per la cessazione del rapporto di lavoro sono pari a 37,5 milioni di<br />
euro (24,5 milioni nel 2010) e riguardano principalmente l’Italia per 31,8 milioni di euro a seguito di piani di<br />
riorganizzazione che hanno interessato in particolare il gruppo Calcestruzzi e <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
20. Fondi<br />
I fondi, non correnti e correnti, ammontano a 250.783 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> e si incrementano di<br />
6.006 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2010, la composizione è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Incrementi<br />
Decrementi<br />
per u tiliz zi<br />
Importi non<br />
utilizzati<br />
e stornati<br />
Differenza<br />
con versione<br />
Altre<br />
variaz ioni e<br />
riclassifiche<br />
To tale<br />
variazioni<br />
31 dicembre<br />
Ripristini ambientali 84.896 11.612 (8.140) (948) (244) 4.594 6.874 91.770<br />
Contenziosi 88.871 15.723 (15.922) (4.139) (1.323) 11.158 5.497 94.368<br />
Altri fondi 71.010 13.957 (18.541) (9.759) (178) 8.157 (6.365) 64.645<br />
Totale 244.777 41.291 (42.602) (14.846) (1.745) 23.909 6.006 250.783<br />
Parte non corrente 241.240 41.034 (39.223) (14.846) (1.590) 22.176 7.550 248.790<br />
Parte corrente 3.537 257 (3.379) - (155) 1.733 (1.544) 1.993<br />
I fondi per “Contenziosi” accolgono gli accantonamenti per rischi di natura fiscale ritenuti probabili a seguito di<br />
accertamenti in rettifica di redditi dichiarati e di verifiche fiscali, gli accantonamenti per contenziosi con<br />
dipendenti e gli accantonamenti relativi ai ripristini di aree urbane e industriali.<br />
La voce “Altre variazioni e riclassifiche” è riferita principalmente ai fondi del gruppo Calcestruzzi a seguito del<br />
consolidamento avvenuto dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
<strong>2011</strong><br />
Passività potenziali<br />
Qui di seguito sono elencate le principali passività potenziali inerenti a vertenze e procedure in corso al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> che non hanno dato luogo ad accantonamenti in bilancio. Il Gruppo non è a conoscenza di altre<br />
vertenze, controversie legali o altri fatti eccezionali che possano avere un significativo impatto sulla situazione<br />
finanziaria, sul risultato e sull’attività del Gruppo.<br />
110
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Europa<br />
In merito all’indagine avviata nel novembre 2008 dalla Commissione Europea nei confronti (anche) di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle controllate estere Ciments Français S.A,. Ciments Calcia S.A. e Compagnie des<br />
Ciments Belges (CCB) S.A., la Commissione Europea, nel dicembre 2010, notificava ad Italmobiliare S.p.A. (e,<br />
indirettamente, tramite questa anche alle predette società del gruppo ed alla filiale spagnola Financiera Y<br />
Minera S.A.) una decisione di apertura formale del procedimento.<br />
Successivamente, nell’aprile <strong>2011</strong>, la Commissione notificava ad Italmobiliare un’ulteriore formale decisione a<br />
mezzo della quale richiedeva numerose ulteriori informazioni di natura economica, finanziaria e commerciale.<br />
Italmobiliare ha fornito le risposte nei termini concessi e, contestualmente, ha proposto ricorso al Tribunale<br />
dell’Unione Europea avverso la predetta decisione. Sia l’indagine, sia il procedimento sono tuttora pendenti.<br />
In merito al procedimento avviato nel 2009 dalla Direzione Generale della Concorrenza Belga nei confronti<br />
delle società produttrici di cemento, tra cui Compagnies des Ciments Belges (CCB) , dopo la formale<br />
comunicazione degli addebiti dell’Aprile 2010, non ci sono stati ulteriori sviluppi. Il procedimento è proseguito<br />
con lo scambio di memorie tra le parti e lo svolgimento di udienze. La decisione dell’Autorità Antitrust Belga è<br />
attesa nella prima metà del 2012.<br />
Turchia<br />
In conseguenza del venir meno dell’accordo del 2008, relativo alla cessione delle attività turche (Set <strong>Group</strong>) da<br />
Ciments Français a Sibcem, sono in corso diversi contenziosi.<br />
Sibconcord, principale azionista di Sibcem, ha avviato in Russia una procedura per l’annullamento del citato<br />
accordo. Il 26 settembre <strong>2011</strong>, è divenuta esecutiva una decisione di annullamento del contratto ottenuta in 1°<br />
grado da Sibconcord e impugnata in appello da Ciments Français. Ciments Français dopo aver ricorso senza<br />
successo in Cassazione a livello regionale, ha quindi proposto ricorso presso la Corte Suprema di Russia. Nel<br />
dicembre <strong>2011</strong>, Sibconcord, sulla base della decisione favorevole ottenuta in Russia, ha operato un tentativo di<br />
esecuzione forzata in Kazakistan, peraltro respinta dal Tribunale nel gennaio 2012. Sibconcord ha interposto<br />
appello a questa decisione.<br />
Ciments Français ha avviato, in base alle disposizioni contrattuali, una procedura di arbitrato secondo il<br />
regolamento della Camera di Commercio Internazionale (sede dell’arbitrato a Istanbul). Il 7 dicembre 2010, è<br />
stato ottenuto un lodo arbitrale favorevole che ha riconosciuto la validità della risoluzione del contratto da parte<br />
di Ciments Français con il diritto di trattenere i 50 milioni di euro pagati da Sibcem. Il 31 maggio <strong>2011</strong>, Sibcem<br />
ha ottenuto, dal Tribunale turco territorialmente competente, l’annullamento del lodo arbitrale; Ciments<br />
Français ha proposto appello e ha nel contempo continuato le procedure per il riconoscimento del lodo in<br />
diversi Paesi.<br />
India<br />
Per quanto attiene il procedimento avviato nel 2006 dall’Autorità Antitrust Indiana, Zuari Cement Ltd ha<br />
formulato le proprie osservazioni difensive e non si registrano novità.<br />
In merito all’indagine avviata nell’agosto 2010 dall’Autorità Antitrust Indiana nei confronti dei produttori di<br />
cemento, tra i quali anche le società Zuari Cement Ltd e la controllata Sri Vishnu Cement, per presunte<br />
pratiche anticoncorrenziali, non si registrano sviluppi dopo la replica alla richiesta di informazioni ricevuta.<br />
A fine 2007 Zuari aveva siglato con Larsen & Toubro (per brevità L&T) un contratto per la realizzazione di<br />
opere civili e meccaniche relative alla cementeria di Yerraguntla. Durante l’esecuzione del contratto L&T aveva<br />
richiesto un ulteriore somma per presunti maggiori costi e una durata supplementare dei lavori. A sua volta la<br />
società committente, Zuari Cement, ha presentato una domanda di risarcimento di 29 milioni di euro inclusiva<br />
di penali per ritardi e inadempienze nell’esecuzione dei lavori; in aggiunta nel luglio <strong>2011</strong> Zuari Cement ha<br />
risolto il contratto per inadempimento. Nell’ agosto <strong>2011</strong> L&T ha inviato a Zuari una domanda di arbitrato<br />
111<br />
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seguita nel gennaio 2012 da una richiesta di indennizzo di 31 milioni di euro. Il procedimento, che ha sede in<br />
India, è in corso.<br />
21. Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite<br />
Il totale delle imposte differite passive nette è così analizzabile:<br />
31 dicembre<br />
Risultato<br />
Altre 31 dicembre<br />
(milioni di euro)<br />
2010<br />
variazioni<br />
<strong>2011</strong><br />
Beneficio fiscale relativo a perdite riportabili 37,7 2,1 18,1 57,9<br />
Immobili, impianti e macchinari (334,0) 9,9 (11,7) (335,8)<br />
Rimanenze (13,9) 0,5 (1,6) (15,0)<br />
Fondi non correnti e Benefici verso dipendenti 90,9 1,2 10,1 102,2<br />
Altre 32,8 20,1 (8,1) 44,8<br />
Totale imposte differite nette (186,5) 33,8 6,8 (145,9)<br />
di cui:<br />
Attività per imposte anticipate 53,0 76,2<br />
Passività per imposte differite (239,5) (222,1)<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> l’ammontare delle imposte differite passive registrate nelle riserve del patrimonio netto è<br />
pari a 1,5 milioni di euro (1,7 milioni di euro di imposte differite attive al 31 dicembre 2010).<br />
L’ammontare non contabilizzato in bilancio delle imposte anticipate attinenti a perdite dell’esercizio e di esercizi<br />
precedenti è pari a circa 143,3 milioni di euro (102,4 milioni di euro al 31 dicembre 2010) ed è relativo a perdite<br />
conseguite da società del Gruppo per le quali le prospettive di un possibile recupero non sono, ad oggi,<br />
confortate da una ragionevole certezza.<br />
112
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
22. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
e passività finanziaria<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve (659.685) (835.610)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide (613.334) (575.220)<br />
Crediti finanziari correnti Partecip., obbl. e crediti fin. correnti (35.733) (249.561)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti (4.625) (6.122)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti (5.993) (4.707)<br />
Debiti finanziari a breve 756.719 535.418<br />
Debiti vs banche e prestiti a breve Debiti vs banche e prestiti a breve 189.296 222.985<br />
Debiti finanziari correnti Passività finanziarie 543.934 293.493<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 23.489 18.940<br />
Attività finanziarie a M/L (117.073) (65.021)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti (21.816) (17.266)<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti (95.257) (47.755)<br />
Debiti finanziari a M/L 2.113.054 2.596.108<br />
Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie 2.099.268 2.567.468<br />
Strumenti derivati Altre passività non correnti 13.786 28.640<br />
Indebitamento finanziario netto 2.093.015 2.230.895<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2011</strong>, calcolato come previsto nella comunicazione Consob n.<br />
DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (quindi senza includere le attività finanziarie a medio-lungo termine) ammonta<br />
a 2.210.088 migliaia di euro (2.295.916 migliaia di euro al 31 dicembre 2010).<br />
Nei crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2010 era contabilizzato il rapporto di natura finanziaria di conto<br />
corrente intrattenuto da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. verso le società del gruppo Calcestruzzi per 217,7 milioni di euro.<br />
113<br />
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22.1 Debiti finanziari<br />
Nella seguente tabella si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente<br />
Tasso di Valore Scadenza 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
interesse nominale al<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo 31.12.<strong>2011</strong><br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito 743.152 1.068.451<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. 614.688 859.195<br />
Altre società del Gruppo 128.464 209.256<br />
Prestiti obbligazionari 1.318.260 1.281.663<br />
Emessi da <strong>Italcementi</strong> Finance: EMTN 750 mln euro 5,375% 5,55% 739.000 2020 782.728 741.177<br />
Emessi da Ciments Francais S.A.: EMTN 500 mln euro 4,75% 4,84% 500.000 2017 520.532 513.138<br />
Per sottoscrittori privati EMTN 15 mln euro 4,47% 4,50% 15.000 2013 15.000 15.000<br />
Per sottoscrittori privati 180 mln dollari Usa 5,63% 5,79% 2012 - 12.348<br />
Prestiti obbligazionari convertibili 1,72% 2012 - 3.776<br />
Debiti verso altri finanziatori 23.678 199.731<br />
Billets de trèsorerie emessi da Ciments Francais S.A. 1,08% - 177.000<br />
Altri debiti (0% - 3,67%) 23.678 22.731<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 14.178 13.847<br />
Debiti finanziari non correnti 2.099.268 2.567.468<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 13.786 28.640<br />
Totale debiti finanziari a M/L termine 2.113.054 2.596.108<br />
Prestiti obbligazionari<br />
Per sottoscrittori privati 50mln euro 3,50% 12.761 9<br />
Prestiti obbligazionari convertibili 3.805 -<br />
Altri<br />
Debiti verso banche 114.300 157.984<br />
Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 458.443 281.600<br />
Debiti verso altri finanziatori 21.632 25.446<br />
Billets de trèsorerie emessi da Ciments Francais S.A. 70.000 -<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 5.115 3.705<br />
Ratei per interessi passivi 47.174 47.734<br />
Debiti finanziari correnti 733.230 516.478<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 23.489 18.940<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 756.719 535.418<br />
Totale debiti finanziari 2.869.773 3.131.526<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> i prestiti bancari e utilizzi di linee di credito comprendono i finanziamenti garantiti da<br />
ipoteche e privilegi su immobili impianti e macchinari per 119,3 milioni di euro, di cui 25,7 milioni di euro a<br />
breve termine e 93,6 milioni di euro a medio/lungo termine.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> tra i “Debiti verso altri finanziatori” a breve termine sono compresi 9,1 milioni di euro<br />
relativi ai programmi di cessione dei crediti (8,2 milioni di euro al 31 dicembre 2010).<br />
I “Billets de trésorerie”, precedentemente addossati a linee di credito a medio-lungo termine, al 31 dicembre<br />
<strong>2011</strong> sono stati riclassificati tra i debiti finanziari correnti.<br />
114
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
A partire dal 2006 ad <strong>Italcementi</strong> SpA è attribuito un rating pubblico fornito dalle agenzie Moody’s e Standards<br />
& Poors. Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, il giudizio è rispettivamente Ba1 outlook negativo-NP e BBB- outlook negativo-<br />
A3. Nel corso del <strong>2011</strong> tali giudizi sono stati rivisti rispettivamente il 14 settembre <strong>2011</strong> da Standards & Poor’s<br />
che ha confermato il rating e modificato l’outlook da stabile a negativo e il 15 dicembre <strong>2011</strong> da Moody’s che<br />
ha abbassato il rating di lungo periodo da Baa3 a Ba1, outlook negativo.<br />
Ripartizione per valuta dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Euro 1.957,6 2.332,8<br />
Dollaro U.S. e canadese 25,8 14,6<br />
Dirham Marocchino 29,7 108,2<br />
Rupia indiana 77,7 92,4<br />
Riyal saudita - 8,0<br />
Lira egiziana 1,6 2,6<br />
Altre 6,9 8,9<br />
Totale 2.099,3 2.567,5<br />
Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
2012 - 359,1<br />
2013 409,1 456,8<br />
2014 271,9 166,7<br />
2015 32,8 204,5<br />
2016 3,7 -<br />
Oltre 1.381,8 1.380,4<br />
Totale 2.099,3 2.567,5<br />
Di seguito si riportano le principali operazioni di finanziamento a medio e lungo termine effettuate negli esercizi<br />
<strong>2011</strong> e 2010:<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito:<br />
a) Il 29 aprile <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato una linea di credito bilaterale di medio lungo termine<br />
di 50 milioni di euro a tasso variabile della durata di 5 anni, garantita da <strong>Italcementi</strong> SpA. La linea non è<br />
utilizzata al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
b) Nel corso del <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato linee di credito bilaterali con primarie banche<br />
internazionali per un importo aggregato di 200 milioni di euro a 364 giorni. Queste linee di credito non risultano<br />
utilizzate al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
c) Nel corso del 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito con scadenza a tre anni per un<br />
importo originario di 100 milioni di euro, successivamente ridotto a 25 milioni di euro a seguito dell’adesione<br />
della controparte alla linea di credito sindacata in capo a <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. La linea di credito non è<br />
utilizzata al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
115<br />
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d) Nel terzo trimestre 2010 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ha stipulato una linea di credito sindacata di 920 milioni di<br />
euro a tasso variabile per una durata di cinque anni garantita da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Il gruppo di banche<br />
partecipanti è formato da Bank of America, BNP Paribas, Credit Agricole, Intesa Sanpaolo, Natixis, Société<br />
Générale, The Royal Bank of Scotland e Unicredit.<br />
La stipula della linea di credito sindacata ha comportato la cancellazione dell’analoga operazione in capo a<br />
Ciments Francais S.A. di 700 milioni di euro concessa nel maggio 2005.<br />
La linea di credito sindacata non è utilizzata al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
e) Il 30 novembre 2010, Zuari Cement Ltd ha rifinanziato una linea di credito sindacata ammortizzabile di 4,2<br />
miliardi di rupie indiane, negoziando linee di credito bilaterali con un pool di banche internazionali per un<br />
importo totale di 5,1 miliardi di rupie indiane, ammortizzabili in cinque anni. E’ stata altresì perfezionata una<br />
linea di credito bilaterale ammortizzabile in cinque anni di 20 milioni di dollari USA ( circa 900 milioni di rupie).<br />
Queste linee di credito a lungo termine sono interamente utilizzate al 31 dicembre <strong>2011</strong>.<br />
Prestiti obbligazionari<br />
f) Il gruppo <strong>Italcementi</strong> copre le sue esigenze finanziarie con il ricorso a strumenti diversificati e, per i<br />
fabbisogni di indebitamento a lungo termine, principalmente mediante l’emissione di obbligazioni. In<br />
particolare, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha avviato sul mercato europeo un programma di EMTN (Euro Medium Term<br />
Notes) rivolto a investitori qualificati per un importo massimo di 2 miliardi di euro, in sostituzione del<br />
programma precedentemente in essere presso Ciments Francais S.A.<br />
Il lancio di questo programma, avviato il 9 marzo 2010, fa parte di un più ampio progetto di ottimizzazione della<br />
gestione delle attività finanziarie che si fonda su un rafforzato ruolo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. come capogruppo che<br />
sovrintenderà il coordinamento e la diretta implementazione dei programmi di finanziamento per tutte le attività<br />
del Gruppo.<br />
Nell’ambito di questo programma, il 16 marzo 2010 <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. controllata di diritto francese di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso il collocamento di un prestito obbligazionario, al tasso fisso del 5,375%, della<br />
durata di dieci anni per un importo nominale di 750 milioni di euro. Il titolo, garantito da <strong>Italcementi</strong> S.p.A, è<br />
quotato alla Borsa del Lussemburgo. La documentazione del programma è stata rinnovata il 30 giugno <strong>2011</strong>.<br />
L’operazione di collocamento è stata curata da Banca IMI, BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch,<br />
Société Générale e Unicredit. I fondi ricavati da questa emissione sono stati trasferiti a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e a<br />
Ciments Francais S.A. tramite finanziamenti intercompany a medio e lungo termine rispettivamente di 210<br />
milioni di euro e di 540 milioni di euro.<br />
I termini e le condizioni di emissione del programma prevedono una clausola di rialzo del coupon di 125 punti<br />
base (step-up clause) nel caso in cui il rating attribuito scenda al di sotto del livello “investment grade”. A<br />
seguito del ribasso del rating da parte di Moody’s del 15 dicembre <strong>2011</strong>, tale clausola sarà pertanto applicata<br />
dal prossimo coupon annuale in pagamento il 19 marzo 2013.<br />
A dicembre <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A ha provveduto al parziale riacquisto di tali obbligazioni per un valore<br />
nominale complessivo pari a 11 milioni di euro;<br />
g) Ciments Français S.A. copre le sue esigenze finanziarie a lungo termine principalmente tramite <strong>Italcementi</strong><br />
Finance S.A., società preposta al coordinamento ed all’attuazione dei programmi di raccolta delle risorse<br />
finanziarie dell’intero gruppo <strong>Italcementi</strong>. Conseguentemente, la documentazione del programma di EMTN<br />
(Euro Medium Term Notes) non è stata rinnovata dal 17 luglio 2008. L’importo massimo autorizzato attraverso<br />
questo programma è di 1.500 milioni di euro. Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, i titoli emessi nell’ambito di questo<br />
116
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
programma ammontano a 515 milioni di euro, di cui 500 milioni di euro emessi il 21 marzo 2007 con il<br />
concorso di ABN Amro, Natixis e The Royal Bank of Scotland, al tasso fisso del 4,75% e della durata di dieci<br />
anni;<br />
h) Il 24 febbraio 2010 Ciments Francais S.A. ha lanciato un offerta di riacquisto parziale o totale dei propri<br />
Private Placements 2002 e 2006 presso investitori americani, insieme alla firma di un accordo addizionale.<br />
Quest’ ultimo permette a Ciments Francais S.A. di prendere a prestito fondi sia dalla casa madre <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. sia dalle filiali di questa. Il 7 aprile 2010, l’offerta ha ottenuto un’adesione per un importo nominale di<br />
183,5 milioni di dollari USA su un totale di 200 milioni di dollari USA di titoli emessi nel 2002 e per un importo<br />
nominale di 300 milioni di dollari USA su un totale di 300 milioni di dollari USA di titoli emessi nel 2006.<br />
Ciments Francais S.A. ha proceduto al riacquisto di tutti i titoli aderenti ad un prezzo di 1.065 dollari USA per<br />
ciascun titolo dal valore nominale di 1.000 dollari USA, oltre agli interessi maturati. Il versamento dei fondi è<br />
avvenuto il 14 aprile 2010. I titoli residui pari a 16,5 milioni di dollari USA sono relativi all’emissione decennale<br />
del 15 novembre 2002, tasso fisso del 5,63%, i titoli continuano ad essere regolati dai propri contratti<br />
d’emissione e dai relativi accordi addizionali;<br />
Programma di emissione Billets de Tresorerie<br />
i) Il 17 ottobre <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> Finance S.A è stata autorizzata dalla Banca di Francia ad emettere un<br />
programma di Billets de Tresorerie per un importo massimo di 800 milioni di euro. A questo programma,<br />
garantito da <strong>Italcementi</strong> S.pA, è assegnato rating NP da Moody’s e A3 da Standards & Poors. L’operazione è<br />
stata curata da Natixis mentre Bred Banque Populaire, Credit Agricole CIB, Credit Industriel e Commercial,<br />
HSBC France, ING Belgium SA, Natixis e Societe Generale hanno agito in qualità di bookrunner. Al<br />
programma è stato attribuito il marchio STEP il 24 ottobre <strong>2011</strong>. Questo programma (numero di riferimento<br />
#0002214) soddisfa le norme definite dalla convenzione di mercato STEP.<br />
Principali rapporti intersocietari<br />
j) Nel corso del <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., a seguito del perfezionamento di una linea di credito bancaria<br />
bilaterale effettuata da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto dalla stessa una linea di credito rinnovabile a<br />
cinque anni da 50 milioni di euro. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
k) Nel corso del terzo trimestre <strong>2011</strong>, Ciments Francais S.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea<br />
di credito a breve termine di 200 milioni di euro, con scadenza 31 luglio 2012, che consente di sostituire le<br />
precedenti linee di credito a 364 giorni. Questa linea di credito non è utilizzata al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
l) Nel corso del primo semestre 2010, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance<br />
S.A., <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. due finanziamenti a lungo termine decennali,<br />
uno a tasso fisso e l’altro a tasso variabile per un importo aggregato di 210 milioni di euro;<br />
m) Nel corso del primo semestre 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei<br />
Private Placements americani di Ciments Francais S.A. concedendo a quest’ultima un prestito a lungo termine<br />
di cinque anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
n) Nel corso del terzo trimestre 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di<br />
credito sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2011</strong>.<br />
117<br />
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o) Nel corso del primo semestre 2010, Ciments Francais S.A. ha finanziato il riacquisto dei Private Placements<br />
americani e il rimborso di parte dei finanziamenti a breve termine con un prestito a lungo termine di cinque<br />
anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per un importo di 100 milioni di euro e con un prestito a<br />
lungo termine di dieci anni a tasso variabile concesso da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. per un importo di 540<br />
milioni di euro;<br />
p) Nel corso del terzo trimestre 2010, Ciments Francais S.A. ha sostituito la linea di credito sindacata di 700<br />
milioni di euro a cinque anni, in scadenza nel maggio 2012, con una linea di credito rinnovabile a cinque anni<br />
da 700 milioni concessa da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. Questa operazione ha consentito di allungare la vita<br />
media delle linee di credito disponibili, assicurando a Ciments Francais S.A. la copertura del debito dei<br />
successivi quattro anni. Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, la linea di credito non è utilizzata;<br />
Tutti i prestiti e le linee di credito posti in essere tra Ciments Francais S.A., <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le loro filiali<br />
sono perfezionati alle normali condizioni di mercato.<br />
A seguito del ribasso del rating da parte di Moody’s avvenuto il 15 dicembre <strong>2011</strong>, i prestiti concessi da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a <strong>Italcementi</strong> S.p.A e Ciments Francais S.A. rispettivamente per un importo<br />
aggregato di 210 milioni di euro e 540 milioni di euro, saranno soggetti al rialzo del tasso d’interesse<br />
applicabile pari a 125 punti base, in linea con la clausola di “step-up” prevista dal prestito obbligazionario di<br />
750 milioni di euro emesso da <strong>Italcementi</strong> Finance. Il ribasso del rating non ha comportato altre conseguenze<br />
dirette rilevanti sul costo del finanziamento del Gruppo.<br />
22.2 Gestione dei rischi liquidità, credito e controparte<br />
22.2.1 Rischio liquidità<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari a 613,3 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono principalmente<br />
costituiti da attività a breve termine, quali depositi a breve termine, certificati di deposito, fondi comuni di<br />
investimento. Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, la massima esposizione verso singola controparte per queste disponibilità<br />
liquide è del 20%.<br />
A causa dei regolamenti valutari in vigore in Egitto, Marocco, Tailandia e India, le disponibilità liquide delle<br />
società del Gruppo presenti in questi paesi non sono immediatamente disponibili per la holding Ciments<br />
Francais S.A. (nota 38.1).<br />
La politica finanziaria centralizzata del Gruppo è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento con<br />
scadenza a meno di due anni sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate e alla liquidità<br />
disponibile.<br />
A partire dal 2010, nell’ambito della revisione della sua politica finanziaria, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments<br />
Francais S.A. beneficiano dell’attività di reperimento di fondi di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., permettendo in tal<br />
modo di migliorare le proprie capacità di accesso al credito e di avvalersi delle sinergie generate da una politica<br />
finanziaria centralizzata. Tale politica punta ad ottenere finanziamenti a livello concorrenziale e ad assicurare<br />
un equilibrio tra la scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti. Pertanto,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A e Ciments Francais S.A. si rifinanziano presso italcementi Finance S.A. attraverso prestiti<br />
intercompany di breve e lungo periodo, accesi alle normali condizioni di mercato.<br />
118
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 3 da 3 a 4 da 4 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.099,3<br />
Debiti finanziari correnti (**) 581,0 581,0<br />
Debiti verso banche 152,2 152,2<br />
Disponibilità liquide (613,3) (613,3)<br />
Totale 119,9 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.219,2<br />
Linee di credito confermate,<br />
disponibili alla fine di ogni<br />
periodo<br />
1.687,0 1.490,0 1.170,0 100,0 - -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Di cui "billets de trésorerie" 70<br />
Al 31 dicembre 2010 *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 3 da 3 a 4 da 4 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti (**) - 359,1 456,8 166,7 204,5 1.380,4 2.567,5<br />
Debiti finanziari correnti 358,5 358,5<br />
Debiti verso banche 158,0 158,0<br />
Disponibilità liquide (575,2) (575,2)<br />
Totale (58,7) 359,1 456,8 166,7 204,5 1.380,4 2.508,8<br />
Linee di credito confermate,<br />
disponibili alla fine di ogni<br />
periodo<br />
1.670,0 1.670,0 1.373,0 973,0 - -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
(**) Di cui "billets de trésorerie" addossati a linee di credito confermate a medio-lungo termine<br />
127 50 177,0<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di Gruppo è di 4 anni e 7 mesi (5 anni e 4 mesi<br />
al 31 dicembre 2010).<br />
Tra i debiti di breve termine sono presenti billets de trésorerie per un importo di 70 milioni di euro (177 milioni di<br />
euro al 31 dicembre 2010, classificati tra i debiti di lungo periodo).<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il Gruppo dispone di 2.506 milioni di euro di linee di credito confermate di cui 1.907 milioni<br />
di euro non utilizzate ed immediatamente disponibili (rispettivamente 2.777 e 2.061 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2010).<br />
22.2.2 Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono<br />
clausole particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati<br />
principalmente alla data di chiusura dell’esercizio. Per le linee di credito bilaterali o sindacate e i finanziamenti,<br />
il mancato rispetto di tali clausole comporta l’estinzione dell’operazione con conseguente rimborso anticipato,<br />
tuttavia tali clausole prevedono altresì un periodo di stand-by prima dell’effettivo esercizio. Le linee di credito e i<br />
contratti di finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di<br />
ribasso del rating (Rating triggers). Taluni finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni quali “negative<br />
119<br />
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pledge” verso la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non compromettono<br />
sostanzialmente la capacità del Gruppo di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2011</strong>, il 14% del<br />
totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (2.721 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> espressi al<br />
loro valore nominale, con l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati).<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il Gruppo rispetta tutti i propri impegni contrattuali, i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
sono ampiamente sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. Il Gruppo prevede di rispettare i<br />
propri “covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà<br />
data opportuna informazione.<br />
22.2.3 Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di Gruppo, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono<br />
sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti del Gruppo ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non saranno<br />
richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i crediti<br />
inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
22.2.4 Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario. Tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America.<br />
120
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
22.3 Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra il raffronto del valore contabile e del fair value per categoria delle attività e<br />
passività finanziarie al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
Fair Value Valore Fair Value Valore<br />
(milioni di euro)<br />
contabile<br />
contabile<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Attività designate in origine a fair value<br />
Disponibilità liquide senza depositi a breve termine (nota 38.1) 355,6 355,6 239,1 239,1<br />
Attività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati (nota 22.3.1) 101,2 101,2 52,5 52,5<br />
INVESTIMENTI MANTENUTI FINO A SCADENZA<br />
PRESTITI E CREDITI<br />
Depositi a breve termine (nota 38.1) 257,7 257,7 336,2 336,2<br />
Crediti commerciali (nota 12) 857,3 857,3 738,6 738,6<br />
Altre attività correnti 2,9 2,9 3,0 3,0<br />
Altri attivi finanziari senza concessioni, licenze pagate in anticipo e<br />
strumenti finanziari derivati (nota 10) 193,8 193,8 138,3 138,3<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 36,0 36,0 249,9 249,9<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA<br />
Partecipazioni in altre imprese (nota 9) 88,2 88,2 200,2 200,2<br />
PASSIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Passività designate in origine a fair value - - - -<br />
Passività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati (nota 22.3.1) 37,3 37,3 47,6 47,6<br />
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE<br />
Debiti commerciali 648,2 648,2 588,6 588,6<br />
Altre passività correnti 70,6 70,6 113,4 113,4<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 19,3 19,3 17,6 17,6<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 1.288,4 1.288,4 1.469,3 1.469,3<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 1.456,5 1.395,6 1.461,9 1.422,2<br />
Debiti verso banche 114,3 114,3 158,0 158,0<br />
Altri debiti finanziari a breve 14,9 14,9 16,9 16,9<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 67,8 67,8 63,7 63,7<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine e il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario.<br />
121<br />
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22.3.1 Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati - tassi di interesse 379 3.023 200 5.368<br />
Copertura flussi di cassa futuri 379 2.728 - 5.017<br />
Trading - 295 200 351<br />
Derivati - cambi 5.614 20.466 4.507 13.572<br />
Copertura flussi di cassa futuri 4.237 37 1.393 882<br />
Copertura fair value 1.377 20.301 3.079 12.359<br />
Trading - 128 35 331<br />
Totale a breve termine 5.993 23.489 4.707 18.940<br />
Derivati - tassi di interesse 95.257 13.786 46.986 28.640<br />
Copertura flussi di cassa futuri - 5.498 105 8.716<br />
Copertura fair value 95.257 8.288 46.881 19.924<br />
Derivati - cambi - - 769 -<br />
Copertura fair value - - 769 -<br />
Totale a medio lungo termine 95.257 13.786 47.755 28.640<br />
Totale 101.250 37.275 52.462 47.580<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine iscritti all’attivo per 95,3 milioni di euro, si riferiscono<br />
principalmente a interest rate swap da tasso fisso a tasso variabile indicizzati all’euribor a copertura di una<br />
parte del prestito obbligazionario di 500 milioni di euro emesso da Ciments Francais S.A. per un importo di<br />
22,0 milioni di euro e a copertura di una parte del prestito obbligazionario di 750 milioni di euro emesso da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A per un importo di 72,4 milioni di euro, entrambi emessi a tasso fisso nell’ambito dei<br />
rispettivi programmi EMTN; al 31 dicembre 2010 tali derivati erano iscritti all’attivo rispettivamente per 15,0<br />
milioni di euro e 15,6 milioni di euro;<br />
Il Gruppo non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a 6,6 milioni di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti”<br />
per – 13,9 milioni di euro, tra le “Altre attività correnti” per 22,6 milioni di euro, tra le “Altre passività non<br />
correnti” per – 11,7 milioni di euro e tra le “Altre attività non correnti” per 9,6 milioni di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2011</strong>, hanno generato un impatto sul risultato<br />
ante-imposte pari a – 5,9 milioni di euro ed un impatto sul patrimonio netto di 11,0 milioni di euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su energia elettrica al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a – 0,5<br />
milioni di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti” per – 0,8 milioni di euro e tra le “Altre attività correnti”<br />
per 0,3 milioni di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati su energia elettrica, nel <strong>2011</strong>, hanno generato un impatto non significativo<br />
sul risultato ante-imposte ed un impatto sul patrimonio netto di – 0,5 milioni di euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su solfato stannoso al 31 dicembre <strong>2011</strong> non è<br />
significativo.<br />
122
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
22.3.2 Fair value - gerarchia<br />
Il Gruppo per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo;<br />
livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili;<br />
livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è basato<br />
su dati di mercato osservabili.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, le attività e le passività finanziarie valutate a fair value sono così suddivise:<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(milioni di euro)<br />
Fondi comuni d'investimento (nota 38.1) 252,0 252,0<br />
Strumenti derivati - attivo (nota 22.3.1) 101,2 101,2<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 9,1 9,1<br />
Partecipazioni in altre imprese (nota 9) 88,2 35,1 53,1<br />
Strumenti derivati - passivo (nota 22.3.1) 37,3 37,3<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie (nota 23) 67,8 67,8<br />
Nel Gruppo non sono state effettuate, né nell’esercizio in corso né in quello precedente, riclassifiche di<br />
portafoglio delle attività finanziarie da categorie valutate a fair value verso categorie valutate al costo<br />
ammortizzato.<br />
22.4 Gestione del rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte del Gruppo ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo<br />
del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi<br />
di rischio:<br />
1. Rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. Il Gruppo per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e<br />
dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso anticipato di<br />
questi strumenti;<br />
2. Rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
Il Gruppo gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di performance<br />
e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine e la copertura<br />
del rischio di variazione del valore di mercato sul lungo termine, nell’ambito dei limiti definiti.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse “Interest Rate Swap”, di “Forward Rate Agreement” e di opzioni di tassi d’interesse negoziati di<br />
volta in volta sul mercato con banche di prim’ordine. Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il<br />
sottostante oggetto di copertura.<br />
123<br />
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22.4.1 Operazioni di copertura al rischio tasso<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Copertura fair value<br />
SWAP riceve Fisso / paga Variabile<br />
165 M€ 4,75% Euribor 3M+ 0,626% - - - 165,0 165,0<br />
650 M€ 5,375% Euribor 3M+2.284% - - - 650,0 650,0<br />
Totale - - - 815,0 815,0<br />
Copertura flussi di cassa<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso<br />
200 M€ Euribor 3M 2,479% 100,0 - 100,0 - 200,0<br />
100,6 M€ Euribor 6M 2,697% 25,2 25,2 50,2 - 100,6<br />
25 MUSD Libor 3M 2,06% 19,3 - - - 19,3<br />
133,5 MUSD Libor 3M 1,25% 100,7 - - - 100,7<br />
Copertura flussi di cassa OPZIONI -<br />
Cap/Floor Euribor 3M 120,0 120,0<br />
Totale 365,2 25,2 150,2 - 540,6<br />
Trading<br />
SWAP riceve Variabile / paga Variabile<br />
114 M€ Euribor 3M + 0,50% - Euribor 3M+ 0,325% - - - -<br />
SWAP riceve Variabile / paga Fisso -<br />
0,8 M€ Euribor 3M 1,95% 0,2 0,2 0,4 - 0,8<br />
-<br />
Trading Opzioni -<br />
Cap/Floor Euribor 3M 75,0<br />
Totale 75,2 0,2 0,4 - 75,8<br />
Totale 440,4 25,4 150,6 815,0 1.431,4<br />
22.4.2 Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, il 56% dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo (senza considerare il fair value<br />
degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 42%, degli impegni a tasso fisso,<br />
risulta dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
124
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
22.4.3 Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
Scadenze<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2011</strong> < 1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni Oltre<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 1.403,9 46,4 32,3 6,0 1.319,2<br />
Attivo finanziario a tasso fisso - - - - -<br />
IFN a tasso fisso all'origine 1.403,9 46,4 32,3 6,0 1.319,2<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile (815,0) (815,0)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 421,4 245,4 25,4 150,6 -<br />
IFN a Tasso Fisso dopo le coperture 1.010,3 291,8 57,7 156,6 504,2<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.428,6 686,8 376,7 301,9 63,2<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (675,5) (653,6) - (5,4) (16,5)<br />
IFN a Tasso Variabile all'origine 753,1 33,2 376,7 296,5 46,7<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile 815,0 - - - 815,0<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (421,4) (245,4) (25,4) (150,6) -<br />
Coperture Opzionali (195,0) (195,0) - - -<br />
IFN a Tasso Variabile dopo le coperture 951,7 (407,2) 351,3 145,9 861,7<br />
Coperture Opzionali 195,0 195,0 - - -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto (64,0) 17,6 2,4 8,2 (92,2)<br />
Indebitamento Finanziario Netto 2.093,0 97,2 411,4 310,7 1.273,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di –4,8<br />
milioni di euro, ossia il 5,6 % degli oneri finanziari netti del <strong>2011</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di +5,9 milioni di euro sul patrimonio netto e di -3,8 milioni di euro sul risultato ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di +4,4 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe un’incidenza di +4,8<br />
milioni di euro, ossia il 5,6% degli oneri finanziari netti del <strong>2011</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di -6,2 milioni di euro sul patrimonio netto e di -5,0 milioni di euro sul risultato ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di -4,5 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
22.5 Gestione del rischio di cambio<br />
Le diverse società del Gruppo sono strutturalmente esposte al rischio cambio per i flussi derivanti dalla<br />
gestione operativa e dalle operazioni di finanziamento denominate in divise diverse da quelle della moneta di<br />
conto di ciascuna filiale.<br />
Le società del Gruppo operano principalmente nei rispettivi mercati locali, conseguentemente il loro fatturato e i<br />
costi operativi sono denominati nella stessa valuta e quindi l’esposizione al rischio di cambio dei flussi di cassa<br />
operativi non risulta essere particolarmente rilevante ad eccezione dei combustibili, dei pezzi di ricambio e<br />
degli investimenti collegati alla costruzione di nuovi impianti.<br />
125<br />
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La politica adottata dal Gruppo prevede che le filiali prendano a prestito o investano nelle loro divise locali,<br />
salvo il caso di coperture di flussi in divise straniere. Tuttavia il Gruppo può adattare questa regola generale in<br />
relazione a specifiche condizioni macro-economiche di particolari aree geografiche (iperinflazione, alti tassi di<br />
interesse, liquidità e conversione).<br />
Nell’ambito della sua attività di finanziamento alle filiali, il Gruppo può inoltre impegnarsi in contratti di<br />
finanziamento in una divisa che non corrisponde a quella del prestito alla filiale.<br />
La politica del Gruppo è coprire l’esposizione qualora il mercato renda questo possibile. L’esposizione netta di<br />
ogni entità è determinata sulla base dei flussi netti operativi attesi in un orizzonte temporale da uno a due anni<br />
e dei finanziamenti in essere sottoscritti in divisa diversa da quella locale.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, il Gruppo pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa<br />
a termine, contratti di scambio di divisa (Swap) con lo scopo di tradurre in valuta estera finanziamenti<br />
generalmente denominati in origine in euro, nonché contratti di opzioni.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
L’impatto della conversione di divise straniere sui capitali propri delle filiali è registrato in una voce distinta del<br />
patrimonio netto.<br />
22.5.1 Esposizione al rischio di cambio<br />
La seguente tabella mostra l’importo netto consolidato dell’esposizione per valuta degli attivi e passivi finanziari<br />
denominati in valuta diversa da quella locale:<br />
(milioni di euro) Euro (*) USD (*) Altro (*)<br />
Attivo finanziario (°) 3,1 689,5 9,8<br />
Passivo finanziario (°) (27,8) (39,5) (97,8)<br />
Derivati - (566,7) 89,2<br />
Esposizione netta (24,7) 83,3 1,2<br />
(*) gli attivi e i passivi sono espressi al loro valore nominale in Euro nei casi in cui la divisa locale sia diversa<br />
(°) debiti e crediti commerciali esclusi<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente da dollaro USA, bath tailandese, dirham<br />
marocchino, lira egiziana e rupia indiana. Gli investimenti netti in queste filiali non sono soggetti ad alcuna<br />
attività di copertura.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, una variazione del 1% del tasso di cambio rispetto all’euro, nel caso in cui la divisa locale<br />
sia diversa dall’euro, avrebbe un impatto di +35,6 milioni di euro sul patrimonio netto di cui +8,3 milioni di euro<br />
sulle partecipazioni di minoranza.<br />
Al 31 dicembre 2010, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in<br />
portafoglio di +9,9 milioni di euro sul patrimonio netto e di -39,3 milioni di euro sul risultato ante-imposte. Un<br />
deprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe un impatto sui derivati di cambio in portafoglio di -9,9 milioni<br />
di euro sul patrimonio netto e di +39,3 milioni di euro sul risultato ante-imposte.<br />
126
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
22.5.2 Operazioni di copertura al rischio di cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Dollari US 98,9 35,1<br />
Altri 0,4 -<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 6,4 41,8<br />
Altri 100,7 40,1<br />
Trading<br />
Dollari US -<br />
Altri -<br />
Totale 206,4 117,0<br />
Vendite a termine<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 489,4 500,2<br />
Altri 11,5 10,9<br />
Trading<br />
Dollari US 2,8 1,3<br />
Totale 503,7 512,4<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari US 0,0 31,7<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US - -<br />
Trading<br />
Dollari US - 8,1<br />
Totale 0,0 39,8<br />
Cross currency swap<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 103,2 100,7<br />
Totale 103,2 100,7<br />
TOTALE 813,3 769,9<br />
La totalità delle operazioni di copertura del rischio cambio ha scadenza entro i 12 mesi.<br />
22.6 Gestione del rischio commodity<br />
CO 2<br />
Le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di<br />
CO 2 in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai<br />
rispettivi governi nazionali.<br />
Le operazioni sui mercati dei diritti di emissione sono poste in essere da <strong>Italcementi</strong> SpA che dal 2010 opera<br />
anche per conto delle altre società europee del Gruppo, nell’ambito del mandato conferitogli.<br />
127<br />
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Dal 2008 al <strong>2011</strong>, il Gruppo ha effettuato operazioni di “forward swap EUA-CER” (vendita forward di European<br />
Union Allowances e acquisto forward di Certified Emission Reductions) distribuite nel periodo 2009-2013, con<br />
l’obiettivo di diversificare ed ottimizzare il portafoglio dei diritti di emissione di CO 2 .<br />
Inoltre nel corso del 2010 e del <strong>2011</strong>, il Gruppo ha negoziato operazioni di copertura del rischio prezzo relativo<br />
alle vendite del surplus di diritti di emissione previste per il quarto trimestre 2010, per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
Nel <strong>2011</strong>, in considerazione del surplus maturato e dello scenario macroeconomico e di settore, il Gruppo ha<br />
venduto a pronti EUA per un controvalore di 62,1 milioni euro (55,8 milioni di euro nel 2010).<br />
Energia elettrica<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, il Gruppo ha posto in essere operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli acquisti<br />
di energia elettrica per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
Solfato stannoso<br />
Il Gruppo ha negoziato, nel corso del <strong>2011</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli<br />
acquisti di solfato stannoso per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
22.7 Gestione del rischio azioni<br />
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate<br />
alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono valutate al<br />
costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni proprie”<br />
(nota16).<br />
Gli investimenti che corrispondono alle attività finanziarie “disponibili per la vendita” sono iscritti alla voce<br />
“Partecipazioni in altre imprese” (vedi nota 9) e riguardano prevalentemente le partecipazioni quotate di Goltas<br />
Cimento.<br />
Il rischio di oscillazione di valore di tali partecipazioni azionarie non è attivamente gestito con strumenti di<br />
coperture finanziaria.<br />
22.8 Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita nel patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di<br />
copertura dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti nel patrimonio netto è di +3,3 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> (+2,2 milioni di euro al 31 dicembre 2010). La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti nel<br />
2010 e rimossa dal patrimonio netto ammonta a +12,0 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> contro i +21,4 milioni<br />
di euro del 31 dicembre 2010. Le variazioni nel patrimonio netto relative ai derivati negoziati nel 2010 e ancora<br />
in portafoglio al 31 dicembre <strong>2011</strong>, ammontano a -1,8 milioni di euro (-12,0 milioni di euro al 31 dicembre<br />
2010).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2011</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è significativa sia per l’anno <strong>2011</strong> sia per l’anno 2010.<br />
In riferimento alle coperture di fair value in portafoglio alla fine del <strong>2011</strong>, l’ammontare contabilizzato a conto<br />
economico ammonta a +3,1 milioni di euro per l’anno <strong>2011</strong> (+6,5 milioni di euro per il 2010). Le somme<br />
contabilizzate e attribuibili al rischio sul sottostante coperto durante il periodo considerato risultano<br />
complessivamente -3,3 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> (-6,7 milioni di euro al 31 dicembre 2010). Questi<br />
elementi sono contabilizzati a conto economico tra gli utili e le perdite da strumenti derivati su rischio tasso e<br />
cambio (nota 30).<br />
128
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
23. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Debiti v/dipendenti 105.577 108.268<br />
Debiti v/enti previdenziali 56.652 55.291<br />
Debiti per imposte 80.321 75.627<br />
Strumenti derivati 37.342 19.838<br />
Impegni per acquisti di quote minoritarie 67.768 63.749<br />
Anticipi da clienti 73.522 61.283<br />
Altri 186.171 220.818<br />
To tale 607.353 604.874<br />
Per gli strumenti derivati si rimanda alla nota 22.3.1 Strumenti finanziari derivati.<br />
Gli altri debiti comprendono debiti verso fornitori per immobilizzazioni.<br />
24. Impegni<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Garanzie reali prestate<br />
- Pegni 12,6 10,0<br />
- Ipoteche e privilegi 119,3 89,0<br />
Totale garanzie reali prestate 131,9 99,0<br />
Cauzioni, garanzie, fidejussioni e altri 117,8 118,3<br />
To tale 249,7 217,3<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, le garanzie reali prestate sono composte principalmente da ipoteche e privilegi a<br />
garanzia dei debiti delle controllate indiane.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre <strong>2011</strong> ammontano a 83,6 milioni di euro, si<br />
riferiscono prevalentemente ad immobili, impianti e macchinari e sono così dettagliati:<br />
31 dicembre meno di un anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2011</strong><br />
Impegni per acquisti in immobilizzazioni 83,6 71,3 12,3 -<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 1.976.767 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 556.444 466.446 89.997<br />
Acquisti di combustibili 525.976 532.021 (6.045)<br />
Acquisti imballaggi, materiali e macchinario 290.065 270.723 19.343<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 123.945 170.957 (47.012)<br />
Energia elettrica, acqua e gas 473.238 470.334 2.904<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 7.099 23.980 (16.882)<br />
To tale 1.976.767 1.934.461 42.306<br />
129<br />
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26. Costi per servizi<br />
I servizi pari a 1.138.246 migliaia di euro si riferiscono a:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 364.207 348.605 15.603<br />
Trasporti 499.441 428.970 70.471<br />
Legali e consulenze 48.084 53.508 (5.423)<br />
Affitti 85.150 72.419 12.731<br />
Assicurazioni 36.806 38.569 (1.764)<br />
Altre spese varie 104.558 104.612 (54)<br />
To tale 1.138.246 1.046.683 91.563<br />
Le "Altre spese varie" comprendono principalmente spese postelegrafoniche, spese per pulizia e sorveglianza<br />
e spese di comunicazione e marketing.<br />
27. Costi per il personale<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 947.037 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
Salari e stipendi 637.331 603.384 33.947<br />
Oneri sociali e accantonamenti a fondi previdenziali 210.662 195.374 15.288<br />
Costi relativi ai piani di stock option (183) 3.566 (3.749)<br />
Altri costi 99.228 93.929 5.299<br />
Totale 947.037 896.253 50.784<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono principalmente alle prestazioni per lavoro interinale, ai costi per mensa, alle<br />
assicurazioni verso dipendenti oltrechè ai costi di addestramento e ricerca del personale.<br />
Di seguito si riportano i dati relativi al numero dei dipendenti:<br />
(unità) <strong>2011</strong> 2010<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 19.896 20.139<br />
Numero medio dipendenti 20.524 20.432<br />
27.1. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option per Amministratori e dirigenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ancora in<br />
essere al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono i seguenti:<br />
Data di assegnazione<br />
N ° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo<br />
di esercizio<br />
Opz ioni<br />
eser citate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni<br />
non<br />
esercitate<br />
Prezzo<br />
unitario di<br />
sottoscrizione<br />
7 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 - 41.125 € 8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 € 13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 € 16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - 49.525 970.675 € 23,049<br />
20 giugno 2007 701.250 20.6.2010 - 19.6.2015 - 701.250 - € 23,706<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.<strong>2011</strong> - 25.3.2018 - - 623.300 € 12,804<br />
4 giugno 2008 1.564.750 4.6.<strong>2011</strong> - 3.6.2018 - - 1.564.750 € 13,355<br />
Totale 6.560.448 935.482 830.000 4.794.966<br />
130
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Con riferimento al piano assegnato il 4 giugno 2008 per l’Alta Direzione, nella riunione del Consiglio di<br />
Amministrazione del 4 marzo <strong>2011</strong> sono stati valutati gli obiettivi di performance originariamente assegnati<br />
all’inizio del piano che prevedeva un assegnazione massima di 2.000.000 opzioni. Gli obiettivi raggiunti hanno<br />
portato a riconoscere un totale di n° 1.564.750 opzioni, la variazione rispetto al numero massimo di opzioni<br />
assegnabili 2.000.000, ha generato un minor valore del piano di 1.709 migliaia di euro, con un effetto netto<br />
positivo nel conto economico <strong>2011</strong> di 611 migliaia di euro.<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano di<br />
stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 2 anni e 7 mesi.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei<br />
periodi di riferimento:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
numero prezzo medio di<br />
numero<br />
opzioni sottoscrizione<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 5.230.216 € 15,447 6.280.216 € 16,828<br />
Concesse durante il periodo<br />
Annullate durante il periodo * (435.250) (1.050.000)<br />
Esercitate durante il periodo<br />
Scadute durante il periodo<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 4.794.966 € 15,637 5.230.216 € 15,447<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 4.794.966 2.606.916<br />
* nel <strong>2011</strong> minor assegnazione del piano del 4 giugno 2008, nel 2010 rinuncia all'assegnazione.<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie per l’intero esercizio <strong>2011</strong> è stato pari a 5,9 euro (7,2 euro per il 2010).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2011</strong> si colloca tra 8,627 euro e 23,049 euro.<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
Nella seguente tabella si riportano le caratteristiche di tutti i piani presenti nel Gruppo ed i relativi costi<br />
contabilizzati nel “costo del personale”:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
Società<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
7 marzo 2007 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.020.200 3 anni - 350<br />
23 marzo 2007 Ciments Français S.A. 166.400 3 anni - 477<br />
20 giugno 2007 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 701.250 3 anni - (1.407)<br />
26 marzo 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 623.300 3 anni 120 555<br />
14 aprile 2008 Ciments Français S.A. 152.900 3 anni 308 1.080<br />
4 giugno 2008 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.564.750 3 anni (611) 2.620<br />
Totale 4.228.800 (183) 3.675<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale del periodo storico di<br />
riferimento al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
131<br />
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28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 30.239 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
Altre imposte 79.850 76.346 3.504<br />
Accantonamento al f.do svalutazione crediti 25.901 11.552 14.348<br />
Acc.to ai f.di ripristini ambientali, cave e diversi 66.460 71.515 (5.055)<br />
Proventi diversi (141.972) (99.472) (42.500)<br />
To tale 30.239 59.942 (29.704)<br />
Nei “Proventi diversi” del <strong>2011</strong> sono comprese le plusvalenze nette derivanti dalla negoziazione dei diritti di<br />
emissione CO 2 per 59,8 milioni di euro (55,2 milioni di euro nel 2010) e i proventi derivanti dal rimborso quote<br />
CO 2 “nuovi entranti” riconosciuti ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per il periodo 2008-2012; l’importo è pari a 18,9 milioni di<br />
euro e rappresenta il valore attuale del credito maturato al 31 dicembre <strong>2011</strong>.<br />
29. Proventi e (oneri) non ricorrenti<br />
I proventi al netto degli oneri non ricorrenti ammontano a 40.744 migliaia di euro e comprendono<br />
principalmente le plusvalenze su cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali, i costi di personale<br />
inerenti programmi di riorganizzazione e razionalizzazione delle strutture industriali, sanzioni e ammende.<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 66.275 9.384<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (25.566) (11.850)<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 35 153<br />
Totale proventi e oneri non ricorrenti 40.744 (2.313)<br />
Le plusvalenze comprendono la plusvalenza derivante dalla cessione delle attività di Axim per 33,6 milioni di<br />
euro e la plusvalenza netta di 14,0 milioni di euro a seguito della cessione di Italgen Turchia e Bares il cui attivo<br />
di bilancio era costituito prevalentemente dalla licenza relativa al progetto del parco eolico di Balikesir in<br />
Turchia.<br />
Nel <strong>2011</strong> i costi inerenti i programmi di riorganizzazione riguardano principalmente l’Italia, in particolare il<br />
gruppo Calcestruzzi per 14,2 milioni di euro ed <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per 8,1 milioni di euro, oltreché il Nord<br />
America per 2,6 milioni di euro e la Spagna per 1,4 milioni di euro; la voce comprende anche l’eccedenza di 3,3<br />
milioni di euro rilevata sul fondo rischi di Calcestruzzi S.p.A. per sanzione Autorità Garante della Concorrenza e<br />
del Mercato.<br />
132
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi e delle differenze cambio e derivati netti, sono così composti:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 27.883 27.508<br />
Interessi passivi (110.475) (133.836)<br />
Sub totale 27.883 (110.475) 27.508 (133.836)<br />
Interessi netti correlabili<br />
alla posizione finanziaria netta (82.592) (106.328)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazioni 26.036 29.831<br />
Altri proventi finanziari 20.283 8.458<br />
Oneri finanziari capitalizzati 670 8.370<br />
Altri oneri finanziari (49.047) (34.638)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 74.202 (158.852) 65.797 (160.104)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio<br />
tassi di interesse (6.852) (3.945)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi (11.072) 1.140<br />
Differenze cambio nette 479 7.302<br />
Differenze cambio e derivati netti - (17.445) 4.497 -<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari,<br />
diff. cambio e derivati netti (102.095) (89.810)<br />
Il totale degli oneri al netto dei proventi finanziari senza considerare le differenze cambio e derivati netti<br />
ammonta a 84,7 milioni di euro (94,3 milioni di euro nel 2010, di cui 21,4 milioni derivanti dal riacquisto delle<br />
notes relative agli “US Private Placements”).<br />
Gli interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta includono, nel <strong>2011</strong> i proventi netti di 2,8 milioni di<br />
euro a fronte del parziale riacquisto di obbligazioni e, nel 2010, gli oneri netti di 15,9 milioni di euro quale quota<br />
parte dell’onere relativo al riacquisto delle sopracitate notes.<br />
Escludendo queste componenti, gli interessi netti correlabili all’indebitamento finanziario netto diminuiscono a<br />
85,4 milioni di euro da 90,4 milioni di euro del 2010.<br />
31. Rettifiche di valore di attività finanziarie<br />
L’importo di 7.524 migliaia di euro si riferisce alla ripresa della perdita di valore del gruppo Calcestruzzi, iscritta<br />
al 31 dicembre 2010 nella riserva fair value per attività finanziarie disponibili alla vendita, riconosciuta a conto<br />
economico nel <strong>2011</strong> a seguito del consolidamento del Gruppo dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
32. Imposte<br />
Le imposte a carico del periodo, pari a 68.811 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
Imposte correnti 97.638 110.285 (12.647)<br />
Imposte differite (33.735) (45.703) 11.968<br />
Imposte esercizi precedenti e sopravvenienze fiscali nette 4.908 (3.973) 8.882<br />
To tale 68.811 60.608 8.203<br />
L’aliquota d’imposta italiana, IRES, applicata dalla Capogruppo sul reddito imponibile stimato dell’anno è del<br />
27,5%, come per il 2010, mentre le imposte per le altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera, sono calcolate<br />
secondo le aliquote vigenti in quei Paesi.<br />
133<br />
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Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto in bilancio e l’onere fiscale<br />
teorico, non si tiene conto dell’IRAP in quanto è un imposta con una base imponibile diversa dall’utile ante<br />
imposte.<br />
La riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti in Italia,<br />
e l’onere fiscale iscritto in bilancio consolidato è la seguente:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong><br />
Risultato consolidato ante imposte 53.038<br />
Aliquota d'imposta applicabile % - IRES 27,5%<br />
Imposte sul reddito teoriche 14.585<br />
Effetto della differenza tra il tasso di imposta della Capogruppo e le altre società (1) 4.556<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni -<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti (3.564)<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (2) 30.922<br />
Effetti della variazione nei tassi di imposta (3) 11.558<br />
Ritenute alla fonte 3.669<br />
Effetti del cambio di stima su imposte differite registrate/non registrate precedentemente (1.817)<br />
Altre imposte -<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio, esclusa IRAP (a) 59.909<br />
Aliquota effettiva, esclusa IRAP ed altre componenti d'imposta non referibili al reddito d'esercizio n.s.<br />
Altre componenti d'imposta non riferibili al reddito d'esercizio (b) 4.908<br />
IRAP (c) 3.994<br />
Imposte sul reddito del periodo iscritte in bilancio (a+b+c) 68.811<br />
Aliquota effettiva n.s.<br />
ns = non significativa<br />
(1) La differenza tra il tasso d’imposta italiano della Capogruppo rispetto quello dei paesi esteri in cui il Gruppo opera si riferisce principalmente<br />
alla Francia, Belgio e Stati Uniti d’America.<br />
(2) E’ riferito principalmente alle imposte anticipate non contabilizzate sulle perdite dell’esercizio realizzate negli Stati Uniti d’America.<br />
(3) L’effetto della variazione dei tassi d’imposta è riferibile principalmente all’Egitto.<br />
134
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
33. Attività destinate alla cessione<br />
Il Gruppo in data 25 marzo <strong>2011</strong> ha ceduto le società che fanno capo a Set <strong>Group</strong> Holding – Turchia, come<br />
riportato nella nota 3 “Variazione dell’area di consolidamento”, Il prezzo netto di cessione pari a 269,7 milioni di<br />
euro ha generato una plusvalenza netta consolidata di 106,9 milioni di euro dopo imposte per 3,6 milioni di euro.<br />
Di seguito si riporta il conto economico e il rendiconto finanziario delle attività cedute di Set <strong>Group</strong> Holding:<br />
(milioni di euro)<br />
Conto economico <strong>2011</strong> 2010<br />
Ricavi - 131,0<br />
Mol corrente - (5,4)<br />
Margine operativo lordo - (5,1)<br />
Risultato operativo - (16,5)<br />
Risultato ante imposte - (17,3)<br />
Imposte del periodo - (1,5)<br />
Utile (perdita) del periodo da attività cedute 106,9 (18,8)<br />
Attribuibile a:<br />
Attribuibile a: Soci della controllante 89,1 (15,4)<br />
Attribuibile a: Interessenze di pertinenza di terzi 17,8 (3,4)<br />
(milioni di euro)<br />
Rendiconto finanziario <strong>2011</strong> 2010<br />
Flussi dell'attività operativa - (7,0)<br />
Flussi da attività di (investimento) disinvestimento - (4,8)<br />
Flussi da attività finanziarie - 11,5<br />
Differenze di conversione - 0,3<br />
Flussi netti da attività cedute 256,9 (0,0)<br />
34. Altre componenti di conto economico<br />
(migliaia di euro) Valore lordo Imposte Valore netto<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre 2010 69.851 1.688 71.539<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (49.336) (49.336)<br />
Strumenti finanziari derivati 20.144 (3.142) 17.002<br />
Differenze di conversione (26.234) (26.234)<br />
Quota di altre componenti di conto economico complessivo di società<br />
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 649 649<br />
Altre componenti di conto economico (54.777) (3.142) (57.919)<br />
Altre componenti di conto economico al 31 dicembre <strong>2011</strong> 15.074 (1.454) 13.620<br />
35. Utile per azione<br />
L’utile per azione è calcolato sulla base del risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo ed è<br />
rilevato distintamente per le azioni ordinarie e di risparmio.<br />
Utile per azione base<br />
L’utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari e di<br />
risparmio, per il numero medio ponderato delle azioni sia ordinarie che di risparmio in circolazione durante<br />
l’anno. L’utile attribuibile alle azioni di risparmio è maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura<br />
pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
135<br />
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Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° azioni ad inizio periodo 177.118 105.431 177.118 105.431<br />
Azioni proprie ad inizio periodo (3.793) (106) (3.793) (106)<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie acquistate nel periodo<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie vendute nel periodo<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile (perdita) netta attribuibile (3.923) 776 26.510 19.270<br />
Utile per azione base -0,023 0,007 0,153 0,183<br />
Utile (perdita) netta attribuibile ad attività in funzionamento (53.379) (32.923) 36.085 25.088<br />
(euro)<br />
Utile per azione base attribuibile ad attività in funzionamento -0,343 -0,313 0,208 0,238<br />
Utile per azione diluito<br />
L’utile per azione diluito è calcolato con le stesse modalità espresse per l’utile per azione base, tenuto conto<br />
degli effetti diluitivi derivanti dalle opzioni di sottoscrizione; per il <strong>2011</strong> tali effetti sono pari a zero.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile :<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.325 105.326<br />
Effetto diluitivo per le opzioni di sottoscrizione 1 -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.325 105.326 173.326 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile ai fini dell'utile per azione diluito (3.923) 776 26.510 19.270<br />
(euro)<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Utile per azione diluito -0,023 0,007 0,153 0,183<br />
Utile (perdita) netta attribuibile ad attività in funzionamento (59.379) (32.923) 36.085 25.088<br />
(euro)<br />
Utile per azione diluito attribuibile ad attività in funzionamento -0,343 -0,313 0,208 0,238<br />
136
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
36. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi ai rapporti con parti correlate per l’esercizio <strong>2011</strong> e 2010 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:<br />
<strong>2011</strong><br />
(m igliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 322 - 1 115.542 -<br />
(4.869) - (15) (6.551) (612)<br />
Imprese sottoposte 8.185 - - 2.267 -<br />
al comune controllo (*) (22) - - (22) -<br />
Imprese controllate 63.207 25 555 15.063 38.619<br />
e collegate (35.799) (1.020) (148) (5.156) (512)<br />
Altre parti correlate 178 30 - 63 -<br />
(1.614) - - (164) -<br />
Totale 71.892 55 556 132.935 38.619<br />
(42.304) (1.020) (163) (11.893) (1.124)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 1,5% 0,1% 0,7% 9,2% 5,9%<br />
1,0% 3,4% 0,1% 0,9% 0,0%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
2010<br />
(m igliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 349 25 18.557 75.036 4<br />
(5.052) - (180) (3.016) (602)<br />
Imprese sottoposte 7.852 6 - 2.114 -<br />
al comune controllo (*) (13) - - (13) -<br />
Imprese controllate 41.709 1.091 241 2.603 24.275<br />
e collegate (17.803) (1.092) (5) (1.817) (461)<br />
Società gruppo Calcestruzzi 93.417 2.239 2.176 28.538 223.996<br />
(19) (1) (64) (58) (6.321)<br />
Altre parti correlate 1.831 49 - 403 -<br />
(1.215) - - (171) -<br />
Totale 145.158 3.410 20.974 108.694 248.275<br />
(24.102) (1.093) (249) (5.075) (7.384)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 3,1% 8,0% 31,9% 9,3% 30,1%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
0,6% 1,8% 0,2% 0,4% 0,2%<br />
Nel 2010 le transazioni economiche e finanziarie intercorse con le società del gruppo Calcestruzzi sono state<br />
considerate transazioni con parti correlate, mentre quelle realizzate nel corso del <strong>2011</strong> sono state eliminate a<br />
seguito del consolidamento del Gruppo a partire dal 1° gennaio <strong>2011</strong>.<br />
I debiti e i crediti verso la controllante, Italmobiliare S.p.A., sono riferibili principalmente agli effetti del regime di<br />
consolidato fiscale e al prestito obbligazionario convertibile emesso da BravoSolution S.p.A. sottoscritto per un<br />
valore nominale di 611.554 euro.<br />
I ricavi e gli acquisti di beni e servizi nei confronti di imprese controllate e collegate riguardano principalmente<br />
le transazioni con le società consolidate proporzionalmente tra cui le più significative Société des Carrieres du<br />
Tournaisis, Les Calcaires Girondins S.a.s., Medcem Srl, Atlantica de Graneles e Société Parisienne des<br />
137<br />
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Sablières S.A. e con le società valutate con il metodo del patrimonio netto, tra cui il gruppo Ciments Quebec<br />
Inc., Vassiliko Cement Ltd e Cementi della Lucania S.p.A.<br />
Per il dettaglio delle altre transazioni con le altre parti correlate si rimanda alla sezione “Rapporti con altre parti<br />
correlate” della Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione.<br />
I dividendi erogati alla controllante Italmobiliare S.p.A. nel <strong>2011</strong> sono 13.169 migliaia di euro (13.169 migliaia di<br />
euro nel 2010).<br />
36.1 Retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Di seguito sono riportate le retribuzioni corrisposte durante l’esercizio ai dirigenti con responsabilità strategiche:<br />
gli amministratori, il direttore generale e il dirigente preposto (solo per il <strong>2011</strong>) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli<br />
incarichi ricoperti nel Gruppo:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 11.813 9.558<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.260 1.257<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 3.624 2.409<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 3 809<br />
To tale 16.700 14.033<br />
37. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
Le società più significative nelle quali il Gruppo nel <strong>2011</strong> esercita un controllo congiunto sono società francesi<br />
di materiali da costruzione, la società Medcem S.r.l. operante nel settore armatoriale e la società Saudita<br />
International City for Ready Mix operante nel settore del calcestruzzo.<br />
Di seguito si riporta la quota parte inclusa nel bilancio consolidato di Gruppo delle attività e passività nonché<br />
dei ricavi e dei costi:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Attività correnti 30,7 30,9<br />
Attività non correnti 92,0 89,7<br />
Totale attivo 122,7 120,6<br />
Passività correnti 23,3 25,9<br />
Passività non correnti 14,4 21,5<br />
Totale passivo 37,7 47,4<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Ricavi 43,4 41,9<br />
Costi (44,6) (43,3)<br />
Risultato ante imposte (1,3) (1,4)<br />
138
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
38. Rendiconto Finanziario<br />
38.1. Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide includono:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2011</strong><br />
31 dicembre<br />
2010<br />
Depositi bancari e postali a vista e cassa 103.683 111.005<br />
di cui detenuti presso: <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 479 946<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance SA - 18<br />
Ciments Français SA 3.008 17.543<br />
Altre società del Gruppo 100.196 92.498<br />
Fondi comuni d'investimento 251.962 128.048<br />
di cui detenuti presso: <strong>Italcementi</strong> S.p.A. - -<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance SA 19.566 19.976<br />
Ciments Français SA 151.990 40.415<br />
Altre società del Gruppo 80.406 67.657<br />
Depositi a breve termine 257.689 336.167<br />
di cui detenuti presso: <strong>Italcementi</strong> S.p.A. - -<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance SA - -<br />
Ciments Français SA - -<br />
Altre società del Gruppo 257.689 336.167<br />
Totale 613.334 575.220<br />
I depositi a breve termine hanno varie scadenze comprese entro tre mesi in relazione alle esigenze finanziarie<br />
del Gruppo, gli interessi maturano ai rispettivi tassi a breve termine.<br />
Per effetto dei regolamenti valutari in vigore in Egitto, Marocco, Tailandia e India, le disponibilità liquide delle<br />
società del Gruppo presenti in questi paesi non sono immediatamente disponibili per la holding Ciments<br />
Français S.A., il loro ammontare al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a 368,1 milioni di euro (377,7 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2010).<br />
38.2. Investimenti in partecipazioni al netto della tesoreria acquisita<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei principali investimenti in partecipazioni della corrispondente voce del<br />
rendiconto finanziario:<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Società<br />
Masoni - Francia - 9,1<br />
Sable Wilson - Canada - 0,2<br />
Gardawind - Italia - 1,2<br />
Star. Co. - Italia - 2,8<br />
Shifeng - Cina - 5,3<br />
Al Badia - Siria - 4,7<br />
Commerciale Inerti - Italia 2,3 -<br />
Altre 0,3 1,3<br />
Totale 2,6 24,6<br />
Gli investimenti sono esposti al netto delle disponibilità liquide delle società acquisite e della variazione dei<br />
debiti per acquisti di partecipazioni.<br />
139<br />
www.italcementigroup.com
38.3. Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute<br />
I principali disinvestimenti riguardano i realizzi derivanti dal disinvestimento delle attività di Axim per 49,9<br />
milioni di euro, la cessione dei titoli Goltas per 33,2 milioni di euro e Bursa per 2,9 milioni di euro e la cessione<br />
di Italgen Turchia e Bares per 54,2 milioni di euro.<br />
38.4. Variazione del capitale di esercizio<br />
Di seguito si dettaglia la composizione della variazione del capitale d’esercizio:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(migliaia di euro)<br />
Variazione rimanenze (19.600) (21.923)<br />
Variazione crediti commerciali (31.423) 151.752<br />
Variazione debiti commerciali 25.684 37.595<br />
Variazione altre attività/passività 4.534 (33.613)<br />
Totale (20.805) 133.811<br />
39. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti più significative sulla situazione<br />
patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico del Gruppo:<br />
<strong>2011</strong><br />
Patrimonio netto<br />
Risultato<br />
Indebitamento<br />
(migliaia di euro)<br />
del periodo finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.894.891 91.154 2.093.015<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 66.275 1,4% 66.275 72,7% 103.988 5,0%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (25.566) 0,5% (25.566) 28,0% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 35 0,0% 35 0,0% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti (5.964) 0,1% (5.964) 6,5% - 0,0%<br />
Totale 34.780 0,7% 34.780 38,2% 103.988 5,0%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.860.111 56.374 2.197.003<br />
(migliaia di euro)<br />
Patrimonio netto<br />
2010<br />
Risultato<br />
del periodo<br />
Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.985.933 197.068 2.230.895<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 9.384 0,2% 9.384 4,8% 23.385 1,0%<br />
Costi non ricorrenti per riorganizzazioni (11.850) 0,2% (11.850) 6,0% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 153 0,0% 153 0,1% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti 647 0,0% 647 0,3% - 0,0%<br />
Imposte non ricorrenti 2.763 0,1% 2.763 1,4% - 0,0%<br />
Totale 1.097 0,02% 1.097 0,6% 23.385 1,0%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.984.836 195.971 2.254.280<br />
140
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
40. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
(come da Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n.11971, art. 149-duodecies, 1° comma ):<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei corrispettivi erogati nell’esercizio <strong>2011</strong> dal gruppo <strong>Italcementi</strong> alla Società<br />
incaricata della revisione KPMG S.p.A. e alle società appartenenti alla medesima rete:<br />
Servizi forniti al Gruppo<br />
(migliaia di euro)<br />
KPMG S.p.A.<br />
Altre società italiane<br />
appartenenti alla<br />
rete KPMG<br />
Altre società estere<br />
appartenenti alla<br />
rete KPMG<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 638 - 1.251<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 5 - 56<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale e sociale - 315 72<br />
Totale 643 315 1.379<br />
41. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano<br />
richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo al<br />
31 dicembre <strong>2011</strong>.<br />
Nel 2012<br />
In febbraio il Gruppo ha siglato un accordo con Cimsa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S. per la vendita del<br />
residuo 51% del capitale di Afyon Cimento Sanayi Turk A.S. Il valore complessivo della vendita è stato fissato<br />
in 57.530.000 Lire turche, equivalenti a circa 25 milioni di euro. Il trasferimento delle azioni a Cimsa e il relativo<br />
pagamento avverranno dopo aver ottenuto le necessarie approvazioni dalle autorità competenti e osservate<br />
tutte le condizioni previste dall’accordo. Il prezzo finale potrà essere soggetto alle usuali condizioni contrattuali<br />
di rettifica.<br />
Bergamo, 2 marzo 2012<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
141<br />
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142
Allegati<br />
143
Allegato 1<br />
Si riporta la seguente tabella in applicazione della Delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, art. 126, in<br />
base alla quale le società con azioni quotate devono rendere pubbliche le proprie partecipazioni detenute in<br />
società non quotate in misura superiore al 10% del capitale con diritto di voto.<br />
Nella tabella è indicata inoltre la modalità di consolidamento nonché l’indicazione delle partecipazioni valutate<br />
secondo il metodo del patrimonio netto.<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Capogruppo<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. Bergamo I € 282.548.942,00 Integrale<br />
Aliserio S.r.l. Bergamo I € 2.270.000,00 90,00 - 90,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo I € 10.400,00 75,00 - 75,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
B2E Markets France S.A.R.L. Parigi F € 20.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
BravoBus S.r.l. Bergamo I € 600.000,00 - 51,00 51,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Benelux B.V. Almere NL € 250.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Brasil Serviços San Paolo BR BRL 500,00 - 99,99 99,99 BravoSolution Mexico S.r.l. de C.V.<br />
de Tecnologia Ltda<br />
BravoSolution China Co. Ltd Shanghai PRC CNY 80.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Espana S.A. Madrid E € 120.400,00 - 99,99 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution France S.a.s. Boulogne F € 3.254.150,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Billancourt<br />
BravoSolution GmbH Unterhaching D € 1.000.000,00 - 100,00 100,00 Bravosolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Mexico S.r.l. de C.V. Città del Messico MEX MXN 3.200.000,00 - 100,00 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
0,01 BravoSolution Espana S.A.<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo I € 29.302.379,00 83,01 - 83,01 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Software, Inc. Wilmington USA - - - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
BravoSolution UK Ltd Londra GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution US, Inc. Harrisburg USA USD 1,00 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Technologies Ltd Guildford GB GBP 50.000,00 - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
C.T.G. S.p.A. Bergamo I € 500.000,00 50,00 50,00 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
50,00 Ciments Français S.A.<br />
C.T.G. Devnya EAD Devnya BUL BGN 200.000,00 - 100,00 100,00 C.T.G. S.p.A. Integrale<br />
CTG USA LLC Nazareth USA - - - 100,00 90,00 C.T.G. S.p.A. Integrale<br />
10,00 Essroc Cement Corp.<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) I € 9.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo I € 110.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Cava delle Capannelle S.r.l. Bergamo I € 31.200,00 - 49,00 49,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza I € 619.746,00 30,00 - 30,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo I € 10.000.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Commerciale Inerti S.r.l. Casalpusterlengo(LO) I € 52.000,00 - 33,00 33,00 Esa Monviso S.p.A. Patrimonio netto<br />
E.S.A. Monviso S.p.A. Bergamo I € 1.340.000,00 - 100,00 100,00 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
Ecoinerti S.r.l. Recanati (MC) I € 91.800,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Gardawind S.r.l. Vipiteno (BZ) I I 100.000,00 - 49,00 49,00 Italgen S.p.A. Patrimonio netto<br />
Generalcave S.r.l. Fiumicino (RM) I € 31.200,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano s/P. (MO) I € 156.000,00 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
i.FotoGuiglia S.r.l. Torino I € 14.290,00 - 30,00 30,00 Italgen S.p.A. Patrimonio netto<br />
I.GE.PO. - Impresa Gestione Vibo Valentia I € 25.500,00 18,00 - 18,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Porti S.r.l. - in liquidazione<br />
Ing. Sala S.p.A. Sorisole (BG) I € 5.858.722,00 - 100,00 99,90 Nuova Sacelit S.r.l. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
International City for Ready Mix Jeddah SA SAR 100.000.000,00 50,00 - 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Proporzionale<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance Puteaux F € 20.000.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
144
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo I € 650.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Italgen Maroc Ener S.A. Casablanca MAR MAD 8.000.000,00 - 100,00 99,99 Italgen S.p.A. Integrale<br />
0,01 Procimar S.A.<br />
Italgen Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 300.000,00 - 99,87 99,87 Italgen S.p.A. Integrale<br />
Italgen Misr for Energy SAE Cairo EGY LE 35.000.000,00 - 100,00 98,00 Italgen S.p.A. Integrale<br />
1,00 Helwan Cement Co.<br />
1,00 Suez Cement Company SAE<br />
Italgen S.p.A. Bergamo I € 20.000.000,00 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Italterminali S.r.l. Bergamo I € 10.000,00 - 100,00 99,50 Cementificio di Montalto S.p.A. Integrale<br />
0,50 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. - in liq. Tunisi TN TND 80.000,00 49,93 - 49,93 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Mantovana Inerti S.r.l. Castiglione delle I € 702.000,00 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Stiviere (MN)<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Sorisole (BG) I € 7.500.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Procalmi S.r.l. in liquidazione Milano I € 51.000,00 - 11,52 11,52 Calcestruzzi S.p.A.<br />
S.A.F.R.A. S.r.l. - in liquidazione Bologna I € 51.480,00 - 33,33 33,33 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
SAMA S.r.l. Bergamo I € 1.000.000,00 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
1,00 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
San Francesco S.c.a r.l. Foligno (PG) I € 5.000.000,00 - 40,00 40,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Shqiperia Cement Company Shpk Tirana ALB LEK 74.250.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo I € 7.980.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> Lussemburgo L € 1.771.500,00 99,87 0,13 99,87 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
(Luxembourg) S.A. 0,13 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
SO.RI.TE. S.r.l. Torino I € 100.000,00 - 25,00 25,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Star.co S.r.l. Napoli I I 118.000,00 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Vert Tech LLC Wilmington USA - - - 100,00 100,00 BravoSolution US, Inc. Integrale<br />
Ciments Français S.A. Puteaux F € 143.114.304,00 83,20 0,21 83,20 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,21 Ciments Français S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
90,74 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
3092-0631 Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 6.250,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Afyon Cimento Sanayi Tas Istanbul TR YTL 3.000.000,00 - 51,00 51,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Al Badia Cement JSC Damasco SY SYP 12.200.000.000,00 - 12,00 12,00 Menaf S.a.s.<br />
Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Safat KWT KWD 500.000,00 - 51,00 51,00 Hilal Cement Company Integrale<br />
Al Manar Cement Holding S.a.s. Puteaux F € 3.300.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Arrowhead Investment Company Carson City USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Asia Cement Energy Conservation Ltd Bangkok TH BT 1.001.000.000,00 - 39,52 39,52 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Products Co., Ltd Bangkok TH BT 10.000.000,00 - 39,52 39,52 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Public Co., Ltd Bangkok TH BT 4.670.523.072,00 - 39,53 25,43 Ciments Français S.A. Integrale<br />
14,10 Vaniyuth Co. Ltd (*)<br />
Asment Temara S.A. Temara MAR MAD 495.000.000,00 - 37,01 19,99 Ciments Français S.A. Patrimonio netto<br />
17,02 Procimar S.A.<br />
Atlantica de Graneles y Moliendas S.A. Vizcaya E € 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Proporzionale<br />
Axim for Industrials SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Betomar S.A. Casablanca MAR MAD 84.397.800,00 - 99,99 99,99 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Beton.Ata LLP Almaty KAZ TEN 416.966.426,00 - 75,50 75,50 Shymkent Cement Integrale<br />
Béton Contrôle de Gascogne S.A. Soorts Hossegor F € 40.000,00 - 37,00 37,00 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s.<br />
Béton Contrôle de l'Adour S.a.s. Bayonne F € 150.000,00 - 59,96 59,96 Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Integrale<br />
Béton Contrôle des Abers S.a.s. Lannilis F € 104.000,00 - 34,00 34,00 Unibéton S.a.s. Patrimonio netto<br />
Béton Contrôle du Pays Basque S.a.s. Bayonne F € 120.000,00 - 59,98 59,98 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Béton Mercier Inc. Chateaugauy CAN - - - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
145<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Bonafini S.a.s. Argences F € 45.392,00 - 100,00 96,79 Tratel S.a.s. Integrale<br />
3,21 Larricq S.a.s.<br />
Cambridge Aggregates Inc. Cambridge CAN CAD 10,00 - 60,00 60,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Canteras Aldoyar S.L. Olazagutia E € 1.508.510,00 - 20,00 20,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Capitol Cement Corporation Winchester USA USD 1.000.000,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Carrières Bresse Bourgogne Epervans F € 387.189,00 - 66,48 66,48 Dragages et Carrières S.A. Proporzionale<br />
Centro Administrativo y de Malaga E € 60.200,00 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Servicios de Malaga S.A.<br />
Cie pour l’Investissement Puteaux F € 7.350.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Financier en Inde<br />
Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 19.461.161,70 - 100,00 100,00 <strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Cimento de Bissau Limitada Guinea Bissau GNB XOF 2.000.000,00 - 99,00 99,00 Tercim S.A.<br />
Ciment du Littoral S.A. Bassens F € 37.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ciments Calcia S.a.s. Guerville F € 593.836.525,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciments du Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 1.443.600.400,00 - 62,31 58,79 Cocimar S.a.s. Integrale<br />
3,52 Procimar S.A.<br />
Ciments du Nord Nouadhibou MAU OUG 1.340.000.000,00 - 15,00 15,00 Ciments du Maroc<br />
Ciments Français Europe N.V. Amsterdam NL € 392.596.275,00 - 100,00 67,99 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
32,01 Ciments Français S.A.<br />
CIMFRA (China) Limited Puteaux F € 62.116.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciminter S.A. Lussemburgo L € 53.800.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cocimar S.a.s. Puteaux F € 72.957.690,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Codesib S.a.s. Puteaux F € 5.037.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Compagnie des Ciments Belges S.A. Tournai B € 295.031.085,00 - 100,00 39,74 Ciments Français S.A. Integrale<br />
38,78 Ciments Français Europe N.V.<br />
21,40 Ciments Calcia S.a.s.<br />
0,08 Compagnie Financière et de Participations S.A.<br />
Compagnie Financière et de Participations S.a.s. Puteaux F € 18.000.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Compania General de Canteras S.A. Malaga E € 479.283,69 - 99,41 96,12 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
3,29 Sax S.a.s.<br />
Conglomerantes Hidraulicos Especiales S.A. Madrid E € 2.361.960,00 - 85,00 85,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
De Paepe Béton N.V. Gent B € 500.000,00 - 99,99 99,99 Compagnie des Ciments Belges S.A. Integrale<br />
DECOM Egyptian Co for Development Cairo EGY LE 63.526.401,28 - 99,99 99,99 Ready Mix Production Universal Company Integrale<br />
of Building Materials SAE<br />
Decoux S.a.s. Beaucaire F € 120.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Development for Industries Co. SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 100,00 90,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Devnya Bulk Services EAD Devnya BUL LEV 50.000,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD<br />
Devnya Cement AD Devnya BUL LEV 1.028.557,00 - 99,97 99,97 Marvex Bulgaria EOOD Integrale<br />
Devnya Finance A.D. Devnya BUL LEV 5.000.000,00 - 50,00 50,00 Devnya Cement AD Patrimonio netto<br />
Dobrotitsa BSK A.D. Dobrich BUL LEV 88.954,00 - 26,40 26,40 Devnya Cement AD<br />
Dragages et Carrières S.A. Epervans F € 1.000.000,00 - 49,99 49,99 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Dragages Transports & Travaux La Rochelle F € 3.947.894,00 - 50,00 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Maritimes S.A. 16,67 Granulats Ouest - GO<br />
Dunkerque Ajouts Snc Parigi F € 6.000,00 - 34,00 34,00 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Ecocim S.a.s. Casablanca MAR MAD 2.000.000,00 - 55,00 30,00 Ciments du Maroc S.A.<br />
25,00 Asment Temara S.A.<br />
Entreprise Lorraine d’Agriculture Heillecourt F € 10.000,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s.<br />
ELDA S.A.R.L.<br />
Essroc Canada Inc. Mississauga CAN CAD 258.135.174,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Cement Corp. Nazareth USA USD 8.330.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Corporation Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc International Integrale<br />
Essroc International Puteaux F € 244.398.096,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
146
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Essroc Ready Mix Corp Nazareth USA USD 1,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Essroc San Juan Inc. Espinosa P.RICO USD 10.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Eurarco France S.A. Le Crotoy F € 1.520.000,00 - 64,99 64,99 GSM S.a.s. Integrale<br />
Eurocalizas S.L. Cantabria E € 723.030,00 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Eurotech Cement S.h.p.k. Durres ALB LEK 273.214.000,00 - 84,00 84,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Fraimbois Granulats S.A.R.L. Moncel les Luneville F € 75.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Gacem Company Limited Serrekunda GAM GMD 4.500.000,00 - 80,00 80,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Goltas Goller Bolgesi Cimento Isparta TR YTL 20.000.000,00 - 24,03 24,03 Ciments Français S.A.<br />
Sanayi ve Ticaret<br />
Granulats de la Drôme S.a.s. Saint Jean de Vedas F € 645.600,00 - 51,01 51,01 GSM S.a.s. Integrale<br />
Granulats Ouest - GO Saint Herblain F € 784.657,44 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
Graves de l’Estuaire de la Gironde L.G.E.G. St. Jean de Blaignac F - - - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Greyrock Inc. Nazareth USA USD 1.000,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
<strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 57.000.000,00 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
GSM S.a.s. Guerville F € 18.675.840,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Gulbarga Cement Limited Bengaluru IN INR 231.257.000,00 - 74,00 74,00 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
Gulf Ready Mix Concrete Company WLL Kuwait KWT KWD 100.000,00 - 100,00 99,90 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
0,10 Hilal Cement Company<br />
Halyps Building Materials S.A. Aspropyrgos GR € 48.821.060,64 - 99,91 59,89 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,02 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
59,93 Ciments Français S.A.<br />
39,99 Sociedad Financiera y Minera S.A.)<br />
Helwan Cement Co. Cairo EGY LE 583.875.425,00 - 99,47 99,47 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Helwan Bags Company SAE Helwan EGY LE 6.000.000,00 - 71,00 70,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
1,00 Development for Industries Co. SAE<br />
Hilal Cement Company Safat KWT KWD 6.987.750,00 - 51,00 51,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Hormigones Olatzi S.A. Olazagutia E € 283.804,22 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones Txingudi S.A. San Sebastian E € 240.560,22 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones y Minas S.A. Malaga E € 8.689.378,20 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
ICS Danube Cement S.r.l. Chisinau MD MDL 556.000,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Immobilière des Technodes S.a.s. Guerville F € 8.024.400,00 - 100,00 59,97 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,03 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Industrie Sakia el Hamra “Indusaha” S.A. Laayoune MAR MAD 81.680.000,00 - 91,00 91,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Innocon Inc. Richmond Hill CAN CAD 18.300.000,20 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
Innocon Partnership Agreement Inc. Richmond Hill CAN CAD 2.003,00 - 51,50 48,50 Essroc Canada Inc Patrimonio netto<br />
3,00 Innocon Inc.<br />
Interbulk Egypt for Export SAE Cairo EGY LE 250.000,00 - 100,00 98,00 Interbulk Trading S.A.<br />
1,00 Menaf S.a.s.<br />
1,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Interbulk Trading S.A. Lugano CH CHF 7.470.600,00 - 99,99 84,99 Ciminter S.A. Integrale<br />
15,00 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Intercom S.r.l. Bergamo I € 2.750.000,00 - 100,00 99,50 Interbulk Trading S.A. Integrale<br />
0,50 <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.<br />
Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L. Madrid E € 3.010,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Investcim S.A. Puteaux F € 110.405.840,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
<strong>Italcementi</strong> for Cement Manufacturing Libyian Tripoli LAR LYD 20.000.000,00 - 50,00 50,00 Al Manar Cement Holding S.a.s. Proporzionale<br />
Italmed Cement Company Ltd Limassol CYP € 21.063.780,00 - 100,00 100,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Jalaprathan Cement Public Co, Ltd Bangkok TH BT 1.200.000.000,00 - 58,96 12,42 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
37,00 Ciments Français S.A.<br />
9,54 Vesprapat Holding Co, Ltd (*)<br />
Jalaprathan Concrete Products Co, Ltd Bangkok TH BT 280.000.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Cement Public Co, Ltd (*) Integrale<br />
Johar S.a.s. Luxemont et Villotte F € 1.221.632,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
JTC Bangkok TH BT 10.400.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Concrete Products Co Ltd (*)<br />
147<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Kuwait German Company for Ready Kuwait KWT KWD 824.000,00 - 100,00 99,00 Al Mahaliya Ready Mix Concrete WLL Integrale<br />
Mix Concrete WLL 1,00 Hilal Cement Company<br />
Larricq S.a.s. Airvault F € 508.000,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Les Calcaires Girondins S.a.s. Cenon F € 100.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Calcaires Sud Charentes Cherves Richemont F € 1.524,50 - 34,00 34,00 GSM S.a.s.<br />
Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Le Havre F € 297.600,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Quatre Termes S.a.s. Salon de Provence F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sables de Mezieres S.a.s St Pierre des Corps F € 40.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Les Sabliers de l’Odet S..a.s. Quimper F € 134.400,00 - 97,47 94,93 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
2,54 GSM S.a.s.<br />
Lyulyaka E.A.D. Devnya BUL LEV 759.372,00 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Marvex Bulgaria EOOD Devnya BUL LEV 89.424.100,00 - 100,00 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Mauritanienne des Batiments et Routes S.A. Nouakchott MAU OUG 690.000.000,00 - 99,42 99,42 Mauritano-Française des Ciments Integrale<br />
Mauritano-Française des Ciments Nouakchott MAU OUG 1.111.310.000,00 - 51,11 51,11 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Medcem S.r.l. Napoli I € 5.500.000,00 - 50,00 50,00 Intercom S.r.l. Proporzionale<br />
Menaf S.a.s. Puteaux F € 352.500.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
MTB - Maritime Trading & Brokerage Srl Genova I € 70.000,00 - 33,33 33,33 Interbulk Trading S.A. Patrimonio netto<br />
Naga Property Co Bangkok TH BT 100.000.000,00 - 58,95 58,95 Jalaprathan Cement Public Co. Ltd (*) Integrale<br />
Neuciclaje S.A. Bilbao E € 396.669,00 - 30,00 30,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Novhorvi S.A. Vitoria E € 180.300,00 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Parcib s.a.s. Puteaux F € 40.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Procimar S.A. Casablanca MAR MAD 27.000.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ready Mix Production Company SAE Cairo EGY LE 5.000.000,00 - 52,00 52,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Ready Mix Production Universal Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 52,00 52,00 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Company SAE<br />
Riverton Corporation Winchester USA USD 859.310,00 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Riverton Investment Corporation Winchester USA USD 8.340,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
S.A. Dijon Béton Digione F € 184.000,00 - 15,00 15,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
Saarlandische Zementgesellschaft MBH Saarbrucken D € 52.000,00 - 80,00 80,00 Ciminter S.A. Integrale<br />
Sablimaris S.a.s. Lanester F € 4.094.776,00 - 100,00 66,28 Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. Proporzionale<br />
33,72 Les Sabliers de l’Odet<br />
Sable Classifie et Equipement Alcove CAN CAD 12.100,00 - 100,00 100,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
de Wilson Ltèe<br />
Sas des Gresillons Parigi F € 60.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Sax S.a.s. Guerville F € 482.800,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
SCI de Balloy Avon F € 20.310,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI de Barbeau Bray sur Seine F € 8.000,00 - 49,00 49,00 GSM S.a.s.<br />
SCI des Granets Cayeux sur M. F € 4.575,00 - 33,33 33,33 GSM S.a.s.<br />
SCI du Colombier Rungis F € 2.000,00 - 63,00 63,00 GSM S.a.s.<br />
SCI Lepeltier S. Doulchard F € 6.150,00 - 100,00 100,00 GSM S.a.s. Integrale<br />
SCI Taponnat Cherves Richemont F € 1.500,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s.<br />
Scori S.A. Plaisir F € 1.092.800,00 - 13,95 13,95 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd Shaanxi Province PRC CNY 597.000.000,00 - 100,00 100,00 CIMFRA (China) Limited Integrale<br />
Shaanxi Shifeng Cement Co. Ltd Shaanxi Province PRC CNY 100.000.000,00 - 35,00 35,00 Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd<br />
Shymkent Cement Shymkent KAZ TEN 380.660.000,00 - 92,88 92,88 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sider Navi S.p.A. Napoli I € 22.000.000,00 - 20,00 20,00 Medcem S.r.l. Patrimonio netto<br />
Singha Cement (Private) Limited Colombo SRI L. LKR 397.395.770,00 - 80,16 80,16 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sitapuram Power Limited Hyderabad IN INR 480.000.000,00 - 50,99 50,99 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
148
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 30<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> consolidato 68<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Sociedad Financiera y Minera S.A. Madrid E € 39.160.000,00 - 99,94 56,58 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
39,87 Ciments Français Europe N.V.<br />
3,02 Hormigones y Minas S.A.<br />
0,47 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
58,61 Sodecim S.a.s.<br />
41,30 Ciments Français Europe N.V.)<br />
Société Calcaires Lorrains Heillecourt F € 40.000,00 - 49,92 49,92 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société Civile Bachant le Grand Bonval Guerville F € 1.500,00 - 80,00 80,00 GSM S.a.s.<br />
Société Civile d'Exploitation Reims F € 3.000,00 - 90,00 50,00 Société Civile Bachant le Grand Bonval<br />
Agricôle de l'Avesnois 40,00 GSM S.a.s.<br />
Société de la Grange d'Etaule Gray F € 3.750,00 - 99,60 99,60 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Société des Calcaires de Souppes<br />
sur Loing S.C.S.L.<br />
Souppes sur Loing F € 2.145.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Société des Carrières Tournai B € 12.297.053,42 - 65,00 23,90 Ciments Français Europe N.V. Proporzionale<br />
du Tournaisis S.C.T. S.A. 18,79 Ciments Français S.A.<br />
16,31 Ciments Calcia S.a.s.<br />
6,00 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Société Foncière de la Petite Seine S.a.s. Saint Sauveur les Bray F € 50.000,00 - 40,00 40,00 GSM S.a.s.<br />
Société Immobilière Marguerite VIII S.r.l. Casablanca MAR MAD 100.000,00 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Société Immobilière Marguerite X S.r.l. Casablanca MAR MAD 100.000,00 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Société Parisienne des Sablières S.A. Pont de L’Arche F € 320.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Socli S.a.s. Izaourt F € 144.960,00 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Sodecim S.a.s. Puteaux F € 458.219.678,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sodramaris S.n.c. La Rochelle F € 7.001.000,00 - 50,00 50,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Soficem S.n.c. Puteaux F € 1.000,00 - 100,00 99,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
1,00 Compagnie Financière et de Partecipations S.a.s.<br />
Srt Rouennaise de Transformation Grand Couronne F € 7.500,00 - 60,00 60,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Ste Aquitaine de Transformation S.a.s. Saint Cloud F € 10.000.000,00 - 40,00 40,00 Ciments Calcia S.a.s. Patrimonio netto<br />
Ste Extraction & Amenagement Avon F € 40.000,00 - 56,40 56,40 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
de la Plaine de Marolles S.a.s.<br />
Stinkal S.a.s. Ferques F € 1.540.000,00 - 35,00 35,00 GSM S.a.s. Patrimonio netto<br />
St. Basile Transport Inc. St. Basile CAN CAD 9.910,00 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Suez Bag Company SAE Cairo EGY LE 20.250.000,00 - 57,84 53,32 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
4,52 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Suez Bosphorus Cimento Sanayi Ticaret Istanbul TR YTL 50.000,00 - 99,99 99,99 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
Suez Cement Company SAE Cairo EGY LE 909.282.535,00 - 55,07 26,05 Menaf S.a.s. Integrale<br />
12,36 Ciments Français S.A.<br />
11,66 Ciments du Maroc S.A.<br />
5,00 Tercim S.A.<br />
Suez for Import & Export Company SAE Cairo EGY EGP 3.750.000,00 - 100,00 40,00 Axim for Industrials SAE Integrale<br />
40,00 Development for Industries Co. SAE<br />
20,00 Suez for Transportation & Trade SAE<br />
Suez for Transportation & Trade SAE Cairo EGY LE 10.000.000,00 - 100,00 55,00 Helwan Cement Co. Integrale<br />
35,00 Suez Cement Company SAE<br />
10,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Suez Lime SAE Cairo EGY LE 7.390.000,00 - 50,00 49,00 Suez Cement Company SAE Proporzionale<br />
1,00 Tourah Portland Cement Company SAE<br />
Tameer Betoon for Trading Doha Q QAR 200.000,00 - 49,00 49,00 Hilal Cement Company Patrimonio netto<br />
and Contracting LLC<br />
Technodes S.a.s. Guerville F € 3.200.000,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Tecno Gravel Egypt SAE Cairo EGY LE 15.000.000,00 - 45,00 45,00 Suez Cement Company SAE Patrimonio netto<br />
Tercim S.A. Puteaux F € 55.539.000,00 - 100,00 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
0,01 Sax S.a.s.<br />
Tomahawk Inc. Wilmington USA USD 100,00 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
149<br />
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Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Tourah Portland Cement Company SAE Cairo EGY LE 357.621.000,00 - 71,93 66,12 Suez Cement Company SAE Integrale<br />
5,81 Menaf S.a.s.<br />
Trabel Affretement Gaurain Ramecroix B € 61.500,00 - 100,00 99,84 Tratel S.a.s. Integrale<br />
0,16 Ciments Calcia S.a.s.<br />
Trabel Transports S.A. Gaurain-Ramecroix B € 750.000,00 - 100,00 89,97 Tratel S.a.s. Integrale<br />
10,03 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Tragor S.a.s. Pessac F € 892.048,00 - 100,00 100,00 Tratel S.a.s. Integrale<br />
Tratel S.a.s. Guerville F € 6.025.580,00 - 100,00 100,00 Ciments Calcia S.a.s. Integrale<br />
Unibéton Luxembourg S.A. Lussemburgo L € 35.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s.<br />
Unibéton S.a.s. Guerville F € 27.159.732,00 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Unibéton Var S.a.s. Lambesc F € 40.000,00 - 100,00 100,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Uniwerbéton S.a.s. Heillecourt F € 160.000,00 - 70,00 70,00 Unibéton S.a.s. Integrale<br />
Valoise S.a.s. Pierrelaye F € 37.570,00 - 60,00 60,00 GSM S.a.s. Proporzionale<br />
Vaniyuth Co. Ltd Bangkok TH BT 100.000,00 - 48,80 48,80 Investcim S.A. Integrale<br />
Vassiliko Cement Works Ltd Nicosia CYP € 30.932.457,21 - 24,65 14,94 Italmed Cement Company Ltd Patrimonio netto<br />
9,71 Compagnie Financière et de Participations S.A.<br />
Ventore S.L. Malaga E € 14.400,00 - 100,00 99,56 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
0,44 Hormigones y Minas S.A.<br />
Vesprapat Holding Co, Ltd Bangkok TH BT 20.000.000,00 - 49,00 49,00 Sax S.a.s. Integrale<br />
Vulkan Cement S.A. Dimitrovgrad BUL LEV 452.967,00 - 98,40 70,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
28,40 Devnya Cement A.D.<br />
Xinpro Limited Puteaux F € 37.000,00 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Yuzhno-Kyrgyzsky Cement Batken Oblast KG KGS 528.317.200,00 - 11,00 11,00 Codesib S.a.s.<br />
Zuari Cement Ltd Andra Pradesh IN INR 4.279.614.000,00 - 99,99 80,14 Ciments Français S.A. Integrale<br />
19,85 Cie pour l’Investissement Financier en Inde<br />
(diritti di voto:<br />
99,99 Ciments Français S.A.)<br />
(*) Percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français<br />
150
154
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
155<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
I cambiamenti intervenuti nei principi e nelle norme di riferimento, rispetto al 2010, sono<br />
dettagliati nelle note illustrative nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”. In base<br />
a quanto previsto dal Regolamento dell’Unione europea n. 1.606 del 2002, i principi che<br />
devono essere adottati non includono le norme e le interpretazioni pubblicate<br />
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e dall’International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al 31 dicembre <strong>2011</strong>, ma non ancora<br />
omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione europea ha inoltre omologato ulteriori<br />
principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., entreranno in vigore successivamente e<br />
per i quali si è deciso di non procedere ad un’applicazione anticipata.<br />
Indicatori di risultato<br />
Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali, <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
utilizza alcuni indicatori di larga diffusione, non previsti peraltro dagli IAS IFRS.<br />
In particolare, nel conto economico sono evidenziati questi indicatori / risultati intermedi:<br />
Mol corrente, Mol, Risultato operativo, derivanti dalla somma algebrica delle voci che li<br />
precedono. A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per l’indebitamento<br />
finanziario netto, le cui componenti sono dettagliate nella specifica sezione delle note<br />
illustrative.<br />
Le definizioni degli indicatori utilizzati dalla Società, in quanto non rivenienti dai principi<br />
contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri<br />
società/gruppi e non essere quindi con esse comparabili.<br />
La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultato, ivi inclusi quelli sopra<br />
richiamati, finanziari e non. I primi, derivanti dai prospetti che costituiscono il bilancio,<br />
compongono le tabelle che rappresentano in modo sintetico le performance economiche,<br />
patrimoniali e finanziarie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in relazione a valori comparativi e ad altri<br />
valori dello stesso periodo (es. variazione, rispetto all’esercizio precedente, dei ricavi, del<br />
Mol corrente e del risultato operativo e variazione della loro incidenza sui ricavi).<br />
L’indicazione di grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio (es. valori<br />
di bilancio di società controllate), così come la presenza di commenti e valutazioni<br />
contribuisce inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.<br />
Gli indicatori non finanziari riguardano elementi esterni ed interni: il contesto economico<br />
generale e settoriale in cui la Società ha operato, l’andamento dei prezzi di vendita e dei<br />
principali fattori di costo, le acquisizioni e le dismissioni realizzate, gli altri fatti di rilievo che<br />
si sono manifestati nel periodo, l’evoluzione organizzativa, l’introduzione di leggi e<br />
regolamenti, ecc.. Inoltre, nelle note illustrative, nella sezione relativa all’indebitamento<br />
finanziario netto, sono contenute informazioni sugli effetti economici e patrimoniali derivanti<br />
da variazioni dei tassi di interesse e dei principali tassi di cambio.<br />
156
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso l’esercizio <strong>2011</strong> con utile di 7,0 milioni di euro (perdita di 34,4<br />
milioni di euro nel 2010) sostenuto soprattutto dal positivo effetto prezzi di vendita, dai<br />
proventi legati ai diritti di emissione di CO 2 , dall’aumento dei proventi finanziari netti, ma<br />
penalizzato da maggiori rettifiche di valore di attività finanziarie.<br />
Sintesi conto economico<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2010<br />
Ricavi 613,8 614,1 -<br />
Margine operativo lordo corrente (0,5) (54,5) n.s.<br />
% sui ricavi (0,1) (8,9)<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 8,2 3,1 >100,0<br />
Margine operativo lordo 7,7 (51,4) n.s.<br />
% sui ricavi 1,3 (8,4)<br />
Ammortamenti (81,6) (80,7) 1,2<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (0,7) 1,7<br />
Risultato operativo (74,6) (130,3) 42,7<br />
% sui ricavi (12,2) (21,2)<br />
Proventi ed oneri finanziari 109,8 78,8 39,4<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (52,3) (38,2) 36,8<br />
Risultato ante imposte (17,1) (89,7) 81,0<br />
% sui ricavi (2,8) (14,6)<br />
Imposte 24,1 55,4 (56,5)<br />
Utile (perdita) del periodo 7,0 (34,4) n.s.<br />
% sui ricavi 1,1 (5,6)<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 36,1 54,8 (34,1)<br />
Flussi per investimenti 131,6 142,4 (7,6)<br />
n.s .: non significativo<br />
L’economia italiana non ha confermato nel <strong>2011</strong> gli spunti di ripresa accennati l’anno<br />
precedente. Dopo un primo semestre positivo, ma già in sensibile rallentamento, la<br />
seconda parte dell’anno ha visto il riproporsi di condizioni recessive. All’origine della nuova<br />
inversione ciclica si è collocato il progressivo indebolimento della domanda estera, ma<br />
soprattutto la contrazione delle componenti di domanda interna. In particolare la domanda<br />
di consumo è risultata esposta al nuovo deterioramento del quadro occupazionale, alle<br />
manovre avviate per riportare sotto più stretto controllo la finanza pubblica,<br />
immediatamente riflesse sul clima delle aspettative, infine alla sensibile riduzione della<br />
ricchezza finanziaria delle famiglie in corrispondenza delle perdite accusate da tutte le<br />
classi di attività. Dal lato della produzione e degli investimenti si è di contro avvertito in<br />
misura rilevante nella seconda parte dell’anno l’impatto della restrizione delle condizioni<br />
creditizie conseguente alla crisi del debito sovrano di alcuni paesi dell’euro zona.<br />
157<br />
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La recessione è proseguita nelle costruzioni a ritmi intensi, in parte attenuati ad inizio<br />
d’anno dalla favorevole evoluzione meteorologica. La caduta dei saggi di attività ha solo<br />
rallentato nel comparto dell’edilizia abitativa - in buona misura per il contributo delle<br />
ristrutturazioni, rimaste la componente di domanda più dinamica anche grazie ai confermati<br />
incentivi fiscali - mentre si è accentuata nei restanti comparti, in particolare nelle Opere<br />
Pubbliche che hanno risentito delle crescenti restrizioni riguardanti la finanza pubblica sia a<br />
livello centrale sia locale.<br />
Con una riduzione che approssima il 30% rispetto ai valori di picco, nel <strong>2011</strong> il consumo di<br />
cemento è sceso per il quinto anno consecutivo, attestandosi, secondo le stime più recenti,<br />
al di sotto dei 33 milioni di tonnellate. Occorre riandare all’inizio degli anni settanta per<br />
rinvenire livelli della domanda così contenuti. Vale anche osservare che la accennata<br />
flessione si può comparare con una più ridotta contrazione nelle costruzioni registrata nello<br />
stesso arco quinquennale; la differenza può essere in larga misura imputata allo<br />
spostamento dell’attività costruttiva verso comparti a minor assorbimento di cemento (in<br />
particolare, all’accresciuto peso delle ristrutturazioni sul totale mentre si è ridotto quello<br />
delle opere del genio civile).<br />
La produzione di cemento è diminuita in misura ancora più consistente, con flessioni che<br />
tuttavia si sono distribuite alquanto irregolarmente sotto il profilo territoriale. Si sono altresì<br />
ridotti gli scambi con l’estero di cemento e, per effetto della più rapida contrazione<br />
dell’export, il saldo attivo in volume si è praticamente dimezzato; nello stesso tempo sono<br />
anche leggermente aumentate le importazioni di clinker.<br />
Produzione nazionale*<br />
<strong>2011</strong> <strong>2011</strong>/2010<br />
(milioni di tonnellate)<br />
(var. %)<br />
Italia settentrionale 15,5 (3,2)<br />
Italia centrale 6,5 (0,2)<br />
Italia meridionale 7,6 (5,1)<br />
Italia insulare 3,2 (14,7)<br />
To tale 32,8 (4,3)<br />
* fonte: AIT EC<br />
In questo contesto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato ricavi per 613,8 milioni di euro, in linea<br />
rispetto a quelli del 2010 (614,1 milioni di euro), quale risultante di un buon recupero dei<br />
prezzi e della flessione dei volumi di vendita. Tale andamento ha determinato un margine<br />
operativo lordo corrente in sostanziale equilibrio (-0,5 milioni di euro), mentre nel 2010<br />
era stato negativo per 54,5 milioni di euro.<br />
Il miglioramento del margine operativo lordo corrente è stato sostenuto soprattutto dal<br />
positivo effetto prezzi, accompagnato dai proventi di gestione dei diritti di emissione di CO 2 ,<br />
riguardanti sia la negoziazione dei diritti, sia i proventi per il rimborso quote CO 2 “nuovi<br />
entranti”, riconosciuti per il periodo 2008-2012 a tre impianti produttivi. Altri importanti<br />
contributi sono derivati dalla valorizzazione dei titoli di efficienza energetica (certificati<br />
bianchi) e dai proventi per interrompibilità energia elettrica.<br />
Si segnalano inoltre gli ulteriori risparmi nei costi fissi, in coerenza con un percorso iniziato<br />
nel 2008 e che proseguirà nel 2012, anche attraverso un piano di riorganizzazione delle<br />
attività della sede e delle reti produttiva e commerciale. Tale piano prevede di assorbire gli<br />
esuberi di personale attraverso il ricorso ad una serie di ammortizzatori sociali, quali la<br />
158
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
cassa integrazione guadagni straordinaria e una procedura di mobilità, con l’obiettivo di<br />
contenere l’impatto sociale derivante.<br />
Tra gli effetti negativi, oltre al calo dei volumi, si segnala l’aumento dei costi variabili,<br />
principalmente dovuto al rialzo del costo dei fattori energetici, a fronte del quale è<br />
proseguita l’azione di costante ricerca di efficienze in ambito produttivo. Tra queste si<br />
ricordano l’incremento nell’utilizzo dei combustibili alternativi e delle materie prime di<br />
sostituzione e i risparmi nei consumi energetici, realizzati anche grazie alla marcia a regime<br />
della nuova linea di produzione di clinker della cementeria di Matera.<br />
Il margine operativo lordo è stato positivo per 7,7 milioni di euro (valore negativo nel<br />
2010 per 51,4 milioni di euro), con un’incidenza sui ricavi di 1,3% (-8,4% nel 2010). Tale<br />
margine ha scontato nel <strong>2011</strong>, tra gli oneri non ricorrenti, la contabilizzazione di un importo<br />
netto per 8,1 milioni di euro, a fronte del piano di riorganizzazione sopra menzionato.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti (81,6 milioni di euro), in lieve aumento (+1,2%)<br />
rispetto a quelli del precedente esercizio (80,7 milioni di euro) e rettifiche negative di valore<br />
su immobilizzazioni (0,7 milioni di euro; nel 2010 valore positivo per 1,7 milioni di euro), è<br />
stato negativo per 74,6 milioni di euro (con un contenimento del 42,7% rispetto al valore,<br />
sempre negativo, di 130,3 milioni di euro del 2010).<br />
I proventi finanziari netti sono stati pari a 109,8 milioni di euro (78,8 milioni di euro nel<br />
2010). In presenza di un contenimento (-3,7%) degli oneri finanziari netti correlati alla<br />
posizione finanziaria netta, diminuiti da 32,6 milioni di euro a 31,4 milioni di euro, il maggior<br />
contributo all’aumento dei proventi finanziari netti è stato determinato dai dividendi ricevuti<br />
che si sono attestati a 148,7 milioni di euro (+42,5% rispetto a 104,3 milioni di euro del<br />
2010).<br />
Il risultato ante imposte è stato negativo per 17,1 milioni di euro (risultato negativo per<br />
89,7 milioni di euro nel 2010). Si deve sottolineare che su questa voce hanno gravato<br />
rettifiche di valore di attività finanziarie per 52,3 milioni di euro (38,2 milioni di euro nel<br />
2010) dovute soprattutto alle svalutazioni di Calcestruzzi S.p.A. (38,4 milioni di euro),<br />
restituita ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. all’inizio dell’esercizio, e Nuova Sacelit S.r.l. (10,0 milioni di<br />
euro).<br />
Dopo un effetto imposte positivo di 24,1 milioni di euro (effetto imposte positivo di 55,4<br />
milioni di euro nel 2010), l’esercizio <strong>2011</strong> si è chiuso con un utile di 7,0 milioni di euro<br />
(perdita di 34,4 milioni di euro nel 2010).<br />
Nel <strong>2011</strong>, le componenti che, partendo dal risultato dell’esercizio, determinano il conto<br />
economico complessivo, hanno avuto un saldo negativo di 2,7 milioni di euro (saldo<br />
negativo di 22,2 milioni di euro nel 2010) derivante da: variazioni negative di fair value su<br />
attività finanziarie disponibili per la vendita per 7,5 milioni di euro, variazioni positive di fair<br />
value degli strumenti finanziari derivati per 2,9 milioni di euro e dal relativo effetto imposte<br />
positivo per 1,9 milioni di euro (per il confronto con il 2010, si veda il conto economico<br />
complessivo contenuto nella sezione “Prospetti contabili”). Tenuto conto dell’utile netto<br />
positivo di 7,0 milioni di euro descritto nel precedente paragrafo e delle sopra citate<br />
componenti, il totale conto economico complessivo del <strong>2011</strong> è stato positivo e pari a 4,3<br />
milioni di euro rispetto a un totale negativo di 56,5 milioni di euro del 2010.<br />
159<br />
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Fatti di rilievo<br />
Per i fatti di rilievo, nell’esercizio e successivi al 31 dicembre <strong>2011</strong>, si rimanda a quanto<br />
esposto nelle omologhe sezioni della relazione al bilancio consolidato.<br />
Investimenti<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali nel <strong>2011</strong> sono stati pari a 61,9 milioni di euro<br />
(83,7 milioni di euro nel 2010) ed hanno riguardato, oltre a diffusi interventi finalizzati alla<br />
sicurezza e alla razionalizzazione del dispositivo industriale, la realizzazione del nuovo<br />
centro di ricerca e innovazione i.lab presso il Kilometro Rosso.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono invece stati pari a 18,9 milioni di euro<br />
(15,0 milioni di euro) ed hanno riguardato principalmente lo sviluppo software relativo alle<br />
diverse iniziative informatiche realizzate nel <strong>2011</strong>.<br />
Gli investimenti in partecipazioni, pari a 50,8 milioni di euro (43,7 milioni di euro), si<br />
riferiscono quasi totalmente all’aumento di capitale di Calcestruzzi S.p.A..<br />
Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 594,9 609,2<br />
Immobilizzazioni immateriali 28,6 19,9<br />
Partecipazioni e altre attività 1.954,6 1.931,2<br />
Attività non correnti 2.578,1 2.560,3<br />
Attività correnti 841,2 789,8<br />
Totale attività 3.419,3 3.350,1<br />
Patrimonio netto 1.784,6 1.814,3<br />
Passività non correnti 927,9 1.157,8<br />
Passività correnti 706,8 377,9<br />
Totale passività 1.634,7 1.535,7<br />
Totale patrimonio e passività 3.419,3 3.350,1<br />
160
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo (745,8) (751,1)<br />
Flussi dell'attività operativa:<br />
Flussi ante variazione capitale d'esercizio 114,0 (1,6)<br />
Variazione capitale d'esercizio (77,9) 56,4<br />
Totale flussi dell'attività operativa 36,1 54,8<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (80,8) (98,7)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (50,8) (43,7)<br />
Totale investimenti (131,6) (142,4)<br />
Disinvestimenti 41,5 123,8<br />
Dividendi distribuiti (33,4) (33,4)<br />
Altri (5,8) 2,5<br />
Variazione indebitamento finanziario netto (93,2) 5,3<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (839,0) (745,8)<br />
Patrimonio netto e posizione finanziaria netta<br />
Il patrimonio netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è diminuito, rispetto al 31 dicembre 2010, di 29,7<br />
milioni di euro, passando da 1.814,3 milioni di euro a 1.784,6 milioni di euro per effetto:<br />
- dell’utile di 7,0 milioni di euro;<br />
- dei dividendi, pari a 33,4 milioni di euro, distribuiti in esecuzione della delibera<br />
dell’Assemblea del 19 aprile <strong>2011</strong>;<br />
- della diminuzione netta delle riserve di 3,2 milioni di euro, conseguente soprattutto al<br />
prevalere della differenza negativa del valore delle attività finanziarie disponibili per la<br />
vendita.<br />
L’indebitamento finanziario netto, pari a 839,0 milioni di euro, ha registrato un aumento di<br />
93,2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2010 (745,8 milioni di euro). I flussi finanziari<br />
generati dall’attività operativa (36,1 milioni di euro), in diminuzione rispetto a quelli del 2010<br />
(54,8 milioni di euro) sono stati penalizzati da una negativa variazione del capitale<br />
d’esercizio. I flussi per investimenti sono stati inferiori rispetto a quelli del precedente<br />
esercizio (131,6 milioni di euro, rispetto a 142,4 milioni di euro), ma ancora maggiore è<br />
stato il calo dei disinvestimenti che si sono attestati a 41,5 milioni di euro (123,8 milioni di<br />
euro).<br />
Rapporti con parti correlate<br />
I rapporti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con parti correlate hanno riguardato:<br />
- la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società del gruppo Italmobiliare (controllate,<br />
nonché joint venture, collegate e loro controllate);<br />
- le società controllate, le joint venture, le società collegate e le loro controllate;<br />
- altre parti correlate.<br />
161<br />
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Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali, come definite<br />
nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato, nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno<br />
avuto sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati<br />
nelle note illustrative (nota 32).<br />
Nell’ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha<br />
adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate”, illustrata nel capitolo dedicato<br />
alla “Corporate governance”.<br />
Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da<br />
questa controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A.. L’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. e<br />
i rapporti infragruppo intercorsi con la stessa Italmobiliare S.p.A. e con le altre società<br />
soggette alla sua direzione e coordinamento hanno positivamente influenzato lo<br />
svolgimento della gestione e i risultati economici, consentendo un efficiente impiego<br />
nell’interesse comune di risorse e professionalità presenti nelle due società.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A..<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Rapporti con società controllate, joint venture, collegate e loro<br />
controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. intrattiene correnti rapporti commerciali e presta servizi di tipo tecnico e/o<br />
amministrativo a società controllate, joint venture, collegate e loro controllate.<br />
Sono inoltre intercorsi rapporti tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società<br />
controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare<br />
l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi<br />
162
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
sostenuti da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi, di sviluppo<br />
internazionale, assicurativi e informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per<br />
la quota di competenza.<br />
Tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. è in essere un contratto di servizi per la<br />
ripartizione dei costi relativi alle funzioni di gruppo che svolgono attività in favore di<br />
entrambe le società o indistintamente, a favore di tutto il Gruppo.<br />
Sul piano finanziario <strong>Italcementi</strong> S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia<br />
di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria<br />
tramite conti correnti e finanziamenti infra gruppo.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Nel <strong>2011</strong>, Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini,<br />
Consigliere di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha fornito servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto all’organizzazione<br />
di operazioni di riassetto societario, a fronte dei quali sono stati riconosciuti corrispettivi per<br />
360 mila euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per<br />
230 mila euro da parte dello studio legale Dewey & LeBoeuf di cui è socio l’avv. Luca<br />
Minoli, Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A..<br />
Con River S.p.A. (divenuta in corso d’anno Kilometro Rosso S.p.A., società partecipata dal<br />
Consigliere di amministrazione ing. Alberto Bombassei) è stato sottoscritto un contratto per<br />
occupazione di terreni da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la<br />
realizzazione del proprio Centro Direzionale con una quota di competenza <strong>2011</strong> di 42 mila<br />
euro.<br />
Nel <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 600 mila di euro per la copertura dei costi di gestione. In relazione al contratto<br />
per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di 178 mila euro, mentre per altri servizi<br />
sono stati addebitati 21 mila euro.<br />
Le partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci, Direttore generale, Dirigente<br />
preposto, in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e società controllate, nonché i compensi loro corrisposti per<br />
gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo, sono illustrati nella relazione sulla<br />
remunerazione.<br />
Ricerca e sviluppo sostenibile<br />
L’attività di ricerca e sviluppo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera<br />
per le società del Gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla<br />
gestione del bilancio consolidato.<br />
Nell’ambito delle Autorizzazioni Integrate Ambientali (AIA), si è ottenuto l’aggiornamento<br />
con riferimento al revamping della cementeria di Rezzato. Si sono predisposte e trasmesse<br />
documentazioni per gli aggiornamenti per diverse unità produttive, con la partecipazione<br />
alle relative conferenze di servizi; si sono preparate documentazioni integrative, a fronte<br />
delle richieste di diversi enti ed istituzioni locali.<br />
163<br />
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In tema di certificazione ambientale, si sono svolti audit esterni di sorveglianza o di rinnovo<br />
della certificazione nelle cementerie della società.<br />
Relativamente ai combustibili alternativi, il loro peso sul mix totale è stato superiore al<br />
2010, grazie in particolare all’incremento dei combustibili ottenuti dal trattamento di<br />
pneumatici, rifiuti solidi urbani (CDR) e farine animali. In incremento il conseguente<br />
contributo economico, che continua a rappresentare un importante fattore di riduzione del<br />
costo energetico di produzione.<br />
Significativo è stato anche l’incremento dell’apporto economico derivante dall’utilizzo delle<br />
materie prime di sostituzione.<br />
Risorse umane<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il numero dei dipendenti in forza ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. era di 2.511<br />
unità, in diminuzione di 146 unità rispetto all’organico di fine 2010 (2.657 unità).<br />
(unit à) <strong>2011</strong> 2010<br />
Dirigenti 150 153<br />
Quadri e impiegati 1.012 1.065<br />
Intermedi e operai 1.349 1.439<br />
To tale 2.511 2.657<br />
Nel <strong>2011</strong> le ore di Cassa integrazione guadagni ordinaria e straordinaria sono state pari a<br />
181.156,00 (197.783,5 le ore nel 2010).<br />
In data 9 marzo e 25 ottobre <strong>2011</strong> sono stati sottoscritti da FEDERMACO documenti con le<br />
Segreterie Nazionali delle Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori in cui viene fatta una<br />
ricognizione congiunta della grave crisi del settore, diretta conseguenza della più ampia<br />
crisi dell’edilizia, documenti che hanno formato oggetto di contatti effettuati da AITEC nei<br />
confronti del Ministero della Attività Produttiva e dell’Ambiente per sollecitare iniziative e<br />
agevolazioni tendenti a fronteggiare la congiuntura negativa.<br />
In data 9 marzo <strong>2011</strong> è stato inoltre sottoscritto sempre tra FEDERMACO e Organizzazioni<br />
Sindacali un accordo che prevede la proroga anche per l’anno <strong>2011</strong> della validità degli<br />
accordi integrativi di gruppo sul Premio di risultato.<br />
Sono proseguite nell’anno le azioni finalizzate alla gestione delle eccedenze occupazionali<br />
generate dalla cessazione delle attività dei Centri di Macinazione di Savignano sul Panaro,<br />
di Civitavecchia, di Catania (trasformato in Centro di Consegna) e Scala di Giocca nonché<br />
della linea di cottura di Borgo San Dalmazzo.<br />
Per contenere l’impatto sociale, d’intesa con le Rappresentanze Sindacali dei Lavoratori, si<br />
è fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria e nell’ambito della relativa<br />
durata a ricollocazioni infragruppo, esodi incentivati e accompagnamenti alla pensione.<br />
E’ stato infine perseguito rigorosamente il contenimento delle prestazioni extra orario e lo<br />
smaltimento di ferie, ROL ed ex festività.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A., nella qualità di titolare dei trattamenti, attesta che il Documento<br />
Programmatico sulla sicurezza è stato aggiornato anche per l’anno <strong>2011</strong>, in conformità alle<br />
prescrizioni del decreto legislativo 196/2003 e del Disciplinare tecnico in tema di misure<br />
minime di sicurezza.<br />
164
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Rischi e incertezze<br />
La gestione dei rischi (interni ed esterni, sociali, industriali, politici, finanziari) di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. è integrata nella strategia di sviluppo del Gruppo e rappresenta un elemento<br />
essenziale del continuo processo di evoluzione del sistema di governance. La gestione dei<br />
rischi mira, anche attraverso un miglioramento delle regole di comportamento, al rispetto<br />
dell’ambiente, alla tutela degli stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori, azionisti), nonché<br />
alla salvaguardia del patrimonio aziendale.<br />
<strong>Italcementi</strong> opera in un settore che la espone a rischi ed incertezze di varia natura (legati al<br />
contesto esterno, operativi, finanziari, organizzativi, di conformità alle regole, ecc.).<br />
Nel maggio 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la Direzione Risk Management, a riporto del<br />
Consigliere delegato, con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli<br />
stakeholders anche attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk<br />
Management, ERM). La missione di questa funzione consiste nel garantire un approccio<br />
strutturato della gestione dei rischi, integrato nella strategia di sviluppo del Gruppo e di<br />
sostenere il miglioramento delle performance attraverso l’identificazione, la misurazione, la<br />
gestione e il controllo dei principali rischi.<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk &<br />
Compliance”, avviato nel 2008, e articolato in queste fasi:<br />
1. identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di<br />
Gruppo e definizione di metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati<br />
eventi di rischio;<br />
2. valutazione, sia a livello di Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio<br />
identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento e orizzonte temporale al fine<br />
di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
3. selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di<br />
governo nell’ambito del Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e<br />
migliorare i sistemi di risk management;<br />
4. implementazione delle strategie/azioni di mitigazione definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
5. informazioni al Top Management e agli Organismi di controllo sui principali rischi, sulla<br />
loro gestione ed evoluzione; attraverso questa fase la quantificazione dei rischi e delle<br />
opportunità è integrata nel processo di gestione d’impresa, ad esempio nel budget, nelle<br />
riprevisioni dei risultati e nelle valutazioni dei progetti strategici.<br />
Sviluppo sostenibile e gestione dei rischi: protezione delle persone e dei beni<br />
Lo sviluppo sostenibile propone un equilibrato approccio all’attività di impresa finalizzato a<br />
conciliare crescita economica, protezione dell’ambiente e componente sociale.<br />
Perseguendo costantemente un equilibrio ottimale tra queste dimensioni e facendo<br />
partecipi i soggetti coinvolti dei benefici che ne derivano, il valore a lungo termine di<br />
un’impresa, la sua capacità di sopravvivere e il suo vantaggio competitivo aumentano<br />
contribuendo alla prevenzione dei rischi industriali.<br />
Il Gruppo verifica che i programmi di protezione e prevenzione siano costantemente<br />
applicati al personale, dipendente e non, che opera nei siti produttivi e a tutte le attività<br />
delle varie filiali.<br />
165<br />
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I vincoli normativi, gli obiettivi e le iniziative del Gruppo nell’ambito dello sviluppo<br />
sostenibile sono oggetto di una specifica “Relazione sulla sostenibilità” e sono comunque<br />
più sinteticamente illustrati nella specifica sezione contenuta nella relazione al bilancio<br />
consolidato.<br />
Il Programma di Protezione del Patrimonio (PPP) è proseguito nel <strong>2011</strong> con l’obiettivo di<br />
qualificare l’importanza dei rischi e di realizzare una appropriata politica di prevenzione e<br />
protezione, limitando così danni ai beni e conseguenti perdite di gestione. Questo<br />
programma è divenuto ormai un consolidato processo nell’ambito del Gruppo.<br />
Rischi legati al contesto economico generale e settoriale<br />
Il contesto economico e finanziario costituisce un elemento di rischio per il Gruppo, anche<br />
in relazione allo specifico settore di attività, sensibile alle dinamiche congiunturali. La<br />
propensione ad investire nelle costruzioni da parte di famiglie e imprese risulta infatti<br />
condizionata dalle incertezze e dalle rigidità che caratterizzano il contesto di riferimento.<br />
Rischi correlati ai fattori energetici<br />
Il costo dei fattori energetici, che rappresenta una quota rilevante dei costi variabili di<br />
produzione del Gruppo, ha registrato in passato variazioni significative che potrebbero<br />
ripetersi in futuro in relazione a fattori esterni non controllabili. Il Gruppo ha adottato una<br />
serie di misure atte a mitigare i rischi relativi a disponibilità di alcuni fattori energetici,<br />
tramite la sottoscrizione di contratti di fornitura a medio termine, mentre l’organizzazione<br />
centralizzata degli approvvigionamenti consente di beneficiare di rapporti più efficaci con i<br />
fornitori e di ottenere condizioni di acquisto competitive.<br />
Rischi correlati alla disponibilità di materie prime<br />
La disponibilità di materie prime rappresenta un fattore strategico nelle decisioni di<br />
investimento. Il Gruppo ricava generalmente dalle cave, sia di proprietà (in maggioranza),<br />
sia in affitto, le proprie materie prime: calcare, argilla, gesso, inerti e altri materiali utilizzati<br />
nella produzione di cemento, calcestruzzo e inerti. Per queste ed altre materie prime<br />
importanti sono stati anche realizzati accordi con i fornitori per garantirne in modo stabile e<br />
duraturo l’approvvigionamento.<br />
Rischi ambientali<br />
Nella “Relazione sulla sostenibilità” e nella sezione dedicata allo Sviluppo sostenibile della<br />
relazione al bilancio consolidato, sono illustrate le azioni del Gruppo finalizzate a gestire i<br />
rischi ambientali e a controllare e ridurre le emissioni. Relativamente alle emissioni di CO 2 ,<br />
le società europee del Gruppo sono esposte alle fluttuazioni del prezzo dei diritti di<br />
emissione in funzione della propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti<br />
assegnati. In tal senso le posizioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e del Gruppo sono costantemente<br />
monitorate per una corretta gestione del rischio (v. anche la nota 19 nelle note illustrative di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.).<br />
166
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Rischi finanziari<br />
L’attuale periodo di crisi rischia di limitare i flussi di cassa generati dalle imprese e la<br />
conseguente loro capacità di autofinanziamento e di determinare crescenti difficoltà nello<br />
svolgimento di una normale e ordinata operatività del mercato finanziario.<br />
Il Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione del<br />
tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le<br />
società che rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Una dettagliata<br />
disamina di questo tipo di rischio è contenuta nelle note illustrative, in particolare nella nota<br />
19 dedicata all’Indebitamento finanziario netto.<br />
Rischi di rating di credito<br />
La capacità del Gruppo di posizionarsi in modo competitivo sul mercato del credito dipende<br />
da vari fattori, tra cui i rating di credito assegnati dalle agenzie di rating riconosciute. I rating<br />
di credito possono cambiare a seguito di variazioni nei risultati, nella situazione finanziaria,<br />
nella struttura del credito e nel profilo di liquidità. Pertanto un peggioramento dei rating di<br />
credito può influire sulla capacità del Gruppo di ottenere finanziamenti, con conseguenti<br />
ripercussioni negative.<br />
Rischi legali<br />
Relativamente ai rischi esistenti e agli effetti economici ad essi correlati sono stati operati<br />
gli opportuni accantonamenti e svalutazioni. Le stime e le valutazioni utilizzate derivano<br />
dalle informazioni disponibili e sono comunque oggetto di sistematiche revisioni con<br />
l’immediata rilevazione in bilancio dei loro cambiamenti.<br />
Un aggiornamento delle principali vertenze in corso (di natura legale e fiscale) è contenuto<br />
nelle sezioni dedicate della presente relazione e della relazione al bilancio consolidato, con<br />
specifici approfondimenti nelle note illustrative.<br />
Rischi di conformità<br />
Il Gruppo è soggetto a normative particolari concernenti la qualità dei prodotti<br />
commercializzati; per garantire il rispetto delle regole vigenti nei diversi Paesi sono state<br />
istituite specifiche attività di monitoraggio.<br />
Più in generale, il programma “Risk and Compliance” ha sviluppato, nei Paesi in cui il<br />
Gruppo è presente, interventi mirati di formazione e di diffusione di procedure e<br />
raccomandazioni per garantire il rispetto delle norme legali, fiscali, sociali e ambientali.<br />
Questo programma è aggiornato ogni anno per adeguarsi alle mutate esigenze normative.<br />
Rischi politici<br />
Il Gruppo dispone di polizze assicurative che mirano a limitare le conseguenze finanziarie<br />
di eventuali misure di natura politica che non permetterebbero una gestione normale di<br />
alcune filiali nei Paesi emergenti.<br />
167<br />
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Rischi legati al processo di informativa finanziaria<br />
Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in<br />
relazione al processo di informativa finanziaria sono illustrate in uno specifico capitolo della<br />
sezione “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” contenuta nella presente<br />
relazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Assicurazioni<br />
Nell’interesse di tutte le filiali del Gruppo, <strong>Italcementi</strong> ha sottoscritto, con primarie società di<br />
assicurazione, polizze a copertura dei rischi che possono gravare su persone e beni,<br />
nonché dei rischi di responsabilità prodotti e civile verso terzi. Nell’ambito della propria<br />
politica di copertura dei rischi, il Gruppo si sforza di ottimizzare i costi di gestione del rischio<br />
valutandone la diretta presa in carico e il trasferimento al mercato. Tutte le polizze sono<br />
negoziate nell’ambito di un accordo quadro per garantire un bilanciamento tra la probabilità<br />
di verificarsi del rischio e i danni che risulterebbero per ognuna delle filiali.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Per quanto riguarda i contenziosi fiscali derivanti da attività di controllo e accertamento, si<br />
segnala che, per quelli più rilevanti (esercizi dal 1996 al 1999), la Suprema Corte di<br />
Cassazione, nel luglio <strong>2011</strong>, ha rigettato i ricorsi dell’Avvocatura Generale dello Stato,<br />
confermando integralmente le sentenze della Commissione Tributaria Regionale di Milano.<br />
L’iter contenzioso si è quindi concluso con un carico tributario di 0,8 milioni di euro di<br />
maggiori imposte a fronte delle iniziali maggiori imposte accertate e sanzioni, da parte<br />
dell’Agenzia delle Entrate, di 68 milioni di euro.<br />
Per esercizi i cui rilievi sono stati considerati fondati, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha optato per<br />
l’istituto dell’accertamento con adesione, ottenendo in tal modo la riduzione delle sanzioni<br />
comminate.<br />
Rimangono tutt’ora aperti gli accertamenti relativi agli esercizi 1987 e agli anni dal 2003 al<br />
2006, il cui iter contenzioso è fino ad ora favorevole alla Società.<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
La Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti è un’istituzione autonoma, indipendente<br />
e senza fini di lucro, costituita nel 2004 dalle società <strong>Italcementi</strong> e Italmobiliare, con la<br />
finalità di “promuovere l’istruzione e la ricerca scientifica rivolte, in particolare, alla<br />
sostenibilità dello sviluppo economico e sociale delle imprese”. La missione della<br />
Fondazione prevede inoltre di promuovere e intraprendere interventi umanitari in aiuto<br />
delle popolazioni colpite da calamità naturali o richiesti da particolari situazioni di<br />
emergenza.<br />
Nel <strong>2011</strong>, come nel precedente esercizio, la Fondazione ha dedicato le risorse messe a<br />
disposizione dai soci fondatori principalmente allo sviluppo e al completamento di<br />
importanti iniziative promosse negli anni precedenti.<br />
In particolare, nell’ambito del settore di attività più rilevante, dedicato all’“istruzione e<br />
formazione scolastica ed universitaria”, è stato avviato il quarto e ultimo dei corsi<br />
triennali previsti per il Dottorato di ricerca in “Logistica e Supply Chain Management”,<br />
168
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
finanziato dalla Fondazione e realizzato presso l’Università di Bergamo con la<br />
collaborazione dell’Università Bocconi e del Zaragoza Logistics Center, partner del M.I.T. di<br />
Boston. Nel <strong>2011</strong> i quattro allievi del primo corso triennale hanno ottenuto da una<br />
commissione internazionale il diploma di dottorato. La Fondazione ha inoltre continuato ad<br />
erogare borse di studio per la formazione universitaria presso il MIP-School of<br />
Management del Politecnico di Milano e, in collaborazione con l’associazione Intercultura,<br />
borse di studio per studi all’estero di figli di dipendenti del Gruppo. Un significativo<br />
intervento avviato nel <strong>2011</strong> ha riguardato il sostegno finanziario con altri enti e istituzioni<br />
del progetto “Adotta il talento” dell’Università di Bergamo, che si prefigge di attrarre talenti<br />
stranieri, favorire la mobilità internazionale e attivare tre lauree magistrali in lingua inglese.<br />
Riguardo ai progetti di carattere umanitario, il nuovo Centro di Formazione Professionale<br />
(Professional Training Centre) realizzato in Sri Lanka con un investimento di 3 milioni di<br />
euro per offrire ai giovani di quel paese ospitalità, istruzione e competenze per ben operare<br />
nel mondo del lavoro, ha avviato dall’inizio del <strong>2011</strong> e via via implementato le attività<br />
didattiche. Gli studenti frequentano corsi specializzati di topografia, progettazione,<br />
responsabilità e contabilità di cantiere. Sono stati anche promossi corsi propedeutici di<br />
lingua inglese per gli allievi già in possesso del diploma richiesto per l’accesso al<br />
“Professional Training Centre”.<br />
Tra le attività previste dallo statuto della Fondazione figurano la promozione e<br />
l’organizzazione di convegni e seminari su rilevanti temi di attualità economica e sociale.<br />
In tale ambito la Fondazione ha organizzato con cadenza annuale, fin dalla sua istituzione,<br />
importanti convegni ai quali hanno partecipato eminenti rappresentanti del mondo<br />
istituzionale, economico e accademico. Nel gennaio <strong>2011</strong> si è svolto il convegno sul tema<br />
“L’Europa ai confini dello sviluppo” con un dibattito sugli elementi di forza e sui fattori di<br />
debolezza che potranno incidere sul futuro dell’Europa. Nel gennaio 2012 l’annuale<br />
convegno della Fondazione ha riguardato il ruolo dell’industria e dell’economia reale dal<br />
presente al futuro prossimo, con un apprezzato dibattito sulla possibilità di fare impresa per<br />
creare valore e lavoro e riaffermare la competitività del Paese.<br />
Le iniziative suddette ed una serie di altri interventi di natura ricorrente negli anni, come il<br />
sostegno al programma di manifestazioni di “Bergamo Scienza”, hanno comportato<br />
nell’esercizio <strong>2011</strong> un impegno finanziario complessivo di circa 850.000 euro (1,6<br />
milioni di euro nel 2010).<br />
169<br />
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Andamento del gruppo Ciments Français<br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2010<br />
Ricavi 3.886,3 4.040,3 (3,8)<br />
Margine operativo lordo corrente 702,4 880,0 (20,2)<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 19,0 (9,5) n.s.<br />
Margine operativo lordo 721,3 870,5 (17,1)<br />
Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (412,0) (372,7) 10,5<br />
Risultato operativo 309,3 497,8 (37,9)<br />
Proventi ed oneri finanziari (50,7) (66,5) (23,6)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 20,1 18,3 9,8<br />
Risultato ante imposte 278,7 449,7 (38,0)<br />
Imposte (111,4) (113,0) (1,4)<br />
Risultato da attività in funzionamento 167,3 336,6 (50,3)<br />
Risultato da attività destinate alla cessione 106,9 18,7 n.s.<br />
Utile (perdita) del periodo 274,2 317,9 (13,7)<br />
Utile attribuibile al Gruppo 215,3 202,3 6,4<br />
Patrimonio netto totale 4.257,7 4.268,0 (0,2)<br />
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 3.422,0 3.419,8 0,1<br />
Indebitamento finanziario netto 1.021,4 1.411,6 (27,6)<br />
Come già precisato per il bilancio consolidato di <strong>Italcementi</strong>, anche per Ciments Français,<br />
le attività in Turchia facenti capo a Set <strong>Group</strong> sono state considerate come disponibili per<br />
la vendita e successivamente cedute alla fine del mese di marzo. L’applicazione<br />
dell’IFRS 5 ha comportato la rappresentazione in un’unica voce del conto economico del<br />
risultato da attività destinate alla vendita sia per l’esercizio in esame, sia per il 2010.<br />
Nel <strong>2011</strong> i ricavi consolidati di Ciments Français S.A. sono stati pari a 3.886,3 milioni di<br />
euro, in flessione del 3,8% rispetto al 2010 (-1,4% a parità di perimetro e di tassi di<br />
cambio). La diminuzione dei ricavi è stata determinata da un effetto volume abbinato ad un<br />
calo dei prezzi di vendita in alcuni Paesi (in particolare in Egitto) e da un effetto cambio<br />
sfavorevole (-2,4%) relativo in particolare a Egitto, Nord America e India. I ricavi sono<br />
aumentati in Francia-Belgio, Marocco, Tailandia e India.<br />
Il margine operativo lordo corrente si è attestato a 702,4 milioni di euro in calo del 20,2%<br />
rispetto al 2010. Dopo proventi non ricorrenti netti di 19,0 milioni di euro (oneri netti di 9,5<br />
milioni di euro nel 2010), il margine operativo lordo è stato pari a 721,3, in diminuzione del<br />
17,1% rispetto al 2010. Il risultato operativo è stato pari a 309,3 milioni di euro (-37,9%<br />
rispetto al 2010), dopo ammortamenti di 358,6 milioni di euro (364,7 milioni di euro) e<br />
svalutazioni di attività di 53,4 milioni di euro.<br />
Gli oneri finanziari netti, pari a 50,7 milioni di euro, hanno registrato un consistente calo<br />
(-23,6%).<br />
Il risultato da attività in funzionamento è stato positivo e pari a 167,3 milioni di euro (336,6<br />
milioni di euro nel 2010).<br />
L’utile dell’esercizio, pari a 274,2 milioni di euro, ha registrato una flessione del 13,7%<br />
rispetto al 2010 (317,9 milioni di euro).<br />
L’utile di esercizio di Ciments Français S.A. è stato di 296,3 milioni di euro con un forte<br />
170
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
aumento rispetto al 2010, che aveva registrato un utile di 145,7 milioni di euro, grazie<br />
soprattutto alla plusvalenza realizzata sulla vendita di Set <strong>Group</strong>.<br />
All’Assemblea Generale di Ciments Français S.A., convocata per il 13 aprile 2012, verrà<br />
proposto un dividendo di 3 euro per azione, di cui un acconto di 1,5 euro è già stato pagato<br />
nell’agosto <strong>2011</strong>.<br />
171<br />
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari<br />
Profilo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il sistema di Corporate Governance adottato da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si ricava, oltre che dallo statuto sociale,<br />
dall’insieme dei seguenti codici e regolamenti:<br />
1) Codice di autodisciplina;<br />
2) Codice etico;<br />
3) Trattamento delle informazioni riservate;<br />
4) Codice di comportamento (internal dealing);<br />
5) Procedura per le operazioni con parti correlate;<br />
6) Procedura «Insider register»;<br />
7) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;<br />
8) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.<br />
I testi dei documenti sopra elencati sono tutti disponibili sul sito Internet della società all’indirizzo<br />
www.italcementigroup.com, ad eccezione del Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari reso disponibile a tutte le società del Gruppo nella intranet aziendale e della Parte<br />
speciale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.<br />
La Società, da anni, è attivamente impegnata nella modernizzazione della propria cultura imprenditoriale allo<br />
scopo di tener testa alle sfide poste dall’evoluzione delle regole di Corporate Governance. Questo processo ha<br />
favorito e rinforzato la condivisione di valori ed il riconoscimento che l’adozione di buone regole di governance<br />
procede di pari passo con la diffusione di una cultura imprenditoriale che ha per obiettivi trasparenza, gestione<br />
adeguata ed efficacia dei controlli.<br />
Nel più ampio processo di integrazione e condivisione di principi e regole comuni, il Consiglio di<br />
amministrazione della Società, nella riunione del 22 dicembre 2010, ha deliberato l’adozione di un corpo<br />
comune di regole di Corporate Governance (Corporate Governance Framework) che rappresenta l’insieme<br />
dei principi minimi di governo societario applicabili alle società del Gruppo.<br />
Tali principi sono stati elaborati sulla base di un esame comparativo delle migliori best practices nazionali ed<br />
internazionali nonché tenendo conto delle diverse normative locali dei Paesi in cui il Gruppo è presente.<br />
Il Corporate Governance Framework è stato, inizialmente, diffuso a 22 società, operanti in 14 Paesi, ritenute<br />
un campione sufficientemente rappresentativo in base a predeterminati indicatori di rilevanza (ricavi, attivo<br />
patrimoniale, EBIT e dipendenti).<br />
La fase successiva del progetto prevede l’elaborazione e diffusione di linee guida, volte a dare un ulteriore<br />
grado di definizione ai principi del Framework e a facilitarne l’effettiva applicazione tanto nella Capogruppo<br />
quanto nelle sue controllate. La corretta attuazione delle linee guida in materia di Corporate Governance, sarà<br />
poi verificata secondo un piano di verifiche annuali che vede coinvolte inizialmente le 22 società “pilota” e,<br />
progressivamente, le altre società del Gruppo.<br />
La struttura di governo societario adottata dalla Società, risultante dalle norme imperative di cui allo statuto<br />
sociale e alle disposizioni recepite nei codici e regolamenti sopra richiamati, conferma e testimonia l’impegno<br />
di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ad aderire alle migliori best practice nazionali ed internazionali.<br />
172
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Informazione sugli assetti proprietari<br />
La presente sezione comprende le informazioni richieste dall’art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58<br />
(«TUF»).<br />
a) Struttura del capitale sociale, con indicazione delle varie categorie di azioni, dei diritti e degli<br />
obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano<br />
Il capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da<br />
nominali euro 1 cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie, pari al 62,69% dell’intero capitale sociale, e<br />
n. 105.431.378 azioni di risparmio, pari al 37,31% dell’intero capitale sociale.<br />
Le azioni ordinarie hanno diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società.<br />
I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale<br />
rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere, entro i termini previsti dalla normativa vigente,<br />
l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi<br />
proposti. Inoltre, gli azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente<br />
titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata<br />
ai sensi della disciplina vigente, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo quanto disciplinato dalla legge e dallo statuto sociale.<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.<br />
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di<br />
opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova<br />
emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di<br />
emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante<br />
aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l’approvazione da<br />
parte delle assemblee speciali delle diverse categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni<br />
delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge<br />
e dallo Statuto, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.<br />
In sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio compete un<br />
dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale delle azioni, con un dividendo complessivo<br />
maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore, la differenza è<br />
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La riduzione<br />
del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non<br />
per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento<br />
della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.<br />
La Società non ha in essere nessun Piano di Stock option, né per amministratori né per dirigenti. Peraltro,<br />
sulla base delle assegnazioni effettuate gli scorsi anni nel corso di vigenza dei singoli Piani, poi annullati per<br />
la parte non eseguita, risultano a tutt’oggi esercitabili n. 960.900 opzioni a valere sul Piano di Stock option<br />
per amministratori - 2001, n. 2.269.316 opzioni a valere sul Piano di Stock option per dirigenti - 2000 e n.<br />
1.564.750 opzioni a valere sul Piano di Stock option per dirigenti - 2008. Le opzioni ancora in essere<br />
assegnate agli amministratori potranno essere esercitate solo mediante assegnazione ai beneficiari di<br />
azioni proprie, mentre quelle assegnate ai dirigenti anche mediante l’esercizio della delega, da parte degli<br />
amministratori, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.<br />
173<br />
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La Società non ha emesso altre tipologie di strumenti finanziari, diverse dalle opzioni sopra richiamate, che<br />
attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.<br />
b) Restrizioni al trasferimento di titoli<br />
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.<br />
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi<br />
dell’articolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58<br />
Azionista<br />
Azioni n.<br />
% su capitale<br />
complessivo ordinario<br />
EFIPARIND B.V. (indirettamente tramite Italmobiliare S.p.A.)<br />
Tale dato non tiene conto delle n. 3.793.029 azioni proprie con diritto di voto<br />
detenute dalla Società<br />
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC<br />
(in qualità di gestore, tra l’altro, del Fondo «First Eagle Global Fund»<br />
che detiene il 2,188% del capitale sociale votante)<br />
106.734.000 37,78 60,26<br />
3.932.129 1,39 2,22<br />
ITALCEMENTI S.p.A. (azioni proprie) 3.793.029 1,34 2,14<br />
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo<br />
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.<br />
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto<br />
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.<br />
f) Restrizioni al diritto di voto<br />
Non esistono, statutariamente, restrizioni all’esercizio del diritto di voto.<br />
g) Accordi tra azionisti, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, noti alla società<br />
Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto<br />
l’esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie<br />
previste dall’art. 122 del TUF.<br />
h) Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia,<br />
sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e loro effetti e<br />
disposizioni statutarie in materia di OPA<br />
Nell’ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono<br />
all’Ente finanziatore, al verificarsi del cambio nel controllo della Società, la facoltà di risolvere<br />
anticipatamente il contratto di finanziamento ovvero di recedere dal medesimo con la conseguente facoltà<br />
di esigere il capitale finanziato e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su<br />
derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.<br />
Lo statuto della Società, in materia di OPA, non prevede deroghe alle disposizioni del TUF relative alla<br />
passivity rule né l’applicazione delle regole di neutralizzazione.<br />
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni,<br />
scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l’incarico cessi a seguito di<br />
un’offerta pubblica di acquisto<br />
Per le presenti informazioni, si rimanda a quanto riportato nella “Relazione sulla Remunerazione” pubblicata<br />
ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 123-ter.<br />
174
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto<br />
Per le presenti informazioni, si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione «Il Codice di<br />
autodisciplina e l’insieme delle regole del governo societario - A) La struttura organizzativa - Consiglio di<br />
Amministrazione».<br />
m) Deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. ovvero potere in capo agli<br />
amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazione all'acquisto di<br />
azioni proprie<br />
Deleghe per gli aumenti del capitale sociale<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o<br />
di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti<br />
volta a volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le<br />
medesime sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve<br />
da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione,<br />
termini e modalità di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile <strong>2011</strong>, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un<br />
importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle<br />
altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno 2007, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro<br />
3.000.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore<br />
nominale di euro 1 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 5°<br />
comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società<br />
controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi;<br />
175<br />
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- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il<br />
relativo sovrapprezzo.<br />
Strumenti finanziari partecipativi<br />
A tutt’oggi la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi di alcun tipo né lo statuto sociale<br />
attribuisce agli amministratori alcun potere per la loro emissione.<br />
Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie<br />
L’Assemblea ordinaria del 19 aprile <strong>2011</strong> ha rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla<br />
disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data la Società non ha compiuto<br />
alcun acquisto né di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, né ha utilizzato quelle in portafoglio per cederle<br />
ai beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio dei diritti già maturati né da parte degli<br />
amministratori e né da parte dei dirigenti.<br />
Pertanto, alla data del 31 dicembre <strong>2011</strong>, la Società possedeva:<br />
- n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie, pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie,<br />
da destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori”, dei “Piani di stock option per<br />
dirigenti”;<br />
- n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di<br />
risparmio.<br />
Attività di direzione e coordinamento<br />
Come riportato alla lettera «c» che precede, azionista di controllo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con una quota che, al<br />
netto delle azioni proprie detenute dalla Società, al momento della redazione della presente relazione, era pari<br />
al 60,26% delle azioni ordinarie, è Italmobiliare S.p.A., il cui azionista di maggioranza relativa è Efiparind B.V.<br />
Italmobiliare S.p.A. è, altresì, la società che esercita attività di direzione e coordinamento su <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti.<br />
Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il<br />
processo della informazione finanziaria<br />
1. Premessa<br />
Come già segnalato nella sezione dedicata a “Rischi e incertezze”, nel 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha istituito la<br />
Direzione Risk Management con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders<br />
anche attraverso una gestione ottimale del rischio di impresa (Enterprise Risk Management, ERM). Questa<br />
iniziativa si integra nel programma di Gruppo “Risk & Compliance” che, avviato nel 2008, ha classificato i rischi<br />
legati al processo di informativa finanziaria fra quelli rilevanti. Per questo tipo di rischi, nel 2010, sono state<br />
realizzate appropriate azioni di contenimento, attribuite le responsabilità ad un referente principale (“Primary<br />
Risk Owner”), definite linee guida, interventi e controlli comuni per le diverse aree di rischio (“Risks<br />
Management Guidelines”), definite strategie e realizzate azioni finalizzate all’allineamento dei sistemi di<br />
gestione dei rischi agli standard desiderati.<br />
176
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
La creazione della Direzione Risk Management si integra nel programma di “Risk&Compliance”, avviato nel<br />
2008, ispirato alla metodologia COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)<br />
e articolato nelle seguenti fasi:<br />
- identificazione delle principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definizione di<br />
metodologie e strumenti per l’analisi e valutazione dei correlati eventi di rischio;<br />
- valutazione, sia a livello Paese, sia a livello complessivo, degli eventi di rischio identificati in termini di<br />
impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva<br />
del portafoglio rischi del Gruppo;<br />
- selezione dei rischi prioritari e definizione delle strategie di risposta, delle regole di governo nell’ambito del<br />
Gruppo nonché delle azioni necessarie per integrare e migliorare i sistemi di risk management; numerosi<br />
rischi sono gestiti a livello locale presso le società controllate, mentre altri, che richiedono una competenza<br />
specifica ovvero di una coordinazione trasversale, sono gestiti a livello centrale;<br />
- implementazione delle strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppo del processo di<br />
Enterprise Risk Management;<br />
- informazione alla Direzione e agli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione<br />
ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità è integrata nei processi di gestione dell’azienda<br />
come il budget, le riprevisioni o gli studi dei grandi progetti di investimento.<br />
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ha inoltre<br />
beneficiato:<br />
- del continuo sviluppo di un sistema di Governance aziendale integrato (Ordini di Servizio, job description,<br />
poteri, processi e procedure aziendali) i cui strumenti operativi sono disponibili in un Knowledge<br />
Management Database, B.E.S.T. (Business Excellence Support Tool) che consente un facile accesso alle<br />
informazioni e ne favorisce il processo di diffusione all’interno del Gruppo;<br />
- di una più puntuale organizzazione e programmazione in relazione alle disposizioni della Legge n. 262 del<br />
28 dicembre 2005, contenente “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”<br />
e dai successivi decreti correttivi (di seguito, in breve, “Legge sul Risparmio”), emanati dal legislatore con la<br />
finalità di aumentare la trasparenza dell’informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni<br />
degli emittenti quotati.<br />
In relazione a questa normativa, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha da tempo avviato una serie di azioni, dettagliate nel<br />
successivo paragrafo 2, che costituiscono l’oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali.<br />
Le procedure di controllo esistenti sono tali da garantire l’efficacia del sistema attuale e l’affidabilità dei dati. La<br />
Società ritiene quindi di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo completezza e<br />
attendibilità dell’informativa finanziaria.<br />
2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema<br />
2.1 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno<br />
<strong>Italcementi</strong> ha definito il proprio Modello di riferimento per la valutazione del Sistema di Controllo Interno<br />
relativo all’informativa patrimoniale, economica e finanziaria (di seguito, in breve, “Modello operativo”),<br />
dettagliando l’approccio operativo per lo svolgimento delle attività. Tale Modello si basa sul CoSO framework,<br />
emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), e tiene anche<br />
conto del documento “Internal Control over Financial Reporting - Guidance for Smaller Public Companies”,<br />
anch’esso elaborato dal CoSO.<br />
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Il Modello operativo definito da <strong>Italcementi</strong> si basa sui seguenti elementi principali:<br />
a) Analisi Preliminare. Questa attività, svolta con cadenza annuale e ogni qualvolta ritenuto necessario, è<br />
finalizzata all’identificazione e valutazione dei rischi riferibili al Sistema di Controllo Interno relativamente<br />
all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, allo scopo di determinare le priorità di intervento per la<br />
attività correlate alla documentazione, alla valutazione e al testing delle procedure amministrativo-contabili<br />
e dei relativi controlli. L’identificazione delle entità e dei processi rilevanti avviene sulla base di elementi<br />
quantitativi (peso di ricavi e attività di una singola entità sui valori consolidati, valore delle voci di bilancio<br />
consolidato correlate ad un determinato processo) e qualitativi (Paese in cui opera un’entità, rischi specifici,<br />
livelli di rischio attribuiti alle diverse voci);<br />
b) Pianificazione operativa. Con cadenza annuale sono pianificate le attività sulla base delle priorità di<br />
intervento individuate attraverso l’analisi preliminare e di eventuali ulteriori assunzioni;<br />
c) Analisi dei controlli a livello aziendale. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede<br />
di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate alla valutazione dell’efficacia del sistema di<br />
controllo interno relativamente ai principi di governance operanti a livello aziendale (Entity Level Controls),<br />
nonché alla gestione complessiva dei sistemi informativi utilizzati nei processi rilevanti per il financial<br />
reporting e della correlata infrastruttura informatica (Information Technology General Controls), da<br />
svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida,<br />
istruzioni e template forniti;<br />
d) Analisi dei controlli a livello di processo. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in<br />
sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate: a) alla documentazione, con diverso<br />
livello di dettaglio in base alla rischiosità assegnata, dei processi amministrativo-contabili individuati, b) alla<br />
verifica, tramite attività di testing, dell’effettiva operatività dei controlli-chiave, da svolgersi secondo le<br />
tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template<br />
forniti dal Dirigente preposto;<br />
e) Valutazione dell’adeguatezza e dell’effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili e<br />
dei relativi controlli: al fine di garantire il rispetto dei requisiti rilevanti nella redazione del financial<br />
reporting (“asserzioni di bilancio”), sulla base dei risultati delle attività svolte e della documentazione<br />
ottenuta, il Dirigente preposto effettua la valutazione della complessiva adeguatezza ed effettivo<br />
funzionamento dell’impianto procedurale per le tematiche amministrativo-contabili e dei relativi controlli, e<br />
più in generale, del Sistema di Controllo Interno inerente tali aree.<br />
2.2. Ruoli e Funzioni coinvolte<br />
Il sistema di gestione dei rischi relativi all’informativa finanziaria è presidiato da diversi Organi / Funzioni<br />
aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi e definiti. In particolare, come già peraltro riportato in<br />
altre parti della presente Relazione:<br />
1) Consiglio di Amministrazione, al quale il Codice di autodisciplina attribuisce, tra gli altri, il compito di:<br />
a) esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società;<br />
b) valutare le previsioni sull’andamento della gestione e l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,<br />
amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate;<br />
c) esaminare ed approvare le situazioni contabili di periodo; valutare la struttura operativa della società;<br />
d) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi afferenti alla<br />
Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,<br />
gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta<br />
gestione dell’impresa;<br />
178
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
e) valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema<br />
di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa.<br />
2) Consigliere delegato, il quale, nella sua qualità di Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere<br />
alla funzionalità del sistema di controllo interno, ha il compito di:<br />
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività<br />
svolte dalla Società e dalle società controllate e di sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla<br />
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente<br />
l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza; si occupa inoltre dell’adattamento di tale sistema alla<br />
dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;<br />
c) rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all’adeguatezza e all’effettiva<br />
applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili<br />
internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture<br />
contabili, all’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione<br />
patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.<br />
3) Comitato per il Controllo interno, al quale, il Codice di autodisciplina attribuisce, tra gli altri, i seguenti<br />
compiti:<br />
a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il<br />
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;<br />
b) esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo interno nonché le relazioni periodiche<br />
dallo stesso predisposte;<br />
c) riferire al Consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del<br />
bilancio e del bilancio semestrale abbreviato, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di<br />
Controllo interno.<br />
4) Direttore Generale, al quale, tra l’altro, è attribuito il compito di sovrintendere alle attività di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e di controllare le attività delle società industriali direttamente o indirettamente controllate da<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle società nelle quali quest’ultima detenga, direttamente o indirettamente, una<br />
partecipazione che le consente di esercitare un’influenza significativa. È inoltre compito del Direttore<br />
generale e del Vice direttore generale, unitamente ai Responsabili delle Funzioni aziendali di diretto riporto<br />
coinvolte nel processo di formazione dell’informativa economica, patrimoniale e finanziaria, rilasciare<br />
specifiche attestazioni sui dati e sulle informazioni rese, sia in relazione alla loro corretta rappresentazione,<br />
sia in relazione all’effettiva ed efficace applicazione delle procedure amministrative e contabili nelle aree di<br />
propria competenza.<br />
5) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, come previsto nel<br />
Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha tra i suoi compiti quelli di:<br />
a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio, del<br />
bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di<br />
carattere finanziario, curandone il relativo aggiornamento e favorendone la diffusione, la conoscenza ed<br />
il rispetto, nonché verificarne l’effettiva applicazione;<br />
b) valutare, congiuntamente con il Comitato per il Controllo Interno e la società di revisione contabile, la<br />
corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;<br />
179<br />
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c) curare il reporting periodico agli organi di vertice ed al Consiglio di Amministrazione relativamente alle<br />
attività svolte;<br />
d) curare la periodica ricognizione delle attività di valutazione e aggiornamento della mappa dei rischi<br />
relativi all’informativa economica, patrimoniale e finanziaria;<br />
e) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,<br />
patrimoniale e finanziaria della Società.<br />
6) Preposto al controllo interno, il quale ha l’incarico di verificare che il sistema di controllo interno sia<br />
sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili<br />
per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende<br />
gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza. Il<br />
preposto riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti<br />
per il loro contenimento ed esprime al Comitato per il controllo interno, all’amministratore esecutivo<br />
incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno nonché al Collegio sindacale, nei<br />
termini e con le modalità di legge, la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a<br />
conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.<br />
7) Organismo di Vigilanza, il quale ha il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e<br />
sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/01, relazionandosi tra<br />
l'altro con il Dirigente preposto relativamente a tematiche rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.<br />
8) diverse Funzioni aziendali, le quali, come già specificato in merito al Direttore generale, devono garantire<br />
la corretta rappresentazione delle informazioni rese, nonché l’effettiva ed efficace applicazione delle<br />
procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza.<br />
In tale contesto, infine, il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti attribuitigli dalla legge, vigila, tra l’altro,<br />
sul processo di informativa finanziaria e sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di<br />
gestione del rischio.<br />
La condivisione e l’integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso<br />
informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che<br />
riferisce, tra l’altro, in merito ai risultati dell’attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d’azione definiti e al loro<br />
stato d’avanzamento.<br />
Il Codice di autodisciplina e l’insieme delle regole di governo societario<br />
<strong>Italcementi</strong> aderisce al Codice di autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la corporate<br />
governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. sin dalla sua originaria adozione. Conseguentemente, ha<br />
adottato un proprio Codice di autodisciplina (il “Codice”), da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione<br />
della Società nel febbraio del 2007, che costituisce un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme<br />
legislative, regolamentari e statutarie, cui <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e i suoi organi sociali volontariamente aderiscono.<br />
Esso ha lo scopo di rendere manifesto il modello di organizzazione societaria al quale la Società si richiama<br />
nel perseguire l’obiettivo prioritario della massimizzazione del valore per gli azionisti.<br />
Il Codice si ispira al documento approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la corporate governance.<br />
Questo è stato da ultimo aggiornato nel marzo 2010, mediante la sostituzione dell’art. 7, e successivamente<br />
modificato nel dicembre <strong>2011</strong> anche al fine di eliminare alcune sovrapposizioni con disposizioni legislative. La<br />
Società, pur non recependo formalmente nel proprio Codice di autodisciplina le novità introdotte con la<br />
modifica all’art. 7 (ora art. 6) ha già provveduto ad applicarne le previsioni sottoponendo all’esame (i) del<br />
Consiglio di Amministrazione del marzo <strong>2011</strong>, su proposta del Comitato per la remunerazione, la politica<br />
generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e (ii)<br />
180
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
dell’Assemblea degli azionisti dell’aprile <strong>2011</strong> la relazione che descrive tale politica. Per quanto riguarda,<br />
invece, le nuove previsioni da ultimo approvate, la Società provvederà ad adeguarsi entro i termini ivi prescritti.<br />
Il Codice prevede l’istituzione di organismi e uffici nonché l’adozione di procedure specifiche e di<br />
comportamento, con le sole eccezioni di cui si dirà in seguito e con gli adattamenti legati alle peculiarità di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il Consiglio di amministrazione, peraltro, è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che<br />
dovessero intervenire nel Codice di autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate<br />
Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate<br />
permettano di accrescere ulteriormente l’affidabilità della Società presso gli investitori.<br />
A) LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Lo statuto sociale prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 11<br />
a 21 amministratori, i quali durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non<br />
superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo<br />
all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.<br />
Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del<br />
Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di<br />
amministratori previsto dalla legge.<br />
Inoltre, il Codice prevede che ciò debba avvenire secondo un procedimento trasparente che garantisca, tra<br />
l’altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla<br />
carica.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione<br />
richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente. Per l’anno 2012, la soglia definita<br />
per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. è del 2% del capitale sociale ordinario.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
181<br />
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All’atto della presentazione, le liste dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura;<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
Lo statuto della Società non prevede ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza rispetto a quelli richiesti per<br />
i sindaci ai sensi del TUF.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
amministrazione, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del<br />
mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione di<br />
corredo.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero<br />
minimo riservato per legge alla lista di minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,<br />
neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato<br />
per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che<br />
ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una<br />
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
182
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti<br />
sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione<br />
viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque<br />
assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo<br />
richiesto dalla normativa vigente.<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea,<br />
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui sopra, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli<br />
amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di<br />
amministrazione provvede ai sensi di legge.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di nove<br />
anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione - peraltro da considerarsi come non<br />
tassativa - del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina.<br />
Ai sensi della disciplina vigente, almeno uno dei componenti il consiglio di amministrazione, ovvero due<br />
qualora esso sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla<br />
legge per i componenti il Collegio sindacale, mentre a tutti i consiglieri la legge richiede il possesso dei requisiti<br />
di onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia per i sindaci.<br />
Il Codice, così come previsto dal testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance, richiede che un<br />
numero adeguato di amministratori non esecutivi siano indipendenti nel senso che non intrattengano, né<br />
abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni<br />
tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o<br />
dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla<br />
carica dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.<br />
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea né<br />
è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in<br />
società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o<br />
direttore generale in società concorrenti.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione<br />
ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene<br />
opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva<br />
espressamente all’Assemblea.<br />
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Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema di emissione di azioni e di obbligazioni,<br />
sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che<br />
dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta<br />
nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al Consiglio stesso e al Collegio<br />
sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite.<br />
Il Codice sottolinea la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita ed integra le<br />
specifiche competenze che comprendono, tra l’altro: l’attribuzione e la revoca delle deleghe alle funzioni di<br />
vertice; l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché la valutazione delle<br />
previsioni di andamento della gestione e della adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e<br />
contabile generale della Società e delle società controllate; l’esame e l’approvazione delle situazioni contabili<br />
di periodo; l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni di particolare rilievo strategico; la valutazione<br />
della struttura operativa della società; la determinazione della remunerazione degli amministratori con<br />
particolari cariche e del Preposto al Controllo interno; l’informativa agli azionisti in Assemblea; l’esame e<br />
l’approvazione del sistema di Corporate Governance.<br />
Al Consiglio di amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di esaminare ed approvare preventivamente:<br />
- le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., poste in essere con una parte correlata, oltre che dalla Società stessa, anche da società controllate;<br />
- le operazioni con parti correlate, così come disciplinate dalla specifica procedura aziendale e nel rispetto<br />
delle modalità ivi previste.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, infine, almeno una volta all’anno, deve effettuare una valutazione sulla<br />
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero<br />
adeguato sono indipendenti. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale<br />
responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla<br />
persona che controlla la Società, il Codice prevede che il Consiglio designi un amministratore indipendente<br />
quale “Lead independent director”, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e<br />
dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.<br />
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si<br />
adopera affinché ai suoi componenti siano forniti con congruo anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi<br />
utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. A tal fine, nei<br />
giorni immediatamente precedenti ciascuna riunione consiliare, viene inviata per posta elettronica (di regola<br />
nel corso del secondo giorno precedente la riunione), a tutti componenti il Consiglio di Amministrazione ed il<br />
Collegio Sindacale, la documentazione relativa ai singoli punti all’ordine del giorno. Peraltro, nei casi in cui il<br />
materiale risultasse particolarmente complesso e/o corposo, la trasmissione viene corredata da adeguate note<br />
esplicative.<br />
184
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori<br />
partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano<br />
informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.<br />
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo l’obiettivo<br />
prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare<br />
all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Ai sensi del Codice, si ritiene compatibile con un<br />
efficace svolgimento della carica di amministratore ricoprire non più di:<br />
- n. 5 incarichi come amministratore esecutivo,<br />
- n. 10 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco<br />
in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di<br />
rilevanti dimensioni con esclusione delle società controllate da <strong>Italcementi</strong> S.p.A., delle società controllanti e<br />
delle società sottoposte a comune controllo.<br />
Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun<br />
amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie,<br />
assicurative o di rilevanti dimensioni:<br />
Giampiero Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Presidente e Consigliere delegato<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
* Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere<br />
* Credit Mobilier de Monaco - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Mittel S.p.A. - Consigliere<br />
Pierfranco Barabani * SACBO S.p.A. - Consigliere<br />
Carlo Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere - Direttore generale<br />
* Ciments Français S.A. - Vice Presidente<br />
* Mediobanca S.p.A. - Consigliere<br />
* RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. - Consigliere<br />
* Ambienta SGR - Consigliere<br />
Giulio Antonello * Alerion Clean Power S.p.A. - Consigliere delegato<br />
* Industria e Innovazione S.p.A. - Consigliere<br />
* Reno de Medici S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Bombassei * Brembo S.p.A. - Presidente - Consigliere delegato<br />
* Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
* Fiat Industrial S.p.A. - Consigliere<br />
Giorgio Bonomi * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere<br />
* IGP - Decaux S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Clô * Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
* Iren S.p.A. - Consigliere<br />
185<br />
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Federico Falck * Falck S.p.A. - Presidente<br />
* Falck Renewables S.p.A. - Presidente<br />
* Banca Popolare di Sondrio S.c.r.l. - Consigliere<br />
* Avvenire Nuova Editoriale Italiana S.p.A. - Consigliere<br />
* Falk Renewables Wind Ltd. - Consigliere<br />
Carlo Garavaglia * Beltrame Holding S.p.A. - Presidente<br />
* Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* Cordifin S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
* Elba Assicurazioni S.p.A. - Presidente<br />
* Eunomia S.p.A. - Presidente<br />
* Habitat S.p.A. - Sindaco<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Del Clima S.p.A. - Consigliere<br />
Italo Lucchini * Italmobiliare S.p.A. - Vice Presidente<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
* BMW Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* BMW Financial Services Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale<br />
* Fedrigoni S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale<br />
Sebastiano Mazzoleni * Italmobiliare S.p.A.<br />
- Consigliere<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.)<br />
Yves René Nanot * Ciments Français S.A. - Presidente<br />
* Asia Cement Public Co. Ltd - Consigliere<br />
* Ciments du Maroc - Consigliere<br />
* Essroc Corporation - Consigliere<br />
* Suez Cement Company - Consigliere<br />
* Zuari Cement Ltd - Consigliere<br />
Marco Piccinini * Ferrari S.p.A. - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Montezemolo & Partners S.p.A. - Consigliere<br />
Attilio Rota * Banca d’Italia - filiale di Bergamo - Consigliere - Censore<br />
Carlo Secchi * Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Expo 2015 S.p.A. - Consigliere<br />
* Mediaset S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
* A2A S.p.A. - Componente del Comitato di Gestione<br />
186
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Elena Zambon * Secofind S.I.M. S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon S.p.A. - Presidente<br />
* Zambon Company S.p.A. - Consigliere<br />
* Fondo Strategico Italiano S.p.A. - Consigliere<br />
Emilio Zanetti * Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Presidente del Consiglio di Gestione<br />
* Banca Popolare di Bergamo S.p.A. - Presidente<br />
* SACBO S.p.A. - Vice Presidente<br />
Legale rappresentanza - Organi delegati<br />
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, per statuto, al Presidente e, se<br />
nominati, al Vicepresidente (o ai Vicepresidenti) e al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati).<br />
Il Consiglio di amministrazione ha conferito al Comitato esecutivo tutti i suoi poteri a eccezione di quelli che il<br />
codice civile e lo statuto non consentono di delegare.<br />
Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio di amministrazione nella prima riunione<br />
successiva.<br />
Il Consiglio di amministrazione ha nominato un Vicepresidente operativo, un Vicepresidente, un Consigliere<br />
delegato ed un Direttore generale.<br />
Il Codice prevede che il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione utile e comunque almeno<br />
trimestralmente, venga informato delle attività svolte dal Consigliere delegato e dagli altri amministratori<br />
esecutivi, e in particolare delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate<br />
dalla Società o dalle società controllate, delle principali operazioni con parti correlate e di quelle in potenziale<br />
conflitto di interessi non sottoposte alla sua preventiva approvazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione, in assenza dei<br />
diretti interessati, definisce la remunerazione, le eventuali assegnazioni di benefici monetari degli<br />
amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo, sentito il parere del Collegio<br />
sindacale e, quando richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Una parte significativa dei<br />
compensi del Presidente, del Vicepresidente Operativo, e del Consigliere delegato è legata ai risultati<br />
economici e al raggiungimento di obiettivi specifici.<br />
L’unitarietà di indirizzo ed il coordinamento delle attività sono assicurati dalla presenza nei Consigli di<br />
amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente operativo, del<br />
Vicepresidente, del Consigliere delegato e del Direttore generale, di amministratori e di responsabili di<br />
direzione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Operazioni con parti correlate<br />
Ferme restando le previsioni contenute nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvate, da<br />
ultimo, dal Consiglio di Amministrazione nel novembre 2010, le operazioni con parti correlate devono essere<br />
compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli<br />
amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a:<br />
a) informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di amministrazione sull’esistenza<br />
dell’interesse e sulle circostanze del medesimo;<br />
b) allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione<br />
dell’amministratore interessato alla discussione e/o al voto.<br />
187<br />
www.italcementigroup.com
Inoltre, ai sensi dello statuto sociale e della suddetta procedura, il Consiglio di amministrazione, previa<br />
autorizzazione dell’Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante<br />
il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le<br />
maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale<br />
sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.<br />
Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l’organo competente, può compiere, direttamente o<br />
per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell’Assemblea<br />
e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le<br />
operazioni con parti correlate adottata dalla Società.<br />
Istituzione di comitati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha previsto, nel proprio Codice, che il Consiglio di amministrazione costituisca, al proprio<br />
interno, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno le cui deliberazioni hanno<br />
carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.<br />
I Comitati devono essere composti da non meno di tre membri e, nello svolgimento delle proprie funzioni,<br />
hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti<br />
esterni.<br />
Ogni Comitato elegge il proprio Presidente e un segretario (anche estraneo al Comitato) e si riunisce su<br />
convocazione del proprio Presidente o di chi ne fa le veci. La convocazione può avvenire senza formalità<br />
(anche in forma orale).<br />
Le riunioni di ciascun Comitato si intendono validamente costituite con la partecipazione, anche in audio o<br />
videoconferenza, della maggioranza dei suoi componenti. Ogni Comitato delibera a maggioranza assoluta dei<br />
membri partecipanti alla riunione.<br />
Il Comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali<br />
indipendenti, ha il compito di formulare al Consiglio di amministrazione, in assenza dei diretti interessati, le<br />
proposte per la remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore<br />
generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle<br />
informazioni fornite dagli amministratori delegati. Il Comitato per la remunerazione svolge, altresì, le ulteriori<br />
funzioni consultive che il Consiglio di amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere sulla materia o su<br />
quant’altro connesso.<br />
Il Comitato per il controllo interno, composto da amministratori indipendenti, oltre a quanto già sopra richiamato<br />
ha, tra gli altri, il compito di valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del<br />
bilancio consolidato; di esprimere, su richiesta del Consigliere delegato, pareri su specifici aspetti inerenti alla<br />
identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di<br />
controllo interno; di esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo interno nonché le relazioni<br />
periodiche dallo stesso predisposte. Inoltre, il Comitato per il controllo interno deve svolgere gli ulteriori compiti<br />
attribuitigli dal Consiglio di amministrazione e riferire, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione<br />
del bilancio e del bilancio semestrale abbreviato, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di<br />
Controllo interno.<br />
Il Comitato per il controllo interno, inoltre, assiste il Consiglio di amministrazione nelle attività connesse al<br />
funzionamento del sistema di controllo interno.<br />
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato e possono<br />
intervenire il Presidente e il Consigliere delegato nonché, su invito, il Direttore generale, i responsabili del<br />
Controllo interno e i responsabili di altre funzioni aziendali.<br />
188
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Fra i comitati indicati dal Comitato per la Corporate Governance il Codice di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. coerentemente<br />
con la struttura azionaria della Società, caratterizzata dalla stabile presenza di un socio di controllo detentore<br />
della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto, non ha previsto il «Comitato per le nomine».<br />
Peraltro, la nomina del Consiglio di amministrazione è disciplinata dallo statuto sociale che prevede che all’atto<br />
della presentazione della lista sia allegato un sintetico curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e<br />
professionali di ciascun candidato. Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari e del Codice medesimo,<br />
dovranno essere tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società stessa; è ormai prassi, inoltre, che<br />
in sede assembleare il Presidente o, su suo incarico, il Consigliere delegato forniscano dati e caratteristiche<br />
professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.<br />
Lo stesso Comitato per la Corporate Governance, peraltro, invitando gli emittenti a valutare l’opportunità di<br />
costituire nell’ambito del Consiglio di amministrazione il Comitato per le nomine ha chiarito che “... tale<br />
soluzione nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell’azionariato, al<br />
fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management ...”.<br />
Infine, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della disciplina prevista per le operazioni con parti<br />
correlate, ha istituito al proprio interno, in sede di adozione della relativa procedura, il Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate, di soli amministratori indipendenti, la cui composizione è coincidente con quella<br />
del Comitato per il controllo interno.<br />
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di valutare la correttezza formale e sostanziale<br />
delle operazioni poste in essere direttamente dalla Società, o per il tramite di sue controllate, con altre parti<br />
correlate.<br />
Gli stessi componenti il Comitato erano stati chiamati, in precedenza, ad esprimere preventivamente<br />
all’adozione, il proprio parere favorevole alla procedura.<br />
Il Comitato elegge il proprio Presidente e, su proposta di quest’ultimo, un segretario, scelto anche al di fuori dei<br />
propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. I componenti del Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di<br />
correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l’applicazione dei<br />
presidi equivalenti. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei<br />
componenti in carica. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione. Il<br />
Comitato delibera a maggioranza degli aventi diritto.<br />
Lead independent director<br />
Il Codice prevede, in tema di amministratori indipendenti, che qualora il Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica<br />
di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore<br />
indipendente quale «Lead independent director», che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento<br />
delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, ha nominato il prof. Alberto Clô,<br />
amministratore indipendente, quale «Lead independent director».<br />
189<br />
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Sistema dei controlli<br />
Per quanto riguarda la descrizione del Sistema dei controlli, si rimanda a quanto riportato nella sezione<br />
«Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo della<br />
informazione finanziaria».<br />
Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno<br />
Con riferimento al sistema dei controlli, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, ai<br />
sensi del Codice e con l’assistenza del Comitato per il Controllo interno, ha individuato il Consigliere delegato<br />
quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Il TUF prevede che, nell’ambito dell’organizzazione aziendale degli emittenti quotati in mercati<br />
regolamentati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, sia istituita la figura del Dirigente preposto alla<br />
redazione dei documenti contabili societari cui attribuire specifiche responsabilità concernenti, in<br />
particolare, l’informativa societaria.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, ha confermato il dott. Carlo Giuseppe<br />
Bianchini, Direttore Centrale Amministrazione e Controllo di Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del T.U.F. e dell’art. 30 dello statuto sociale.<br />
L’incarico del dott. Bianchini scadrà con l’esaurirsi del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione e cioè<br />
con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:<br />
1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio<br />
di amministrazione;<br />
2) aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività<br />
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o<br />
presso altre società per azioni.<br />
Il Consiglio di amministrazione, all’atto della nomina, ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di<br />
spesa per l’esercizio dei poteri conferitigli con l’obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con<br />
periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, all’atto della<br />
nomina e, successivamente ogni anno, su proposta del Comitato per la remunerazione definisce il compenso<br />
del Dirigente preposto.<br />
Collegio sindacale<br />
Il Codice riprende, ed integra, le norme di legge e statutarie relative alla nomina del Collegio sindacale che<br />
avviene secondo un procedimento trasparente tale da garantire, tra l’altro, la tempestiva e adeguata<br />
informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un<br />
Sindaco effettivo e di un Sindaco Supplente.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all’indirizzo di posta<br />
elettronica certificata indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, almeno 25 giorni prima di quello<br />
fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di<br />
partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
190
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non<br />
inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di<br />
amministrazione, soglia definita, per l’anno 2012, nel 2% del capitale sociale ordinario.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
All’atto della presentazione, le liste dovranno essere corredate da:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:<br />
* accettano la propria candidatura;<br />
* attestano, sotto la propria responsabilità:<br />
- il possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto;<br />
- l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità;<br />
- il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
- l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, entro il termine di 25 giorni precedenti la data dell’Assemblea, sia stata depositata una sola<br />
lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente,<br />
potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e la soglia indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di<br />
controllo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del<br />
mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione di<br />
corredo.<br />
191<br />
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In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte<br />
dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, risultano eletti,<br />
in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che<br />
ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato<br />
determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l’Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale<br />
con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata<br />
dalla minoranza ovvero al capolista dell’unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale<br />
dall’Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Ai sensi dello statuto sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono<br />
dall’incarico, coloro che, si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ovvero coloro che<br />
abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista<br />
di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista<br />
a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di<br />
minoranza.<br />
I Sindaci così subentrati restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza<br />
192
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea<br />
scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.<br />
Ove non sia possibile procedere ai sensi del paragrafo precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione<br />
del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto<br />
salvo il principio secondo il quale va sempre assicurata alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di<br />
un Sindaco Supplente. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.<br />
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il<br />
tempo necessario.<br />
Il Codice prevede che i sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti<br />
anche in base ai criteri dallo stesso Codice previsti con riferimento agli amministratori e, come sopra detto, in<br />
sede di presentazione della lista essi presentano una dichiarazione con la quale attestano il possesso dei<br />
relativi requisiti. Il Collegio verifica la corretta applicazione e il rispetto di detti criteri dopo la nomina e<br />
successivamente con cadenza annuale; l’esito di tale verifica e di quella relativa alla procedura adottata dal<br />
Consiglio di amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, è<br />
comunicato nella relazione sulla corporate governance ovvero, nella relazione dei sindaci all’assemblea.<br />
Il Codice richiama, anche per i Sindaci, l’obbligo di riservatezza e il divieto di utilizzo, stabilito dalla legge, di<br />
informazioni riservate al fine di trarne, in modo diretto o indiretto, vantaggi personali o patrimoniali, immediati o<br />
futuri.<br />
Oltre ai compiti attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Codice attribuisce al Collegio sindacale il compito di:<br />
a) vigilare sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative<br />
in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dalla revisione legale prestati alla Società e alle<br />
società controllate da parte della società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete della<br />
medesima;<br />
b) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,<br />
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale<br />
lettera di suggerimenti;<br />
c) vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile.<br />
Queste due ultime facoltà potevano, secondo il Codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la<br />
Corporate Governance, essere affidate al Comitato per il controllo interno anziché al Collegio sindacale. La<br />
Società ha ritenuto più coerente attribuire tali facoltà a quest’ultimo che già svolge il compito di valutare le<br />
proposte dei revisori e del relativo piano di lavoro nonché, ai sensi della normativa vigente, quello di proporre<br />
all’Assemblea il conferimento e la revoca dell’incarico alla Società di revisione. Tale linea interpretativa è stata<br />
confermata anche dal D. Lgs. 39/2010, con cui è stata recepita in Italia l’ottava direttiva in materia di revisione<br />
legale.<br />
Il Codice prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata<br />
operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del<br />
Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse<br />
Assemblee<br />
Il Codice prevede che il Consiglio di amministrazione raccomandi a tutti i suoi componenti l’assidua<br />
partecipazione alle Assemblee e che si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia<br />
possibile degli azionisti e rendere agevole l’esercizio del diritto di voto.<br />
193<br />
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A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera<br />
per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano<br />
assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione<br />
prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto<br />
precedente la data fissata per l’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito<br />
dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora<br />
le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l’inizio dei lavori assembleari<br />
della singola convocazione.<br />
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, per ciascuna<br />
Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o<br />
alcune delle proposte all’ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.<br />
Non è stato previsto un regolamento Assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la<br />
dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce<br />
il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state<br />
ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni degli azionisti.<br />
Rapporti con investitori istituzionali e soci<br />
La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei<br />
reciproci ruoli. A tal fine il Presidente e il Consigliere delegato, nell’ambito delle rispettive attribuzioni,<br />
forniscono le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli<br />
investitori istituzionali e con gli altri soci.<br />
E’ stata conseguentemente istituita, nell’ambito della Direzione Finanza di Gruppo, la funzione Investor<br />
Relation la cui responsabilità è stata affidata al dott. Giancarlo Berera.<br />
Inoltre, al fine di rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire,<br />
così, agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione del sito<br />
internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette<br />
informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l’esercizio del diritto di<br />
voto in assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le Relazioni<br />
sulle materie all’ordine del giorno, le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con<br />
l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali, le rendicontazioni periodiche, i comunicati<br />
stampa diffusi dalla Società ai sensi del TUF, il corporate calendar, ecc.<br />
B) L’ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO<br />
Composizione del Consiglio di amministrazione e sue riunioni<br />
L’Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2010 ha provveduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per<br />
il triennio 2010 - 2012, fissando in 19 il numero dei componenti.<br />
In tale occasione, nel rispetto della procedura richiamata dallo statuto sociale, sono state presentate due liste<br />
di candidati amministratori, una presentata dall’azionista di maggioranza, Italmobiliare S.p.A., l’altra presentata<br />
dall’azionista di minoranza First Eagle Investment Management LLC. Pertanto, tra i consiglieri eletti, 18 erano<br />
espressione della maggioranza e uno rappresentava la minoranza.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della prima riunione tenutasi successivamente alla nomina da parte<br />
dell’Assemblea e, successivamente, ogni anno in occasione dell’esame della bozza di bilancio dell’esercizio,<br />
194
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
ha verificato, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati, il possesso dei requisiti di onorabilità e<br />
di indipendenza in capo ai propri componenti in conformità alle previsioni contenute nel Codice. Con<br />
particolare riferimento al requisito dell’indipendenza, il Consiglio di amministrazione ha condiviso la<br />
valutazione compiuta dai Consiglieri Ettore Rossi, Attilio Rota ed Emilio Zanetti, i quali ritengono di<br />
considerarsi indipendenti nonostante ricoprano la carica di amministratore della Società da più di nove anni<br />
negli ultimi dodici anni.<br />
Gli esiti di tale verifica sono stati di volta in volta comunicati al mercato e sono riportati nella pagina relativa agli<br />
organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella allegata alla presente relazione.<br />
L’assemblea degli azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong> ha elevato a 20 il numero dei componenti il Consiglio di<br />
amministrazione e ha conseguentemente integrato il Consiglio nominando consigliere il dott. Lorenzo Renato<br />
Guerini, in seguito nominato anche Vicepresidente della Società dal Consiglio di amministrazione del 15<br />
settembre successivo.<br />
A seguito della prematura scomparsa del Consigliere dott. Pietro Ferrero avvenuta in data 18 aprile <strong>2011</strong>, il<br />
Consiglio di amministrazione della Società del 5 maggio <strong>2011</strong>, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto sociale, ha<br />
nominato per cooptazione il dott. Carlo Garavaglia, primo ed unico fra i non eletti nella lista a suo tempo<br />
presentata dall’azionista di maggioranza per il Consiglio attualmente in carica.<br />
In data 27 aprile <strong>2011</strong>, l’ing. Antonio Carosi, unico candidato indicato nella lista presentata dall’azionista di<br />
minoranza First Eagle Investment Management LLC, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di<br />
consigliere. Il Consiglio di amministrazione, ritenuto opportuno garantire, anche in questa fase, una<br />
rappresentanza agli azionisti di minoranza, si è rivolto allo stesso ed unico socio che aveva presentato una<br />
propria proposta di nomina per avere indicazioni in merito alla sostituzione del consigliere dimissionario. Nel<br />
corso della riunione del 29 luglio <strong>2011</strong>, il dott. Giulio Antonello, quindi, è stato cooptato consigliere.<br />
Come previsto dal Codice, il 2 marzo 2012, il Consiglio di amministrazione ha effettuato una valutazione sulla<br />
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
A tal fine, la Società ha distribuito a tutti i Consiglieri un questionario di autovalutazione, concepito sotto forma<br />
di affermazioni, per le quali a ciascun destinatario è stato richiesto di indicare il proprio grado di adesione.<br />
Dall’esito di tale valutazione, e dai commenti talora espressi alle singole domande, è emerso un giudizio senza<br />
dubbio positivo sul funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei suoi Comitati.<br />
È stato riscontrato, in particolare, che (i) il Consiglio di amministrazione risulta composto da un numero di<br />
amministratori, non esecutivi e indipendenti, adeguato al fine di garantire che il loro giudizio abbia un peso<br />
significativo nell’assunzione delle delibere collegiali, ii) il Presidente del Consiglio di amministrazione<br />
garantisce una corretta gestione della discussione nell’ambito delle riunioni collegiali, assicurando uguale<br />
spazio a ciascun intervento, e iii) i rapporti tra Consiglio di amministrazione, Sindaci e revisori sono positivi e<br />
produttivi.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio <strong>2011</strong>, ha tenuto complessivamente 6 riunioni; dei<br />
consiglieri in carica al 31 dicembre <strong>2011</strong>, 16 amministratori, di cui 7 indipendenti, sono sempre intervenuti; 2<br />
amministratori, entrambi indipendenti, sono intervenuti 5 volte; un amministratore indipendente è intervenuto 4<br />
volte; un amministratore è intervenuto 3 volte.<br />
La durata media delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di circa 3 ore e<br />
20 minuti.<br />
Tutti i membri del Collegio sindacale hanno presenziato a 5 riunioni, mentre alla restante riunione sono<br />
intervenuti 2 sindaci.<br />
195<br />
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A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore generale della Società<br />
nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Alle riunioni, inoltre, hanno<br />
partecipato alcuni dirigenti della Società e di sue controllate ed i singoli responsabili delle funzioni aziendali per<br />
fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno.<br />
Il Consiglio, in occasione dell’esame e dell’approvazione delle situazioni contabili di periodo, ha valutato il<br />
generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli<br />
organi delegati confrontando, altresì, i risultati conseguiti con quelli programmati.<br />
Nel corso del 2012 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in 2 occasioni, la prima per esaminare i<br />
ricavi del <strong>2011</strong> e le previsioni per il 2012 e la seconda per approvare - tra l’altro - il progetto di bilancio<br />
dell’esercizio <strong>2011</strong>. Nel corso dell’esercizio sono previste, a tutt’oggi, non meno di ulteriori tre riunioni per<br />
l’approvazione dei conti periodici infra annuali.<br />
Il Comitato esecutivo, nel corso del <strong>2011</strong> si riunito 2 volte, una volta alla presenza di tutti i suoi componenti e<br />
nella restante riunione alla presenza di 5 componenti. La durata media delle riunioni del Comitato esecutivo<br />
tenutesi nel corso dell’anno è di circa 1 ora e 15 minuti. Nel corso del 2012 il Comitato esecutivo non si è<br />
ancora riunito.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, il Lead indipendent director si è riunito una volta con gli altri amministratori indipendenti.<br />
Ripartizione delle competenze e conferimento deleghe<br />
Il Presidente, il Vice Presidente operativo ed il Vice Presidente, in relazione alle competenze ed ai poteri loro<br />
conferiti, sono considerati amministratori esecutivi.<br />
Tra gli amministratori esecutivi è ricompreso, altresì, il Consigliere delegato al quale il Consiglio di<br />
amministrazione, all’atto della nomina, conferisce compiti e poteri individuando eventuali limiti quantitativi al<br />
loro esercizio.<br />
Conseguentemente <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha nel proprio Consiglio di amministrazione 16 amministratori non<br />
esecutivi su un totale di 20. Tra i non esecutivi 10 amministratori possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti<br />
per i sindaci sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina della Società.<br />
Inoltre il Vice Presidente, dott. Guerini, possiede i requisiti di indipendenza previsti solo dal TUF.<br />
L’attribuzione delle deleghe (incluse quelle conferite al Direttore generale) è ispirata al principio della<br />
ripartizione delle competenze.<br />
Il conferimento di deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali ad uno o più soggetti e/o al Comitato<br />
esecutivo, non escludono la competenza del Consiglio di amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un<br />
superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa nelle sue varie componenti.<br />
Dei 6 componenti il Comitato Esecutivo, tre sono amministratori esecutivi; i rimanenti, due dei quali<br />
indipendenti, sono considerati, comunque, amministratori non esecutivi, in quanto il Comitato esecutivo della<br />
Società si riunisce senza alcuna regolarità e, di fatto, esclusivamente per far fronte ad esigenze di tempestività<br />
nell’esame di determinate operazioni e per l’adozione delle relative delibere. Lo stesso Codice di autodisciplina<br />
promosso da Borsa Italiana S.p.A., peraltro, condivide tale interpretazione purché, come in questo caso,<br />
all’amministratore membro del Comitato esecutivo non siano attribuiti poteri individuali di gestione.<br />
La legale rappresentanza della Società è attribuita per statuto, disgiuntamente tra loro, al Presidente, al<br />
Vicepresidente (o ai Vice presidenti) ed al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati).<br />
196
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Nell’ambito del Consiglio di amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:<br />
• al Comitato esecutivo, composto da sei membri, sono stati attribuiti tutti i poteri del Consiglio di<br />
amministrazione, ad eccezione di quelli che il Codice civile e lo Statuto non consentono di delegare. Come<br />
specificato all’atto della nomina, le deliberazioni del Comitato esecutivo dovranno essere riferite al Consiglio<br />
di amministrazione in occasione della successiva riunione dello stesso;<br />
• al Presidente, ing. Giampiero Pesenti, in virtù del ruolo ricoperto nella controllante e delle consolidate<br />
competenze nel settore in cui opera la Società, oltre ai compiti previsti dallo Statuto sociale e dagli altri<br />
Codici di Corporate Governance, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di sovrintendere all’applicazione dei<br />
principi di Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporne eventuali modifiche;<br />
indicare le linee strategiche generali del Gruppo; indicare le politiche generali per i bilanci annuali e periodici<br />
nonché le politiche generali finanziarie del Gruppo; approvare le modifiche organizzative più importanti (che<br />
riguardino sia <strong>Italcementi</strong> S.p.A. che le principali società direttamente o indirettamente controllate) sulla base<br />
delle proposte del Consigliere delegato e/o del Direttore generale; approvare le modifiche significative della<br />
struttura societaria del Gruppo; approvare, per sottoporle al Consiglio di amministrazione o al Comitato<br />
esecutivo, le operazioni di maggior rilevanza riguardanti acquisizioni, cessioni, investimenti tecnici, sviluppi<br />
in nuove iniziative e, in generale, le operazioni straordinarie; indicare le politiche generali di assunzione,<br />
formazione, gestione del personale nonché determinare, anche in base alle proposte del Consigliere<br />
delegato, l’assunzione, il trattamento economico (sentito il Comitato di remunerazione e ottenuta<br />
l’approvazione del Consiglio di amministrazione ove richiesto), le promozioni, i trasferimenti, le sospensioni,<br />
la chiusura o la modifica del rapporto dei principali dirigenti del Gruppo, in Italia e negli altri Paesi in cui esso<br />
opera; curare la comunicazione esterna.<br />
Al Presidente, inoltre, oltre ai poteri necessari per lo svolgimento dei compiti assegnatigli, sono stati conferiti<br />
poteri pertinenti l’attività mobiliare ed immobiliare, con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola<br />
operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Consigliere delegato o<br />
del Direttore generale;<br />
• al Vice presidente operativo, ing. Pierfranco Barabani, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere<br />
gli atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione;<br />
• al Vice presidente, dott. Lorenzo Renato Guerini, è stato attribuito il compito di fornire supporto allo sviluppo<br />
internazionale coordinando le attività dell’area della Pianificazione strategica e del Centro studi e segnalando<br />
potenziali partner ed istituzioni in grado di contribuire alla definizione dei progetti di sviluppo internazionale<br />
del Gruppo;<br />
• al Consigliere delegato, ing. Carlo Pesenti, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare le politiche<br />
gestionali, le strategie di sviluppo aziendali ed il coordinamento dell’attività della Società e delle principali<br />
società controllate direttamente o indirettamente impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed<br />
agli altri organismi aziendali; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria; predisporre i<br />
progetti di bilancio aziendale e consolidato, le situazioni contabili semestrali e trimestrali previste dalla legge;<br />
predisporre, con il concorso del Direttore generale, i budget annuali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e del Gruppo ed i<br />
piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo; sottoscrivere<br />
contratti di gestione tecnico-amministrativa con le società controllate e collegate; nell’ambito delle politiche<br />
generali indicate dal Presidente, definire gli indirizzi relativi alla scelta dei principali dirigenti e alla gestione<br />
del personale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate;<br />
assumere il personale di qualsiasi categoria e qualifica; nominare consulenti in genere.<br />
197<br />
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Al Consigliere delegato, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti:<br />
* l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa), con il limite di importo di 50 milioni<br />
di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del<br />
Vice Presidente operativo o del Direttore generale;<br />
* l’attività mobiliare e immobiliare con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con<br />
firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Presidente o del Direttore generale;<br />
• il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2010, inoltre, ha attribuito al Direttore generale,<br />
dott. Giovanni Ferrario, tra l’altro, i compiti di sovrintendere e dirigere le attività tecniche, produttive e<br />
commerciali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.; indirizzare, coordinare e controllare le attività delle società industriali<br />
controllate; formulare e sottoporre al Consigliere delegato proposte di modificazione all’organizzazione<br />
aziendale; assicurare la migliore efficienza delle unità produttive aziendali e delle società italiane controllate<br />
e la loro rispondenza alle norme ed alle leggi vigenti; determinare, d’intesa con il Consigliere delegato, gli<br />
indirizzi relativi alla gestione del personale.<br />
Al Direttore generale, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività<br />
industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il<br />
limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, e l’attività immobiliare, con il limite di<br />
importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione.<br />
I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente conferiti al Vice presidente operativo ed al Direttore<br />
generale sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma dell’altro. Per il<br />
compimento delle sole attività industriali, inoltre, i limiti di importo fissati per i poteri conferiti al Direttore generale<br />
sono raddoppiati qualora alla sua firma venga abbinata la firma di uno dei Vice Direttori generali, se nominati.<br />
Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe<br />
a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze.<br />
Il Consigliere delegato e gli altri amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio di amministrazione ed al<br />
Collegio sindacale, con la periodicità prevista dal Codice e dallo Statuto sociale, in merito all’attività svolta<br />
nell’esercizio delle rispettive deleghe. Inoltre, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e<br />
patrimoniale effettuate dalla Società, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in<br />
potenziale conflitto di interessi, sono state sottoposte all’esame del Consiglio di amministrazione, ancorché nei<br />
limiti delle deleghe conferite.<br />
Organi interfunzionali di gruppo<br />
Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con<br />
compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle<br />
funzioni che vi partecipano.<br />
A livello di gruppo è operativo, inoltre, un Comitato dei Direttori, presieduto dal Direttore generale di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., che ricopre pure la carica di Direttore generale della principale controllata Ciments Français S.A., con<br />
la supervisione del Consigliere delegato. Ad esso partecipano responsabili di alcune funzioni direttive di<br />
entrambe le società.<br />
Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte<br />
strategiche e degli obiettivi definiti dai Consigli di amministrazione delle varie società.<br />
È attiva, infine, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici,<br />
organizzativi e dei principali progetti che interessano il gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri del<br />
Comitato dei Direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo.<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Remunerazione per Amministratori, Direttore generale e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
In ottemperanza alle previsioni del Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., come<br />
modificato nel marzo 2010, ed in linea con le Raccomandazioni della Commissione Europea 385 del 30 aprile<br />
2009 e 913 del 14 Dicembre 2004, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del Comitato per<br />
la Remunerazione, ha sottoposto al voto consultivo dell’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong> la<br />
relazione illustrante la Politica di remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti<br />
di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica.<br />
La medesima Assemblea ha inoltre modificato l’art. 32 dello Statuto sociale, eliminando la previsione ai sensi<br />
della quale l’1% degli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono destinanti al Consiglio di amministrazione ed<br />
ha riconosciuto a ciascun consigliere, fino a nuova deliberazione, un emolumento annuo di 45.000 euro, da<br />
raddoppiarsi nel caso in cui il consigliere sia anche componente il Comitato esecutivo.<br />
Il Consiglio di amministrazione, altresì, ha deliberato in assenza degli interessati, su proposta del Comitato per<br />
la remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio sindacale, il compenso da attribuire al Presidente,<br />
al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente, al Consigliere delegato, al Direttore generale ed al Dirigente<br />
preposto alla redazione dei documenti contabili societari suddiviso in una parte fissa ed una variabile da<br />
corrispondersi in relazione al raggiungimento degli obiettivi a ciascuno assegnati e, ad eccezione del Vice<br />
Presidente operativo e del Vice Presidente, ha deliberato un Long term incentive che, compatibilmente al<br />
raggiungimento degli obiettivi assegnati, sarà riconosciuto alla scadenza del periodo.<br />
Inoltre, al Presidente è stato attribuito, all’inizio del mandato, un “Trattamento di fine mandato” che maturerà<br />
alla conclusione dell’incarico.<br />
Per quanto riguarda la Politica generale per la remunerazione, si rimanda alla specifica relazione predisposta<br />
dagli amministratori ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 123-ter, ed oggetto di autonomo punto<br />
all’ordine del giorno dell’Assemblea.<br />
Composizione e attività dei Comitati<br />
Il Comitato per la remunerazione è composto da tre membri non esecutivi, la maggioranza dei quali<br />
indipendenti. Tutti i suoi componenti sono in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile e<br />
finanziaria, requisito richiesto dal Codice di Autodisciplina per almeno uno di essi.<br />
Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 5 volte; la durata media delle sue riunioni è stata di circa un’ora.<br />
Alle riunioni hanno sempre presenziato tutti i componenti, mentre il Collegio Sindacale, di cui almeno un<br />
membro ha sempre partecipato alle riunioni, in due occasioni era presente al completo.<br />
Il Comitato, in assenza degli interessati, ha esaminato, e successivamente approvato, la politica di<br />
remunerazione per amministratori esecutivi investiti di particolari cariche e per dirigenti con responsabilità<br />
strategiche ed ha formulato proposte al Consiglio di amministrazione in merito alla remunerazione di<br />
amministratori e dirigenti.<br />
Alle riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di<br />
Gruppo.<br />
Nel corso del 2012 il Comitato per la remunerazione si è finora riunito in 2 occasioni, per formulare proposte al<br />
Consiglio di amministrazione in merito alla remunerazione di amministratori e dirigenti, nonché la<br />
remunerazione per l’esercizio 2012 del Responsabile del Controllo interno su proposta dell’Amministratore<br />
esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno condivisa con il<br />
Presidente del Comitato per il controllo interno.<br />
199<br />
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Il Comitato per il controllo interno è composto da quattro membri, tutti non esecutivi, indipendenti e in possesso<br />
di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, requisito richiesto dal Codice di Autodisciplina per<br />
almeno uno di essi.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> il Comitato per il controllo interno si è riunito 5 volte; la durata media delle sue riunioni è<br />
stata di circa un’ora e 35 minuti. Si è riunito 4 volte con la partecipazione di tutti i suoi componenti e una volta<br />
con l’assenza di un solo componente; il Collegio Sindacale ha partecipato a 4 riunioni con due suoi<br />
componenti e ad una al completo.<br />
Il Comitato è stato aggiornato in merito all’evoluzione della procedura giudiziaria riguardante la controllata<br />
Calcestruzzi S.p.A. (dissequestrata, a seguito del provvedimento del Tribunale di Caltanissetta, il 20 aprile<br />
<strong>2011</strong>); ha esaminato le relazioni predisposte dal responsabile del Controllo interno e dalla Società di revisione<br />
al fine di verificare l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno ed ha<br />
riferito al Consiglio di amministrazione, in occasione dell’approvazione del bilancio e del bilancio semestrale<br />
abbreviato, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno.<br />
Alle riunioni del Comitato per il controllo interno sono generalmente invitati a partecipare i dirigenti della<br />
Società e di sue controllate di volta in volta competenti per le materie all’ordine del giorno per fornire gli<br />
opportuni approfondimenti.<br />
Nel corso del 2012 il Comitato per il controllo interno si è finora riunito in 2 occasioni, per esaminare, tra l’altro,<br />
la metodologia ed i risultati di impairment test per l’esercizio <strong>2011</strong>, i criteri contabili adottati per la redazione del<br />
bilancio consolidato <strong>2011</strong> ed il consuntivo dell’attività di audit <strong>2011</strong> e del piano di audit triennale 2012-2014.<br />
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e<br />
indipendenti. Nel corso del <strong>2011</strong> il Comitato si è riunito 3 volte sempre con la partecipazione di tutti i suoi<br />
componenti. La durata media delle sue riunioni è stata di circa 1 ora e 25 minuti.<br />
Le riunioni del Comitato per la remunerazione, del Comitato per il controllo interno e del Comitato per le<br />
Operazioni con Parti Correlate sono state tutte regolarmente verbalizzate.<br />
Sistema di controllo interno<br />
Il sistema di controllo interno è definito come l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture<br />
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e<br />
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi<br />
prefissati, garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali,<br />
l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.<br />
Il Consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in<br />
adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e<br />
internazionale e presta, altresì, particolare attenzione al Modello di organizzazione, gestione e controllo<br />
adottato ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.<br />
Il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il controllo interno, definisce le linee di<br />
indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società<br />
controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati,<br />
determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa e valuta,<br />
con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo<br />
interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa.<br />
Come previsto dal Codice, l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema<br />
di controllo interno si è attivato, anche con riferimento al programma di Risk & Compliance descritto nel<br />
paragrafo «Rischi e incertezze» della presente Relazione, per procedere all’identificazione dei principali rischi<br />
200
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
aziendali e per verificare l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza di tale sistema richiedendo, in<br />
particolare, al preposto al controllo interno di compiere specifici controlli sulle procedure riguardanti sia<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. che le società controllate.<br />
La Società ha istituito, da tempo, una funzione di Internal audit. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione<br />
del 6 maggio 2010, su proposta dell’Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del<br />
sistema di controllo interno e sentito il parere favorevole del Comitato per il controllo interno, ha confermato<br />
quale Preposto al controllo interno lo stesso responsabile della funzione di Internal audit.<br />
Egli ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.<br />
Periodicamente, ha riferito del proprio operato al Comitato per il controllo interno ed al Collegio Sindacale<br />
nonché all’Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> il Preposto al controllo interno, oltre a dare attuazione al Piano di audit, così come illustrato<br />
al Comitato per il controllo interno, ha svolto i compiti di volta in volta affidatigli dal Consigliere delegato nella<br />
sua qualità di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di<br />
controllo interno ha partecipato - unitamente al Preposto al controllo interno - alle riunioni del Comitato per il<br />
controllo interno della Società.<br />
Il Consiglio di amministrazione, cui il Comitato per il controllo interno riferisce semestralmente, ritiene che il<br />
sistema di controllo interno sia adeguato alla struttura ed alla tipicità del business della Società e del Gruppo.<br />
Collegio sindacale<br />
In occasione del rinnovo del Collegio sindacale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2009,<br />
l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati. Gli azionisti di minoranza non hanno<br />
presentato alcuna lista.<br />
Pertanto, tra i Sindaci attualmente in carica, nessuno risulta rappresentare la minoranza.<br />
Si segnala che, sebbene le disposizioni di cui all’art. 148, comma 1-bis, del TUF in materia di composizione del<br />
Collegio Sindacale non siano ad oggi ancora applicabili, l’attuale composizione del Collegio risulta essere già<br />
in linea con tale normativa, poiché composto da due sindaci effettivi di genere femminile e da un sindaco di<br />
genere maschile.<br />
Come previsto dal Codice, nel corso dell’esercizio, il Collegio sindacale ha vigilato, tra l’altro, sull’indipendenza<br />
della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e<br />
l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della<br />
medesima società di revisione e delle entità appartenenti alla sua rete.<br />
Nel corso dell’anno, il responsabile dell’internal audit ha più volte partecipato alle riunioni del Collegio<br />
sindacale così come il Collegio sindacale è sempre intervenuto a quelle del Comitato per il controllo interno ed<br />
a quelle del Comitato per la Remunerazione. Ciò ha permesso un continuo flusso informativo tra i vari organi,<br />
volto al monitoraggio dell’intero sistema dei controlli.<br />
201<br />
www.italcementigroup.com
TABELLA 1<br />
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Comitato<br />
esecutivo<br />
Comitato<br />
per il Controllo<br />
Interno<br />
Comitato<br />
per la<br />
Remunerazione<br />
Comitato<br />
parti<br />
correlate<br />
Carica Componente Esecutivi<br />
Non<br />
esecutivi<br />
Indipend.<br />
Presenze<br />
N. altri<br />
incarichi<br />
Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze<br />
Presidente Giampiero Pesenti • 6/6 7 • 2/2<br />
Vicepresidente<br />
operativo<br />
Pierfranco Barabani • 6/6 2 • 2/2<br />
Vicepresidente Lorenzo Renato Guerini • 4/4 -<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
Carlo Pesenti • 6/6 5 • 2/2<br />
Consigliere Giulio Antonello • 2/2 3<br />
Consigliere Alberto Bombassei • 4/6 5 • 5/5<br />
Consigliere Giorgio Bonomi • 6/6 2<br />
Consigliere Antonio Carosi • 0/2 -<br />
Consigliere Alberto Clô • 5/6 3 • 4/5 • 3/3<br />
Consigliere Federico Falck • 6/6 5 • 1/2 • 5/5 • 3/3<br />
Consigliere Pietro Ferrero • 1/2 -<br />
Consigliere Danilo Gambirasi • 6/6 -<br />
Consigliere Carlo Garavaglia • 3/3 9<br />
Consigliere Italo Lucchini • 6/6 7 • 5/5<br />
Consigliere Sebastiano Mazzoleni • 6/6 1<br />
Consigliere Yves René Nanot • 6/6 6 • 2/2<br />
Consigliere Marco Piccinini • 3/6 3<br />
Consigliere Ettore Rossi • 6/6 -<br />
Consigliere Attilio Rota • 6/6 1 • 2/2 • 5/5 • 3/3<br />
Consigliere Carlo Secchi • 6/6 4 • 5/5 • 3/3<br />
Consigliere Elena Zambon • 5/6 4<br />
Consigliere Emilio Zanetti • 6/6 3 • 5/5<br />
202
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
TABELLA 2<br />
COLLEGIO SINDACALE<br />
Carica Componente Presenze riunioni Collegio<br />
Presidente Maria Martellini 10/11<br />
Sindaco effettivo Mario Comana 9/11<br />
Sindaco effettivo Luciana Gattinoni 10/11<br />
Codice etico<br />
Approvato la prima volta nel 1993 e successivamente modificato, il Codice Etico prevede che tutti i dipendenti<br />
e coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti<br />
e comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto.<br />
A tale effetto il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong>, nella seduta del 2 febbraio 2001, ha approvato<br />
l’attuale versione del Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della<br />
privacy e della riservatezza delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del<br />
patrimonio aziendale, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabile-gestionale,<br />
introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le<br />
organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione.<br />
Informazioni riservate<br />
In tema di gestione delle informazioni riservate il Codice, richiamato l’obbligo di riservatezza e il divieto del loro<br />
utilizzo per vantaggi personali, prevede l’adozione di procedure per la comunicazione all’esterno di documenti<br />
e informazioni, con particolare riferimento alle notizie price sensitive che devono essere comunicate all’esterno<br />
solo da persone a ciò generalmente o specificatamente autorizzate.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 2 febbraio 2001, ha approvato una specifica<br />
procedura che impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione previsti dalla normativa<br />
vigente, nel pieno rispetto del principio della parità e contestualità informativa.<br />
Quanto ai rapporti con gli investitori istituzionali e con altri soci, che il Codice prevede siano ispirati a costante<br />
attenzione, gli ordini di servizio emanati dal Consigliere delegato ne hanno definito le linee di indirizzo generale<br />
e individuato le strutture aziendali a ciò dedicate.<br />
Codice di comportamento<br />
La Società ha adottato un proprio ‘Codice di comportamento’, originariamente in applicazione delle disposizioni<br />
emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento e successivamente aggiornato alle nuove<br />
disposizioni regolamentari emanate dalla Consob in esecuzione delle disposizioni europee (la cd. Market<br />
abuse directive) introdotte dalla Legge sul Risparmio del 2005. Esso disciplina l’informativa da fornire alla<br />
Società, e da questa al mercato, in occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle<br />
‘Persone rilevanti’ su azioni <strong>Italcementi</strong> e su altri strumenti finanziari alle stesse collegati.<br />
Ai sensi del ‘Codice di comportamento’ sono considerate ‘Persone rilevanti’ i componenti il Consiglio di<br />
amministrazione, il Collegio sindacale ed il Direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e chiunque detenga una<br />
partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. rappresentato da azioni con diritto<br />
di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare a <strong>Italcementi</strong> S.p.A., affinché ne informi il mercato, il<br />
compimento di quelle operazioni compiute il cui importo complessivo raggiunga 5.000 euro entro la fine<br />
203<br />
www.italcementigroup.com
dell’anno. Si segnala che la CONSOB, con delibera n. 18079 del 20 gennaio scorso ha introdotto, tra l’altro,<br />
un’esenzione alla comunicazione di tali operazioni al mercato per le “ulteriori operazioni compiute nell’anno<br />
che non superino tale importo (5.000 euro) entro la fine del medesimo periodo di riferimento”.<br />
Stante la peculiare struttura del Gruppo, il ‘Codice di comportamento’ attua un coordinamento con quello<br />
adottato da Italmobiliare S.p.A., poiché le segnalazioni al mercato compiute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. concernenti<br />
operazioni effettuate su titoli <strong>Italcementi</strong> da soggetti che siano al tempo stesso ‘Persone rilevanti’ per l’una e<br />
l’altra società, sono da considerarsi effettuate anche ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice di<br />
comportamento adottato dalla società controllante Italmobiliare S.p.A.<br />
Il ‘Codice di comportamento’, inoltre, prevede che le ‘Persone rilevanti’ dovranno astenersi dal compiere<br />
operazioni che formano oggetto di comunicazione alla Società:<br />
* nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare il<br />
bilancio dell’esercizio ed il bilancio semestrale abbreviato, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione;<br />
* nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare i<br />
resoconti intermedi di gestione, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione.<br />
Procedura per le operazioni con parti correlate<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 5 novembre 2010, ha adottato, previo parere favorevole<br />
del Comitato per le Operazioni con parti correlate, appositamente nominato, la Procedura per le operazioni con<br />
parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010.<br />
La Procedura, in linea, con l’art. 2391-bis cod. civ., illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare<br />
che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate,<br />
vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.<br />
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l’iter<br />
autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata ad <strong>Italcementi</strong>, da una parte, e ii)<br />
<strong>Italcementi</strong>, dall’altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l’operazione, sia<br />
necessario il preventivo esame o l’autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente<br />
aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le operazioni effettuate da<br />
<strong>Italcementi</strong> con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell’operazione vi<br />
siano interessi significativi di una parte correlata di <strong>Italcementi</strong>.<br />
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di<br />
determinati criteri quantitativi predeterminati dalla Consob. Tale distinzione è funzionale alla determinazione<br />
delle regole di trasparenza applicabili: più semplificate per le ipotesi di operazioni di minore rilevanza e più<br />
stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza, seppur entrambe prevedano il parere preventivo del<br />
Comitato per le Operazioni con parti correlate.<br />
Tale Comitato ha:<br />
- il compito di esprimere un parere motivato sulle operazioni, sia di minore rilevanza (parere non vincolante),<br />
sia di maggiore rilevanza (parere vincolante);<br />
- il diritto, nelle operazioni di maggiore rilevanza, di partecipare alla fase delle trattative e alla fase istruttoria<br />
attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e la facoltà di richiedere informazioni e<br />
formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle trattative o dell’istruttoria;<br />
- la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta.<br />
204
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Nel caso di operazioni di minore rilevanza, la Procedura prevede la facoltà di dare, comunque, esecuzione<br />
all’operazione pur in presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate purché<br />
si dia comunque informativa al mercato tramite apposito documento che motivi anche le ragioni di tale<br />
scostamento.<br />
Per le operazioni di maggiore rilevanza, invece, qualora il Comitato abbia espresso parere negativo, il<br />
Consiglio di Amministrazione potrà approvare l’operazione solo previa autorizzazione dell’Assemblea.<br />
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla Consob, ha individuato<br />
le seguenti principali ipotesi di esclusione:<br />
- le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l’importo di 500.000 euro);<br />
- le operazioni ordinarie (che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività<br />
finanziaria della Società e del Gruppo in genere) purché siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di<br />
mercato o standard;<br />
- le operazioni con o tra società controllate o con società collegate, a meno che nelle società controllate o<br />
collegate controparti dell’operazione vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società;<br />
- le operazioni urgenti.<br />
La Procedura è disponibile sul sito internet della Società www.italcementigroup.com.<br />
L’Assemblea degli azionisti dello scorso anno, aderendo alla proposta formulata dal Consiglio di<br />
amministrazione, ha introdotto nello statuto sociale:<br />
• la possibilità che le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza possano essere compiute,<br />
nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, purché il compimento di tali<br />
operazioni sia autorizzato dall’assemblea, a condizione che la maggioranza dei soci non correlati votanti non<br />
esprima voto contrario all’operazione e che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il<br />
10% del capitale sociale con diritto di voto (cd. whitewash);<br />
• la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d’urgenza nei casi in cui l’operazione non sia di<br />
competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.<br />
Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Come riportato in altra parte della Relazione, la Società, nell’ambito delle disposizioni previste dalla Legge sul<br />
Risparmio, ha provveduto alla nomina del «Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari»<br />
e si è dotata di uno specifico «Regolamento» che, nel rispetto delle previsioni di legge, dello Statuto sociale e<br />
sulla base delle best practice di riferimento, nonché, tenendo in considerazione quanto previsto e definito per<br />
le analoghe attività della controllante Italmobiliare S.p.A., tra l’altro:<br />
* definisce le responsabilità del Dirigente preposto di <strong>Italcementi</strong>, specificandone le relative attribuzioni;<br />
* individua le responsabilità e le modalità di nomina, revoca, decadenza del Dirigente preposto, la durata in<br />
carica ed i requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso;<br />
* riporta i principi comportamentali cui il Dirigente preposto della Società deve attenersi in caso di conflitti di<br />
interesse nonché gli obblighi di riservatezza da osservare nell’esercizio delle attività;<br />
* indica le responsabilità, i poteri e i mezzi conferiti al Dirigente preposto per l’esercizio delle proprie attività,<br />
individuando le risorse finanziarie ed umane per lo svolgimento del suo mandato;<br />
205<br />
www.italcementigroup.com
* definisce i rapporti con gli altri enti/funzioni aziendali, con gli Organi Sociali, gli Organismi di controllo interni<br />
ed esterni e con le società controllate, nonché, nel rispetto dei reciproci ambiti di autonomia, le modalità di<br />
interrelazione con la controllante Italmobiliare, disciplinandone i relativi flussi informativi;<br />
* richiama i principi generali del Modello operativo di riferimento utilizzato dal Gruppo <strong>Italcementi</strong>, definito al<br />
fine di adempiere alle disposizioni normative in tema di redazione dei documenti contabili societari;<br />
* illustra il processo di attestazione interno ed esterno con riferimento: a) alle dichiarazioni del Dirigente<br />
preposto in merito alla corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato alle<br />
risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; b) alle attestazioni del Dirigente preposto e degli<br />
Organi Amministrativi Delegati, relativamente al bilancio d’esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al<br />
bilancio consolidato.<br />
Il «Regolamento» è stato approvato dal Consiglio di amministrazione e si rivolge a tutti gli enti, le funzioni, gli<br />
Organi Sociali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., nonché a tutte le società da essa controllate direttamente o indirettamente.<br />
Esso è stato diffuso al personale della Società, alle società controllate, nonché a tutti i soggetti ritenuti<br />
interessati dai contenuti dello stesso.<br />
Modello di organizzazione, gestione e controllo<br />
Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l’obiettivo di prevenire la<br />
commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di amministrazione<br />
della Società ha adottato, nel corso dell’esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. n. 231/01 il «Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello»), aggiornato successivamente nel corso del 2006 per<br />
adeguarlo alla disciplina in tema di abusi di mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da<br />
parte degli amministratori.<br />
Con l’adozione del Modello la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata alla<br />
legalità, con l’espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni contenute<br />
nel Modello medesimo.<br />
Il Modello, nel 2008, è stato altresì esteso ai reati connessi alla violazione della normativa in materia di<br />
sicurezza e igiene sui luoghi di lavoro, ai reati transnazionali ed ai reati di ricettazione e riciclaggio. Il Consiglio<br />
di Amministrazione, nella riunione del 3 febbraio 2010, ha provveduto ad aggiornare la sezione speciale del<br />
Modello relativa alla sicurezza. A seguito dell’introduzione nel D. Lgs. n. 231/01 di nuove categorie di reati<br />
afferenti la criminalità organizzata, l’industria e il commercio, il diritto d’autore e la criminalità informatica, il<br />
Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 febbraio 2012, ha da ultimo modificato il Modello, il quale<br />
sarà sottoposto ad ulteriori emendamenti al fine di ricomprendervi anche i reati di natura ambientale,<br />
recentemente introdotti dal legislatore come reati presupposto. A tal fine, la Società ha già provveduto ad<br />
affidare l’incarico per la conduzione di un risk assessment, volto all’individuazione dei rischi di tale natura, ad<br />
una società di consulenza specializzata in materia.<br />
Il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di<br />
proporne l’aggiornamento, è affidato ad un organismo, l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia,<br />
professionalità ed indipendenza.<br />
L’Organismo di Vigilanza è attualmente composto, in aderenza a quanto previsto dal Modello medesimo, da un<br />
consigliere indipendente (poi nominato Presidente), da un professionista esterno e dal responsabile della<br />
funzione di Internal Audit della Società.<br />
206
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Regolamento CONSOB in materia di mercati<br />
Il Regolamento mercati, approvato dalla Consob con delibera del 29 ottobre 2007 n. 16191, prevede una<br />
specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:<br />
A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea («extra-<br />
UE») (art. 36)<br />
B) sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 37).<br />
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:<br />
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte ai<br />
fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto<br />
economico;<br />
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto, la composizione e i poteri degli organi sociali;<br />
3) accertare che le società controllate extra-UE:<br />
* forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività<br />
di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa controllante;<br />
* dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al<br />
revisore della controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio<br />
consolidato.<br />
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la<br />
quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:<br />
a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile;<br />
b) abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;<br />
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a<br />
cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all’interesse sociale. La<br />
rispondenza all’interesse sociale è attestata dall’organo di amministrazione con dichiarazione<br />
analiticamente motivata e verificata dall’organo di controllo;<br />
d) dispongano di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (ai<br />
sensi del Codice di Autodisciplina) e di un Comitato di controllo interno composto da soli amministratori<br />
indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di<br />
governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria<br />
sono composti da soli amministratori indipendenti.<br />
Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 36, in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il perimetro di applicazione riguarda<br />
attualmente n. 31 società controllate, con sede in 13 Stati non appartenenti all’Unione Europea.<br />
Il flusso informativo esistente tra la Società e le sue controllate è idoneo a garantire:<br />
* la trasmissione delle situazioni contabili delle società controllate predisposte per la redazione del bilancio<br />
consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;<br />
* la raccolta centralizzata degli statuti sociali, della composizione e dei poteri degli organi sociali delle<br />
controllate ed ogni loro successiva modificazione.<br />
Pertanto, tutti gli statuti delle Società controllate con sedi in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, e<br />
rilevanti ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati<br />
acquisiti e sono conservati agli atti della Società.<br />
207<br />
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Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che le Società controllate con sedi in Paesi non<br />
appartenenti all’Unione Europea, rilevanti ai sensi dell’ultimo Piano di revisione:<br />
* forniscono al revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei<br />
conti annuali e infra-annuali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
* dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al<br />
revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.<br />
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all’art. 37 del Regolamento Mercati, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., società controllata<br />
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A.:<br />
- ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’art. 2497-bis codice civile;<br />
- ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;<br />
- non ha in essere, con Italmobiliare S.p.A., un rapporto di tesoreria accentrata;<br />
- dispone di un Consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e, fatta<br />
eccezione per il Comitato per la remunerazione, tutti i Comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione sono<br />
composti da soli amministratori indipendenti. Tuttavia, tale ultima disposizione, inserita con delibera<br />
CONSOB n. 17389 del 23.6.2010 dispone che le Società si adeguino alla nuova formulazione entro trenta<br />
giorni a decorrere dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre 2010 per il rinnovo del Consiglio di<br />
amministrazione. Successivamente all’entrata in vigore di tale disposizione, il Consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> non è stato ancora rinnovato.<br />
208
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Deliberazione<br />
L’esercizio chiude con un utile di 7.001.950,82 euro.<br />
Tenuto conto che, ai sensi dell’art. 7 -comma 5- dello Statuto sociale, nel caso in cui in un esercizio sia stato<br />
assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale dell’azione, la differenza è<br />
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi, l’utile d’esercizio sopra indicato ci<br />
consente di riconoscere agli azionisti di risparmio l’intero dividendo privilegiato per l’esercizio 2009 e parte del<br />
dividendo privilegiato per l’esercizio 2010 e quindi di proporvi la distribuzione di un dividendo alle azioni di<br />
risparmio in circolazione, al netto delle azioni proprie detenute dalla società, pari ad euro 0,066478 per azione,<br />
al lordo delle ritenute di legge.<br />
Proponiamo inoltre la distribuzione dell’intera riserva “Utili portati a nuovo” prelevando dalla stessa l’importo<br />
complessivo di 3.635.176,77 euro e di parte della Riserva straordinaria, prelevando dalla stessa l’importo<br />
complessivo di 29.802.872,79 euro. Tenuto conto che, ai sensi del citato art. 7 dello statuto sociale, in caso di<br />
distribuzione delle riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, proponiamo, per<br />
l’esercizio <strong>2011</strong>, l’assegnazione di 0,12 euro a ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, al<br />
netto delle azioni proprie detenute dalla società, al lordo delle ritenute di legge.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:<br />
L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 18 Aprile 2012,<br />
<br />
preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio<br />
sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
<br />
di approvare:<br />
delibera<br />
- la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
- il bilancio dell’esercizio <strong>2011</strong>, costituito da stato patrimoniale, conto economico, conto economico<br />
complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative,<br />
che evidenzia un utile di 7.001.950,82 euro così come presentato dal Consiglio di amministrazione<br />
nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti;<br />
209<br />
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di destinare l’utile dell’esercizio come segue:<br />
Utile dell'Esercizio 7.001.950,82<br />
Alla riserva legale -<br />
Residuano 7.001.950,82<br />
euro 0,05 per azione a ciascuna delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) (esercizio 2009) 5.266.293,90<br />
Residuano 1.735.656,92<br />
euro 0,016478 per azione a ciascuna delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) (esercizio 2010) 1.735.559,82<br />
Totale dividendo 7.001.853,72<br />
Residuano 97,10<br />
A Riserva utili esercizio <strong>2011</strong> a favore degli azionisti di risparmio 97,10<br />
(1) al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 2 marzo 2012<br />
<br />
di prelevare l’importo di:<br />
- 3.635.176,77 euro dalla Riserva utili portati a nuovo che, conseguentemente, si azzera;<br />
- 29.802.872,79 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa da 478.026.655,72<br />
euro a 448.223.782,93 euro,<br />
assegnando 0,12 euro:<br />
- alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie<br />
detenute al 2 marzo 2012;<br />
- alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 azioni proprie di<br />
risparmio detenute al 2 marzo 2012;<br />
<br />
di autorizzare il Presidente, il Vicepresidente Operativo, il Vice Presidente ed il Consigliere delegato, in<br />
via tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie ordinarie si modifichi prima della data di<br />
stacco del dividendo:<br />
- ad aumentare la voce “Riserva straordinaria” dell’importo del dividendo di competenza delle azioni<br />
ordinarie eventualmente acquistate,<br />
- a ridurre la voce “Riserva straordinaria” dell’importo corrispondente al dividendo di competenza delle<br />
azioni proprie ordinarie eventualmente cedute.<br />
210
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Relazione sulla Remunerazione<br />
Signori Azionisti,<br />
La presente Relazione sulla remunerazione, adottata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), art.<br />
123-ter, illustra i principi adottati da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. rispetto alla determinazione delle remunerazioni dei<br />
propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche -<br />
identificati nelle persone del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato, dei Vice<br />
Presidenti, del Direttore Generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili - nonché dei<br />
diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente Operativo, del Consigliere Delegato e del Direttore Generale,<br />
come oltre illustrato.<br />
Essa è stata redatta in conformità allo schema predisposto dalla CONSOB con delibera n. 18049 del 23<br />
dicembre <strong>2011</strong>.<br />
* * *<br />
La Relazione sulla Remunerazione qui presentata, è stata esaminata ed approvata dal Comitato per la<br />
Remunerazione del 2 marzo 2012 e, in pari data, dal Consiglio di amministrazione.<br />
SEZIONE I<br />
Nel prosieguo del testo, per Società si intende <strong>Italcementi</strong> S.p.A., per Gruppo si intende il Gruppo <strong>Italcementi</strong>,<br />
per Politica si intende la politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri<br />
Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, del Preposto al<br />
Controllo Interno e dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e<br />
del Direttore generale.<br />
a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni,<br />
specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale<br />
politica<br />
Gli organi coinvolti nella predisposizione della politica delle remunerazioni sono i seguenti:<br />
Assemblea ordinaria degli azionisti<br />
L’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori non<br />
investiti di particolari cariche.<br />
Essa inoltre è chiamata ad esprimere un proprio voto consultivo sulla presente sezione della Relazione<br />
sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione a norma di quanto previsto dall’art. 123-<br />
ter del TUF .<br />
Infine l’Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma<br />
dell’art. 114-bis del TUF , in merito all’approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti<br />
finanziari che la Società intenda attivare.<br />
Consiglio di Amministrazione<br />
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del<br />
Collegio Sindacale, delibera il compenso da attribuire al Presidente, ai Vice Presidenti, al Consigliere<br />
Delegato, al Direttore Generale, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al<br />
Preposto al Controllo Interno suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al<br />
raggiungimento degli obiettivi annuali a ciascuno assegnati.<br />
211<br />
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Il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare un Long Term Incentive a fronte del raggiungimento di<br />
obiettivi triennali assegnati.<br />
Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo<br />
La Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo supporta il Comitato per la<br />
Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle<br />
relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all’approvazione del Consiglio di<br />
Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.<br />
b) l’eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia,<br />
descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le<br />
competenze e le modalità di funzionamento<br />
Il Comitato per la Remunerazione è istituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, è composto da tre<br />
membri non esecutivi e formato in prevalenza da amministratori indipendenti secondo il seguente schema:<br />
Alberto Bombassei - componente - indipendente<br />
Italo Lucchini - componente<br />
Emilio Zanetti - presidente - indipendente<br />
Esso svolge funzioni consultive e propositive sulle materie ad esso delegate, in particolare provvedendo, in<br />
assenza dei diretti interessati, a:<br />
- presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti<br />
di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;<br />
- valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del Preposto<br />
al Controllo Interno, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dal Consigliere<br />
Delegato e dalle funzioni aziendali eventualmente coinvolte formulando al Consiglio di Amministrazione<br />
raccomandazioni generali in materia;<br />
- monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in<br />
particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.<br />
Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo<br />
di Gruppo, effettua l’analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli<br />
Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, del Preposto al<br />
Controllo Interno e dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e<br />
del Direttore generale.<br />
Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all’occorrenza anche del contributo di una o più società<br />
indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti<br />
di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle<br />
buone prassi in essere, avuto anche riguardo i) al peso delle posizioni nell’ambito della struttura<br />
organizzativa; ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito; iii) degli impatti<br />
economici individuali.<br />
Successivamente il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica così definita al Consiglio di<br />
Amministrazione al fine dell’approvazione formale della stessa, ovvero, qualora la Politica vigente<br />
(successivamente alla prima applicazione) sia ritenuta ancora congrua in relazione alle esigenze aziendali,<br />
alle tendenze di mercato ed al contesto normativo, conferma quest’ultima.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, sottopone una relazione sulla stessa al<br />
voto consultivo dell’Assemblea ordinaria degli azionisti.<br />
212
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle<br />
remunerazioni<br />
Non applicabile.<br />
Si precisa peraltro che le fonti delle informazioni per le analisi di competitività delle remunerazioni oggetto<br />
della presente politica sono, in particolare, le società Hay Consulting, Mercer Consulting e Towers Watson.<br />
d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali<br />
cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio finanziario precedente<br />
La Società ritiene che la definizione e l’applicazione della Politica rappresenti un primario strumento<br />
finalizzato:<br />
- ad attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo un management dotato di<br />
elevate qualità professionali;<br />
- ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;<br />
- a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto<br />
diretto tra retribuzione e performance.<br />
La Politica è coerente con i principi ed i criteri applicativi del “Corporate Governance Framework” del<br />
Gruppo, volti a favorire un approccio alla remunerazione responsabile, sostenibile e coerente con i valori<br />
del Gruppo stesso.<br />
Nell’applicazione della Politica, la Società persegue:<br />
- la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei<br />
regolatori;<br />
- una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le<br />
migliori pratiche;<br />
- un continuo confronto con le prassi di mercato;<br />
- un forte legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia<br />
di sostenibilità della stessa.<br />
La definizione della Politica è il risultato di un processo compiutamente delineato nel quale rivestono un<br />
ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.<br />
Il Comitato per la Remunerazione della Società tenutosi in data 21 Febbraio <strong>2011</strong> ha esaminato, e in data<br />
24 Febbraio <strong>2011</strong> successivamente approvato, una Politica coerente con le disposizioni del Codice di<br />
Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana; una relazione illustrativa di questa Politica è stata in seguito<br />
sottoposta al voto consultivo degli azionisti in occasione dell’Assemblea ordinaria di bilancio dell’esercizio<br />
2010 tenutasi in data 19 Aprile <strong>2011</strong>.<br />
A seguito delle novità normative introdotte dalla delibera Consob n° 18049 del 23 Dicembre <strong>2011</strong><br />
nell’ambito dell’esercizio della delega ad essa conferita dal d.lgs. 259/2010, la Società ha ritenuto<br />
opportuno predisporre una nuova versione della Politica che, nel confermare i principi e le linee guida già<br />
esplicitati nella precedente versione della Politica stessa, li declina ora in coerenza con il nuovo dettato<br />
normativo di riferimento.<br />
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare<br />
riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra<br />
componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo<br />
213<br />
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A) COMPONENTI VARIABILI<br />
In coerenza con la Politica, le componenti variabili della remunerazione sono le seguenti:<br />
1) Componente variabile di breve termine (MBO)<br />
i) Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
La remunerazione variabile su base annuale a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e<br />
dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta<br />
del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione al<br />
raggiungimento degli obiettivi annuali assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e sono<br />
comunque collegati alla creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo<br />
periodo; a mero titolo esemplificativo e non esaustivo possono essere obiettivi inerenti la<br />
redditività e la performance economico-finanziaria della Società e/o del Gruppo, l’adozione dei migliori<br />
standard di governance, lo sviluppo sostenibile e l’implementazione di progetti strategici per la Società.<br />
ii) Diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale<br />
La remunerazione variabile su base annuale a favore dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale viene da questi definita con il<br />
supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, in relazione al raggiungimento degli<br />
obiettivi annuali assegnati in coerenza con i principi e le linee guida della Compensation Policy di<br />
Gruppo.<br />
Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e sono comunque collegati alla creazione di valore per la<br />
Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; a mero titolo esemplificativo e non<br />
esaustivo possono essere obiettivi inerenti la redditività e la performance economico-finanziaria della<br />
Società e/o del Gruppo, l’adozione dei migliori standard di governance, lo sviluppo sostenibile e<br />
l’implementazione di progetti strategici per la Società.<br />
2) Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)<br />
Attualmente sono in essere nella Società due differenti piani di incentivazione di lungo termine, uno per gli<br />
Amministratori investiti di particolari cariche ed i Dirigenti con responsabilità strategiche ed uno per gli altri<br />
dirigenti - diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale.<br />
i) Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, il Presidente ed il Consigliere Delegato erano<br />
destinatari di un piano di stock option per amministratori di durata triennale, deliberato dall’Assemblea<br />
ordinaria degli azionisti del 20 Giugno 2007.<br />
Il suddetto piano prevedeva tre cicli di durata triennale, il primo dei quali si è chiuso nel 2009.<br />
I Dirigenti con responsabilità strategiche erano destinatari di un piano di stock option per l’alta dirigenza<br />
deliberato dalla Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 Aprile 2008.<br />
Il predetto piano prevedeva tre cicli di durata triennale, il cui primo ciclo si è chiuso nel 2010.<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno sostituire i predetti sistemi di<br />
incentivazione con un nuovo sistema su base monetaria (“Piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.”).<br />
214
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Nel formulare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto degli esiti delle<br />
analisi svolte per conto della Società da advisors indipendenti in materia di executive compensation, di<br />
consolidata esperienza e standing internazionale.<br />
Il nuovo piano di incentivazione monetaria a lungo termine prevede cicli di durata triennale basati sulle<br />
performance di medio-lungo periodo della Società e/o del Gruppo.<br />
Tale piano è finalizzato a:<br />
- legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
- assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio di Amministrazione, che delibera su<br />
proposta del Comitato per la Remunerazione avvalendosi del supporto tecnico ed operativo del Direttore<br />
Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
Il meccanismo di funzionamento del piano è allineato, con i necessari adattamenti suggeriti dal Comitato<br />
per la Remunerazione, con il meccanismo adottato per il piano di incentivazione annuale (sistema a<br />
punti, con soglia minima di accesso, obiettivo target e obiettivo massimo).<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è infatti subordinata:<br />
a) al raggiungimento degli obiettivi pluriennali assegnati, per ciascun partecipante, dal Consiglio di<br />
Amministrazione all’inizio del ciclo su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tali obiettivi,<br />
definiti in coerenza con i poteri attribuiti a ciascuno dei partecipanti, sono legati ai risultati economicofinanziari<br />
e gestionali della Società e ad altri obiettivi specificamente attribuiti quali, ad esempio, gli<br />
obiettivi di governance, di risk management e di sviluppo sostenibile, obiettivi integrativi a quelli<br />
definiti nel piano di incentivazione annuale. La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene<br />
effettuata dal Comitato per la Remunerazione nonché, ove ritenuto opportuno, da esperti<br />
indipendenti;<br />
b) all’integrale decorso del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo del piano ed al permanere in<br />
capo al singolo, per tutta la durata di tale periodo, della titolarità della carica o del rapporto di lavoro<br />
subordinato. Prima del decorso di detto termine non matura alcun diritto ad erogazioni parziali o pro<br />
quota. La corresponsione dell’importo effettivamente maturato ha luogo nel mese di aprile dell’anno<br />
successivo al termine del triennio di riferimento.<br />
ii) Diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale<br />
I diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore<br />
generale sono destinatari del piano di incentivazione monetaria a lungo termine legato all’andamento del<br />
titolo “<strong>Italcementi</strong> S.p.A. - Ordinarie” (“Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legato<br />
all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per dirigenti”) deliberato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti<br />
del 28 aprile 2008.<br />
Questi, sulla base della delibera assembleare del 28 aprile 2008 erano inizialmente destinatari di un<br />
Piano di stock option per dirigenti successivamente annullato, per la parte non eseguita, con delibera<br />
dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong>.<br />
215<br />
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Il nuovo piano di incentivazione monetaria a lungo termine prevede cicli di durata triennale basati sulle<br />
performance di medio-lungo periodo della Società e/o del Gruppo e sull’assegnazione ai beneficiari di un<br />
certo numero di phantom stock proporzionale ai risultati conseguiti.<br />
Tale piano è finalizzato a:<br />
- legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
- assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio di Amministrazione, che delibera su<br />
proposta del Comitato per la Remunerazione avvalendosi del supporto tecnico ed operativo del Direttore<br />
Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
Il Consiglio di Amministrazione delega il Consigliere Delegato alla gestione operativa del piano.<br />
Il meccanismo di funzionamento del piano prevede l’assegnazione a ciascun beneficiario di un range<br />
minimo-massimo di phantom stock aventi per sottostante il titolo <strong>Italcementi</strong>.<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è subordinata:<br />
a) al raggiungimento degli obiettivi pluriennali assegnati, per ciascun partecipante, dal Presidente, dal<br />
Vice Presidente Operativo, dal Consigliere Delegato e dal Direttore generale all’inizio del ciclo su<br />
proposta del Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane e<br />
Sviluppo Organizzativo. Tali obiettivi, definiti in coerenza con i poteri attribuiti a ciascuno dei<br />
partecipanti, sono legati ai risultati economico-finanziari e gestionali della Società e ad altri obiettivi<br />
specificamente attribuiti quali, ad esempio, gli obiettivi di governance, di risk management e di<br />
sviluppo sostenibile, obiettivi integrativi a quelli definiti nel piano di incentivazione annuale. La verifica<br />
del conseguimento dei suddetti obiettivi sarà effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo;<br />
b) all’integrale decorso del periodo triennale di riferimento di ciascun ciclo del piano ed al permanere in<br />
capo al singolo, per tutta la durata di tale periodo, della titolarità del rapporto di lavoro subordinato.<br />
Prima del decorso di detto termine non matura alcuna assegnazione parziale o pro quota di phantom<br />
stock.<br />
L’importo dell’incentivo è infine determinato moltiplicando il numero di phantom stock effettivamente<br />
maturate per il valore normale del titolo <strong>Italcementi</strong> nel mese di dicembre 2013 (ultimo mese del 2° ciclo<br />
del piano). La corresponsione dell’importo conseguito ha luogo di norma entro il mese di aprile dell’anno<br />
successivo al termine del triennio di riferimento.<br />
B) COMPONENTI FISSE E REMUNERAZIONE COMPLESSIVA<br />
A seguito di quanto detto, i trattamenti complessivamente riconosciuti secondo la Politica, comprensivi<br />
anche della componente fissa della remunerazione, possono essere come di seguito rappresentati in<br />
funzione delle diverse categorie di beneficiari:<br />
a) Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato come Dirigenti con responsabilità strategiche il<br />
Direttore Generale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.<br />
216
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche viene definita dal Consiglio di Amministrazione<br />
su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.<br />
Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono le seguenti:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management<br />
By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) di natura esclusivamente<br />
monetaria, anch’essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa<br />
remunerazione sono relativi alla carica di Dirigenti con responsabilità strategiche nell’ambito del Gruppo<br />
(compresi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso<br />
relativo delle stesse può essere come di seguito indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 35% della remunerazione<br />
totale per il Direttore Generale ed la 50% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 35% della remunerazione<br />
totale per il Direttore Generale ed al 30% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 100% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 30% della remunerazione totale per il Direttore Generale e al<br />
20% della remunerazione totale per il Dirigente Preposto.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque complessivamente superare, nell’intero periodo<br />
triennale di durata di ciascun piano, il 100 % della componente fissa di cui alla precedente lettera a)<br />
erogata negli anni di vigenza del piano.<br />
In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di cui<br />
alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l’approvazione;<br />
- monitora, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una<br />
verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI<br />
Attualmente la Società non ha in essere per i Dirigenti con responsabilità strategiche piani di incentivazione<br />
di lungo termine basati su strumenti finanziari.<br />
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze<br />
rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i Dirigenti con responsabilità strategiche i) qualora il<br />
complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla<br />
prestazione fornita, sempre nei limiti dei massimali complessivi previsti nella presente Politica, ovvero ii) in<br />
relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo<br />
strategico e dell’impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.<br />
217<br />
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) Remunerazione del Preposto al Controllo Interno<br />
La remunerazione del Preposto al Controllo Interno viene definita dal Consiglio di Amministrazione su<br />
proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell’Amministratore Esecutivo incaricato di<br />
sovrintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno.<br />
La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una<br />
componente variabile di lungo periodo (triennale).<br />
Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e Long Term Incentive del Gruppo, e non<br />
comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati<br />
a migliorare l’efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.<br />
Il peso delle componenti fissa, variabile annuale (MBO) e variabile a medio/lungo termine (LTI) della<br />
remunerazione del Preposto al Controllo Interno è rispettivamente del 45%,15% e 40% circa della<br />
remunerazione totale.<br />
c) Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale<br />
La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere delegato e<br />
del Direttore generale viene da questi definita con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo in coerenza con i principi e le linee guida della “Compensation Policy” di Gruppo.<br />
Le componenti della remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale sono le seguenti:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management<br />
By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive), anch’essa come la precedente<br />
condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi, regolata su base monetaria e legata all’andamento<br />
del titolo “<strong>Italcementi</strong> S.p.A. - Ordinarie”.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa<br />
remunerazione sono relativi ai diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale nell’ambito del Gruppo (compresi dunque obiettivi e compensi percepiti<br />
per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere come di seguito<br />
indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 50% della remunerazione<br />
totale;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 30% della remunerazione<br />
totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 70% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 20% della remunerazione totale.<br />
218
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice<br />
Presidente operativo, del Consigliere delegato e del Direttore generale di cui alle precedenti lettere b) e c),<br />
la Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell’ambito della struttura organizzativa, al<br />
Presidente, al Vice Presidente operativo, al Consigliere delegato e al Direttore generale per<br />
l’approvazione;<br />
- monitora, e sottopone all’approvazione del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO<br />
e procede a una verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI,<br />
sottoponendone gli esiti all’approvazione del Presidente, del Vice Presidente operativo, del Consigliere<br />
delegato e del Direttore generale.<br />
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari<br />
Si rinvia a quanto rappresentato sotto i punti e) ed n) per i benefici non monetari riconosciuti rispettivamente<br />
i) ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed ai diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente operativo,<br />
del Consigliere delegato e del Direttore generale nonché ii) agli Amministratori investiti di particolari cariche<br />
ed agli altri Amministratori.<br />
g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali<br />
vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni<br />
sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione<br />
Si rinvia a quanto rappresentato sotto i punti e) A) 1) i), e) A) 1) ii), e) A) 2) i) ed e) A) 2) ii).<br />
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni,<br />
opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione<br />
In coerenza con quanto rappresentato sotto i punti e) B) a) ed e) B) b), la definizione e la verifica della<br />
corretta applicazione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance vengono di volta in<br />
volta effettuati da parte del Comitato per la Remunerazione e dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo.<br />
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli<br />
interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata<br />
Nell’applicazione della Politica, la Società persegue un forte legame della remunerazione con i risultati e<br />
con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa.<br />
In tale ambito il Comitato per la Remunerazione è chiamato, tra l’altro, a valutare periodicamente i criteri<br />
adottati per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando<br />
sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dal Consigliere Delegato e dalle funzioni<br />
aziendali eventualmente coinvolte formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in<br />
materia.<br />
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con<br />
indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti,<br />
i meccanismi di correzione ex post<br />
Non applicabile.<br />
Vedi peraltro sezione I – lett. e) A) 2) per le informazioni di dettaglio sul funzionamento del LTI.<br />
219<br />
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k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti<br />
finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la<br />
determinazione di tali periodi<br />
Non applicabile.<br />
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di<br />
lavoro, specificando quali circostanze determinino l’insorgere del diritto e l’eventuale collegamento tra tali<br />
trattamenti e le performance della società<br />
La Società non ha definito, salvo l’eccezione di cui oltre, con gli Amministratori investiti di particolari cariche<br />
e con i Dirigenti con responsabilità strategiche specifici accordi finalizzati a disciplinare in via preliminare le<br />
conseguenze economiche derivanti da una eventuale risoluzione anticipata del rapporto da parte della<br />
Società stessa o del singolo.<br />
Rispetto alla sola figura del Direttore Generale è stato pattuito, in caso di risoluzione del rapporto per<br />
ragioni diverse dalla giusta causa, un importo complessivo transattivo di ogni possibile spettanza, pari a due<br />
annualità di retribuzione.<br />
Per le altre figure, in caso di interruzione del rapporto con la Società per ragioni diverse dalla giusta causa,<br />
si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalla<br />
giurisprudenza nonché dai benchmark e dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando<br />
quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore, ed in particolare il CCNL Dirigenti aziende<br />
produttrici di beni e servizi.<br />
Non si prevede la corresponsione di compensi straordinari agli Amministratori non investiti di particolari<br />
cariche legati al termine del mandato.<br />
La Società non prevede, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di<br />
specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente<br />
alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione<br />
alla durata ed all’ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.<br />
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche,<br />
diverse da quelle obbligatorie<br />
Per il Presidente ed il Consigliere Delegato sono previste specifiche polizze malattia ed infortuni in<br />
coerenza con quanto rappresentato sotto la lettera n).<br />
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività<br />
di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)<br />
Il Consiglio di Amministrazione della Società si compone di due categorie di consiglieri:<br />
a) Amministratori investiti di particolari cariche;<br />
b) Amministratori non investiti di particolari cariche.<br />
Alla data del 31 Gennaio 2012 i componenti del Consiglio di Amministrazione della società sono ripartiti tra<br />
le due categorie come di seguito rappresentato:<br />
a) Giampiero Pesenti Presidente • Pierfranco Barabani Vicepresidente operativo • Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato • Lorenzo Renato Guerini Vicepresidente;<br />
b) Giulio Antonello • Alberto Bombassei • Giorgio Bonomi • Alberto Clô • Federico Falck • Danilo Gambirasi<br />
• Carlo Garavaglia • Italo Lucchini • Sebastiano Mazzoleni • Yves René Nanot • Marco Piccinini • Ettore<br />
Rossi • Attilio Rota • Carlo Secchi • Elena Zambon • Emilio Zanetti.<br />
220
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 Aprile <strong>2011</strong> ha riconosciuto ai componenti del Consiglio di<br />
Amministrazione un compenso annuo pari a € 45.000 elevato ad € 90.000 per i consiglieri facenti anche<br />
parte del Comitato esecutivo.<br />
Tale importo viene maggiorato per i Consiglieri che partecipano ai vari Comitati costituiti all’interno dello<br />
stesso.<br />
In coerenza con le migliori prassi in essere per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è<br />
prevista alcuna componente variabile del compenso, mentre viene loro riconosciuto il rimborso delle spese<br />
sostenute per ragioni di servizio.<br />
È infine prevista una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile<br />
verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all’esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni<br />
stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.<br />
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene definita, direttamente all’atto della<br />
nomina ovvero in una riunione utile successiva, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato<br />
per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.<br />
Le componenti della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sono definite come<br />
segue:<br />
A) Presidente e Consigliere Delegato:<br />
a) una componente fissa annua;<br />
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management<br />
By Objectives);<br />
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) di natura esclusivamente<br />
monetaria, anch’essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.<br />
Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell’ipotesi di<br />
raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa<br />
remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore investito di particolari cariche nella Società<br />
(esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo, compresa la<br />
capogruppo), il peso relativo delle stesse può essere come di seguito indicativamente rappresentato:<br />
a) il peso della componente fissa su base annuale è indicativamente pari al 35% della remunerazione<br />
totale;<br />
b) il peso della componente variabile annuale (MBO) è indicativamente pari al 25% della remunerazione<br />
totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque superare il 100% della componente fissa di cui alla<br />
precedente lettera a);<br />
c) la componente variabile a medio/lungo termine (LTI), attualmente su base triennale, nel suo importo<br />
annualizzato, ha un peso pari a circa il 40% della remunerazione totale.<br />
Tale componente variabile non potrà comunque complessivamente superare, nell’intero periodo triennale di<br />
durata di ciascun piano, il 120 % della componente fissa di cui alla precedente lettera a) erogata negli anni<br />
di vigenza del piano.<br />
221<br />
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In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche<br />
di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:<br />
- definisce annualmente nell’ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi<br />
dell’MBO da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l’approvazione;<br />
- monitora, nell’esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una<br />
verifica della performance realizzata;<br />
- al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI.<br />
Attualmente la Società non ha in essere per gli Amministratori investiti di particolari cariche piani di<br />
incentivazione di lungo termine basati su strumenti finanziari.<br />
A favore del Presidente è riconosciuto il diritto ad un “Trattamento di fine mandato”, che maturerà alla<br />
conclusione di ogni singolo mandato.<br />
L’indennità è stata determinata in modo tale da non superare n. 3 anni di remunerazione e non verrà<br />
corrisposta qualora la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente<br />
inadeguati.<br />
In coerenza con le prassi abitualmente in essere per simili posizioni, per il Presidente è inoltre prevista una<br />
polizza malattia ed infortuni e sono previsti ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della carica<br />
deliberati dal Consiglio di amministrazione.<br />
Gli emolumenti riconosciuti al Consigliere Delegato sono riversati integralmente alla società controllante,<br />
della quale è Dirigente e Direttore Generale, la quale addebita alla Società il costo complessivo,<br />
comprensivo degli oneri sociali legati ai contributi a carico azienda e TFR.<br />
Per il Consigliere Delegato sono previsti benefit e riconoscimenti allineati a quelli del Presidente.<br />
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze<br />
rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori investiti di particolari cariche i) qualora<br />
il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla<br />
prestazione fornita, sempre nei limiti dei massimali complessivi previsti nella presente Politica, ovvero ii) in<br />
relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo<br />
strategico e dell’impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.<br />
B) Vice Presidenti:<br />
La remunerazione dei Vice Presidenti è costituita da una componente fissa e da una eventuale componente<br />
variabile annuale, non superiore al 100% della retribuzione fissa, determinata in coerenza con quanto<br />
previsto dallo strumento MBO prima citato.<br />
o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e<br />
in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società<br />
Non applicabile.<br />
SEZIONE II<br />
I.1 - PRIMA PARTE<br />
1.1. Delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla<br />
carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché della loro coerenza con la Politica di riferimento, è<br />
già stata data completa rappresentazione nella sezione I della presente relazione;<br />
222
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si forniscono di seguito le<br />
informazioni relative ai piani in essere.<br />
Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti<br />
Sono attualmente in essere in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. il Piano di stock option per amministratori -2001, il Piano<br />
di stock option per dirigenti -2000, il Piano di stock option per l’alta direzione - 2008, il Piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche ed il<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> nessuno tra Amministratori e Dirigenti della Società beneficiari di piani di stock option<br />
ha provveduto all’esercizio dei rispettivi diritti già maturati.<br />
Piano di stock option per amministratori 2001<br />
In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della Società,<br />
nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono<br />
particolari cariche in conformità all’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. Con delibera<br />
dell’Assemblea degli Azionisti del 20 giugno 2007, il Piano in oggetto è stato sostituito, per la sola parte<br />
non ancora eseguita, dal «Piano di stock option per amministratori 2007».<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Complessivamente, in esecuzione del Piano di stock option per amministratori sono state assegnate n.<br />
1.339.825 opzioni pari allo 0,47% del capitale sociale; le opzioni assegnate al 31 dicembre 2008 e non<br />
ancora esercitate ammontano complessivamente a n. 960.900.<br />
Piano di stock option per amministratori 2007<br />
L’assemblea degli azionisti del 20 giugno 2007 ha approvato un secondo piano di stock option per<br />
amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi il quale sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per<br />
amministratori sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, nel 2007, il Consiglio di amministrazione della società ha<br />
attribuito al Presidente ed al Consigliere delegato gli obiettivi sulla base dei quali, verificato il loro<br />
raggiungimento, avrebbero potuto essere esercitate alla scadenza del triennio un numero di opzioni<br />
variabili da un minimo di n. 555.000 ad un massimo di n. 1.050.000. Qualora non fossero stati raggiunti gli<br />
obiettivi minimi definiti dal Consiglio di amministrazione il beneficiario avrebbe perso il diritto all’esercizio<br />
su tutte le opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 marzo 2010, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente<br />
assegnati, ha riconosciuto:<br />
* al Presidente n. 401.250 opzioni;<br />
* al Consigliere delegato n. 300.000 opzioni.<br />
Sia il Presidente che il Consigliere delegato hanno rinunciato all’assegnazione di stock option a loro<br />
favore. Nessuna nuova assegnazione di opzioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione. A<br />
seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dalla successiva rinuncia all’assegnazione<br />
da parte del Presidente e del Consigliere delegato, non vi è in essere alcuna opzione a valere sul «Piano<br />
di stock option per amministratori - 2007».<br />
L’assemblea degli azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong> ha deliberato l’annullamento del Piano, per la parte non<br />
eseguita.<br />
223<br />
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Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità<br />
strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Con delibera del 3 febbraio <strong>2011</strong>, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione e con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha adottato<br />
un «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti con responsabilità<br />
strategiche di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.» i cui elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
In esecuzione di detto Piano, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Presidente ed al Consigliere<br />
delegato, nella medesima riunione del 3 febbraio <strong>2011</strong>, gli obiettivi validi per tutta la durata del mandato.<br />
Nella riunione del 4 marzo <strong>2011</strong>, inoltre, al Direttore generale ed al Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari sono stati assegnati gli obiettivi per il triennio <strong>2011</strong>-2013.<br />
In ogni caso, nessun premio sarà erogato in assenza di un livello accettabile di risultati raggiunti così<br />
come in caso di risultati anche estremamente più positivi di quelli previsti, sarà erogato un premio totale<br />
superiore a quello previsto in sede di assegnazione degli obiettivi.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo dei partecipanti alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società, premiando il raggiungimento di determinati obiettivi di carattere strategico, ed alla<br />
conseguente “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• assicurare la massima trasparenza ed aderenza ai migliori criteri di governance del trattamento<br />
retributivo complessivo dei partecipanti.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al piano è il Consiglio, che delibera su proposta del<br />
Comitato per la Remunerazione (di seguito Comitato) avvalendosi del supporto tecnico ed operativo<br />
del Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo e, quando applicabile, previo parere del<br />
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il meccanismo di funzionamento del piano sarà<br />
allineato, con i necessari adattamenti suggeriti dal Comitato, con il meccanismo adottato per il piano di<br />
incentivazione annuale (sistema a punti, con soglia minima di accesso, obiettivo target e obiettivo<br />
massimo).<br />
In particolare il Consiglio avrà il compito di:<br />
i) individuare i singoli partecipanti per ciascun ciclo;<br />
ii) definire l’importo del premio di incentivazione monetaria a lungo termine per ogni partecipante;<br />
iii) approvare per ogni partecipante gli obiettivi individuali per ciascun ciclo, la cui mancata<br />
realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa dell’attribuzione del premio;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli obiettivi di ciascun partecipante;<br />
v) approvare ove necessario le modifiche proposte ai meccanismi operativi di funzionamento del<br />
piano.<br />
La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione del piano è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consiglio.<br />
224
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono alcuni Amministratori ed i Dirigenti con responsabilità strategiche di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il piano è offerto ai partecipanti in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite<br />
per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società.<br />
Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’ammissione alla partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria, è quello di essere componente del Consiglio della Società ovvero di ricoprire<br />
il ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche.<br />
d) Durata e vincoli inerenti al piano<br />
Il piano ha durata fissata in numero 3 (tre) cicli triennali dal 2010 al 2019. La durata del primo ciclo è<br />
fissata: i) per gli Amministratori, nel triennio 2010-2012; ii) per i Dirigenti con responsabilità strategiche<br />
individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito Consiglio), nel triennio <strong>2011</strong>-2013.<br />
Il Consiglio definirà per ciascun partecipante, su proposta del Comitato e, quando applicabile, previo<br />
parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate gli importi del premio monetario legati al<br />
conseguimento degli obiettivi prefissati. Tali importi andranno definiti in coerenza, tra gli altri, con i<br />
seguenti criteri:<br />
i) prassi retributive di mercato per le posizioni apicali del Management di organizzazioni comparabili;<br />
ii) coerenza con i principi cui si ispira la “Politica di Remunerazione” pro tempore vigente della Società;<br />
iii) certezza del costo massimo possibile per la Società, corrispondente ad un sottomultiplo<br />
significativamente inferiore al valore generato per la Società dal raggiungimento degli obiettivi<br />
connessi alla erogazione del premio.<br />
La maturazione del diritto all’erogazione del premio connesso al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi, legati ai risultati economico-finanziari e<br />
gestionali della Società e agli altri obiettivi specificamente attribuiti al partecipante, approvati dal<br />
Consiglio all’inizio del ciclo.<br />
Sarà cura del Consiglio, sentito il parere del Comitato, del Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo e, quando applicabile, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, verificare e<br />
valutare il grado di raggiungimento degli obiettivi - che non saranno in alcun modo legati<br />
all’andamento/perfomance della quotazione di Borsa del titolo <strong>Italcementi</strong> - conseguito nel corso del<br />
periodo triennale di durata di ciascun ciclo determinando di conseguenza l’ammontare del premio<br />
effettivamente maturato da ciascun partecipante.<br />
e) Modalità e clausole di attuazione del piano<br />
Il piano prevede l’attribuzione di un premio monetario ai partecipanti, alla fine di ogni ciclo triennale,<br />
verificate le condizioni di performance attesa definite all’inizio del ciclo. L’entità del premio sarà<br />
direttamente proporzionale al grado di conseguimento degli obiettivi assegnati.<br />
Fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di disporre diversamente, la partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine ai sensi del presente regolamento è intrinsecamente e<br />
funzionalmente collegata e condizionata al permanere, da parte di ciascun partecipante, nel ruolo<br />
ricoperto al momento dell’assegnazione per tutta la durata del ciclo.<br />
225<br />
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Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici stabilite dal Consiglio sentito il Comitato e, quando<br />
applicabile, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, alle ipotesi qui sotto<br />
richiamate verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di decadenza o modifica del ruolo ricoperto durante la durata del ciclo, il Consiglio potrà, a<br />
sua discrezionalità, sentito il Comitato, e considerate le ragioni motivanti la decadenza o modifica,<br />
valutare l’erogazione di un bonus forfetario compensativo, proporzionato alla durata del periodo<br />
trascorso ed al livello transitorio parziale di raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
b) in caso di decesso del partecipante durante il ciclo, si applicherà quanto sopra; qualora il decesso<br />
intervenisse una volta raggiunti gli obiettivi assegnati, agli eredi del partecipante verrà riconosciuto il<br />
diritto all’erogazione del premio eventualmente maturato.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di Amministrazione<br />
Il Consiglio, sentito il parere del Comitato, potrà sospendere temporaneamente il piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine in caso di specifiche e particolari esigenze.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dall’avvenuta maturazione del diritto all’erogazione del premio<br />
connesso al piano di incentivazione monetaria a lungo termine avverrà inoltre in ogni caso in cui<br />
dovessero verificarsi circostanze tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del piano,<br />
eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come<br />
definite alla precedente lett. a).<br />
Il Consiglio potrà, in tutti i casi sopra richiamati e sentito il parere del Comitato, attuare tutte le eventuali<br />
modifiche ed integrazioni da apportare al piano, al ciclo ed al presente regolamento, ovvero disporre la<br />
caducazione del piano stesso qualora non più coerente con la situazione aziendale, facendone salvi gli<br />
eventuali diritti nel frattempo acquisiti in conseguenza dell’avvenuto integrale decorso del triennio di<br />
riferimento e del ricorrere degli altri requisiti e condizioni previsti dal presente regolamento.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie<br />
Piano di stock option per dirigenti 2000<br />
Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di<br />
stock option a favore dei dirigenti che, con delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2008 è<br />
stato sostituito, per la sola parte non eseguita, dal «Piano di stock option per l'alta direzione» e dal «Piano<br />
di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti», i<br />
cui elementi caratterizzanti sono più avanti riportati.<br />
Complessivamente, in esecuzione del Piano in oggetto, sono state assegnate ai dirigenti del Gruppo n.<br />
3.483.223 opzioni.<br />
I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al precedente Direttore generale ed al<br />
Consigliere delegato all’epoca in cui era dipendente della Società. Includendovi anche tali funzioni il totale<br />
delle opzioni assegnate ammonta a n. 4.196.823 pari all’1,496% del capitale sociale.<br />
Nel corso dell’anno non sono state esercitate opzioni.<br />
Le opzioni assegnate in esecuzione del Piano e non ancora esercitate ammontano complessivamente a<br />
n. 2.269.316.<br />
226
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Piano di stock options per l'Alta Direzione 2008<br />
L’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008 ha approvato un secondo piano di stock option per dirigenti<br />
che sostituisce, per la sola parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per dirigenti sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del<br />
4 giugno 2008, relativamente al triennio 2008-2010, ha attribuito al Direttore generale ed a 10 dirigenti un<br />
numero complessivo di opzioni compreso tra un minimo di n. 1.180.000 ed un massimo di n. 2.000.000.<br />
Nel caso in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto all’esercizio su<br />
tutte le opzioni assegnate.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 4 marzo <strong>2011</strong>, su proposta del Comitato per la<br />
Remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente<br />
assegnati, ha riconosciuto al Direttore generale n. 375.000 opzioni ed al Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari n. 80.000 opzioni.<br />
L’assemblea degli azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong> ha deliberato l’annullamento del Piano, per la parte non<br />
eseguita.<br />
Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong><br />
per dirigenti<br />
Il presente Piano è stato approvato dall’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 4 giugno 2008, ha riconosciuto a 20<br />
dirigenti, relativamente al triennio 2008-2010, da un minimo di 180.000 ad un massimo di 300.000 diritti<br />
complessivi. Nel caso in cui il beneficiario non raggiunga gli obbiettivi minimi assegnatigli perde il diritto ad<br />
ottenere il pagamento dell’intero bonus cash.<br />
Il Consigliere delegato, compiuta la valutazione circa il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati,<br />
ha riconosciuto a 17 beneficiari (i rimanenti 3 hanno lasciato, nel frattempo, la Società) un numero<br />
complessivo di 221.000 diritti di partecipazione, per un valore unitario di € 6,272 pari ad un valore<br />
complessivo di € 1.386.134.<br />
Inoltre, il Consigliere delegato, avvalendosi delle facoltà previste dal Piano, ha individuato, per il 2° ciclo di<br />
validità dello stesso - <strong>2011</strong> / 2013 - 28 dirigenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. cui riconoscere un massimo di n.<br />
1.000.000 diritti di partecipazione.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo degli Assegnatari alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Assegnatario, creando le condizioni per assicurare il<br />
maggior coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il<br />
senso di appartenenza degli Assegnatari, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano è il Consiglio che delega il Consigliere delegato a<br />
gestire operativamente il Piano, avvalendosi anche del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e<br />
Sviluppo Organizzativo.<br />
227<br />
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In particolare il Consigliere delegato avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Assegnatari per ciascun Ciclo nonché determinare il numero di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ad ogni Assegnatario;<br />
iii) approvare per ogni Assegnatario gli Obiettivi individuali per ciascun Ciclo, la cui mancata<br />
realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa delle attribuzioni di Diritti di partecipazione<br />
al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuate<br />
a favore dell’Assegnatario medesimo nell’ambito del Ciclo con conseguente mancato<br />
perfezionamento del diritto a conseguire il bonus cash connesso ai diritti medesimi;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli Obiettivi di ciascun Assegnatario;<br />
v) determinare la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
L’amministrazione del Piano è effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo della<br />
Società in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del piano sono i dipendenti della Società, individuati da parte del Consigliere delegato, cui<br />
vengono attribuiti i Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione.<br />
d) Durata e vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni e sui diritti di opzione attribuiti<br />
Il Piano ha durata fissata in tre Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
Il termine del Piano è fissato alla fine del 2017 (primo anno successivo a quello di chiusura dell’ultimo<br />
Ciclo triennale di durata dello stesso).<br />
Il Consigliere delegato definisce, nell’ambito del Piano, il numero di Diritti di partecipazione al Piano da<br />
attribuire a ciascuno degli assegnatari in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del<br />
generale andamento aziendale, quale presupposto essenziale, e del posizionamento strategico ed<br />
organizzativo del ruolo di ciascun assegnatario ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici della<br />
Società, avrà ad oggetto:<br />
i) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
ii) il livello di posizionamento dell’Assegnatario nell’ambito della struttura organizzativa,<br />
iii) la coerenza con i principi di retribuzione globale cui si ispira la politica retributiva della Società.<br />
La maturazione dei diritti attribuiti a ciascun beneficiario è subordinata al raggiungimento degli obiettivi,<br />
legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e ad altri obiettivi individuali specificamente attribuiti.<br />
Sarà cura del Consigliere delegato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo, verificare e valutare, nel corso di ciascun ciclo, il grado di raggiungimento degli obiettivi,<br />
determinando di conseguenza l’ammontare dei diritti di partecipazione al piano in precedenza a<br />
ciascuno attribuiti.<br />
228
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
e) Modalità per la determinazione del valore dei diritti e clausole di attuazione del piano<br />
Il Piano prevede l’offerta a titolo gratuito, riservata agli assegnatari, di diritti di partecipazione al Piano<br />
che, una volta giunti a maturazione in coerenza con i requisiti e le condizioni previste dal Regolamento,<br />
consentiranno agli assegnatari di ottenere il pagamento di un bonus cash pari al valore delle azioni<br />
come risultante dalla media aritmetica delle quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da<br />
Borsa Italiana nei trenta giorni solari precedenti la data di liquidazione.<br />
I diritti di partecipazione al Piano sono nominativi ed intrasferibili.<br />
In caso di<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni, intervenute<br />
successivamente al decorso del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima dell’inizio del<br />
Periodo di Disponibilità, troverà applicazione il principio generale e dunque l’Assegnatario perderà<br />
definitivamente ed automaticamente il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati;<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di dimissioni per pensionamento o a seguito di<br />
sopravvenuta invalidità, comunque intervenuti successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero qualora l’Assegnatario abbia raggiunto gli Obiettivi<br />
assegnati, l’Assegnatario medesimo manterrà il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti<br />
di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati qualora, successivamente alla data di cessazione del<br />
rapporto, intervenga effettivamente la maturazione degli stessi;<br />
c) decesso dell’Assegnatario intervenuto successivamente al termine del Periodo di Monitoraggio della<br />
Performance, ovvero una volta raggiunti gli Obiettivi assegnati, i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione allo stesso attribuiti<br />
ai sensi del presente Piano eventualmente maturati verranno assegnati agli eredi dell’Assegnatario<br />
stesso dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante<br />
tale qualità.<br />
Qualora nel corso del ciclo di assegnazione si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro<br />
dell’assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra<br />
queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero<br />
venga modificata la posizione organizzativa dell’assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
responsabilità di quest’ultimo, gli Obiettivi verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove<br />
attribuzioni.<br />
Resta in ogni caso facoltà del Consigliere delegato di procedere alla determinazione in via equitativa di<br />
un importo da corrispondere all’Assegnatario in relazione all’attività svolta.<br />
Per ciascun ciclo triennale potranno essere assegnati massimo n. 223.000 Diritti di partecipazione al<br />
Piano.<br />
f) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consigliere delegato potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dalla avvenuta<br />
maturazione dei Diritti di partecipazione al piano in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a<br />
titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad<br />
esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
229<br />
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La sospensione degli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti di partecipazione al piano<br />
avverrà, inoltre, in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società,<br />
aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da<br />
influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti<br />
economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come in precedenza definite.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata agli Assegnatari.<br />
g) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie.<br />
1.2. Degli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto è stata data<br />
completa rappresentazione nella sezione I della presente Relazione; si forniscono inoltre le seguenti<br />
indicazioni:<br />
• l’eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l’informazione in negativo qualora questi non siano<br />
presenti;<br />
Vedi sezione I - lett. l);<br />
• i criteri di determinazione dell’indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l’indennità sia<br />
espressa in funzione dell’annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità;<br />
Vedi sezione I - lett. I); nel caso indicato l’annualità è pari alla somma della componente fissa e della<br />
componente variabile effettivamente erogata nell’anno di riferimento;<br />
• l’eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l’assegnazione dell’indennità;<br />
Non applicabile;<br />
• gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell’ambito di piani di incentivazione<br />
basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;<br />
Vedi sezione II I.1 - PRIMA PARTE - 1.1; per il Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per<br />
amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche - lett e); per il Piano di incentivazione monetaria<br />
a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong> per dirigenti - lett e).<br />
Inoltre:<br />
1) per il Piano di stock option per amministratori - 2001: l’esercizio dei diritti di opzione era subordinato<br />
alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano avesse regolarmente concluso il mandato<br />
durante il quale erano state assegnate le opzioni senza che vi fossero state dimissioni anticipate e<br />
senza che fosse intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea;<br />
2) per il Piano di stock option per l’alta direzione - 2008: in caso di:<br />
a) cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni decorso il<br />
Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio<br />
generale e dunque il beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di<br />
sottoscrivere o acquistare le Azioni sottostanti a tali Opzioni;<br />
230
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
b) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a seguito<br />
di sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio<br />
delle Opzioni oppure riguardanti un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi<br />
assegnati, il beneficiario stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non ancora esercitate<br />
nel rispetto di termini e modalità previste dal Regolamento;<br />
c) decesso del beneficiario intervenuto decorso il Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio<br />
delle Opzioni, oppure riguardante un beneficiario che abbia raggiunto nel periodo gli obiettivi<br />
assegnati, le Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del beneficiario stesso dietro<br />
produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità;<br />
3) per il piano di stock option per dirigenti - 2000: come regola generale non verranno riconosciuti -<br />
tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di<br />
interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo.<br />
In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro<br />
sei mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni.<br />
• i casi in cui matura il diritto all’indennità;<br />
Vedi sezione I - lett. l);<br />
• l’eventuale esistenza di accordi che prevedono l’assegnazione o il mantenimento di benefici non<br />
monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di<br />
consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;<br />
Non applicabile;<br />
• l’eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;<br />
La Società non prevede, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche,<br />
di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero<br />
successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva<br />
retribuzione fissa in relazione alla durata ed all’ampiezza geografica, di business e merceologica del<br />
vincolo derivante dal patto medesimo;<br />
• con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell’esercizio, eventuali<br />
scostamenti nella determinazione dell’indennità rispetto alle previsioni dell’accordo di riferimento;<br />
Non applicabile;<br />
• nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate<br />
le indennità di fine rapporto maturate;<br />
Non applicabile.<br />
231<br />
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I.2 - SECONDA PARTE<br />
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori<br />
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Nome e cognome<br />
Giampiero Pesenti<br />
Carica<br />
Presidente<br />
Comitato Esecutivo<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.040.000 690.000 256.983 1.986.983<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 35.500 35.500<br />
Totale 1.075.500 690.000 256.983 2.022.483<br />
Pierfranco Barabani Vice Presidente<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
operativo<br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 215.000 100.000 2.385 317.385<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 47.000 47.000<br />
Totale 262.000 100.000 2.385 364.385<br />
Lorenzo Renato Vice Presidente 19.4 – 31.12 2012<br />
Guerini<br />
15.9 – 31.12<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 68.262 68.262<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 68.262 68.262<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere delegato 1.1 – 31.12 2012<br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.335.000 875.000 2.210.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 1.335.000 875.000 2.210.000<br />
Giulio Antonello Consigliere 29.7 – 31.12 2012<br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equity di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 18.853 18.853<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 18.853 18.853<br />
Alberto Bombassei Consigliere<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 15.000 60.000<br />
Giorgio Bonomi Consigliere 1.1 – 31-12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 45.000<br />
Antonio Carosi Consigliere 1.1 – 27.4 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 15.000 15.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 15.000 15.000<br />
Alberto Clô<br />
Consigliere<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31-12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.413 70.000 115.413<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.413 70.000 115.413<br />
Federico Falck Consigliere<br />
Comitato Esecutivo<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.310 70.000 160.310<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 90.310 70.000 160.310<br />
Pietro Ferrero Consigliere 1.1 – 18.4 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 13.177 13.177<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 13.177 13.177<br />
232
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Nome e cognome<br />
Carica<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equity di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
Danilo Gambirasi Consigliere 1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 100.000 1.308 101.308<br />
Totale 145.000 146.308<br />
Carlo Garavaglia Consigliere 5.5 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.155 30.155<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 30.155 30.155<br />
Italo Lucchini<br />
Consigliere<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 35.200 35.200<br />
Totale 80.200 15.000 95.200<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere 1.1 – 31-12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 45.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 29.000 29.000<br />
Totale 74.000 74.000<br />
Yves René Nanot Consigliere<br />
1.1 – 31-12 2012<br />
Comitato Esecutivo<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.000 90.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 240.443 3.798 244.241<br />
Totale 330.443 3.798 334.241<br />
Marco Piccinini Consigliere 1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.052 45.052<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.052 45.052<br />
Ettore Rossi<br />
Consigliere<br />
Organismo di Vigilanza<br />
1.1 - 31-12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 40.000 85.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 4.300 4.300<br />
Totale 49.300 40.000 89.300<br />
Attilio Rota<br />
Consigliere<br />
Comitato Esecutivo<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 90.310 70.000 160.310<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 90.310 70.000 160.310<br />
Carlo Secchi<br />
Consigliere<br />
Comitato per il Controllo<br />
interno<br />
Comitato Operazioni<br />
con parti correlate<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.362 70.000 115.362<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.362 70.000 115.362<br />
Elena Zambon Consigliere 1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.258 45.258<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.258 45.258<br />
Emilio Zanetti<br />
Consigliere<br />
1.1 – 31.12 2012<br />
Comitato per la<br />
remunerazione<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000 15.000 60.000<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 45.000 15.000 60.000<br />
Maria Martellini Presidente del Collegio 1.1 – 31.12 <strong>2011</strong><br />
sindacale<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 71.068 71.068<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 71.068 71.068<br />
233<br />
www.italcementigroup.com
Nome e cognome<br />
Carica<br />
Periodo per cui<br />
è stata<br />
ricoperta la<br />
carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Compensi Compensi per<br />
fissi<br />
la<br />
partecipazione<br />
a comitati<br />
Compensi variabili non<br />
equity<br />
Bonus e altri Partecipazione<br />
incentivi agli utili<br />
Benefici non<br />
monetari<br />
Altri<br />
compensi<br />
Totale<br />
Fair value Indennità di<br />
dei compensi fine carica o<br />
equity di cessazione<br />
del rapporto<br />
di lavoro<br />
Mario Comana Sindaco Effettivo 1.1 – 31.12 <strong>2011</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 47.207 47.207<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 47.207 47.207<br />
Luciana Gattinoni Sindaco Effettivo 1.1 – 31.12 <strong>2011</strong><br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 47.362 47.362<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Totale 47.362 47.362<br />
Giovanni Battista Direttore generale 1.1 – 31.12 -<br />
Ferrario<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 350.000 512.500 23.430 1.920 887.850<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 750.000 552.000 1.302.000<br />
Totale 1.100.000 1.064.500 23.430 1.920 2.189.850<br />
Carlo Bianchini Dirigente preposto 1.1 – 31.12 2012<br />
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 294.565 366.000 5.199 30.320 696.084 2.922<br />
(II) Compensi da controllate e collegate 57.792 9.000 66.792<br />
Totale 352.357 375.000 5.199 30.320 762.876<br />
Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato<br />
in forma aggregata<br />
Compensi fissi<br />
Giampiero Pesenti<br />
Pierfranco Barabani<br />
Lorenzo Renato Guerini<br />
Carlo Pesenti<br />
Giulio Antonello<br />
Alberto Clô<br />
Federico Falck<br />
Pietro Ferrero<br />
Carlo Garavaglia<br />
Italo Lucchini<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Ing. Sala S.p.A.:<br />
Compenso Presidente<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso fisso<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Compenso fisso<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.p.A.<br />
Compenso Consigliere<br />
45.000<br />
45.000<br />
950.000<br />
45.000<br />
45.000<br />
125.000<br />
29.000<br />
18.000<br />
31.875<br />
36.387<br />
45.000<br />
45.000<br />
1.245.000<br />
18.750<br />
103<br />
45.000<br />
413<br />
45.000<br />
45.000<br />
310<br />
13.125<br />
52<br />
30.000<br />
155<br />
29.000<br />
6.200<br />
234
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Yves René Nanot<br />
Marco Piccinini<br />
Attilio Rota<br />
Carlo Secchi<br />
Elena Zambon<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Società controllate e collegate:<br />
Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Presidente<br />
Società controllate da Ciments Français S.A.:<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Compenso Comitato esecutivo<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
Compenso Consigliere<br />
Rimborso spese forfettario<br />
45.000<br />
45.000<br />
119.880<br />
120.563<br />
45.000<br />
52<br />
45.000<br />
45.000<br />
310<br />
45.000<br />
362<br />
45.000<br />
258<br />
Compensi per la partecipazione a Comitati<br />
Alberto Clô<br />
Comitato per il controllo interno<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Federico Falck<br />
Comitato per il controllo interno<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Attilio Rota<br />
Comitato per il controllo interno<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
Carlo Secchi<br />
Comitato per il controllo interno<br />
Comitato Operazioni con Parti Correlate<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
35.000<br />
Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli<br />
altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'<br />
esercizio<br />
Opzioni<br />
detenute<br />
alla fine<br />
dell'<br />
esercizio<br />
Opzioni di<br />
competenza<br />
dell’<br />
esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)<br />
Carica Piano Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo<br />
possibile di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo<br />
possibile<br />
di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Fair value<br />
alla data di<br />
assegnazione<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
all’assegnazione<br />
delle<br />
opzioni<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
alla data di<br />
esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
(15)=<br />
(2)+(5)<br />
-11-14<br />
Numero<br />
opzioni<br />
(16)<br />
Fair value<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
Presidente<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per<br />
amministratori<br />
(delibera CdA<br />
9/5/2001)<br />
150.000 13,3871<br />
150.000 16,89<br />
150.000 23,049<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
- - - - - - - - - - 150.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 450.000 450.000 -<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per<br />
amministratori<br />
(delibera CdA<br />
9/5/2001)<br />
135.000 13,3871<br />
85.000 16,89<br />
200.000 23,049<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 135.000 -<br />
- - - - - - - - - - 85.000 -<br />
- - - - - - - - - - 200.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 420.000 420.000 -<br />
235<br />
www.italcementigroup.com
Nome<br />
e cognome<br />
Yves René<br />
Nanot<br />
A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)<br />
Carica Piano Numero<br />
opzioni<br />
Consigliere<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano A (data<br />
relativa delibera)<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Periodo<br />
possibile di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Periodo<br />
possibile<br />
di<br />
esercizio<br />
(dal-al)<br />
Fair value<br />
alla data di<br />
assegnazione<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
all’assegnazione<br />
delle<br />
opzioni<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
delle<br />
azioni<br />
sottostanti<br />
alla data di<br />
esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'<br />
esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Opzioni<br />
detenute<br />
alla fine<br />
dell'<br />
esercizio<br />
(15)=<br />
(2)+(5)<br />
-11-14<br />
Numero<br />
opzioni<br />
- - -<br />
Opzioni di<br />
competenza<br />
dell’<br />
esercizio<br />
(16)<br />
Fair value<br />
Piano A (delibera<br />
CdA 1/3/2005)<br />
40.000 70,88<br />
14.04.2008<br />
13.04.2015<br />
- - - - - - - - - - 40.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
Piano B (delibera<br />
CdA 1/3/2006)<br />
Piano C (delibera<br />
CdA 5/3/2007)<br />
45.000 117,29<br />
45.000 140,28<br />
23.03.2009<br />
22.03.2016<br />
23.03.2010<br />
22.03.2017<br />
- - - - - - - - - - 45.000 -<br />
- - - - - - - - - - 45.000 -<br />
Piano D (delibera<br />
CdA 14/4/2008)<br />
45.000 108,55<br />
14.04.<strong>2011</strong><br />
13.04.2018<br />
Totale 175.000 175.000<br />
45.000 -<br />
Giovanni Battista<br />
Ferrario<br />
Direttore generale<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera<br />
Assemblea<br />
26/4/2008)<br />
375.000 13,355<br />
04.06.<strong>2011</strong><br />
03.06.2018 - - - - - - - - - - 375.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 375.000 375.000 -<br />
Carlo<br />
Bianchini<br />
Dirigente preposto<br />
10.750 13,3871<br />
17.03.2008<br />
16.03.2015 - - - - - - - - - - 10.750 -<br />
(I) Compensi nella società che redige il<br />
bilancio<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera del CdA<br />
20/3/2000)<br />
10.000 16,89<br />
13.300 23,049<br />
14.440 12,804<br />
07.03.2009<br />
06.03.2016<br />
07.03.2010<br />
06.03.2017<br />
26.03.<strong>2011</strong><br />
25.03.2018<br />
- - - - - - - - - - 10.000 -<br />
- - - - - - - - - - 13.300 -<br />
- - - - - - - - - - 14.440 2.922<br />
Piano di stock<br />
option per dirigenti<br />
(delibera<br />
Assemblea<br />
26/4/2008)<br />
80.000 13,355<br />
04.06.<strong>2011</strong><br />
03.06.2018<br />
- - - - - - - - - - 80.000 -<br />
(II) Compensi da controllate e collegate<br />
- - -<br />
Totale 128.490 128.490 2.922<br />
236
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei<br />
direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche<br />
Nome<br />
e cognome<br />
Carica<br />
Piano<br />
Bonus dell’anno<br />
Erogabile/erogato Differito Periodo di<br />
differimento<br />
Bonus di anni precedenti<br />
Non più erogabili Erogabili/erogati Ancora differiti<br />
Altri bonus<br />
Giampiero<br />
Pesenti<br />
Presidente<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
4 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 690.000<br />
3 febbraio <strong>2011</strong> LTI Triennale Max 1.092.500* Max 1.092.500**<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 690.000 Max 1.092.500* Max 1.092.500**<br />
Pierfranco<br />
Barabani<br />
Vice presidente<br />
operativo<br />
I) Compensi nella società<br />
4 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 100.000<br />
che redige il bilancio<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 100.000<br />
Carlo<br />
Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
4 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 875.000<br />
3 febbraio <strong>2011</strong> LTI Triennale Max 1.437.500* Max 1.437.500**<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- -<br />
Totale 875.000 Max 1.437.500* Max 1.437.500**<br />
Giovanni Battista<br />
Ferrario<br />
Direttore generale<br />
4 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 312.500<br />
I) Compensi nella società<br />
che redige il bilancio<br />
5 marzo 2010 MBO Annuale<br />
4 marzo <strong>2011</strong> LTI Triennale Max 1.000.000***<br />
15 settembre <strong>2011</strong> MBO 200.000<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
2 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 552.000<br />
Totale 864.500 Max 1.000.000*** 200.000<br />
* Quota teorica del LTI plan 2010-2012 di competenza dell’esercizio <strong>2011</strong><br />
** Quota teorica del LTI plan 2010-2012 di competenza dell’esercizio 2010<br />
*** Quota teorica del LTI plan <strong>2011</strong>-2013 di competenza dell’esercizio <strong>2011</strong><br />
237<br />
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Nome<br />
e cognome<br />
Carlo<br />
Bianchini<br />
Carica<br />
Dirigente preposto<br />
Piano<br />
Bonus dell’anno<br />
Erogabile/erogato Differito Periodo di<br />
differimento<br />
Bonus di anni precedenti<br />
Non più erogabili Erogabili/erogati Ancora differiti<br />
Altri bonus<br />
4 marzo <strong>2011</strong> MBO Annuale 166.000<br />
(I) Compensi nella<br />
società che redige il<br />
bilancio<br />
4 marzo <strong>2011</strong> LTI Triennale Max 133.000***<br />
15 settembre <strong>2011</strong> MBO 200.000<br />
(II) Compensi da<br />
controllate e collegate<br />
- - 9.000<br />
Totale 166.000 Max 133.000*** 209.000<br />
* Quota teorica del LTI plan 2010-2012 di competenza dell’esercizio <strong>2011</strong><br />
** Quota teorica del LTI plan 2010-2012 di competenza dell’esercizio 2010<br />
*** Quota teorica del LTI plan <strong>2011</strong>-2013 di competenza dell’esercizio <strong>2011</strong><br />
238
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore<br />
generale e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
Nome e cognome Carica Società partecipata<br />
Numero delle azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell’esercizio precedente<br />
Giampiero Pesenti Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
10.972<br />
22.698<br />
1 az. ordinarie:<br />
2 az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
10.972 1<br />
22.698 2<br />
Pierfranco Barabani Vice Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 78.780 2 az. ordinarie:<br />
- az. ordinarie:<br />
- az. ordinarie: 78.780 2<br />
operativo<br />
az. di risparmio: 884 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 884<br />
Lorenzo Renato Guerini Vice Presidente <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 60.000 1 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 60.000 1<br />
Carlo Pesenti Consigliere delegato <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
1.500 1 az. ordinarie:<br />
3.000 1 az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
1.500 1<br />
3.000 1<br />
Ciments Français az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Giorgio Bonomi Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 2.500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 2.500<br />
Federico Falck Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
41.600<br />
6.760<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Danilo Gambirasi Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 1.248 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.248<br />
Italo Lucchini Consigliere Ciments Français az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
7.352<br />
7.040<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Yves René Nanot Consigliere Ciments Français az. ordinarie: 89.550 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 89.550<br />
Attilio Rota Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 108.186 3 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 108.186 3<br />
Emilio Zanetti Consigliere <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 30.602 4 az. ordinarie: - az. ordinarie: 26.442 az. ordinarie: 4.160<br />
Mario Comana Sindaco Effettivo <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
2.500<br />
2.000<br />
Numero azioni acquistate<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
Numero azioni vendute<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
-<br />
-<br />
Numero azioni possedute alla<br />
fine dell’esercizio in corso<br />
az. ordinarie:<br />
az. di risparmio:<br />
Carlo Bianchini Dirigente preposto <strong>Italcementi</strong> az. ordinarie: 4500 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 4.500<br />
41.600<br />
6.760<br />
7.352<br />
7.040<br />
2.500<br />
2.000<br />
1 azioni possedute dal coniuge<br />
2<br />
azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge<br />
3 azioni possedute in parte direttamente (in parte con solo diritto di usufrutto e di voto) ed in parte dal coniuge<br />
4 di cui n. 26.442 azioni ordinarie con solo diritto di usufrutto e di voto, ceduto in corso d’anno<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 18 aprile 2012,<br />
- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,<br />
delibera in senso<br />
favorevole / contrario<br />
sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata.<br />
239<br />
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Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie<br />
Signori Azionisti,<br />
l’Assemblea ordinaria del 19 aprile <strong>2011</strong> aveva rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla<br />
disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.<br />
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, nel corso dell’esercizio, la Società non ha<br />
compiuto alcun acquisto né di azioni proprie, ordinarie e di risparmio, né ha utilizzato quelle in portafoglio per<br />
cederle ai beneficiari di stock option, non essendovi stato alcun esercizio delle opzioni.<br />
Pertanto, alla data del 2 marzo 2012, la società possiede n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie e n. 105.500<br />
azioni proprie di risparmio. Il valore di carico delle azioni proprie in portafoglio a quella data è pari a<br />
complessivi 58.689.585,56 euro cui è stata data evidenza contabile nelle forme previste dalla disciplina<br />
vigente.<br />
Poiché il termine di validità dell’autorizzazione scade il prossimo 18 ottobre, al fine di consentire alla Società di<br />
conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta<br />
autorizzazione per i prossimi 18 mesi.<br />
La presente proposta non presenta variazioni rispetto a quella deliberata dall’assemblea dello scorso anno.<br />
1) Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.<br />
L’autorizzazione è richiesta al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro<br />
riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di<br />
momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;<br />
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza<br />
straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.<br />
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione; rispetto<br />
delle disposizioni di cui al 3° comma dell’art. 2357 cod. civ.<br />
L’acquisto è riferito ad azioni ordinarie e/o di risparmio della Società il cui numero massimo, incluse le azioni<br />
proprie già possedute alla data odierna dalla Società e, eventualmente, dalle società controllate (alle quali<br />
saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i rispettivi possessi), non potrà<br />
avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte dell’intero capitale sociale.<br />
In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2357 cod. civ., nei limiti<br />
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente<br />
approvato.<br />
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato<br />
direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e, comunque, la loro<br />
evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente.<br />
240
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
3) Durata dell’autorizzazione.<br />
L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l’Assemblea<br />
adotterà la corrispondente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti<br />
temporali.<br />
4) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono<br />
stati determinati.<br />
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo,<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione.<br />
Il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 100<br />
milioni di euro.<br />
Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, e in una o più volte (anche<br />
mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto - warrant - e<br />
di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari) ad un prezzo non inferiore al minore fra i<br />
prezzi di acquisto.<br />
Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di<br />
componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari<br />
cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di<br />
incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option).<br />
5) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.<br />
Gli acquisti delle proprie azioni avverranno di norma, salvo quanto più oltre specificato, con modalità operative<br />
che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di<br />
negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.<br />
Peraltro, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili evidenziate nella presente proposta, il Consiglio di<br />
Amministrazione propone di essere autorizzato alla effettuazione di acquisti secondo qualsiasi ulteriore<br />
modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione<br />
viene effettuata e, pertanto, allo stato:<br />
• mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;<br />
• attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la<br />
consegna fisica delle azioni sottostanti;<br />
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitarsi entro il termine di durata<br />
dell’autorizzazione di cui al precedente paragrafo 3.<br />
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che<br />
l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità<br />
perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge<br />
e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.<br />
Le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie per le quali si richiede l’autorizzazione saranno<br />
eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e<br />
regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.<br />
Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in<br />
ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.<br />
241<br />
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6) Acquisto strumentale alla riduzione del capitale sociale.<br />
Allo stato attuale delle previsioni tale ipotesi non ricorre.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 18 aprile 2012,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.<br />
delibera<br />
1) di revocare la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong>;<br />
2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni proprie, ordinarie e/o di<br />
risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità qui di seguito indicate:<br />
- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione;<br />
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15%<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato nelle tre<br />
sedute precedenti ogni singola operazione;<br />
- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 100 milioni di euro;<br />
- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale<br />
complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società<br />
controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;<br />
3) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, il Vice Presidente operativo, il<br />
Vice Presidente ed il Consigliere delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, nel<br />
rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate,<br />
anche prima di aver esaurito gli acquisti.<br />
Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto.<br />
Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di<br />
dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste<br />
ultime e di componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che<br />
rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi,<br />
nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option);<br />
4) di stabilire che:<br />
• gli acquisti siano compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli<br />
azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con<br />
predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili<br />
secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente sul<br />
mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni avvenga con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle<br />
finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle<br />
disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie;<br />
242
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie siano eseguite nel rispetto della normativa<br />
applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, vigenti sul mercato<br />
borsistico in cui l’operazione viene effettuata;<br />
5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie<br />
sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che<br />
comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta<br />
vigente;<br />
6) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente ed al Consigliere delegato protempore<br />
in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e<br />
comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori,<br />
ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti”.<br />
Integrazione del Consiglio di Amministrazione<br />
Signori Azionisti,<br />
l’assemblea degli azionisti del 19 aprile dello scorso anno aveva deliberato, tra l’altro, di elevare a 20 il numero<br />
dei componenti il Consiglio di Amministrazione nominando consigliere, per la residua parte del mandato<br />
consiliare, il dott. Lorenzo Renato Guerini.<br />
Il giorno immediatamente precedente, peraltro, era prematuramente mancato il dott. Pietro Ferrero. Il Consiglio<br />
di Amministrazione, nel corso della riunione del 5 maggio <strong>2011</strong>, aveva provveduto a cooptare in sua<br />
sostituzione, ai sensi di legge e di statuto, il dott. Carlo Garavaglia, primo ed unico fra i candidati non eletti<br />
nella lista a suo tempo presentata dall’azionista di maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione<br />
attualmente in carica.<br />
Inoltre, il 27 aprile <strong>2011</strong>, l’ing. Antonio Carosi, unico candidato indicato nella lista presentata dall’azionista di<br />
minoranza First Eagle Investment Management LLC, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di<br />
consigliere. Il Consiglio di Amministrazione, ritenuto opportuno garantire, anche in questa fase, una<br />
rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione agli azionisti di minoranza, si è rivolto allo stesso ed<br />
unico socio che aveva presentato una propria proposta di nomina per avere indicazioni in merito alla<br />
sostituzione del consigliere dimissionario. Nel corso della riunione del 29 luglio <strong>2011</strong>, il dott. Giulio Antonello,<br />
quindi, è stato cooptato consigliere.<br />
Il dott. Garavaglia ed il dott. Antonello, ai sensi di legge e di statuto, restano in carica fino alla prossima<br />
assemblea.<br />
Ai fini della integrazione del Consiglio di Amministrazione, rileva, da un lato, il principio richiamato dall’art. 15<br />
dello Statuto, volto ad assicurare alla minoranza la nomina del numero minimo di Consiglieri previsto dalla<br />
legge, dall’altro, la previsione dell’art. 16 dello Statuto medesimo, ai sensi della quale l’Assemblea delibera a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale ivi rappresentato. All’integrazione del Consiglio di Amministrazione<br />
non si applica il meccanismo del voto di lista.<br />
Per quanto riguarda la sostituzione del consigliere tratto dalla lista di maggioranza, l’azionista Italmobiliare ha<br />
comunicato alla Società la propria intenzione di confermare consigliere il dott. Carlo Garavaglia.<br />
Con riferimento, invece, alla sostituzione del consigliere di minoranza, il cui principio di rappresentatività è<br />
espressamente previsto dallo statuto sociale, non sono applicabili i limiti partecipativi e temporali previsti per la<br />
presentazione delle candidature.<br />
Ai fini di un corretto svolgimento dei lavori assembleari, peraltro, si invitano gli Azionisti di minoranza che, soli<br />
o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al<br />
capitale sociale con diritto di voto, non inferiore al 2% del capitale sociale ordinario, a presentare le proprie<br />
243<br />
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candidature presso la sede legale (via G. Camozzi 124, 24121 Bergamo, Direzione Affari Societari) ovvero<br />
trasmesse all’indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari@italcementi.legalmail.it, almeno 5 giorni<br />
prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2012), unitamente alla<br />
seguente documentazione:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria<br />
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla<br />
legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla<br />
legge e dal Codice di autodisciplina;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le candidature;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le candidature sono<br />
depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei cinque giorni precedenti la data<br />
fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2012).<br />
Resta comunque interso che ciascun azionista ha la facoltà di presentare le proprie candidature direttamente<br />
in Assemblea.<br />
In sede assembleare il Presidente riepilogherà le candidature di minoranza presentate e le porrà in votazione,<br />
secondo l’ordine con il quale saranno pervenute alla Società.<br />
A tal fine, Italmobiliare ha comunicato il proprio intendimento di volersi astenere dalle votazioni riguardanti<br />
candidature presentate da azionisti titolari di almeno il 2% del capitale sociale ordinario.<br />
Nel caso in cui non venisse presentata alcuna candidatura o comunque candidature da parte di azionisti titolari<br />
di quote di partecipazione inferiori al 2% del capitale sociale ordinario, l’Assemblea delibererà secondo le<br />
consuete maggioranze ferma restando la possibilità di ridurre di una unità il numero dei componenti il Consiglio<br />
di Amministrazione.<br />
Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio sindacale e determinazione del compenso<br />
Signori Azionisti,<br />
con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre <strong>2011</strong> scade per compiuto mandato l’intero Collegio sindacale.<br />
Vi invitiamo a provvedere alla nomina, per il triennio 2012-2014 di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti,<br />
nonché alla nomina del Presidente del Collegio, previa determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, la nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare<br />
alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di<br />
partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 2%.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di<br />
società fiduciarie.<br />
244
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i<br />
candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre<br />
candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse all’indirizzo di posta elettronica<br />
certificata affarisocietari@italcementi.legalmail.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data<br />
dell’Assemblea di prima convocazione unitamente alla seguente documentazione:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria<br />
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza degli ulteriori<br />
requisiti prescritti dalla legge, dallo statuto e dal Codice di autodisciplina;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con<br />
l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione<br />
comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della<br />
presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società;<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di<br />
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla<br />
disciplina vigente.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di venticinque giorni antecedenti quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima convocazione, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci<br />
che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, potranno essere presentate, fino al terzo giorno<br />
successivo a tale data, ulteriori liste e la soglia del 2% sopra indicata sarà ridotta della metà.<br />
Proposta di aumento del monte diritti da asservire al “Piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti”<br />
Signori Azionisti,<br />
l’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2008 aveva deliberato l’adozione di un «Piano di stock option per l’Alta<br />
Direzione», poi abrogato dall’Assemblea degli azionisti del 19 aprile dello scorso anno, per la parte non<br />
eseguita, ed un «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento del titolo<br />
<strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti» (il «Piano»).<br />
Il Piano prevede attualmente un’assegnazione massima complessiva, per ciascun ciclo triennale di n. 223.000<br />
diritti pari ad un totale complessivo di n. 669.000 diritti attribuibili.<br />
Nel corso del <strong>2011</strong> il Consigliere delegato, compiuta la valutazione circa il grado di raggiungimento degli<br />
obiettivi assegnati nel 2008, ha riconosciuto a 17 beneficiari un numero complessivo di 221.000 diritti a valere<br />
sul primo ciclo (2008-2010) del «Piano».<br />
Con riferimento al secondo ciclo (<strong>2011</strong>-2013), invece, lo scorso mese di settembre il Consigliere delegato ha<br />
comunicato al Consiglio di Amministrazione di avere riconosciuto a 28 dirigenti n. 1.000.000 di diritti di<br />
245<br />
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partecipazione al «Piano». Tra questi sono compresi n. 6 dirigenti originariamente beneficiari del Piano di<br />
stock option annullato lo scorso anno.<br />
Il riconoscimento dei suddetti diritti, peraltro, è stato subordinato all’autorizzazione, da parte dell’Assemblea<br />
degli Azionisti, all’aumento del monte diritti da asservire al Piano medesimo sia per questo ciclo di<br />
assegnazioni che per il successivo (2014-2016).<br />
In conclusione, al termine del periodo di validità del Piano (esercizio 2016), tenuto conto dei n. 221.000 diritti<br />
assegnati al termine del 1° ciclo, saranno complessivamente riconosciuti - proporzionalmente al<br />
raggiungimento degli obiettivi assegnati ad ogni beneficiario - massimo n. 2.221.000 diritti.<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 18 aprile 2012,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
delibera<br />
di elevare il monte totale di Diritti di partecipazione al «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine,<br />
legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti» dagli attuali 669.000 a 2.221.000.<br />
* * *<br />
Bergamo, 2 marzo 2012<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
246
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
247<br />
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Prospetti contabili<br />
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria<br />
(euro) Note 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 2 582.027.296 595.500.863 (13.473.567)<br />
Investimenti immobiliari 2 12.875.572 13.679.317 (803.745)<br />
Attività immateriali 3 28.592.972 19.948.359 8.644.613<br />
Partecipazioni in controllate e collegate 4 1.721.666.830 1.740.651.185 (18.984.355)<br />
Partecipazioni in altre imprese 4 5.731.012 5.802.455 (71.443)<br />
Attività per imposte anticipate 18 26.533.915 12.079.357 14.454.558<br />
Altre attività non correnti 5 200.708.026 172.661.978 28.046.048<br />
Totale attività non correnti 2.578.135.623 2.560.323.514 17.812.109<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 6 108.592.701 109.876.613 (1.283.912)<br />
Crediti commerciali 7 276.998.802 220.693.223 56.305.579<br />
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati 8 74.570.047 20.291.942 54.278.105<br />
Crediti tributari 9 4.795.813 18.196.761 (13.400.948)<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 10 375.757.775 419.738.235 (43.980.460)<br />
Disponibilità liquide 11 478.967 946.229 (467.262)<br />
Totale attività correnti 841.194.105 789.743.003 51.451.102<br />
Totale attività 3.419.329.728 3.350.066.517 69.263.211<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 12 282.548.942 282.548.942 -<br />
Riserve sovrapprezzo azioni 13 344.103.798 344.103.798 -<br />
Riserve 13 17.998.546 21.230.658 (3.232.112)<br />
Azioni proprie 14 (58.689.585) (58.689.585) -<br />
Utili a nuovo 15 1.198.686.097 1.225.122.196 (26.436.099)<br />
Totale patrimonio netto 1.784.647.798 1.814.316.009 (29.668.211)<br />
Passività non correnti<br />
Passività finanziarie 19 832.068.566 1.076.223.836 (244.155.270)<br />
Benefici ai dipendenti 16 41.392.717 39.622.175 1.770.542<br />
Fondi 17 27.311.521 30.620.306 (3.308.785)<br />
Altre passività non correnti 19 27.144.996 11.370.466 15.774.530<br />
Totale passività non correnti 927.917.800 1.157.836.783 (229.918.983)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 19 146.416.308 135.545.990 10.870.318<br />
Passività finanziarie 19 338.554.990 54.028.086 284.526.904<br />
Debiti commerciali 20 142.637.020 132.472.181 10.164.839<br />
Altre passività correnti 21 79.155.812 55.867.468 23.288.344<br />
Totale passività correnti 706.764.130 377.913.725 328.850.405<br />
Totale passività 1.634.681.930 1.535.750.508 98.931.422<br />
Totale patrimonio netto e passività 3.419.329.728 3.350.066.517 69.263.211<br />
248
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Prospetto del conto economico<br />
(euro) Note <strong>2011</strong> % 2010 % Variazione %<br />
Ricavi 23 613.792.598 100,0 614.085.918 100,0 (293.320) -<br />
Altri ricavi e proventi operativi 24 32.254.562 27.459.272<br />
Variazioni rimanenze 2.143.169 (1.539.539)<br />
Lavori interni 1.281.289 1.230.582<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (341.433.092) (355.509.943)<br />
Costi per servizi 26 (176.109.581) (176.492.334)<br />
Costi per il personale 27 (176.411.711) (176.611.584)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 43.940.516 12.915.032<br />
Margine Operativo Lordo corrente (542.250) -0,1 (54.462.596) -8,9 53.920.346 n.s.<br />
Plusvalenze nette<br />
da cessione di immobilizzazioni 29 16.336.531 8.888.035<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 29 (8.097.887) (5.786.903)<br />
Margine Operativo Lordo 7.696.394 1,3 (51.361.464) -8,4 59.057.858 n.s.<br />
Ammortamenti 2-3 (81.610.136) (80.679.610)<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (693.212) 1.746.395<br />
Risultato operativo (74.606.954) -12,2 (130.294.679) -21,2 55.687.725 -42,7<br />
Proventi finanziari 30 202.488.114 135.166.546<br />
Oneri finanziari 30 (91.592.169) (57.111.510)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 (1.076.983) 725.377<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 4 (52.284.040) (38.225.234)<br />
Risultato ante imposte (17.072.032) -2,8 (89.739.500) -14,6 72.667.468 -81,0<br />
Imposte 31 24.073.983 55.378.980<br />
Utile (perdita) del periodo 7.001.951 1,1 (34.360.520) -5,6 41.362.471 n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
249<br />
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Prospetto del conto economico complessivo<br />
(euro) Note <strong>2011</strong> % 2010 % Variazione %<br />
Utile (perdita) del periodo 7.001.951 1,1 (34.360.520) -5,6 41.362.471 n.s.<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (7.524.000) (25.580.600) 18.056.600<br />
Strumenti finanziari derivati 2.897.048 2.962.356 (65.308)<br />
Imposte relative alle altre componenti<br />
di conto economico 1.900.257 455.188 1.445.069<br />
Altre componenti di conto economico 13 (2.726.695) (22.163.056) 19.436.361<br />
Totale conto economico complessivo 4.275.256 0,7 (56.523.576) -9,2 60.798.832 n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
250
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto<br />
(euro)<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve proprie nuovo patrimonio<br />
delle azioni attività strumenti netto<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dic. 2009 282.548.942 344.103.798 32.649.412 ( 12.769.430) 22.800.394 ( 58.689.585) 1.292.920.765 1.903.564.296<br />
Utile (perdita) del periodo ( 34.360.520) ( 34.360.520)<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (25.125.412) 2.962.356 (22.163.056)<br />
Stock option 713.338 713.338<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (33.438.050) (33.438.050)<br />
Saldi al 31 dic. 2010 282.548.942 344.103.798 7.524.000 (9.807.074) 23.513.732 (58.689.585) 1.225.122.195 1.814.316.008<br />
Utile (perdita) del periodo 7.001.951 7.001.951<br />
Totale altre componenti di conto<br />
economico (7.524.000) 4.797.305 (2.726.695)<br />
Stock option (505.417) (505.417)<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi ( 33.438.049) ( 33.438.049)<br />
Saldi al 31 dic. <strong>2011</strong> 282.548.942 344.103.798 - ( 5.009.769) 23.008.315 ( 58.689.585) 1.198.686.097 1.784.647.798<br />
251<br />
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Rendiconto finanziario<br />
Note <strong>2011</strong> 2010<br />
(euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte (17.072.032) (89.739.500)<br />
Ammortamenti e svalutazioni 83.351.248 79.112.627<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie 52.284.040 38.225.234<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (18.829.797) (24.368.172)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi 655.386 1.829.060<br />
Stock options (505.419) 713.338<br />
Storno oneri (proventi) finanziari netti (106.663.719) (62.827.191)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: (6.780.293) (57.054.604)<br />
Capitale circolante operativo (49.349.275) 64.330.884<br />
Altre attività/passività (28.534.268) (7.899.009)<br />
Totale variazione capitale di esercizio (77.883.543) 56.431.875<br />
Oneri finanziari netti pagati (40.030.986) (41.521.046)<br />
Dividendi ricevuti 148.664.704 104.327.894<br />
Imposte (pagate) o eccedenze recuperate 12.094.457 (7.421.641)<br />
Totale A) 36.064.339 54.762.478<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (18.922.498) (15.027.602)<br />
Materiali (61.867.481) (83.695.715)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) 4 (50.824.381) (43.677.307)<br />
Altre attività - (39.386)<br />
Totale investimenti (131.614.360) (142.440.010)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 41.516.964 123.786.260<br />
Totale disinvestimenti 41.516.964 123.786.260<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine 7.819 -<br />
Totale B) (90.089.577) (18.653.750)<br />
C) Flusso da attività finanziaria:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 80.856.859 209.482.286<br />
Rimborso debiti finanziari a lungo termine (193.341) (15.215.916)<br />
Variazione debiti a breve termine (29.531.575) (75.763.516)<br />
Variazione altre attività finanziarie 40.866.822 (121.943.624)<br />
Versamento copertura perdite in società partecipate 4 (5.000.000) -<br />
Dividendi distribuiti 15 (33.440.789) (33.432.387)<br />
Totale C) 53.557.976 (36.873.157)<br />
D) Variazione disponibilità liquide (A+B+C) (467.262) (764.429)<br />
E) Disponibilità liquide iniziali 11 946.229 1.710.658<br />
Disponibilità liquide finali (D+E) 11 478.967 946.229<br />
252
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
2. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
3. Attività immateriali<br />
4. Partecipazioni in controllate, collegate e Partecipazioni in altre imprese<br />
5. Altre attività non correnti<br />
6. Rimanenze<br />
7. Crediti commerciali<br />
8. Altre attività correnti<br />
9. Crediti e debiti tributari<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
11. Disponibilità liquide<br />
12. Capitale sociale<br />
13. Riserve<br />
14. Azioni proprie<br />
15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
16. Benefici ai dipendenti<br />
17. Fondi<br />
18. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite<br />
19. Indebitamento finanziario netto<br />
20. Debiti commerciali<br />
21. Altre passività correnti<br />
22. Impegni<br />
23. Ricavi<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
25. Costi per materie prime ed accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
30. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Imposte del periodo<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
33. Operazioni non ricorrenti<br />
34. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
35. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
253<br />
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Note illustrative<br />
Il bilancio al 31 dicembre <strong>2011</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione<br />
tenutosi in data 2 marzo 2012 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato stampa del 2 marzo<br />
2012 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
alla Borsa di Milano dal 1925, appartiene allo S&P/Mib l’indice che raggruppa le principali società italiane ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Le norme della legislazione nazionale attuative della IV direttiva CEE si applicano, purché compatibili, anche<br />
alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto<br />
previsto in materia dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in<br />
tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo contabile (art. 2409-bis c.c.) e Pubblicazione del<br />
<strong>Bilancio</strong> (art. 2435 c.c.).<br />
Il bilancio d’esercizio e le relative note accolgono inoltre i dettagli e le informazioni supplementari previsti dagli<br />
artt. 2424, 2425 e 2427 del codice civile e dall’art.27 comma 5 del d.lgs. 127/1991, in quanto non conflittuali<br />
con quanto disposto dagli IFRS.<br />
Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che, pur in<br />
presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze sulla<br />
continuità aziendale, anche in virtù delle azioni già individuate per adeguarsi ai mutati livelli di domanda,<br />
nonché della flessibilità industriale e finanziaria della Società stessa.<br />
1. Principi per la predisposizione del bilancio<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) in vigore al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2011</strong>, ma non ancora omologate<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2010 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2011</strong>, i seguenti principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea:<br />
IAS 24 rivisto “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate” che semplifica i requisiti di<br />
informativa relativi alle parti correlate in cui sono presenti enti pubblici e fornisce una nuova definizione<br />
di parti correlate in cui rientrano anche le controllate di collegate e di joint venture.<br />
Emendamento allo IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio” in merito alla classificazione<br />
delle emissioni di diritti. Le modifiche introdotte permettono di classificare le emissioni di diritti (es.<br />
opzioni e warrant) come strumenti di patrimonio netto indipendentemente dalla valuta in cui è<br />
denominato il prezzo di esercizio.<br />
Emendamento all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” e correlata modifica all’IFRS 7 “Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative” che riguarda l’esenzione dall’informativa comparativa prevista<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
dall’IFRS 7 in caso di prima adozione. La modifica esenta dal fornire, in sede di prima adozione degli<br />
IFRS, i dati comparativi richiesti dall’IFRS 7 relativi alla misurazione del Fair value e al rischio di liquidità.<br />
Emendamenti apportati a diversi IAS/IFRS/IFRIC e rientranti nel processo di miglioramento degli stessi:<br />
IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS”, IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”, IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative, IAS 1 “Presentazione del bilancio”, IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato”,<br />
IAS 34 “Bilanci intermedi”, IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione della clientela”. L’applicazione di questi<br />
emendamenti non ha avuto effetti di rilievo per la società;<br />
Emendamento all’IFRIC 14 “Pagamenti anticipati relativi a una previsione di contribuzione minima” che<br />
disciplina il caso in cui un’entità, soggetta a requisiti minimi di finanziamento relativi a piani a benefici<br />
definiti, effettui pagamenti anticipati per garantire tali limiti. I benefici derivanti dai pagamenti anticipati<br />
possono essere rilevati come attività. Questa fattispecie non è applicabile alla società;<br />
IFRIC 19 “Estinzione di passività finanziarie con strumenti di patrimonio netto” che fornisce linee guida<br />
per contabilizzare l’estinzione di una passività finanziaria mediante l’emissione di strumenti di capitale<br />
proprio. La differenza tra valore contabile della passività finanziaria da estinguere e la valutazione<br />
iniziale delle azioni emesse deve essere rilevata dall’entità a conto economico.<br />
L’applicazione dei nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni non ha avuto un impatto significativo sui conti<br />
annuali della società.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, l’Unione Europea aveva omologato un emendamento all’IFRS 7 “Strumenti finanziari:<br />
informazioni integrative” relativo alle informazioni da fornire in occasione di trasferimenti di attività finanziarie.<br />
Questo emendamento, non ancora entrato in vigore, non è stato applicato in via anticipata dal Gruppo.<br />
Tale principio sarà applicabile a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2012 e non avrà impatti<br />
significativi sui conti del Gruppo.<br />
I principi, gli emendamenti e le interpretazioni, pubblicati dallo IASB ma non ancora omologati dall’Unione<br />
Europea, sono:<br />
Emendamento allo IAS 1 “Presentazione del bilancio” relativamente alla presentazione delle altre<br />
componenti rilevate a patrimonio netto.<br />
Emendamento allo IAS 12 “Imposte sul reddito” con riferimento alle imposte differite: recupero delle<br />
attività sottostanti.<br />
Emendamenti allo IAS 19 “Benefici ai dipendenti”. Il principale cambiamento riguarda l’eliminazione del<br />
“corridoio” per i piani a benefici definiti con l’obbligo di riconoscere immediatamente e integralmente gli<br />
utili e le perdite attuariali nel conto economico complessivo.<br />
Revisione dello IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato” e dello IAS 28 “Contabilizzazione delle<br />
partecipazioni in collegate”.<br />
Emendamento alla IAS 32 “Strumenti finanziari”: esposizione in bilancio” in merito alla compensazione<br />
fra attività e passività finanziarie.<br />
Emendamenti all’IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS” per situazioni successive a periodi di iperinflazione<br />
e soppressione di date fisse in caso di prima adozione.<br />
IFRS 10 “<strong>Bilancio</strong> consolidato”. Il nuovo principio sostituisce lo IAS 27 “<strong>Bilancio</strong> consolidato e separato”<br />
per la parte relativa al bilancio consolidato. Lo IAS 27 ridenominato “<strong>Bilancio</strong> separato” tratta unicamente<br />
la preparazione del bilancio separato.<br />
IFRS 11 “Accordi di compartecipazione”. Il nuovo principio, che sostituisce lo IAS 31 “Partecipazioni in<br />
joint venture”, distingue due categorie di accordi alle quali sono associati trattamenti contabili differenti.<br />
IFRS 12 “ Informazioni integrative relative a interessenze in altre entità” che riorganizza e integra<br />
l’informativa relativa a controllate, collegate, compartecipazioni e altri investimenti partecipativi.<br />
255<br />
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IFRS 13 “Determinazione del fair value”. Questo nuovo principio include le linee guida per la<br />
determinazione del fair value e l’informativa da fornire.<br />
IFRIC 20 “Spese di scopertura cave durante la fase di produzione”.<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti societari sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle<br />
attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al<br />
principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, la società ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti<br />
e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a<br />
essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società; le passività correnti sono<br />
quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi<br />
successivi alla chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
In funzione del fatto che il gruppo <strong>Italcementi</strong> applica lo IAS 34 “Bilanci intermedi” alle relazioni finanziarie<br />
semestrali, con conseguente identificazione di un “interim period” semestrale, le eventuali riduzioni di valore<br />
registrate vengono storicizzate in sede di chiusura del semestre.<br />
1.3. Uso di stime<br />
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle<br />
passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad<br />
attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità<br />
aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero<br />
pertanto differire rispetto a quanto si potrà manifestare in futuro. Ciò risulta particolarmente evidente<br />
nell'attuale contesto di crisi finanziaria ed economica che potrebbe produrre situazioni diverse rispetto a<br />
quanto oggi stimato con conseguenti rettifiche , anche significative, ma attualmente non prevedibili, ai valori<br />
contabili delle voci interessate. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in materia di valutazioni di<br />
attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, accantonamenti per<br />
contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e<br />
stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso<br />
in bilancio.<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
1.4. Principi Generali<br />
Imprese controllate e collegate<br />
Le controllate sono imprese in cui la società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le collegate sono quelle imprese in cui la società esercita<br />
un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il<br />
controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando la società detiene,<br />
direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto, o nelle quali, pur con una quota di diritti di voto<br />
inferiore, ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di<br />
particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato o altre forme di<br />
esercizio significativo dei diritti di governance.<br />
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In base a tale<br />
metodo le partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei<br />
cambiamenti di valore qualora, a seguito di idonei test di svalutazione, si verifichino condizioni tali da rendere<br />
necessario l’adeguamento del valore contabile all’effettivo valore economico della partecipazione. Il costo<br />
originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi degli adeguamenti effettuati.<br />
Adeguamenti ed eventuali ripristini di valore sono imputati al conto economico.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del costo e, analogamente a quanto disposto per<br />
le partecipazioni in società controllate e collegate, tale valore è sottoposto a periodici test di svalutazione.<br />
Esse sono incluse nelle partecipazioni in società controllate o collegate a partire dalla data in cui si realizza il<br />
controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate<br />
Le attività e passività destinate alla vendita e le attività operative cessate sono classificate come tali se il loro<br />
valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo<br />
continuativo; queste attività devono rappresentare un importante ramo autonomo di attività o area geografica<br />
di attività.<br />
Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita è considerata altamente probabile e le<br />
attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.<br />
Le attività operative destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value<br />
al netto dei costi di vendita.<br />
Immobili, impianti e macchinari e attività immateriali una volta classificati come posseduti per la vendita non<br />
devono più essere ammortizzati.<br />
Nel prospetto di conto economico, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente all’utile o alla<br />
perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita e all’utile o alla perdita netta<br />
realizzata dalla cessione delle attività, è raggruppato in un'unica voce separatamente dal risultato delle attività<br />
in funzionamento.<br />
I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.<br />
L’informativa sopra riportata viene presentata anche per il periodo comparativo.<br />
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1.5. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, la società ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Fino al 31 dicembre 2009, le aggregazioni di imprese sono state contabilizzate utilizzando il metodo<br />
dell’acquisto previsto dall’IFRS 3.<br />
Dal 1° gennaio 2010 le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione come<br />
previsto dall’IFRS3 rivisto.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Secondo l’IFRS 3 rivisto, il costo di una acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito<br />
misurato al fair value alla data di acquisizione e dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, si deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette<br />
identificabili dell’acquisita.<br />
L’ IFRS 3 rivisto, prevede che i costi correlati all’acquisizione siano considerati come spese nei periodi in cui<br />
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
L’avviamento è determinato come eccedenza tra, da una parte:<br />
- la sommatoria del corrispettivo trasferito, dell’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza<br />
nell’acquisita, del fair value, alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente<br />
possedute e, dall’altra<br />
- il valore netto delle attività e delle passività identificabili alla data di acquisizione.<br />
Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro 12 mesi dalla data di acquisto (periodo di<br />
valutazione).<br />
1.6. Conversione delle poste in valuta estera<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
1.7. Immobili, impianti e macchinari<br />
Iscrizione e valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari imputabili<br />
all’acquisizione, costruzione, produzione di “attività qualificate” sono capitalizzati. Il valore di alcuni beni<br />
esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi ed effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni<br />
stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in<br />
modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili<br />
diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
1.8. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla società tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
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1.9. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato in base alla vita<br />
utile dell’immobilizzazione al netto delle eventuali perdite di valore.<br />
1.10. Attività immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
La società non ha identificato immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività rappresentate da partecipazioni in imprese rilevate al costo sono sottoposte ad un test di verifica del<br />
valore recuperabile qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di cassa<br />
attualizzati.<br />
Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di valutazione. Tali<br />
calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari pubblicamente<br />
negoziati riferibili ad imprese similari, transazioni comparabili di attività similari o altri indicatori di fair value<br />
disponibili, appropriati per le attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore<br />
netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il<br />
valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La<br />
riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti<br />
inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.<br />
Gli scoperti di conto corrente sono considerati un mezzo di finanziamento e non una componente delle<br />
disponibilità liquide e mezzi equivalenti.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
261<br />
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Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso<br />
in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è<br />
probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
Le attività fiscali anticipate e le passività fiscali differite non vengono attualizzate.<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nella società sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza nella società (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali la società versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti.<br />
Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendentie, sono contabilizzati come<br />
costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono una obbligazione futura per la società. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali<br />
e di investimento relativi al piano. La società, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e<br />
compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di<br />
sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente in Italia è considerato assimilabile all’obbligazione riveniente<br />
dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
262
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Piani per cessazione del rapporto di lavoro<br />
I piani per cessazione del rapporto di lavoro contengono gli accantonamenti per costi di ristrutturazione che<br />
sono rilevati quando la Società ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi<br />
interessati.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dalla società, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite dalla Società a dipendenti e amministratori danno<br />
luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente<br />
incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
263<br />
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1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dalla Società prevede la rilevazione di un debito di restituzione nel caso in cui le emissioni<br />
risultino superiori alle quote allocate.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
La società utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni, a<br />
copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti<br />
finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione.<br />
II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la<br />
curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura,<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
264
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura è contabilizzata in una<br />
apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della<br />
copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle<br />
metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dalla società e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile.<br />
I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali<br />
sconti commerciali concessi e riduzioni legate allea quantità concessi.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
265<br />
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Attività<br />
Attività non correnti<br />
2. Immobili, impianti e macchinari<br />
(migliaia di euro)<br />
Terreni e<br />
fabbricati<br />
Cave<br />
Installazioni<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2010 120.450 29.737 339.205 106.109 595.501<br />
Valore lordo 494.888 58.135 1.981.211 159.220 2.693.454<br />
Fondo ( 374.438) ( 28.398) ( 1.642.006) ( 53.111) ( 2.097.953)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2010 120.450 29.737 339.205 106.109 595.501<br />
Investimenti 7.447 845 40.277 17.641 66.210<br />
Decrementi ( 290) ( 9) ( 1.104) ( 339) ( 1.742)<br />
Ammortamenti ( 8.126) ( 708) ( 65.519) ( 2.896) ( 77.249)<br />
Svalutazioni - - ( 693) - ( 693)<br />
Ripristino di valore e riclassifiche - - ( 113) 113 -<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2011</strong> 119.481 29.865 312.053 120.628 582.027<br />
Valore lordo 501.732 58.823 2.012.661 175.602 2.748.818<br />
Fondo ( 382.251) ( 28.958) ( 1.700.608) ( 54.974) ( 2.166.791)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2011</strong> 119.481 29.865 312.053 120.628 582.027<br />
Totale<br />
Le “Altre immobilizzazioni materiali” comprendono le immobilizzazioni in corso e acconti.<br />
Gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio si riferiscono al completamento del revamping della<br />
cementeria di Matera, alla prosecuzione del realizzo del nuovo centro di ricerca e innovazione presso il<br />
Kilometro Rosso, all’avvio delle attività per il revamping della cementeria di Rezzato oltre al normale processo<br />
di rinnovamento del dispositivo industriale.<br />
Il valore di carico delle immobilizzazioni derivanti da operazioni di leasing finanziario o da contratti di affitto,<br />
rientranti nella definizione di leasing prevista dai principi contabili internazionali, ammontano a 14.372 migliaia<br />
di euro (euro 17.230 al 31 dicembre 2010) e riguardano le categorie fabbricati (704 migliaia di euro), impianti<br />
e macchinari (13.622 migliaia di euro) e autovetture (46 migliaia di euro).<br />
Le vite utili adottate dalla società, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate:<br />
Immobili civili e industriali<br />
Impianti e macchinari<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
10 – 33 anni<br />
5 – 30 anni<br />
5 – 10 anni<br />
266
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
2.1 Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari pari a 12.875 migliaia di euro (13.679 migliaia di euro al 31 dicembre 2010) sono<br />
iscritti al costo al netto dell’ammortamento.<br />
Investimenti<br />
(migliaia di euro)<br />
immobiliari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 13.679<br />
Valore lordo 37.553<br />
Fondo ( 23.874)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 13.679<br />
Investimenti 150<br />
Decrementi ( 487)<br />
Ammortamenti ( 467)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 12.875<br />
Valore lordo 34.780<br />
Fondo ( 21.905)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 12.875<br />
Gli ammortamenti riguardano esclusivamente i fabbricati civili e industriali e sono calcolati sulla base delle<br />
rispettive vite utili adottate dalla società: fabbricati civili 33 anni, fabbricati industriali 18 anni.<br />
Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a 103,4 milioni di euro.<br />
3. Attività immateriali<br />
Concessioni<br />
Brevetti,<br />
Spese<br />
Totale<br />
marchi,<br />
licenze e<br />
sviluppo<br />
software<br />
(migliaia di euro)<br />
diritti vari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 1.033 4.686 14.229 19.948<br />
Valore lordo 1.461 7.718 17.473 26.652<br />
Fondo ( 428) ( 3.032) ( 3.244) ( 6.704)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2010 1.033 4.686 14.229 19.948<br />
Investimenti 27 6.722 12.174 18.923<br />
Decrementi - ( 5.386) - ( 5.386)<br />
Ammortamenti ( 95) ( 1.052) ( 2.748) ( 3.895)<br />
Svalutazione - ( 1.048) - ( 1.048)<br />
Riclassifiche ( 23) 63 11 51<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 942 3.985 23.666 28.593<br />
Valore lordo 1.459 8.385 28.922 38.766<br />
Fondo ( 517) ( 4.400) ( 5.256) ( 10.173)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2011</strong> 942 3.985 23.666 28.593<br />
Gli investimenti effettuati nell’esercizio riguardano essenzialmente lo sviluppo di progetti volti<br />
all’omogeneizzazione dei processi all’interno del gruppo.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni“ è in funzione della durata delle convenzioni stipulate.<br />
Le licenze d’uso software a tempo indeterminato e le relative spese di sviluppo sono ammortizzate su un<br />
periodo di cinque anni.<br />
267<br />
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La svalutazione si riferisce a diritti di emissione CO 2 in portafoglio a fine esercizio per 864 migliaia di euro ed è<br />
stata effettuata sulla base della quotazione di mercato.<br />
4. Partecipazioni in imprese controllate e collegate<br />
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2010 sono state le seguenti:<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2010 1.740.651<br />
Acquisizioni 55.825<br />
Rimborsi ( 450)<br />
Cessioni ( 14.551)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie ( 52.284)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie prelevate da riserva ( 7.524)<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> 1.721.667<br />
Nel corso dell’esercizio la controllata Sicilfin S.r.l. ha incorporato le società Silicalcite S.r.l., <strong>Italcementi</strong><br />
Ingegneria S.r.l., Intertrading S.r.l., Immobiliare Salesiane S.r.l. e Imes S.r.l. ed ha variato la ragione sociale in<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l.; i valori di tali partecipazioni sono stati pertanto accorpati.<br />
Le acquisizioni si riferiscono essenzialmente al versamento in conto copertura perdite della Nuova Sacelit<br />
S.p.A. e all’aumento del capitale sociale della Calcestruzzi S.p.A. rispettivamente di 5.000 migliaia di euro e<br />
50.787 migliaia di euro.<br />
I rimborsi sono riconducibili alla restituzione parziale del capitale sociale da parte della società Sirio S.p.A..<br />
Le cessioni comprendono la vendita della partecipazione Axim Italia S.p.A. al prezzo di vendita pari a 15.203<br />
migliaia di euro a fronte della quale è stata contabilizzata una plusvalenza netta di 1.633 migliaia di euro tra i<br />
proventi finanziari.<br />
Le partecipazioni in società controllate e collegate vengono sottoposte a verifica in caso di evidenze che le<br />
stesse possano avere subito una perdita di valore, comparando il valore di carico con il valore recuperabile. I<br />
metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle attività sono descritti nei principi generali al<br />
capitolo “Svalutazione di attività”.<br />
La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni è il valore<br />
d’uso ovvero il fair value dedotti i costi di vendita, prendendo a riferimento transazioni comparabili.<br />
Il valore d’uso di ogni singola partecipazione è rilevato sulla base dei dati di budget 2012 e sulla proiezione<br />
attualizzata dei flussi futuri di cassa attesi, nei quali si tiene conto delle variazioni delle attività operative al<br />
netto degli impatti conseguenti gli investimenti di natura incrementativa o di ristrutturazione. Il periodo di<br />
osservazione va da cinque a nove anni secondo le caratteristiche dei mercati in cui le società del gruppo<br />
operano. Il valore terminale è calcolato sulla base dei flussi di cassa attualizzati dell’ultimo anno. Il tasso di<br />
crescita è basato sulla crescita prevista a lungo termine dell'industria di riferimento del paese e sul tasso<br />
d'inflazione stimato a lungo termine. Nella stima è stato assunto un tasso di crescita, per le attività in Italia,<br />
pari al tasso di inflazione a lungo termine (2%). Il tasso di attualizzazione ante imposte utilizzato per il calcolo<br />
del valore attuale dei flussi di cassa attesi delle attività italiane è pari all’8,9%.<br />
I tassi di attualizzazione e crescita sopra riportati sono confortati dall'esperienza maturata e sono coerenti con<br />
quelli in uso nel settore di appartenenza.<br />
268
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Tale verifica ha evidenziato la necessità di apportare svalutazioni alle partecipazioni Calcementi Jonici S.p.A.<br />
per 1.767 migliaia di euro, Nuova Sacelit S.p.A. per 10.021 migliaia di euro, International City for Ready Mix<br />
per 1.843 migliaia di euro, Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. per 285 migliaia di euro, in ragione del valore<br />
d’uso stimato, nonché di apportare una rettifica di valore alla Calcestruzzi S.p.A. per 45.892 migliaia di euro, di<br />
cui 38.368 migliaia di euro imputate a conto economico e 7.524 migliaia di euro prelevate dalla riserva, sulla<br />
base della stima del valore equo desunto da transazioni di mercato, determinato con l’ausilio di un parere di<br />
congruità rilasciato da un professionista indipendente.<br />
L’elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre <strong>2011</strong> è il seguente:<br />
(migliaia di euro) Sede Capitale<br />
sociale<br />
% di possesso Valore contabile<br />
al 31.12.<strong>2011</strong><br />
Aliserio S.r.l. Bergamo € 2.270.000 90,00 1.938<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo € 10.400 75,00 2.877<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo € 29.302.379 83,02 43.590<br />
CTG S.p.A. Bergamo € 500.000 50,00 250<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) € 3.513.741 99,90 7.591<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo € 110.000.000 99,90 64.635<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo € 10.000.000 100,00 38.826<br />
Ciments Français S.A. Puteaux € 143.114.304 83,20 1.467.397<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano sul Panaro (MO) € 156.000 99,50 277<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. (ex Holfipar) Puteaux € 20.000.000 100,00 20.005<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo € 650.000 100,00 9.459<br />
Italgen S.p.A. Bergamo € 20.000.000 99,90 20.111<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo € 7.500.000 100,00 4.344<br />
SAMA S.r.l. Bergamo € 1.000.000 99,00 1.867<br />
Sociètè Internationale <strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A. Luxembourg € 1.771.500 99,87 13.897<br />
Shqiperia Cement Company Tirana ALL 74.250.000 100,00 602<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo € 7.980.000 99,90 10.383<br />
Star.Co. S.r.l. Bergamo € 118.000 100,00 2.751<br />
International City for Ready Mix Arabia SAR 100.000.000 50,00 1.792<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza € 619.746 30,00 4.149<br />
Consorzio Medeuropa Milano - 20,00 3<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. Tunisi TND 80.000 49,93 23<br />
Sirio S.p.A. - Associazione in Partecipazione Milano - - 4.900<br />
Totale 1.721.667<br />
Per la partecipazione nella collegata Cementi della Lucania S.p.A. vengono inoltre fornite le seguenti<br />
informazioni:<br />
Totale<br />
Totale<br />
Ricavi<br />
Risultato<br />
(migliaia di euro)<br />
attività passività<br />
d'esercizio<br />
Cementi della Lucania S.p.A. (1) 11.872 4.942 8.552 ( 3.497)<br />
(1) dati desunti dal bilancio al 31 dicembre 2010<br />
269<br />
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4.1 Partecipazioni in altre imprese<br />
Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria<br />
“disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2010 5.802<br />
Vendite ( 71)<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> 5.731<br />
Le vendite riguardano la cessione dei warrant Mediobanca S.p.A., che ha determinato la contabilizzazione di<br />
una minusvalenza di 69 migliaia di euro tra gli oneri finanziari.<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2011</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Partecipazioni in società non quotate:<br />
Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. 3.685<br />
S.A.C.B.O. S.p.A. 2.029<br />
Altre partecipazioni 17<br />
Totale 5.731<br />
Totale partecipazioni 5.731<br />
270
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
5. Altre attività non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Depositi cauzionali 569 577 ( 8)<br />
Crediti per espropri 3.390 3.390 -<br />
Obbligazioni convertibili "Bravosolution 2007-2012" - 3.934 ( 3.934)<br />
Obbligazioni <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 8.551 - 8.551<br />
Strumenti derivati - 82 ( 82)<br />
Strumenti derivati su commodity 15.404 3.315 12.089<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 100.000 100.000 -<br />
Crediti verso controllante per adesione al consolidato fiscale 72.794 61.364 11.430<br />
Totale 200.708 172.662 28.046<br />
Le obbligazioni convertibili “Bravosolution 2007-2012” sono state riallocate tra le attività correnti.<br />
Nel mese di dicembre sono state acquistate sul mercato obbligazioni <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. per un valore<br />
nominale di 11 milioni di euro; la valutazione di 8.551 migliaia di euro è effettuata secondo il criterio del costo<br />
ammortizzato.<br />
Il credito finanziario di 100.000 migliaia di euro si riferisce ad un finanziamento fruttifero concesso alla<br />
controllata Ciments Français S.A..<br />
Il credito verso la controllante Italmobiliare S.p.A. per adesione al consolidato fiscale è rappresentato dalla<br />
somma del credito per imposte correnti Ires di 12.462 migliaia di euro e del credito relativo a perdite fiscali,<br />
acconti e ritenute subite di 60.332 migliaia di euro ed è stato riclassificato dalle attività correnti in<br />
considerazione della previsione dei tempi di recupero.<br />
Attività correnti<br />
6. Rimanenze<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 69.713 73.140 ( 3.427)<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 22.626 20.625 2.001<br />
Prodotti finiti e merci 16.254 16.112 142<br />
Totale 108.593 109.877 ( 1.284)<br />
Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono esposte al netto del fondo svalutazione per<br />
9.086 migliaia di euro (8.748 migliaia di euro al 31 dicembre 2010), costituito a fronte del rischio di lento rigiro<br />
di materiali sussidiari e di consumo; esse comprendono parti di ricambio per un valore di 24.751 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> (26.863 migliaia di euro al 31 dicembre 2010).<br />
271<br />
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7. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Verso clienti 207.163 186.031 21.132<br />
Verso società del gruppo 82.894 45.319 37.575<br />
Fondo svalutazione crediti ( 13.058) ( 10.657) ( 2.401)<br />
Importo netto 276.999 220.693 56.306<br />
L’aumento dei crediti verso clienti è ascrivibile all’allungamento dei tempi d’incasso.<br />
Per l’analisi dei “Crediti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti<br />
correlate.<br />
La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento<br />
dell’esercizio di 7.718 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 5.317 migliaia di euro.<br />
8. Altre attività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Crediti verso enti previdenziali 1.253 868 385<br />
Crediti verso Erario per IVA 866 2.429 ( 1.563)<br />
Crediti per contributi in c/capitale 116 408 ( 292)<br />
Crediti per espropri 586 586 -<br />
Altri crediti 32.814 5.627 27.187<br />
Strumenti derivati 1.537 678 859<br />
Strumenti derivati su commodity 31.412 1.782 29.630<br />
Ratei e risconti attivi 5.986 7.914 ( 1.928)<br />
Totale 74.570 20.292 54.278<br />
Gli altri crediti includono gli importi iscritti a fronte dell’assegnazione di certificati bianchi (7.948 migliaia di<br />
euro) e il valore attuale del credito maturato al 31 dicembre <strong>2011</strong> per quote CO 2 “nuovi entranti” riconosciute<br />
per il periodo 2008-2012 (19.845 migliaia di euro).<br />
I ratei e risconti attivi comprendono l’importo di 4.618 migliaia di euro (6.122 migliaia di euro al 31 dicembre<br />
2010) relativo a commissioni pagate per l’accensione di linee di credito, imputate al conto economico tra gli<br />
oneri finanziari in relazione alla durata delle linee di credito concesse.<br />
272
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
9. Crediti e debiti tributari<br />
I crediti tributari sono così rappresentati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Credito verso erario per imposte esercizi precedenti 431 329 102<br />
Credito d'imposta "Avoir fiscale" 583 12.357 ( 11.774)<br />
Crediti verso erario per acconti ed eccedenze Irap da recuperare 5.511 5.511 -<br />
Debito per Irap sul reddito d'esercizio ( 1.729) - ( 1.729)<br />
Totale 4.796 18.197 ( 13.401)<br />
Il credito d’imposta per “Avoir fiscale” è stato completamente incassato per la parte capitale, mentre residua<br />
un credito relativo alla componente degli interessi.<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Partecipazioni in altre imprese 288 289 ( 1)<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 371.671 419.449 ( 47.778)<br />
Obbligazioni convertibili "Bravosolution 2007-2012" 3.799 - 3.799<br />
Totale 375.758 419.738 ( 43.980)<br />
I crediti finanziari verso società del Gruppo sono costituiti da rapporti di conto corrente, regolati ai normali tassi<br />
di mercato, e rappresentano il supporto finanziario fornito in relazione al loro fabbisogno gestionale.<br />
La conversione delle 3.664.895 obbligazioni convertibili “Bravosolution 2007-2012” possedute potrà avvenire<br />
lungo la vita del prestito nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Bravosolution per ogni obbligazione da nominali 1<br />
euro.<br />
La valutazione di 3.799 migliaia di euro, effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, corrisponde al<br />
valore dell’obbligazione, tenuto conto del valore del diritto alla conversione in azioni<br />
11. Disponibilità liquide<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Depositi bancari e postali 166 135 31<br />
Assegni 174 669 ( 495)<br />
Denaro e valori in cassa 139 142 ( 3)<br />
Totale 479 946 ( 467)<br />
273<br />
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Patrimonio netto<br />
12. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il capitale sociale, interamente versato, ammonta a euro 282.548.942 diviso in n.<br />
282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata:<br />
Numero azioni 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
13. Riserve<br />
Tali riserve accolgono le movimentazioni relative alla riserva sovrapprezzo delle azioni, all’adeguamento al fair<br />
value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura dei rischi di tasso e<br />
di cambio e alla valutazione delle stock option.<br />
La riserva stock option accoglie il valore accumulato al 31 dicembre <strong>2011</strong> delle opzioni assegnate e<br />
ammortizzate sul periodo di maturazione dei piani di stock option.<br />
La movimentazione delle riserve è di seguito dettagliata:<br />
Riserve<br />
Riserva<br />
sovrapprezzo<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva<br />
stock option<br />
Totale<br />
riserve<br />
azioni<br />
attività<br />
finanziarie<br />
disponibili<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
derivati<br />
(migliaia di euro)<br />
per la vendita<br />
Al 31 dicembre 2010 344.104 7.524 ( 9.807) 23.514 21.231<br />
Utili (perdite) portati direttamente a riserva - ( 7.524) ( 6.961) ( 505) ( 14.990)<br />
Imposte portate direttamente a riserva - - 1.900 - 1.900<br />
(Utili) perdite portate a conto economico - - 9.858 - 9.858<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> 344.104 - ( 5.010) 23.009 17.999<br />
14. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
addebitato alla riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione:<br />
N° azioni ordinarie<br />
valore<br />
nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni risparmio<br />
valore nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Totale valore<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2010 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre <strong>2011</strong>, sono a servizio dei piani di stock option a<br />
favore di Amministratori e Dirigenti.<br />
274
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
Di seguito forniamo l’analisi delle voci di Patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di<br />
utilizzazione e distribuibilità:<br />
(migliaia di euro)<br />
Importo<br />
Possibilità<br />
di utilizzazione<br />
Quota<br />
disponibile<br />
Per copertura<br />
perdite<br />
Natura / descrizione<br />
Capitale 282.549<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.104 A, B, C 344.104<br />
Riserve:<br />
Riserva stock option 23.009 - -<br />
Riserva fair value strumenti derivati ( 5.010) - -<br />
Totale riserve 17.999<br />
Azioni proprie ( 58.690)<br />
Utili a nuovo:<br />
Riserve di rivalutazione 256.992 A, B, C 256.992<br />
Riserva legale 56.510 B<br />
Riserva straordinaria 478.026 A, B, C 478.026<br />
Fondo art. 18 legge 675/77 1.224 A, B, C 1.224<br />
Fondo contributi c/capitale 71.480 A, B, C 71.480<br />
Fondo ex legge 169/83 65.280 A, B, C 65.280<br />
Avanzo di fusione 151.169 A, B, C 151.169<br />
Fondo ex legge 904/77 38.163 A, B, C 38.163<br />
Fondo legge 488/92 28.700 - -<br />
Riserva ex art. 7 D.L. 38/2005 40.505 - -<br />
Utili portati a nuovo 3.635 A, B, C 3.635 16.265<br />
Utile (perdite) del periodo 7.002 A, B, C 7.002<br />
Totale utili a nuovo 1.198.686<br />
Totale distribuibile 1.417.075<br />
Legenda:<br />
A: per aumento di capitale<br />
B: per copertura perdite<br />
C: per distribuzione ai soci<br />
(1) distribuzione dividendi<br />
Riepilogo delle utilizzazioni<br />
effettuate nei tre<br />
esercizi precedenti<br />
( 1)<br />
( 1)<br />
Per altre<br />
ragioni<br />
33.438<br />
132.723<br />
Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a<br />
complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di<br />
incrementi effettuati in precedenti esercizi.<br />
Le riserve in sospensione d’imposta sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne<br />
prevedano la distribuzione.<br />
275<br />
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Dividendi pagati<br />
I dividendi deliberati negli anni 2010 e 2009 sono così dettagliati:<br />
<strong>2011</strong><br />
(euro per azione)<br />
2010<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2011</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2010<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,12 0,12 20.799 20.799<br />
Azioni risparmio 0,12 0,12 12.639 12.639<br />
Totale dividendi 33.438 33.438<br />
I dividendi pagati nel <strong>2011</strong> sono 33.441 migliaia di euro (33.432 migliaia di euro nel 2010)<br />
16. Benefici ai dipendenti<br />
Questa voce comprende il Fondo trattamento di fine rapporto adeguato secondo i criteri stabiliti dallo IAS 19 e<br />
le passività riferite agli impegni futuri, sotto forma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro<br />
permanenza nella società; tali passività derivano dalle valutazioni attuariali al 31 dicembre <strong>2011</strong>.<br />
Sono stati inoltre accantonati i costi previsti in relazione al ricorso alla cassa integrazione guadagni<br />
straordinaria e a procedure di mobilità a fronte della prosecuzione del piano di riorganizzazione delle attività<br />
della sede e delle reti produttiva e commerciale.<br />
Fondo trattamento Fondo tratt. Altri benefici<br />
Fondo per<br />
Totale<br />
fine rapporto<br />
Anzianità a dipendenti cessazione<br />
(migliaia di euro)<br />
e Previd. Estero<br />
rapporti di lavoro<br />
Al 31 dicembre 2010 25.557 68 3.106 10.891 39.622<br />
Quote maturate 1.629 9 223 - 1.861<br />
Indennità corrisposte ( 3.475) - - - ( 3.475)<br />
Trasferimenti di personale ( 23) - - - ( 23)<br />
Accantonamento - - - 9.544 9.544<br />
Utilizzo - - - ( 6.136) ( 6.136)<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> 23.688 77 3.329 14.299 41.393<br />
L’utilizzo evidenziato nel Fondo per cessazione rapporti di lavoro comprende il rilascio a conto economico di<br />
eccedenze per 1.525 migliaia di euro.<br />
Le assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai benefici a lungo termine sono di<br />
seguito illustrate:<br />
Fondo trattamento<br />
fine rapporto<br />
Altri benefici<br />
a dipendenti<br />
Tasso attualizzazione 4,60% 4,60%<br />
Futuri incrementi salariali - 3,06%<br />
Inflazione 2,00% 2,00%<br />
276
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
17. Fondi<br />
(migliaia di euro) 31.12.2010 Incrementi Decrementi Riclassifiche 31.12.<strong>2011</strong><br />
Fondo imposte 3.891 - ( 1.430) - 2.461<br />
Fondo ripristino cave 14.969 1.209 ( 583) - 15.595<br />
Fondo ripristino aree industriali 4.000 - ( 216) - 3.784<br />
Fondo rischi diversi 7.760 - ( 1.525) ( 764) 5.471<br />
Totale altri fondi 30.620 1.209 ( 3.754) ( 764) 27.311<br />
Per quanto riguarda gli accertamenti fiscali relativi a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. restano ancora in contenzioso gli<br />
accertamenti fiscali relativi alle dichiarazioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.a. degli anni 1987, 2003, 2004, 2005, 2006, le<br />
cui rettifiche sono risultate, anche in esito ai pareri acquisiti presso consulenti esterni, prevalentemente<br />
infondate.<br />
In data 27 luglio <strong>2011</strong> si è chiuso un lungo contenzioso relativo agli esercizi dal 1996 al 1999, con la sentenza<br />
della Corte di Cassazione che ha rigettato i ricorsi dell’Avvocatura Generale dello Stato, confermando<br />
integralmente le sentenze della Commissione Tributaria Regionale di Milano.<br />
L’iter contenzioso si è quindi concluso con un carico tributario di 0,8 milioni di euro di maggiori imposte a<br />
fronte delle iniziali maggiori imposte accertate, da parte della Agenzia delle Entrate, per un ammontare pari a<br />
68 milioni di euro.<br />
Inoltre, in data 13 dicembre 2010, la Suprema Corte di Cassazione ha discusso il ricorso relativo all’esercizio<br />
1987 ed il 2 marzo ha depositato la sentenza con cui accoglie i due ricorsi incidentali presentati dalla società e<br />
cassa per circa 4 milioni di euro di imponibile la sentenza della Commissione Tributaria regionale a noi<br />
favorevole, in quanto il giudice ha motivato per relationem.<br />
La causa è stata riassunta il 13 gennaio 2012 avanti la Commissione Tributaria Regionale.<br />
In data 1° febbraio <strong>2011</strong> la Commissione Tributaria Regionale ha deciso a favore della Società, confermando<br />
la sentenza di I° grado che annullava un avviso d’accertamento relativo all’anno 2003 e dichiarando altresì<br />
che l’accertamento è indebito nel merito non ravvisandosi nel comportamento della Società intenti elusivi.<br />
Nel mese d’agosto 2009, la Direzione Regionale delle Entrate, Ufficio Grandi Contribuenti, ha notificato<br />
l’avviso d’accertamento relativo all’esercizio 2004. Contro tale atto la società nel mese di novembre 2009 ha<br />
presentato ricorso. L’udienza è stata discussa ed in data 12 ottobre <strong>2011</strong> la Commissione Tributaria ha<br />
annullato l’atto accogliendo totalmente le ragioni della società.<br />
La Direzione Regionale della Lombardia ha notificato gli avvisi di accertamento relativi agli anni 2005 e 2006<br />
concernenti la medesima fattispecie di cui agli accertamenti per gli anni 2003 e 2004, il cui esito giudiziale è<br />
stato favorevole alla società.<br />
La Società per entrambe le annualità ha presentato ricorso avanti la Commissione Tributaria di Milano.<br />
Il decremento del fondo imposte è attribuibile per 630 migliaia di euro a liquidazione di cartelle esattoriali e per<br />
800 migliaia di euro all’utilizzo per eccedenza effettuato a seguito di una sentenza emessa dalla Suprema<br />
Corte di Cassazione.<br />
L’incremento del fondo ripristino cave comprende 231 migliaia di euro di adeguamento monetario, imputato a<br />
conto economico tra gli “Oneri finanziari”.<br />
I decrementi del fondo rischi ripristino aree industriali si riferiscono interamente all’utilizzo effettuato a fronte<br />
delle spese sostenute in relazione allo smantellamento di impianti e alla bonifica di alcuni siti.<br />
277<br />
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I decrementi del fondo rischi diversi sono relativi alla definizione di un contenzioso in essere e alla prima<br />
erogazione liquidata a favore della Fondazione Azzanelli in relazione alla costruzione del nuovo polo<br />
geriatrico.<br />
18. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite<br />
31.12.2010 Rettifiche<br />
Incrementi Decrementi Variazioni 31.12.<strong>2011</strong><br />
imposte<br />
esercizi<br />
imposte<br />
differite<br />
(migliaia di euro)<br />
precedenti<br />
a riserva<br />
Imposte differite 25.919 ( 7) 1.235 ( 2.467) 1.073 25.753<br />
Imposte anticipate ( 37.998) 55 ( 15.095) 3.725 ( 2.973) ( 52.286)<br />
Totale ( 12.079) 48 ( 13.860) 1.258 ( 1.900) ( 26.533)<br />
278
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Nella seguente tabella diamo il dettaglio delle differenze temporanee che hanno originato le imposte anticipate<br />
e differite:<br />
Aliquota<br />
Differenze<br />
temporanee<br />
al<br />
31.12.<strong>2011</strong><br />
Saldo al<br />
31.12.2010<br />
Rettifica<br />
imposte<br />
esercizio<br />
preced.<br />
Imposta<br />
accantonata<br />
Utilizzi<br />
Variaz.<br />
Imposte<br />
differite a<br />
riserva<br />
Saldo al<br />
31.12.<strong>2011</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte differite su:<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti strumentali 27,50% 9.840 4.886 (2.180) 2.706<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti non strumentali 3,90% - 68 (68) -<br />
Ammortamenti immobili impianti<br />
e macchinari 3,90% 775 70 (8) (32) 30<br />
Rivalutazione magazzino 27,50% 57.069 14.706 988 15.694<br />
Rivalutazione magazzino 3,90% 57.069 2.085 140 2.225<br />
Valutazione fair value derivati 27,50% 3.901 1.073 1.073<br />
Altre voci 27,50% 795 219 219<br />
Altre voci 27,50% 12.681 3.532 107 (151) 3.488<br />
Altre voci 27,50% 904 281 1 (33) 249<br />
Altre voci 3,90% 1.759 72 (3) 69<br />
Totale imposte differite 25.919 (7) 1.235 (2.467) 1.073 25.753<br />
Imposte anticipate su:<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 27,50% 20.654 5.631 269 (220) 5.680<br />
Fondo ripristino cave e aree industriali 3,90% 11.710 488 (31) 457<br />
Fondo rischi diversi 27,50% 15.318 3.496 2.624 (1.908) 4.212<br />
Ammortamento fabbricati civili 27,50% 17.083 4.698 4.698<br />
Benefici a dipendenti e compensi<br />
amministratori 27,50% 12.304 2.102 201 1.747 (666) 3.384<br />
Svalutazione magazzino materiali 27,50% 6.916 1.809 524 (431) 1.902<br />
Svalutazione magazzino materiali 3,90% 92 (92) -<br />
Interessi passivi indeducibili 27,50% 61.147 10.727 (190) 6.278 16.815<br />
Emissioni CO 2 27,50% 1.353 208 164 372<br />
Emissioni CO 2 3,90% 4 (4) -<br />
Valutazione fair value derivati 27,50% 10.811 2.973 2.973<br />
Altre voci 27,50% 31.319 5.562 (5) 3.299 (243) 8.613<br />
Altre voci 27,50% 11.538 3.174 (69) 190 (122) 3.173<br />
Altre voci 3,90% 178 7 8 (8) 7<br />
Totale imposte anticipate 37.998 (55) 15.095 (3.725) 2.973 52.286<br />
Totale (12.079) 48 (13.860) 1.258 (1.900) (26.533)<br />
279<br />
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19. Indebitamento finanziario netto<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono l’indebitamento finanziario netto con le<br />
voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
e passività finanziaria<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve ( 382.104) ( 427.196)<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide ( 479) ( 946)<br />
Crediti finanziari correnti<br />
Partecipazioni, obbligaz.<br />
e crediti finanziari correnti ( 375.470) ( 419.449)<br />
Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti ( 4.618) ( 6.123)<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti ( 1.537) ( 678)<br />
Debiti finanziari a breve 486.960 192.913<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve<br />
Debiti verso banche<br />
e prestiti a breve 146.416 135.546<br />
Debiti finanziari correnti Passività finanziarie correnti 338.555 54.028<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti 1.989 3.339<br />
Attività finanziarie a M/L ( 108.551) ( 104.016)<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti ( 8.551) ( 3.934)<br />
Crediti finanziari non correnti Altre attività non correnti ( 100.000) ( 100.000)<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti - ( 82)<br />
Debiti finanziari a M/L 842.672 1.084.061<br />
Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie non correnti 832.068 1.076.224<br />
Strumenti derivati Altri passività non correnti 10.604 7.837<br />
Indebitamento finanziario netto 838.977 745.762<br />
19.1 Debiti finanziari<br />
Nelle seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
Debiti verso banche 613.910 858.220<br />
Parte non corrente su mutui e finanziamenti 9.276 9.258<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 208.882 208.746<br />
Debiti finanziari non correnti 832.068 1.076.224<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 10.604 7.837<br />
Totale debiti finanziari a medio lungo termine 842.672 1.084.061<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 146.416 135.546<br />
Parte corrente mutui e finanziamenti 262.647 12.662<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 75.908 41.366<br />
Debiti verso banche e debiti finanziari correnti 484.971 189.574<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 1.989 3.339<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 486.960 192.913<br />
Totale debiti finanziari 1.329.632 1.276.974<br />
I debiti finanziari correnti verso società del gruppo sono rappresentati essenzialmente da rapporti di conto<br />
corrente e da un finanziamento ricevuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A..<br />
280
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziati non correnti:<br />
Tasso di Scadenza 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
interesse<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo<br />
Debiti verso banche 832.068 1.076.224<br />
Finanziamento ordinario 249.550<br />
Finanziamento ordinario 4,48% 2014 49.600 49.450<br />
Finanziamento ordinario 5,08% 2019 59.310 59.220<br />
Finanziamenti ordinari intercompany 5,61% 2020 208.882 208.746<br />
Linea di credito confermata 75.000<br />
Linee di credito confermate<br />
1,64% 2013 325.000 325.000<br />
Linea di credito confermata 1,65% 2014 180.000 100.000<br />
Altri mutui e finanziamenti 9.276 9.258<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 10.604 7.837<br />
Debiti finanziari non correnti 842.672 1.084.061<br />
Debiti verso banche 146.416 145.546<br />
Debiti correnti 71.416 145.546<br />
Quota corrente linea di credito confermata <strong>2011</strong> 75.000 -<br />
Parte corrente dei mutui e finanziamenti <strong>2011</strong> 262.647 2.662<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 75.908 41.366<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 1.989 3.339<br />
Debiti finanziari correnti 486.960 192.913<br />
Totale debiti finanziari 1.329.632 1.276.974<br />
Debiti finanziari non correnti analizzati per anno di scadenza:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
2012 - 333.030<br />
2013 333.698 325.199<br />
2014 229.800 149.650<br />
2015 189 189<br />
2016 190 -<br />
Oltre 268.191 268.156<br />
Strumenti derivati di copertura 10.604 7.837<br />
Totale debiti finanziari 842.672 1.084.061<br />
281<br />
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Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili<br />
Di seguito si riportano le principali variazioni nelle operazioni di finanziamento a medio e lungo termine<br />
effettuate negli esercizi <strong>2011</strong> e 2010 in capo a <strong>Italcementi</strong> S.p.A.:<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito:<br />
a) Nel corso del 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha negoziato una linea di credito con scadenza a tre anni per un<br />
importo originario di 100 milioni di euro, successivamente ridotto a 25 milioni di euro a seguito<br />
dell’adesione della controparte alla linea di credito sindacata in capo a <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.. La linea di<br />
credito non è utilizzata alla data del 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
Principali finanziamenti e linee di credito intercompany di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
b) Nel corso del <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., a seguito del perfezionamento di una linea di credito bancaria<br />
bilaterale effettuata da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto dalla stessa una linea di credito rinnovabile a<br />
cinque anni da 50 milioni di euro. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
c) Nel corso del 2010, in concomitanza con l’emissione obbligazionaria di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. due finanziamenti intercompany a lungo termine<br />
decennali, uno a tasso fisso e l’altro a tasso variabile e per un importo aggregato di 210 milioni di euro;<br />
d) Nel corso del 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha concorso a finanziare l’offerta di riacquisto dei Private<br />
Placements americani di Ciments Francais S.A. concedendo a quest’ultima un prestito intercompany a<br />
lungo termine di 5 anni a tasso variabile per 100 milioni di euro;<br />
e) Nel corso del 2010, <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in concomitanza con il perfezionamento della linea di credito<br />
sindacata di <strong>Italcementi</strong> Finance S.A., ha ottenuto da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. una linea di credito<br />
rinnovabile a cinque anni da 220 milioni. Questa linea di credito non è utilizza al 31 dicembre <strong>2011</strong>;<br />
f) A seguito del ribasso da parte di Moody’s avvenuto il 15 dicembre <strong>2011</strong>, i prestiti intercompany concessi da<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a <strong>Italcementi</strong> S.p.A per un importo aggregato di 210 milioni di euro, saranno<br />
soggetti al rialzo del tasso d’interesse applicabile pari a 125 punti base, in linea con la clausola di “step-up”<br />
prevista da prestito obbligazionario di 750 milioni di euro emesso da <strong>Italcementi</strong> Finance S.A..<br />
282
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
19.2 Gestione dei rischi liquidità, credito e controparte<br />
19.2.1 Rischio liquidità<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2011</strong> non sono significativi.<br />
L’obiettivo della Società è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per<br />
realizzare questo obiettivo, la Società negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di<br />
finanziamento diversificate. La ripartizione delle scadenze delle operazioni di finanziamento è equilibrata e ciò<br />
consentirà alla Società di fronteggiare il rifinanziamento delle operazioni in scadenza in modo soddisfacente<br />
nonostante uno scenario economico difficile.<br />
La politica della Società è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di due anni sia<br />
inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate.<br />
A partire dal 2010, nell’ambito della revisione della sua politica finanziaria, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. beneficia<br />
dell’attività di reperimento di fondi di <strong>Italcementi</strong> Finance, permettendo in tal modo di migliorare le proprie<br />
capacità di accesso al credito e di avvalersi delle sinergie generate da una politica finanziaria centralizzata.<br />
Tale politica punta ad ottenere finanziamenti a livello concorrenziale e ad assicurare un equilibrio tra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti. Pertanto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si<br />
rifinanzia presso <strong>Italcementi</strong> Finance attraverso prestiti intercompany di breve e lungo periodo, accesi alle<br />
normali condizioni di mercato.<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> (*) :<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 3<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 3 a 4<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 4 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(migliaia di euro)<br />
Debiti finanziari non correnti 333.698 229.800 189 190 268.191 832.068<br />
Altri debiti finanziari correnti 413.555 413.555<br />
Debiti verso banche 71.416 71.416<br />
Disponibilità liquide (479) (479)<br />
Totale 484.492 333.698 229.800 189 190 268.191 1.316.560<br />
fine 2012 fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016<br />
Linee di credito confermate e disponibili 765.000 740.000 420.000 50.000<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Totale<br />
283<br />
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Al 31 dicembre 2010 (*) :<br />
(migliaia di euro)<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 3<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 3 a 4<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 4 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti 333.030 325.199 149.650 189 268.156 1.076.224<br />
Altri debiti finanziari correnti 119.028 119.028<br />
Debiti verso banche 70.546 70.546<br />
Disponibilità liquide (946) (946)<br />
Totale 188.628 333.030 325.199 149.650 189 268.156 1.264.852<br />
fine <strong>2011</strong> fine 2012 fine 2013 fine 2014 fine 2015<br />
Linee di credito confermate e disponibili 795.000 795.000 770.000 370.000<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è di 3 anni.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dispone di 1.345 milioni di euro di linee di credito confermate di cui<br />
765 milioni di euro non utilizzate ed immediatamente disponibili (rispettivamente 1.295 e 795 milioni di euro al<br />
31 dicembre 2010).<br />
Totale<br />
19.2.2 Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alla Società comprendono clausole<br />
particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari, determinati principalmente alla<br />
data di chiusura dell’esercizio. Per linee di credito bilaterali e dei finanziamenti, il mancato rispetto di tali<br />
clausole comporta l’estinzione con conseguente rimborso anticipato, tuttavia tali clausole prevedono altresì un<br />
periodo di stand-by prima dell’effettivo esercizio. Le linee di credito e i contratti di finanziamento sottoscritti non<br />
contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di ribasso del rating (Rating triggers). Taluni<br />
finanziamenti prevedono l’assunzione di impegni quali “negative pledge” verso la controparte, che risultano<br />
tuttavia circoscritti a determinate fattispecie che non compromettono sostanzialmente la capacità della Società<br />
di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
Le linee di credito e i finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2011</strong>, il 12% del<br />
totale degli utilizzi rappresentati dai debiti finanziari lordi (1.317 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> con<br />
l’esclusione degli impatti del fair value degli strumenti derivati).<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> la Società rispetta tutti i propri impegni contrattuali e i ratio finanziari legati ai “covenants”<br />
sono ampiamente sotto i limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti. La società prevede di rispettare i<br />
propri “covenants” per i prossimi 12 mesi e nel caso di deterioramento della propria situazione finanziaria sarà<br />
data opportuna informazione.<br />
284
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
19.2.3 Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati<br />
sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non<br />
saranno richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i<br />
crediti inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
19.2.4 Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America).<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong> la posizione finanziaria creditoria (c/c intersocietari) di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei confronti del<br />
gruppo Calcestruzzi, pari a 212,5 milioni di euro, non presenta fattori di rischio eccedenti quanto già<br />
contemplato nella valutazione dell’impairment dell’interesse di <strong>Italcementi</strong> nel gruppo Calcestruzzi.<br />
285<br />
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19.3 Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra la comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile<br />
ed il fair value al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre <strong>2011</strong><br />
31 dicembre 2010<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 479 479 946 946<br />
Strumenti derivati 1.537 1.538 761 761<br />
Crediti commerciali 276.999 276.999 220.693 220.693<br />
Partecipazioni in altre imprese 5.731 5.731 5.802 5.802<br />
Altri attivi finanziari 490.297 489.496 530.372 530.372<br />
Totale 775.043 774.243 758.574 758.574<br />
Debiti commerciali 142.637 142.637 132.472 132.472<br />
Strumenti derivati 12.592 12.592 11.176 11.176<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 8.518 8.518 8.284 8.284<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 985.755 985.755 967.367 967.367<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 107.936 100.443 100.257 100.574<br />
Debiti verso banche 146.416 146.416 135.546 135.546<br />
Altri debiti finanziari a breve 75.908 75.908 54.028 54.028<br />
Totale 1.479.762 1.472.269 1.409.130 1.409.447<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine ed il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario. Gli altri debiti finanziari a breve comprendono debiti<br />
finanziari e di c/c verso società del Gruppo per 75.908 migliaia di euro.<br />
286
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
19.3.1 Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2011</strong> 31 dicembre 2010<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati su tassi di interesse per copertura flussi di cassa - 1.989 - 2.596<br />
Derivati su tassi di interesse trading - - - -<br />
Derivati su cambi per copertura flussi di cassa 1.520 - 678 571<br />
Derivati su cambi per copertura Fair Value 17 - - -<br />
Derivati su cambi trading - - - 172<br />
Totale a breve termine 1.537 1.989 678 3.339<br />
Derivati su tassi d'interesse per copertura flussi di cassa 10.604 83 7.837<br />
Totale a medio lungo termine - 10.604 83 7.837<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su diritti di emissione (EUA) e crediti per riduzione di<br />
emissione (CER) al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a 1.910 migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività<br />
correnti” per - 28.364 migliaia di euro, tra le “Altre attività correnti” per 31.412 migliaia di euro, tra le “Altre<br />
passività non correnti” per - 16.541 migliaia di euro e tra le “Altre attività non correnti” per 15.403 migliaia di<br />
euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati sui diritti di emissione, nel <strong>2011</strong>, hanno generato un impatto a Conto<br />
Economico pari a – 2.095 migliaia di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di 4.251 migliaia di<br />
euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su energia elettrica al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a - 509<br />
migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre passività correnti” per - 814 migliaia di euro e tra le “Altre attività<br />
correnti” per 305 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati su energia elettrica, nel <strong>2011</strong>, hanno generato un impatto a Conto<br />
Economico pari a – 46 migliaia di euro ed un impatto a capitale proprio (riserva OCI) di - 463 migliaia di euro.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti le operazioni su solfato stannoso al 31 dicembre <strong>2011</strong> è pari a - 18<br />
migliaia di euro, interamente iscritto tra le “Altre passività correnti” per - 18 migliaia di euro.<br />
Le operazioni in strumenti derivati su solfato stannoso, nel <strong>2011</strong>, hanno generato un impatto a capitale proprio<br />
(riserva OCI) di - 18 migliaia di euro.<br />
287<br />
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19.3.2 Fair value – gerarchia<br />
La Società per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari, utilizza la seguente gerarchia<br />
basata su differenti tecniche di valutazione:<br />
- livello 1: strumenti finanziari con prezzi quotati in un mercato attivo;<br />
- livello 2: prezzi quotati su mercati attivi per strumenti finanziari simili, o fair value determinato tramite altre<br />
tecniche di valutazione per le quali tutti gli input significativi sono basati su dati di mercato osservabili:<br />
- livello 3: fair value determinato tramite tecniche di valutazione per le quali nessun input significativo è<br />
basato su dati di mercato osservabili.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, gli strumenti finanziari valutati a fair value sono così suddivisi:<br />
31 dicembre Livello 1 Livello 2 Livello 3<br />
(migliaia di euro)<br />
<strong>2011</strong><br />
Strumenti derivati - attivo 1.537 1.537<br />
Partecipazioni in altre imprese 6.019 6.019<br />
Strumenti derivati - passivo 12.593 12.593<br />
19.4 Gestione del rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte della Società ha il duplice scopo di ridurre al minimo il<br />
costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda<br />
due tipi di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. La Società per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposta, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi<br />
e dei passivi a tasso fisso ed influirà sul risultato consolidato in caso di liquidazione o rimborso anticipato di<br />
questi strumenti;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma influirà sull’evoluzione degli oneri finanziari e conseguentemente sul risultato futuro dell’impresa.<br />
La Società gestisce tale duplice rischio nell’ambito della sua politica generale, dei suoi obbiettivi di<br />
performance e di riduzione del rischio, privilegiando la copertura dei flussi futuri a breve e a medio termine,<br />
nell’ambito dei limiti definiti.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap) e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine.<br />
Tutte le esposizioni in derivati non possono eccedere il sottostante oggetto di copertura.<br />
288
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
19.4.1 Operazioni di copertura del rischio tasso d’interesse<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
Copertura flussi di cassa SWAPS<br />
paga Fisso / riceve Variabile<br />
400 M€ Euribor 3M 2,073% 100,0 125,0 175,0 - 400,0<br />
100 M€ Euribor 6M 2,696% 25,0 25,0 50,0 - 100,0<br />
Copertura flussi di cassa Opzioni 120,0 - 120,0<br />
Totale 245,0 150,0 225,0 - 620,0<br />
Totale<br />
19.4.2 Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, l’ 86% del indebitamento finanziario netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (senza considerare il fair<br />
value degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Mentre l’84% degli impegni a<br />
tasso fisso risulta dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
19.4.3 Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2011</strong>:<br />
31.12.<strong>2011</strong> Scadenza<br />
a meno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 100,5 0,2 0,2 0,6 99,5<br />
Attivo finanziario a tasso fisso (8,5) 0,0 0,0 0,0 (8,5)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 500,0 125,0 150,0 225,0 0,0<br />
IFN tasso fisso dopo le coperture 592,0 125,2 150,2 225,6 91,0<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.216,5 484,8 333,5 229,5 168,7<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (480,6) (380,6) - (100,0) -<br />
IFN a tasso variabile all'origine 735,9 104,2 333,5 129,5 168,7<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (500,0) (125,0) (150,0) (225,0) -<br />
Coperture opzionali (120,0) (120,0) 0,0 - -<br />
IFN a tasso variabile dopo le coperture 115,9 (140,8) 183,5 (95,5) 168,7<br />
Coperture opzionali 120,0 120,0 0,0 0,0 -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto 11,1 0,5 2,4 8,2<br />
IFN totale 838,9 104,9 336,1 138,3 259,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, una variazione del +0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
-0,6 milioni di euro, ossia il 1,8% degli oneri finanziari netti del <strong>2011</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di +5,7 milioni di euro sul patrimonio netto e non significativo sul reddito ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, una variazione del -0,5% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
+0,6 milioni di euro, ossia il 1,8% degli oneri finanziari netti del <strong>2011</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di -5,8 milioni di euro sul patrimonio netto e non significativo sul reddito ante imposte<br />
289<br />
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19.5 Gestione del rischio di cambio<br />
La Società è strutturalmente esposta al rischio cambio in relazione principalmente agli acquisti in dollari Usa di<br />
combustibili solidi.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, la Società pone in essere contratti di acquisto di divisa a<br />
termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
19.5.1. Esposizione al rischio di cambio<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente dai dollari Usa per l’acquisto dei combustibili<br />
solidi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto<br />
sui derivati di cambio in portafoglio di +3,2 milioni di euro sul patrimonio netto e un impatto non significativo<br />
sul reddito ante imposte.<br />
Al 31 dicembre <strong>2011</strong>, un deprezzamento del 10% del dollaro Usa rispetto all’euro avrebbe avuto un impatto sui<br />
derivati di cambio in portafoglio di -3,2 milioni di euro sul patrimonio netto e un impatto non significativo sul<br />
reddito ante imposte.<br />
19.5.2 Operazioni di copertura rischio cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa Dollari Usa 32,5 19,0<br />
Copertura fair value Dollari Usa 1,4<br />
Totale 33,9 19,0<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa Dollari Usa - 17,0<br />
Trading Dollari Usa - 7,5<br />
Totale - 24,5<br />
Gli strumenti derivati di cambio in essere al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono di breve periodo.<br />
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Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
19.6 Gestione del rischio commodity<br />
CO 2<br />
<strong>Italcementi</strong> SpA è esposta alle fluttuazioni di mercato del prezzo dei diritti di emissione di CO 2 in funzione della<br />
propria posizione di surplus o di deficit rispetto ai diritti di emissione loro assegnati dai rispettivi governi<br />
nazionali.<br />
Dal 2008 al <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato operazioni di forward swap EUA-CER (vendita forward di<br />
European Union Allowances e acquisto forward di Certified Emission Reductions) distribuite nel periodo 2009-<br />
2013, con l’obiettivo di diversificare ed ottimizzare il portafoglio di diritti di emissione di CO 2 .<br />
Inoltre nel corso del 2010 e del <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A ha negoziato operazioni di copertura del rischio prezzo<br />
relativo alle vendite del surplus di diritti di emissione previste per il quarto trimestre 2010 per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
Nel <strong>2011</strong>, in considerazione del surplus maturato e dello scenario macroeconomico e di settore, <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A ha venduto a pronti EUA per un controvalore di 28,0 milioni di euro (18,4 milioni di euro nel 2010)<br />
Nel corso del 2010 e del <strong>2011</strong> <strong>Italcementi</strong> SpA ha operato sui mercati a pronti e forward anche per conto delle<br />
altre società europee del Gruppo nell’ambito del mandato conferitogli.<br />
ENERGIA ELETTRICA<br />
Nel corso del <strong>2011</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A ha posto in essere operazioni di copertura del rischio prezzo relativo agli<br />
acquisti di energia elettrica per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
SOLFATO STANNOSO<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A ha negoziato, nel corso del <strong>2011</strong>, modeste operazioni di copertura del rischio prezzo relativo<br />
agli acquisti di solfato stannoso per il <strong>2011</strong> e il 2012.<br />
19.7 Gestione del rischio azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio<br />
contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono<br />
valutate al costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni<br />
proprie” (vedi nota 14).<br />
Il rischio di oscillazione di valore di tali partecipazioni azionarie non è attivamente gestito con strumenti di<br />
copertura finanziaria.<br />
291<br />
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19.8 Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita in patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di copertura<br />
dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti in patrimonio netto è di +344 migliaia di euro al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong> (-1.796 migliaia di euro al 31 dicembre 2010). La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti<br />
nel <strong>2011</strong> e rimossa dal patrimonio netto ammonta a +9.858 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2011</strong> contro le<br />
+19.452 migliaia di euro del 31 dicembre 2010. Le variazioni in patrimonio netto relative ai derivati negoziati<br />
durante il precedente esercizio finanziario e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2011</strong>, ammontano a -7.305<br />
migliaia di euro (-14.694 migliaia di euro al 31 dicembre 2010).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2011</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è stata significativa sia per l’anno <strong>2011</strong> sia per l’anno 2010.<br />
292
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
20. Debiti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Debiti verso fornitori 114.287 109.933 4.354<br />
Debiti verso società del gruppo 28.350 22.539 5.811<br />
Totale 142.637 132.472 10.165<br />
Per il dettaglio dei “Debiti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata alle parti correlate.<br />
21. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010 Variazione<br />
Debiti verso dipendenti 15.330 20.618 ( 5.288)<br />
Debiti verso enti previdenziali 9.103 8.774 329<br />
Debiti verso Erario per IVA e ritenute 5.116 3.547 1.569<br />
Altri debiti diversi 18.317 18.243 74<br />
Strumenti derivati 30.353 3.339 27.014<br />
Ratei e risconti passivi 937 1.346 ( 409)<br />
Totale 79.156 55.867 23.289<br />
I “Ratei e risconti passivi” comprendono contributi in conto capitale da imputare al conto economico negli<br />
esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti per 398 migliaia di euro.<br />
22. Impegni<br />
La società ha prestato fideiussioni per un importo di 2.284.773 migliaia di euro nell’interesse quasi esclusivo di<br />
società del Gruppo a favore di Istituti di credito in relazione agli impegni assunti. L’importo comprende<br />
2.244.312 migliaia di euro relative a garanzie rilasciate alla controllata <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. a fronte della<br />
negoziazione di nuove linee di credito e al prestito obbligazionario emesso.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti in immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono così<br />
dettagliati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2011</strong><br />
meno di 1 anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
Impegni per acquisti di immobilizzazioni materiali 18.910 18.910 - -<br />
293<br />
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Conto economico<br />
23. Ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 613.793 migliaia di euro, sono<br />
così suddivisi:<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Vendite prodotti e semilavorati 538.469 555.039 ( 16.570) -3,0<br />
Rivendita prodotti 18.926 22.350 ( 3.424) -15,3<br />
Ricavi per prestazioni di servizi 56.397 36.697 19.700 53,7<br />
Totale 613.792 614.086 ( 294) -0,0<br />
I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale.<br />
Il fatturato <strong>2011</strong> comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 159.666 migliaia di euro che<br />
riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi<br />
svolte in forza del contratto in essere (dettagli alla nota 32 “Parti correlate”).<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
Ammontano a 32.255 migliaia di euro (27.459 migliaia di euro per il 2010) e comprendono affitti attivi e altri<br />
proventi patrimoniali per 5.915 migliaia di euro, riaddebiti a società controllate di costi informatici e di<br />
prestazioni relative allo sviluppo di progetti organizzativi di Gruppo per 3.745 migliaia di euro, proventi per<br />
interrompibilità energia elettrica per 19.870 migliaia di euro e altri proventi per 2.725 migliaia di euro.<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 341.433 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 64.260 66.876 ( 2.616) -3,9<br />
Acquisti combustibili 109.319 108.400 919 0,8<br />
Acquisti imballaggi, materiali, macchinari e altri 39.223 34.298 4.925 14,4<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 13.871 18.746 ( 4.875) -26,0<br />
Energia elettrica, acqua e gas 111.332 122.590 ( 11.258) -9,2<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre 3.428 4.600 ( 1.172) -25,5<br />
Totale 341.433 355.510 ( 14.077) -4,0<br />
294
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
26. Costi per servizi<br />
I servizi, pari a 176.110 migliaia di euro, si riferiscono a:<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 58.779 58.452 327 0,6<br />
Trasporti 51.679 56.941 ( 5.262) -9,2<br />
Legali e consulenze 14.173 16.394 ( 2.221) -13,5<br />
Affitti, canoni, spese fabbricati civili e strumentali 7.314 8.461 ( 1.147) -13,6<br />
Assicurazioni 2.216 2.154 62 2,9<br />
Altre spese varie 41.949 34.090 7.859 23,1<br />
Totale 176.110 176.492 ( 382) -0,2<br />
Le “Altre spese varie” comprendono riaddebiti di personale e servizi infragruppo per l’importo di 56.109<br />
migliaia di euro.<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 176.412 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Salari e stipendi 109.863 110.027 ( 164) -0,1<br />
Oneri sociali, accantonamenti e contributi a fondi previdenziali 43.282 43.267 15 0,0<br />
Costi relativi ai piani di stock option ( 505) 713 ( 1.218) n.s.<br />
Altri costi 23.772 22.605 1.167 5,2<br />
Totale 176.412 176.612 ( 200) -0,1<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono ai compensi al consiglio di amministrazione e a spese relative al personale<br />
dipendente quali servizio mensa, assicurazioni, spese viaggio e formazione.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
In <strong>Italcementi</strong> esistono piani a contribuzione definita e riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria,<br />
ai quali va assimilato anche il TFR versato a Fondi complementari e al fondo per l’erogazione ai lavoratori<br />
dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto, gestito dall’Inps. L’onere complessivo<br />
contabilizzato nei costi per il personale ammonta a 8.750 migliaia di euro.<br />
Il numero dei dipendenti è riportato nella seguente tabella:<br />
(unità) <strong>2011</strong> 2010<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 2.511 2.657<br />
Numero medio dipendenti 2.616 2.741<br />
295<br />
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Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
La società ha posto in essere piani di stock option per Amministratori e Dirigenti, che rivestono particolari<br />
incarichi nel Gruppo.<br />
Le opzioni di sottoscrizione si riferiscono alle azioni ordinarie; per quanto riguarda le caratteristiche dei piani si<br />
rimanda alla relazione sulla gestione nelle sezioni dedicate alla Corporate Governance e ai Piani di stock<br />
option. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1.<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2011</strong> sono i seguenti:<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni non<br />
esercitate<br />
Prezzo unitario<br />
di sottoscrizione<br />
7 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 - 41.125 €<br />
8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 28.900 1.018.225 €<br />
13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 50.325 576.891 €<br />
16,890<br />
7 marzo 2007 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - 49.525 970.675 €<br />
23,049<br />
20 giugno 2007 701.250 20.6.2010 - 19.6.2015 - 701.250 - €<br />
23,706<br />
26 marzo 2008 623.300 26.3.<strong>2011</strong> - 25.3.2018 - - 623.300 €<br />
12,804<br />
4 giugno 2008 1.564.750 4.6.<strong>2011</strong> - 3.6.2018 - - 1.564.750 €<br />
13,355<br />
Totale 6.560.448 935.482 830.000 4.794.966<br />
Con riferimento al piano assegnato il 4 giugno 2008 per l’Alta Direzione, nella riunione del Consiglio di<br />
Amministrazione del 4 marzo <strong>2011</strong> sono stati valutati gli obiettivi di performance originariamente assegnati<br />
all’inizio del piano che prevedeva un’assegnazione massima di 2.000.000 opzioni. Gli obiettivi raggiunti hanno<br />
portato a riconoscere un totale di n. 1.564.750 opzioni, la variazione rispetto al numero massimo di opzioni<br />
assegnabili 2.000.000, ha generato un minor valore del piano di 1.709 migliaia di euro, con un effetto positivo<br />
nel conto economico <strong>2011</strong> di 611 migliaia di euro.<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano<br />
di stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 2 anni e 7 mesi.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni nei periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 5.230.216 € 15,447 6.280.216 € 16,828<br />
Annullate durante il periodo ( 435.250) ( 1.050.000)<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 4.794.966 € 15,637 5.230.216 € 15,447<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 4.794.966 2.606.916<br />
Nel corso dell’anno <strong>2011</strong> nessuna opzione è stata esercitata.<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie dell’anno <strong>2011</strong> è pari a 5,9 euro (7,2 euro per l’esercizio 2010).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2011</strong> si colloca tra 8,627 euro e 23,049 euro.<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
Nella tabella si riportano le caratteristiche dei piani riferibili alla società e i loro costi contabilizzati nei “Costi<br />
per il personale”:<br />
296
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
7 marzo 2007 796.443 3 anni - 273<br />
20 giugno 2007 701.250 3 anni - ( 1.407)<br />
26 marzo 2008 520.840 3 anni 105 463<br />
4 giugno 2008 620.750 3 anni ( 611) 1.384<br />
Totale 2.639.283 ( 506) 713<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale su un periodo storico di tre<br />
anni al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
I proventi operativi diversi al netto degli oneri sono pari a 43.941 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010 Variazione Variaz. %<br />
Altre imposte 4.415 4.586 ( 171) -3,7<br />
Perdite e svalutazioni crediti commerciali 7.726 2.542 5.184 n.s.<br />
Accantonamento ai fondi ripristino ambientali e cave 978 1.413 ( 435) -30,8<br />
Oneri diversi 5.581 5.656 ( 75) -1,3<br />
Proventi diversi ( 62.641) ( 27.112) ( 35.529) n.s.<br />
Totale ( 43.941) ( 12.915) ( 31.026) n.s.<br />
n.s. = non significativa<br />
I “Proventi diversi” comprendono introiti netti per cessione diritti emissioni CO 2 per 27.999 migliaia di euro,<br />
proventi attualizzati derivanti dal rimborso quote CO 2 “nuovi entranti” riconosciuti per il periodo 2008-2012 per<br />
18.984 migliaia di euro, proventi inerenti l’assegnazione di certificati bianchi per 8.030 migliaia di euro e<br />
compensi per uso di combustibili alternativi per 3.237 migliaia di euro.<br />
297<br />
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29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
I proventi al netto degli oneri non ricorrenti sono pari a 8.239 migliaia di euro (3.101 migliaia di euro nel 2010)<br />
e si riferiscono a plusvalenze nette realizzate dalla vendita di cespiti per 16.337 migliaia di euro, di cui 12.440<br />
migliaia di euro da disinvestimenti del patrimonio immobiliare, a oneri netti connessi a riassetti organizzativi<br />
per 8.098 migliaia di euro .<br />
30. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
I proventi finanziari al netto degli oneri, sono pari a 109.819 migliaia di euro. Tale importo risulta così<br />
composto:<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 8.026 5.046<br />
Interessi passivi (39.415) (37.626)<br />
Sub totale 8.026 (39.415) 5.046 (37.626)<br />
Interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta - (31.389) - (32.580)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazione 151.256 122.883<br />
Altri proventi finanziari 43.206 7.237<br />
Oneri finanziari capitalizzati - 1.029<br />
Altri oneri finanziari (52.177) (20.514)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 202.488 (91.592) 135.166 (57.111)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio tassi di interesse 125 (196)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi 135 (535)<br />
Differenze cambio nette (1.337) 1.456<br />
Differenze cambio e derivati netti (1.077) 725<br />
Totale proventi (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti 109.819 78.780<br />
Gli interessi netti, correlati all’indebitamento finanziario netto, ammontano a 31.389 migliaia di euro nel <strong>2011</strong><br />
rispetto alle 32.580 migliaia di euro nel 2010, con un decremento di 1.191 migliaia di euro.<br />
31. Imposte del periodo<br />
Le imposte, positive per 24.074 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
<strong>2011</strong> 2010 Variazione<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte correnti ( 10.767) ( 36.743) 25.976<br />
Imposte differite ( 12.603) ( 9.824) ( 2.779)<br />
Imposte esercizi precedenti 96 ( 8.812) 8.908<br />
Eccedenze accantonamento al fondo imposte ( 800) - ( 800)<br />
Totale ( 24.074) ( 55.379) 31.305<br />
298
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Di seguito riportiamo la tabella di riconciliazione fra il carico teorico e quello effettivamente registrato a conto<br />
economico:<br />
Ires Irap Totale<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile ante imposte (a) ( 17.072) ( 17.072)<br />
Differenza nella base imponibile tra Ires e Irap (b) 58.221<br />
(c) = (a+/-b) ( 17.072) 41.149<br />
Aliquota d'imposta applicabile (%) (d) 27,50 3,90 31,40<br />
Imposte teoriche (e) = (d) x (c) ( 4.695) 1.605 ( 3.090)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti:<br />
(f)<br />
- dividendi esteri e altri redditi esenti ( 40.202) ( 552) ( 40.754)<br />
- costi indeducibili 19.682 808 20.490<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate<br />
non contabilizzate su differenze temporanee (g) 12.440 40 12.480<br />
Vantaggio da partecipazione al consolidato fiscale (h) ( 12.462) - ( 12.462)<br />
Carico d'imposta effettivo (i) = da (e) a (h) ( 25.237) 1.901 ( 23.336)<br />
Aliquota effettiva (%) 147,83 4,62 152,45<br />
Altre componenti d'imposta<br />
non riferibili al reddito d'esercizio<br />
(j) ( 738)<br />
Carico d'imposta effettivo registrato a conto<br />
economico al 31 dicembre <strong>2011</strong> (l) = (j) + (j)<br />
( 24.074)<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno avuto sulla<br />
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati nelle seguenti tabelle:<br />
299<br />
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Dettaglio crediti e debiti con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Crediti commerciali Ciments Français S.A. 37.487<br />
Calcestruzzi S.p.A. 26.757<br />
S.Francesco s.c.a.r.l. 3.412<br />
Italgen S.p.A. 2.068<br />
Ciments du Maroc S.A. 1.930<br />
C.T.G. S.p.A. 1.708<br />
Ciments Calcia S.A. 1.595<br />
Essroc Corporation 1.334<br />
Vassiliko Cements Works Ltd 1.200<br />
Intercom S.r.l. 851<br />
Helwan Cement Co. 738<br />
Suez Cement 640<br />
Altre società 3.174<br />
Altre parti correlate 53<br />
Totale crediti commerciali 82.947 29,9% 276.999 Nota 7<br />
Crediti di c/c e altri crediti finanziari Calcestruzzi S.p.A. 216.340<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 85.451<br />
International City for Ready Mix Co.<br />
Finanziamento 19.226<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 17.071<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 13.039<br />
Intercom S.r.l. 10.684<br />
Bravosolution S.p.A.<br />
Prestito obbligazionario 3.799<br />
Bravosolution S.p.A. 2.130<br />
Ing. Sala S.p.A. 4.562<br />
C.T.G. S.p.A. 2.912<br />
Altre società 256<br />
Totale crediti finanziari correnti<br />
375.470 99,9% 375.758 Nota 10<br />
Altre attività Ciments Calcia S.A. 5.070<br />
Devnya Cement AD 1.685<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 1.253<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. 1.029<br />
Altre società 987<br />
Totale altre attività correnti 10.024 13,4% 74.570 Nota 8<br />
Altre attività non correnti<br />
Ciments Français S.A.<br />
Finanziamento 100.000<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
crediti adesione al consolidato fiscale 72.794<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
Prestito obbligazionario 8.551<br />
Ciments Calcia S.A. 3.443<br />
Devnya Cement AD 1.128<br />
Altre società 1.273<br />
Totale altre attività non correnti 187.189 93,3% 200.708 Nota 5<br />
300
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
(Dettaglio crediti e debiti con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Debiti commerciali Ciments Français S.A. ( 6.923)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 6.214)<br />
Italmobiliare S.p.A. ( 4.544)<br />
C.T.G. S.p.A. ( 4.392)<br />
Italgen S.p.A. ( 1.199)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 992)<br />
Interbulk Trading S.A. ( 916)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. ( 893)<br />
Intercom S.r.l. ( 449)<br />
Altre società ( 1.828)<br />
Altre parti correlate ( 114)<br />
Totale debiti commerciali ( 28.464) 20,0% 142.637 Nota 20<br />
Debiti di c/c e altri debiti finanziari <strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
finanziamento ( 45.324)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 9.463)<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. ( 5.253)<br />
SAMA S.r.l. ( 5.175)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 3.335)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 3.268)<br />
Aliserio S.r.l. ( 1.981)<br />
Italgen S.p.A. ( 1.371)<br />
Altre società ( 738)<br />
Totale passività finanziarie correnti<br />
( 75.908) 22,4% 338.555 Nota 19<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A.<br />
finanziamento ( 208.882)<br />
Totale passività finanziarie non correnti ( 208.882) 25,1% 832.068 Nota 19<br />
Altre passività Ciments Calcia S.A. ( 6.180)<br />
Devnya Cement AD ( 4.782)<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. ( 1.458)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 934)<br />
Vulkan Ead ( 822)<br />
Altre società ( 369)<br />
Altre parti correlate ( 50)<br />
Totale altre passività correnti ( 14.595) 18,4% 79.156 Nota 21<br />
Altre passività non correnti Ciments Calcia S.A. ( 2.827)<br />
Devnya Cement AD ( 926)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 275)<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. ( 573)<br />
Vulkan Ead ( 198)<br />
Totale altre passività non correnti ( 4.799) 17,7% 27.145 Nota 19<br />
301<br />
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Impegni con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo<br />
Fidejussioni prestate a società del<br />
gruppo <strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 2.244.312)<br />
Interbulk Trading ( 16.000)<br />
Bravosolution US ( 6.183)<br />
Medcem S.r.l. ( 3.000)<br />
Eurotech Cement Shpk ( 2.500)<br />
Shqiperia Cement Company Shpk ( 2.500)<br />
Calcementi Jonici S.r.l. ( 2.833)<br />
Italgen S.r.l. ( 3.957)<br />
Bravobuild Espana S.a.s. ( 283)<br />
Altre società ( 5)<br />
Totale impegni ( 2.281.573)<br />
302
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
Dettagli ricavi e costi con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Vendite prodotti, semilavorati,<br />
materie prime e sussidiarie Calcestruzzi S.p.A. 76.727<br />
Italgen S.p.A. 7.236<br />
San Francesco S.c.a.r.l. 6.899<br />
Intercom S.r.l. 6.322<br />
Cementi della Lucania S.p.A. 3.229<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 1.559<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 1.221<br />
Interbulk Trading S.A. 301<br />
Altre società 457<br />
Totale vendite di beni 103.951 16,9% 613.792 Nota 23<br />
Ricavi per prestazioni<br />
di personale e servizi<br />
tecnico amministrativi<br />
Ciments Francais S.A. addebiti di personale<br />
e strutture di gruppo 42.384<br />
Calcestruzzi S.p.A. 3.655<br />
C.T.G. S.p.A. 2.968<br />
Essroc Corporation 1.412<br />
Italgen S.p.A. 1.052<br />
Vassiliko Cement Works Ltd assistenza tecnica 600<br />
Devnia Cement AD 452<br />
Ciments Calcia S.A. 369<br />
Axim Italia S.r.l. 338<br />
Italmobiliare S.p.A. 297<br />
Helwan Cement 256<br />
Bravosolution S.p.A. 207<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. 187<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 165<br />
Sociedad Financiera Y Minera S.A. 148<br />
Altre società 1.225<br />
Altre parti correlate 178<br />
Totale ricavi per servizi 55.893 9,1% 613.792 Nota 23<br />
303<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Altri ricavi e proventi operativi Ciments Français S.A. riaddebiti licenze<br />
SW-manutenzioni<br />
SW, sviluppo<br />
progetti di gruppo<br />
3.412<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
canone e proventi per<br />
affitto ramo d'azienda<br />
2.819<br />
Calcestruzzi S.p.A. 857<br />
Al Badia Cement JSC 696<br />
Axim Italia S.r.l. 120<br />
Altre società 591<br />
Altre parti correlate 21<br />
Totale altri ricavi e proventi operativi 8.516 26,4% 32.255 Nota 24<br />
Altri proventi Altre società 11<br />
Altri oneri Altre società ( 53)<br />
Altre parti correlate<br />
erogazioni a Fondazione<br />
<strong>Italcementi</strong> e altri oneri ( 600)<br />
Totale oneri e proventi operativi diversi ( 642) -1,5% 43.941 Nota 28<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni Società varie 32<br />
Totale plusvalenze nette da cessione immobilizzazioni 32 0,2% 16.337 Nota 29<br />
304
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Dividendi e altri proventi da<br />
partecipazione Ciments Français S.A. 133.957<br />
Italgen S.p.A. 5.994<br />
S.I.I.L. SA 3.096<br />
Cementi e Calci S. Marinella S.r.l. 2.334<br />
Axim Italia S.r.l. 1.299<br />
C.T.G. S.p.A. 850<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. 706<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. 288<br />
Totale dividendi e altri proventi da partecipazione 148.524 98,2% 151.256 Nota 30<br />
Interessi attivi su<br />
c/c intersocietari Calcestruzzi S.p.A. 3.389<br />
Ciments Français S.A. 1.590<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 1.416<br />
International City for Ready Mix 280<br />
Italgen S.p.A. 244<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 230<br />
Intercom S.r.l. 199<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 195<br />
Axim S.p.A. 146<br />
BravoSolution S.p.A. 111<br />
Altre società 156<br />
Totale interessi attivi 7.956 99,1% 8.026 Nota 30<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. 8.958<br />
Devnya Cement AD 2.990<br />
Sociedad Financiera Y Minera 1.815<br />
Compagnie des Ciments Belges 957<br />
Vulkan Ead 624<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. 302<br />
Halyps Building Mat. S.A. 199<br />
Altre società 168<br />
Altri proventi finanziari 16.013 37,1% 43.206 Nota 30<br />
305<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Materie prime, combustibili,<br />
semilavorati, prodotti e<br />
consumo energia elettrica Interbulk Trading S.A. clinker e combustibili ( 57.393)<br />
Intercom S.r.l. clinker ( 21.675)<br />
Italgen S.p.A.<br />
consumi energia<br />
elettrica ( 12.966)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. prodotti ( 11.385)<br />
Axim Italia S.r.l. additivi ( 2.442)<br />
SAMA S.r.l. calcare ( 1.476)<br />
Medcem S.r.l.<br />
trasferimento cemento<br />
e clinker ( 608)<br />
Socli S.A. calce idraulica ( 600)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. trasferimento clinker ( 600)<br />
Altre società ( 722)<br />
Totale costi per materie prime e accessori<br />
( 109.867) 32,2% 341.433 Nota 25<br />
Costi per servizi Gruppo Italsfusi S.r.l. trasporti sulle vendite<br />
( 33.718)<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
progetti specifici,<br />
assistenza tecnica<br />
e ricerca (al netto<br />
dei progetti capitalizzati<br />
per 6.618 migliaia di<br />
euro) ( 8.620)<br />
Ciments Francais S.A. addebito di personale e<br />
strutture di gruppo<br />
( 7.262)<br />
BravoSolution S.p.A. servizi e-commerce ( 3.104)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. stoccaggio e deposito ( 1.551)<br />
Italmobiliare S.p.A. addebito di personale ( 416)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 321)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. ( 203)<br />
Italgen S.p.A. ( 197)<br />
Altre società ( 717)<br />
Altre parti correlate consulenze ( 632)<br />
Totale costi per servizi ( 56.741) 32,2% 176.109 Nota 26<br />
Costi per il personale Italmobiliare S.p.A. ( 4.409)<br />
Altre società ( 50)<br />
Totale costi del personale ( 4.459) 2,5% 176.412 Nota 27<br />
306
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza<br />
% sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Interessi passivi su<br />
c/c intersocietari e commissioni<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 10.804)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 107)<br />
SAMA S.r.l. ( 89)<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. ( 89)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 72)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 71)<br />
Aliserio S.r.l. ( 32)<br />
Altre società ( 50)<br />
Totale interessi passivi ( 11.314) 28,7% 39.415 Nota 30<br />
Commissioni su fidejussioni e<br />
derivati su commodity Ciments Calcia S.A. ( 8.588)<br />
Devnya Cement AD ( 5.535)<br />
Sociedad Financiera Y Minera ( 1.945)<br />
<strong>Italcementi</strong> Finance S.A. ( 1.699)<br />
Compagnie des Ciments Belges ( 1.148)<br />
Vulkan Ead ( 988)<br />
Halyps Building Material S.A. ( 311)<br />
Altri oneri finanziari ( 20.214) 38,7% 52.177 Nota 30<br />
Altri rapporti con parti correlate<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati distribuiti dividendi alla controllante Italmobiliare S.p.A. per un importo pari a<br />
13.169 migliaia di euro (13.169 migliaia di euro nel 2010).<br />
307<br />
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Incidenza delle operazioni con parti correlate sui flussi finanziari:<br />
Flussi finanziari<br />
(migliaia di euro) Valore %<br />
Flusso dell'attività operativa con parti correlate 107.705 n.s.<br />
Totale A) - da rendiconto finanziario <strong>2011</strong> 36.064<br />
Flusso da attività di investimento con parti correlate ( 11.405) 12,7%<br />
Totale B) - da rendiconto finanziario <strong>2011</strong> ( 90.090)<br />
Flusso da attività finanziaria con parti correlate 60.871 113,7%<br />
Totale C) - da rendiconto finanziario <strong>2011</strong> 53.558<br />
Variazione di disponibilità liquide con parti correlate 157.171<br />
Variazione di disponibilità liquide da rendiconto finanziario (A+B+C) ( 468)<br />
n.s. non significativo<br />
Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi agli amministratori e al direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli<br />
incarichi ricoperti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 9.465 6.770<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.260 1.257<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 3.624 2.410<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 3 809<br />
Totale 14.352 11.246<br />
308
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
33. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti sulla situazione patrimoniale,<br />
finanziaria e sul risultato economico.<br />
2010<br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.814.316 ( 34.360) 745.762<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
8.888 0,5% 8.888 -25,9% 10.009 1,3%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 5.787) ( 5.787) -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 1.021) 0,1% ( 1.021) -3,0% -<br />
Totale 2.080 0,1% 2.080 -6,1% 10.009 1,3%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.812.236 ( 36.440) 755.771<br />
<strong>2011</strong><br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 1.784.648 7.002 838.977<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
16.337 0,9% 16.337 233,3% 18.279 2,2%<br />
Altri proventi (oneri)<br />
non ricorrenti<br />
( 8.098) ( 8.098) -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 2.721) 0,2% ( 2.721) 38,9% -<br />
Totale 5.518 0,3% 5.518 78,8% 18.279 2,2%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 1.779.130 1.484 857.256<br />
309<br />
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34. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
Ai sensi delle previsioni contenute nel Regolamento emittenti Consob si riporta il prospetto contenente i<br />
corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla società di revisione KPMG S.p.A. e a società<br />
appartenenti alla rete.<br />
Anno <strong>2011</strong> Altre società italiane<br />
appartenenti alla rete<br />
(migliaia di euro)<br />
KPMG<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 610<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 5<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale e sociale 306<br />
Totale 615 306<br />
35. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
Non si segnalano altri eventi successivi al 31 dicembre <strong>2011</strong>, rispetto a quelli già illustrati nella omologa<br />
sezione delle note illustrative al bilancio consolidato.<br />
Bergamo, 2 marzo 2012<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
310
Allegati<br />
311<br />
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Allegato 1<br />
Dati essenziali dell’ultimo bilancio di Italmobiliare S.p.A.<br />
(società che esercita l’attività di direzione e coordinamento)<br />
(euro)<br />
31/12/2010 31/12/2009<br />
Stato patrimoniale<br />
rielaborato<br />
Totale attività non correnti 1.369.218.719 1.413.174.015<br />
Totale attività correnti 160.098.195 154.142.545<br />
Totale Attività 1.529.316.914 1.567.316.560<br />
Patrimonio netto:<br />
Capitale 100.166.937 100.166.937<br />
Riserve 235.262.353 324.577.457<br />
Azioni proprie, al costo (21.226.190) (21.226.190)<br />
Utili a nuovo 761.492.044 843.441.182<br />
Totale Patrimonio netto 1.075.695.144 1.246.959.386<br />
Totale passività non correnti 144.270.791 267.973.086<br />
Totale passività correnti 309.350.979 52.384.088<br />
Totale Passività 453.621.770 320.357.174<br />
Totale Patrimonio e Passività 1.529.316.914 1.567.316.560<br />
31/12/2009<br />
31/12/2010<br />
Conto economico<br />
rielaborato<br />
Ricavi 67.707.046 92.179.600<br />
Costi operativi, altri oneri e proventi diversi (32.552.799) (27.479.219)<br />
Margine Operativo lordo corrente 35.154.247 64.700.381<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti (600.001) 3.034.058<br />
Margine Operativo lordo 34.554.246 67.734.439<br />
Ammortamenti (119.093) (64.170)<br />
Risultato Operativo 34.435.153 67.670.269<br />
Proventi e oneri finanziari (49.257) (22.146)<br />
Rettifiche di valore di attività finanziarie (190.472) (19.727.777)<br />
Risultato ante imposte 34.195.424 47.920.346<br />
Imposte del periodo 1.041.659 4.721.851<br />
Risultato del periodo 35.237.083 52.642.197<br />
312
ITALCEMENTI S.P.A.<br />
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI<br />
DELL'ART. 153 D.Lgs. 58/98<br />
Signori Azionisti,<br />
in osservanza delle indicazioni fornite da Consob, riferiamo che nel corso dell'esercizio chiuso il 31 Dicembre<br />
<strong>2011</strong> abbiamo svolto l’attività di vigilanza a noi attribuita. Abbiamo infatti vigilato sull'osservanza della Legge e<br />
dell'Atto Costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, acquisendo dagli Amministratori<br />
informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste<br />
in essere dalla società e dalle sue controllate. Con riguardo a dette operazioni, possiamo ragionevolmente<br />
affermare che esse sono risultate conformi alla Legge e allo Statuto sociale e che non apparivano<br />
manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte<br />
dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.<br />
Per gli aspetti di nostra competenza, abbiamo vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della<br />
società, a tal fine, da un lato, acquisendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali e,<br />
dall’altro, confrontandoci in argomento con la Società di revisione nel corso dei periodici incontri con essa<br />
tenuti. A tale riguardo non abbiamo osservazioni da riferire.<br />
Abbiamo verificato l’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle sue controllate ai sensi dell’art.<br />
114 c. 2 del D.Lgs. 58/98 nonché il rispetto degli adempimenti di cui all’art. 36 del Regolamento mercati.<br />
Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, della gestione del rischio e del sistema<br />
amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.<br />
A tal fine:<br />
- abbiamo periodicamente sentito il Consigliere Delegato nonché Amministratore esecutivo incaricato di<br />
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, il quale ha illustrato quanto posto in essere<br />
dalle varie Direzioni coinvolte nel funzionamento del sistema dei controlli, di cui si riferisce qui di seguito;<br />
- abbiamo preso in esame le relazioni trimestrali del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili, il cui contenuto è stato oggetto di approfondimento nel corso di vari incontri. Si è avuta così<br />
evidenza dell’attività svolta, tra l’altro, ai fini dell’aggiornamento del “Modello operativo di riferimento per la<br />
valutazione del sistema di controllo interno relativo all’informativa patrimoniale, economica e finanziaria”<br />
mediante introduzione di nuove procedure e adeguamento delle esistenti; della revisione del manuale dei<br />
principi contabili di gruppo; dell’aggiornamento periodico dell’analisi volta ad individuare i processi, di<br />
maggior rilevanza ai fini del financial reporting, da rendere oggetto di pianificazione operativa; della<br />
definizione delle azioni da prevedersi a seguito degli esiti delle verifiche condotte dalla Direzione controllo<br />
interno in materia amministrativo-contabile;<br />
- abbiamo esaminato le relazioni periodiche predisposte dalla direzione Risk management, oggetto di<br />
illustrazione da parte del responsabile della funzione nel corso di riunioni a ciò dedicate. Si è così potuto<br />
prendere atto dei programmati interventi, volti a perseguire il miglioramento della performance aziendale<br />
mediante misurazione, gestione e controllo dei principali rischi previamente identificati, e del fatto che le<br />
procedure per la mitigazione dei rischi venivano estese all’intero gruppo;<br />
- è stato valutato il Piano di audit proposto dal Responsabile della funzione di Controllo Interno per<br />
l’esercizio <strong>2011</strong>, il cui avanzamento nel corso dell’anno è stato monitorato. Si deve riferire come il Piano<br />
abbia trovato regolare esecuzione, ed abbia avuto ad oggetto procedure operative, sistemi informativi,<br />
tematiche di compliance oltre ad alcuni controlli non previsti dal Piano di audit;<br />
- è stato svolto un continuativo confronto con la Società di revisione, della quale sono stati anche esaminati i<br />
documenti predisposti per illustrare il proprio piano di lavoro e la sua realizzazione;<br />
- abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Consiliare per il Controllo Interno con il quale, allorquando<br />
gli argomenti trattati lo rendevano opportuno, si è proceduto congiuntamente al loro esame;<br />
314
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale <strong>Bilancio</strong> consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a sulla gestione 156<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 248<br />
- abbiamo incontrato i componenti dell'Organismo di vigilanza ed anche dall’esame delle loro relazioni<br />
abbiamo preso di volta in volta atto dei processi di aggiornamento che hanno interessato il "Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo", di cui la società si è dotata ai sensi del D.Lgs. 231/200l;<br />
- abbiamo tenuto contatti con gli organi di controllo delle principali società controllate, dai quali non sono<br />
emersi dati ed informazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;<br />
- abbiamo anche incontrato i componenti del Collegio sindacale della controllante Italmobiliare S.p.A. per un<br />
opportuno scambio di informazioni.<br />
Ricordato che i principi internazionali di revisione prevedono che, almeno ogni quinquennio, venga condotta<br />
una Quality Assesment Review sul sistema di controllo interno da parte di auditors indipendenti, riferiamo che<br />
la società ha conferito incarico a Institut de l’audit e du control internes (IFACI) perché procedesse a tale<br />
accertamento. IFACI ha recentemente completato la propria analisi avente finalità diagnostiche con riguardo<br />
alla Direzione preposta al sistema dei controlli e alle modalità operative da essa seguite, concludendo per una<br />
sostanziale conformità di quanto rilevato rispetto al sistema previsto in base agli standard dell’IIA/IFACI<br />
framework in termini di compiti, organizzazione ed operatività di tale direzione.<br />
In base all’esito del complesso di attività svolte ed in considerazione della verificata esistenza di flussi regolari,<br />
ordinati e completi delle informazioni economico-finanziarie che si generano nei vari ambiti aziendali, il<br />
Collegio esprime un giudizio positivo sull’adeguatezza del sistema di controllo interno operante in Società. Tale<br />
sistema, che è oggetto di costante aggiornamento e conseguente positiva evoluzione, contribuisce<br />
apprezzabilmente al più generale processo di miglioramento dell’efficienza ed efficacia della gestione<br />
aziendale e in particolare della gestione dei rischi.<br />
Nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ex art. 19 D.Lgs. 39/2010, il<br />
Collegio dà qui atto che non vi sono rilievi in proposito da rappresentare all’Assemblea.<br />
Nello svolgimento della nostra attività di vigilanza, non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o<br />
inusuali, svolte con società del gruppo o parti correlate o con terzi.<br />
In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria intervenute nel periodo, rileviamo<br />
che gli Amministratori ne hanno adeguatamente illustrato le caratteristiche e la rilevanza economica nella<br />
Relazione sulla gestione alla quale si fa rinvio. Per parte nostra, diamo atto che dette operazioni sono state<br />
poste in essere nell'interesse della società e nel rispetto delle procedure previste. In proposito si segnala che,<br />
con decorrenza 1° gennaio <strong>2011</strong>, sono in vigore le “procedure per le operazioni con parti correlate” conformi al<br />
Regolamento Consob del 24 gennaio 2010 e successiva comunicazione del 24 settembre 2010, le cui linee<br />
guida erano già state adottate dal Consiglio di amministrazione della società con delibera del 5 novembre<br />
2010.<br />
Adeguatamente illustrate nella Relazione degli Amministratori sono le posizioni in contenzioso in corso, che<br />
risultano essere attentamente presidiate ai fini della tutela della società.<br />
Riferiamo che, nel corso degli incontri tenuti con la Società di revisione, non sono state rilevate criticità; ciò<br />
trova conferma, da un lato, nel contenuto della Relazione prevista dall'art.19, terzo comma, del D.Lgs.39/2010<br />
presentata dalla Società di revisione al Collegio in data 26 marzo 2012, relazione che attesta come, in sede di<br />
revisione, non siano emerse carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di<br />
formazione dell’informativa economico-finanziaria.<br />
L’affermata assenza di criticità dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile della società trova<br />
conferma anche nel contenuto delle Relazioni della Società di revisione al <strong>Bilancio</strong> d'esercizio e al <strong>Bilancio</strong><br />
consolidato, emesse in data 26 marzo 2012, che non evidenziano rilievi né richiami di informativa. In tali ultime<br />
Relazioni la Società di revisione ha anche attestato la coerenza delle Relazioni sulla gestione con i rispettivi<br />
Bilanci, per tale via confermando che è stata data adeguata applicazione, nell'informativa resa con il <strong>Bilancio</strong>, a<br />
quanto previsto dall’art. 123 bis del TUF e dal Documento n. 4 di Consob, Isvap e Banca d'Italia in data 3<br />
marzo 2010.<br />
315<br />
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Gli Amministratori hanno redatto il <strong>Bilancio</strong> di esercizio e il <strong>Bilancio</strong> consolidato utilizzando, come statuito, i<br />
Principi Contabili IAS/IFRS, quali omologati dalla CEE, e hanno fornito, nella Relazione sulla gestione, le<br />
informazioni richieste dal precitato Documento n. 4 del 3 marzo 2010.<br />
Quanto all’effettuazione di impairment test, gli Amministratori hanno proceduto all’approvazione dei criteri e<br />
metodi da seguire per la loro applicazione, anche confermando le grandezze economiche utilizzate per le<br />
proiezioni reddituali se non coincidenti con valori tratti dal Piano strategico 2010-2014.<br />
Si annota come nell’esercizio <strong>2011</strong> sia stato infine possibile nuovamente procedere al consolidamento della<br />
controllata Calcestruzzi S.p.A., nei confronti della quale nel recente passato si era perduta la potestà di<br />
direzione e coordinamento.<br />
Abbiamo verificato come l’apposito Comitato abbia adeguatamente formulato le indicazioni di merito e<br />
procedurali per la definizione e l’attuazione della politica della società in materia di remunerazione, indicazioni<br />
che avrebbero preso corpo nella Relazione sulla Remunerazione che, approvata dal Consiglio di<br />
Amministrazione, deve essere resa all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 123ter del TUF.<br />
L'adesione della società al Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance<br />
delle società quotate, è illustrata, in termini che riteniamo adeguati e completi, nell'apposita Relazione degli<br />
Amministratori all'Assemblea degli azionisti. Per parte nostra, abbiamo effettuato la verifica della sussistenza<br />
dei requisiti di professionalità e indipendenza in capo ai componenti di questo Collegio nonché verificato<br />
l’applicazione della procedura di autovalutazione seguita dal Consiglio di Amministrazione con particolare<br />
riguardo all’accertamento della sussistenza dei requisiti stabiliti per gli Amministratori indipendenti.<br />
Ai fini dell’attività di vigilanza sull’indipendenza della Società di revisione, di cui all’art. 19, c.1, lettera d) del D.<br />
Lgs.39/2010, il Collegio ha preso atto di quanto esposto nella “Relazione di trasparenza” aggiornata al<br />
dicembre <strong>2011</strong> da loro predisposta e pubblicata sul proprio sito web ed ha, inoltre, ricevuto, in data 26 marzo<br />
2012, l’attestazione di cui all’art. 17, c. 9,lett. a) del D.Lgs. 39/2010.<br />
La Società di revisione ha anche comunicato i compensi percepiti per attività diverse dalla revisione svolti da<br />
essa stessa o da soggetti, anche esteri, appartenenti alla sua rete.<br />
Con riferimento ai “Principi sull’indipendenza del revisore” emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori<br />
Commercialisti e richiamati nella delibera Consob n. 15185, osserviamo che detti compensi, che vengono<br />
precisati qui di seguito (cifre in Euro/000), non appaiono configurare possibili criticità in ordine all’indipendenza<br />
dei Revisori.<br />
Attività<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
Ciment Français<br />
e sue controllate<br />
Totali<br />
Attestazione 5 56 61<br />
Servizi diversi 315 72 387<br />
Totale 320 128 448<br />
Il Collegio sindacale e la Società di revisione non hanno rilasciato nel corso dell’esercizio alcuno dei pareri<br />
previsti dalla legge.<br />
Nell’esercizio non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod.Civ. o esposti di altro genere.<br />
Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni, fatti<br />
censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di<br />
vigilanza o menzione nella presente Relazione.<br />
L'attività del Collegio è stata svolta in n.11 riunioni ed assistendo a n. 6 riunioni del Consiglio di<br />
Amministrazione, a n. 2 riunioni del Comitato Esecutivo, a n. 5 riunioni del Comitato per il Controllo Interno e a<br />
n. 5 riunioni del Comitato per la remunerazione. Inoltre, come in precedenza accennato, ci siamo riuniti per gli<br />
incontri con il Comités des comptes di Ciments Français S.A. e con l’organo di controllo di Italmobiliare S.p.a.<br />
Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da fare con riguardo all’approvazione del bilancio chiuso al 31<br />
dicembre <strong>2011</strong>, così come redatto dagli Amministratori, e alla proposta di distribuzione di dividendi.<br />
316
Signori Azionisti, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre <strong>2011</strong> scade il nostro mandato triennale. Nel<br />
ringraziare per la fiducia che ci è stata accordata, Vi invitiamo a provvedere alla nomina di un nuovo Collegio ai<br />
sensi di Legge e dello Statuto.<br />
Il Collegio Sindacale<br />
(Prof. Maria Martellini) - Presidente<br />
(Prof. Mario Comana) - Sindaco Effettivo<br />
(Dott.ssa Luciana Gattinoni) - Sindaco Effettivo<br />
Bergamo, 26 marzo 2012<br />
317<br />
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Parte straordinaria<br />
321<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
Proposta di modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 15 (Nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione), 16 (Sostituzione degli amministratori), 26 (Nomina del Collegio Sindacale) e 27<br />
(Sostituzione dei Sindaci) dello Statuto Sociale<br />
Signori Azionisti,<br />
siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica:<br />
• dell’art. 5 dello statuto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. (lo “Statuto”) per riflettere la delibera assembleare dello scorso<br />
anno che ha provveduto ad annullare il «Piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e<br />
di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano<br />
specifici incarichi operativi», non rinnovando l’autorizzazione agli amministratori all’aumento del capitale<br />
sociale al servizio di detto Piano annullato, per la parte non eseguita, dall’Assemblea degli azionisti dello<br />
scorso anno, in scadenza nel 2012,<br />
• degli artt. 15, 16, 26 e 27 dello Statuto al fine di recepire talune disposizioni introdotte dalla L. 12 luglio <strong>2011</strong>,<br />
n. 120 (la “Legge 120”), recante modifiche al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), concernenti la parità di<br />
accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati.<br />
Art. 5 (Capitale sociale)<br />
L’assemblea degli azionisti del 20 giugno 2007 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai<br />
sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, entro il termine di cinque anni dalla<br />
sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro 3.000.000 con esclusione del diritto di opzione ai<br />
sensi dell’art. 2441 cod. civ., 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della<br />
società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano<br />
specifici incarichi operativi deliberato dagli azionisti nel corso della medesima assemblea.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 marzo 2010, su proposta del Comitato per la<br />
remunerazione, valutato il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance originariamente assegnati,<br />
aveva riconosciuto:<br />
• al Presidente n. 401.250 opzioni;<br />
• al Consigliere delegato n. 300.000 opzioni.<br />
Sia il Presidente che il Consigliere delegato hanno rinunciato all’assegnazione di stock option a loro favore.<br />
Nessuna nuova assegnazione di opzioni è stata successivamente deliberata dal Consiglio di Amministrazione.<br />
A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e della successiva rinuncia all’assegnazione da<br />
parte del Presidente e del Consigliere delegato, non vi è in essere alcuna opzione a valere sul «Piano di stock<br />
option per amministratori - 2007».<br />
L’Assemblea dello scorso anno, aderendo alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, aveva<br />
deliberato l’annullamento, per la parte non eseguita del Piano di stock option per amministratori deliberato<br />
dall’Assemblea del 20 giugno 2007.<br />
Non vi è, pertanto, alcuna ragione che giustifichi il mantenimento nello statuto di tale ultimo comma per il quale<br />
si propone l’abrogazione.<br />
322
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
Art. 5<br />
Capitale sociale<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in<br />
n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Il capitale sociale può essere aumentato anche con<br />
conferimenti in natura o di crediti, osservate le<br />
disposizioni di legge.<br />
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di<br />
opzione può essere escluso nei limiti del dieci per<br />
cento del capitale sociale preesistente, con<br />
l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà<br />
affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea<br />
straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il<br />
capitale sociale per un importo massimo di<br />
nominali euro 500.000.000, gratuitamente o a<br />
pagamento, mediante emissione di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni (warrant)<br />
per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere<br />
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione,<br />
fino ad un ammontare massimo di euro<br />
500.000.000, nei limiti volta a volta consentiti dalla<br />
legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo,<br />
compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le<br />
obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di<br />
cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.;<br />
riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi<br />
dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i<br />
fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di<br />
aumento gratuito; definire prezzo di emissione,<br />
rapporti di conversione, termini e modalità di<br />
esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile <strong>2011</strong>, l’Assemblea<br />
straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di<br />
aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per<br />
un importo massimo di nominali euro 6.000.000<br />
Testo proposto<br />
Art. 5<br />
Capitale sociale<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in<br />
n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Il capitale sociale può essere aumentato anche con<br />
conferimenti in natura o di crediti, osservate le<br />
disposizioni di legge.<br />
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di<br />
opzione può essere escluso nei limiti del dieci per<br />
cento del capitale sociale preesistente, con<br />
l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà<br />
affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea<br />
straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il<br />
capitale sociale per un importo massimo di<br />
nominali euro 500.000.000, gratuitamente o a<br />
pagamento, mediante emissione di azioni<br />
ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni (warrant)<br />
per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere<br />
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione,<br />
fino ad un ammontare massimo di euro<br />
500.000.000, nei limiti volta a volta consentiti dalla<br />
legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo,<br />
compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le<br />
obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di<br />
cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.;<br />
riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi<br />
dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i<br />
fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di<br />
aumento gratuito; definire prezzo di emissione,<br />
rapporti di conversione, termini e modalità di<br />
esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 19 aprile <strong>2011</strong>, l’Assemblea<br />
straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di<br />
aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a<br />
pagamento, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per<br />
un importo massimo di nominali euro 6.000.000<br />
323<br />
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Testo vigente<br />
mediante emissione di massime n. 6.000.000 di<br />
azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai<br />
sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
• a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue<br />
controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
• a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue<br />
controllate, nonché a dipendenti delle sue<br />
controllanti e delle altre società controllate da<br />
queste ultime, nel caso di offerta in<br />
sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel<br />
rispetto delle norme vigenti nei Paesi di<br />
appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il<br />
godimento delle azioni, di determinare i tempi, i<br />
modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta<br />
ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione<br />
delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno 2007, l’Assemblea<br />
straordinaria ha attribuito al Consiglio di<br />
amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di<br />
aumentare il capitale sociale a pagamento, in una<br />
o più volte entro il termine di cinque anni dalla<br />
sopra indicata deliberazione, per un importo<br />
massimo di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante<br />
emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di<br />
azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore<br />
nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione<br />
del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod.<br />
civ., 5° comma, al servizio del piano di<br />
incentivazione riservato ad amministratori della<br />
società e di società controllate che rivestano<br />
particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo<br />
o che abbiano specifici incarichi operativi;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il<br />
godimento delle azioni, di determinare i tempi, i<br />
modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta e<br />
di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Testo proposto<br />
mediante emissione di massime n. 6.000.000 di<br />
azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai<br />
sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
• a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue<br />
controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
• a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue<br />
controllate, nonché a dipendenti delle sue<br />
controllanti e delle altre società controllate da<br />
queste ultime, nel caso di offerta in<br />
sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel<br />
rispetto delle norme vigenti nei Paesi di<br />
appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il<br />
godimento delle azioni, di determinare i tempi, i<br />
modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta<br />
ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione<br />
delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
ABROGATO<br />
Artt. 15 (Nomina del Consiglio di amministrazione), 16 (Sostituzione degli amministratori), 26 (Nomina<br />
del Collegio sindacale) e 27 (Sostituzione dei Sindaci)<br />
L’art. 1 della Legge 120 modifica gli articoli 147-ter e 148 del TUF relativi, rispettivamente, alle modalità di<br />
nomina e alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, prescrivendo la<br />
modifica dei relativi statuti sociali affinché prevedano che il riparto degli amministratori e dei sindaci da<br />
eleggere sia effettuato in base ad un criterio, da applicarsi per tre mandati consecutivi, che assicuri l’equilibrio<br />
tra i generi, in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo degli amministratori e sindaci<br />
eletti.<br />
324
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Le nuove disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del TUF si applicheranno a decorrere dal primo rinnovo<br />
degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate successivo ad un anno dalla data di entrata<br />
in vigore della Legge 120, avvenuta il 12 agosto <strong>2011</strong>.<br />
Si rende pertanto necessario modificare lo Statuto della Società ed in particolare gli articoli dedicati alla<br />
composizione, alla nomina ed alla sostituzione di amministratori e sindaci. Lo Statuto dovrà altresì<br />
disciplinare, tra l’altro, le modalità di formazione delle liste, nonché i criteri suppletivi di individuazione dei<br />
singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell’equilibrio tra generi ad esito delle votazioni, le<br />
modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato.<br />
Le disposizioni statutarie, così come risulteranno modificate alla luce di quanto sopra, saranno dunque<br />
applicate in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione della Società, che scadrà con<br />
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012. È tuttavia previsto un regime transitorio che dispone che, per<br />
il primo mandato in applicazione delle nuove disposizioni della Legge 120, sia riservata al genere meno<br />
rappresentato una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti, in luogo della più<br />
elevata quota di almeno un terzo che sarà applicabile a regime.<br />
Ciò posto, si illustrano di seguito le proposte di modifica agli artt. 15, 16, 26 e 27 dello Statuto.<br />
Testo vigente<br />
Art. 15<br />
Nomina del Consiglio di amministrazione<br />
La nomina del Consiglio di amministrazione avviene<br />
sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza<br />
il numero minimo di amministratori previsto dalla<br />
legge.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto, non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Consiglio di<br />
amministrazione sono indicati le modalità, il termine<br />
e la quota di partecipazione richiesta per la<br />
presentazione delle liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a<br />
presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
Testo proposto<br />
Art. 15<br />
Nomina del Consiglio di amministrazione<br />
La nomina del Consiglio di amministrazione avviene<br />
sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza<br />
il numero minimo di amministratori previsto dalla<br />
legge ed il rispetto della vigente disciplina<br />
inerente l’equilibrio tra generi.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto, non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Consiglio di<br />
amministrazione sono indicati le modalità, il termine<br />
e la quota di partecipazione richiesta per la<br />
presentazione delle liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a<br />
presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
325<br />
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Testo vigente<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere<br />
elencati mediante un numero progressivo.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò<br />
deve essere fatta menzione nell’avviso di<br />
convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di<br />
pubblicità prescritte dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la propria candidatura e attestano, sotto<br />
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità e il possesso dei requisiti di<br />
onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa<br />
l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza<br />
richiesti dalla legge;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
Testo proposto<br />
In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere<br />
elencati mediante un numero progressivo.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò<br />
deve essere fatta menzione nell’avviso di<br />
convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di<br />
pubblicità prescritte dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente.<br />
Le liste che presentino un numero di candidati<br />
pari o superiore a tre devono essere composte<br />
da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in<br />
modo che uno o l’altro dei generi sia<br />
rappresentato da almeno un terzo (arrotondato<br />
all’eccesso) dei candidati.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la propria candidatura e attestano, sotto<br />
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità e il possesso dei requisiti di<br />
onorabilità stabiliti dalla legge;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa<br />
l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza<br />
richiesti dalla legge;<br />
d) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
326
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il<br />
termine previsto dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste<br />
da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista<br />
stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il<br />
numero minimo riservato per legge alla lista di<br />
minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti e non sia collegata in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di<br />
riferimento, risulta eletto il numero minimo di<br />
amministratori riservato per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede a una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere<br />
non si terrà conto delle liste che non hanno<br />
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla<br />
metà di quella richiesta per la presentazione delle<br />
stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione<br />
dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il<br />
voto sia stato determinante per l’elezione<br />
dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Testo proposto<br />
stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il<br />
termine previsto dalla disciplina anche<br />
regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste<br />
da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista<br />
stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il<br />
numero minimo riservato per legge alla lista di<br />
minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti e non sia collegata in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di<br />
riferimento, risulta eletto il numero minimo di<br />
amministratori riservato per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede a una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati<br />
al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i<br />
candidati della lista che ottiene la maggioranza<br />
relativa del capitale sociale rappresentato in<br />
Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere<br />
non si terrà conto delle liste che non hanno<br />
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla<br />
metà di quella richiesta per la presentazione delle<br />
stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione<br />
dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il<br />
voto sia stato determinante per l’elezione<br />
dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Qualora a seguito della votazione per liste o della<br />
votazione dell’unica lista presentata la<br />
composizione del Consiglio di Amministrazione<br />
non risultasse conforme alla vigente disciplina<br />
inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, alle<br />
necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che<br />
327<br />
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Testo vigente<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il<br />
meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati<br />
eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo<br />
Statuto per la sua composizione, il Consiglio di<br />
amministrazione viene, rispettivamente, nominato o<br />
integrato dall’Assemblea con la maggioranza di<br />
legge purché sia comunque assicurata la presenza<br />
di amministratori in possesso dei requisiti di<br />
indipendenza almeno nel numero minimo richiesto<br />
dalla normativa vigente.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato<br />
vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla<br />
legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti<br />
dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica<br />
dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali<br />
requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente<br />
normativa.<br />
Articolo 16<br />
Sostituzione degli amministratori<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre<br />
cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia<br />
sempre costituita da amministratori nominati<br />
dall’assemblea, provvedono a sostituirli con<br />
deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo<br />
restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui all’art. 15, con la nomina dei<br />
candidati non eletti appartenenti alla medesima lista<br />
Testo proposto<br />
ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero<br />
nell’ambito dall’unica lista presentata, partendo<br />
dal candidato collocato per ultimo nella<br />
medesima lista. Successivamente, ove non risulti<br />
assicurato il rispetto del requisito inerente<br />
l’equilibrio tra generi nel numero minimo<br />
richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad<br />
analoghe sostituzioni, sempre nell’ambito della<br />
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti<br />
ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il<br />
meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati<br />
eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo<br />
Statuto per la sua composizione, il Consiglio di<br />
amministrazione viene, rispettivamente, nominato o<br />
integrato dall’Assemblea con la maggioranza di<br />
legge purché sia comunque assicurato l’equilibrio<br />
tra generi previsto dalla vigente disciplina, e<br />
purché sia comunque assicurata la presenza di<br />
amministratori in possesso dei requisiti di<br />
indipendenza almeno nel numero minimo richiesto<br />
dalla normativa vigente.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato<br />
vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla<br />
legge o dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti<br />
dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica<br />
dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali<br />
requisiti permangano in capo ad almeno il numero<br />
minimo di amministratori previsto dalla vigente<br />
normativa.<br />
Articolo 16<br />
Sostituzione degli amministratori<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre<br />
cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia<br />
sempre costituita da amministratori nominati<br />
dall’assemblea, provvedono a sostituirli con<br />
deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo<br />
restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui all’art. 15, con la nomina dei<br />
candidati non eletti appartenenti alla medesima lista<br />
328
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
degli amministratori cessati secondo l’originario<br />
ordine di presentazione. Qualora ciò non sia<br />
possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai<br />
sensi di legge.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino<br />
alla successiva Assemblea.<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli<br />
amministratori, nel rispetto dei principi di cui all’art.<br />
15, a maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme<br />
con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
Articolo 26<br />
Nomina del Collegio sindacale<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base<br />
di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina<br />
di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente per la<br />
nomina del Consiglio di amministrazione.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale<br />
sono indicati le modalità, il termine e la quota di<br />
partecipazione richiesta per la presentazione delle<br />
liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere<br />
a presentare, neppure per interposta persona o<br />
società fiduciaria, più di una lista, né votare liste<br />
diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
Testo proposto<br />
degli amministratori cessati secondo l’originario<br />
ordine di presentazione. Qualora ciò non sia<br />
possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai<br />
sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto<br />
della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra<br />
generi.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino<br />
alla successiva Assemblea.<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli<br />
amministratori, nel rispetto dei principi di cui all’art.<br />
15, a maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto<br />
della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra<br />
generi.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme<br />
con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
Articolo 26<br />
Nomina del Collegio sindacale<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base<br />
di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina<br />
di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e<br />
volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente<br />
disciplina inerente l’equilibrio tra generi.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli<br />
Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci,<br />
documentino di essere complessivamente titolari, il<br />
giorno in cui queste sono depositate presso la<br />
Società, di una quota di partecipazione al capitale<br />
sociale con diritto di voto non inferiore a quella<br />
determinata ai sensi della disciplina vigente per la<br />
nomina del Consiglio di amministrazione.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale<br />
sono indicati le modalità, il termine e la quota di<br />
partecipazione richiesta per la presentazione delle<br />
liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere<br />
a presentare, neppure per interposta persona o<br />
società fiduciaria, più di una lista, né votare liste<br />
diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che<br />
aderiscono ad un patto parasociale avente ad<br />
oggetto azioni della Società non possono presentare<br />
o votare più di una lista, neppure per interposta<br />
persona o per il tramite di società fiduciarie.<br />
329<br />
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Testo vigente<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i<br />
candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i<br />
candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati,<br />
mediante un numero progressivo, i nomi di non più<br />
di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non<br />
più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Collegio sindacale; di ciò deve<br />
essere fatta menzione nell’avviso di convocazione,<br />
ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, sono depositate:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la candidatura e attestano, sotto la<br />
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità o di incompatibilità, nonché<br />
l’esistenza dei requisiti normativamente e<br />
statutariamente prescritti per la carica;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
Testo proposto<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non<br />
sono accettate.<br />
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i<br />
candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i<br />
candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
In ciascuna sezione devono essere elencati,<br />
mediante un numero progressivo, i nomi di non più<br />
di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non<br />
più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a<br />
pena di ineleggibilità.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede<br />
sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la<br />
data dell’Assemblea convocata in prima o unica<br />
convocazione per deliberare sulla nomina dei<br />
componenti del Collegio sindacale; di ciò deve<br />
essere fatta menzione nell’avviso di convocazione,<br />
ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente.<br />
Le liste che presentino un numero complessivo<br />
di candidati pari o superiore a tre devono essere<br />
composte da candidati appartenenti ad entrambi<br />
i generi, in modo che uno o l’altro dei generi sia<br />
rappresentato da almeno un terzo (arrotondato<br />
all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco<br />
effettivo e da almeno un terzo (arrotondato<br />
all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco<br />
supplente.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui<br />
sopra, sono depositate:<br />
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la candidatura e attestano, sotto la<br />
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità o di incompatibilità, nonché<br />
l’esistenza dei requisiti normativamente e<br />
statutariamente prescritti per la carica;<br />
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le<br />
caratteristiche personali e professionali di ciascun<br />
candidato con l’indicazione degli incarichi di<br />
amministrazione e controllo ricoperti presso altre<br />
società;<br />
c) le informazioni relative all’identità dei soci che<br />
hanno presentato le liste;<br />
330
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di<br />
25 giorni antecedenti quello fissato per l’Assemblea<br />
in prima o unica convocazione chiamata a deliberare<br />
sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale,<br />
sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto<br />
liste presentate da soci che risultino tra loro collegati<br />
ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati<br />
dalla disciplina vigente, potranno essere presentate<br />
ulteriori liste e la soglia di partecipazione indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due<br />
Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti tra le liste presentate e<br />
votate da parte dei soci che non siano collegati in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di<br />
riferimento, risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede ad una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i<br />
legittimati al voto presenti in Assemblea,<br />
risultando eletti i candidati della lista che ottiene la<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea.<br />
Testo proposto<br />
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che<br />
detengono, anche congiuntamente, una<br />
partecipazione di controllo o di maggioranza<br />
relativa, attestante l’assenza di rapporti di<br />
collegamento, come definiti dalla disciplina<br />
vigente.<br />
La certificazione o attestazione comprovante la<br />
titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla<br />
disciplina vigente al momento della presentazione<br />
della lista può essere prodotta anche<br />
successivamente al deposito della stessa purché sia<br />
fatta pervenire alla Società entro il termine previsto<br />
dalla disciplina anche regolamentare vigente per la<br />
pubblicazione delle liste da parte della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di<br />
cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di<br />
25 giorni antecedenti quello fissato per l’Assemblea<br />
in prima o unica convocazione chiamata a deliberare<br />
sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale,<br />
sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto<br />
liste presentate da soci che risultino tra loro collegati<br />
ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati<br />
dalla disciplina vigente, potranno essere presentate<br />
ulteriori liste e la soglia di partecipazione indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior<br />
numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due<br />
Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il<br />
maggior numero di voti tra le liste presentate e<br />
votate da parte dei soci che non siano collegati in<br />
alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di<br />
riferimento, risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle<br />
sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso<br />
numero di voti, si procede ad una votazione di<br />
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i<br />
legittimati al voto presenti in Assemblea,<br />
risultando eletti i candidati della lista che ottiene la<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea.<br />
331<br />
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Testo vigente<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione<br />
del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista,<br />
l’Assemblea procede alla nomina del Collegio<br />
sindacale con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla<br />
persona indicata al primo posto nella lista presentata<br />
e votata dalla minoranza ovvero al capolista<br />
dell’unica lista presentata ovvero alla persona<br />
nominata come tale dall’Assemblea nel caso in cui<br />
non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano<br />
meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
Articolo 27<br />
Sostituzione dei Sindaci<br />
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo,<br />
subentra il Sindaco supplente appartenente alla<br />
medesima lista di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di<br />
presentazione, il candidato collocato nella medesima<br />
lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere<br />
conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
Testo proposto<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di<br />
riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione<br />
del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista, risultano<br />
eletti, con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i<br />
candidati inseriti in quella lista.<br />
Qualora a seguito della votazione per liste o della<br />
votazione dell’unica lista presentata la<br />
composizione del Collegio sindacale, nei suoi<br />
membri effettivi, non risultasse conforme alla<br />
vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi,<br />
si provvederà, nell’ambito dei candidati alla<br />
carica di sindaco effettivo della lista che ha<br />
ottenuto il maggior numero di voti ovvero<br />
nell’ambito dall’unica lista presentata, alle<br />
necessarie sostituzioni, partendo dal candidato<br />
collocato per ultimo nella medesima lista .<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista,<br />
l’Assemblea procede alla nomina del Collegio<br />
sindacale con votazione a maggioranza relativa del<br />
capitale sociale rappresentato in Assemblea, purchè<br />
sia assicurato l’equilibrio tra generi previsto dalla<br />
vigente disciplina.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla<br />
persona indicata al primo posto nella lista presentata<br />
e votata dalla minoranza ovvero al capolista<br />
dell’unica lista presentata ovvero alla persona<br />
nominata come tale dall’Assemblea nel caso in cui<br />
non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano<br />
meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
Articolo 27<br />
Sostituzione dei Sindaci<br />
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo,<br />
subentra il Sindaco supplente appartenente alla<br />
medesima lista di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di<br />
presentazione, il candidato collocato nella medesima<br />
lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere<br />
conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
332
Esercizio <strong>2011</strong><br />
Presentazione 4<br />
Informazioni generali 14<br />
Relazione finanziaria annuale 30<br />
Parte straordinaria 321<br />
Testo vigente<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del<br />
Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal<br />
Sindaco di minoranza.<br />
I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti<br />
restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di<br />
maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo tra i<br />
candidati indicati nella originaria lista di<br />
maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di<br />
minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo tra i<br />
candidati indicati nella originaria lista di<br />
minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti<br />
sia nella lista di maggioranza sia nella lista di<br />
minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i<br />
candidati indicati nella lista di cui faceva parte<br />
ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati<br />
appartenenti alla stessa lista.<br />
Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma<br />
precedente, l’Assemblea convocata per<br />
l’integrazione del Collegio sindacale delibera a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di<br />
cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso<br />
la Presidenza del Collegio sindacale spetta al<br />
sindaco di minoranza.<br />
Testo proposto<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del<br />
Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal<br />
Sindaco di minoranza.<br />
I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti<br />
restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di<br />
maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo tra i<br />
candidati indicati nella originaria lista di<br />
maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di<br />
minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo tra i<br />
candidati indicati nella originaria lista di<br />
minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti<br />
sia nella lista di maggioranza sia nella lista di<br />
minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i<br />
candidati indicati nella lista di cui faceva parte<br />
ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati<br />
appartenenti alla stessa lista.<br />
Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma<br />
precedente, l’Assemblea convocata per<br />
l’integrazione del Collegio sindacale delibera a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale<br />
rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di<br />
cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso<br />
la Presidenza del Collegio sindacale spetta al<br />
sindaco di minoranza.<br />
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che<br />
precedono devono in ogni caso assicurare il<br />
rispetto della vigente disciplina inerente<br />
l’equilibrio tra generi.<br />
333<br />
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Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all’approvazione delle stesse il<br />
diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.<br />
* * *<br />
Signori Azionisti,<br />
qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera:<br />
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 18 aprile 2012, esaminata la Relazione del<br />
Consiglio di Amministrazione,<br />
delibera<br />
a) di approvare la modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 16<br />
(Sostituzione degli amministratori), 26 (Nomina del Collegio Sindacale) e 27 (Sostituzione dei Sindaci) dello<br />
Statuto Sociale nel testo sopra riportato;<br />
b) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente e al Consigliere delegato in<br />
carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alle deliberazioni assunte tutte le<br />
modificazioni, rettifiche, integrazioni ed aggiunte, purché di carattere formale, che si rendessero necessarie<br />
o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità”.<br />
Bergamo, 2 marzo 2012<br />
Per il Consiglio di Amministrazione<br />
Il Presidente<br />
(Giampiero Pesenti)<br />
334
Sintesi delle deliberazioni<br />
L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 18 aprile 2012 in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, sotto la<br />
presidenza dell’ing. Giampiero Pesenti, con l’intervento in proprio e per delega di n. 161 azionisti, portatori<br />
di complessive n. 120.380.837 azioni ordinarie sulle n. 177.117.564 azioni ordinarie in circolazione,<br />
ha deliberato<br />
in sede ordinaria:<br />
1) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre <strong>2011</strong>, che evidenzia un utile di 7.001.950,82 euro, come<br />
pure l’inerente relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
2) di destinare l’utile dell’esercizio come segue:<br />
Utile dell'Esercizio 7.001.950,82<br />
Alla riserva legale -<br />
Residuano 7.001.950,82<br />
euro 0,05 per azione a ciascuna delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) (esercizio 2009) 5.266.293,90<br />
Residuano 1.735.656,92<br />
euro 0,016478 per azione a ciascuna delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) (esercizio 2010) 1.735.559,82<br />
Totale dividendo 7.001.853,72<br />
Residuano 97,10<br />
A Riserva utili esercizio <strong>2011</strong> a favore degli azionisti di risparmio 97,10<br />
(1) al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 2 marzo 2012<br />
- di prelevare l’importo di:<br />
* 3.635.176,77 euro dalla Riserva utili portati a nuovo che, conseguentemente, si azzera;<br />
* 29.802.872,79 euro dalla Riserva straordinaria che, conseguentemente, passa da 478.026.655,72<br />
a 448.223.782,93 euro,<br />
assegnando 0,12 euro:<br />
- alle n. 173.324.535 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle n. 3.793.029 azioni ordinarie<br />
proprie detenute al 2 marzo 2012;<br />
- alle n. 105.325.878 azioni di risparmio in circolazione, al netto delle n. 105.500 azioni proprie di<br />
risparmio detenute al 2 marzo 2012;<br />
3) di condividere la Relazione sulla Remunerazione predisposta dagli Amministratori;<br />
4) previa revoca della delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata<br />
dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 aprile <strong>2011</strong>:<br />
- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., entro 18 mesi dalla data della<br />
deliberazione, l’acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, al fine di:<br />
• disporre di azioni proprie:<br />
* da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock<br />
option) loro riservati;<br />
* in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;<br />
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere<br />
movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi,<br />
a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità<br />
degli scambi;<br />
335<br />
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• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di<br />
finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico<br />
per la Società;<br />
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento. Il prezzo di<br />
acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo,<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso il medesimo mercato regolamentato<br />
nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo pagato dalla<br />
Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 100 milioni di euro; il numero<br />
massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale<br />
complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società<br />
controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale.<br />
Inoltre:<br />
• gli acquisti dovranno essere compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di<br />
trattamento tra gli azionisti e tali da non consentire l’abbinamento diretto delle proposte di<br />
negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto<br />
conto delle diverse finalità perseguibili, secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla<br />
normativa e dalla regolamentazione vigente sul mercato borsistico in cui l’operazione viene<br />
effettuata;<br />
• la disposizione delle azioni dovrà avvenire, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e<br />
senza limiti di tempo, con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità<br />
perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari;<br />
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie dovranno essere eseguite nel rispetto<br />
della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e<br />
regolamentari, vigenti sul mercato borsistico in cui l’operazione viene effettuata.<br />
- di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Vice Presidente ed al Consigliere delegato<br />
pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le<br />
cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di<br />
procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;<br />
5) di nominare, ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, il dott. Carlo Garavaglia e il dott. Giulio<br />
Antonello, che rimarranno in carica fino alla scadenza del Consiglio attualmente in carica, ossia fino<br />
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012;<br />
6) di nominare componenti il Collegio Sindacale per il triennio 2012-2014, e cioè fino all’approvazione del<br />
bilancio al 31 dicembre 2014, i signori:<br />
Maria Martellini<br />
Luciana Gattinoni<br />
Mario Comana<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Luciana Ravicini<br />
Fabio Bombardieri<br />
Presidente<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco supplente<br />
Sindaco supplente<br />
Sindaco supplente<br />
e di stabilire in euro 75.000 il compenso annuo per il Presidente ed in euro 50.000 il compenso annuo<br />
per ciascun Sindaco Effettivo.<br />
336
7) di elevare il monte totale di Diritti di partecipazione al «Piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine, legata all’apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti» dagli attuali 669.000 a<br />
2.221.000.<br />
in sede straordinaria:<br />
Di modificare gli articoli 5 (Capitale sociale), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 16 (Sostituzione<br />
degli amministratori), 26 (Nomina del Collegio Sindacale) e 27 (Sostituzione dei Sindaci) dello Statuto Sociale.<br />
337<br />
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Organi sociali dopo le nomine del 18 aprile 2012<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2012)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vicepresidente operativo<br />
Lorenzo Renato Guerini 8 Vicepresidente<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Giulio Antonello 7<br />
Alberto Bombassei 4-7<br />
Giorgio Bonomi<br />
Alberto Clô 3-5-6-7<br />
Federico Falck 1-5-6-7<br />
Danilo Gambirasi<br />
Carlo Garavaglia 7<br />
Italo Lucchini 4<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 7-9<br />
Attilio Rota 1-5-6-7<br />
Carlo Secchi 5-6-7<br />
Elena Zambon 7<br />
Emilio Zanetti 4-7<br />
Paolo Santinoli 10 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2014)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Luciana Gattinoni<br />
Mario Comana<br />
Sindaci supplenti<br />
Carlo Luigi Rossi<br />
Luciana Ravicini<br />
Fabio Bombardieri<br />
Direttore generale<br />
Giovanni Ferrario<br />
Presidente<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Carlo Bianchini<br />
Società di revisione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2019)<br />
KPMG S.p.A.<br />
338<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno<br />
3 Lead independent director<br />
4 Membro del Comitato per la remunerazione<br />
5 Membro del Comitato per il controllo interno<br />
6 Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate<br />
7 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
8 Consigliere indipendente (ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)<br />
9 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
10 Segretario del Comitato esecutivo
Aprile 2012<br />
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