Verbale dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti - Friuladria

Dr. FRANCESCO SIMONCINI
NOTAIO
Repertorio n. 25877 Raccolta n. 16390
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladodici, il giorno ventiquattro del mese di
aprile, alle ore quindici.
In Pordenone, via San Valentino n. 19.
Innanzi a me dr. FRANCESCO SIMONCINI Notaio in Sacile,
iscritto presso il Collegio Notarile di Pordenone,
è presente il signor:
- dott. ANGELO SETTE, nato a Gruaro il 12 luglio 1938,
domiciliato a Pordenone, via San Valentino n. 19 il quale mi
dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di
Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale
rappresentante della "Banca Popolare FriulAdria - società per
azioni", con sede in Pordenone, Piazza XX Settembre n. 2,
capitale sociale di Euro 120.689.285,00 (centoventimilioni
seicentoottantanovemila duecentoottantacinque) avente numero
di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pordenone e
numero di codice fiscale e Partita Iva 01369030935, iscritta
all'Albo delle Banche al n. 5391, Società soggetta
all'attività di direzione e coordinamento di Cassa di
Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ed appartenente al
Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all'Albo
dei Gruppi Bancari, cittadino italiano, della cui identità
personale e qualifica io notaio sono certo.
Richiesto dal comparente nella qualità, di redigere ai sensi
dell'articolo 2375 C.C. il verbale dell'assemblea ordinaria
della "Banca Popolare FriulAdria - società per azioni"
convocata il giorno di sabato ventuno del mese di aprile del
corrente anno duemiladodici per le ore dieci e minuti trenta,
in prima convocazione, in Pordenone nei locali della Fiera
Campionaria in viale Treviso n.1, io Notaio mi sono recato in
detto luogo e lì alle ore dieci e minuti trenta si è riunita
l'assemblea ordinaria della suddetta società per discutere e
deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Presentazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2011, della relazione del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio
Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.
2) Deliberazione ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del
Codice Civile.
3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.
Delibere inerenti e conseguenti.
4) Meccanismi di remunerazione e incentivazione.
Al chè avendo aderito alla formulata richiesta do atto di
quanto segue.
Assume la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13
dello statuto vigente il comparente nella spiegata qualità.
Il Presidente quindi invita i soci presenti a nominare ai
SACILE - Via XXV Aprile, 2 - Tel. 0434.735276 - Fax 0434.737806
e-mail: contratti@notaiosimoncini.it
Recapito: PORDENONE - Piazza Costantini, 1 - Tel. 0434.524408 Fax 0434.243005
REGISTRATO A PORDENONE
IL 2/5/2012
AL N. 4125 MOD 1T
ESATTI € 168,00
ISCRITTO
AL REGISTRO DELLE IMPRESE
DI PORDENONE
IL 9/5/2012
N. 6196

sensi dell'art.13 dello Statuto Sociale, me notaio quale
Segretario e per la redazione del verbale assembleare.
La proposta viene approvata all'unanimità degli aventi
diritto a voto, senza alcuna astensione o voto contrario.
Il Presidente
CONSTATATO
- che sono state espletate le formalità previste per la
convocazione e l'intervento in assemblea;
- che l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di
legge e di statuto mediante avviso pubblicato sul sito
internet della Banca in data 22 marzo 2012 e su un quotidiano
a diffusione nazionale e precisamente "Il Sole 24 Ore" del 3
aprile 2012 pagina 30;
- che l'assemblea si tiene in prima convocazione;
- che la Banca in conformità a delibera Consob n. 11996 del
primo giugno 1999 e successive modifiche è stata inclusa
nell'elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra
il pubblico in misura rilevante, quindi vengono osservate
anche le disposizioni in materia di dematerializzazione delle
azioni in gestione accentrata presso Monte Titoli. Pertanto i
soci per partecipare all'assemblea hanno dovuto munirsi della
prevista comunicazione di partecipazione al Sistema Monte
Titoli;
- che sono presenti al tavolo della presidenza il Vice
Presidente Ariberto Fassati, il Presidente del Collegio
Sindacale Antonio Scardaccio e il Direttore Generale Carlo
Crosara;
- che sono presenti per l'organo amministrativo oltre al
comparente medesimo nella spiegata qualità e al Vice
Presidente Ariberto Fassati, gli Amministratori signori
Fabrice Ferrero, Roberto Lunelli, Giampiero Maioli, Antonio
Paoletti e Giovanni Pavan;
- hanno giustificato la loro assenza gli altri
amministratori;
- che sono presenti per il collegio sindacale oltre al
Presidente Antonio Scardaccio i Sindaci Effettivi Alberto
Guiotto, Andrea Martini, Giampaolo Scaramelli ed Enrico
Zanetti. Sono inoltre presenti i Sindaci Supplenti Paolo
Cudini e Antonio Simeoni;
- che è inoltre presente il Vice Direttore Generale Gérald
Gregoire in carica dal mese di febbraio scorso;
- che sono presenti in persona e per delega soci
rappresentanti n. 19.489.994 (diciannovemilioni
quattrocentoottantanovemila novecentonovantaquattro) azioni
ordinarie da Euro 5,00 (cinque) cadauna sulle 24.137.857
(ventiquattromilionicentotrentasettemilaottocentocinquantaset
te) azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale;
pari al 80,74% (ottanta virgola settantaquattro per cento)
del capitale sociale;
- che le deleghe sono state riscontrate regolari e restano

conservate agli atti sociali;
- quanto sopra risulta dal foglio di presenza ove sono
individuati nominativamente i soci presenti, in persona o per
delega,
HA DICHIARATO
regolarmente e validamente costituita l'assemblea in sede
ordinaria in prima convocazione ed atta a deliberare sugli
argomenti all'ordine del giorno e di avere accertato
l'identità e la legittimazione dei presenti.
Il Presidente quindi invita me notaio a riferire
all'assemblea alcune comunicazioni.
Ho dichiarato quindi in assemblea che:
- assistono all'assemblea il personale incaricato di
collaborare per il corretto svolgimento dei lavori, alcuni
ospiti e alcuni soci che non hanno potuto far richiesta di
comunicazione in tempo e i rappresentanti della Società di
Revisione; precisando che queste persone non parteciperanno
alle votazioni;
- lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dalla legge,
dallo Statuto sociale e dal Regolamento assembleare approvato
dall'assemblea dei soci in sede ordinaria in data 30 giugno
2009, regolamento che, tra l'altro, statuisce le modalità di
partecipazione, accesso, svolgimento dei lavori assembleari e
le modalità di intervento alla discussione da parte dei soci.
Statuto sociale e Regolamento sono disponibili e consultabili
al tavolo dei collaboratori dell'ufficio di Presidenza;
- la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno sarà
effettuata con voto palese per alzata di mano, ai sensi di
Statuto;
- non sono state presentate domande di integrazione delle
materie all'ordine del giorno ex art. 126 bis T.U.F.;
- in base alla normativa vigente e alle disposizioni
statutarie l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita
quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e
che le deliberazioni devono essere assunte a maggioranza
assoluta dei soggetti aventi diritto al voto in assemblea;
- il dettato dell'art. 6 del Regolamento Assembleare
stabilisce le modalità di discussione. I Soci possono
chiedere la parola su ciascun argomento posto in discussione
una sola volta, per la durata massima di dieci minuti. I Soci
possono inoltre formulare proposte in forma scritta sugli
argomenti posti all’ordine del giorno, delle quali il
Presidente decide l’ammissibilità. Gli interventi e le
proposte devono essere chiari, concisi e strettamente
pertinenti alle materie trattate.
Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno
facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di
cinque minuti, allo scadere dei quali il Presidente ha la
facoltà di togliere la parola.
La richiesta di prendere la parola può essere fatta pervenire

in forma scritta e deve indicare l’argomento all’ordine del
giorno cui si riferisce.
La presentazione dell’intervento in forma scritta è possibile
sino alla chiusura della discussione sull’argomento al quale
si riferisce.
Gli azionisti vengono invitati a non lasciare la sala durante
i lavori assembleari. Se ciò si dovesse rendere necessario,
occorrerà comunicare l'uscita agli addetti alle relative
registrazioni.
E’ questa una regola stabilita dall’art. 3 comma 4 del
regolamento assembleare, al fine di consentire una corretta
rilevazione dei presenti e dei votanti.
Risponde a questa esigenza anche il blocco degli ingressi e
delle uscite cui si procede quand’è in corso una votazione.
Ho informato infine che è funzionante un sistema di
registrazione dello svolgimento dell’assemblea ai fini di
agevolare la stesura del verbale.
Prima di passare alla trattazione ho chiesto agli intervenuti
se vi siano soci che debbano rendere la dichiarazione
prevista dall'art. 2341 ter del C.C. in ordine all'esistenza
di patti parasociali e a far presente eventuali situazioni di
esclusione dal diritto di voto ai sensi delle vigenti
disposizioni normative.
Ho segnalato che è stata comunicata l'esistenza di un patto
parasociale di cui è parte la società controllante Cariparma,
patto sottoscritto da Crédit Agricole s.a. e dalla Fondazione
Cassa di Risparmio di Parma e Monte di Credito su Pegno di
Busseto, avente ad oggetto l'amministrazione e controllo di
Cariparma, depositato ai sensi di legge.
A questo punto chiede la parola il rappresentante del socio
Cariparma Andreina Colombini la quale dichiara quanto segue:
"Ai sensi dell'art. 2341 ter del C.C., in nome e per conto
della "Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza", società che
rappresento, dichiaro che:
è in essere tra la società "Crédit Agricole s.a." e la
"Fondazione Cassa di Risparmio di Parma e Monte di Credito su
Pegno di Busseto" un contratto avente ad oggetto tra l'altro
alcuni patti parasociali concernenti l'amministrazione ed il
controllo di "Cariparma S.p.A." .
Detti patti parasociali sono stati stipulati in data 11
gennaio 2007 e modificati in data primo marzo 2007.
Il numero delle azioni Cariparma S.p.A. conferite nel patto
ammonta al 90% (novanta per cento) rispetto al totale delle
azioni di Cariparma S.p.A..
Dichiaro inoltre che il contenuto delle pattuizioni
parasociali riguarda regole di corporate governance di
Cariparma S.p.A., obblighi di preventiva consultazione per
l'esercizio del diritto di voto nella indicazione degli
organi sociali, dell'Amministratore Delegato e della
Direzione Generale della società, di informativa su

amministratori e sindaci di controllate e partecipate da
Cariparma S.p.A.; obblighi di informazione e consultazione su
operazioni straordinarie e strategiche e sulla distribuzione
dei dividendi; limiti al trasferimento di azioni Cariparma
S.p.A..
Ai sensi di legge il patto parasociale nel suo integrale
contenuto è stato trasmesso alla società ed è a disposizione
dell'assemblea."
Il Presidente a questo punto ha iniziato la trattazione del
primo argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente in ordine al primo punto all'ordine del giorno
ricorda che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo
le regole previste dai principi contabili internazionali
IAS/IFRS.
Invita quindi i presenti a prendere visione del bilancio
d’esercizio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto
economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal
prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal
rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, dalla
relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione,
dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione
della Società di Revisione Reconta Ernst & Young Spa.
Ricorda che il progetto di bilancio, la Relazione del
Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione
sono stati depositati nella sede della Banca nei termini di
legge ed sono stati messi a disposizione dei soci presenti
nonchè pubblicato sul sito internet www.friuladria.it alla
sezione "Corporate Governance" - assemblea dei soci 2012 e
verranno allegati al verbale dell'assemblea.
Il Presidente espone con apposita relazione allegata agli
atti come in appresso, il contenuto del bilancio.
Esaurita la relazione, il Presidente dà la parola al
Direttore Generale perchè illustri i risultati economici e
gli aggregati patrimoniali e la prevedibile evoluzione della
gestione.
Il Direttore Generale espone la propria relazione allegata
agli atti come in appresso.
Riprende la parola il Presidente, passando alla proposta di
riparto dell’utile.
Quindi il Presidente cede la parola al Presidente del
Collegio Sindacale rag. Antonio Scardaccio per la lettura
della relazione del Collegio Sindacale che il medesimo dà in
assemblea; relazione che rimane allegata agli atti.
Il Presidente ricorda agli intervenuti che la relazione
dell'organo amministrativo, la relazione dell'Organo di
Controllo, la relazione della Società di Revisione, sono
contenuti nel documento contenente il progetto di bilancio
completo dei suoi allegati, che è stato consegnato a tutti
gli intervenuti alla presente assemblea oltre che pubblicato
sul sito internet della Banca, al quale si fa espresso

iferimento e che viene allegato agli atti sociali.
Al termine, il Presidente apre la discussione sulla
approvazione del bilancio e sulla proposta di destinazione
dell'utile di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2011
(duemilaundici) e distribuzione del dividendo.
Chiede ed ottiene la parola il socio signor Del Giorno
Donato, il quale richiede informazioni sulla redazione di un
bilancio sociale della banca che descrive forte ma chiusa in
sè stessa. Ritiene si sia parlato poco delle prospettive
generali negative e molto riguardo alle prospettive
esclusivamente bancarie.
Osserva che le risorse umane debbano essere attente e formate
non solo tecnicamente ma anche culturalmente per far fronte a
un corretto rapporto con l'utenza; osserva anche che le
manifestazioni promosse dalla banca per festeggiare il
centenario della sua costituzione non abbiano comportato un
maggiore coinvolgimento dei soci.
Risponde il Presidente ringraziando il socio per le sue
osservazioni e rassicurandolo sul bilancio sociale in quanto
questo è stato redatto dal Gruppo ed è disponibile per essere
consegnato in copia ai soci.
Ricorda che nel corso dell'anno 2011 è aumentato l'impegno
della Banca nel sociale e sono aumentati anche gli interventi
in altri settori, tanto che oggi, in un momento di crisi in
cui gli enti pubblici stentano ad assicurare il loro
contributo, la Banca è un costante punto di riferimento nel
sociale e non ha mai fatto mancare risorse al territorio,
alle categorie disagiate o colpite dalla crisi.
Ricorda inoltre l'attenzione che la Banca pone nella qualità
della formazione del personale.
Interviene successivamente il Direttore Generale dr. Carlo
Crosara, esponendo i dati degli interventi di formazione per
il personale e per i progetti in corso.
Interviene il socio signor De Luca Bruno chiedendo
precisazioni sugli amministratori oggi non presenti; sul
valore delle azioni in rapporto al bilancio nonchè sulla
gestione dell'ufficio soci; inoltre osserva come le modalità
di sostituzione del personale all'interno delle agenzie
possano provocare disguidi alla clientela ed infine osserva
che debba essere implementato il sito internet della banca
per adeguarlo ad una funzionalità più sviluppata nei rapporti
con il cliente.
Risponde il Presidente, riportando la giustificazione degli
amministratori assenti quindi interviene il Direttore
Generale sul valore delle azioni della Banca e sulla loro
reddittività nel corso del tempo attraverso anche un
documento riepilogativo che viene proiettato in assemblea,
laddove si evidenza la stabilità nel tempo del valore delle
azioni della banca e dei dividendi percepiti dai soci anche
in rapporto ad altri tipi di investimento in particolare

quelli in Titoli di Stato. Apprezza l'idea del socio sulla
possibilità di creare un forum di comunicazione tra i soci;
precisa che si sta lavorando per il miglioramento del sito ed
infine commenta lo stato dei rapporti con il personale,
manifestando la disponibilità della banca a recepire i buoni
suggerimenti della clientela.
Prende la parola il socio signor Ottorino Massa, il quale dà
lettura di un documento da esso predisposto.
La lettura si dilunga ed interviene il Presidente ricordando
che gli interventi devono essere riferiti all'ordine del
giorno mentre tale non sembra l'intervento del socio il quale
è invitato comunque a depositare il documento agli atti
sociali perchè comunque le sue considerazioni possano essere
esaminate dall'organo amministrativo della Banca.
Il socio prosegue nella lettura.
L'assemblea rumoreggia e fischia.
Al termine della lettura il socio consegna il documento agli
addetti alla segreteria.
Il Direttore Generale esprime alcune considerazioni in
merito.
Interviene il socio signor Biasoni Giangiacomo il quale
richiede delucidazioni sugli interventi intrapresi dalla
banca per sostenere il settore del turismo.
Risponde il Presidente ricordando iniziative a favore della
promozione turistica in particolar modo a sostegno di
iniziative che hanno favorito, non tanto il turismo dei soci
o del territorio al di fuori della Provincia, ma soprattutto
hanno favorito, la recettività turistica di Pordenone
sostenendo iniziative quali Pordenone Legge o il Festival del
Cinema Muto, che fanno affluire in città molti turisti con
positive ricadute economiche per tutti i settori interessati.
Infine prende la parola il socio Abbiati Lanfranco il quale
osserva che si sarebbe aspettato un dividendo maggiore.
Risponde il Presidente rilevando che, come già osservato
nella sua relazione ed in quella del Direttore Generale,
l'attuale situazione di crisi generale dell'economia
mondiale, ed in particolare di quella italiana negli ultimi
anni ed il momento di recessione non abbiano intaccato
comunque la capacità reddituale della banca che risulta
essere una delle poche ad aver ottenuto un risultato
positivo; non solo come reddito ma anche in termini di
capitalizzazione e ritiene che il dividendo leggermente
inferiore a quello dello scorso anno sia un risultato di
eccellenza.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono
presenti in persona o per delega n. 398 (trecentonovantotto)
azionisti portatori di n. 19.604.044 (diciannovemilioni
seicentoquattromila quarantaquattro) azioni pari all'81,22%
(ottantuno virgola ventidue per cento) del capitale sociale.
Per coloro che non avessero presenziato alla riunione

dall'inizio, ripropone l'invito a segnalare eventuali
situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della
disciplina vigente.
Quindi pone ai voti per alzata di mano la seguente proposta
di deliberazione la cui lettura viene demandata a me Notaio.
Ricordo all'assemblea che i soci che intendono astenersi o
votare contro l'approvazione della delibera devono indicare
il proprio nominativo al tavolo della Presidenza ai fini di
una corretta verbalizzazione delle operazioni.
Dò quindi lettura della proposta.
“L’Assemblea della "Banca Popolare FriulAdria - società per
azioni" delibera:
1) di approvare il bilancio dell’esercizio primo gennaio 2011
– 31 dicembre 2011, costituito dallo stato patrimoniale, dal
conto economico, dal prospetto della redditività complessiva,
dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal
rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, nonché dai
relativi allegati e corredato della relazione sulla gestione
quali presentati ed esposti in assemblea e contenuti nel
fascicolo di bilancio depositato nella sede sociale e
distribuito ai soci.
2) di approvare l’attribuzione di un dividendo unitario di
Euro 1,60 (uno virgola sessanta) a ciascuna azione e di
ripartire di conseguenza l’utile netto di Euro 44.041.364,00
(quarantaquattromilioniquarantunomilatrecentosessantaquattro)
interamente disponibile ai sensi degli artt. 5 e 6 del D.
Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, nel seguente modo:
- ai soci per dividendo di Euro 1,60 (uno virgola sessanta)
su n. 24.137.857
(ventiquattromilionicentotrentasettemilaottocentocinquantaset
te) azioni, godimento primo gennaio 2011 Euro 38.620.571,00
(trentottomilioniseicentoventimilacinquecentosettantuno);
- alla riserva legale nella misura utile per il
raggiungimento del quinto del capitale sociale Euro
1.221.280,00 (unmilioneduecentoventunomiladuecentoottanta);
- alla riserva straordinaria Euro 3.199.513,00
(tremilionicentonovantanovemilacinquecentotredici);
- al fondo di beneficenza e di sostegno alle opere di
carattere sociale e culturale Euro 1.000.000,00 (unmilione);
totale utile dell’esercizio Euro 44.041.364,00
(quarantaquattromilioniquarantunomilatrecentosessantaquattro)
3) di approvare lo stacco del dividendo unitario, pari a Euro
1,60 (uno virgola sessanta), il 24 (ventiquattro) aprile 2012
e il pagamento dello stesso a partire dal prossimo 30
(trenta) aprile 2012”.
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata
dal Presidente.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di
alzare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala.

Poi chiede chi intenda votare contro la proposta.
Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Nessuno alza la mano.
Effettuata la votazione, dopo prova e contro prova, il
Presidente dichiara che la delibera è stata approvata
all'unanimità.
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del
giorno il Presidente invita me notaio ad esporre in sintesi
la proposta in merito all'acquisto di azioni proprie e alla
disponibilità delle stesse, come stabilito dagli artt. 2357 e
2357 ter del Codice Civile.
Informo che il Consiglio di Amministrazione propone
all’Assemblea di assumere anche quest’anno delibera analoga a
quella assunta nel 2011. Ricordo peraltro che la
compravendita di azioni della Banca è disciplinata da una
“Policy di negoziazione di azioni FriulAdria”, che regola le
modalità di compravendita, il processo di raccolta, gestione
ed esecuzione degli ordini, il meccanismo di formazione dei
prezzi e le regole di negoziazione, l'attribuzione dei
controlli interni.
Occorre comunque che l’Assemblea degli Azionisti deliberi in
merito all’acquisto e alla vendita di azioni proprie ai sensi
dell’art. 2357 e 2357 ter del Codice Civile.
La relazione del Consiglio di Amministrazione rimane allegata
agli atti.
Al termine, il Presidente apre la discussione.
Nessuno chiede la parola.
Chiusa la discussione, il Presidente pone ai voti per alzata
di mano la seguente proposta di deliberazione cui delega a me
Notaio la lettura che dò in assemblea e di cui a seguito.
“L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria - società per
azioni”, delibera:
a. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad
acquistare ed alienare, in più volte e frazionatamente,
azioni ordinarie del valore nominale di 5 euro cadauna, entro
il limite dell’importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni),
ammontare che rientra nelle riserve disponibili risultanti
dall’ultimo bilancio approvato, nonché di quanto si renda via
via disponibile per successive vendite delle azioni
acquistate, nei sottoindicati termini e modalità:
- numero massimo di azioni detenibile: 2.413.785
(duemilioniquattrocentotredicimilasettecentoottantacinque)
(corrispondenti a meno del 10% del capitale sociale) e
comunque entro il limite di Euro 5.000.000,00
(cinquemilioni);
- durata dell’autorizzazione: sino all’assemblea di
approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 e comunque per
durata non superiore a diciotto mesi da oggi;
- corrispettivi per acquisti e cessioni: minimo il "valore

nominale" dell’azione (Euro 5,00) e massimo Euro 50,00
(cinquanta), limiti che consentono una possibile, ampia
variabilità del prezzo e con l’indicazione che gli acquisti e
le alienazioni saranno effettuati in linea con l’andamento
del mercato, secondo modalità che verranno di volta in volta
stabilite anche in funzione degli scopi dell’operazione, e
comunque in conformità alla normativa vigente;
b. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con
facoltà di subdelega, a gestire singole operazioni di
acquisto e di vendita delle azioni, determinando modalità,
corrispettivi e quantitativi delle stesse”.
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata
dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di
alzare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala.
Poi chiede chi intenda votare contro la proposta.
Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Nessuno alza la mano.
Effettuata la votazione, dopo prova e contro prova, il
Presidente dichiara che la delibera è stata approvata
all'unanimità.
Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del
giorno il Presidente, invita me notaio ad esporre i punti
salienti inerenti l'argomento.
Espongo all'assemblea quanto segue.
Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2011, scade il
contratto con la società "Reconta Ernst & Young" per
l'incarico di controllo contabile e di revisione del
bilancio.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27
gennaio 2010, l'assemblea dei soci, su proposta motivata del
Collegio Sindacale, è chiamata a conferire l'incarico di
revisione legale dei conti e determinare il corrispettivo per
l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per
l'adeguamento dello stesso.
L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi,
se assegnato ad una società di revisione, per gli enti di
interesse pubblico, fra i quali rientrano le banche secondo
il disposto dell'art. 16, comma 1 b) del D.Lgs. 39/2010.
Cariparma, a cui spetta la definizione delle società cui
affidare l'incarico in base al vigente Regolamento di Gruppo,
ha inteso sottoporre ai competenti organi sociali delle
società appartenenti al Gruppo, l'offerta di revisione legale
formulata da "Reconta Ernst & Young S.p.A.", tenuto conto
anche del fatto che Crédit Agricole S.A. ha rinnovato
l'incarico di revisione legale dei conti a detta società.
E' quindi proposto il conferimento dell'incarico alla società
"Reconta Ernst & Young S.p.A." per il novennio 2012-2020.

Il Presidente dà la parola al Presidente del Collegio
Sindacale rag. Antonio Scardaccio per la lettura della
proposta motivata del Collegio Sindacale.
Il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura in assemblea
della proposta formulata dal Collegio che viene allegata agli
atti sociali.
Il Presidente apre la discussione.
Nessuno chiede la parola.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono
presenti n. 399 (trecentonovantanove) azionisti portatori di
numero 19.606.044 (diciannovemilioni seicentoseimila
quarantaquattro) azioni pari all' 81,23% (ottantuno virgola
ventitré per cento) del capitale sociale.
Invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera.
Io notaio dò lettura della seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria - società per
azioni”, delibera di:
1. Conferire alla società "Reconta Ernst & Young" l'incarico
di svolgere i servizi di revisione legale dei conti per gli
esercizi del novennio 2012-2020 che comprendono:
- predisporre la relazione di revisione legale del bilancio
di esercizio ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a) del
D.Lgs. 39/2010;
- verificare, nel corso degli esercizi, la regolare tenuta
della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14,
comma 1, lettera b) del citato D.Lgs. n. 39/2010;
- verificare la coerenza della relazione sulla gestione con
il bilancio di esercizio (art. 14, comma 2, lettera e) del
D.Lgs. 39/2010).
2. Conferire alla società "Reconta Ernst & Young" l'incarico
di svolgere, per gli esercizi del novennio 2012-2020, anche
le seguenti attività:
- attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni
fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo, del
D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'art. 1,
comma 94, L. n. 244/07 e delle dichiarazioni semestrali
relative all'imposta sostitutiva dovuta sui finanziamenti e
sulle operazioni di credito ai sensi dell'art. 20 del D.P.R.
29 settembre 1973 n. 601;
- relazione sugli aggregati di riferimento che costituiscono
la base per il calcolo del contributo da versare al Fondo
Nazionale di Garanzia previsto dall'art. 62 comma 1 del
D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415;
- revisione contabile limitata del bilancio intermedio al 30
(trenta) giugno;
- revisione contabile completa del reporting package di
FriulAdria annuale;
- revisione contabile limitata dei reporting package di
FriulAdria al 31 marzo,. 30 giugno, 30 settembre, predisposti

ai fini del consolidamento da parte della controllante Crédit
Agricole S.A., secondo le istruzioni dei revisori di Gruppo.
3. Riconoscere alla società di revisione l'onorario annuale
di 139.485 (Iva esclusa) così suddiviso:
- Revisione contabile del bilancio Euro 69.650;
- Verifiche periodiche Euro 23.810;
- Dichiarazioni fiscali Euro 2.775;
- Attestazione richiesta Fondo Nazionale di Garanzia Euro
1.190;
- Revisione contabile limitata del bilancio intermedio Euro
15.080;
- Revisione contabile del Reporting package al 31 dicembre
Euro 9.520;
- Revisione contabile limitata del Reporting package al 31
marzo, 30 giugno e 30 settembre Euro 17.460;
- Corrispettivo complessivo Euro 139.485.
Al corrispettivo indicato in proposta dovranno sommarsi i
rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro
e stimati forfettariamente per l'anno 2012 in Euro 7.040, iva
esclusa. Per gli esercizi successivi, gli onorari ed il
rimborso giornaliero saranno aggiornati in base alla
variazione totale dell'indice ISTAT relativa al costo della
vita.
4. Dare mandato al Presidente, a chi lo sostituisce ai sensi
dello statuto, e al Direttore Generale, in via tra loro
disgiunta, di procedere, con i più ampi poteri, a dare
esecuzione alla presente delibera."
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata
dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di
alzare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala.
Poi chiede chi intenda votare contro la proposta.
Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Nessuno alza la mano.
Effettuata la votazione, dopo prova e contro prova, il
Presidente dichiara che la delibera è stata approvata
all'unanimità.
Si passa all'esame del quarto punto all'ordine del giorno.
Prende la parola il Presidente, il quale invita me notaio ad
esporre all'assemblea l'argomento posto al punto quattro
dell'ordine del giorno.
Espongo all'assemblea quanto segue.
Come previsto dalla normativa in vigore, le Politiche di
Remunerazione devono essere annualmente presentate al
Consiglio di Amministrazione per la relativa condivisione e
sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei Soci,
unitamente ad una rendicontazione sulle politiche di
remunerazione applicate nell'anno precedente.

Le politiche di remunerazione del Gruppo Cariparma Crédit
Agricole sono state definite in conformità con le linee guida
del Gruppo Crèdit Agricole, tenuto a garantire il rispetto
della normativa a livello consolidato rispetto alle
indicazioni della regolazione comunitaria e nazionale
francese, in ragione della collocazione geografica della
propria sede legale.
A livello di Gruppo è stato predisposto il documento
"Politiche di Remunerazione Gruppo Cariparma Crédit
Agricole", presentato al Consiglio di Amministrazione di
FriulAdria che, nella riunione del 22 marzo u.s., ha
deliberato di sottoporlo a questa Assemblea per le
approvazioni del caso. Il documento, che contiene sia le
linee guida per il 2012 che la rendicontazione relativa
all'anno 2011, è stato pubblicato nei termini di legge nel
sito internet www.friuladria.it nella sezione Corporate
Governance - Assemblea dei Soci 2012, e sarà allegato in
calce al verbale della presente Assemblea, di cui forma parte
integrante sostanziale. Alcune copie sono inoltre disponibili
per la consultazione presso la postazione di lavoro qui
accanto.
Pertanto in ossequio alla normativa di Banca d’Italia in
materia di Politiche di Remunerazione, entrata in vigore l’8
aprile 2011, - che indicava nel 1° agosto 2011 il termine
entro cui le Banche potevano definire i profili di
applicazione delle nuove previsioni regolamentari - le
Politiche di Remunerazione del Gruppo Cariparma Crédit
Agricole per l’anno 2011 sono state approvate dalla
Capogruppo:
o in una prima versione – redatta anteriormente all’entrata
in vigore della citata normativa di Banca d’Italia – dal
Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2011 e
dall’Assemblea dei Soci del 18 aprile 2011;
o in via definitiva, a valle degli interventi resi necessari
dall’entrata in vigore delle disposizioni di vigilanza e
sulla base delle osservazioni formulate da Banca d’Italia in
ordine alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Cariparma
Crèdit Agricole, dal Consiglio di Amministrazione del 27
luglio 2011 e dall’Assemblea dei Soci del 6 settembre 2011.
Il documento resta allegato agli atti.
A questo Punto il Presidente dà la parola al Direttore
Generale per esporre il contenuto del detto documento.
Il Direttore Generale informa che, in coerenza con quanto
approvato dalla Capogruppo, le Politiche di Remunerazione del
Gruppo Cariparma Crédit Agricole per l’anno 2011 sono state
approvate in FriulAdria:
* nella prima versione dal Consiglio di Amministrazione
dell’11 marzo 2011 e dall’Assemblea dei soci del 16 aprile
2011;
* nella versione definitiva dal Consiglio di Amministrazione

del 2 settembre 2011, con presentazione all’Assemblea in data
odierna.
Passa quindi ad illustrare il documento riguardante le
Politiche di Remunerazione del Gruppo Cariparma Crédit
Agricole che sono state definite in coerenza con le linee
guida formulate a livello globale dalla capogruppo Crédit
Agricole.
Il documento si compone di due sezioni:
1. Politiche di Remunerazione del Gruppo per l’anno 2012,
contenente le linee guida della politica di remunerazione di
Gruppo per l’anno 2012, che risulta sostanzialmente
confermata rispetto al 2011, con l’introduzione, in accordo
con la Capogruppo Crédit Agricole, delle seguenti variazioni:
· inclusione nella categoria del Personale più rilevante del
Responsabile della Direzione Centrale Finanza di Cariparma in
quanto Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti
contabili societari;
· modifica alla formula per il calcolo del “bonus pool”, che
rappresenta il controvalore complessivo destinato
all’erogazione della retribuzione variabile discrezionale,
cosiddetto “bonus”. La formula in questione, in accordo con
la Capogruppo Crédit Agricole, viene semplificata, pur
continuando ad assicurare un collegamento tra l’entità della
remunerazione variabile discrezionale ed il risultato
economico d’esercizio in coerenza con le indicazioni del
Regolatore;
· aggiornamento delle tabelle relative all’incidenza della
retribuzione variabile rispetto a quella fissa (cosiddetto
paymix), al fine di garantire il costante allineamento con il
mercato e, con particolare riferimento alle posizioni
apicali, con le Politiche di Remunerazione della Capogruppo
Crédit Agricole.
2. Relazione sulla remunerazione dell’anno 2011, che fornisce
un’informativa sulle Politiche di Remunerazione applicate nel
corso del 2011. Al riguardo, si sottolinea che, a partire dal
corrente anno, la Banca d’Italia ha previsto, oltre
all’obbligo di informativa nei confronti dell’Assemblea dei
Soci, anche uno specifico obbligo di informativa verso il
pubblico.
Come richiesto dal Regolatore, il Consiglio di
Amministrazione di Cariparma, nella riunione del 27 marzo
scorso, ha preso atto degli esiti della verifica annuale,
effettuata dalla Direzione Audit, in merito alla corretta
applicazione, nel 2011, delle Politiche di Remunerazione ed
Incentivazione relative alle prestazioni del 2010, sul
perimetro di Cariparma e di FriulAdria. Da tale attività è
emerso che, nel 2011, Cariparma e FriulAdria hanno
correttamente applicato le Politiche di Remunerazione
approvate dagli Organi Sociali nel 2010.
Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha

preso atto che - dall’esame delle Politiche approvate nel
2011 per le tre Banche del Gruppo, relative ai riconoscimenti
economici riferiti alle prestazioni del medesimo periodo,
erogati a partire dal corrente anno, la Funzione Audit ha,
nel complesso, ritenuto la declinazione interna delle
politiche globalmente adeguata alla ratio della normativa e
conforme alle indicazioni della Capogruppo Crédit Agricole.
Il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo
Cariparma Crédit Agricole per l’anno 2011 è stato oggetto,
inoltre, di un confronto tra la Funzione Risorse Umane di
Cariparma e la Banca d’Italia; in occasione di tali scambi,
il Regolatore ha effettuato alcune osservazioni, che sono
state prontamente recepite dal Gruppo e trasfuse nel
documento che, come sopra indicato, è stato approvato
dall’Assemblea della Capogruppo in data 6 settembre 2011.
Il Consiglio di Amministrazione di Cariparma ha approvato,
nella seduta del 27 marzo 2012, le deroghe alle politiche di
remunerazione definite in termini di incidenza della
componente variabile della retribuzione rispetto a quella
fissa.
Il Comitato Esecutivo di Banca Popolare FriulAdria ha
approvato, nella seduta del 19 aprile 2012, le deroghe alle
politiche di remunerazione definite in termini di incidenza
della componente variabile della retribuzione rispetto a
quella fissa.
Il Presidente quindi, avendo presentato all’Assemblea,
secondo le previsioni di legge e di Statuto i documenti sopra
indicati, chiede se vi siano interventi sul punto 4)
all'ordine del giorno.
Nessuno chiede la parola.
Pone, pertanto, in votazione, per alzata di mano le Politiche
di Remunerazione del Gruppo Cariparma Crédit Agricole per
l’anno 2012, così come riportate nel Documento allegato.
Il Presidente dà atto che sono presenti n. 399
(trecentonovantanove) azionisti portatori di numero
19.606.044 (diciannovemilioniseicentoseimilaquarantaquattro)
azioni pari all'81,23% (ottantuno virgola ventitré per cento)
del capitale sociale.
Invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera.
Io notaio dò lettura della seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria - società per
azioni”, delibera:
- di approvare la relazione sulla remunerazione dei
componenti degli organi di amministrazione,dei direttori
generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della
società per l'anno 2012, con i relativi allegati del Gruppo
"Cariparma Crédit Agricole" che contiene le politiche per
l'anno 2012 e la relazione sulla remunerazione dell'anno
2011, quale redatta ai sensi della normativa vigente,
depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito

internet della banca e presentata all'assemblea".
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata
dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di
alzare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala.
Poi chiede chi intenda votare contro la proposta.
Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Nessuno alza la mano.
Effettuata la votazione, dopo prova e contro prova, il
Presidente dichiara che la delibera è stata approvata
all'unanimità.
Proclamati i risultati delle votazioni ed esauriti gli
argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara
chiusa l'assemblea essendo le ore tredici e minuti sette.
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
Il comparente mi chiede di allegare in copia al presente
verbale:
- sub. “A” la relazione del Presidente del Consiglio di
Amministrazione al bilancio e la proposta di destinazione
degli utili;
- sub. “B” la relazione del Direttore Generale al bilancio;
- sub. “C” l'intero fascicolo di bilancio comprensivo delle
relazioni dell'Organo Amministrativo, della Società di
Revisone e dell'Organo di Controllo nonchè dei documenti ad
esso allegati, quali prescritti dalla legge;
- sub. “D” la relazione del Consiglio di Amministrazione
sull'argomento di cui al secondo punto all'ordine del giorno;
- sub. “E” l'offerta di revisione legale formulata da
"Reconta Ernst & Young S.p.A.";
- sub. “F” la proposta per l'incarico di revisione legale
formulata dal Collegio Sindacale;
- sub. “G” il documento in ordine alle politiche di
remunerazione del Gruppo Cariparma Crèdit Agricole;
- sub. “H” i fogli di presenza degli aventi diritto a voto
con dettaglio nominativo.
Imposte e spese inerenti e conseguenti sono a carico della
società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al
presente atto.
Ho letto questo atto al comparenti che lo approvano.
Consta di cinque fogli dattiloscritti da persona di mia
fiducia ed in parte scritti di mio pugno in sedici facciate
intere e parte della diciasettesima sin qui. Si sottoscrive
alle ore quindici e minuti quarantacinque.
F.TO ANGELO SETTE
FRANCESCO SIMONCINI (VI E' IL SIGILLO)