VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "EVEREL ...

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
DELLA SOCIETA' "EVEREL GROUP S.P.A."
L'anno duemilanove, il giorno trenta del mese di aprile,
= 30 aprile 2009 =
In Valeggio sul Mincio (VR), via Cavour n. 9, alle ore 12,30.
È presente il signor:
- ANDREA MATTARELLI, nato a Genova il 22 maggio 1960, domiciliato per la carica in
Valeggio sul Mincio (VR), via Cavour n. 9, che interviene al presente atto nella veste di
Amministratore Delegato della società per azioni con denominazione:
"EVEREL GROUP S.P.A." con sede in Valeggio sul Mincio (VR), via Cavour n. 9, capitale
sociale di Euro 9.771.986,80 (novemilionisettecentosettantunomilanovecentoottantasei/80)
interamente versato, suddiviso in n. 48.859.934
(quarantottomilioniottocentocinquantanovenovecentotrentaquattro) azioni ordinarie senza valore
nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona
00695230250, il quale dichiara riferisce quanto segue:
“Do il benvenuto agli azionisti della Everel Group S.p.A. intervenuti a questa riunione
dell’assemblea in sede ordinaria.
Sono le ore 12,30 del giorno 30 aprile 2009.
Sono Andrea Mattarelli, Amministratore Delegato della Società e assumo, ai sensi dell’Articolo
10 dello Statuto Sociale, la Presidenza dell’Assemblea.
Ricordo che, ai sensi dell’articolo 8, terzo comma, dello statuto sociale, con avviso pubblicato
sul quotidiano Italia Oggi il giorno 30 marzo 2009, è stata convocata l’Assemblea Ordinaria
degli Azionisti di Everel Group S.p.A. per il giorno 30 aprile 2009 ore 12:00 presso la Sede
Sociale in Valeggio sul Mincio (VR), Via Cavour n. 9, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Comunicazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 e delle relative relazioni.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi
componenti e della durata in carica. Determinazione dei compensi spettanti agli
Amministratori: delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Determinazione dei compensi:
delibere inerenti e conseguenti.
4. Aggiornamento compenso per la Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti.
Segnalo che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell’ordine del giorno,
ai sensi dell’art. 126 bis del D. Lgs. 58/1998, così come novellato dalla legge 28 dicembre 2005
n. 262 (c.d. legge sul risparmio), d’ora in avanti identificato quale “Testo Unico della
Finanza”.
Propongo che l’avv. Filippo Frabasile, iscritto all’Ordine degli avvocati di Milano, oggi
presente, funga da segretario verbalizzante all’odierna assemblea ordinaria.
Invito l’assemblea ad esprimere il proprio accordo per alzata di mano:
- chi è d’accordo alzi la mano;
- chi è contrario alzi la mano;
- chi si astiene alzi la mano.
Constato e dichiaro che gli azionisti hanno acconsentito.
Dichiaro che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 9.771.986,80
(novemilionisettecentosettantunomilanovecentoottantasei/80), suddiviso in n. 48.859.934

(quarantottomilioniottocentocinquantanovenovecentotrentaquattro) azioni ordinarie senza valore
nominale.
Comunico che la Società non ha azioni proprie.
Constato che:
- per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me, l’Amministratore Zaglio
Andrea, nato a Brescia il 9 giugno 1966. Sono assenti giustificati gli amministratori: Perrini
Francesco nato a Bari il 10 dicembre 1965, Marinelli Luciano, nato a Sarezzo (BS) il 10
agosto 1943, Carbonatto Andrea, nato a Rivarolo Canavese (TO) il 28 ottobre 1964,
Facchini Paolo, nato a Brescia il 26 aprile 1971;
- per il Collegio Sindacale partecipano il Presidente del Collegio Sindacale Nicola Fiorini,
nato a Verona il 17 ottobre 1959 ed il sindaco effettivo signor Fioratti Luca nato a Genova il
3 agosto 1964. E’ assente giustificato il sindaco Alberti Elena, nata a Brescia il 7 settembre
1970;
- che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 1 soci e/o aventi diritto al
voto, portatori di complessive n. 48.859.934
(quarantottomilioniottocentocinquantanovenovecentotrentaquattro) azioni ordinarie della
Società e che, rispetto al numero totale delle azioni attualmente in circolazione,
rappresentano il 100,00% (cento per cento) del capitale sociale.
Informo altresì che è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle disposizioni degli articoli
136 e seguenti del Testo Unico della Finanza e dell’art. 2372 del cod.civ.. Informo che i dati
personali raccolti per la partecipazione ai lavori assembleari saranno trattati unicamente ai fini
del regolare svolgimento dell’assemblea e per la verbalizzazione.
Constato che tutti gli Azionisti presenti hanno adempiuto alle formalità prescritte dall’articolo
85 comma 4 del Testo Unico della Finanza e dalle disposizioni di cui al Regolamento congiunto
Banca d’Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modifiche e integrazioni.
Dichiaro, pertanto, l’Assemblea regolarmente costituita ed idonea a deliberare validamente in
sede ordinaria.
Naturalmente, mi riservo di aggiornare il numero degli azionisti presenti prima di ogni
votazione.
Informo i Signori Azionisti che, ai sensi dell’art. 6 del Regolamento Assembleare “non possono
essere introdotti nei locali in cui si tiene l’adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi
genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del
Presidente dell’Assemblea”.
Informo che sono presenti in sala, ai sensi dell’art. 3 del Regolamento Assembleare, come
semplici uditori, alcune persone non azioniste quali consulenti della Società esperti in materia
finanziaria e societaria.
Ricordo che chi si assenta deve farlo constare all’uscita della sala, facendo registrare agli addetti
la propria uscita ed eventuale rientro.
Rendo noto che, sempre ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99, risulteranno dal presente
verbale:
- l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea, con evidenza degli azionisti intervenuti
in proprio o per delega, dei soggetti deleganti, del numero di azioni possedute o
rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;
- l’elenco di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno ovvero si allontaneranno
prima delle votazioni.
Ricordo altresì quanto previsto dall'art. 120, comma 2, del Testo Unico della Finanza e dal
relativo regolamento di attuazione, adottato con delibera Consob n. 11971/99 e successive

modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti), in tema di comunicazioni obbligatorie al
superamento di soglie di partecipazione prefissate in società quotate (2%) e che la mancata
comunicazione nei termini di legge comporta, oltre a sanzioni amministrative, la sospensione
dell’esercizio del voto.
Informo che, in ottemperanza a quanto previsto dalla sopra richiamata normativa di legge, sulla
base delle informazioni disponibili, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in
misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di
voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell’Articolo 120 del Testo Unico della Finanza sono i seguenti:
Azionista diretto: HOPA S.P.A.
N. di azioni: 48.859.934 (quarantottomilioniottocentocinquantanovenovecentotrentaquattro)
pari al 100,00% (cento per cento) del capitale sociale.
Preciso altresì che dalle attuali evidenze in possesso della Società non risultano segnalazioni di
variazione delle predette partecipazioni rilevanti.
Ricordo che eventuali pattuizioni o accordi tra i Soci concernenti l'esercizio concertato di diritti
di voto inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse ai sensi dell’art. 122 Testo Unico della
Finanza e del Regolamento Emittenti devono essere comunicate alla Società e che la mancata
comunicazione e pubblicazione di tali patti e accordi nei modi e termini di legge comporta, oltre
a sanzioni amministrative, il divieto dell’esercizio del diritto di voto nei casi previsti dalla legge.
Informo che, sulla base delle informazioni disponibili, non risulta alla Società l’esistenza di
alcun impegno che si possa qualificare quale patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del
Testo Unico della Finanza.
Invito quindi il Socio ad effettuare eventuali comunicazioni al riguardo, recandosi al tavolo
della Presidenza.
Informo che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla
normativa vigente, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito
internet della Società e presso la Borsa Italiana s.p.a. entro i termini previsti dalla normativa,
come riportato nell'avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 30 marzo 2009.
In particolare, a far data dal 14 aprile 2009 sono stati messi a disposizione del pubblico
mediante deposito presso la sede sociale e la Borsa Italiana:
- fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2008 completo del progetto di bilancio d’esercizio e del
bilancio consolidato, della relazione sulla gestione, della relazione sulla governo societario
(comprensiva delle informazioni sugli assetti proprietari ex art. 123-bis del Testo Unico
della Finanza) nonché delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
- relazione degli Amministratori ex art 3. DM 437/98, illustrativa delle proposte all’ordine del
giorno dell’assemblea, unitamente alla proposta motivata del Collegio Sindacale
sull’adeguamento del compenso della Società di Revisione.
Informo inoltre che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile sul sito
internet della Società, nonché consegnata ai partecipanti alla presente assemblea. D’ora in avanti
la documentazione a disposizione dei presenti sarà identificata quale “Fascicolo
dell’Assemblea”.
Ricordo che sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB e della Borsa Italiana
S.p.A. gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente.
Invito, ai fini di una migliore gestione dei lavori assembleari, e ai sensi dell’art. 9 del
Regolamento Assembleare, tutti coloro che intendono prendere la parola a presentare domanda
scritta al Presidente - fin tanto che lo stesso non avrà dichiarato chiusa la discussione sul

elativo argomento all’ordine del giorno - contenente l'indicazione ed una sintetica descrizione
dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce.
Eseguite le formalità preliminari, passo alla trattazione del punto primo all’ordine del giorno,
concernente il “Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008: deliberazioni inerenti e
conseguenti. Comunicazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 e delle relative
relazioni”.
Preliminarmente, in adempimento al disposto della Comunicazione Consob n. 96003558 del 18
aprile 1996, lettera D.1.1.), informo i presenti che per l’esercizio 2008 la società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha impiegato:
- per la revisione contabile della capogruppo Everel Group S.p.A. n. 1.772 ore per un
corrispettivo di euro 98.000,00;
- per la revisione contabile delle società controllate n. 611 ore per un corrispettivo di euro
44.500,00.
Ciò premesso, propongo di omettere la lettura di tutta la documentazione che vi è stata messa a
disposizione, limitando l’esposizione ai tratti salienti ed agli accadimenti principali che hanno
caratterizzato la gestione del Gruppo Everel nell’esercizio trascorso.
Invito l’assemblea ad esprimere il proprio accordo per alzata di mano. La proposta viene
approvata all'unanimità.
Espongo ai presenti quanto segue:
“L’anno 2008 è stato caratterizzato da una profonda crisi creditizia che si è riflessa
negativamente sullo sviluppo industriale e sull’andamento della domanda.
Per quanto riguarda il Gruppo Everel, il mutato quadro macroeconomico ha avuto un effetto
negativo sul fatturato dell’anno ed in particolare sul fatturato e sugli ordinativi degli ultimi 4
mesi. I mercati di riferimento del Gruppo, infatti, sono mercati ciclici poiché tanto il settore
degli elettrodomestici che quello dell’auto sono legati all’andamento macroeconomico; inoltre,
più dell’80% del fatturato del Gruppo è realizzato nei paesi EU ossia nei paesi che risentono
maggiormente dell’attuale crisi.
In tale contesto d’incertezza la maggior parte dei clienti non è stata in grado di fare previsioni
attendibili a medio termine e conseguentemente ha ridotto l’orizzonte temporale degli ordini
richiedendo altresì consegne più urgenti.
Va segnalato, inoltre, che l’aggravarsi della crisi nell’ultimo quadrimestre 2008 ha comportato,
oltre alla ulteriore riduzione degli ordinativi e alla contrazione del fatturato, un allungamento
dei tempi d’incasso dei crediti.
Gli eventi dell’ultimo quadrimestre 2008 ed in particolare il deterioramento del contesto
economico generale, di quello europeo in particolare ed ancor più quello italiano rispetto alle
previsioni di inizio anno, hanno indotto il Consiglio di Amministrazione ad effettuare un
aggiornamento del Piano Industriale e Finanziario 2008-2010, approvato in data 8 maggio 2008,
al fine di adeguare al mutato contesto economico, le previsioni di risultato, gli investimenti e le
tempistiche degli obiettivi in esso prefissati, rimanendone fermi gli aspetti sostanziali e le linee
guida in esso contenuti.
Tale aggiornamento (Piano Industriale e Finanziario), approvato formalmente dal Consiglio di
Amministrazione in data 26 gennaio 2009, prevede un estensione al 2011 e un aumento di
capitale sociale fino ad un massimo di euro 30 milioni (deliberato da codesta assemblea in data
5 febbraio 2009) e, in estrema sintesi, le seguenti linee guida:
(i) riequilibrare la struttura finanziaria e patrimoniale della Società;
(ii) rendere disponibili risorse da investire nel completamento delle azioni di ristrutturazione,
(iii) nella razionalizzazione degli assetti produttivi e nello sviluppo e lancio di nuovi prodotti;

(iv) migliorare la redditività e conseguire, anche attraverso la riduzione degli oneri finanziari,
(v) una soddisfacente redditività netta a regime.
La perdita del 2008, pari a euro 8,2 milioni, trova giustificazione nella fase recessiva registrata
dall’economia mondiale oltre che negli oneri di natura straordinaria principalmente registrati per
effetto dell’implementazione del Piano Industriale e Finanziario.
Il fatturato del 2008, a parità di linee produttive attive, registra una flessione pari a -18,6%
rispetto al corrispondente periodo del 2007. Il fatturato complessivo, che considera anche le
attività operative cessate e il ramo Supporti ceduto, registra un delta negativo maggiore, pari al
27,2%. Il fatturato attribuito alle Attività operative cessate si riferisce alla business unit Bremas
Ersce, ceduta nel 2007 e pertanto non facente più parte del perimetro di consolidamento; il
fatturato attribuito al ramo Supporti si riferisce al ramo d’azienda relativo alla produzione e
commercializzazione di “Supporti per relè e moduli” ceduto con effetto dal 1 agosto 2008.
Il margine operativo lordo consolidato del 2008 registra una flessione di euro 4,8 milioni
rispetto al 2007 (euro 8,9 milioni al 31 dicembre 2007, pari all’ 10,2% del fatturato; euro 4,1
milioni al 31 dicembre 2008, pari al 6,5% del fatturato); il risultato operativo consolidato è
negativo per 0,4 milioni, registrando una riduzione rispetto a euro 3,2 milioni prodotti nel 2007
(3,6% del 2007 rispetto a -0,7% del 2008). Il peggioramento di entrambi gli indici è ascrivibile
ad una combinazione di più fattori, in primis la crisi economica, che ha eroso una rilevante
quota di fatturato nel secondo semestre dell’esercizio, a cui si somma la mancata contribuzione
di Bremas Ersce Spa e la maggiore incidenza percentuale del costo del lavoro e dei costi
industriali del Gruppo Signal Lux, il cui contenimento rappresenta il principale obiettivo degli
interventi di ristrutturazione effettuati nel 2008 e pianificati per il 2009.
Il risultato ante imposte e ante componenti straordinari del 2008 registra un decremento pari ad
euro 4,4 milioni, passando da un risultato positivo di euro 1,1 milioni del 2007 (+1,3%), ad un
risultato negativo di euro 3,2 milioni nel 2008 (-5,1%) La gestione straordinaria del 2008
evidenzia un saldo negativo di euro 4,8 milioni, a fronte di un saldo 2007 pari ad euro 12,4
milioni, per effetto della rilevazione di costi straordinari relativi prevalentemente ad oneri del
personale non ricorrenti e svalutazioni delle attività correnti e non correnti.
Il risultato netto consolidato di pertinenza del gruppo dell’esercizio 2008 è stato negativo per
euro 8,3 milioni a causa sia dalla congiuntura economica, più sfavorevole del previsto, che ha
inciso negativamente sul fatturato, sia dagli oneri straordinari che comunque erano già previsti
nel Piano Industriale e Finanziario.
Dal punto di vista della posizione finanziaria del Gruppo, si segnala che l’indebitamento netto
consolidato al 31 dicembre 2008, pari a euro 27,7 milioni, è migliorato di euro 16,5 milioni
rispetto al 31 dicembre 2007 (euro 44,2 milioni). Il miglioramento registrato trova
giustificazione principalmente nei seguenti fattori: (i) conversione di parte del finanziamento
del socio di maggioranza Hopa Spa in “conto futuro aumento capitale sociale” per euro 10,2
milioni; (ii) liquidità straordinaria generata dalla cessione del ramo supporti per relè e moduli
per circa euro 1,9 milioni e (iii) liquidità generata dalla gestione al netto degli investimenti e
degli oneri non ricorrenti per circa euro 4,4 milioni.
Passando ai dati della capogruppo, Il Patrimonio Netto di Everel Group al 31 dicembre 2008,
senza considerare il versamento soci in conto aumento capitale, pari ad euro 10,2 milioni era
negativo per euro 4,3 milioni, ricorrendo pertanto i presupposti previsti dall’art. 2447 c.c..
L’assemblea straordinaria, tempestivamente convocata, in data 5 febbraio 2009 ha deliberato gli
opportuni provvedimenti.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2008 era negativa per euro 16,2 milioni, di cui
euro 14,8 milioni sono costituiti da debiti verso soci per finanziamenti. La variazione negativa

egistrata rispetto al 31 dicembre 2007 è ascrivibile alla fusione per incorporazione delle
controllate Everel Spa e Signal Lux Italia Srl, che ha comportato la concentrazione in capo ad
Everel Group Spa della quasi totalità dei finanziamenti e delle linee di credito del gruppo.
Infine, con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2008, si segnala quanto
segue:
(i) come sopra anticipato, il 26 gennaio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha approvato
il Piano Industriale e Finanziario 2009-2011 e la situazione patrimoniale di Everel Group
Spa al 30 novembre 2008. In pari data Borsa Italiana ha disposto la sospensione delle
negoziazioni del titolo, che prosegue a tutt’ora;
(ii) il 5 febbraio 2009, l’assemblea ha adottato i provvedimenti di cui all’art. 2447 c.c. e ha
deliberato l’aumento di capitale scindibile fino a 30 milioni di euro già sottoscritto per
euro 15 milioni dal socio Hopa Spa, nel rispetto del diritto di opzione degli altri azionisti;
(iii) nel mese di marzo, a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di Hopa
Spa, mediante conversione di crediti, è stato raggiunto un accordo per il riscadenziamento
del debito residuo pari a euro 10 milioni, che azzera lo scaduto (pari a euro 0,7 milioni) e
stabilisce il pagamento della prima rata di rimborso a far data dal 30 giugno 2010 anziché
dal 31 marzo 2009;
(iv) infine, il socio Hopa Spa ha comunicato alla Società di essere disponibile a sottoscrivere
per cassa, nell’ambito della prospettata operazione di aumento di capitale, una quota di
azioni di nuova emissione di Everel Group Spa eventualmente rimaste inoptate, fino a
concorrenza dell’importo di euro 2,4 milioni e, a tale riguardo, ha già anticipato
l’erogazione dell’importo di Euro 2 milioni mediante un finanziamento fruttifero, da
convertire in azioni a valere sull’eventuale inoptato.
In merito alla prevedibile evoluzione dell’attività per l’esercizio in corso, occorre segnalare
che, nei primi tre mesi dell’anno 2009, lo scenario economico è ulteriormente peggiorato; molti
altri settori dell’economia hanno registrato riduzioni dei volumi d’affari pari a quelli già
registrati nell’ultimo trimestre 2008 dai mercati di riferimento del Gruppo, che ad oggi
comunque non mostrano segnali di ripresa.
Il Piano Industriale e Finanziario è stato formulato sul presupposto che il 2009 scontasse un
generale peggioramento dei volumi di vendita rispetto al 2008, ma ipotizzando un
miglioramento nel corso del secondo semestre.
Ad oggi il fatturato sviluppato nei primi due mesi risulta inferiore del 5% rispetto a quanto
previsto nel Piano e nelle ultime settimane si è registrato un rallentamento degli ordinativi. Si
segnala comunque che, a fronte della riduzione dei volumi di vendita, il Gruppo ha adottato
misure significative di riduzione del costo del personale attraverso il ricorso alla Cassa
integrazione ordinaria, che non erano previste nel Piano. Pertanto un’eventuale riduzione del
fatturato di tale entità, su base annua, in considerazione delle azioni intraprese, dovrebbe avere
limitati effetti sui risultati.
Il deterioramento del quadro generale rende difficile effettuare previsioni attendibili
sull’evoluzione del mercato per l’esercizio in corso, anche se gli interventi di sostegno
all’economia varati dai governi dei maggiori paesi industrializzati si stanno concentrando ad
assicurare la liquidità al sistema e sostenere i consumi. E’ auspicabile pertanto che i mercati di
riferimento del Gruppo, che sono stati i primi a subire gli effetti della crisi, possano, prima degli
altri, reagire positivamente agli interventi di rilancio dell’economia.”
Do quindi lettura della proposta di delibera relativa al primo punto all’ordine del giorno in
discussione formulata dagli amministratori, che si trova a pagina 6 del fascicolo a vostre mani:

“considerato che l’assemblea straordinaria del 5 febbraio 2008 ha già coperto la perdita
risultante dalla situazione patrimoniale ed economica al 30 novembre 2008 pari ad euro
6.999.248, il Consiglio di Amministrazione propone all’assemblea di assumere la seguente
delibera:
L’Assemblea ordinaria di Everel Group S.p.A.:
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- vista la relazione del Collegio Sindacale;
- vista la relazione della Società di Revisione;
delibera
1) di approvare il bilancio di esercizio della Everel Group S.p.A. al 31 dicembre 2008
corredato dalla relazione degli amministratori che ha evidenziato una perdita
d’esercizio pari ad euro 8.621.647, e
2) di coprire la residua perdita dell’esercizio pari ad euro 1.622.399 mediante l’utilizzo
della riserva sovrapprezzo generatasi in esecuzione parziale dell’aumento di capitale
sociale”.
Ricordo inoltre che, relativamente alla comunicazione del bilancio consolidato al 31 dicembre
2008 e delle relative relazioni, non è richiesta l’assunzione di alcuna deliberazione da parte
degli azionisti.
Passo quindi la parola agli azionisti e dichiaro aperta la discussione sul primo punto all’ordine
del giorno.
Nessun azionista chiede di intervenire.
Dichiaro chiusa la discussione e metto in votazione la proposta di approvare il bilancio
d’esercizio della Everel Group S.p.A. al 31 dicembre 2008 corredato dalla relazione degli
amministratori, e di coprire la residua perdita dell’esercizio pari ad euro 1.622.399 mediante
l’utilizzo della riserva sovrapprezzo generatasi in esecuzione parziale dell’aumento di capitale
sociale, considerato che l’assemblea straordinaria del 5 febbraio 2009 ha già coperto la perdita
risultante dalla situazione patrimoniale ed economica al 30 novembre 2008 pari ad euro
6.999.248.
Informo che sono le ore 12,45 e risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n°
1 soci (e/o aventi diritto al voto) portatori complessivamente di n° 48.859.934 azioni ordinarie
della società e che rispetto al numero totale delle azioni attualmente in circolazione pari a n°
48.859.934 rappresentano il 100% del capitale sociale.
Invito i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prego, se qualcuno
desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.
Propongo, quindi, la votazione per alzata di mano, sul primo argomento all’ordine del giorno.
L'assemblea all'unanimità esprime per alzata di mano voto favorevole sulla proposta di delibera
formulata dagli amministratori. Constato e dichiaro che la suddetta proposta è stata approvata
con il voto favorevole di n. 1 socio per complessive n. 48.859.934 azioni rappresentanti il 100%
del capitale sociale.
* * ° * *
Passo quindi alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno concernente la “Nomina
del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti
e della durata in carica. Determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori:
delibere inerenti e conseguenti”.
Rammento che siete chiamati a rinnovare il Consiglio di Amministrazione della Società
nominato il 5 maggio 2006 per il triennio 2006/2008 e in scadenza con l’odierna riunione
assembleare.

Nel congedarci, a nome di tutto il Consiglio di Amministrazione uscente, Vi ringrazio per la
fiducia accordataci e invito l’assemblea a provvedere:
(i) alla nomina dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa
(ii) determinazione del numero di amministratori facenti parte il nuovo consiglio; e
(iii) della durata della carica.
Sarete inoltre chiamati a determinare il compenso da attribuire agli amministratori.
Informo che, non essendo stata presentata alcuna lista di candidati, ai sensi di statuto,
l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
Rammento che l’articolo 14 dello statuto sociale dispone che la Società sia amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri. Gli amministratori durano in carica
secondo quanto stabilisce l’assemblea all’atto della nomina e comunque per un periodo
massimo di tre esercizi. I consiglieri scadono alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Passo quindi la parola al delegato dell’unico azionista presente per formulare le sue proposte.
Interviene quindi il signor Luca Lucchi, rappresentante dell'azionista "HOPA S.p.A.", il quale
prima di passare alla formulazione di proposte in ordine alla composizione del Consiglio di
Amministrazione ringrazia gli amministratori ed i sindaci uscenti per l’attività svolta a favore
della Società.
Passando quindi alle proposte, il rappresentante dell’azionista Hopa S.p.A.:
- propone di ridurre a 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
proponendo una durata dello stesso Consiglio fino alla data dell’assemblea di approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2009;
- esprime il consenso in ordine all’opportunità di avere in seno al Consiglio di
Amministrazione una adeguata rappresentanza di amministratori indipendenti nell’interesse
a una efficiente gestione della Società e nello spirito delle recenti innovazioni legislative
sulla governance degli emittenti quotati.
Propone quindi i seguenti 5 candidati alla carica di membri del Consiglio d Amministrazione
della Società:
- Enrico Ingrillì,
- Andrea Caserta
- Ettore Martinelli
- Andrea Zaglio
- Angelo Facchinetti.
Deposita le dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la propria candidatura e
hanno dichiarato l’inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla
legge nonché dai rispettivi curricula vitae, pure allegati.
Precisa che i candidati Enrico Ingrillì, Andrea Caserta, Ettore Martinelli e Andrea Zaglio sono
idonei a qualificarsi, se eletti, quali amministratori indipendenti in conformità a quanto disposto
dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Propone infine di determinare:
(a) i compensi lordi complessivi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione in
complessivi Euro 75.000;
(b) i compensi lordi spettanti ai membri del Comitato per il Controllo Interno in complessivi
Euro 20.000;
(c) propone di determinare i compensi lordi spettanti ai membri del Comitato per le
Remunerazioni in complessivi Euro 9.000;

demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di detti emolumenti tra i propri
membri, nonché la determinazione in concreto dell’importo da attribuire agli amministratori che
saranno investiti di particolari cariche ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, del codice civile.
Essendo terminato l’intervento dell’unico azionista presente, riprendo la parola e do inizio alle
operazioni di votazione.
Informo che sono le ore 13,00 e risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n°
1 soci (e/o aventi diritto al voto) portatori complessivamente di n° 48.859.934 azioni ordinarie
della società e che rispetto al numero totale delle azioni attualmente in circolazione pari a n°
48.859.934 rappresentano il 100% del capitale sociale.
Invito i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prego, se qualcuno
desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.
Propongo, quindi, di votare, per alzata di mano, le proposte formulate dal signor Luca Lucchi
rappresentante del socio Hopa S.p.A. sul secondo argomento all’ordine del giorno. L'assemblea
all'unanimità esprime per alzata di mano voto favorevole con riferimento a tutte le proposte
formulate dal rappresentante dell’azionista Hopa S.p.A..
Constato e dichiaro quindi che l’azionista Hopa S.p.A. ha approvato tutte le proposte, dando
atto che la stessa è stata approvata con il voto favorevole di n. 1 socio per complessive n.
48.859.934 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale.
Risultano pertanto eletti alla carica di amministratore della Società, sino alla data dell’assemblea
di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, i signori:
- Enrico Ingrillì, nato a Messina il 24 giugno 1956, residente a Milano, via Ciovasso n. 4, C.F.
NGR NRC 56H24 F158D;
Andrea Caserta, nato a Legnago (VR) il 18 settembre 1961, residente a Verona, via
Todeschini 2, C.F. CSR NDR 61P18E512A, domiciliato per la carica presso la sede della
società
Ettore Martinelli, nato a Parma il 17 giugno 1970, residente a Milano, via Sangallo n. 43, C.F.
MRTTTR70H17G337C,
Andrea Zaglio, nato a Brescia il 9 giugno 1966, residente a Desenzano del Garda (BS), via
Vighenzi n. 11/13, C.F. ZGLNDR66H09B157W;
- Angelo Facchinetti, nato a Breno il 21 maggio 1968, residente a Flero (BS), via XXV Aprile
130, C.F. FCCNGL68E21B149P.
* * ° * *
Passo quindi alla trattazione del terzo punto all’ordine del giorno concernente la “Nomina del
Collegio Sindacale e del suo Presidente. Determinazione dei compensi: delibere inerenti e
conseguenti”.
Rammento che siete chiamati a rinnovare il Collegio Sindacale della Società nominato il 5
maggio 2006 per il triennio 2006/2008 e in scadenza con l’odierna riunione.
L’assemblea è specificamente chiamata, ai sensi di legge e Statuto, a:
- nominare tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
- nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
- determinare i compensi dei componenti il Collegio Sindacale.
Ricordo che, non essendo stata presentata alcuna lista di candidati, ai sensi di statuto,
l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
Ricordo inoltre che, ai sensi di statuto, i sindaci effettivi e supplenti debbono possedere i
requisiti di professionalità stabiliti dalla legge e che - ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma del
codice civile - al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere

esi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso
altre società.
Passo quindi la parola all’unico azionista presente per formulare le sue proposte.
Interviene nuovamente il signor Luca Lucchi, rappresentante dell'azionista "HOPA S.p.A.", il
quale propone i seguenti 3 candidati alla carica di sindaci effettivi per il periodo di 3 esercizi:
- Antonino Parisi;
- Claudia Costanza;
- Paolo Prandi
Propone inoltre i seguenti 2 candidati alla carica di sindaco supplente per il periodo di 3
esercizi:
- Gregorio Lo Giudice e
- Marco Luigi Zoppi.
Deposita le dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la propria candidatura e
hanno dichiarato l’inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità, la sussistenza dei
requisiti di onorabilità e professionalità normativamente e statutariamente prescritti per la
carica, nonché dai rispettivi curricula vitae, pure allegati.
Propone infine di determinare il compenso spettante per la carica di sindaco effettivo della
Società sulla base dei minimi delle tariffe professionali applicabili in materia.
Essendo terminato l’intervento dell’unico azionista presente, riprendo la parola e do inizio alle
operazioni di votazione.
Informo che sono le ore 13,15 e risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n°
1 soci (e/o aventi diritto al voto) portatori complessivamente di n° 48.859.934 azioni ordinarie
della società e che rispetto al numero totale delle azioni attualmente in circolazione pari a n°
48.859.934 rappresentano il 100% del capitale sociale.
Invito i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prego, se qualcuno
desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.
Propongo, quindi, di votare, per alzata di mano, le proposte formulate dal signor Luca Lucchi
rappresentante del socio Hopa S.p.A. sul terzo argomento all’ordine del giorno. L'assemblea
all'unanimità esprime per alzata di mano voto favorevole sulla proposta formulata dal
rappresentante dell’azionista Hopa S.p.A..
Constato e dichiaro che l’azionista Hopa S.p.A. ha approvato tutte le proposte formulate dando
atto che la stessa è stata approvata con il voto favorevole di n. 1 socio per complessive n.
48.859.934 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale.
Risultano pertanto eletti alla carica di sindaci effettivi della Società, sino alla data
dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, i signori:
- Antonino Parisi, Presidente del Collegio Sindacale, nato a Messina il 26 luglio 1962,
residente a Messina, via Mario Giurba 12, C.F. PRSNNN55L26F158Q, iscritto al Registro dei
Revisori Contabili al n. 43375, D.M. 12 aprile 1995, G.U. n. 31/bis;
- Claudia Costanza, Sindaco effettivo,nata a Palermo il 3 aprile 1967, residente a Milano, viale
Romagna 67, C.F. CSTCLD67D43G273H, iscritta al Registro dei Revisori Contabili al n.
67115, D.M. 4 dicembre 1995, G.U. n. 97/bis;
- Paolo Prandi, Sindaco effettivo, nato a Brescia il 23 marzo 1961, residente a Brescia, via
Monte Mascheda 39, C.F. PRNPLA61C23B157I, iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n.
146207, D.M. 03 luglio 2007, G.U. n. 63;
e alla carica di sindaci supplenti i signori:

- Gregorio Lo Giudice, nato a Messina il 7 novembre 1969, residente a Messina, viale Regina
Elena n. 223, C.F. LGDGGR69S07F158H, iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n.
90281, D.M. 02 novembre 1997, G.U. n. 87;
- Marco Luigi Zoppi, nato a Massa il 19 giugno 1962, residente in Massa, via delle Pinete n.
15, C.F. ZPPLMR62H19F023C, iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n. 63986, D.M.
26 aprile 1995, G.U. n. 32/bis.
* * ° * *
Passo quindi alla trattazione del quarto punto all’ordine del giorno concernente le
“Aggiornamento compenso per la Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti”.
Ricordo siete chiamati a deliberare in merito all’aggiornamento del compenso annuale della
Società di Revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A. in relazione all’incarico di revisione
contabile conferito ex art. 159 D. Lgs. 58/98.
Al riguardo, rammento che, in data 16 febbraio 2009, la Società ha ricevuto da
PricewaterhouseCoopers S.p.A. una proposta concernente l’adeguamento del corrispettivo per
l’attività di revisione contabile del Gruppo Everel per gli esercizi 2008, 2009 e successivi, in
ragione delle intervenute operazioni di riorganizzazione societaria poste in essere nel corso
dell’esercizio 2008, con particolare riferimento alle fusioni per incorporazione delle società
controllate Signal Lux S.r.l. ed Everel S.p.A. nella capogruppo Everel Group S.p.A..
La proposta di modifica dei corrispettivi avanzata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. risulta
conforme a quanto indicato nella Comunicazione Consob 18 aprile 1996, n. 96003556, secondo
cui i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico di revisione devono essere "adeguati
al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili”. La proposta formulata dalla Società
di revisione contiene inoltre l’indicazione delle modifiche richieste con riferimento alla proposta
datata 10 marzo 2008, relativamente all'esercizio 2008 ed agli esercizi successivi.
Rilevo, peraltro, che il paragrafo 4.3 dell'incarico conferito dall'assemblea della Società in data
19 maggio 2008, prevedeva espressamente l’adeguamento degli onorari a seguito del
manifestarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili, ivi incluse, a titolo esemplificativo,
variazioni significative nella struttura e nell’attività della Società e del Gruppo Everel, quali
incorporazioni/fusioni ecc..
Rammento altresì che la suddetta proposta di adeguamento del corrispettivo per l’attività di
revisione contabile del Gruppo Everel viene sottoposta all’attenzione dell’assemblea di Everel
Group S.p.A., in quanto quest’ultima è subentrata, con efficacia dal 1° ottobre 2008, in tutti i
rapporti giuridici attivi e passivi delle suddette società controllate.
Ricordo che, ai sensi dell’art. 159, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il compenso
della società di revisione deve essere determinato dall’assemblea su proposta motivata
dell’organo di controllo (così come avviene per il conferimento dell’incarico), il quale ha
conseguentemente predisposto una proposta motivata ai sensi del citato articolo la quale è stata
depositata, unitamente alla relazione illustrativa ex art. 3 DM 437/98, nei termini di legge ed è
contenuta nel Fascicolo dell’Assemblea.
Sottopongo pertanto alla vostra attenzione la proposta di delibera avanzata dal Collegio
Sindacale:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Everel Group S.p.A.:
- vista l’offerta presentata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'adeguamento del
compenso per l'attività di revisione contabile dell'esercizio 2008 e degli esercizi 2009 -
2016;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 159, comma
1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- tenuto conto dell'incarico di revisione contabile conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
per gli esercizi 2008 - 2016 dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 19 maggio 2008 e
della determinazione dei relativi corrispettivi;
- tenuto conto della significativa variazione del perimetro delle complessive attività di
revisione del Gruppo Everel demandate alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., conseguente
alle operazioni straordinarie di fusione per incorporazione di di Signal Lux Italia S.r.l. in
Everel S.p.A. e di Everel S.p.A. in Everel Group S.p.A., aventi efficacia dal 1 ottobre 2008;
delibera
- di integrare gli onorari relativi alla revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2008 di
Everel Group S.p.A., prevedendo un corrispettivo complessivo pari ad Euro 73.000,
comprensivo delle attività di controllo contabile trimestrale, per un totale di ore 700;
- di lasciare invariati gli onorari relativi alla revisione del bilancio consolidato del Gruppo
Everel al 31 dicembre 2008 nella misura di complessivi Euro 11.000, per un totale di ore 90;
di modificare i corrispettivi relativi all’attività di revisione relativa agli esercizi 2009 – 2016
svolta da PricewaterhouseCoopers S.p.A., nei seguenti termini:
> gli onorari relativi alla revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2009 e successivi
sono pari, per singolo esercizio, ad Euro 70.000 e comprensivi delle attività di controllo
contabile trimestrale, per un totale di ore 680.
> gli onorari relativi ai bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 e successivi sono pari, per
singolo esercizio, ad Euro 11.000, per un totale di 90 ore.
> gli onorari riferiti alla revisione limitata della relazione semestrale consolidata sono pari,
per singolo esercizio, ad Euro 30.000, per un totale di 290 ore.”
Passo quindi la parola agli azionisti e dichiaro aperta la discussione sul quarto punto all’ordine
del giorno.
Nessun azionista chiede di intervenire.
Dichiaro chiusa la discussione e metto in votazione la proposta motivata del Collegio Sindacale
sull’aggiornamento del compenso annuale della Società di Revisione, PricewaterhouseCoopers
S.p.A. in relazione all’incarico di revisione contabile conferito ex art. 159 D. Lgs. 58/98.
Informo che sono le ore 13,25 e risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n°
1 soci (e/o aventi diritto al voto) portatori complessivamente di n° 48.859.934 azioni ordinarie
della società e che rispetto al numero totale delle azioni attualmente in circolazione pari a n°
48.859.934 rappresentano il 100% del capitale sociale.
Invito i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prego, se qualcuno
desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.
Propongo, quindi, la votazione per alzata di mano, sul quarto argomento all’ordine del giorno.
L'assemblea all'unanimità esprime per alzata di mano voto favorevole sulla proposta motivata
del Collegio Sindacale. Constato e dichiaro che l’azionista Hopa S.p.A. ha approvato la
proposta, dando atto che la stessa è stata approvata con il voto favorevole di n. 1 socio per
complessive n. 48.859.934 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale.
Null'altro essendovi da deliberare, previa dispensa dal dare lettura dei seguenti allegati al
presente verbale:
a) elenco azionisti presenti;
b) elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre
società, ai sensi dell'art. 2400 ultimo comma codice civile;

c) fascicolo consegnato ai soci contenente avviso di convocazione, relazione amministratori,
progetto di bilancio, bilancio consolidato del gruppo Everel;
dichiaro chiusa alle ore 13,30 l’assemblea e ringrazio gli intervenuti.
Il Segretario Il Presidente
(avv. Filippo Frabasile) (dott. Andrea Mattarelli)