relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale ... - Everel
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI<br />
SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE<br />
AL 30 APRILE 2002<br />
REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 DEL CODICE<br />
CIVILE E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL<br />
14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI<br />
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Via Enrico Mattei, 34 – 25030 Roncadelle (BS)<br />
Capitale sociale Euro 53.500.000 i.v.<br />
Codice Fiscale e numero di iscrizione<br />
al Registro imprese di Brescia: 00695230250
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Sommario<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Sommario<br />
Organi Sociali_____________________________________________pagina 3<br />
Avviso di convocazione dell’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti ______________pagina 4<br />
Struttura del Gruppo ________________________________________pagina 6<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate ________________pagina 7<br />
Situazione <strong>patrimoniale</strong>, conto economico e <strong>situazione</strong> finanziaria netta<br />
al 30 aprile 2002___________________________________________pagina 13<br />
Stato <strong>patrimoniale</strong> e conto economico ________________________pagina 14<br />
Situazione finanziaria netta ________________________________pagina 19<br />
Nota Integrativa ________________________________________pagina 21<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002______________________________pagina 54<br />
Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di<br />
condizioni di continuità aziendale ______________________________pagina 58<br />
Principali elementi per la ristrutturazione dell’indebitamento___________pagina 60<br />
Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento<br />
delle perdite ed all’eventuale aumento del capitale sociale _____________pagina 63<br />
Osservazioni del Collegio Sindacale ____________________________pagina 66<br />
Pagina 2
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Organi sociali<br />
_______________________________________________________________________________<br />
ORGANI SOCIALI<br />
♦ CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Presidente: Dallocchio Maurizio<br />
Vice Presidente: Lamberti Silvano<br />
Amministratore Delegato: Martinez F. Rafael<br />
Consiglieri: Fracassi Alberto<br />
Pagina 3<br />
Gianoncelli Piero<br />
Gnutti Emilio<br />
Marinelli Luciano<br />
I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino all’approvazione<br />
del bilancio d’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2002.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 28 gennaio 2002, ha conferito<br />
all’Amministratore Delegato tutti i poteri di ordinaria amministrazione ed entro certi<br />
limiti quelli di straordinaria amministrazione.<br />
In conformità a quanto previsto dall’articolo 20 del vigente statuto sociale, al Presidente,<br />
al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri conferitigli, spetta<br />
la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio.<br />
♦ COLLEGIO SINDACALE<br />
Presidente: Rivetti Diego<br />
Sindaci effettivi: Salvalai Mario Renato<br />
Zulli Claudio Agostino<br />
Sindaci supplenti: Cossu Leonardo<br />
Magro Luciano<br />
I componenti il Collegio Sindacale resteranno in carica sino all’approvazione del<br />
bilancio d’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2002.<br />
♦ REVISORI CONTABILI INDIPENDENTI KPMG S.p.A.
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Avviso di convocazione dell’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti<br />
______________________________________________________________________________<br />
Convocazione dell’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti<br />
Il seguente avviso di convocazione è stato pubblicato <strong>sulla</strong> Gazzetta Ufficiale della<br />
Repubblica Italiana – Foglio delle inserzioni n.122 – del 27 maggio 2002.<br />
L’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti di Vemer-Siber Group S.p.A. è convocata in sede ordinaria i<br />
giorni 29 giugno e 26 luglio 2002 alle ore 10,30, rispettivamente in prima e seconda<br />
convocazione, presso la Sede Sociale in Roncadelle (BS), Via E. Mattei n. 34, e in sede<br />
straordinaria i giorni 29 giugno, 25 e 26 luglio 2002 rispettivamente in prima, seconda e<br />
terza convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente<br />
Parte ordinaria<br />
Ordine del Giorno<br />
1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2001; <strong>relazione</strong> del Consiglio di<br />
Amministrazione <strong>sulla</strong> gestione; <strong>relazione</strong> del Collegio Sindacale; deliberazioni<br />
inerenti e conseguenti;<br />
2. Presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2001;<br />
3. Deliberazioni in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione per<br />
l’esercizio 2002;<br />
4. Deliberazioni in ordine al conferimento dell’incarico a società di revisione e<br />
determinazione del relativo compenso.<br />
Parte straordinaria<br />
1. Esame della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> della società e della <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong><br />
<strong>amministratori</strong> ai sensi dell’articolo 2446 e seguenti del codice civile;<br />
2. Provvedimenti ai sensi dell’articolo 2446 e seguenti del codice civile;<br />
3. Revoca dell’aumento di capitale a pagamento deliberato in data 14/01/2002 sino a<br />
massimi Euro 160.500.000;<br />
4. Proposta di aumento di capitale sociale, anche ai sensi dell’articolo 2443 del codice<br />
civile; deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento poteri;<br />
5. Modifiche statutarie conseguenti alle deliberazioni di cui ai punti precedenti –<br />
articolo 6 (capitale sociale – azioni).<br />
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti in possesso delle apposite<br />
certificazioni previste dall’articolo 34 della delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre<br />
1998, emesse da intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli<br />
S.p.A..<br />
Pagina 4
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Avviso di convocazione dell’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti<br />
______________________________________________________________________________<br />
Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea sulle materie<br />
all’ordine del giorno e sulle relative proposte di deliberazione, unitamente alla<br />
documentazione relativa a dette materie, saranno depositate presso la Sede Sociale e la<br />
Società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. entro il termine stabilito dalle norme<br />
vigenti e vi rimarranno fino alla data della riunione assembleare a disposizione <strong>degli</strong><br />
Azionisti, che potranno ottenere copia.<br />
Pagina 5
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Struttura del Gruppo al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________________________________________________________<br />
100%<br />
100%<br />
99,999%<br />
27%<br />
100%<br />
VEMER VEMER ENCLOSURES S.p.A.<br />
S.p.A.<br />
TELERGON<br />
TELERGON<br />
S.A.<br />
S.A.<br />
44%<br />
VEMER VEMER AUTOMATION S.p.A. S.p.A.<br />
GEM<br />
GEM<br />
TELERGON<br />
TELERGON<br />
Ltd<br />
Ltd<br />
VEMER VEMER EUROPE EUROPE S.A. S.A.<br />
100%<br />
VEMER<br />
VEMER<br />
CESKA CESKA<br />
S.r.o<br />
S.r.o<br />
DOMUSTECH S.p.A.<br />
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
100%<br />
0,001%<br />
VEMER<br />
VEMER<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
Asia<br />
Asia<br />
(HK)<br />
(HK)<br />
49%<br />
TAMODI<br />
TAMODI<br />
EL<br />
EL<br />
BURGO<br />
BURGO<br />
S.L.<br />
S.L.<br />
72,80%<br />
BSPARKS<br />
BSPARKS<br />
S.p.A.<br />
S.p.A.<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
SARDEGNA<br />
SARDEGNA<br />
S.r.l.<br />
S.r.l.<br />
100%<br />
99,99% 50%<br />
SIBER SIBER<br />
T A.S.<br />
A.S.<br />
100%<br />
24,75%<br />
Pagina 6<br />
100%<br />
100%<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
ROMANIA<br />
ROMANIA<br />
SRL<br />
SRL<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
AMERICA<br />
AMERICA<br />
Inc Inc.<br />
Inc.<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
DO<br />
DO<br />
BRASIL BRASIL<br />
Ltda Ltda<br />
.<br />
.<br />
KAUTT KAUTT & BUX BUX GmbH GmbH<br />
MOLVENO MOLVENO OEM OEM Service Service S.r.l. S.r.l.<br />
Società Europea Componenti<br />
Elettrici Elettrici S.p.A. S.p.A.<br />
100%<br />
100%<br />
60%<br />
KANT KANT S.r.l. S.r.l.<br />
SIBER B.V.<br />
DREEFS<br />
DREEFS<br />
Ges.mbH Ges Ges.mbH<br />
mbH<br />
DE-SI<br />
DE-SI<br />
FAR-<br />
FAR-<br />
EAST<br />
EAST<br />
Ltd.<br />
Ltd.<br />
DREEFS<br />
DREEFS<br />
GmbH<br />
GmbH<br />
DREEFS<br />
DREEFS<br />
THERMIC<br />
THERMIC<br />
Lda.. Lda Lda.<br />
DREEFS<br />
DREEFS<br />
IBERICA<br />
IBERICA<br />
S.L.<br />
S.L.<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
FRANCE<br />
FRANCE<br />
S.a.r.l.<br />
S.a.r.l.<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
48,3%<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
58%<br />
100%<br />
SIBER<br />
SIBER<br />
TECHNOLOGIES<br />
TECHNOLOGIES<br />
GmbH<br />
GmbH<br />
RESIS RESIS Lda Lda.<br />
Lda.
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Cause della crisi e<br />
misure di risanamento già adottate<br />
Come già segnalato nel corso delle precedenti relazioni, in particolare nella <strong>relazione</strong><br />
<strong>degli</strong> Amministratori <strong>sulla</strong> <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 31 marzo 2002, il passato esercizio<br />
è stato un anno particolarmente difficile per la società e per il gruppo alla stessa facente<br />
capo, il quale è attivo nel mercato dei prodotti elettrici, più precisamente nel settore della<br />
gestione dell’energia elettrica in bassa tensione, fabbricando e commercializzando<br />
prodotti facenti capo a tre aree di business: i componenti destinati ad essere inseriti in<br />
macchine (OEM = Original Equipment Manufacturer), le apparecchiature per il comando<br />
e la protezione dei sistemi elettrici ad uso industriale (Automazione e Misura), nonché le<br />
apparecchiature analogiche e digitali per la gestione di impianti elettrici a bassa tensione<br />
(componenti e sistemi per impianti). Tale <strong>situazione</strong> di difficoltà è proseguita anche nei<br />
primi mesi del corrente esercizio.<br />
In detto periodo, oltre all’attività di natura industriale, avente per oggetto principale la<br />
produzione e commercializzazione di componenti e sistemi per impianti destinati al<br />
mercato dell’installazione civile, la società ha svolto la propria attività istituzionale di<br />
holding di partecipazioni, coordinando e supportando la gestione delle singole unità<br />
produttive e commerciali del Gruppo.<br />
Particolare impegno ha richiesto la complessa opera di integrazione delle diverse realtà<br />
costituenti il gruppo e derivanti dalla incorporazione dell’area SIBER, avvenuta alla fine<br />
del 2000. Gli obiettivi alla base della predetta aggregazione erano la creazione di un polo<br />
multispecialistico nel settore dei componenti elettrici ed elettronici, in grado di competere<br />
con maggiore efficienza e con prospettive maggiori di risultato, anche grazie alla<br />
realizzazione di economie di scala e ad una accresciuta forza commerciale, da realizzarsi<br />
a seguito della necessaria opera di ristrutturazione e semplificazione <strong>degli</strong> assetti societari<br />
e organizzativi del Gruppo.<br />
Il raggiungimento di detti obiettivi è stato inficiato sia da fattori esterni al Gruppo Vemer<br />
Siber, che da criticità insite all’interno del gruppo stesso. In particolare, occorre segnalare<br />
la contrazione di alcuni dei principali mercati di sbocco per i prodotti realizzati dal<br />
Gruppo Vemer Siber e la profonda crisi di alcuni dei principali clienti, i quali hanno<br />
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Pagina 7
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
_______________________________________________________________________________<br />
risentito del grave peggioramento del quadro economico internazionale, già in atto prima<br />
dei drammatici eventi verificatisi lo scorso 11 settembre. Detti eventi hanno peraltro<br />
originato un ulteriore rallentamento della congiuntura economica mondiale, influenzando<br />
negativamente il clima di fiducia dei consumatori e ritardando di alcuni mesi la ripresa<br />
dell’attività economica, inizialmente prospettata per la fine dell’anno 2001.<br />
Tale contesto negativo è stato inoltre aggravato da una serie di fattori critici insiti nel<br />
Gruppo Vemer Siber, peraltro acuitisi con il ritardato processo di integrazione delle due<br />
realtà industriali rispetto a quanto inizialmente programmato, caratterizzate da una<br />
profonda eterogeneità gestionale e da una elevata parcellizzazione delle strutture<br />
produttive, nonchè con il progressivo mutamento del management aziendale.<br />
Un primo fattore di criticità interna può essere individuato nella eccessiva ampiezza della<br />
gamma produttiva, costituita da prodotti per lo più a bassa marginalità, risultato della<br />
crescita del Gruppo Vemer Siber avvenuta principalmente per il tramite di acquisizioni<br />
esterne e non accompagnata da una sufficiente azione di razionalizzazione ed innovazione<br />
in chiave elettronica (la stessa è al momento ancora marginale e incentrata sui prodotti<br />
destinati al settore installazione).<br />
In secondo luogo occorre rilevare l’elevata complessità della struttura commerciale, la<br />
quale si trova a dover affrontare problematiche tecniche relative a prodotti fabbricati da<br />
diverse unità produttive, con una conseguente difficoltà a trasferire le richieste avanzate<br />
dalla clientela al comparto tecnico/produttivo.<br />
La struttura produttiva è poi caratterizzata da una eccessiva dispersione <strong>degli</strong> stabilimenti<br />
industriali, peraltro non ancora compiutamente razionalizzati sotto il profilo della<br />
localizzazione e del rapporto costo/efficienza; detta dispersione determina come<br />
conseguenza una complessità organizzativa e logistica di difficile gestione, nonché costi<br />
di struttura non in linea con quelli dei principali concorrenti.<br />
Tali fattori hanno contribuito a determinare un progressivo decremento delle vendite, più<br />
evidente nel settore della componentistica per elettrodomestici, principale mercato di<br />
sbocco per i prodotti realizzati dal Gruppo, caratterizzato da una elevata concorrenzialità<br />
(proveniente in particolare dal Far East) e con basse barriere all’ingresso. La contrazione<br />
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Pagina 8
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
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del fatturato non è stata accompagnata da una proporzionale riduzione dei costi di<br />
gestione per effetto della eccessiva rigidità della struttura. A tal proposito si evidenzia<br />
tuttavia che l’esercizio 2001 è stato caratterizzato da elevati costi straordinari per<br />
dismissione di personale, verificatasi per lo più nell’area tedesca, in attuazione del<br />
processo di razionalizzazione delle attività produttive, che ha comportato il trasferimento<br />
di alcune linee di produzione, caratterizzate da una elevata manualità del processo<br />
produttivo, presso altre società del gruppo localizzate in paesi a basso costo della<br />
manodopera. Detti costi di natura non ricorrente hanno negativamente influenzato il<br />
risultato economico del 2001 delle controllate Dreefs Schaltgeraete und -systeme GmbH<br />
e Siber Technologies GmbH per circa 14,2 milioni di euro, relativi o correlati ai piani di<br />
riduzione del personale nelle stesse avviati. Oltre ad un primo piano di riduzione di circa<br />
250 persone, completatosi nella seconda parte del 2001, è stato definito un secondo piano<br />
di dismissioni di circa 96 dipendenti, che si concluderà nel corso del primo semestre del<br />
corrente anno e che ha originato un esborso finanziario, nei primi mesi del 2002, pari a<br />
circa 4,3 milioni di euro. La summenzionata razionalizzazione produttiva spiegherà<br />
completamente i propri effetti positivi nella seconda metà del corrente esercizio.<br />
Le performance fatte registrare dalla società e dal gruppo nel suo complesso sono state<br />
poi negativamente influenzate dall’elevato peso <strong>degli</strong> oneri finanziari, per effetto del<br />
significativo e progressivo peggioramento della posizione finanziaria netta, nonché dalla<br />
preponderanza dell’esposizione debitoria a breve termine, di norma accompagnata da<br />
tassi di interesse più elevati, rispetto a quella a medio/lungo termine. A tal proposito,<br />
occorre peraltro ricordare che, al fine di attenuare lo stato di tensione finanziaria e il<br />
conseguente impatto dei costi dalla stessa derivanti, l’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti della<br />
Vemer-Siber Group S.p.A., su proposta del Consiglio di Amministrazione, aveva<br />
deliberato il 15 dicembre 2000 un aumento di capitale sociale compreso tra un minimo di<br />
112,35 milioni di euro e un massimo di 160,5 milioni di euro. Tuttavia, l’andamento del<br />
mercato borsistico italiano nel corso del passato esercizio, caratterizzato da una<br />
generalizzata discesa dei corsi dei titoli ivi quotati, oltre all’andamento del titolo Vemer-<br />
Siber Group S.p.A. e al peggioramento dei risultati aziendali, non ha consentito<br />
all’organo amministrativo di dare esecuzione a detto aumento di capitale sociale.<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Stante detta impossibilità, il presente Consiglio di Amministrazione ha poi riproposto,<br />
all’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti dello scorso 14 gennaio, un aumento di capitale a<br />
pagamento di massimi Euro 107.000.000, con emissione di massime n. 107.000.000<br />
azioni del valore nominale di 1 Euro, nonché è stata attribuita agli Amministratori la<br />
facoltà di emettere in una o più soluzioni, ai sensi dell’articolo 2420 ter del codice civile,<br />
obbligazioni anche convertibili per un ammontare massimo di Euro 160.500.000. In<br />
conseguenza delle perdite emerse, l’organo amministrativo ritiene necessaria la revoca di<br />
dette deliberazioni e di procedere ad una riduzione, ex articolo 2446 del codice civile, del<br />
capitale sociale a copertura delle perdite, con contestuale aumento dello stesso.<br />
Dei siffatti fattori di debolezza hanno risentito in maniera significativa i risultati fatti<br />
registrare dalle varie società costituenti il Gruppo, soprattutto nel quarto trimestre dello<br />
scorso esercizio. Ciò ha indotto l’organo amministrativo in sede di approvazione del<br />
progetto di bilancio al 31 dicembre 2001, ad adeguare prudenzialmente il valore di carico<br />
delle partecipazioni detenute in alcune società controllate, al fine di recepire i negativi<br />
risultati conseguiti dalle stesse. Posto che l’accennata <strong>situazione</strong> di difficoltà, pur se in<br />
tono minore, è proseguita anche nel corso del primo trimestre del corrente esercizio, il<br />
Consiglio di amministrazione ha provveduto, sempre in un’ottica di prudenza, ad<br />
effettuare ulteriori adeguamenti anche in sede di redazione della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong><br />
al 30 aprile 2002, parte integrante della presente <strong>relazione</strong>, a cui si rimanda per una più<br />
dettagliata analisi.<br />
Al fine di ovviare alle problematiche sopra evidenziate, il Consiglio di Amministrazione<br />
ha predisposto ed avviato nel corso del secondo semestre del 2001 un programma di<br />
ristrutturazione e semplificazione <strong>degli</strong> assetti societari, organizzativi e produttivi del<br />
Gruppo Vemer Siber. L’implementazione di detto programma aveva come obiettivo<br />
principale la ridefinizione della struttura logistico/produttiva del gruppo, al momento<br />
estremamente frazionata, nonché il contenimento dei costi di gestione, con una riduzione<br />
dei costi di approvvigionamento delle materie, grazie all’avvenuta introduzione di una<br />
funzione acquisti a livello corporate, e dei costi del personale. La razionalizzazione<br />
dell’assetto industriale viene perseguita attraverso il progressivo trasferimento delle<br />
produzioni manuali e semi-automatiche presso i siti produttivi del Gruppo localizzati in<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 10
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
_______________________________________________________________________________<br />
aree a basso costo della manodopera, nonché con la concentrazione delle produzioni<br />
automatiche presso quegli insediamenti dotati di strutture che più si addicono a<br />
produzioni di grande serie, al fine di ottenere gli auspicabili risparmi in termini di costo e<br />
di miglioramento della produttività, nonché di incremento della competitività.<br />
Tuttavia il progressivo peggioramento della <strong>situazione</strong> gestionale,<br />
economico/<strong>patrimoniale</strong> e finanziaria, ha indotto l’organo amministrativo a riformulare<br />
detto piano, con l’ausilio e l’assistenza di Finec Merchant S.p.A.; revisione resasi<br />
necessaria per tenere conto del perdurare della crisi dei mercati di sbocco e al fine di<br />
ottenere un significativo miglioramento, già nel corrente esercizio, della <strong>situazione</strong><br />
industriale e dei conseguenti risultati operativi del Gruppo. Lo stesso prevede, quale parte<br />
essenziale, una ristrutturazione dell’indebitamento finanziario della società e del gruppo<br />
nel suo complesso, tenuto anche conto dell’aggravarsi della tensione finanziaria a seguito<br />
della revoca delle linee di credito da parte di alcuni istituti bancari, verificatasi dopo la<br />
pubblicazione dei risultati al 31 dicembre 2001.<br />
La realizzazione di detto piano di ristrutturazione aziendale, approvato dal presente<br />
Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2002 ed illustrato nel prosieguo della<br />
presente <strong>relazione</strong>, unitamente all’esecuzione del programmato aumento di capitale, sono<br />
indispensabili per consentire alla società di ritrovare il corretto equilibrio economico,<br />
<strong>patrimoniale</strong> e finanziario e per consentire agli <strong>amministratori</strong> di poter operare in una<br />
logica di continuità aziendale.<br />
Nell’ambito di detta ristrutturazione industriale, finanziaria e <strong>patrimoniale</strong>, gli<br />
<strong>amministratori</strong> hanno già provveduto a negoziare la cessione di alcuni immobili di<br />
proprietà della Vostra società e della controllata Società Europea Componenti Elettrici<br />
S.p.A., in quanto non ritenuti strategici al business aziendale. A tal proposito si sono<br />
ottenuti da parte di terzi impegni irrevocabili ad acquistare gli immobili siti in Valeggio<br />
sul Mincio (VR) e Roncadelle (BS), per un importo complessivo di 20,7 milioni di euro<br />
circa. Tali immobili verranno in seguito affittati agli attuali utilizzatori a condizioni di<br />
mercato. Detta operazione, da realizzarsi dopo l’avvenuta ricapitalizzazione del Gruppo,<br />
consentirà alla Vemer-Siber Group S.p.A. e alla controllata sopra menzionata di<br />
realizzare una plusvalenza, pari a circa 5 milioni di euro, permettendo nel contempo di<br />
migliorare la posizione finanziaria netta.<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 11
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Cause della crisi e misure di risanamento già adottate<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente <strong>relazione</strong>, si segnala che a seguito<br />
di precedenti accordi intercorsi, la partecipata Dreefs Schaltgeräte und -systeme GmbH<br />
ha provveduto all’acquisto del complesso industriale di Marktrodach con effetto dal<br />
prossimo 1° luglio per circa 6,5 milioni di euro. Tale acquisizione, che dovrà essere<br />
preceduta da una congrua ricapitalizzazione della società, consentirà alla medesima di<br />
evitare, a partire dal secondo semestre del corrente esercizio, il pagamento <strong>degli</strong> elevati<br />
canoni caratterizzanti il contratto di locazione in precedenza in essere.<br />
In data 12 aprile 2002, la società di revisione Kpmg S.p.A. ha emesso la propria <strong>relazione</strong><br />
di certificazione al bilancio evidenziando l’impossibilità ad esprimere un giudizio, in<br />
quanto non esisteva un nuovo piano industriale e un piano di ristrutturazione<br />
dell’indebitamento finanziario e non erano ancora stati definiti termini e modalità relativi<br />
all’aumento di capitale sociale nonché eventuali impegni riguardanti la sua sottoscrizione.<br />
La mancanza di tali informazioni configurava, per la medesima società di revisione, una<br />
<strong>situazione</strong> di assenza di ragionevoli presupposti di continuità aziendale da lei stessa<br />
verificabili. In proposito, occorre segnalare che l’impossibilità ad esprimere un giudizio<br />
da parte della società di revisione potrebbe impedire, ai sensi dell’art.96 del D.Lgs.24<br />
febbraio 1998 n.58 (TUF), l’esecuzione di un aumento di capitale sociale, eventualmente<br />
deliberato dalla società. In data 31 maggio 2002 si è pertanto provveduto ad inoltrare alla<br />
CONSOB una richiesta di parere sull’applicabilità del suddetto articolo 96 del D.Lgs.24<br />
febbraio 1998 n.58 (TUF) a Vemer-Siber Group S.p.A.. Alla data della stesura della<br />
presente <strong>relazione</strong>, la CONSOB non si è ancora espressa in merito alla richiesta di parere<br />
sopra illustrata.<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 12
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Situazione <strong>patrimoniale</strong>, conto economico<br />
e <strong>situazione</strong> finanziaria netta al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Situazione <strong>patrimoniale</strong>, conto economico e <strong>situazione</strong><br />
finanziaria netta al 30 aprile 2002<br />
La presente <strong>relazione</strong> è stata redatta ai sensi <strong>degli</strong> artt. 2446 del codice civile e 74 del<br />
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni con il<br />
preciso scopo di analizzare la <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> della società al 30 aprile 2002 e la<br />
stessa verrà sottoposta all’assemblea <strong>degli</strong> azionisti convocata per i giorni 29 giugno, 25 e<br />
26 luglio 2002 unitamente alle osservazioni del collegio sindacale.<br />
L’art. 2446 del codice civile obbliga gli organi sociali a fornire una <strong>relazione</strong> <strong>sulla</strong><br />
<strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> della società; di seguito si riportano i prospetti contabili corredati<br />
dalle relative note esplicative. In proposito si precisa che gli stessi sono stati redatti<br />
secondo i principi della continuità aziendale.<br />
Per una più completa informazione sull’andamento del Gruppo Vemer Siber, si invitano<br />
gli Azionisti a prendere visione della Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2002,<br />
redatta dagli Amministratori in conformità al disposto di cui all’articolo 82 del<br />
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni ed<br />
integrazioni) ed approvata dal presente Consiglio di Amministrazione lo scorso 3 maggio.<br />
Le informazioni al momento disponibili evidenziano un andamento economico del<br />
Gruppo, al 30 aprile 2002, in linea con quanto riportato nella predetta <strong>relazione</strong><br />
trimestrale consolidata.<br />
________________________________________________________<br />
Pagina 13
Stato Patrimoniale Attivo 30/04/2002 31/12/2001 30/04/2001<br />
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti - - -<br />
(di cui già richiamati -)<br />
B) Immobilizzazioni<br />
I. Immateriali<br />
1) Costi di impianto e di ampliamento -<br />
-<br />
2.731.541<br />
2) Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità<br />
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di<br />
34.873 43.760 22.724<br />
opere dell'ingegno 3.890.170 4.097.952 4.451.858<br />
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 456.311 502.488 482.371<br />
5) Avviamento 668.683 694.401<br />
-<br />
6) Immobilizzazioni in corso e acconti -<br />
7) Altre 862.681 929.616 859.384<br />
Totale Immobilizzazioni Immateriali 5.912.718 6.268.217 8.547.878<br />
II. Materiali<br />
1) Terreni e fabbricati 12.173.589 12.300.147 7.518.063<br />
2) Impianti e macchinario 276.968 261.264 275.788<br />
3) Attrezzature industriali e commerciali 344.229 369.814 272.173<br />
4) Altri beni 876.444 1.036.233 881.592<br />
5) Immobilizzazioni in corso e acconti 2.130<br />
-<br />
4.648.112<br />
Totale Immobilizzazioni Materiali 13.673.360 13.967.458 13.595.728<br />
III. Finanziarie<br />
1) Partecipazioni in:<br />
a) imprese controllate 31.883.070 30.420.087 62.193.806<br />
b) imprese collegate 2.423.433 2.423.433 2.423.216<br />
c) imprese controllanti -<br />
-<br />
-<br />
d) altre imprese 606.827 606.827 614.584<br />
34.913.330 33.450.347 65.231.606<br />
2) Crediti:<br />
a) verso imprese controllate<br />
- entro 12 mesi 11.598.289 6.892.125 31.504.387<br />
- oltre 12 mesi 31.233.308 32.028.552<br />
b) verso imprese collegate<br />
42.831.597 38.920.677 31.504.387<br />
- entro 12 mesi -<br />
-<br />
11.879<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
d) verso altri<br />
-<br />
-<br />
11.879<br />
- entro 12 mesi 23.255<br />
27.177<br />
17.560<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
23.255<br />
27.177<br />
17.560<br />
42.854.852<br />
38.947.854<br />
3) Altri Titoli<br />
- entro 12 mesi 7.889.522<br />
- oltre 12 mesi 3.581.105<br />
3.581.105<br />
3.581.105<br />
11.470.627<br />
4) Azioni proprie<br />
VEMER SIBER GROUP S.p.A.<br />
Sede in Via Enrico Mattei, n. 34 - 25030 Roncadelle (BS)<br />
Capitale Sociale Euro 53.500.000 sottoscritto e versato<br />
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Brescia: 00695230250<br />
Situazione <strong>patrimoniale</strong> e conto economico al 30 aprile 2002<br />
(valori espressi in Euro)<br />
Totale Immobilizzazioni Finanziarie 81.349.287<br />
83.868.828<br />
31.533.826<br />
7.889.522<br />
3.581.105<br />
11.470.627<br />
108.236.059<br />
Totale Immobilizzazioni 100.935.365 104.104.503 130.379.665<br />
C) Attivo circolante<br />
I. Rimanenze<br />
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 467.383<br />
Pagina 14<br />
271.867<br />
1.047.375
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 677.531<br />
4) Prodotti finiti e merci 4.101.192<br />
Totale Rimanenze 5.246.106<br />
395.752<br />
4.363.335<br />
5.030.954<br />
II. Crediti<br />
1) Verso clienti<br />
- entro 12 mesi 5.669.828<br />
4.973.203<br />
- oltre 12 mesi 64.557<br />
64.557<br />
2) Verso imprese controllate<br />
5.734.385<br />
5.037.760<br />
- entro 12 mesi 75.762.744<br />
71.359.772<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
3) Verso imprese collegate<br />
75.762.744<br />
71.359.772<br />
- entro 12 mesi 57.130<br />
1.941<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
c) verso altri debitori<br />
57.130<br />
1.941<br />
- entro 12 mesi 2.565.918<br />
8.358.392<br />
- oltre 12 mesi - -<br />
2.565.918<br />
8.358.392<br />
Totale Crediti 84.120.177<br />
84.757.865<br />
IV. Disponibilità liquide<br />
1) Depositi bancari e postali 1.943.333<br />
355.681<br />
3) Denaro e valori in cassa 8.517<br />
9.982<br />
Totale Disponibilità liquide 1.951.850<br />
365.663<br />
1.033<br />
55.777<br />
1.104.185<br />
412.649<br />
412.649<br />
65.079.767<br />
-<br />
65.079.767<br />
-<br />
-<br />
-<br />
6.746.476<br />
-<br />
6.746.476<br />
72.238.892<br />
5.475.993<br />
5.165<br />
5.481.158<br />
Totale Attivo Circolante 91.318.133 90.154.482 78.824.235<br />
D) Ratei e risconti 1.555.761 3.549.893 2.897.204<br />
- entro 12 mesi 448.120 2.515.376 2.085.117<br />
- oltre 12 mesi 1.107.641 1.034.517 812.087<br />
Totale attivo 193.809.259 197.808.878 212.101.104<br />
Stato Patrimoniale Passivo<br />
A) Patrimonio netto<br />
I. Capitale 53.500.000 53.500.000 53.499.770<br />
II. Riserva di sovrapprezzo azioni -<br />
III. Riserva di rivalutazione -<br />
IV. Riserva legale 166.976 166.976 160.102<br />
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio -<br />
VI. Riserve statutarie -<br />
VII. Altre riserve<br />
- riserva straordinaria 724.496 724.496 724.496<br />
- riserva legge 130/83 2.634 2.634 2.634<br />
- riserva per avanzo di fusione 8.850.847 8.850.847 8.851.080<br />
9.577.977 9.577.977 9.578.210<br />
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (59.069.240) 1.069.520 1.076.813<br />
IX. Utile (perdita) dell'esercizio (3.524.780) (60.138.760) (2.587.965)<br />
Totale 650.933 4.175.713 61.726.930<br />
B) Fondi per rischi e oneri<br />
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili 251.437<br />
257.794<br />
4.648<br />
3) Altri fondi 21.884.944 20.469.082 -<br />
Totale Fondi per rischi e oneri 22.136.381 20.726.876 4.648<br />
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 906.564 868.032 437.439<br />
D) Debiti<br />
Pagina 15<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-
1) Obbligazioni<br />
- entro 12 mesi 688.609 1.077.846 2.092.167<br />
- oltre 12 mesi 688.609 688.609<br />
1.377.218 1.766.455 2.092.167<br />
3) Debiti verso banche<br />
- entro 12 mesi 113.455.157 116.096.207 132.627.681<br />
- oltre 12 mesi 17.019.299 17.079.700<br />
130.474.456 133.175.907 132.627.681<br />
4) Debiti verso altri finanziatori<br />
- entro 12 mesi 25.046.235 25.067.691 6.227.954<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
25.046.235 25.067.691 6.227.954<br />
5) Acconti<br />
- entro 12 mesi 12.553 -<br />
-<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
12.553 -<br />
-<br />
6) Debiti verso fornitori<br />
- entro 12 mesi 6.297.767 6.092.739 4.444.112<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
6.297.767 6.092.739 4.444.112<br />
8) Debiti verso imprese controllate<br />
- entro 12 mesi 3.441.288 2.219.925 475.657<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
3.441.288 2.219.925 475.657<br />
9) Debiti verso imprese collegate<br />
- entro 12 mesi -<br />
-<br />
1.626.839<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.626.839<br />
11) Debiti tributari<br />
- entro 12 mesi 120.741 441.230 1.040.661<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
120.741 441.230 1.040.661<br />
12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale<br />
- entro 12 mesi 307.387 345.602 120.851<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
307.387 345.602 120.851<br />
13) Altri debiti<br />
b) verso altri creditori<br />
- entro 12 mesi 1.334.964 1.741.454 1.172.874<br />
- oltre 12 mesi -<br />
-<br />
-<br />
1.334.964 1.741.454 1.172.874<br />
Totale Debiti 168.412.609 170.851.003 149.828.796<br />
E) Ratei e risconti 1.702.772<br />
- entro 12 mesi 1.702.772<br />
- oltre 12 mesi -<br />
1.187.254<br />
1.187.254<br />
-<br />
103.291<br />
103.291<br />
-<br />
Totale passivo 193.809.259 197.808.878 212.101.104<br />
Conti d'ordine<br />
1) Rischi 22.630.989 23.235.383 -<br />
2) Impegni 94.054 146.348 -<br />
3) Altri 232.028 332.084 -<br />
Totale conti d'ordine 22.957.071 23.713.815 0<br />
Conto economico<br />
A) Valore della produzione<br />
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 7.361.402 20.708.869 3.399.319<br />
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione,<br />
semilavorati e finiti 19.636 (242.034) (68.172)<br />
5) Altri ricavi e proventi<br />
a) vari 374.151 1.274.586 394.573<br />
b) contributi in conto esercizio 13.068 -<br />
-<br />
387.219 1.274.586 394.573<br />
Pagina 16
Totale valore della produzione 7.768.257 21.741.421 3.725.720<br />
B) Costi della produzione<br />
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 3.957.322 8.280.943 563.454<br />
7) Per servizi 1.930.446 6.419.897 1.353.634<br />
8) Per godimento di beni di terzi 79.605 310.083 56.294<br />
9) Per il personale<br />
a) Salari e stipendi 1.555.354 4.392.407 821.683<br />
b) Oneri sociali 524.895 1.293.972 252.547<br />
c) Trattamento di fine rapporto 100.569 303.124 52.162<br />
e) Altri costi 23.988 86.931 19.625<br />
2.204.806 6.076.434 1.146.017<br />
10) Ammortamenti e svalutazioni<br />
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 366.879 1.958.462 575.333<br />
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 385.494 1.055.181 277.854<br />
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni 2.219.885 -<br />
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante 8.951 181.094<br />
e delle disponibilità liquide<br />
761.324 5.414.622 853.187<br />
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,<br />
di consumo e merci (195.516) 835.349 58.876<br />
13) Altri accantonamenti 8.629 62.471 -<br />
14) Oneri diversi di gestione 179.364 295.671 32.537<br />
Totale costi della produzione 8.925.980 27.695.470 4.063.999<br />
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (1.157.723) (5.954.049) (338.279)<br />
C) Proventi e oneri finanziari<br />
15) Proventi da partecipazioni:<br />
a) da imprese controllate -<br />
791.900 -<br />
c) altri 31.746<br />
-<br />
-<br />
31.746 791.900 -<br />
16) Altri proventi finanziari:<br />
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni<br />
1) da imprese controllate 574.860 1.841.763 591.343<br />
4) da altre imprese 243 14 -<br />
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non<br />
575.103 1.841.777 591.343<br />
costituiscono partecipazioni<br />
d) proventi diversi dai precedenti:<br />
109.987 655.374 218.461<br />
1) da imprese controllate 1.687.558 4.431.398 1.381.522<br />
2) da imprese collegate -<br />
397<br />
4) da altre imprese 11.974 794.741 252.248<br />
1.699.532 5.226.536 1.633.770<br />
2.384.622 7.723.687 2.443.574<br />
17) Interessi e altri oneri finanziari<br />
e) da altre imprese 2.652.394 12.849.972 4.651.944<br />
2.652.394 12.849.972 4.651.944<br />
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17) (236.026) (4.334.385) (2.208.370)<br />
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie<br />
19) Svalutazioni:<br />
a) di partecipazioni 2.064.751<br />
2.064.751<br />
49.466.296 -<br />
49.466.296<br />
-<br />
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (18 - 19) (2.064.751) (49.466.296) -<br />
E) Proventi e oneri straordinari<br />
20) Proventi:<br />
a) plusvalenze da alienazioni 6.500 -<br />
b) varie 2.369 192.371 -<br />
2.369 198.871 -<br />
Pagina 17
21) Oneri:<br />
a) minusvalenze da alienazioni -<br />
7.632 -<br />
c) varie 15.827 325.940 41.316<br />
15.827 333.572 41.316<br />
Totale delle partite straordinarie (20 - 21) (13.458) (134.701) (41.316)<br />
Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E)<br />
22) Imposte sul reddito dell'esercizio<br />
(3.471.958) (59.889.431) (2.587.965)<br />
a) imposte correnti 52.822 93.313<br />
b) imposte differite attive -<br />
156.016 -<br />
52.822 249.329 -<br />
26) Utile (Perdita) dell'esercizio (3.524.780) (60.138.760) (2.587.965)<br />
Pagina 18
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Situazione Finanziaria Netta<br />
________________________________________________________________________________<br />
SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA<br />
La posizione finanziaria netta risulta così composta (valori in euro migliaia):<br />
30/04/2002 31/12/2001<br />
Disponibilità liquide 1.952 365<br />
Titoli 4.689 14.805<br />
Crediti finanziari verso controllate 42.832 38.921<br />
Totale attività finanziarie 49.472 54.091<br />
Debiti finanziari a breve 138.501 141.163<br />
Debiti finanziari a medio / lungo 18.722 18.266<br />
Prestiti obbligazionari emessi 1.377 1.766<br />
Totale passività finanziarie 158.601 161.195<br />
Posizione finanziaria netta (109.128) (107.104)<br />
(*) I crediti finanziari verso controllate non includono crediti verso le stesse classificati nell’attivo<br />
circolante derivanti dal conto corrente di tesoreria, pari a circa euro 61,4 milioni al 31<br />
dicembre 2001 ed a circa euro 65,7 milioni al 30 aprile 2002.<br />
Pagina 19
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Situazione Finanziaria Netta<br />
________________________________________________________________________________<br />
Le cause della variazione della posizione finanziaria netta sono riportate nel prospetto che segue:<br />
RENDICONTO FINANZIARIO VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Fonti di finanziamento 30/04/2002 31/12/2001<br />
Risultato dell'esercizio (3.525) (60.139)<br />
Rettifiche relative a voci che non hanno effetto <strong>sulla</strong> liquidità:<br />
Ammortamenti Immobilizzazioni Immateriali 367 1.958<br />
Ammortamenti Immobilizzazioni Materiali 385 1.055<br />
Svalutazione immobilizzazioni - 2.220<br />
Svalutazione attivo circolante 9 181<br />
Accantonamento TFR 85 245<br />
Svalutazione partecipazioni 2.065 49.466<br />
Diminuzione/(Aumento) del magazzino (215) (3.799)<br />
Diminuzione/(Aumento) crediti verso clienti (706) (4.760)<br />
Diminuzione/(Aumento) crediti verso collegate (55) (2)<br />
Diminuzione/(Aumento) crediti verso altri 5.792 (1.794)<br />
Diminuzione/(aumento) ratei e risconti attivi (232) (189)<br />
Diminuzione/(Aumento) crediti verso controllate (4.403) (7.410)<br />
Accantanomento fondo TFM - 4<br />
Accantonamento FISC 9 63<br />
Accantonamento fondo utili differiti su cambi - 46<br />
Variazione TFR da fusione - 343<br />
Utilizzi fondo TFR (46) (117)<br />
Utilizzi TFM (1) (94)<br />
Utilizzi FISC (14) (29)<br />
Variazione fondi rischi - Fondo utili differiti su cambi (46) 259<br />
Aumento/(dimunuzione) debiti verso fornitori 205 282<br />
Aumento/(dimunuzione)debiti verso controllate 1.221 1.693<br />
Aumento/(dimunuzione) debiti verso collegate - (1.627)<br />
Aumento/(dimunuzione) debiti tributari (320) 309<br />
Aumento/(dimunuzione) debiti verso istituti previdenziali (38) 150<br />
Aumento/(dimunuzione) debiti verso altri e consociate (394) 650<br />
Aumento/(dimunuzione) ratei e risconti passivi - (102)<br />
Liquidità generata dalla gestione reddituale 143 (21.138)<br />
Impieghi<br />
Aumento netto delle immobilizzazioni materiali 92 1.227<br />
Aumento immobilizzazioni immateriali 12 1.468<br />
Aumento/(Diminuzione) partecipazioni 2.066 (2.737)<br />
Aumento crediti immobilizzati (4) (14)<br />
Pagamento dividendi - -<br />
Totale impieghi 2.167 (56)<br />
Diminuzione liquidità (2.024) (21.082)<br />
Posizione finanziaria netta iniziale (107.104) (86.022)<br />
Posizione finanziaria netta finale (109.128) (107.104)<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Premessa<br />
Signori Azionisti,<br />
Nota Integrativa alla <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong><br />
al 30 aprile 2002<br />
la Vostra società chiude con un risultato di periodo negativo pari a euro 3.524.780, dopo aver accantonato<br />
imposte correnti per euro 52.822 ed effettuato ammortamenti e svalutazioni per euro 761.324.<br />
Attività svolte<br />
La Vostra società, quale holding industriale del Gruppo Vemer-Siber, svolge l’attività in due precisi ambiti<br />
operativi. Il primo di natura tipicamente finanziaria e gestionale finalizzato al coordinamento e al supporto<br />
delle attività delle singole società del gruppo ed il secondo di natura industriale indirizzato alla produzione e<br />
commercializzazione di apparecchiature elettroniche destinate all’area strategica denominata “gestione<br />
impianti”.<br />
Eventuale appartenenza a un gruppo<br />
La Vostra società, quale holding del Gruppo Vemer Siber, detiene per lo più partecipazioni industriali meglio<br />
descritte nel capitolo riferito alle partecipazioni.<br />
Criteri di formazione<br />
La presente <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong>, redatta ai fini dell’art. 2446 c.c., è stata predisposta in conformità al<br />
dettato <strong>degli</strong> articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, come risulta dalla presente Nota Integrativa, redatta<br />
in conformità all’articolo 2427 del Codice Civile, che costituisce parte integrante della <strong>situazione</strong><br />
<strong>patrimoniale</strong>. Vengono inoltre fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una<br />
rappresentazione veritiera e corretta della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> e finanziaria della società ed il risultato<br />
economico di periodo, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.<br />
Criteri di valutazione<br />
I principali criteri utilizzati nella formazione della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> chiusa al 30 aprile 2002 non si<br />
discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio al 31 dicembre 2001 e sono conformi a<br />
quanto previsto dall’articolo 2426 del Codice Civile.<br />
La valutazione delle voci della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e<br />
competenza nella prospettiva della continuazione dell’attività. Così come per il bilancio al 31 dicembre<br />
2001, nonostante le significative perdite al 31 dicembre 2001e quelle consuntivate nella presente <strong>situazione</strong><br />
<strong>patrimoniale</strong>, si è ritenuto di redigere la presente <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> con i criteri di continuità aziendale<br />
Pagina 21
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
per le ragioni spiegate nella <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> <strong>amministratori</strong> redatta ai sensi dell’art. 2446 cod. civile, di cui<br />
questa <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> è parte integrante.<br />
L’applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale <strong>degli</strong> elementi che<br />
compongono le singole poste o voci relative alle attività o passività, ciò al fine di evitare compensazioni tra<br />
perdite che devono essere evidenziate e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.<br />
In ottemperanza al principio di competenza, l’effetto delle operazioni e <strong>degli</strong> altri eventi è stato rilevato<br />
contabilmente ed attribuito al periodo al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si<br />
concretizzano i relativi movimenti finanziari (incassi e pagamenti).<br />
Tutti i valori indicati nella presente nota integrativa sono espressi in euro, se non diversamente specificato.<br />
Ai fini di una migliore comprensione e comparabilità dei dati, nella presente nota integrativa i valori<br />
patrimoniali al 30 aprile 2002 sono stati esposti comparandoli al 31 dicembre 2001, mentre i valori<br />
economici del periodo 1 gennaio – 30 aprile 2002 sono stati rapportati con i dati dello stesso periodo relativo<br />
al 2001.<br />
I principali criteri di valutazione nella formazione della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> sono stati i seguenti:<br />
Immobilizzazioni Immateriali<br />
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto <strong>degli</strong> ammortamenti effettuati nel corso <strong>degli</strong><br />
esercizi e/o periodi e imputati direttamente alle singole voci, con il consenso della società di revisione<br />
incaricata ove normativamente previsto.<br />
Le aliquote di ammortamento adottate per un intero esercizio sono le seguenti:<br />
Descrizione voci<br />
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità:<br />
Pagina 22<br />
Aliquote annue<br />
studi e ricerche 20%<br />
progetti esterni 33%<br />
pubblicità 20%<br />
Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere<br />
dell'ingegno:<br />
software 10%<br />
applicativi software 20%<br />
brevetti 20%<br />
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili:<br />
licenze 20%-33%<br />
licenze SAP 10%<br />
marchi 20%<br />
Avviamento:<br />
avviamento 10%<br />
Altre:<br />
oneri pluriennali in funzione della<br />
durata del contratto<br />
spese realizzazione catalogo 2001-2002 50%<br />
usufrutto immobile - anni 15<br />
migliorie beni di terzi in funzione della durata<br />
residua del contratto
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Per il calcolo <strong>degli</strong> ammortamenti al 30 aprile 2002 si sono utilizzate le aliquote indicate applicando il<br />
principio del pro-rata temporis.<br />
L’immobilizzazione che alla data del 30 aprile 2002 risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto,<br />
viene svalutata a tale minor valore. La svalutazione non viene mantenuta negli esercizi e/o periodi successivi<br />
qualora siano venuti meno i motivi della rettifica effettuata.<br />
Immobilizzazioni Materiali<br />
Sono iscritte al costo di acquisizione comprensivo <strong>degli</strong> oneri accessori di diretta imputazione e rettificato<br />
dai relativi fondi ammortamento.<br />
L’immobilizzazione che alla data del 30 aprile 2002 risulti durevolmente di valore inferiore a quello iscritto,<br />
viene svalutata a tale minor valore. La svalutazione non viene mantenuta negli esercizi successivi qualora<br />
siano venuti meno i motivi della rettifica effettuata.<br />
In <strong>relazione</strong> all’ammortamento delle immobilizzazioni materiali si riportano di seguito le aliquote di<br />
ammortamento applicate, ritenute rappresentative della vita utile economico-tecnica dell’immobilizzazione<br />
di riferimento:<br />
Per il calcolo <strong>degli</strong> ammortamenti al 30 aprile 2002 si sono utilizzate le aliquote indicate applicando il<br />
principio del pro-rata temporis.<br />
Descrizione voci<br />
Pagina 23<br />
Aliquote annue<br />
Terreni e fabbricati:<br />
terreni 0%<br />
fabbricati 3%<br />
Impianti e macchinari:<br />
impianti generici 10%<br />
macchinari 10-15%<br />
Attrezzature industriali e commerciali:<br />
stampi generici 10%<br />
Altri beni:<br />
stampi specifici 25%<br />
attrezzatura di produzione 25%<br />
attrezzatura di magazzino 15%<br />
attrezzatura varia 10-25%<br />
mobili e arredi 12%<br />
mensa 15%<br />
mobili da laboratorio 10-12%<br />
macchine d'ufficio 12%<br />
macchine elettrocontabili 20%<br />
telefoni cellulari 10-20%<br />
automezzi 25%
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Le differenti aliquote applicate per la stessa classe di cespiti sono dovute ai differenti piani di ammortamento<br />
esistenti presso le società incorporate da Vemer-Siber Group S.p.A. negli ultimi anni.<br />
Le immobilizzazioni materiali acquisite mediante contratti di leasing vengono iscritte nell’attivo dello stato<br />
<strong>patrimoniale</strong> nell’esercizio in cui viene esercitato il diritto di riscatto. I canoni di locazione sono addebitati al<br />
conto economico. Il totale delle rate residue alla data di chiusura della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> viene riportato<br />
nei conti d’ordine.<br />
L’alternativa contabilizzazione dei contratti di leasing secondo il metodo finanziario non avrebbe comportato<br />
variazioni significative sul risultato di periodo e sul patrimonio netto al 30 aprile 2002.<br />
I beni acquisiti per un valore inferiore a euro 516 sono stati interamente ammortizzati nel periodo.<br />
Si rileva che non sono state effettuate né rivalutazioni ai sensi di legge né rivalutazioni discrezionali o<br />
volontarie.<br />
Immobilizzazioni Finanziarie - Partecipazioni<br />
Le partecipazioni sono iscritte al valore di costo di acquisto o di sottoscrizione eventualmente ridotto per<br />
riflettere perdite di valore ritenute durevoli. Tale svalutazione trova appostazione nel fondo svalutazione<br />
partecipazioni esposto a diretta riduzione del valore della partecipazione. Qualora si rendesse necessaria una<br />
svalutazione superiore al costo iscritto della partecipazione per recepire eventuali deficit patrimoniali delle<br />
società controllate, tale ulteriore riduzione di valore trova appostazione in un fondo rischi denominato<br />
“Fondo rischi per perdite su partecipazioni” iscritto nel passivo del bilancio. Il limite nelle svalutazioni<br />
applicate è stato individuato nel valore delle partecipazioni determinato secondo il metodo del patrimonio<br />
netto, <strong>sulla</strong> base dell’ultima <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> della società controllata approvata dal consiglio di<br />
amministrazione.<br />
Qualora le motivazioni che hanno condotto alla svalutazione dovessero venire meno viene ricostituito il<br />
valore della partecipazione fino al limite del costo storico sostenuto.<br />
Titoli<br />
I titoli immobilizzati, destinati a rimanere nel portafoglio della Società fino alla loro naturale scadenza, sono<br />
iscritti al costo di acquisto. Gli interessi maturati e non incassati (zero coupon) alla data di bilancio sono<br />
iscritti nella voce “Ratei e risconti attivi”.<br />
Nel valore di iscrizione si è tenuto conto <strong>degli</strong> oneri accessori di diretta imputazione.<br />
Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide sono esposte al valore nominale.<br />
Pagina 24
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Crediti e debiti<br />
Sono iscritti al valore nominale; i crediti sono opportunamente svalutati per allineare il loro valore al<br />
presumibile valore di realizzo.<br />
I crediti e i debiti in valuta estera sono contabilizzati <strong>sulla</strong> base dei cambi riferiti alla data in cui sono state<br />
effettuate le relative operazioni e i crediti e i debiti ancora in essere al 30 aprile 2002 sono stati valorizzati al<br />
cambio di fine periodo. Le eventuali differenze sui debiti e crediti in valuta a breve sono state riflesse in<br />
Conto Economico mentre crediti e debiti a medio-lungo termine, con esclusione della quota corrente, dai<br />
quali derivino utili su cambi, sono stati esposti al cambio in vigore alla data della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong>,<br />
provvedendo alla contestuale iscrizione di un “Fondo utili differiti su cambi”. Se dalla conversione di queste<br />
partite dovesse emergere una perdita tale importo viene addebitato a conto economico.<br />
Ratei e risconti<br />
Accolgono i proventi ed i costi di competenza del periodo ma esigibili in periodi successivi o sostenuti entro<br />
la data di chiusura del 30 aprile 2002 ma di competenza dei periodi successivi.<br />
Rimanenze<br />
Sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di presunto realizzo desumibile<br />
dall’andamento del mercato. Per le rimanenze di materie prime e di prodotti finiti commercializzati il costo<br />
di acquisto viene determinato in base al criterio del costo medio ponderato di acquisto del periodo.<br />
Nella valutazione dei prodotti in corso di lavorazione e dei prodotti finiti si è tenuto conto del costo di<br />
produzione in funzione delle fasi di lavorazione raggiunte a fine periodo. Il costo di produzione comprende<br />
tutti i costi diretti ed una quota di costi indiretti ragionevolmente imputabile ai prodotti.<br />
Le giacenze per le quali sussiste una concreta incertezza <strong>sulla</strong> possibile collocazione commerciale o sul<br />
possibile utilizzo nel processo produttivo sono state opportunamente svalutate attraverso l’appostazione di<br />
uno specifico fondo rettificativo del valore delle rimanenze.<br />
Fondi per rischi e oneri<br />
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del<br />
periodo non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza.<br />
Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è<br />
proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.<br />
Le passività potenziali sono state rilevate nella <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> e iscritte nei fondi in quanto ritenute<br />
probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l’ammontare del relativo onere.<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Fondo Trattamento di fine rapporto<br />
Rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti a norma dell’art. 2120 c.c. e dei contratti di lavoro<br />
vigenti.<br />
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura<br />
della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong>, al netto <strong>degli</strong> acconti erogati. Gli acconti d’imposta sul TFR, versati in base<br />
alla Legge 140/97, sono stati iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie e rivalutati secondo le disposizioni di<br />
legge.<br />
Obbligazioni<br />
Il debito per obbligazioni corrisponde all’ammontare totale del debito residuo in linea capitale, la quota di<br />
interessi maturata sino al 30 aprile 2002 è esposta nei ratei passivi.<br />
Imposte sul reddito<br />
Lo stanziamento per imposte correnti sul reddito è effettuato <strong>sulla</strong> base della previsione dell’onere d’imposta<br />
di pertinenza del periodo ed è esposto a livello <strong>patrimoniale</strong> nella voce “Debiti tributari” al netto dei relativi<br />
acconti versati e ritenute subite.<br />
La contabilizzazione delle imposte anticipate e delle imposte differite riflette le differenze temporanee<br />
esistenti tra il valore attribuito ad una attività o ad una passività secondo criteri civilistici ed il valore<br />
attribuito alle stesse ai fini fiscali valorizzate <strong>sulla</strong> base delle aliquote ragionevolmente stimate per i prossimi<br />
esercizi.<br />
Il fondo rischi ed oneri per imposte accoglie gli eventuali accantonamenti per imposte differite passive su<br />
componenti reddituali la cui esigibilità è rinviata ai futuri esercizi ai sensi delle vigenti leggi fiscali.<br />
I crediti per imposte anticipate, classificate tra gli “Altri crediti” dell’attivo circolante, accolgono le eventuali<br />
imposte che pur essendo di competenza di esercizi futuri sono esigibili con riferimento al periodo in corso.<br />
La contropartita economica dello stanziamento per imposte differite passive o anticipate trova collocazione<br />
alla voce “Imposte dell’esercizio”.<br />
Riconoscimento ricavi<br />
I ricavi per vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che<br />
normalmente si identifica con la consegna o la spedizione dei beni, e sono iscritti nella <strong>situazione</strong><br />
<strong>patrimoniale</strong> al netto di sconti, abbuoni e resi.<br />
I ricavi derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti ad ultimazione dei servizi prestati.<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi<br />
I rischi per garanzie concesse, personali o reali, a favore altrui sono stati indicati nei conti d’ordine per un<br />
importo pari all’ammontare della garanzia prestata.<br />
Gli impegni sono stati indicati nei conti d’ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.<br />
Per i contratti di leasing in essere alla data di chiusura del periodo vengono valorizzate le rate totali a<br />
scadere.<br />
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nella nota integrativa e<br />
accantonati secondo i criteri di congruità nei fondi rischi.<br />
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa<br />
senza procedere allo stanziamento di fondi rischi.<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Attività<br />
B Immobilizzazioni<br />
B I Immobilizzazioni immateriali<br />
Descrizione voci<br />
COMMENTO ALLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE<br />
La voce “Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità” si riferisce ai costi sostenuti per progetti inerenti a nuovi<br />
prodotti e ad investimenti in strumenti di comunicazione e diffusione dell’immagine.<br />
La voce riferita ai “Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno” comprende<br />
principalmente gli investimenti realizzati per lo sviluppo e configurazione dei programmi applicativi legati al<br />
sistema informativo SAP R/3 effettuati da specialisti esterni.<br />
L’incremento di tale posta, pari a circa euro 7 mila, è dovuto all’acquisto di un software collegato a SAP per<br />
l’invio automatico di documenti via fax.<br />
Valore al<br />
31/12/2001<br />
Incrementi del<br />
periodo<br />
Pagina 28<br />
Decrementi del<br />
periodo<br />
Ammortamento<br />
Valore al<br />
30/04/2002<br />
Costi di ricerca sviluppo e pubblicità 377.384 377.384<br />
Fondo ammortamento (333.624) (8.887) (342.511)<br />
Valore netto contabile 43.760 34.873<br />
Diritti di brevetto 6.294.056 7.269 6.301.325<br />
Fondo ammortamento (2.196.104) (215.051) (2.411.155)<br />
Valore netto contabile 4.097.952 3.890.170<br />
Concessione licenze marchi 1.160.065 4.111 1.164.176<br />
Fondo ammortamento (657.577) (50.288) (707.865)<br />
Valore netto contabile 502.488 456.311<br />
Avviamento 771.557 771.557<br />
Fondo ammortamento (77.156) (25.718) (102.874)<br />
Valore netto contabile 694.401 668.683<br />
Altre 2.518.944 2.518.944<br />
Fondo ammortamento (1.589.328) (66.935) (1.656.263)<br />
Valore netto contabile 929.616 862.681<br />
Totale 6.268.217 11.380 -<br />
(366.879) 5.912.718
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
La voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti” è costituita prevalentemente dal costo per l’acquisto delle<br />
licenze d’uso per il software.<br />
La voce “Avviamento” è relativa al disavanzo di fusione derivante dall’incorporazione della società<br />
controllata Vemer S.p.A., avvenuta nel corso del precedente esercizio.<br />
La voce “Altre” si riferisce principalmente, per circa euro 1,9 milioni, al diritto di usufrutto, acquistato a<br />
titolo oneroso per una durata di 15 anni (scadenza 2007), sull’immobile sito in Brugherio (MI) in Via<br />
Belvedere 11, attualmente sede dell’unità commerciale della Società e delle spese sostenute sull’immobile<br />
stesso e capitalizzate in quanto costituiscono migliorie su beni di terzi. Il valore originario del diritto di<br />
usufrutto e delle spese sostenute relative alle migliorie su beni di terzi viene ammortizzato in quote costanti<br />
rispettivamente in base alla durata del contratto ovvero tenendo conto della residua durata del medesimo<br />
contratto.<br />
Nessuna rivalutazione è stata mai effettuata nei precedenti esercizi sulle poste riferite alle immobilizzazioni<br />
immateriali, mentre nel corso del passato esercizio è stata interamente svalutata la voce relativa ai costi di<br />
impianto per circa euro 2,2 milioni.<br />
B II Immobilizzazioni materiali<br />
Descrizione voci<br />
Valore al<br />
31/12/2001<br />
Incrementi del<br />
periodo<br />
Pagina 29<br />
Decrementi del<br />
periodo<br />
Ammortamento<br />
Valore al<br />
30/04/2002<br />
Terreni e Fabbricati 12.998.695 12.998.695<br />
Fondo ammortamento (698.548) (126.558) (825.106)<br />
Valore netto contabile 12.300.147 12.173.589<br />
Impianti e Macchinari 1.021.166 54.267 1.075.433<br />
Fondo ammortamento (759.902) (38.563) (798.465)<br />
Valore netto contabile 261.264 276.968<br />
Attrezzature Ind. e Commerciali 1.351.197 39.802 1.390.999<br />
Fondo ammortamento (981.383) (65.387) (1.046.770)<br />
Valore netto contabile 369.814 344.229<br />
Altri beni 2.593.557 3.464 (21.576) 2.575.445<br />
Fondo ammortamento (1.557.324) 13.309 (154.986) (1.699.001)<br />
Valore netto contabile 1.036.233 876.444<br />
Immobilizzazioni in corso e acconti 2.130 2.130<br />
Totale 13.967.458 99.663 (8.267) (385.494) 13.673.360
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
La voce “Terreni e fabbricati” rappresenta il valore al 30 aprile 2002 delle seguenti proprietà immobiliari:<br />
Ubicazione Villapaiera di Feltre (BL) Villapaiera di Feltre (BL) Valeggio sul Mincio (VR)<br />
Destinazione Stabilimento Produttivo Terreno Stabilimento Produttivo<br />
mq. Totali 2.700<br />
Sull’immobile situato a Valeggio sul Mincio esiste un impegno irrevocabile all’acquisto da parte di terzi per<br />
un importo di circa euro 14,2 milioni da esercitare entro il 30 settembre 2002, che potrà generare una<br />
plusvalenza di circa euro 3,2 milioni.<br />
La voce “Impianti e macchinari” è riferita ad impianti e macchinari generici. L’incremento, pari a euro 54<br />
mila, è relativo all’acquisto di un forno per l’unità produttiva di Feltre.<br />
La voce “Attrezzature industriali e commerciali” è principalmente costituita da beni utilizzati nell’esecuzione<br />
del processo produttivo svolto presso lo stabilimento di Villapaiera di Feltre (BL). Principalmente la voce è<br />
costituita da stampi, da attrezzi di produzione, di montaggio e attrezzature di magazzino. L’incremento, pari<br />
a circa euro 40 mila, è dovuto ad investimenti in nuovi stampi per circa euro 34 mila e attrezzatura varia di<br />
produzione per circa euro 6 mila.<br />
Gli “Altri beni” sono costituiti prevalentemente da macchine elettrocontabili per ufficio nonché da mobili, da<br />
autovetture e da attrezzature per la mensa aziendale dell’insediamento di Villapaiera di Feltre (BL) e di<br />
Brugherio (MI). L’incremento, pari a circa euro 3 mila, è dovuto al costo di riscatto di autovetture in leasing.<br />
Le dismissioni sono relative alla cessione di macchine elettrocontabili quasi interamente ammortizzate; dette<br />
cessioni non hanno fatto registrare significativi effetti economici.<br />
Nessuna rivalutazione o svalutazione è stata effettuata sulle poste riferite alle immobilizzazioni materiali.<br />
Pagina 30<br />
20.000<br />
Garanzia Ipoteca 1° Grado nessuna Ipoteca 1° Grado<br />
Importo ipoteca 2.216.117<br />
Importo mutuo residuo<br />
al 30/04/2002 204.030<br />
Valore netto contabile al 30/04/2002 909.452<br />
-<br />
-<br />
344.619<br />
16.320<br />
25.822.845<br />
11.293.133<br />
10.918.827
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
B III Immobilizzazioni finanziarie<br />
Le partecipazioni detenute in società controllate sono riportate nella seguente tabella:<br />
Denominazione Sede Legale Val<br />
I valori si riferiscono ai bilanci redatti secondo i principi contabili di gruppo ed utilizzati ai fini della<br />
compilazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2001.<br />
Il valore di carico delle partecipazioni al netto del fondo svalutazione partecipazioni e del fondo rischi per<br />
perdite su partecipazioni iscritto nell’apposita sezione di bilancio “Fondi rischi ed oneri” al fine di riflettere<br />
eventuali deficit patrimoniali della controllata di riferimento in applicazione del principio contabile<br />
enunciato in precedenza, è il seguente:<br />
Società<br />
Costo<br />
30/04/2002<br />
Fondo<br />
Svalutazione<br />
Partecipazioni<br />
30/04/2002<br />
Pagina 31<br />
Capitale Sociale al<br />
31/12/2001<br />
Vemer Automation S.p.A. Via F. Gioia, 52 - Trezzano sul Naviglio (Mi) Euro 12.000.000<br />
Vemer Enclosures S.p.A. Via Braglia, 9 - Massalengo (LO) Euro 520.000<br />
Vemer Europe S.A. Boulevard du Prince Henry 19/21 - Lussemburgo Euro 671.000<br />
Kant S.r.l. Via E. Mattei, 34 - Roncadelle - (BS) Euro 800.000<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH Fasanenallee, 30 - Saarlouis - Germania (D) Euro 4.090.000<br />
SIBER B.V. Strawinskjlaan - Amsterdam - Olanda (NL) Euro 73.000<br />
Soc.Europea Comp. Elettrici S.p.A. Via E. Mattei, 34 - Roncadelle - (BS) Euro 1.000.000<br />
SIBER do Brasil Ltda. Rua S. Josè dos Campos-Jardim Morumbi-Brasile Reais 5.515.000<br />
Valore iscritto alla<br />
voce<br />
Partecipazioni<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH 5.949.328 (5.949.328) -<br />
Kant S.r.l. 1.720.834 1.720.834<br />
Vemer Europe S.A. 671.394 671.394<br />
Vemer Enclosures S.p.A. 4.903.561 (4.326.671) 576.890<br />
Vemer Automation S.p.A. 17.198.015 17.198.015<br />
Si.be.r. BV 18.529.162 (18.529.162) -<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. 11.641.025 11.641.025<br />
Siber do Brasil Ltda 1.432.828 (1.357.915) 74.913<br />
Totale 62.046.147 (30.163.077) 31.883.070<br />
Patrimonio Netto<br />
al 31/12/2001<br />
14.498.666<br />
147.353<br />
3.431.000<br />
2.452.078<br />
Fondo Rischi<br />
Perdite<br />
Partecipazioni<br />
30/04/2002<br />
Risultato d'esercizio<br />
31/12/2001<br />
(158.478)<br />
(2.475.066)<br />
276.000<br />
(144.538)<br />
(4.854.000) (2.506.000)<br />
15.239.000<br />
336.578<br />
245.000<br />
(404.000)<br />
(8.178.332)<br />
(1.912.000)<br />
Valore di carico<br />
post svalutazioni<br />
30/04/2002<br />
(5.635.546) (5.635.546)<br />
1.720.834<br />
671.394<br />
576.890<br />
17.198.015<br />
(16.249.398) (16.249.398)<br />
11.641.025<br />
74.913<br />
(21.884.944) 9.998.126
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
La movimentazione subita nel periodo delle partecipazioni in oggetto può essere sintetizzata come segue:<br />
Società<br />
31/12/2001 Incrementi Decrementi 30/04/2002<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH 5.949.328 5.949.328<br />
Kant S.r.l. 1.720.834 1.720.834<br />
Vemer Europe S.A. 671.394 671.394<br />
Vemer Enclosures S.p.A. 3.870.561 1.033.000 4.903.561<br />
Vemer Automation S.p.A. 17.198.015 17.198.015<br />
Si.be.r. BV 18.529.162 18.529.162<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. 10.608.025 1.033.000 11.641.025<br />
Siber do Brasil Ltda 1.432.828 1.432.828<br />
Totale 59.980.147 2.066.000<br />
Società<br />
Pagina 32<br />
Costo Storico<br />
-<br />
62.046.147<br />
31/12/2001 Incrementi Decrementi 30/04/2002<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH (5.949.328) (5.949.328)<br />
Kant S.r.l. -<br />
Vemer Europe S.A. -<br />
Vemer Enclosures S.p.A. (3.723.654) (603.017) (4.326.671)<br />
Vemer Automation S.p.A. -<br />
Vemer S.p.A. -<br />
Si.be.r. BV (18.529.162) (18.529.162)<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. -<br />
Siber do Brasil Ltda (1.357.915) (1.357.915)<br />
Totale (29.560.060) (603.017) -<br />
Società<br />
Fondo Svalutazione Partecipazioni<br />
Fondo Rischi Perdite su Partecipazioni<br />
(30.163.077)<br />
31/12/2001 Incrementi Decrementi 30/04/2002<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH (5.477.025) (158.521) (5.635.546)<br />
Kant S.r.l. -<br />
Vemer Europe S.A. -<br />
Vemer Enclosures S.p.A: -<br />
Vemer Automation S.p.A. -<br />
Vemer S.p.A. -<br />
Si.be.r. BV (14.946.185) (1.303.213) (16.249.398)<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. -<br />
Siber do Brasil Ltda -<br />
Totale (20.423.210) (1.461.734) -<br />
(21.884.944)
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Le svalutazioni sopra riportate sono state effettuate in ottemperanza a quanto descritto nei “Criteri di<br />
Valutazione” per riflettere perdite di valore considerate permanenti il cui ammontare è stato determinato<br />
prendendo quale base di riferimento la valutazione delle partecipazioni stesse determinata mediante<br />
l’applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, calcolato <strong>sulla</strong> base dei valori risultanti dalle situazioni<br />
patrimoniali al 30 aprile 2002, redatte dai relativi uffici amministrativi in conformità ai principi contabili di<br />
Gruppo, di cui un riepilogo è fornito nella tabella che segue:<br />
Società<br />
Valore di carico ante<br />
svalutazioni 30/04/2002<br />
Per quanto riguarda le principali svalutazioni apportate al valore delle partecipazioni vengono di seguito<br />
illustrati, per le singole società controllate, le motivazioni che hanno fatto ritenere di carattere permanente la<br />
diminuzione di valore della partecipazione nelle relative società controllanti:<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH: la società ha riportato nel periodo in esame perdite operative che hanno<br />
ulteriormente aumentato il deficit <strong>patrimoniale</strong> in essere al termine del precedente esercizio. Coerentemente<br />
con la valutazione effettuata al 31 dicembre 2001, si è ritenuto di adeguare il valore di iscrizione della<br />
partecipazione al valore della stessa risultante dall’applicazione del metodo del Patrimonio Netto al 30 aprile<br />
2002, attraverso l’incremento del relativo fondo rischi su partecipazioni.<br />
Vemer Enclosures S.p.A.: i risultati fatti registrare dalla società nel periodo in esame (perdita pari circa ad<br />
euro 469 mila) nonché le indicazioni derivanti dal piano di ristrutturazione industriale di gruppo, che<br />
confermano le difficoltà dell’azienda a pervenire ad un risultato di break even nel breve periodo, inducono a<br />
considerare l’ulteriore diminuzione di valore della partecipazione quale perdita permanente di valore della<br />
stessa, con conseguente effettuazione al 30 aprile 2002 della relativa svalutazione.<br />
Pagina 33<br />
Valore Metodo P.N.<br />
Valore di carico post<br />
svalutazioni<br />
30/04/2002<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH (5.477.025) (5.635.546) (5.635.546)<br />
Kant S.r.l. 1.720.834 (103.193) 1.720.834<br />
Vemer Europe S.A. 671.394 3.921.949 671.394<br />
Vemer Enclosures S.p.A. 1.179.906 576.890 576.890<br />
Vemer Automation S.p.A. 17.198.015 15.851.560 17.198.015<br />
Si.be.r. BV (14.946.185) (16.249.398) (16.249.398)<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. 11.641.025 919.304 11.641.025<br />
Siber do Brasil Ltda 74.913 77.693 74.913<br />
Totale 12.062.877 (640.741) 9.998.127
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Siber B.V.: la valutazione della partecipazione nella sub-holding di gruppo, così come avvenuto al 31<br />
dicembre 2001, riflette le perdite del periodo nonché il generale deterioramento delle condizioni economico-<br />
patrimoniali di alcune partecipazioni estere ed in particolare della contollata tedesca Dreefs Gmbh<br />
Schaltgeraete un Systeme.<br />
Il risultato di periodo di quest’ultima società infatti, nonostante la pesante ristrutturazione avviata nel corso<br />
del 2001, è ancora decisamente negativo (perdite pari a circa euro 1,6 milioni).<br />
Ancorché le previsioni per il proseguo dell’esercizio siano di un progressivo miglioramento dei risultati, si è<br />
ritenuto prudenzialmente di adeguare il valore della partecipazione detenuta in Siber B.V. al fine di recepire<br />
le perdite registrate dalla controllata tedesca nel corso del periodo in esame.<br />
Per quanto riguarda invece le partecipazioni nelle società controllate Società Europea Componenti Elettrici<br />
S.p.A., Vemer Automation S.p.A., ancorché il costo risulti sensibilmente superiore al valore determinato con<br />
il metodo del Patrimonio Netto non si è proceduto ad alcuna svalutazione ritenendo tali differenze non<br />
rappresentative di perdite durevoli di valore e ciò anche in considerazione dei positivi risultati registrati dalle<br />
società nel periodo in esame e dei miglioramenti mostrati rispetto all’esercizio precedente.<br />
Per quanto riguarda la Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. ricordiamo inoltre che nell’attivo della<br />
società è presente un immobile di proprietà per il quale sono pervenuti da terzi impegni di acquisto che<br />
dovrebbero far emergere plusvalenze.<br />
Per quanto riguarda la controllata Kant S.r.l., sub-holding di partecipazioni e controllante della Siber<br />
Sardegna S.r.l. – primario fornitore e terzista per la Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. e Dreefs<br />
Gmbh Schaltgeraete und Systeme- non si è proceduto ad alcuna svalutazione in quanto dovrà essere valutato<br />
in corso d’anno l’impatto dei miglioramenti attesi per la Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. e<br />
Dreefs Schaltgeraete un Systeme sui risultati della controllata, nonché gli effetti delle azioni miranti ad un<br />
miglioramento dell’efficienza interna di quest’ultima.<br />
Le partecipazioni in società collegate sono riportate nella seguente tabella:<br />
Denominazione Sede Legale Val Capitale Sociale<br />
Domustech S.p.A. Via Jervis, 77 - Ivrea (TO) Euro 8.333.333<br />
Molveno OEM Service S.r.l. Via Torretta, 28 - Calderara di Reno (BO) Euro 78.000<br />
I valori esposti sono relativi agli ultimi bilanci approvati dall’Assemblea dei Soci.<br />
Pagina 34<br />
Patrimonio Netto al<br />
31/12/2001<br />
7.371.179<br />
36.278<br />
Risultato d'esercizio al<br />
31/12/2001<br />
Quota di<br />
Patrimonio Netto<br />
di competenza<br />
(1.080.766) 1.990.218<br />
(47.713) 17.515
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Per quanto riguarda la società collegata Domustech S.p.A. essendo la stessa ancora in una fase di start-up,<br />
non si è proceduto ad effettuare alcuna svalutazione. Inoltre su di una percentuale pari al 4% della società<br />
esiste un impegno irrevocabile all’acquisto da parte di terzi da esercitarsi entro il 30 settembre 2002 per un<br />
valore pari a circa euro 775 mila, che potrà generare una plusvalenza di circa euro 430 mila. Si segnala<br />
inoltre che in data 23 maggio u.s. è stata ceduta l’intera quota di partecipazione nella società Molveno<br />
Service OEM S.r.l. ad un prezzo pari a euro 150 mila.<br />
Il dettaglio delle movimentazioni è il seguente:<br />
Società collegate<br />
% possesso<br />
diretta<br />
Valore di carico al<br />
31/12/2001<br />
Domustech S.p.A. 27 2.324.056<br />
Molveno OEM Service S.r.l. 48,28 99.377<br />
Totale 2.423.433<br />
Le partecipazioni in altre società sono riportate nella seguente tabella:<br />
Denominazione % possesso diretta<br />
Valore di carico al<br />
31/12/2001<br />
Pagina 35<br />
Incrementi<br />
acquisizioni<br />
sottoscrizioni<br />
Incrementi acquisizioni<br />
sottoscrizioni<br />
-<br />
Decrementi<br />
cessioni<br />
svalutazioni<br />
Decrementi cessioni<br />
svalutazioni<br />
-<br />
Valore di carico al<br />
30/04/2002<br />
2.324.056<br />
99.377<br />
2.423.433<br />
Valore di carico al<br />
30/04/2002<br />
Carel S.r.l. 2 555.129 555.129<br />
Intek S.p.A. 5,43 51.388 51.388<br />
Altre 310 310<br />
Totale 606.827 -<br />
-<br />
606.827
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
I crediti sono composti da crediti verso imprese controllate aventi natura finanziaria, costituiti da<br />
finanziamenti intrattenuti a normali condizioni di mercato, e da altri crediti. Il dettaglio è il seguente:<br />
Descrizione Voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Crediti verso Imprese controllate 38.920.677<br />
Il decremento della posizione riguardante Vemer Enclosures S.p.A. scaturisce dal rimborso totale del<br />
finanziamento acceso in precedenti esercizi.<br />
Il decremento dei crediti vantati nei confronti di Siber America Inc. è collegato al rimborso programmato di<br />
una quota del finanziamento in essere.<br />
L’incremento dei crediti verso la società Dreefs GmbH Schaltgeraete und -Systeme (D) è dovuto a nuovi<br />
finanziamenti concessi dalla controllante al fine di poter continuare l’attuazione del piano di ristrutturazione,<br />
volto alla razionalizzazione organizzativa e produttiva della società.<br />
La voce “Altri crediti” è costituita dal credito verso l’Erario relativo agli acconti delle imposte sul fondo<br />
Trattamento di Fine Rapporto, calcolati in base al D.L. n. 79 del 28/3/97, versati nel corso del 1997 e del<br />
1998 e dalle relative rivalutazioni, al netto <strong>degli</strong> utilizzi, oltre a depositi cauzionali.<br />
Pagina 36<br />
42.831.597<br />
3.910.921<br />
Vemer Automation S.p.A. 4.152.596 4.223.656 71.060<br />
Vemer Enclosures S.p.A. 1.035.814 -<br />
(1.035.814)<br />
Vemer Europe S.A. 2.772.212 2.772.212 -<br />
Vemer Ceska S.r.o. 1.106.079 1.065.462 (40.618)<br />
Siber America Inc. 616.267 476.523 (139.744)<br />
Dreefs Schaltgeräte und Systeme Ges.mbH (A) 2.889.295 2.941.391 52.096<br />
Dreefs GmbH Schaltgeräte und -systeme (D) 17.393.021 22.397.065 5.004.044<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH 4.309.995 4.388.047 78.052<br />
SIBER B.V. 2.271.700 2.199.474 (72.226)<br />
SIBER France S.a.r.l. 1.368.177 1.368.177 -<br />
SIBER Romania S.R.L. 698.100 686.086 (12.014)<br />
SI.BE.R. Technologies GmbH 307.421 313.505 6.084<br />
Altri crediti 27.177 23.255<br />
Totale 38.947.854<br />
42.854.852<br />
(3.922)<br />
3.906.999
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
La voce “Altri titoli” risulta così costituita:<br />
Detti titoli, aventi scadenza al 26 marzo 2004, sono iscritti tra le immobilizzazioni finanziarie in quanto a<br />
garanzia di un finanziamento di pari importo. Il decremento di tale voce è dato dal fatto che sono stati<br />
rimborsati i titoli in scadenza al 19 febbraio 2002.<br />
C Attivo circolante<br />
C I Rimanenze<br />
Descrizione Voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Zero Coupon Cab 97/02 Dem. 20.000.000 7.889.522<br />
Zero Coupon Steinhauslin & C. 97/04<br />
Dem. 10.000.000 3.581.105<br />
Totale 11.470.627<br />
Nel corso del periodo si è proceduto ad un’analisi <strong>degli</strong> indici di rotazione delle scorte e, in funzione di tale<br />
analisi, non si è ritenuto opportuno incrementare il fondo svalutazione del magazzino.<br />
Pagina 37<br />
-<br />
3.581.105<br />
3.581.105<br />
Descrizione voci Materie Prime Semilavorati Prodotti Finiti Totale<br />
Valore lordo al 31/12/2001 657.695<br />
395.752<br />
Fondo svalutazione magazzino 31/12/2001 (385.828) -<br />
Valore netto al 31/12/2001 271.867<br />
395.752<br />
4.763.192<br />
(7.889.522)<br />
-<br />
(7.889.522)<br />
5.816.639<br />
(399.857) (785.685)<br />
4.363.335<br />
5.030.954<br />
Valore lordo al 30/04/2002 853.211 677.531 4.501.049 6.031.791<br />
Fondo svalutazione magazzino (385.828) -<br />
(399.857) (785.685)<br />
Valore netto al 30/04/2002 467.383 677.531 4.101.192 5.246.106<br />
Variazioni 195.516 281.779 (262.143) 215.152
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
C II Crediti<br />
Il saldo al 30 aprile 2002 risulta così suddiviso:<br />
Descrizione Voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Crediti verso clienti 5.037.760 5.734.385 696.625<br />
Clienti 5.218.854 5.924.430 705.576<br />
Fondo svalutazione crediti (181.094) (190.045) (8.951)<br />
Crediti verso Imprese controllate 71.359.772 75.762.744 4.402.972<br />
Vemer Automation S.p.A. 356.416 531.623 175.207<br />
Vemer Enclosures S.p.A. 1.351.428 2.374.810 1.023.382<br />
Telergon S.A. 157.969 126.982 (30.987)<br />
Vemer Ceska S.r.o. 79.810 114.120 34.310<br />
Bsparks S.p.A. 2.091 -<br />
I “Crediti verso clienti” sono totalmente costituiti da crediti commerciali<br />
Pagina 38<br />
(2.091)<br />
Siber America Inc. 554.013 559.163 5.150<br />
Dreefs Schaltgeräte und Systeme Ges.mbH (A) 1.820.454 2.277.777 457.323<br />
Dreefs GmbH schaltgeräte und -systeme (DE) 1.889.432 2.178.722 289.290<br />
Dreefs Iberica S.L. 307.667 318.893 11.226<br />
Dreefs Thermic Ltda. 52.162 52.162 -<br />
De.Si Far East Ltd. 9.506 17.839 8.333<br />
Kautt & Bux Schalter GmbH 1.225.807 1.225.807 -<br />
Kant S.r.l. 1.203.679 1.226.317 22.638<br />
Siber Sardegna S.r.l. 8.030.085 9.351.354 1.321.269<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A. 53.790.027 54.836.762 1.046.735<br />
SIBER France S.a.r.l. 46.631 -<br />
SIBER Romania S.R.L. 163.337 163.337 -<br />
(46.631)<br />
SI.BE.R Technologies GmbH 275.030 347.334 72.304<br />
SIBER T Elektrik Kontrol Cihazlari A.S. 10.617 10.617 -<br />
SIBER do Brasil Ltda. -<br />
1.116 1.116<br />
VEMER SIBER ASIA Ltd 33.611 48.009 14.398<br />
Crediti verso Imprese collegate 1.941 57.130 55.189<br />
DOMUSTECH S.p.A. 1.941 57.130 55.189<br />
Altri crediti 8.358.392 2.565.918 (5.792.474)<br />
Crediti tributari<br />
- IRAP 164.289 111.467 (52.822)<br />
- IRPEG 1.816.565 1.833.066 16.501<br />
- IVA CEE 25.696 25.761 65<br />
- IVA 1.298.884 476.318 (822.566)<br />
Altri 5.052.958 119.306 (4.933.652)<br />
Totale 84.757.865 84.120.177 (637.688)
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Il “Fondo svalutazione crediti” ha avuto nel corso del periodo i seguenti movimenti:<br />
I “Crediti verso le imprese controllate” sono costituiti per circa euro 66,1 milioni da crediti di natura<br />
finanziaria, rappresentati dai saldi dei conti di tesoreria centralizzata intrattenuti con le società controllate<br />
Società Europea Componenti Elettrici S.p.A., SIBER Sardegna S.r.l., Kant S.r.l., Vemer Automation S.p.A. e<br />
Vemer Enclosures S.p.A.. Il restante importo, pari circa a euro 9,7 milioni, si riferisce a rapporti di natura<br />
commerciale e da prestazioni di servizi manageriali e finanziari forniti dalla capogruppo alle società<br />
partecipate.<br />
Descrizione Voci Saldo al 31/12/2001<br />
I “Crediti verso collegate” sono costituiti da un credito vantato nei confronti della società Domustech S.p.A.<br />
e relativo alla cessione di prodotti.<br />
La voce “Altri crediti” risulta composta da: “Crediti tributari” e da “Altri crediti”; tra i primi si evidenzia<br />
l’incremento del credito IRPEG, dovuto principalmente a crediti di imposte <strong>sulla</strong> distribuzione di riserve di<br />
utili dalla società Carel S.p.A., il decremento del credito IRAP è attribuibile alla contabilizzazione<br />
dell’imposta registrata al 30 aprile 2002, il decremento del credito IVA è attribuibile, per euro 1,1 milioni,<br />
all’incasso di quanto chiesto a rimborso per l’anno 2000 ed avvenuto nel corso del mese di aprile.<br />
La contrazione della voce “Altri crediti” è collegata all’incasso di crediti derivanti dalle operazioni di<br />
copertura di contratti futures.<br />
Accantonamento al<br />
30/04/2002<br />
Fondo Svalutazione Crediti 181.094 8.950 -<br />
Non sono presenti nella <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> crediti di durata superiore ai cinque anni.<br />
Pagina 39<br />
Utilizzi Saldo al 30/04/2002<br />
190.045
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
C IV Disponibilità liquide<br />
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura della<br />
<strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong>.<br />
D Ratei e risconti<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Depositi bancari e postali 355.681<br />
Denaro e valori in cassa 9.982<br />
Totale 365.663<br />
Rateo attivo per interessi su zero coupons: 3.333.972<br />
- entro 12 mesi 2.299.455<br />
- oltre 12 mesi 1.034.517<br />
Risconti attivi: 62.041<br />
- spese di manutenzione 62.041<br />
- spese trasmissione dati -<br />
- assicurazioni -<br />
Costi sospesi materiale promozionale 130.694<br />
Altri risconti e ratei attivi 23.186<br />
Totale 3.549.893<br />
Il decremento registrato al 30 aprile è quasi esclusivamente attribuibile all’incasso <strong>degli</strong> interessi maturati sui<br />
“Zero coupon CAB 97-02” scaduti il 19 febbraio 2002.<br />
Pagina 40<br />
1.943.333<br />
8.517<br />
1.951.850<br />
Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
1.107.641<br />
-<br />
1.107.641<br />
314.976<br />
86.785<br />
110.469<br />
117.722<br />
89.428<br />
43.716<br />
1.555.761<br />
1.587.652<br />
(1.465)<br />
1.586.187<br />
(2.226.331)<br />
(2.299.455)<br />
73.124<br />
252.935<br />
24.744<br />
110.469<br />
117.722<br />
(41.266)<br />
20.530<br />
(1.994.132)
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Passività<br />
A Patrimonio netto<br />
Nel corso del periodo sono intervenuti i seguenti movimenti nelle voci di Patrimonio netto:<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Varizioni esercizio<br />
Alla data della redazione della presente <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> non è ancora avvenuta l’approvazione del<br />
bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 per cui il risultato dell’esercizio stesso non ha ancora<br />
trovato la destinazione proposta dal Consiglio di Amministrazione (“perdite portate a nuovo”).<br />
Il capitale sociale, pari a euro 53.500.000, è formato esclusivamente da azioni ordinarie di valore nominale<br />
pari a euro 1,00 per azione.<br />
B Fondi per rischi ed oneri<br />
Il saldo al 30 aprile 2002 risulta essere così costituito:<br />
Pagina 41<br />
Destinazione risultato<br />
2001<br />
Valore al 30/04/2002<br />
Capitale sociale 53.500.000 53.500.000<br />
Riserva legale 166.976 166.976<br />
Altre riserve:<br />
- Riserva straordinaria 724.496 724.496<br />
- Riserva legge 130/83 2.634 2.634<br />
- Riserva per avanzo di fusione 8.850.847 8.850.847<br />
Utili portati a nuovo 1.069.520 1.069.520<br />
Perdite esercizio 2001 (60.138.760) (60.138.760)<br />
Risultato di periodo (3.524.780) (3.524.780)<br />
Totale 4.175.713 (3.524.780) -<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Accantonamenti Utilizzi Valore al 30/04/2002<br />
650.933<br />
Fondi trattamento di quiescenza e simili 257.794 8.629 (14.986) 251.437<br />
Fondo fine mandato <strong>amministratori</strong> 8.877 -<br />
(704) 8.173<br />
Fondo indennità suppletiva clientela 248.917 8.629 (14.282) 243.264<br />
Altri fondi 20.469.082 1.461.734 (45.872) 21.884.944<br />
Fondo utili differiti su cambi 45.872 -<br />
Fondo rischi perdite su partecipazioni 20.423.210 1.461.734<br />
(45.872) -<br />
-<br />
21.884.944<br />
Totale 20.726.876 1.470.363 (60.858) 22.136.381
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Il fondo indennità suppletiva clientela stanziato risulta essere congruo a coprire la passività eventuale che si<br />
andrebbe a generare qualora la Società decidesse di interrompere i rapporti di agenzia con i propri agenti.<br />
L’utilizzo del fondo “utili differiti su cambi” è collegato al riadeguamento del finanziamento in essere con le<br />
controllate Siber BV e Siber America Inc., al cambio euro/dollaro statunitense del 30 aprile 2002.<br />
Per l’analisi dell’accantonamento al fondo rischi e perdite su partecipazioni si rinvia ai commenti sulle<br />
immobilizzazioni finanziarie.<br />
C Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato<br />
Il fondo accantonato rappresenta l’effettivo debito della società al 30 aprile 2002 verso i dipendenti in forza a<br />
tale data.<br />
D Debiti<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Incrementi di periodo Decrementi di periodo Valore al 30/04/2002<br />
Fondo TFR 868.032<br />
Pagina 42<br />
84.744<br />
(46.212) 906.564<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Obbligazioni 1.766.455<br />
Debiti verso banche 133.175.907<br />
Debiti verso altri finanziatori 25.067.691<br />
Acconti -<br />
Debiti verso fornitori 6.092.739<br />
Debiti verso imprese controllate 2.219.925<br />
Debiti tributari 441.230<br />
Debiti verso Istituti di Previdenza 345.602<br />
Altri debiti 1.741.454<br />
Totale 170.851.003<br />
1.377.218<br />
130.474.456<br />
25.046.235<br />
12.553<br />
6.297.767<br />
3.441.288<br />
120.741<br />
307.387<br />
1.334.964<br />
168.412.609<br />
(389.237)<br />
(2.701.451)<br />
(21.456)<br />
12.553<br />
205.028<br />
1.221.363<br />
(320.489)<br />
(38.215)<br />
(406.490)<br />
(2.438.394)
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza <strong>degli</strong> stessi è così suddivisa:<br />
Obbligazioni 688.609<br />
Debiti verso banche 113.455.157<br />
Debiti verso altri finanziatori 25.046.235<br />
Acconti 12.553<br />
Debiti verso fornitori 6.297.767<br />
Debiti verso controllate 3.441.288<br />
Debiti tributari 120.741<br />
Debiti verso istituti previdenziali 307.387<br />
Altri debiti 1.334.964<br />
Totale 150.704.701<br />
I debiti obbligazionari sono relativi ad un prestito interamente sottoscritto e versato dal Mediocredito<br />
Centrale e regolato ad un tasso annuo pari all’Euribor, maggiorato di uno spread dello 0,85%. Il suddetto<br />
prestito, con scadenza il 31 dicembre 2003, è rimborsabile in 4 rate semestrali.<br />
I debiti verso Istituti bancari sono così composti:<br />
- scoperto di c/c per circa euro 32,6 milioni;<br />
- utilizzo linee di finanziamento per circa euro 57,5 milioni con scadenza entro 12 mesi e per circa euro 6<br />
milioni con scadenza oltre i 12 mesi (di cui circa euro 5,1 milioni garantiti da titoli Zero Coupon<br />
Steinhauslin 97/04);<br />
- scoperto di c/c fronteggiato da presentazioni di ricevute bancarie per circa euro 10,7 milioni;<br />
- anticipi su esportazioni per circa euro 9,9 milioni;<br />
- anticipi su fatture nazionali per circa euro 974 mila;<br />
- mutuo per circa euro 776 mila con l’istituto bancario Banca Intesa S.p.A. con scadenza il 30 giugno<br />
2007; l’importo scadente entro 12 mesi è pari a circa euro 102 mila, l’importo scadente oltre 1 anno ed<br />
entro 5 anni è pari a circa euro 578 mila, mentre l’importo scadente oltre i 5 anni è pari a circa euro 96<br />
mila;<br />
- mutuo per circa euro 86 mila con l’istituto bancario Cariverona S.p.A. per finanziamento legge Vajont<br />
con scadenza il 31 dicembre 2003; l’importo scadente entro 12 mesi è pari a circa euro 41 mila;<br />
- mutuo per circa euro 118 mila con l’istituto bancario Cariverona S.p.A. per finanziamento “area confine”<br />
con scadenza il 28 febbraio 2003; l’importo scadente entro 12 mesi è pari a circa euro 118 mila;<br />
- mutuo per circa euro 308 mila con l’istituto bancario Cariverona S.p.A. con scadenza il 30 giugno 2003;<br />
l’importo scadente entro 12 mesi è pari a circa euro 203 mila;<br />
Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale<br />
- mutuo fondiario per circa euro 11,3 milioni con l’istituto bancario Banco di Brescia S.p.A. con scadenza<br />
il 31 dicembre 2009; l’importo scadente entro 12 mesi è pari a circa euro 1,1 milioni, l’importo scadente<br />
Pagina 43<br />
688.609<br />
11.077.928<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
11.766.537<br />
-<br />
5.941.371<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
5.941.371<br />
1.377.218<br />
130.474.456<br />
25.046.235<br />
12.553<br />
6.297.767<br />
3.441.288<br />
120.741<br />
307.387<br />
1.334.964<br />
168.412.609
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
oltre 1 anno ed entro 5 anni è pari a circa euro 4,3 milioni, l’importo scadente oltre i 5 anni è pari a circa<br />
euro 5,9 milioni. A garanzia di questo mutuo è stata concessa una ipoteca di 1° grado per circa euro 25,8<br />
milioni iscritta sull’immobile di Valeggio sul Mincio (VR).<br />
I mutui concessi dalla Cariverona S.p.A. per la legge del Vajont e per area di confine sono garantiti da<br />
ipoteca di 1° grado, per un importo pari a circa euro 2,2 milioni, iscritta sull’immobile di Feltre (BL).<br />
I debiti verso altri finanziatori sono costituiti da finanziamenti concessi dalla società Hopa S.p.A., per circa<br />
euro 25,05 milioni, regolati a normali condizioni di mercato. Si segnala che in data 3 maggio u.s. la società<br />
Hopa S.p.A., al fine di incrementare il patrimonio della Società, ha comunicato all’azienda la rinuncia di<br />
euro 5 milioni del finanziamento in essere.<br />
Si segnala che i debiti della società verso il sistema bancario sono assistiti da garanzie personali rilasciate a<br />
favore di istituti di credito da Hopa S.p.A. per circa euro 50 milioni. Per una migliore comprensione della<br />
<strong>situazione</strong> finanziaria si rimanda al Rendiconto Finanziario.<br />
L’incremento dei debiti verso fornitori è attribuibile principalmente alla normale dinamica <strong>degli</strong> acquisti<br />
registrati nel periodo che, di norma, sono superiori ai livelli <strong>degli</strong> stessi effettuati nell’ultima parte dell’anno.<br />
I debiti verso le Società controllate sono relativi ad operazioni di natura commerciale avvenute a normali<br />
condizioni di mercato, nonché a riaddebiti di servizi e costi sostenuti per conto della capogruppo.<br />
L’incremento di detta voce è attribuibile principalmente alla presenza, per circa 1 milione di euro, di debiti<br />
verso la Siber Sardegna S.r.l., conseguente alla esercitata opzione della liquidazione dell’IVA di gruppo.<br />
La voce “Debiti tributari” accoglie solo le passività per imposte certe e determinate ed è costituita da debiti<br />
verso l’erario per ritenute riferite a partite originate nell’ultimo mese del periodo e relative a competenze<br />
erogate ai dipendenti e collaboratori nel mese di aprile.<br />
I “debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale” si riferiscono alle partite debitorie originatesi<br />
nell’ultimo mese del periodo ed agli oneri di competenza maturati al 30 aprile 2002.<br />
Pagina 44
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
La voce altri debiti è così composta:<br />
I debiti verso dipendenti sono relativi, per circa euro 443 mila , alla valorizzazione al 30 aprile 2002 delle<br />
competenze maturate per ferie non ancora godute e per la tredicesima mensilità, e per circa euro 307 mila<br />
alle competenze del mese di aprile 2002 e corrisposte nel mese di maggio.<br />
La caparra confirmatoria, pari a euro 500 mila, è pari a quanto versato a tale titolo dal futuro acquirente<br />
dell’immobile industriale sito in Valeggio sul Mincio (Vr), attualmente in affitto alla controllata SECE<br />
S.p.A..<br />
E Ratei e risconti<br />
Rappresentano le partite di collegamento del periodo conteggiate con il criterio della competenza<br />
temporale.<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Debiti verso dipendenti 402.707<br />
Debiti per acquisto premio su opzioni 1.201.407<br />
Caparra confirmatoria -<br />
Debiti diversi 137.340<br />
1.741.454<br />
La comparazione con l’esercizio precedente è la seguente:<br />
Pagina 45<br />
750.235<br />
-<br />
500.000<br />
84.729<br />
1.334.964<br />
347.528<br />
(1.201.407)<br />
500.000<br />
(52.611)<br />
(406.490)<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Ratei interessi passivi su finanziamenti 1.187.254<br />
Totale 1.187.254<br />
1.702.772<br />
1.702.772<br />
515.518<br />
515.518
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Conti d’ordine<br />
La voce “Rischi” è costituita da fideiussioni rilasciate ad istituzioni creditizie nazionali ed estere in favore<br />
delle società del Gruppo.<br />
Descrizione voci Valore al 31/12/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Rischi 23.235.383<br />
Impegni 146.348<br />
Altri:<br />
- beni in leasing 332.084<br />
Nel sistema improprio <strong>degli</strong> impegni sono stati invece riportati gli importi relativi ai canoni a scadere dei<br />
contratti di leasing in essere.<br />
La voce “Altri” fa riferimento al valore dei beni in leasing, valorizzati al valore di acquisto desunto dalla<br />
documentazione esistente in azienda. La contrazione della posta è collegata alla chiusura di alcuni contratti<br />
di leasing alla naturale scadenza.<br />
Totale 23.713.815<br />
Pagina 46<br />
22.630.989<br />
94.054<br />
232.028<br />
22.957.071<br />
(604.394)<br />
(52.294)<br />
(100.056)<br />
(756.744)
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
A Valore della produzione<br />
COMMENTO ALLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO<br />
L’incremento del dato relativo alle vendite dei prodotti è imputabile alla fusione della incorporata Vemer<br />
S.p.A. di Brugherio, realizzata nel corso del mese di dicembre 2001. Va evidenziato che le vendite dei<br />
prodotti della Vemer-Siber Group S.p.A., al 30 aprile 2001, erano realizzate per la quasi totalità nei confronti<br />
di Vemer S.p.A. e che pertanto risultano elise al 30 aprile del corrente anno. Alla luce del fatturato realizzato<br />
da Vemer S.p.A. al 30 aprile 2001, pari a circa euro 5,7 milioni, si rileva un incremento del fatturato del<br />
7,9%.<br />
Descrizione voci Valore al 30/04/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 3.399.319<br />
- vendite prodotti Italia 2.140.885<br />
- vendite prodotti estero 73.063<br />
- prestazioni italia 554.328<br />
- prestazioni estero 631.043<br />
Variazione delle rimanenze di prodotti in<br />
Le prestazioni, rese sia in Italia che all’estero, sono relative a servizi realizzati a favore di società facenti<br />
parte del Gruppo e sono perfettamente in linea con quanto fatturato nel 2001.<br />
Gli affitti attivi sono relativi all’immobile di Valeggio sul Mincio (VR), locato alla controllata Società<br />
Europea Componenti Elettrici S.p.A..<br />
Pagina 47<br />
7.361.402<br />
5.148.068<br />
1.017.572<br />
554.328<br />
641.434<br />
3.962.083<br />
3.007.183<br />
944.509<br />
-<br />
10.391<br />
lavorazione, semilavorati e finiti (68.172) 19.636 87.808<br />
Altri ricavi e proventi 394.573<br />
- fitti attivi 339.829<br />
- contributi in conto esercizio -<br />
- altri ricavi 54.744<br />
Totale 3.725.720<br />
387.219<br />
322.551<br />
13.068<br />
51.600<br />
7.768.257<br />
(7.354)<br />
(17.278)<br />
13.068<br />
(3.144)<br />
4.042.537
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
B Costi della produzione<br />
Gli acquisti effettuati nel corso del periodo ammontano a circa euro 3,9 milioni e si riferiscono a materie<br />
prime e componenti semilavorati utilizzati per lo svolgimento dell’attività produttiva presso l’insediamento<br />
di Villapaiera di Feltre (BL) e all’acquisto di prodotti finiti commercializzati dalla sede di Brugherio (MI).<br />
L’incremento registrato è imputabile esclusivamente agli acquisti effettuati dalla sede commerciale di<br />
Brugherio. Nello stesso periodo dello scorso anno la società Vemer S.p.A. aveva effettuato acquisti, al netto<br />
di quanto consegnato da Vemer-Siber Group S.p.A., per circa 2,2 milioni di euro.<br />
Al fine di permettere una più appropriata analisi della voce relativa ai “Costi per servizi” si è proceduto<br />
all’inserimento nella tabella sottostante di una apposita colonna riportante i costi relativi alla società<br />
incorporata.<br />
Descrizione voci Valore al 30/04/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Costi per acquisto materie prime, sussidiarie,<br />
di consumo e merci 563.454 3.957.322 3.393.868<br />
Spese per servizi 1.353.634 1.930.446 576.812<br />
Spese per godimento beni di terzi 56.294 79.605 23.311<br />
Spese per il personale 1.146.017 2.204.806 1.058.789<br />
Ammortamenti e svalutazioni<br />
Variazione delle rimanenze di materie prime,<br />
853.187 761.324 (91.863)<br />
sussidiarie, di consumo, merci 58.876 (195.516) (254.392)<br />
Altri accantonamenti -<br />
8.629 8.629<br />
Oneri diversi di gestione 32.537 179.364 146.827<br />
Totale 4.063.999<br />
Pagina 48<br />
8.925.980<br />
4.861.981
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
- Alcune voci di spesa, quali le spese per “provvigioni passive e altri costi agenti” e “oneri di marketing”<br />
sono relative alla tipica attività commerciale posta in essere dalla incorporata Vemer S.p.A. e che al<br />
contrario non hanno interessato l’attività di Vemer-Siber Group S.p.A..<br />
- La riduzione dei costi per le lavorazioni esterne è conseguente all’incremento nel corso del periodo <strong>degli</strong><br />
acquisti di semilavorati da terze economie.<br />
- L’incremento delle spese per consulenze e collaborazioni è attribuibile in parte ai servizi acquistati dalla<br />
sede commerciale di Brugherio ed in parte a specifiche consulenze di natura amministrativa, relative al<br />
primo quadrimestre del presente esercizio. Principalmente dette consulenze sono riferite a consulenze<br />
amministrative e fiscali di vario genere (per circa euro 383 mila), a servizi di natura tecnica produttiva<br />
(per circa euro 82 mila), a consulenze varie (per circa euro 72 mila) a servizi commerciali (per circa euro<br />
52 mila), consulenze di natura informatica (per circa euro 35 mila) a servizi legali (per circa euro 6<br />
mila).<br />
Descrizione Voci Valore al 30/04/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Pubblicità, mostre, fiere e convegni 61.970 61.182<br />
Lavorazioni esterne 204.199 72.013<br />
Brevetti royalties marchi 1.478 4.700<br />
Consulenze e collaborazioni 405.594 630.623<br />
Compensi <strong>amministratori</strong> 172.237 125.671<br />
Compensi sindaci 13.944 24.391<br />
Provvigioni passive e altri costi agenti - 340.378<br />
Spese di trasporto 8.768 144.622<br />
Utenze 90.769 148.095<br />
Premi assicurativi 88.500 50.379<br />
Spese di rappresentanza 6.392 11.356<br />
Spese automezzi 58.306 7.394<br />
Spese di manutenzione, assistenze varie 171.132 162.601<br />
Spese di trasferta 38.947 104.316<br />
Spese di servizi 13.352 17.422<br />
Oneri di marketing - -<br />
altri costi 18.046 25.303<br />
Totale 1.353.634<br />
- L’incremento delle altre voci è riferibile esclusivamente ai costi relativi alla società incorporata.<br />
I costi per il godimento di beni di terzi sono principalmente costituit i da canoni di leasing per circa euro 37<br />
mila, affitti passivi per circa euro 22 mila, licenze annuali di utilizzo software per circa euro 3 mila e<br />
locazioni varie per circa euro 18 mila.<br />
Pagina 49<br />
1.930.446<br />
Vemer S.p.A. al<br />
30/04/2001<br />
(788) 141.153<br />
(132.186) -<br />
3.222 1.549<br />
225.029 109.642<br />
(46.566) 29.343<br />
10.447 10.329<br />
340.378 379.281<br />
135.854 73.583<br />
57.326 58.147<br />
(38.121) 30.789<br />
4.964 -<br />
(50.912) 8.930<br />
(8.531) 44.408<br />
65.369 33.049<br />
4.070 10.488<br />
-<br />
175.839<br />
7.257 1.736<br />
576.812 1.108.266
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Le spese per il personale dipendente sono relative a tutti i costi sostenuti dalla Società per la remunerazione<br />
del personale stesso. L’organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente<br />
esercizio, le seguenti variazioni:<br />
L’incremento dei costi del personale, pari a circa euro 1,06 milioni, è attribuibile, per circa euro 765 mila, ai<br />
costi della incorporata Vemer S.p.A., mentre per la differenza, pari a circa euro 294 mila è relativo alla<br />
assunzione di personale direttivo con funzioni di gruppo, avvenuto nel secondo semestre del 2001.<br />
La contrazione della voce “ammortamenti e svalutazioni” è principalmente attribuibile alla svalutazione,<br />
avvenuta il 31 dicembre 2001, per circa euro 2,2 milioni, della voce per immobilizzazioni immateriali dei<br />
“Costi di impianto e ampliamento”, che ha comportato il mancato calcolo <strong>degli</strong> ammortamenti su tale<br />
importo nel periodo in esame.<br />
Organico 30/04/2001 30/04/2002 Variazioni<br />
Dirigenti 306.486<br />
Impiegati 601.359<br />
Operai 218.547<br />
Totale 1.126.392<br />
Gli “Oneri diversi di gestione” sono composti principalmente da imposte e tasse deducibili per circa euro<br />
130 mila, imposte e tasse indeducibili per circa euro 21 mila, oneri di borsa per circa euro 9 mila, quote<br />
associative per circa euro 8 mila, altri oneri minori per circa euro 11 mila. L’incremento rispetto al passato<br />
esercizio è attribuibile principalmente al pagamento dell’imposta di registro per l’aumento di capitale sociale<br />
avvenuto nel 1999, per circa euro 129 mila, ed ai costi relativi alla sede di Brugherio; al 30 aprile 2001 la<br />
società Vemer S.p.A. aveva sostenuto oneri per circa euro 36 mila.<br />
Pagina 50<br />
849.122<br />
1.056.418<br />
275.278<br />
2.180.818<br />
542.636<br />
455.059<br />
56.731<br />
1.054.426
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
C Proventi e oneri finanziari<br />
I rapporti di finanziamento in essere con società controllate e/o collegate sono regolati da normali condizioni<br />
di mercato.<br />
Descrizione voci Valore al 30/04/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Proventi da partecipazioni -<br />
- altri -<br />
Altri proventi finanziari 2.443.574<br />
- da crediti verso controllate 1.972.865<br />
- da crediti verso collegate -<br />
- da titoli iscritti nelle immobilizzazioni 218.461<br />
- altri 252.248<br />
Oneri finanziari 4.651.944<br />
- interessi su obbligazioni 24.570<br />
- interessi su finanziamenti 1.848.670<br />
- interessi passivi bancari 880.191<br />
- spese bancarie 66.051<br />
- perdite su cambi 210.226<br />
- altri 1.622.236<br />
Nel corso del periodo si è rilevato un decremento consistente <strong>degli</strong> oneri finanziari, anche in considerazione<br />
del fatto che nello stesso periodo dello scorso anno la società Vemer S.p.A. aveva registrato oneri finanziari<br />
netti per circa euro 166 mila; detto miglioramento è dovuto alla chiusura, avvenuta nel corso del 2001, dei<br />
contratti futures, che avevano fatto registrare sensibili perdite.<br />
D Rettifiche di valore di attività finanziarie<br />
L’importo, pari a circa euro 2,1 milioni, è relativo alla svalutazione delle partecipazioni, come più<br />
dettagliatamente riportato nella prima parte della presente nota integrativa.<br />
Pagina 51<br />
31.746<br />
31.746<br />
2.384.622<br />
2.262.418<br />
243<br />
109.987<br />
11.974<br />
2.652.394<br />
15.379<br />
1.818.837<br />
723.008<br />
85.887<br />
9.178<br />
105<br />
31.746<br />
31.746<br />
(58.952)<br />
289.553<br />
243<br />
(108.474)<br />
(240.274)<br />
(1.999.550)<br />
(9.191)<br />
(29.833)<br />
(157.183)<br />
19.836<br />
(201.048)<br />
(1.622.131)<br />
Totale (2.208.370) (236.026) 1.972.344
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
E Proventi e oneri straordinari<br />
La voce in esame è in parte riferibile a componenti economiche relative ad esercizi precedenti.<br />
Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sul reddito dell’esercizio risultano essere pari circa euro 53 mila, e sono così ripartite:<br />
Nel periodo in corso non si è proceduto alla iscrizione di alcuna attività per imposte anticipate in quanto non<br />
vi è la ragionevole certezza che, nel breve termine, la società consegua imponibili fiscali tali da consentire<br />
l’assorbimento di tali perdite.<br />
Altre informazioni<br />
Descrizione voci Valore al 30/04/2001 Valore al 30/04/2002 Differenza<br />
Proventi straordinari -<br />
- sopravvenienze attive -<br />
Oneri straordinari 41.316<br />
- sopravvenienze passive 41.316<br />
Alla data di redazione della presente Nota Integrativa non sono pendenti procedimenti tributari a carico della<br />
società, né esistono contestazioni fiscali in atto.<br />
Pagina 52<br />
2.369<br />
2.369<br />
15.827<br />
15.827<br />
2.369<br />
2.369<br />
(25.489)<br />
(25.489)<br />
Totale (41.316) (13.458) 27.858<br />
IMPOSTE CORRENTI Saldo al 30/04/2001 Saldo al 30/04/2002 Variazioni<br />
IRPEG -<br />
IRAP 52.822 52.822<br />
IMPOSTE ANTICIPATE Saldo al 30/04/2001 Saldo al 31.12.2001 Variazioni<br />
IRPEG -<br />
IRAP -<br />
TOTALE IMPOSTE Saldo al 30/04/2001 Saldo al 31.12.2001 Variazioni<br />
IRPEG -<br />
IRAP -<br />
-<br />
52.822 52.822<br />
-
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Nota integrativa<br />
________________________________________________________________________________<br />
Ai fini di eventuali accertamenti relativi ad imposte sui redditi, gli esercizi sino al 31 dicembre 1995<br />
risultano definiti per decorrenza dei termini.<br />
A completamento dell’informazione fornita e così come indicato nel Prospetto Informativo di quotazione, si<br />
ricorda che in data 18 giugno 1999 taluni azionisti hanno stipulato con la Società un contratto di manleva e<br />
indennizzo, in forza del quale si sono impegnati a tenere indenne la stessa dalle eventuali sopravvenienze<br />
passive di natura fiscale, per atti, fatti od omissioni antecedenti l’esercizio iniziato il 1° gennaio 1999.<br />
In data 15 novembre, all’interno dell’Accordo Quadro relativo alla citata operazione di fusione di SI.BE.R.<br />
S.p.A. in Vemer Elettronica S.p.A., alcuni azionisti della incorporante, unitamente ad alcuni azionisti della<br />
incorporata, si sono impegnati a mantenere indenne, subordinatamente al verificarsi della fusione stessa ed<br />
entro limiti e a condizioni determinati, la società incorporante Vemer-Siber Group S.p.A., in <strong>relazione</strong> a<br />
sopravvenienze passive, sia a titolo di debito principale sia di sanzione, che possano derivare dalla violazione<br />
di norme tributarie relative alle imposte sui redditi con riguardo ad eventi rispettivamente riferibili agli<br />
esercizi contabili di Vemer Elettronica S.p.A. e delle sue controllate da un lato e di SI.BE.R. S.p.A. e delle<br />
sue controllate dall’altro, antecedenti l’esercizio iniziato il 1° gennaio 1999.<br />
Oltre a quanto sopra esposto si segnala che la Società non ha in corso procedimenti giudiziari o arbitrali tali<br />
da incidere significativamente sull’attività della società stessa o <strong>sulla</strong> sua <strong>situazione</strong> economica, <strong>patrimoniale</strong><br />
e finanziaria.<br />
Per completezza di informazione si ritiene inoltre opportuno evidenziare che, in data 3 marzo 2000, alcuni<br />
azionisti della incorporata SI.BE.R. S.p.A. si sono impegnati a manlevare e tenere indenne la società<br />
incorporante Vemer-Siber Group S.p.A. in <strong>relazione</strong> a sopravvenienze passive che possano derivare da<br />
eventi determinati e riferiti alla società incorporata e alle sue controllate.<br />
Pagina 53
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002<br />
In data 3 maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo piano di<br />
ristrutturazione industriale e finanziario, predisposto con il supporto in qualità di<br />
consulente di Finec Merchant S.p.A., che prevede tra l’altro una serie di interventi<br />
finalizzati al consolidamento della struttura <strong>patrimoniale</strong> e finanziaria del Gruppo<br />
attraverso una consistente ricapitalizzazione dello stesso, i cui contenuti sono stati<br />
analiticamente illustrati nella <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> Amministratori <strong>sulla</strong> <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong><br />
al 31 marzo 2002 e ripresi comunque nel prosieguo della presente <strong>relazione</strong>.<br />
Sempre in data 3 maggio 2002, l’azionista di riferimento HOPA S.p.A., stante la difficile<br />
<strong>situazione</strong> della società e al fine di consentire alla medesima di definire compiutamente le<br />
azioni previste nel piano industriale, in attesa dell’avvio del programmato aumento di<br />
capitale sociale, ha provveduto alla rinuncia di un credito di natura finanziaria vantato nei<br />
confronti della società stessa, per un ammontare di euro 5.000.000, determinando un<br />
incremento del patrimonio netto della società per pari importo.<br />
Si segnala altresì che Hopa S.p.A., a seguito dei contatti avuti con l’organo<br />
amministrativo, aveva inizialmente manifestato il suo impegno a sottoscrivere, una volta<br />
deliberato, una quota del programmato aumento di capitale sociale pari ad almeno 20<br />
milioni di euro, attraverso la conversione dei crediti per finanziamenti in precedenza<br />
effettuati, non escludendo comunque la possibilità di valutare la sottoscrizione di una<br />
ulteriore quota del menzionato aumento, ma sempre e comunque nel limite del proprio<br />
diritto d’opzione. A seguito dei successivi incontri avuti anche con l’advisor Finec<br />
Merchant S.p.A. durante il processo di negoziazione del piano di risanamento finanziario,<br />
HOPA S.p.A. ha manifestato il suo impegno a sottoscrivere, una volta deliberato, una<br />
quota del programmato aumento di capitale sociale pari ad almeno 28,5 milioni di euro,<br />
attraverso la conversione dei crediti per finanziamento in precedenza effettuati, non<br />
escludendo la possibilità di valutare la sottoscrizione di una ulteriore quota del<br />
menzionato aumento, ma sempre e comunque nel limite del proprio diritto d’opzione,<br />
oltre a partecipare alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile<br />
eventualmente emesso dalla società<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 54
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Detti impegni sono però subordinati all’approvazione, da parte dell’Assemblea <strong>degli</strong><br />
Azionisti, del programmato aumento di capitale sociale e all’accettazione da parte delle<br />
banche creditrici della proposta di ristrutturazione del debito contenuta nel piano<br />
industriale.<br />
In data 15 maggio 2002, l’Assemblea ordinaria <strong>degli</strong> Azionisti di Vemer-Siber Group<br />
S.p.A. ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito all’approvazione del bilancio<br />
d’esercizio al 31 dicembre 2001 ed agli altri argomenti posti all’ordine del giorno, ad una<br />
prossima riunione assembleare convocata per il 29 giugno e 26 luglio 2002,<br />
rispettivamente in prima e seconda convocazione.<br />
In data 16 maggio 2002, anche l’Assemblea straordinaria <strong>degli</strong> Azionisti di Vemer-Siber<br />
Group S.p.A. ha deliberato di rinviare ogni decisione in merito agli argomenti posti<br />
all’ordine del giorno – tra cui l’assunzione di provvedimenti ex articolo 2446 e seguenti<br />
del codice civile e la proposta di aumento di capitale sociale, previa revoca di quello<br />
precedentemente deliberato - ad una prossima riunione assembleare convocata per il 29<br />
giugno, 25 e 26 luglio 2002, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.<br />
Tenuto conto dell’improcrastinabile necessità della ristrutturazione finanziaria del gruppo<br />
Vemer Siber, l’organo amministrativo, supportato dall’advisor Finec Merchant S.p.A., ha<br />
proseguito nella seconda metà del mese di maggio il processo di negoziazione del piano<br />
di ristrutturazione dell’indebitamento con le banche creditrici. A seguito <strong>degli</strong> incontri<br />
avuti con l’azionista di riferimento e delle richieste avanzate dalla banche creditrici nel<br />
corso della trattativa in essere, si è reso necessario apportare alcuni adattamenti ai<br />
contenuti del suddetto piano originariamente approvato in data 3 maggio 2002.<br />
A partire dalla seconda metà del mese di maggio si è ulteriormente aggravata la<br />
<strong>situazione</strong> di tensione finanziaria della società e del gruppo, anche a seguito della revoca<br />
delle linee di credito da parte di alcuni istituti bancari. In particolare, si segnala che lo<br />
scorso 11 giugno un istituto bancario ha provveduto a revocare l’estensione di utilizzo a<br />
favore della società di linee di credito concesse all’azionista HOPA S.p.A. per circa 14<br />
milioni di Euro, addebitando alla stessa la predetta somma ed originando così un<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 55
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________<br />
incremento per pari importo dell’indebitamento esistente tra Vemer-Siber Group S.p.A. e<br />
HOPA S.p.A..<br />
Sempre con riferimento alla prospettata ristrutturazione finanziaria, si segnala che in data<br />
17 maggio 2002 si è provveduto ad inoltrare a CONSOB una richiesta di parere in merito<br />
all’ambito di applicazione <strong>degli</strong> articoli 106 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio<br />
1998 n. 5, con riferimento anche all’ipotesi di cui all’articolo 49, primo comma, lettera b,<br />
del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e<br />
integrazioni), al fine di conoscere se l’eventuale partecipazione delle banche creditrici e<br />
dell’azionista HOPA S.p.A. alla ricapitalizzazione della società, per il tramite del<br />
proponendo aumento di capitale sociale, rientri in una delle fattispecie per cui è prevista<br />
l’esenzione dal vincolo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Alla<br />
data della stesura della presente <strong>relazione</strong>, la CONSOB non si è ancora espressa in merito<br />
alla richiesta di parere sopra illustrata.<br />
Si ricorda inoltre che lo scorso 23 maggio la società ha provveduto a cedere la<br />
partecipazione, pari al 48,28% del capitale sociale, detenuta in Molveno OEM Service<br />
S.r.l, in quanto non più ritenuta strategica. Detta partecipazione è stata ceduta ai soci<br />
direttamente impegnati nella gestione della summenzionata società, attiva anche nella<br />
commercializzazione e distribuzione di prodotti a marchio “Molveno”, realizzati dalla<br />
controllata Società Europea Componenti Elettrici S.p.A..<br />
Occorre altresì segnalare che le trattative in corso con partner industriali, finalizzate<br />
all’integrazione delle rispettive attività, sono ancora in una fase assolutamente<br />
preliminare; verranno pertanto fornite ulteriori informazioni non appena possibile,<br />
qualora dette trattative dovessero proseguire positivamente.<br />
La società ha presentato la <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 30 aprile 2002 quale data più<br />
prossima possibile, compatibilmente con il sistema di rilevazione <strong>degli</strong> accadimenti<br />
aziendali, rispetto all’assemblea convocata per il 29 giugno, 25 e 26 luglio 2002.<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 56
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Eventi successivi al 30 aprile 2002<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pur non essendo oggettivamente possibile determinare in misura puntuale l’ulteriore<br />
perdita realizzatasi dopo il 30 aprile 2002, il Consiglio di Amministrazione, tenendo<br />
conto altresì della rinuncia del credito sopra menzionata, ritiene tuttavia di poter<br />
ragionevolmente stimare a tutt’oggi l’esistenza di perdite non idonee, <strong>sulla</strong> base <strong>degli</strong><br />
elementi conosciuti allo stato, a ridurre il capitale sociale sotto il minimo legale e quindi a<br />
rendere applicabile la disciplina prevista dall’articolo 2447 del codice civile.<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Pagina 57
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento<br />
di condizioni di continuità aziendale<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Iniziative per il risanamento della gestione e per il<br />
mantenimento di condizioni di continuità aziendale<br />
Il nuovo piano industriale di risanamento della società e del Gruppo Vemer Siber nel suo<br />
complesso, approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 3 maggio e già<br />
illustrato nella <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> Amministratori <strong>sulla</strong> <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 31 marzo<br />
2002, rappresenta una riformulazione del progetto di ristrutturazione avviato nel corso del<br />
2001 ed attualmente in atto; rivisitazione resasi necessaria per tenere conto del perdurare<br />
dei fattori di crisi in precedenza descritti.<br />
La strategia aziendale è stata sviluppata su una logica stand alone, in un’ottica di<br />
creazione di valore per i propri azionisti, attraverso la crescita del valore economico del<br />
Gruppo nel medio periodo, sfruttando in misura ottimale le esistenti strutture industriali e<br />
commerciali e senza ipotizzare aggregazioni con eventuali partner industriali. In<br />
particolare, detto piano focalizza la propria attenzione:<br />
- <strong>sulla</strong> eliminazione dei fattori di inefficienza, attraverso la riduzione dei costi<br />
attualmente non in linea con quelli dei concorrenti, nonché dei fattori di rigidità<br />
determinatisi a seguito di una duratura riduzione della domanda, non accompagnata<br />
dalla capacità aziendale di ottenere un proporzionale adattamento dei costi;<br />
- sul potenziamento dell’attività di ricerca e sviluppo, con particolare riferimento al<br />
settore dell’elettronica per i prodotti “white goods”;<br />
- sul disimpegno da quelle attività e/o mercati non profittevoli;<br />
- <strong>sulla</strong> riduzione dell’esistente squilibrio finanziario e <strong>patrimoniale</strong>, attraverso una<br />
rinegoziazione delle durate e dei termini dei finanziamenti in essere, nonché tramite<br />
ulteriori operazioni di cessioni immobiliari, oltre che attraverso una adeguata<br />
ricapitalizzazione della società.<br />
I principali interventi sulle attività gestionali riguarderanno:<br />
- la razionalizzazione dei siti produttivi e la massimizzazione dell’utilizzo dell’attuale<br />
capacità produttiva;<br />
- la concentrazione delle risorse e <strong>degli</strong> sforzi del gruppo sulle linee di prodotto a<br />
maggior valore aggiunto;<br />
- una migliore copertura dei mercati;<br />
- la ridefinizione della struttura organizzativa per allinearla al nuovo perimetro<br />
strategico, da attuarsi anche attraverso l’istituzione di funzioni centralizzate;<br />
________________________________________________________<br />
Pagina 58
VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento<br />
di condizioni di continuità aziendale<br />
_______________________________________________________________________________<br />
- il rinnovo e il potenziamento del management del gruppo, tenuto conto dei recenti e<br />
continui mutamenti dell’organigramma aziendale, al fine di dotare lo stesso delle<br />
competenze necessarie a gestire le varie attività, in presenza di gravi tensioni e in<br />
situazioni di emergenza;<br />
- la razionalizzazione del personale, che coinvolgerà tutte le aree organizzative del<br />
gruppo, da attuarsi se necessario anche attraverso l’utilizzo <strong>degli</strong> ammortizzatori<br />
sociali disponibili, quali piani di mobilità e cassa integrazione guadagni.<br />
Al fine di fornire una più completa informazione circa gli interventi programmati sulle<br />
primarie variabili aziendali, si evidenzia quanto segue:<br />
- per quanto concerne la variabile personale, proseguirà l’azione di riduzione dei costi<br />
della stessa. Nel corso del corrente esercizio si prevede di ridurre il personale<br />
impiegato nel Gruppo di circa 300 unità, al fine di ottenere, unitamente agli interventi<br />
già realizzati, un decremento del costo del personale di circa il 13% rispetto al 2001.<br />
Negli anni successivi si prevede di proseguire l’opera di contenimento dei costi del<br />
personale, con una riduzione rispettivamente del 12% nel 2003 e del 4% nel 2004;<br />
- in merito alle spese generali si prevede di poter addivenire ad un significativo<br />
contenimento delle stesse e di ottenere conseguentemente un risparmio di circa 10<br />
milioni di euro già nel corrente esercizio. Ciò comporterebbe una riduzione<br />
dell’incidenza di detti costi sul valore della produzione dal 24% al 19% circa;<br />
- relativamente alle vendite è già in atto una ridefinizione della gamma dei prodotti del<br />
Gruppo, che prevede una riduzione <strong>degli</strong> stessi a seguito della eliminazione dei<br />
prodotti con una insoddisfacente marginalità e/o con bassi volumi di vendita. Detta<br />
attività, che verrà completata entro la fine del prossimo esercizio, sarà affiancata da<br />
una riorganizzazione della struttura commerciale, al fine di renderla maggiormente<br />
adeguata ai mercati di riferimento.<br />
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Principali elementi per la ristrutturazione dell’indebitamento<br />
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Principali elementi per la ristrutturazione<br />
dell’indebitamento<br />
Il piano industriale, approvato lo scorso 3 maggio e illustrato nella <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong><br />
Amministratori alla <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 31 marzo 2002, a cui si rimanda,<br />
prevedeva una serie di interventi allo scopo di consolidare la struttura <strong>patrimoniale</strong> e<br />
finanziaria del gruppo. Tali interventi, considerati imprescindibili al fine di garantire la<br />
continuità aziendale nel tempo, si sostanziavano in:<br />
- una congrua ricapitalizzazione della società, ipotizzata nel piano per un importo non<br />
inferiore a 70 milioni di euro, atta a ripristinare un corretto rapporto tra mezzi propri e<br />
debiti verso banche, da attuarsi mediante un aumento di capitale sociale da offrirsi in<br />
opzione agli attuali azionisti. Qualora detto aumento non venga integralmente<br />
sottoscritto, attraverso l’esercizio del diritto d’opzione spettante agli attuali soci, è<br />
intenzione dell’organo amministrativo offrire la parte eventualmente inoptata, per un<br />
importo di almeno 50 milioni di euro, alle banche creditrici, le quali potranno<br />
sottoscrivere la medesima mediante compensazione estintiva di crediti vantati nei<br />
confronti dell’emittente, o in alternativa di collocarlo presso soggetti terzi;<br />
- per i debiti assistiti da garanzie ipotecarie su immobili del gruppo, attualmente pari a<br />
12,2 milioni di euro, la cessione di detti cespiti alle banche creditrici a valori di<br />
mercato, con la conseguente cancellazione del vincolo ipotecario, ovvero la cessione<br />
a terzi previo accollo del debito correlato e la rinunzia da parte dell’istituto creditore<br />
alla garanzia esistente nei confronti del cedente. Condizione essenziale ed<br />
imprescindibile per l’effettuazione di dette operazioni sarà la disponibilità da parte<br />
<strong>degli</strong> acquirenti a locare al gruppo, per un congruo periodo di tempo e a condizioni di<br />
mercato, quegli immobili ritenuti strumentali per il business aziendale;<br />
- per i debiti assistiti da garanzie su titoli, attualmente pari a 4,6 milioni di euro, la<br />
cessione dei titoli stessi con conseguente rimborso del citato debito stesso;<br />
- una conversione di parte del debito esistente nei confronti del sistema bancario, pari a<br />
massimi euro 95 milioni, in un finanziamento a lungo termine, avente durata<br />
settennale e preammortamento di anni due a partire dal secondo semestre 2002, a cui<br />
seguirà un piano di ammortamento annuale a quote costanti. Detta conversione dovrà<br />
prevedere, oltre alla rinuncia <strong>degli</strong> interessi a partire dal 1 gennaio 2002, il<br />
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Principali elementi per la ristrutturazione dell’indebitamento<br />
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congelamento dell’onerosità del debito interessato dalla stessa, durante il periodo di<br />
preammortamento e un tasso di interesse a partire dal terzo anno pari al tasso IRS a<br />
sette anni, ridotto di un punto percentuale.<br />
Nella seconda metà del mese di maggio, l’organo amministrativo, supportato dall’advisor<br />
Finec Merchant S.p.A., ha proseguito il processo di negoziazione del sopra illustrato<br />
piano di ristrutturazione dell’indebitamento con gli istituti di credito coinvolti. Nel corso<br />
di detta negoziazione, peraltro ancora in essere al momento della stesura della presente<br />
<strong>relazione</strong> con alcuni istituti di credito, si è reso necessario apportare progressivi<br />
adattamenti alle ipotesi di ristrutturazione originariamente prospettate, al fine di<br />
soddisfare alcune richieste avanzate dal sistema bancario.<br />
A seguito di detti adattamenti, gli interventi atti a consolidare la struttura <strong>patrimoniale</strong> e<br />
finanziaria del gruppo prevedono una congrua ricapitalizzazione della società, da attuarsi<br />
mediante un aumento di capitale sociale non inferiore a Euro 100 milioni, da offrirsi in<br />
opzione agli attuali azionisti. Sulla base dell’andamento della partecipazione al<br />
summenzionato aumento di capitale sociale, l’organo amministrativo valuterà<br />
l’opportunità di emettere un prestito obbligazionario convertibile, nell’ambito della<br />
delega allo stesso fornita dall’Assemblea <strong>degli</strong> Azionisti del 14 gennaio 2002.<br />
Nel caso in cui il piano venga finalizzato in maniera soddisfacente per la società, con<br />
l’adesione allo stesso di un adeguato numero di banche creditrici, HOPA S.p.A. ha<br />
confermato la propria disponibilità a:<br />
- sottoscrivere, una volta deliberato, una quota del programmato aumento di capitale<br />
sociale pari ad almeno 28,5 milioni di euro, attraverso la conversione dei crediti dalla<br />
stessa vantati, non escludendo comunque la possibilità di valutare la sottoscrizione di<br />
una ulteriore quota del menzionato aumento, ma sempre e comunque nel limite del<br />
proprio diritto d’opzione.<br />
- di partecipare alla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile<br />
eventualmente emesso dalla società.<br />
Alla data della stesura della presente <strong>relazione</strong> la società, pur essendo confidente circa il<br />
buon esito del piano di risanamento finanziario del Gruppo Vemer Siber, non ha ancora<br />
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Principali elementi per la ristrutturazione dell’indebitamento<br />
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ricevuto da parte di tutti gli istituti di credito coinvolti tutte le necessarie adesioni formali.<br />
Pertanto il Consiglio di Amministrazione provvederà, nelle idonee forme tecniche, a dare<br />
al pubblico, a Voi azionisti e alle Autorità competenti tempestiva informazione in merito<br />
alla definizione delle trattative in corso con il sistema bancario, qualora ciò avvenga<br />
prima dell’assemblea <strong>degli</strong> azionisti del 29 giugno, 25 e 26 luglio.<br />
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Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento<br />
delle perdite ed all’eventuale aumento di capitale sociale<br />
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Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il<br />
ripianamento delle perdite ed all’eventuale aumento di<br />
Signori Azionisti,<br />
capitale sociale<br />
fatto salvo quanto già riportato nella più volte citata <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> Amministratori <strong>sulla</strong><br />
<strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 31 marzo 2002, a cui si rimanda, e premesso che:<br />
- alla data della stesura della presente <strong>relazione</strong> è ancora in corso il processo di<br />
negoziazione del piano di ristrutturazione finanziario con gli istituti bancari coinvolti;<br />
- l’accoglimento da parte di detti istituti del piano di ristrutturazione finanziario è<br />
condizione essenziale ed imprescindibile per la prosecuzione dell’attività aziendale.<br />
Tutto ciò premesso, allo scopo di supportare la realizzazione del piano di ristrutturazione<br />
e sviluppo aziendale, nonché al fine di ridurre il grado di indebitamento della Vostra<br />
società e del gruppo nel suo complesso, siete chiamati nel corso dell’assemblea del 29<br />
giugno, 25 e 26 luglio 2002, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, a<br />
discutere e deliberare sulle seguenti proposte:<br />
- riduzione del capitale sociale in misura corrispondente alla somma delle perdite<br />
dell’esercizio 2001 portate a nuovo (Euro 60.138.760) e delle perdite dell’esercizio<br />
2002 consuntivate fino al 30 aprile 2002 (Euro 3.524.780), tenuto conto della riserva<br />
per avanzo di fusione di Euro 8.850.847, della riserva legge 130/83 per Euro 2.634,<br />
della Riserva straordinaria per Euro 724.496, della Riserva legale per Euro 166.976<br />
nonché del versamento a copertura perdite per Euro 5.000.000.<br />
Il Capitale sociale residuo ammonterà pertanto a Euro 5.350.000, rappresentato da n.<br />
53.500.000 azioni ordinarie il cui valore nominale sarà rideterminato in Euro 0,10<br />
considerando la creazione di una riserva indisponibile per Euro 300.933 necessaria al<br />
fine di arrotondare il capitale sociale al secondo decimale;<br />
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Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento<br />
delle perdite ed all’eventuale aumento di capitale sociale<br />
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- raggruppamento delle n. 53.500.000 azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova<br />
azione ordinaria da nominali Euro 1,00 cadauna ogni n. 10 vecchie azioni ordinarie<br />
da nominali Euro 0,10 cadauna.<br />
Dopo l’operazione di raggruppamento il capitale sociale sottoscritto e versato, pari a<br />
Euro 5.350.000, sarà costituito da n. 5.350.000 azioni ordinarie da nominali Euro<br />
1,00 cadauna.<br />
Il raggruppamento sarà effettuato nel corso dei mesi di agosto e/o settembre 2002 tenuto<br />
conto del calendario di Borsa. Per agevolare le operazioni di raggruppamento sarà<br />
assicurata, per il tramite di un operatore qualificato – oltre ai consueti intermediari presso<br />
cui gli azionisti svolgono le operazioni d’incasso dei dividendi – la possibilità, per coloro<br />
che possiedono titoli in numero non multiplo di 10, di arrotondare, per difetto o per<br />
eccesso, il numero minimo di azioni al fine di consentire la piena operatività del<br />
raggruppamento, acquistando o vendendo le frazioni di azioni necessarie a tale<br />
arrotondamento, senza ulteriori oneri di commissione.<br />
- aumento del capitale sociale, in via scindibile, per un importo non inferiore a Euro<br />
101.650.000 e comunque per l’importo deliberato dall’Assemblea dei Soci, mediante<br />
emissione di minimo n. 101.650.000 nuove azioni ordinarie, al prezzo di Euro 1,00<br />
per azione (pari al valore nominale delle azioni post raggruppamento).<br />
Le emittende nuove azioni avranno godimento regolare e saranno offerte in opzione agli<br />
attuali azionisti.<br />
I diritti d’opzione che non siano stati esercitati dai soci, secondo i termini e le modalità di<br />
cui sopra, saranno offerti in borsa ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, terzo comma del<br />
codice civile. Laddove permangano delle azioni inoptate, il Consiglio di Amministrazione<br />
della Società avrà facoltà di richiederne a soci e/o terzi la sottoscrizione e contestuale<br />
integrale liberazione, fino al 31 marzo 2003 compreso.<br />
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VEMER-SIBER GROUP S.p.A.<br />
Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento<br />
delle perdite ed all’eventuale aumento di capitale sociale<br />
_______________________________________________________________________________<br />
Il capitale s’intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni e contestuali<br />
integrali liberazioni raccolte entro e non oltre il 31 marzo 2003 compreso.<br />
***<br />
Alternativamente e nel caso di mancato accoglimento del piano di ristrutturazione<br />
finanziario, ovvero della mancata deliberazione in merito alla sopra illustrata proposta di<br />
aumento di capitale sociale, l’assemblea dovrà considerare la necessità di deliberare lo<br />
scioglimento della società e la conseguente messa in liquidazione della stessa.<br />
Roncadelle (BS), 19 giugno 2002<br />
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Vemer Siber Group S.p.A.<br />
Sede Legale: Via E. Mattei, 34 – 25030 Roncadelle (BS)<br />
Capitale sociale: Euro 53.500.000- i.v.<br />
Registro Imprese C.C.I.A.A. di Brescia e Codice Fiscale: 00695230250<br />
Partita Iva: 00695230250<br />
Osservazioni del Collegio Sindacale all’Assemblea dei Soci ai sensi dell’art. 2446, 1° comma,<br />
del Codice Civile <strong>sulla</strong> <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 30 Aprile 2002.<br />
Signori Azionisti,<br />
siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società in<br />
assemblea straordinaria per deliberare in merito ai provvedimenti di cui all’art. 2446 del Codice<br />
Civile <strong>sulla</strong> base di una <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> redatta alla data del 30 Aprile 2002. Il patrimonio<br />
netto della Vemer Siber Group S.P.A. che emerge dalla predetta <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> periodica<br />
evidenzia un valore complessivo di 650.933 Euro così determinato:<br />
- Capitale Sociale Euro 53.500.000<br />
- Riserva Legale Euro 166.976<br />
- Altre Riserve Euro 9.577.977<br />
- Perdite portate a nuovo Euro (59.069.240)<br />
- Risultato negativo di periodo Euro (3.524.780)<br />
- Patrimonio netto complessivo Euro 650.933<br />
Abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge che attengono alla formazione<br />
della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> e della Relazione <strong>degli</strong> Amministratori, anche tramite verifiche dirette<br />
ed informazioni assunte dalla Società di Revisione, con la quale abbiamo avuto periodici incontri e<br />
scambi di informazioni.<br />
La <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 30 Aprile 2002 evidenzia un risultato negativo di periodo che,<br />
unitamente a quello dell’esercizio 2001, ha causato la diminuzione del Capitale Sociale di oltre un<br />
terzo, con conseguente necessità di ricorrere ai dettami dell’art. 2446 del Codice Civile. Si evidenzia<br />
altresì, che la posizione finanziaria netta di Vemer Siber Group S.P.A. risulta negativa di 109,1<br />
milioni di Euro.<br />
Gli <strong>amministratori</strong> hanno redatto la <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> in commento nel<br />
presupposto della continuità aziendale per le ragioni indicate nella loro Relazione redatta ai sensi del
citato art. 2446 Cod.Civ., presupposto, peraltro, in linea con le determinazioni assunte in sede di<br />
redazione del progetto di bilancio al 31.12.2001 e sostanzialmente supportate dalle iniziative dagli<br />
stessi intraprese per il ripristino del riequilibrio economico e finanziario della Società.<br />
Vi rammentiamo che la mancanza di adeguate informazioni in merito a tali iniziative ha a suo tempo<br />
indotto la Società di Revisione a non esprimere un giudizio sul progetto di bilancio dell’esercizio<br />
2001.<br />
Gli Amministratori nella predetta <strong>relazione</strong> Vi hanno informato in ordine all’evoluzione<br />
delle iniziative assunte ed ai fatti intervenuti, che fanno presumere la possibilità di poter addivenire<br />
in tempi sufficientemente brevi alla compiuta definizione del programma di consolidamento<br />
industriale e finanziario. Proprio in considerazione dei tempi e delle oggettive difficoltà ad ultimare<br />
tale programma e per consentire alla Società di Revisione di verificare l’esistenza dei presupposti di<br />
continuità aziendale così da integrare conseguentemente la propria <strong>relazione</strong> al progetto di bilancio al<br />
31.12.2001, la cui mancanza, peraltro, potrebbe impedire l’esecuzione della programmata<br />
ricapitalizzazione eventualmente deliberata dalla Società ai sensi dell’art. 96 del D.Lgs. 58/98, le<br />
assemblee tenutesi nei giorni 15 e 16 Maggio scorsi in sede ordinaria e straordinaria hanno deliberato<br />
di rinviare ogni decisione in merito all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2001,<br />
all’assunzione di provvedimenti ex art. 2446 e segg. del Cod. Civ., alla proposta di aumento del<br />
capitale sociale ed agli altri argomenti posti ai rispettivi ordini del giorno alla prossima riunione<br />
assembleare convocata in sede ordinaria, in prima e seconda convocazione, per il 29 Giugno e 25<br />
Luglio 2002 ed in sede straordinaria per il 29 Giugno, 25 e 26 Luglio 2002, rispettivamente in prima,<br />
seconda e terza convocazione.<br />
La <strong>relazione</strong> <strong>degli</strong> <strong>amministratori</strong> riferisce compiutamente delle iniziative in corso per il<br />
superamento della crisi, <strong>degli</strong> impegni assunti dall’azionista di riferimento e dei fatti intervenuti<br />
successivamente al 30 Aprile u.s.<br />
Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze della <strong>situazione</strong> <strong>patrimoniale</strong> al 30<br />
Aprile 2002, della Relazione <strong>degli</strong> Amministratori redatta ai sensi dell’art. 2446 del Cod. Civ. ed, in<br />
particolare, delle iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di<br />
continuità aziendale e dei tempi necessari per il raggiungimento delle stesse, nel riconfermare che<br />
ogni iniziativa intrapresa o da intraprendersi non può prescindere da un contestuale congruo<br />
incremento dei mezzi propri di Vemer Siber Group S.P.A., concorda con la proposta fattaVi dagli<br />
Amministratori in ordine ai provvedimenti da adottarsi ai sensi dell’art. 2446 del Cod. Civ. ed alla<br />
proposta di aumento del capitale sociale da discutere e deliberare nel corso dell’assemblea del 29<br />
Giugno, 25 e 26 Luglio 2002, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.
Conviene, altresì, con l’organo amministrativo <strong>sulla</strong> necessità che l’assemblea, in caso di mancato<br />
accoglimento del citato piano di ristrutturazione, ovvero della mancata deliberazione in merito alla<br />
proposta di aumento del capitale sociale, assuma ogni necessario provvedimento in ordine allo<br />
scioglimento della Società ed alla sua conseguente messa in liquidazione.<br />
Brescia, lì 19 Giugno 2002<br />
Il Collegio Sindacale<br />
Rag. Diego Rivetti<br />
Rag. Mario Renato Salvalai<br />
Dott. Claudio Agostino Zulli