Il bilancio consolidato degli enti locali - Ordine dei Dottori ...
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<strong>Il</strong> <strong>bilancio</strong> <strong>consolidato</strong> <strong>degli</strong> <strong>enti</strong> <strong>locali</strong><br />
E-Book<br />
Rimangono però stabiliti due ordini di limiti: per un verso, i diritti <strong>dei</strong> soci non possono essere<br />
modifi cati se non all’unanimità, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (e se cons<strong>enti</strong>ta a<br />
maggioranza, la modifi ca è causa inderogabile di recesso); per altro, è inderogabile il divieto di<br />
patto leonino (art. 2265, c.c.), con conseguente nullità del meccanismo per cui uno o più soci siano<br />
esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.<br />
La s.r.l. si distingue dalla s.p.a. anche perché, a differenza di quest’ultima, ammette il conferimento<br />
di opere e servizi.<br />
L’ampio margine di operatività attribuito all’autonomia privata si esprime in relazione alle norme<br />
del codice civile relative al sistema di gestione e controllo, le quali trovano applicazione “salvo diversa<br />
disposizione dell’atto costitutivo”.<br />
La scelta <strong>degli</strong> amministratori (tra i soci o non soci) e il modello di amministrazione, sono dunque<br />
rimessi alla discrezione dell’autonomia contrattuale, che può arrivare a investire i soci di tutte le<br />
altre funzioni tradizionalmente rimesse all’organo amministrativo (posto che manca una norma che<br />
riservi a quest’ultimo la gestione dell’impresa all’organo amministrativo).<br />
Resta escluso un nucleo inderogabile di competenze dell’organo amministrativo, cui è sempre<br />
riservata la redazione del progetto di <strong>bilancio</strong> e <strong>dei</strong> progetti di scissione e fusione, e le decisioni<br />
di aumento del capitale ex art. 2481, c.c., nonché la decisione di ridurre il capitale sociale ai sensi<br />
dell’art. 2446, ultimo comma, c.c..<br />
Collegato alla responsabilità <strong>degli</strong> amministratori è il potere di controllo sugli atti di gestione riconosciuto<br />
ai “soci che non partecipano all’amministrazione”, i quali hanno “diritto di ottenere notizie<br />
dagli amministratori sullo svolgimento <strong>degli</strong> affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti<br />
di loro fi ducia, i libri sociali e <strong>dei</strong> docum<strong>enti</strong> relativi l’amministrazione della società”. <strong>Il</strong> controllo, pertanto,<br />
compete al singolo socio individualmente, anche nelle società a responsabilità limitata in cui<br />
esiste il collegio sindacale (la nomina di quest’ultimo organo è solo eventuale).<br />
2.4. L’esternalizzazione a favore della società partecipata: l’esigenza di un modello organizzativo<br />
di controllo e coordinamento 26<br />
L’esternalizzazione della gestione di un servizio – a mezzo di organismo societario, ovvero di altri<br />
<strong>enti</strong> cd. non lucrativi – a un soggetto formalmente autonomo ma sostanzialmente legato all’Ente<br />
pubblico, comporta per l’Ente medesimo l’esigenza di dotarsi di modalità organizzative e di strum<strong>enti</strong><br />
operativi funzionali all’azione di monitoraggio e controllo.<br />
A tal fi ne, i modelli organizzativi sono sostanzialmente tre: tradizionale, dipartimentale e quello<br />
della holding.<br />
<strong>Il</strong> modello tradizionale si avvale di diverse strutture/unità organizzative con specifi ca competenza<br />
già pres<strong>enti</strong> all’interno dell’Ente locale in relazione alle varie attività che coinvolgono i diversi organismi<br />
partecipati.<br />
<strong>Il</strong> modello dipartimentale è incentrato su un’unica unità organizzativa di controllo <strong>degli</strong> organismi<br />
partecipati, preposta ad assicurare un collegamento stabile tra l’Ente e le proprie aziende.<br />
Nel modello holding, la gestione delle partecipazioni dell’Ente locale, delle relazioni istituzionali e<br />
di indirizzo sono affi date ad una società esterna, di cui l’Ente è azionista unico.<br />
Si tratta di una holding di natura fi nanziaria che partecipa e governa tutte le società partecipate<br />
dall’Ente.<br />
26 <strong>Il</strong> presente paragrafo costituisce rielaborazione e aggiornamento di Di Russo, “<strong>Il</strong> modello organizzativo ed integrato per la governante”, in Di Russo -<br />
Falduto (a cura di), “Governo, controllo e valutazione delle società partecipate dagli Enti <strong>locali</strong>”, Torino 2009, pag. 31 e ss..<br />
146 CAPITOLO 5 | IL GRUPPO PUBBLICO LOCALE