Sentenza n. 4272/2013 pubbl. il 27/03/2013 RG n. 68222/2010 ...

Sentenza n. 4272/2013 pubbl. il 27/03/2013
RG n. 68222/2010
Repert. n. 3374/2013 del 27/03/2013
“....
Dalle contrapposte memorie delle parti (e in realtà già dall'atto di citazione proposto dall'attore) si
intende bene che il riferimento è qui ad un contratto stipulato con la controllante RIVA già negli anni
'90 “a seguito della privatizzazione di ILVA, quando la società presentava pesanti perdite di gestione e
necessitava di una profonda ristrutturazione, con drastici interventi in tutti i settori della produzione e
gestione, sia tecnica che amministrativa. Ciò per fare fronte a tutti gli innumerevoli sprechi ed
inefficienze della società” - così in particolare l'atto di citazione dell'attore, che nel prosieguo enumera
analiticamente i servizi di gestione tecnica, commerciale, finanziaria ed amministrativa espressamente
affidati alla controllante (a fronte peraltro della totale gratuità degli incarichi di amministrazione attiva
affidati ai membri del proprio CdA).
Dal medesimo atto si vede bene come la parte risulti in realtà pienamente al corrente anche delle
formali condizioni contrattuali pattuite, con la previsione di un costo per i servizi richiesti determinato
forfettariamente su una quota percentuale dei ricavi di esercizio; in tale contesto la parte finisce d'altro
canto, in tutta evidenza, di offrire inequivoco benchè implicito riconoscimento della effettività dei
servizi prestati dalla capogruppo laddove, a fronte della situazione di costanti e pesanti perdite
precedenti il '99 espressamente addebitate ad una pregressa cattiva gestione, evidenzia eccellenti
risultati di conto economico maturati di anno in anno in pendenza del menzionato contratto di servizi,
risultati tali da ingenerare cospicui utili di cui la medesima parte lamenta la mancata distribuzione ai
soci. Sul punto appare in realtà estremamente significativa la palese contraddizione in cui cade parte
attrice laddove (in particolare in sede di memoria conclusionale) da un lato insiste nella denuncia di
nullità del bilancio contestando (in maniera in verità del tutto apodittica) l'effettività delle prestazioni
cui si riferiscono i costi riportati in bilancio, dall'altro lamenta l'asserita illegittimità di una scelta che,
attraverso la stipula del contratto in parola, “ha la funzione di esautorare di fatto gli amministratori
della società da qualsiasi attività gestionale, riducendo nella sostanza ILVA spa ad una semplice branch
di RIVA FIRE spa, solo formalmente distinta”.
Alla stregua di tali rilievi, e dunque già dalla sola rilettura degli atti di parte attrice, non si può che
prendere atto della assoluta inconsistenza (palese contraddittorietà rispetto alla “propria” esposizione
dei fatti di causa) dell'assunto con cui, a fondamento di una invocata nullità del bilancio impugnato, si
pretende di bollare come “del tutto incomprensibili” i dati di bilancio inerenti i menzionati rapporti con
la controllante, laddove nel caso di specie (a differenza che nei precedenti giurisprudenziali invocati
dall'attore) risulta in bilancio chiara illustrazione della natura dei costi all'attenzione, delle prestazioni
cui essi si riferiscono ed inoltre delle modalità di determinazione della relativa remunerazione.
In realtà dalla complessiva articolazione della domanda di parte emerge chiaramente come il vero
punto di contrasto riguardi propriamente il merito di scelte gestorie compiute dal CdA e in particolare
la mancata disdetta del menzionato contratto di servizi (a fronte di una clausola contrattuale di tacito
rinnovo) che viene qui (indirettamente – impropriamente, a parere del Collegio) contestata sub specie
di impugnativa di bilancio in relazione ad asserite insufficienti informazioni circa l'effettiva
convenienza del contratto per la società.
In tal senso una più precisa contestazione sul piano della “adeguatezza informativa” investe
propriamente l'affermazione (contenuta nella relazione di gestione) secondo cui il contratto in parola
dovrebbe reputarsi realizzato “a condizioni di mercato”, ma proprio in tale passaggio logico emerge la
più grave carenza da ravvisarsi nella prospettazione dell'attore, laddove la parte pretende di
giustapporre automaticamente (senza farsi carico di alcuna riflessione critica) le risultanze di una
prolungata elaborazione giurisprudenziale in tema di chiarezza e precisione dei “dati di bilancio”
(ovvero di stime e risultanze suscettibili di traduzione propriamente numerica secondo stringenti criteri
normativi di carattere inderogabile, quali contenute in conto economico e stato patrimoniale e destinate
a compiuta illustrazione in nota integrativa), sul diverso oggetto rappresentato dalle “comunicazioni”
incluse nella relazione di gestione, dunque in un documento che per espressa scelta normativa risulta
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Firmato Da: MANINI FRANCESCO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: 9ab64 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1