Sentenza n. 4272/2013 pubbl. il 27/03/2013 RG n. 68222/2010 ...
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<strong>Sentenza</strong> n. <strong>4<strong>27</strong>2</strong>/<strong>2013</strong> <strong>pubbl</strong>. <strong>il</strong> <strong>27</strong>/<strong>03</strong>/<strong>2013</strong><br />
<strong>RG</strong> n. <strong>68222</strong>/<strong>2010</strong><br />
Repert. n. 3374/<strong>2013</strong> del <strong>27</strong>/<strong>03</strong>/<strong>2013</strong><br />
“....<br />
Dalle contrapposte memorie delle parti (e in realtà già dall'atto di citazione proposto dall'attore) si<br />
intende bene che <strong>il</strong> riferimento è qui ad un contratto stipulato con la controllante RIVA già negli anni<br />
'90 “a seguito della privatizzazione di ILVA, quando la società presentava pesanti perdite di gestione e<br />
necessitava di una profonda ristrutturazione, con drastici interventi in tutti i settori della produzione e<br />
gestione, sia tecnica che amministrativa. Ciò per fare fronte a tutti gli innumerevoli sprechi ed<br />
inefficienze della società” - così in particolare l'atto di citazione dell'attore, che nel prosieguo enumera<br />
analiticamente i servizi di gestione tecnica, commerciale, finanziaria ed amministrativa espressamente<br />
affidati alla controllante (a fronte peraltro della totale gratuità degli incarichi di amministrazione attiva<br />
affidati ai membri del proprio CdA).<br />
Dal medesimo atto si vede bene come la parte risulti in realtà pienamente al corrente anche delle<br />
formali condizioni contrattuali pattuite, con la previsione di un costo per i servizi richiesti determinato<br />
forfettariamente su una quota percentuale dei ricavi di esercizio; in tale contesto la parte finisce d'altro<br />
canto, in tutta evidenza, di offrire inequivoco benchè implicito riconoscimento della effettività dei<br />
servizi prestati dalla capogruppo laddove, a fronte della situazione di costanti e pesanti perdite<br />
precedenti <strong>il</strong> '99 espressamente addebitate ad una pregressa cattiva gestione, evidenzia eccellenti<br />
risultati di conto economico maturati di anno in anno in pendenza del menzionato contratto di servizi,<br />
risultati tali da ingenerare cospicui ut<strong>il</strong>i di cui la medesima parte lamenta la mancata distribuzione ai<br />
soci. Sul punto appare in realtà estremamente significativa la palese contraddizione in cui cade parte<br />
attrice laddove (in particolare in sede di memoria conclusionale) da un lato insiste nella denuncia di<br />
nullità del b<strong>il</strong>ancio contestando (in maniera in verità del tutto apodittica) l'effettività delle prestazioni<br />
cui si riferiscono i costi riportati in b<strong>il</strong>ancio, dall'altro lamenta l'asserita <strong>il</strong>legittimità di una scelta che,<br />
attraverso la stipula del contratto in parola, “ha la funzione di esautorare di fatto gli amministratori<br />
della società da qualsiasi attività gestionale, riducendo nella sostanza ILVA spa ad una semplice branch<br />
di RIVA FIRE spa, solo formalmente distinta”.<br />
Alla stregua di tali r<strong>il</strong>ievi, e dunque già dalla sola r<strong>il</strong>ettura degli atti di parte attrice, non si può che<br />
prendere atto della assoluta inconsistenza (palese contraddittorietà rispetto alla “propria” esposizione<br />
dei fatti di causa) dell'assunto con cui, a fondamento di una invocata nullità del b<strong>il</strong>ancio impugnato, si<br />
pretende di bollare come “del tutto incomprensib<strong>il</strong>i” i dati di b<strong>il</strong>ancio inerenti i menzionati rapporti con<br />
la controllante, laddove nel caso di specie (a differenza che nei precedenti giurisprudenziali invocati<br />
dall'attore) risulta in b<strong>il</strong>ancio chiara <strong>il</strong>lustrazione della natura dei costi all'attenzione, delle prestazioni<br />
cui essi si riferiscono ed inoltre delle modalità di determinazione della relativa remunerazione.<br />
In realtà dalla complessiva articolazione della domanda di parte emerge chiaramente come <strong>il</strong> vero<br />
punto di contrasto riguardi propriamente <strong>il</strong> merito di scelte gestorie compiute dal CdA e in particolare<br />
la mancata disdetta del menzionato contratto di servizi (a fronte di una clausola contrattuale di tacito<br />
rinnovo) che viene qui (indirettamente – impropriamente, a parere del Collegio) contestata sub specie<br />
di impugnativa di b<strong>il</strong>ancio in relazione ad asserite insufficienti informazioni circa l'effettiva<br />
convenienza del contratto per la società.<br />
In tal senso una più precisa contestazione sul piano della “adeguatezza informativa” investe<br />
propriamente l'affermazione (contenuta nella relazione di gestione) secondo cui <strong>il</strong> contratto in parola<br />
dovrebbe reputarsi realizzato “a condizioni di mercato”, ma proprio in tale passaggio logico emerge la<br />
più grave carenza da ravvisarsi nella prospettazione dell'attore, laddove la parte pretende di<br />
giustapporre automaticamente (senza farsi carico di alcuna riflessione critica) le risultanze di una<br />
prolungata elaborazione giurisprudenziale in tema di chiarezza e precisione dei “dati di b<strong>il</strong>ancio”<br />
(ovvero di stime e risultanze suscettib<strong>il</strong>i di traduzione propriamente numerica secondo stringenti criteri<br />
normativi di carattere inderogab<strong>il</strong>e, quali contenute in conto economico e stato patrimoniale e destinate<br />
a compiuta <strong>il</strong>lustrazione in nota integrativa), sul diverso oggetto rappresentato dalle “comunicazioni”<br />
incluse nella relazione di gestione, dunque in un documento che per espressa scelta normativa risulta<br />
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Firmato Da: MANINI FRANCESCO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: 9ab64 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1