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Edizione 2012
Edizione 2012
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, DI GESTIONE E DI CONTROLLO
DELLA PROCTER & GAMBLE ITALIA S.P.A.
ex D.Lgs. 231/2001
1. Il Decreto Legislativo n. 231/2001
Parte Generale
1.1 Il regime di responsabilità previsto dal D.Lgs. 231/2001
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito anche il “D.Lgs. 231/2001” o il “Decreto”), recante la “Disciplina
della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di
personalità giuridica” ha introdotto, per la prima volta in Italia, la responsabilità in sede penale degli enti per
alcuni reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi. Il Decreto prevede che i reati, espressamente
contenuti nel testo normativo, devono essere commessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di
amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e
funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da
persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.
Il Decreto, emanato in data 8 giugno 2001 - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29
settembre 2000 n. 300 - ed entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha inteso adeguare la normativa interna in
materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia aveva già da
tempo aderito 1 .
Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto.
Il primo criterio fondamentale d’imputazione consiste quindi nel fatto che il reato sia stato commesso
nell’interesse o a vantaggio dell’ente: ciò significa che la responsabilità dell’ente sorge qualora il fatto sia stato
commesso per favorire l’ente, senza che sia necessario il conseguimento effettivo e concreto dell’obiettivo.
L’ente non è responsabile se l’illecito è stato commesso da uno dei soggetti sopra indicati nell’interesse
esclusivo proprio o di terzi.
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Il secondo criterio fondamentale d’imputazione è costituito dal tipo di soggetti autori del reato, dai quali può
derivare una responsabilità amministrativa a carico dell’ente.
Tali soggetti infatti possono essere:
- soggetti in posizione apicale (quali, ad es., il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore
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generale o le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dell’ente);
- soggetti subalterni, tipicamente lavoratori dipendenti, ma anche soggetti esterni all’ente, ai quali sia
stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei soggetti apicali.
Se più soggetti concorrono alla commissione del reato (art. 110 c.p.) non è necessario che il soggetto
“qualificato” ponga in essere direttamente il fatto, ma è sufficiente che fornisca un consapevole contributo
causale alla realizzazione del reato stesso.
La responsabilità prevista dal suddetto Decreto si configura anche in relazione ai reati commessi all’estero
dall’ente, alle seguenti condizioni:
- il reato è stato commesso da un soggetto funzionalmente legato all’ente: apicale o subordinato, come
sopra illustrato;
- l’ente ha la propria sede principale in Italia;
- l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli articoli 7, 8, 9, 10 c.p. e qualora la
legge preveda che la persona fisica colpevole sia punita a richiesta del Ministro della Giustizia, si
procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente stesso;
- l’ente risponde solo se nei suoi confronti non procede lo Stato del luogo in cui è stato commesso il
reato.
La responsabilità amministrativa dell’ente sorge anche nel caso in cui uno degli illeciti previsti dal Decreto sia
commesso anche solo nella forma di tentativo (art. 56 c.p.).
Tale normativa mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali il patrimonio degli enti che abbiano
tratto un vantaggio dalla commissione dell’illecito. Per tutti gli illeciti commessi è sempre prevista l’applicazione
di una sanzione pecuniaria determinata dal giudice attraverso un sistema basato su “quote”. Ogni reato
prevede un minimo ed un massimo di quote, il cui valore è determinato dal giudice sulla base delle condizioni
economiche e patrimoniali dell’ente in termini da assicurare l’efficacia della sanzione.
Per i casi più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni,
il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l'interdizione temporanea o definitiva dall'esercizio
1 Quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la
Convenzione del 26 maggio 1997, anch’essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione e la Convenzione OCSE del 17
dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
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dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto, temporaneo o definitivo, di
pubblicizzare beni e servizi.
Il giudice, su richiesta del pubblico ministero, può applicare sanzioni interdittive all’ente anche in via cautelare
qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente ed elementi tali da ritenere concreto il pericolo che
possano essere commessi ulteriori illeciti della stessa natura di quello per cui si procede.
In aggiunta alle sanzioni pecuniarie ed interdittive il Decreto prevede anche:
- la confisca del prezzo o del profitto del reato (o, qualora ciò non sia possibile, l’acquisizione di somme
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di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o profitto del reato);
- la pubblicazione della sentenza di condanna su uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza,
nonché mediante affissione nel comune dove l’ente ha la sede principale.
1.2 I reati presupposto
I reati destinati a comportare il regime di responsabilità amministrativa a carico degli enti, per i quali si applica
la disciplina in esame, sono di seguito elencati:
a) Reati commessi nei rapporti con la P.A. - artt. 24 e 25 del Decreto - sono:
• malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.);
• indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro
ente pubblico (art. 316-ter c.p.);
• concussione (art. 317 c.p.);
• corruzione per un atto d’ufficio (artt. 318 e 321 c.p.);
• corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (artt. 319 e 321 c.p.);
• circostanze aggravanti (art.319-bis c.p.);
• corruzione in atti giudiziari (artt. 319-ter e 321 c.p.);
• istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
• truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.);
• truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
• frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);
• corruzione di persone incaricate di pubblico servizio (artt. 320 e 321 c.p.);
• peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle
Comunità Europee e di Stati Esteri (art. 322-bis).
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b) Delitti informatici e trattamento illecito di dati - art. 24-bis del Decreto - introdotto dall’art. 7 della
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Legge 18 Marzo 2008, n. 48 e relativo a:
• falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.);
• accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
• detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-
quater c.p.);
• diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (art.615-quinqies c.p.);
• intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche
(art. 617-quater c.p.);
• installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
• danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art.635-bis c.p.);
• danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente
pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
• danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art.635-quater c.p.);
• danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.);
• frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art.640-
quinquies c.p.).
c) Delitti di criminalità organizzata - art. 24-ter del Decreto - introdotto dal comma 29 dell’art. 2,
Legge 15 Luglio 2009, n. 94, il quale disciplina i delitti di:
• associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
• associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.);
• scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);
• sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.);
• associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del D.P.R. 9
Ottobre 1990, n. 309);
• di illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in
luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di
armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo escluse quelle previste dall’art. 2, comma
terzo, della Legge 18 Aprile 1975, n. 110 (art. 407 c.p.p.).
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d) Reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o
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segni di riconoscimento - art. 25-bis del Decreto - tale fattispecie è stata parzialmente modificata
dalla Legge 23 Luglio 2009, n. 99 (art. 15, comma 7, lett. a), n. 4) e prevede:
• falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate
(art. 453 c.p.);
• alterazione di monete (art. 454 c.p.);
• spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
• spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
• falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in
circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
• contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori
di bollo (art. 460 c.p.);
• fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori
di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
• uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.);
• contraffazione, alterazione o uso di marchio segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art.
473 c.p.);
• introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).
e) Delitti contro l’industria e il commercio - art. 25-bis.1 del Decreto - introdotto dalla Legge 23 Luglio
2009, n. 99 (art. 15, comma 7, lett. b), di cui ai seguenti delitti:
turbata libertà dell’industria e del commercio (art. 513 c.p.);
illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.);
frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter
c.p.);
contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine di prodotti agroalimentari (art.
517-quater c.p.).
f) Reati in materia societaria - art. 25-ter del Decreto - introdotto dall’art. 3 del D.Lgs. 11 Aprile 2002
n. 61 (da ultimo modificato dall’art. 31 L.18 Dicembre 2005 n. 262 che ha inserito il delitto di omessa
comunicazione del conflitto di interessi), di cui ai reati:
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• false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
• false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.);
• falso in prospetto (art. 2623 c.c., abrogato dall’art. 34 della L. n. 262/2005, la quale ha tuttavia
introdotto l’art. 173-bis TUF);
• falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c.);
• impedito controllo (art. 2625 c.c.);
• formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
• indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
• illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
• illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
• operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
• omessa comunicazione del conflitto di interesse (art. 2629-bis c.c.);
• indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
• illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
• aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
• ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).
g) Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico - art. 25-quater del
Decreto - introdotto dall’art. 3 della Legge 14 Gennaio 2003, n. 7, il quale dispone la punibilità
dell’ente per i delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, previsti dal
codice penale e dalle leggi speciali e, precisamente:
• associazioni sovversive (art. 270 c.p.);
• associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordinamento
democratico (art. 270-bis c.p.);
• assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.);
• arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.);
• addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinquies c.p.);
• condotte con finalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.);
• atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.);
• attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
• sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.);
• istigazione a commettere alcuno dei delitti contro la personalità dello Stato (art. 302 c.p.);
• cospirazione politica mediante accordo e cospirazione politica mediante associazione (artt. 304 e
305 c.p.);
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• banda armata e formazione e partecipazione e assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda
armata (artt. 306 e 307 c.p.);
• reati di terrorismo previsti dalle leggi speciali: consistono in tutta quella parte della legislazione
italiana, emanata negli anni ‘70 e ‘80, volta a combattere il terrorismo;
• reati, diversi da quelli indicati nel codice penale e nelle leggi speciali, posti in essere in violazione
dell’art. 2 della Convenzione di New York dell’8 dicembre 1999, in base al quale commette un
reato ai sensi della citata Convenzione chiunque, con qualsiasi mezzo, direttamente o
indirettamente, illegalmente e intenzionalmente, fornisce o raccoglie fondi con l'intento di utilizzarli
o sapendo che sono destinati ad essere utilizzati, integralmente o parzialmente, al fine di compiere:
a) un atto che costituisce reato ai sensi di e come definito in uno dei trattati elencati nell'allegato;
ovvero
b) qualsiasi altro atto diretto a causare la morte o gravi lesioni fisiche ad un civile, o a qualsiasi altra
persona che non ha parte attiva in situazioni di conflitto armato, quando la finalità di tale atto, per
la sua natura o contesto, è di intimidire una popolazione, o obbligare un governo o
un'organizzazione internazionale a compiere o ad astenersi dal compiere qualcosa.
Perché un atto costituisca uno dei suddetti reati non è necessario che i fondi siano effettivamente
utilizzati per compiere quanto descritto alle lettere (a) e (b). Commette ugualmente reato chiunque
tenti di commettere i reati sopra previsti.
h) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili - art. 25-quater.1 del Decreto - introdotto
dall’art. 8 della Legge 9 Gennaio 2006 n. 7, prevede la responsabilità dell’ente nel caso in cui si
integrino le fattispecie citate di cui all’art. 583-bis c.p..
i) Delitti contro la personalità individuale - art. 25-quinquies del Decreto - introdotto dall'art. 5 della
Legge n. 228/2003, prevede l'applicazione di sanzioni amministrative agli enti per la commissione dei
delitti di:
• riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.);
• prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.);
• pornografia minorile (art. 600-ter c.p.);
• detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.);
• pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.);
• iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.);
• tratta e commercio di schiavi (art. 601 c.p.);
• alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.).
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l) Reati di abuso di mercato - art. 25-sexies del Decreto - introdotto dalla Legge 18 Aprile 2005, n. 62,
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relativo alle fattispecie delittuose e agli illeciti amministrativi:
• abuso di informazioni privilegiate (artt. 184 e 187-bis TUF);
• manipolazione del mercato (art. 185 e 187-ter TUF).
m) Reati transnazionali. Con Legge 16 Marzo 2006, n. 146 di ratifica ed esecuzione della Convenzione e
dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, la responsabilità
amministrativa degli enti è stata estesa, ai sensi dell'art. 10, ai seguenti reati, purché commessi a livello
transnazionale:
• associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
• associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.
377-bis c.p.);
• favoreggiamento personale (art. 378 c.p.);
• associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater
D.P.R. 23 Gennaio 1973 n. 43);
• associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 9
Ottobre 1990 n. 309);
• disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, comma 3, 3-bis, 3-ter e 5 del D.Lgs. 25
Luglio 1998, n. 286).
n) Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme
sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro - art. 25-septies del Decreto - introdotto per effetto
dell'entrata in vigore della Legge 3 Agosto 2007, n. 123, poi sostituita dal D.Lgs. 9 Aprile 2008 n. 81,
prevede la responsabilità amministrativa degli enti in relazione ai reati di:
• omicidio colposo (art. 589 c.p.);
• lesioni colpose gravi o gravissime (art. 590, comma 3, c.p.) commessi in violazione delle norme sulla
tutela della salute e sicurezza sul lavoro.
o) Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita - art.
25-octies del Decreto - introdotto dal D.Lgs. 21 Novembre 2007 n. 231, estende l'elenco dei reati
presupposto a:
• ricettazione (art. 648 c.p.);
• riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
• impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.).
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Come indicato in precedenza, i reati di riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita erano già rilevanti ai fini del Decreto, ma esclusivamente se realizzati a livello transnazionale (ex
art. 10 L. 146/2006). A seguito dell'introduzione dell'art. 25-octies, i predetti reati – unitamente alla
ricettazione – divengono rilevanti anche su base nazionale.
p) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore - art. 25-novies del Decreto - aggiunto dalla
Legge 23 Luglio 2009, n. 99 (art. 15, comma 7, lett. 5) e relativo ai delitti di cui alla Legge 22 Aprile
1941, n. 633 rubricata “Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio” (artt.
171, primo comma, lett. a-bis) e terzo comma, 171-bis, 171-ter, 171-septies e 171-octies).
q) Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria - art. 25-decies del Decreto - introdotto dall’art. 4, comma uno, della Legge 3 Agosto 2009,
n. 116, riguarda il delitto di cui all’art 377-bis c.p. (“Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria”).
r) Reati Ambientali – art. 25- undecies del Decreto - introdotto dall’art. 2, comma 2, d.lgs. 7 Luglio
2011, n.121, riguarda le fattispecie che seguono
Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali
selvatiche protette (art. 727 bis c.p.)
Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733 bis c.p.);
Sanzioni penali (art. 137 d.lgs. 3 Aprile 2006, n. 152);
Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (articolo 256 d.lgs. 3 aprile 2006 n. 152);
Bonifica dei siti (articolo 257 del d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari
(articolo 258 del d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);
Traffico illecito di rifiuti (art. 259 d.lgs. 3 aprile 2006 n. 152);
Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 d. lgs. 3 aprile 2006 n. 152);
Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis d. lgs. 3 aprile 2006 n.
152)
Delitti relativi al commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione e
alla commercializzazione e la detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili che possono
costituire pericolo per la salute e l'incolumità pubblica (artt. 1, 2, 3-bis e 6 l. 7 febbraio 1992, n.
150).
Sanzioni (art. 279 d. lgs. 3 aprile 2006 n. 152)
Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive. (art. 3 l. 28 dicembre 1993 n. 549)
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Delitti connessi all'inquinamento provocato dalle navi (artt. 8 e 9 d.lgs. 6 novembre 2007,
n.202).
Come meglio specificato nel prosieguo, nelle Parti Speciali del presente documento, saranno trattati solo i reati
presupposto astrattamente ipotizzabili in capo alla società.
1.3 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Gli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 prevedono che la società sia esentata dalla responsabilità amministrativa
qualora dimostri:
- di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione
e di gestione idonei (di seguito il “Modello”) a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;
- di aver affidato la vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché il compito di curarne
l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (di
seguito “Organismo di Vigilanza”);
- che le persone che hanno commesso il reato l’abbiano fatto eludendo fraudolentemente il Modello;
- che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Inoltre, l’art. 6, al secondo comma, indica anche il contenuto del Modello, che dovrà presentare le seguenti
caratteristiche:
a) individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi i reati di cui al Decreto;
b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente
in relazione ai reati da prevenire;
c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
e) introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate
nel Modello.
Lo stesso Decreto prevede che i Modelli possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base
di codici di comportamento (denominati anche linee guida) redatti da associazioni rappresentative di categoria
(nel caso di Procter & Gamble Italia S.p.a. le linee guida di Confindustria).
Le linee guida vengono comunicate al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può
formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità a prevenire i reati dei Modelli elaborati in conformità alle
linee guida delle associazioni di categoria.
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2. Adozione del Modello da parte di Procter & Gamble Italia s.p.a.
2.1 Obiettivi perseguiti dalla Procter & Gamble Italia s.p.a. con l’adozione del Modello
La Procter & Gamble Italia s.p.a. (di seguito anche la “Società”) fa parte del gruppo Procter & Gamble al cui
vertice si trova la The Procter & Gamble Co. (Cincinnati - Ohio-USA).
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione il quale provvede a rialsciare procura per lo
svolgimento delle attività necessarie alla Società, la quale svolge attività di produzione per conto di altre società
del Gruppo in Europa in base a toll manufacturing agreement e riceve servizi amministrativi (risorse umane, tax,
legal) dalla Procter & Gamble Holding s.r.l.
Gli stabilimenti di produzione sono siti in:
- Pomezia (RM): produzione detersivi in polvere e pilot plant candeggina;
- Gattatico (RE): detersivi liquidi;
- Campochiaro (CB): candeggina.
La Società ha inoltre un centro ricerca per prodotti derivati dalla carta (assorbenti) a San Giovanni Teatino
(Chieti).
Procter & Gamble Italia s.p.a. – sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza
nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine, delle
aspettative del socio unico e del lavoro dei propri dipendenti – ha ritenuto conforme alle proprie politiche
aziendali procedere all’attuazione del Modello previsto dal Decreto nell’ambito del Gruppo Procter.
Tale iniziativa, che fa seguito alla consolidata adozione nell’ambito del Gruppo del Worldwide Business
Conduct Manual (WBCM, di seguito anche Codice Etico), è stata assunta nella convinzione che l’adozione del
Modello – al di là delle prescrizioni del Decreto, che indicano il Modello stesso come elemento facoltativo e non
obbligatorio – possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano
in nome e per conto di Procter & Gamble Italia s.p.a., affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività,
dei comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.
Il suddetto Modello è stato predisposto da Procter & Gamble Italia s.p.a. tenendo presenti, oltre alle prescrizioni
del Decreto, le linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria, nonché la ricca esperienza
statunitense nella stesura di modelli di prevenzione dei reati e, in particolare, la “best practice” statunitense.
Sempre in attuazione di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione, nell’adottare il suddetto
Modello, ha affidato ad un comitato di vigilanza (di seguito il “Comitato di Vigilanza”) l’incarico di assumere le
funzioni di organo di controllo con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del
Modello stesso, nonché di curarne l’aggiornamento.
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2.2 Sistema di governance di Procter & Gamble Italia s.p.a.
Il modello di governance di Procter & Gamble Italia s.p.a. e, in generale, il sistema organizzativo della Società
sono strutturati in modo tale da assicurare alla Società l’attuazione delle strategie ed il raggiungimento degli
obiettivi.
La struttura di Procter & Gamble Italia s.p.a. è stata, infatti, creata per garantire alla Società la massima
efficienza ed efficacia operativa.
Il sistema di corporate governance è strutturato secondo il sistema tradizionale e, precisamente:
L’ Assemblea dei Soci:
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è competente a deliberare, oltre che in merito a quanto previsto dall’art. 2479, secondo comma, del
c.c., anche in ordine:
a. alle decisioni che uno o più amministratori sottopongono alla sua approvazione;
b. alle decisioni relative agli argomenti che soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla sua approvazione.
L’Organo Amministrativo:
- può essere costituito, a seconda di quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci, da un Amministratore
Unico oppure essere composto da un numero di membri variabile, sempre a seconda di quanto
deliberato dall’Assemblea dei Soci, da un minimo di tre ad un numero massimo di nove membri;
- gli Amministratori possono essere scelti anche tra non Soci, durano in carica per il periodo, anche
illimitato (salvo dimissioni o revoca), di volta in volta stabilito dai Soci al momento dell’atto della
nomina e sono rieleggibili;
- all’Organo amministrativo, sia esso uni personale o collegiale, spettano tutti i più ampi poteri per
l’ordinaria e straordinaria amministrazione e gestione della Società, nessuno escluso o eccettuato,
intendendosi che tutto quanto non sia dalla legge espressamente e tassativamente riservato
all’esclusiva competenza dei Soci, sia di competenza dell’Organo amministrativo medesimo;
- l’Organo amministrativo elegge tra i suoi membri il Presidente, se non già eletto dall’Assemblea, ed
eventualmente il Vice Presidente;
- l’Organo amministrativo può eleggere tra i suoi membri ad eccezione del Presidente, ove lo ritenga
opportuno, uno o più Consiglieri Delegati, delegando ai medesimi, in tutto o in parte, le proprie
attribuzioni e determinandone poteri, eventuali ambiti o settori di competenza ed eventuali
retribuzioni, salvi sempre i limiti di cui agli artt. 2475, ultimo comma, e 2381 del c.c.;
- la firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano
all’Amministratore Unico ovvero, disgiuntamente, al Presidente, al Vice Presidente, all’Amministratore
Delegato o agli Amministratori Delegati del Consiglio di Amministrazione, nonché agli altri
amministratori cui sia conferita la rappresentanza nell’atto di nomina, ciascuno nell’ambito dei poteri
rispettivamente delegati dal Consiglio di Amministrazione. I titolari del potere di rappresentanza, che
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siano altresì componenti dell’organo amministrativo di altre società facenti parte del Gruppo Procter
& Gamble, si considerano in conflitto di interessi relativamente a tutti gli atti aventi ad oggetto
rapporti contrattuali con tali società e pertanto, limitatamente a tali atti, non possono esercitare il
potere di rappresentare la Società.
Il Collegio Sindacale:
- si compone di tre membri effettivi e due supplenti e vigila sulla corretta gestione della Società
- i membri durano in carica tre esercizi;
La società di revisione:
- esercita, sulla base di deliberazione dell’Assemblea ordinaria, il controllo contabile della Società.
2.3 Funzione del Modello
Scopo del Modello è la costruzione di un sistema strutturato e organico di procedure nonché di attività di
controllo, da svolgersi anche in via preventiva (controllo ex ante), volto a prevenire la commissione delle diverse
tipologie di reati contemplate dal Decreto.
In particolare, mediante l’individuazione delle aree di attività a rischio e la loro conseguente
proceduralizzazione, il Modello si propone come finalità quelle di:
- determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Procter & Gamble Italia s.p.a. nelle
“aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni
ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni da parte dell’azienda così come previsto al capitolo 5;
- ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Procter & Gamble
Italia s.p.a. in quanto (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne
vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico-sociali
cui il Gruppo intende attenersi nell’espletamento della propria missione aziendale;
- consentire alla Società, grazie a un’azione di monitoraggio sulle “aree di attività a rischio”, di
intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.
Punti cardine del Modello sono, oltre ai principi già indicati:
- l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle
procedure istituite;
- la “mappa delle aree di attività a rischio” dell’azienda, vale a dire delle attività nel cui ambito si ritiene
più alta la possibilità che siano commessi i reati;
- l’attribuzione al Comitato di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto
funzionamento del Modello;
- la verifica e documentazione delle operazioni a rischio;
- il rispetto del principio della separazione delle funzioni;
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- la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
- la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello con conseguente
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aggiornamento periodico.
2.4 Attività preparatoria del Modello
Per la predisposizione del Modello si è proceduto, come suggerito dalle linee guida delle principali associazioni
di categoria, attraverso la mappatura specifica delle attività aziendali, volta ad individuare le aree a rischio della
Società in relazione ai reati di cui alla normativa in esame.
Tale attività, svolta mediante l’analisi della documentazione aziendale già predisposta dalla Società, è stata
effettuata principalmente in tre fasi che si sono succedute in un determinato lasso di tempo:
la prima fase è stata effettuata, a partire già dal 2007, sulla base della conoscenza della Società e delle aree di
rischio. L’attività di analisi è stata effettuata dall’Ufficio Legale e Risorse Umane, detentore di una ampia ed
approfondita conoscenza dell’azienda;
la seconda fase, effettuata in un periodo successivo, è avvenuta mediante il coinvolgimento dei responsabili di
funzione, ai quali è stato chiesto di individuare le potenziali aree di rischio nella propria area di competenza;
la terza fase, è stata sviluppata anche tramite l’ausilio di un avvocato penalista, il quale ha svolto un’audizione
di tutti i direttori e responsabili di funzione, per verificare la sussistenza delle aree di rischio già evidenziate,
nonché quella eventuale di ulteriori aree di rischio non ancora considerate.
All’esito della terza fase, il Comitato di Vigilanza ha effettuato una “gap analysis”, ovvero ha individuato i
sistemi di controllo già esistenti nella Società a presidio delle aree considerate a rischio reato e li ha confrontati
con i requisiti organizzativi richiesti dal Decreto anche al fine di procedere alla presente rielaborazione del
Modello.
È opportuno sottolineare che le fasi di analisi si sono succedute in un considerevole arco temporale che si è
rivelato necessario al fine di effettuare un costante monitoraggio delle attività e criticità della Società e di
aggiornare il Modello a fronte degli sviluppi normativi e giurisprudenziali.
2.5 Approvazione del Modello e suo recepimento
L’adozione del Modello è attuata secondo i seguenti criteri:
a) Predisposizione e aggiornamento del Modello:
è rimesso alla Società di predisporre, adottare e aggiornare il Modello in relazione alle esigenze di
adeguamento che per esso si verranno nel tempo a determinare. In particolare e’ demandato al Consiglio
di Amministrazione della Procter & Gamble Italia s.p.a., anche su proposta del Comitato di Vigilanza, di
integrare il presente Modello, ove necessario, mediante apposita delibera, con ulteriori Parti Speciali che
integrano i reati presupposto così come previsti dalle normative di tempo in tempo vigenti.
b) Applicazione del Modello e controlli sulla sua attuazione:
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è rimessa alla responsabilità della Società l’applicazione del Modello in relazione alle attività dalla stessa in
concreto posta in essere. A tal fine è attribuito al Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. il
compito primario di esercitare i controlli sull’attuazione del Modello stesso secondo le procedure in esso
descritte.
c) Coordinamento sulle funzioni di controllo e verifica della efficacia del Modello:
è affidato al Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. il compito di dare impulso e di
coordinare sul piano generale, anche mediante contatti sulla rete informatica, le attività di controllo
sull’applicazione del Modello stesso per assicurare una sua corretta e omogenea attuazione.
2.6 Struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione delle diverse ipotesi di
reato
Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da una “Parte Speciale” predisposta per le diverse
tipologie di reato contemplate nel Decreto e ritenuti, all’esito della rinnovazione dell’attività di risk assessment
astrattamente ipotizzabili in capo alla Società. Si sottolinea inoltre che l’introduzione di alcuni reati, in particolar
modo quelli inseriti nella Parte Speciale F, ha carattere meramente prudenziale in quanto, pur non sussistendo
elementi specifici da cui dedurre l’esistenza di attuali rischi, si tratta di reati sui quali la Società intende
comunque mantenere un alto livello di attenzione.
La Parte Speciale si compone di diverse categorie di reati raggruppate come segue:
Parte Speciale “A” relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione;
Parte Speciale “B” relativa ai delitti informatici;
Parte Speciale “C” relativa ai delitti di contraffazione;
Parte Speciale “D” relativa ai delitti contro l’industria e il commercio;
Parte Speciale “E” relativa ai reati societari;
Parte Speciale “F” relativa ai delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico e
reati transnazionali;
Parte Speciale “G” relativa ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
Parte Speciale “H” relativa ai reati di riciclaggio;
Parte Speciale “I” relativa ai delitti in materia di violazione del diritto d’autore;
Parte Speciale “L” relativa al delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci all'autorità giudiziaria.
Parte Speciale “M” relativa ai reati ambientali.
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2.7 Rischio trasversale
Durante la fase di mappatura delle aree a rischio è stato rilevato che alcuni rischi sono “trasversali” ossia che in
alcuni casi la commissione di uno o più reati elencati nella Parte Speciale può scaturire dal comportamento
congiunto di due o più società del Gruppo Procter. In riferimento a tali rischi si evidenzia che nel contesto del
coordinamento della Società con le altre società del Gruppo Procter nazionali ed estere la Società mantiene la
completa autonomia delle proprie strutture di azione, operatività e controllo e che pertanto la Società è in
grado di governare autonomamente anche i rischi trasversali attraverso le proprie strutture di azione e di
controllo.
3. Organo di controllo interno ai sensi del Decreto (Comitato di Vigilanza)
3.1 Istituzione, nomina e revoca del Comitato di Vigilanza
In attuazione di quanto previsto dal Decreto – il quale all’art. 6, lett. b, pone come condizione, per la
concessione dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che sia affidato ad un organismo dell’ente dotato
di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del
modello nonché di curarne l’aggiornamento – è stato individuato, nell’ambito di Procter & Gamble Italia s.p.a.,
come soggetto idoneo ad assumere detto compito, un Comitato di Vigilanza.
Il Comitato di Vigilanza è costituito da tre membri effettivi, di cui almeno due scelti tra professionisti esterni e
due membri supplenti, scelti anche tra dipendenti della Società, purché di livello apicale. Il Comitato di
Vigilanza deve presentare i seguenti requisiti:
1. Autonomia: deve avere un’autonomia decisionale, qualificabile come imprescindibile libertà di
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autodeterminazione e d’azione, con totale esercizio della discrezionalità tecnica nell’espletamento delle
proprie funzioni;
2. Indipendenza rispetto alla Società: deve essere scevro da condizionamenti dipendenti da legami di
sudditanza rispetto al vertice di controllo e deve essere un organo terzo, collocato in posizione di
indipendenza anche gerarchica, capace di adottare provvedimenti ed iniziative autonome;
3. Professionalità: deve essere professionalmente capace ed affidabile, sia per quanto riguarda i singoli
membri che lo compongono, sia nella sua globalità. Deve disporre, come organo, delle cognizioni
tecniche e delle professionalità necessarie al fine di espletare al meglio le funzioni affidategli;
4. Continuità di azione: deve svolgere le funzioni assegnategli in via continuativa, seppure non in modo
esclusivo;
5. Onorabilità ed assenza di conflitti di interesse: non può essere nominato membro del Comitato di
Vigilanza e, se del caso, decade dalla carica, il soggetto che:
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• sia interdetto, inabilitato o fallito o che sia comunque stato condannato per uno dei reati previsti dal
Decreto o, comunque, ad una delle pene che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi;
• abbia relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con i membri del consiglio di
amministrazione o del collegio sindacale della Società, nonché con i medesimi membri delle società
controllanti e/o controllate o con i membri della società di revisione;
• abbia rapporti d’affari (intesi, ad es., quali rapporti di partnership, contratti di associazione in
partecipazione, joint venture, ecc.) con la Società o le società controllate o che la controllano e/o
qualsiasi altro rapporto tale da comprometterne l’indipendenza.
Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto
nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica, integrandosi in ogni caso una giusta causa per la
revoca dell’incarico. I componenti del Comitato di Vigilanza si impegnano pertanto:
al momento dell’accettazione dell’incarico, a segnalare alla società ogni eventuale situazione
personale o professionale dalla quale possano essere desunti elementi di potenziale conflitto di
interessi così come situazioni integranti motivi di ineleggibilità;
all’atto dell’insediamento, ad aderire ai principi e alle finalità di cui al presente Modello ed al Codice
Etico;
ad informare tempestivamente il Comitato di Vigilanza della eventuale sopravvenienza di una o più
delle suddetta cause di incompatibilità.
Qualora un membro del Comitato di Vigilanza abbia un interesse per conto proprio o di terzi in una delibera,
dovrà darne comunicazione agli altri membri del Comitato, specificandone la natura, i termini, l’origine e la
portata. Gli altri membri decideranno se il soggetto interessato dovrà astenersi dalla delibera.
Il Consiglio di Amministrazione di Procter & Gamble Italia s.p.a. nomina i membri effettivi e supplenti che
restano in carica per tre anni. Tale nomina è ratificata dall’Assemblea e può essere revocata solo per giusta
causa.
Si considerano, a titolo meramente esemplificativo, quale giusta causa di revoca dell’intero Comitato di
Vigilanza o di uno o più membri dello stesso:
• l’omessa redazione della relazione informativa sulla attività svolta destinata al Consiglio di
Amministrazione e all’Amministratore Delegato;
• l’omessa verifica periodica nelle aree di attività a rischio, come definite nella Parte Speciale del Modello;
• l’omessa o insufficiente vigilanza da parte del Comitato, desunta dalla pronuncia di una sentenza di
condanna, anche non passata in giudicato, ovvero una sentenza di applicazione della pena su richiesta
(cd. patteggiamento) emessa nei confronti della Società dalla quale emerga l’accertamento della
responsabilità della Società per insussistenza della causa esimente di cui all’art 6, comma I, lett d)
d.lgs.231/2001;
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• inattività o comunque impossibilità ad esercitare le proprie funzioni per un periodo di almeno 180 giorni
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consecutivi;
• ogni altra ipotesi di grave negligenza nell’adempimento da parte del Comitato di Vigilanza, o di un suo
singolo componente, dei compiti allo stesso attribuiti dal presente Modello e dalla legge.
In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione, in attesa di adottare il relativo provvedimento di
revoca, potrà comunque disporre – sentito il parere del Collegio Sindacale – la sospensione dei poteri del
Comitato di Vigilanza ovvero dell’incarico dei suoi componenti.
Competono al Comitato di Vigilanza le funzioni di vigilanza e controllo previste dal Modello. Tenuto conto della
peculiarità delle attribuzioni del Comitato e dei contenuti professionali specifici da esse richieste, nello
svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo, il Comitato di Procter & Gamble Italia s.p.a. è supportato da
uno staff dedicato (utilizzato, anche a tempo parziale, per tali compiti specifici e scelto di norma nell’ambito
delle risorse presenti all’interno della Direzione Affari Legali), e può avvalersi inoltre del supporto delle altre
Funzioni di Direzione che, di volta in volta, si rendessero a tal fine necessarie.
E’ facoltà del Comitato di Vigilanza farsi coadiuvare, nelle sue funzioni di controllo, da soggetti esterni che
svolgano professionalmente attività di audit e certificazione, ai quali si applicheranno le medesime cause di
incompatibilità sopra indicate per i membri del Comitato di Vigilanza.
E’ altresì facoltà del Comitato scegliere tra i suoi componenti il Presidente ove questo non sia nominato dal
Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente coordina i lavori del Comitato di Vigilanza e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie
iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i membri.
3.2 Modalità di convocazione e tenuta delle riunioni del Comitato
Il Comitato di Vigilanza si raduna tutte le volte che il Presidente o uno dei membri effettivi lo ritengano
opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale, con
frequenza non inferiore a sei mesi.
Le sedute del Comitato di Vigilanza saranno tenute nel luogo designato nell’avviso di convocazione,
contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
L’avviso di convocazione, da comunicare a ciascun membro del Comitato (per mezzo di posta ordinaria od
elettronica, telegramma, fax, a mano), dovrà essere inviato almeno tre giorni prima di quello fissato per la
seduta stessa, ovvero, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
Le adunanze del Comitato di Vigilanza potranno essere tenute anche per audio e/o videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire alla trattazione degli argomenti e alla votazione.
Le decisioni del Comitato di Vigilanza sugli argomenti in esame possono essere adottate mediante
consultazione scritta ovvero mediante consenso espresso per iscritto.
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Le delibere del Comitato di Vigilanza, così come i rapporti relativi alle verifiche compiute dallo stesso
direttamente o tramite collaboratori esterni, saranno trascritte sul Libro delle Adunanze del Comitato,
depositato presso gli uffici della Società.
Il Comitato di Vigilanza ha la facoltà di dotarsi di un regolamento interno, che preveda le modalità:
- di nomina del proprio Presidente, quando non è nominato dal Consiglio di Amministrazione;
- di convocazione delle riunioni, nonché alla formazione dell’ordine del giorno delle stesse;
- di adozione, verbalizzazione e archiviazione delle delibere;
- di verbalizzazione ed archiviazione delle eventuali ulteriori attività e decisioni di carattere disciplinare;
- di attivazione, convocazione e conferimento di specifici incarichi ispettivi nonché di incarichi ausiliari a
terzi;
- di individuazione delle modalità per la determinazione e l’utilizzo delle dotazioni ed il relativo
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rendiconto;
- di redazione e presentazione dei periodici rapporti per gli organi societari;
- di comunicazione di informative, segnalazioni e richieste destinate agli organi della società, comprese
quelle relative alle decisioni di carattere disciplinare;
- di conferimento ai propri componenti di specifici incarichi nonché di incarichi a terzi.
3.3 Funzioni e poteri del Comitato di Vigilanza
Al Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. è affidato il compito di vigilare:
• sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, appositamente individuati nelle
singole Parti Speciali in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
• sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la
commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello
stesso in relazione a mutate condizioni aziendali;
• sulla congruità del sistema delle deleghe di funzioni e dei poteri e doveri con le medesime attribuiti, al fine
di garantire l’efficacia del Modello.
Sul piano operativo è affidato al Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. il compito di:
• attivare le procedure di controllo, tenendo presente che la responsabilità primaria sul controllo delle
attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta comunque demandata al management
operativo e forma parte integrante del processo aziendale, il che conferma l’importanza di un processo
formativo del personale;
• condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle aree di attività a
rischio nell’ambito del contesto aziendale;
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• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere
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nell’ambito delle aree di attività a rischio come definite nelle singole Parti Speciali del Modello;
• promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e
predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del Modello
stesso, contenente le istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni (comprese le segnalazioni di cui al successivo paragrafo
3.5) rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono
essere allo stesso Comitato di Vigilanza obbligatoriamente trasmesse (v. successivo paragrafo 3.5) o
tenute a sua disposizione;
• coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il migliore monitoraggio
delle attività nelle aree a rischio. A tal fine, il Comitato di Vigilanza viene tenuto costantemente informato
sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree a rischio, e ha libero accesso a tutta la documentazione
aziendale rilevante. Al Comitato di Vigilanza devono essere inoltre segnalate da parte del management
eventuali situazioni dell’attività aziendale che possano esporre l’azienda al rischio di commissione di un
reato;
• controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione richiesta in
conformità a quanto previsto nelle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di reati. In
particolare al Comitato di Vigilanza devono essere segnalate le attività più significative o le operazioni
contemplate dalle Parti Speciali, devono essere messi a sua disposizione i dati di aggiornamento della
documentazione, al fine di consentire l’effettuazione dei controlli;
• condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente
Modello;
• verificare che gli elementi previsti dalle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di reati
(adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti,
alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in caso contrario, a un
aggiornamento degli elementi stessi;
• verificare l’attivazione ed attuazione del sistema disciplinare da parte della Società, alla quale spetta la
concreta applicazione delle misure sanzionatorie, previa instaurazione di contraddittorio tra le funzioni
aziendali interessate.
• coordinarsi con i Responsabili delle altre Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti alla divulgazione,
comprensione e attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale,
provvedimenti disciplinari, ecc.).
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3.4 Funzioni del Comitato di Vigilanza: autonomia nei confronti degli organi societari e
accesso presso le funzioni della Società
Il Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. è organo autonomo rispetto agli organi societari ed
esente da vincoli di subordinazione gerarchica.
Ha tuttavia come referenti aziendali, su base continuativa, il Presidente e l’Amministratore Delegato della
Società e, su base periodica, il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale.
Il Comitato di Vigilanza della Procter & Gamble Italia s.p.a. potrà esser chiamato in qualsiasi momento dai
suddetti organi - o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso - per riferire in merito al funzionamento
del Modello od a situazioni specifiche.
Ogni anno, inoltre, il Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. trasmette al Consiglio di
Amministrazione un rapporto scritto sulle attività svolte e sull’attuazione del Modello. Qualora dal rapporto del
Comitato di Vigilanza si individuasse un possibile conflitto di interessi con gli organi societari, in forma
collegiale e/o individuale, tale da sconsigliare il coinvolgimento dei suddetti organi, il Comitato di Vigilanza
trasmetterà il suo rapporto al Collegio Sindacale.
Del pari, qualora dal rapporto del Comitato di Vigilanza si individuasse un possibile conflitto di interessi con uno
dei membri del Comitato stesso, uno qualunque dei membri potrà chiedere l’astensione dalle decisioni del
soggetto coinvolto e l’intervento di un membro supplente.
Rientra nelle funzioni istituzionali del Comitato di Vigilanza quella di mantenere vigile l’attenzione sul
permanente aggiornamento della attuazione della disciplina di cui al d.lgs 231/2001 con riguardo alla
completezza, efficienza ed efficacia del Modello. A tal fine il Comitato di Vigilanza può promuovere specifiche
segnalazioni al Consiglio di Amministrazione affinchè valuti l’opportunità di intraprendere le iniziative più
opportune ai fini del suddetto aggiornamento, con particolare riferimento alle ipotesi di modifiche del d.lgs
231/2001 che introducano nuove fattispecie o categorie di reati presupposto.
Affinchè possa attuare tutte le proprie funzioni (anche mediante consulenze specialistiche, trasferte,
aggiornamenti) il Comitato di Vigilanza ha autonomia di spesa per i propri fini istituzionali fino al limite
massimo di EUR 50.000 per annualità da imputarsi aellla Società; il Comitato di Vigilanza informerà il Consiglio
di Amministrazione delle eventuali spese che eccedano tale importo. Dette spese devono essere strettamente
legate agli scopi e alle funzioni del Comitato. Il fornitore del servizio è scelto dall’ufficio legale secondo le
procedure della Società. L’ufficio legale rendiconta al Comitato l’esecuzione del servizio e la spesa sostenuta. I
compensi dei membri del Comitato di Vigilanza sono deliberati separatamente dal Consiglio di
Amministrazione e non rientrano nell’ambito delle suddette spese.
Il Comitato di Vigilanza ha libero accesso presso tutte le funzioni della Società, senza preventiva informativa e
senza necessità di alcun consenso preventivo, nonché facoltà di richiedere la collaborazione delle medesime
funzioni al fine di ottenere ogni informazione o dato, anche documentale, ritenuto necessario per lo
svolgimento dei compiti previsti dal Decreto. I membri del Comitato di Vigilanza hanno facoltà di accesso alle
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aree aziendali, cosiccome facoltà di richiedere, limitatamente alle esigenze di verifica deliberate dal Comitato di
Vigilanza medesimo, la collaborazione del personale presente nelle aree medesime. I membri del Comitato di
Vigilanza potranno, anche senza alcun preavviso, richiedere l'accesso al sito aziendale (presentando le proprie
credenziali e comunicando lo scopo dell’ispezione) l'assistenza di appartenenti alla direzione o funzione
aziendale interessata, il rilascio di informazioni da parte dei presenti, nonché la esibizione - ai fini della
consultazione - di documenti aziendali, dei quali avranno facoltà di estrarre copia nel rispetto degli obblighi di
riservatezza connaturati allo svolgimento dell'incarico.
I membri del Comitato di Vigilanza tratterranno i documenti richiesti per il solo tempo necessario alla loro
consultazione ovvero all'estrazione di copia degli stessi, restituendone gli originali al soggetto deputato alla
conservazione secondo le disposizioni dettate dall'organizzazione aziendale interna e adotteranno ogni ogni
cautela opportuna al fine di evitare pregiudizi al regolare svolgimento dell'attività in corso nel sito.
All'esito dell'accesso i membri del Comitato di Viginalza redigeranno un apposito verbale, dando atto
dell'oggetto della ispezione, dell'attività compiuta e dei soggetti che vi hanno partecipato, rilasciandone copia
al responsabile della direzione e funzione aziendale interessata.
3.5 Flussi informativi nei confronti del Comitato di Vigilanza
Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
Nell’ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza del Comitato di Vigilanza, oltre alla documentazione
prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello, secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra
informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di
attività a rischio.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
• devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla violazione del Modello o comunque
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conseguenti a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa;
• il Comitato di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e le eventuali conseguenti iniziative a sua
ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il
responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una
indagine interna;
• le segnalazioni, in linea con quanto previsto dal Codice Etico, dovranno essere in forma scritta e non
anonima ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello. Il Comitato di
Vigilanza agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o
penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di
legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
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• gli apicali, la Direzione Affari Legali, la Direzione Risorse Umane e la Direzione Finanza e Controllo sono
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tenuti ad avvisare immediatamente il Comitato di Vigilanza di qualsiasi situazione potenzialmente a rischio
di cui siano venuti a conoscenza;
• al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso il Comitato di Vigilanza è prevista
l’istituzione di un apposito indirizzo di posta elettronica (vigilanza231@libero.it) a cui tutti potranno
inviare segnalazioni e comunicazioni;
• le segnalazioni pervenute al Comitato di Vigilanza devono essere raccolte e conservate in un apposito
archivio al quale sia consentito l’accesso solo da parte dei membri del Comitato di Vigilanza.
Segnalazioni da parte dei responsabili di funzione
Il Comitato di Vigilanza richiede ai responsabili di funzione di comunicare con cadenza quadrimestrale tutte le
informazioni rilevanti ai fini della verifica della corretta ed efficace applicazione del MOGC, utilizzando dei
moduli appositamente predisposti, con particolare riferimento a:
1. condotte commissive od omissive che integrino le fattispecie di reato presupposte dal d.lgs. 231/2001,
ovvero possano rappresentare una situazione di fatto alla quale ricollegare un ragionevole pericolo di
commissione dei reati richiamati dal d.lgs. 231/2001;
2. azioni od omissioni che si rivelino in concreto difformi dalle norme di comportamento emanate dalla
Società al fine di prevenire il compimento dei reati richiamati dal d.lgs. 231/2001;
3. a comportamenti che, in ogni caso, possono determinare in concreto una violazione dei principi del
Modello ovvero dei valori del Codice Etico;
4. anomalie o atipicità dalle quali emerga una situazione che possa determinare una violazione anche
potenziale del Modello o che, più in generale, possa essere rilevante ai fini del d.lgs. 231/2001;
5. condotte anche operative che non si presentino come direttamente riconducibili a norme
comportamentali previste dal presente Modello e che siano percepite come difformi o potenzialmente
difformi ai principi ed agli obiettivi di prevenzione perseguiti dal medesimo;
6. provvedimenti, comunicazioni e/o notizie provenienti dalla Autorità Giudiziaria, o da qualsiasi altra
autorità anche di Polizia ovvero di Vigilanza, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei
confronti di ignoti, o la contestazione di rilievi, per fatti o condotte che possano integrare gli elementi
costitutivi dei reati presupposti dal d.lgs. 231/2001 e che possano coinvolgere la Società;
7. richieste di assistenza legale e informative inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento
giudiziario - anche in fase di indagini preliminari - nei loro confronti che abbia ad oggetto condotte che
possano integrare le fattispecie di reato presupposte dal d.lgs. 231/2001i rapporti ricevuti dai
responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero
emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili critici rispetto all’osservanza delle norme e previsioni
del Modello nonchè dai quali emerga una situazione che possa determinare una violazione anche
potenziale del Modello o che, più in generale, possa essere rilevante ai fini del d.lgs. 231/2001;
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8. notizie relative ai procedimenti disciplinari promossi ed aventi ad oggetto condotte dalle quali
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emergano situazioni che possano essere indicative di una violazione anche potenziale del Modello o
che, più in generale, possano essere rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001 e alle eventuali sanzioni irrogate
(ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali
procedimenti con le relative motivazioni;
9. ogni altra informazione che risulti rilevante ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza ed
aggiornamento del Modello.
Ai fini della compilazione dei moduli informativi di cui al precedente paragrafo i responsabili di funzione
potranno altresì raccogliere le indicazioni dei dipendenti che vengano a conoscenza di un fatto o di una
condotta rientrante nell’elenco di cui al precedente paragrafo o di atti, comportamenti od eventi dai quali
emerga una situazione che possa determinare una violazione anche potenziale del Modello o che, più in
generale, possano essere rilevante ai fini del d.lgs. 231/2001.
Il Comitato di Vigilanza valuta discrezionalmente e sotto la propria responsabilità le segnalazioni ricevute e i casi
in cui è necessario attivarsi.
Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali
Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al precedente paragrafo devono essere obbligatoriamente
trasmesse al Comitato di Vigilanza di Procter & Gamble Italia s.p.a. le informative concernenti:
• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai
quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai quadri in caso di avvio di procedimento
giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
• i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e
dai quali possono emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza
delle norme del Decreto;
• le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei
procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i
Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
Sistema delle deleghe
Al Comitato di Vigilanza deve essere comunicato il sistema delle deleghe adottato dalla Procter & Gamble Italia
s.p.a. ed ogni modifica che intervenga sullo stesso.
Al pari, al Comitato di Vigilanza devono essere comunicate tutte le informazioni pertinenti la politica aziendale
per la sicurezza e la salute sul lavoro.
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3.6 Modalità di funzionamento del Comitato di Vigilanza
Il Comitato di Vigilanza programma le attività di controllo periodico in funzione dello stato delle attività
aziendali e delle informazioni in suo possesso anche derivanti dagli audit svolti nei periodi precedenti.
Il programma viene approvato dal Comitato in occasione delle riunioni dello stesso ed indica quali aree e
funzioni intende verificare e rispetto a quali criteri ed entro quale data debbano essere svolte tali attività.
Al termine di ogni verifica deve essere predisposto un rapporto che illustri l’attività svolta e le risultanze della
stessa. Tra le risultanze devono essere indicate:
• le aree aziendali verificate ed ogni informazione utile ulteriore.
• Il livello di conformità ovvero le criticità rilevate rispetto ai criteri dell’audit.
• Il richiamo ai documenti di controllo.
• Le eventuali raccomandazioni.
• Ogni altra informazione ritenuta opportuna per la migliore valutazione dell’attività sottoposta a verifica.
Qualora le attività di audit siano esercitate tramite un auditor esterno che svolga professionalmente attività di
certificazione, tale soggetto dovrà predisporre un rapporto che contenga tutte le indicazioni sopra riportate. Il
rapporto dovrà essere trasmesso al Comitato con data certa in tempo utile per permettere al Comitato di
esaminare tali rapporti e le relative risultanze.
Le raccomandazioni devono trovare tempestivo accoglimento da parte delle funzioni interessate ed è compito
dell’Area Legale verificarne la efficace applicazione.
In occasione della successiva riunione del Comitato di Vigilanza verranno esaminate le risultanze delle attività. Il
Comitato, ove lo ritenga opportuno, potrà richiedere degli ulteriori audit di approfondimento ovvero richiedere
all’organo amministrativo della Società di intervenire per riportare il livello di rischio a livelli ritenuti accettabili.
Il Comitato solleciterà riunioni periodiche con il Collegio Sindacale per la condivisione delle strategie di
controllo. Il Comitato prende visione dei verbali di verifica del Collegio Sindacale e a questo invia le proprie
risultanze.
Allo scopo di rendere esplicito il flusso delle attività periodiche del Comitato di Vigilanza ed i collegamenti tra le
funzioni/attività del Comitato e delle altre parti coinvolte, qui di seguito viene riportato un diagramma di flusso
riepilogativo.
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4. Formazione del personale e diffusione del Modello nel contesto aziendale
4.1 Formazione del personale
Procter & Gamble Italia s.p.a., al fine della sua efficace attuazione, promuove la conoscenza del Modello,
nonché dei suoi protocolli interni e dei relativi aggiornamenti, all’interno ed all’esterno della propria
organizzazione.
In particolare, Procter & Gamble Italia s.p.a. intende estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del
Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di
dipendente, operano per il conseguimento degli obiettivi di Procter & Gamble Italia s.p.a. in forza di rapporti
contrattuali.
L’attività di comunicazione e formazione sarà diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma dovrà
essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di
consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a
rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
La Direzione degli Affari Legali e la Direzione delle Risorse Umane gestiscono, in cooperazione con il Comitato
di Vigilanza, la formazione del personale che, ferma restando l’informativa in sede di assunzione per i
neoassunti, sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:
• Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’ente e Personale che operi in specifiche aree di
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rischio così come individuate nelle parti speciali:
- distribuzione attraverso supporto informatico di copia del Modello
- formazione in aula o mediante audio e/o videoconferenza con obbligo di frequenza e registrazione
partecipazione,
- periodiche e-mail di aggiornamento,
- accesso a un sito intranet/internet contenente un link dedicato all’argomento e aggiornato in
collaborazione con il Comitato di Vigilanza.
• Personale non direttivo che non operi in specifiche aree di rischio così come individuate nelle parti
speciali:
- distribuzione attraverso supporto informatico di copia del Modello,
- corso di formazione realizzato con modalità “e-learning”,
- accesso a un sito intranet/internet contenente un link dedicato all’argomento e aggiornato in
collaborazione con il Comitato di Vigilanza.
• Altro personale che non abbia accesso ai sistemi informatici e non abbia funzioni di rappresentanza:
- distribuzione cartacea di copia del Modello con accettazione di ricevuta
- training da parte dei superiori diretti con obbligo di frequenza.
Il Comitato di Vigilanza si riserva di promuovere ogni attività di formazione che riterrà idonea ai fini della
corretta informazione e sensibilizzazione in azienda sui contenuti e sui principi del Modello.
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E’ demandato al Comitato di Vigilanza il controllo del contenuto dei corsi e della partecipazione dei dipendenti
agli stessi.
4.2 Informativa a collaboratori esterni e partners
Procter & Gamble Italia s.p.a. promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra i partner
commerciali e finanziari, i consulenti, i collaboratori a vario titolo, i clienti ed i fornitori, prevedendo un’apposita
clausola contrattuale che impone l’osservanza del modello.
Per agevolare la conoscenza del Modello il documento è reso disponibile sul sito www.proctergamble.it.
5. Sistema disciplinare e misure in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello
5.1 Principi generali
Il d.lgs. 231/2001 indica, quale condizione essenziale per assicurare l’effettiva ed efficace attuazione del
modello di organizzazione, gestione e controllo, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il
mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso.
Al riguardo, infatti, l’articolo 6 comma 2, lettera e) del Decreto prevede che i modelli di organizzazione e
gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure
indicate nel modello”.
La definizione di un adeguato sistema disciplinare costituisce un presupposto essenziale della valenza
scriminante del Modello rispetto alla responsabilità amministrativa degli enti.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le
regole di condotta imposte dal Modello sono assunte da Procter & Gamble Italia s.p.a. in piena autonomia e
indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano determinare.
Le prescrizioni comportamentali e preventive indicate nel Modello, il cui mancato rispetto si intende sanzionare,
sono comunicate mediante circolare interna a tutti i dipendenti, conformemente al piano di formazione e
comunicazione adottato dalla Società, affisse in luogo accessibile a tutti e vincolanti per tutti i dipendenti della
Società.
Destinatari del sistema disciplinare sono:
- le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società
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(c.d.“apicali”);
- le persone sottoposte al potere direzionale o alla vigilanza dei soggetti apicali;
- le persone che abbiano prestato, in virtù di incarico conferito dalla Società, attività in qualità di
collaboratori, consulenti, lavoratori somministrati, mediatori, mandatari, rappresentanti, agenti,
intermediari, nonché di committenti, appaltatori, subappaltatori o fornitori della Società;
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- i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della funzione
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svolta con riferimento ai compiti loro spettanti in tema di attività di vigilanza, controllo e obbligo di
informativa verso il Comitato di Vigilanza.
Il sistema sanzionatorio si applica in particolare nei confronti di tutto il personale aziendale, con modalità e
misure specifiche a seconda delle funzioni svolte e della categoria di inquadramento ex art. 2095 cc.
Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica da parte del Comitato di Vigilanza e dell’ufficio del
personale, responsabile della concreta applicazione nei confronti del personale aziendale delle misure
disciplinari delineate.
5.2 Criteri applicativi del sistema disciplinare
Nel determinare l’appropriata sanzione e la sua entità, in proporzione alla gravità delle condotte indebite, si
terrà conto dei seguenti parametri di valutazione:
• intensità del comportamento doloso o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia del
comportamento colposo, con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;
• mansioni del lavoratore e livello di responsabilità gerarchica e tecnica;
• comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di
precedenti rilevanti sotto il profilo disciplinare del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;
• eventuale corresponsabilità di altri lavoratori che abbiano concorso nella condotta indebita e la
posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti che integrano la suddetta condotta;
• rilevanza degli obblighi violati;
• gravità del pericolo creato conseguito alla condotta indebita ed entità del danno eventualmente
cagionato alla Società, anche in conseguenza dell’eventuale applicazione delle sanzioni di cui al
Decreto.
Fermi restando gli obblighi di legge, i comportamenti che costituiscono violazione del Modello, avuto riguardo
alla specifica funzione svolta nell’esercizio dei poteri gerarchici o nei limiti derivanti dal sistema delle deleghe di
funzioni, nonché alla mansione assegnata nell’ambito dell’organizzazione aziendale, sono i seguenti:
a) mancato rispetto delle prescrizioni del Modello e delle procedure interne dirette a garantire lo
svolgimento dell’attività in conformità della legge ed in particolare a prevenire situazioni di rischio
rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001;
b) compimento di una condotta attiva od omissiva integrante gli elementi costituivi di un reato
presupposto ai fini del d.lgs. 231/2001;
c) sottrazione, distruzione o alterazione della documentazione prescritta dalle procedure interne ovvero
compimento di una condotta che impedisca il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla
documentazione destinate ai soggetti preposti, incluso il Comitato di Vigilanza, nonché violazione e/o
elusione dei sistemi di controllo interno;
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d) inosservanza degli obblighi di informativa verso il Comitato di Vigilanza, ovvero violazione degli obblighi
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di riporto gerarchico, aventi ad oggetto condotte o situazioni rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001;
e) inosservanza delle regole di condotta previste nel Codice Etico;
f) omessa vigilanza sul rispetto delle procedure e prescrizioni del Modello da parte dei soggetti
gerarchicamente o funzionalmente sottoposti, con particolare riferimento alla verifica di conformità
della loro condotta nell’ambito delle aree a rischio reato rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001 e,
comunque, nello svolgimento di attività strumentali a quelle ritenute sensibili;
g) inosservanza degli obblighi di comportamento in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro
come disciplinati dalla legge (art. 20 del d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81) e dalle specifiche disposizioni
aziendali;
h) violazione degli obblighi di comportamento ovvero di vigilanza e controllo in materia di tutela
dell’ambiente come disciplinati dalla legge (riferiti alle condotte previste dal d.lgs. 121/2011), dalle
procedure interne nonché dalle disposizioni aziendali, con riguardo anche al rispetto delle prescrizioni
dettate dai provvedimenti abilitativi delle attività aziendali di rilevanza ambientale;
i) inosservanza delle previsioni richiamate nelle apposite clausole contrattuali con riguardo alle prescrizioni
del Modello e del Codice Etico, finalizzate alla prevenzione dei reati presupposti ai sensi del d.lgs.
231/2001.
5.3 Sanzioni per i lavoratori dipendenti
Il Codice Etico esplicitamente chiarisce che nessun comportamento non etico e/o illegale sarà tollerato dalla
Società e comporterà l’applicazione di sanzioni disciplinari, fino al licenziamento, in linea con la legislazione
locale.
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel
presente Modello sono altresì definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti esse rientrano tra quelle
previste dal Regolamento disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 dello
Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato
sanzionatorio esistente. Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati, a seconda del rilievo che
assumono le singole fattispecie considerate, e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi
a seconda della loro gravità.
In particolare, in applicazione dei “Criteri di correlazione tra le mancanze dei lavoratori ed i provvedimenti
disciplinari” contenuti nel vigente contratto collettivo nazionale applicabile, si prevede che siano previsti, e
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proposti dal Comitato, vari livelli di sanzione commisurati alla gravità della violazione commessa e ai soggetti
che la pongono in essere:
A) Richiamo scritto, portato all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,
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quando, pur non essendo integrata un’ipotesi di reato tra quelle previste dal Decreto è stata violata una
delle Direttive o Procedure previste nel presente Modello.
B) Risoluzione del rapporto di lavoro del soggetto che ha violato la procedura quando la violazione delle
Direttive o Procedure previste nel presente Modello comporta la commissione di uno dei reati indicati
dal Decreto.
C) Richiamo scritto al diretto superiore o al responsabile della funzione per “culpa in vigilando” nell’ipotesi
di cui al punto A.
D) Sospensione del diretto superiore o del responsabile della funzione per “culpa in vigilando” nell’ipotesi
di cui al punto B.
Qualora la violazione delle Procedure del Modello sia commessa da soggetti aventi con la Società rapporti di
natura contrattuale diversi dal rapporto di lavoro dipendente, è prevista la Risoluzione Contrattuale.
5.4 Misure nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci
Nel caso di violazione del Modello da parte di Amministratori o Sindaci di Procter & Gamble Italia s.p.a., il
Comitato di Vigilanza ne informerà tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e o il Collegio Sindacale.
Tenuto conto che gli Amministratori di Procter & Gamble Italia s.p.a. sono nominati dall’Assemblea dei Soci
della Società, nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di Amministratori, presunti autori del reato
da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, il Comitato di Vigilanza chiederà al Collegio
Sindacale e/o al Consiglio di Amministrazione di informare l’Assemblea dei Soci.
5.5 Misure nei confronti di collaboratori esterni e partner
Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori esterni o dai partner in contrasto con le linee di condotta
indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto
potrà determinare, grazie all’attivazione di opportune clausole, la risoluzione del rapporto contrattuale. La
Direzione Affari Legali cura, con la collaborazione del Comitato di Vigilanza, l’elaborazione, l’aggiornamento e
l’inserimento - nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership - di tali specifiche clausole.
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5.6 Misure in caso di violazione degli obblighi di informazione nei confronti del Comitato di
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Vigilanza
Ogni comportamento che violi l’obbligo di informazione nei confronti del Comitato di Vigilanza sarà sanzionato
secondo quanto previsto ai precedenti punti 5.3 e 5.4.
5.7 Sistema disciplinare ex. art. 30 comma 3 d.lgs. 81/2008
In aggiunta alle sopra evidenziate misure disciplinari applicabili ai casi di inosservanza degli obblighi di
comportamento in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, sono specificamente sanzionate le
seguenti condotte dei responsabili di funzione le cui competenze comprendono, direttamente o
indirettamente, aspetti di tutela della salute e sicurezza sul lavoro:
omessa nomina del medico competente per l'effettuazione della sorveglianza sanitaria nei casi previsti
dal d.lgs. n. 81/08;
omessa designazione preventiva dei lavoratori incaricati dell'attuazione delle misure di prevenzione
incendi e lotta antincendio, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave e immediato, di
salvataggio, di primo soccorso e, comunque, di gestione dell'emergenza;
omessa considerazione, nell'affidare i compiti ai lavoratori, delle capacità e delle condizioni degli stessi
in rapporto alla loro salute e alla sicurezza
omessa fornitura ai lavoratori dei necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il
responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, ove presente;
omessa adozione delle misure appropriate affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate
istruzioni e specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e
specifico;
omessa richiesta dell'osservanza da parte dei singoli lavoratori delle norme vigenti, nonché delle
disposizioni aziendali in materia di sicurezza e di igiene del lavoro e di uso dei mezzi di protezione
collettivi e dei dispositivi di protezione individuali messi a loro disposizione;
omessa richiesta al medico competente dell'osservanza degli obblighi previsti a suo carico nel d. lgs. n.
81/08;
omessa adozione delle misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e omessa
diffusione delle istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile,
abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
mancata informazione, nel più breve tempo, ai lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e
immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;
omesso adempimento agli obblighi di informazione, formazione e addestramento di cui agli articoli 36
e 37 del d. lgs. n. 81/08;
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mancata astensione, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e
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sicurezza, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui
persiste un pericolo grave e immediato;
ostacolo all’effettuazione della verifica da parte dei lavoratori, mediante il rappresentante dei lavoratori
per la sicurezza, dell'applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;
mancata elaborazione del documento di valutazione dei rischi di cui all'articolo 26, comma 3 del d. lgs.
n. 81/08, e, su richiesta di questi e per l’espletamento della loro funzione,
omessa tempestiva consegna di copia ai rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
omessa adozione di appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano
causare rischi per la salute della popolazione o deteriorare l'ambiente esterno e
omessa verifica periodica della perdurante assenza di rischio;
omessa comunicazione alle autorità competenti, in relazione alle rispettive competenze, a fini statistici e
informativi, dei dati relativi agli infortuni sul lavoro che comportino un'assenza dal lavoro di almeno un
giorno, escluso quello dell'evento e, a fini assicurativi, delle informazioni relative agli infortuni sul lavoro
che comportino un'assenza dal lavoro superiore a tre giorni; omessa consultazione del rappresentante
dei lavoratori per la sicurezza nelle ipotesi di cui all'articolo 50 del d.lgs. n. 81/08;
mancata adozione delle misure necessarie ai fini della prevenzione incendi e dell'evacuazione dei luoghi
di lavoro, nonché per il caso di pericolo grave e immediato, secondo le disposizioni di cui all'articolo 43
del d. lgs. n. 81/08;
nell'ambito dello svolgimento di attività in regime di appalto e di subappalto, mancata assegnazione ai
lavoratori di apposita tessera di riconoscimento, corredata di fotografia, contenente le generalità del
lavoratore e l'indicazione del datore di lavoro;
nelle unità produttive con più di 15 lavoratori, mancata convocazione della riunione periodica di cui
all'articolo 35 del d.lgs. n. 81/08;
mancato aggiornamento delle misure di prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi
che hanno rilevanza ai fini della salute e sicurezza del lavoro, o in relazione al grado di evoluzione della
tecnica della prevenzione e della protezione; omessa comunicazione annuale all'INAIL dei nominativi dei
rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
omessa vigilanza affinché i lavoratori per i quali vige l'obbligo di sorveglianza sanitaria non siano adibiti
alla mansione lavorativa specifica senza il prescritto giudizio di idoneità;
6. Aree a rischio
Si rimanda alla Parte Speciale l’individuazione e l’elencazione delle aree ritenute a rischio.
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7. Analisi dei rischi potenziali
Dall’analisi relativa ai processi decisionali di prevenzione e di controllo già adottati e dalla verificata correttezza
degli stessi, nonché dalla circostanza che nessun reato è stato commesso in passato da parte di amministratori
e/o dipendenti della Procter & Gamble Italia s.p.a. emerge che è basso il rischio di incorrere nella commissione
degli illeciti indicati dal Decreto.
La Procter & Gamble Italia s.p.a. infatti ha, sin dalla propria costituzione, adottato una politica volta a garantire
la legittimità, la sicurezza e la trasparenza delle transazioni, delle attività e delle relazioni e rapporti con
l’esterno, nonché l’attuazione di tutte le normative in materia di sicurezza, igiene e salute sul lavoro.
Ogni singola procedura è supportata da apposite misure (ad esempio, Direttive o protocolli comportamentali
aziendali o di Gruppo, controlli gerarchici, poteri di firma congiunti, limiti alla disponibilità di risorse finanziarie,
individuazione di soggetti preposti al controllo dell’attuazione delle normative in materia di sicurezza sul lavoro,
acquisizione del Documento di Valutazione dei Rischi redatto ai fini del D.Lgs. 81/2008, controllo degli obblighi
del D.Lgs. 334/99 relativo alle aziende a rischio rilevante di incidente) predisposte per evitare che i dipendenti o
gli amministratori possano commettere reati.
La particolare attenzione prestata dal management nel garantire all’interno dell’azienda il rispetto delle regole e
della legge, inoltre, emerge non solo nel tipo di Procedure configurate ma anche nella continua attività di
training e di formazione del personale volta a diffondere una cultura aziendale di questo tipo.
A tutto questo si aggiunge il supporto svolto dalla Direzione Affari Legali e dal reparto Finanza e Controllo in
qualità di Steward della Società, impegnate non solo a monitorare continuamente il rispetto delle Procedure
stabilite, ma anche ad aggiornare periodicamente tutto il personale sulle previsioni legislative che regolano
ciascuna attività - con particolare attenzione agli aggiornamenti normativi in materia antinfortunistica e di
igiene e salute sul posto di lavoro - nonché sulle conseguenze sanzionatorie che scaturiscono dall’eventuale
mancato rispetto delle stesse. Inoltre va sottolineato il ruolo della Direzione Finanza e Controllo impegnata a
verificare il rispetto delle Procedure contabili e amministrative volte a garantire la accuratezza, la trasparenza e
la veridicità delle scritture contabili. Infine, l’Area dei Responsabili per l’adempimento degli obblighi ex D.Lgs.
81/2008 e D.Lgs. 334/99 è costantemente impegnata a monitorare l’effettiva attuazione del sistema dei presidi
descritto nel Documento di Valutazione dei Rischi, prevedendo anche la definizione di opportune azioni
correttive e preventive, ove siano evidenziate situazioni di non conformità. Il Documento di Valutazione dei
Rischi è a disposizione per consultazione presso l’ufficio del RSPP (Responsabile del Servizio di Prevenzione e
Protezione) di Procter & Gamble Italia s.p.a..
Pertanto, si è accertato che il residuo rischio potenziale di commissione di reati previsti dal Decreto – seppure
basso – può essere affrontato mediante un opportuno adeguamento del sistema di controllo preventivo.
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8. Adeguamento del sistema di controllo preventivo
Nella attuale organizzazione della Procter & Gamble Italia s.p.a., il Consiglio di Amministrazione, il Presidente
del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato sono gli organi in grado di deliberare quali siano
i soggetti cui attribuire il potere di rappresentare la Società nei confronti dei terzi, i limiti nei quali questi ne
possono utilizzare le risorse economiche e le persone che svolgono le funzioni di supporto alle scelte del
Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, nella prassi, presiedono al regolare funzionamento
delle attività della azienda ed in particolare alla formulazione di tutte le Procedure e le misure di prevenzione
predisposte per evitare la commissione di reati.
Essi in particolare intervengono in tutti i processi decisionali esterni all’ente stabilendo per ognuno di essi le
linee di dipendenza gerarchica, le modalità di distribuzione dei compiti, le misure da adottare, i principi di
controllo e i soggetti in capo ai quali attribuire la responsabilità per la mancata o erronea osservanza degli
stessi.
Essi inoltre adottano e rendono noto a tutti i destinatari il Codice Etico (anche nell’ambito di codici di condotta
già emanati in passato) che contiene i principi ai quali tali destinatari dovranno attenersi.
Il sistema di controllo così disegnato, sufficientemente formalizzato e chiaro, indirizza le attività del personale
operativo e manageriale verso l’efficiente conseguimento degli obiettivi aziendali e garantisce sicurezza e
trasparenza nelle transazioni e nelle attività svolte dall’ente riducendo ad un livello “accettabile” il rischio di
commissione di illeciti.
Al fine di adeguare detto sistema interno con quello richiesto dal Decreto, la Procter & Gamble Italia s.p.a. ha
istituito, un organismo, il Comitato di Vigilanza, cui viene attribuito il compito di sovrintendere - ed adeguare
alle esigenze che si presenteranno di volta in volta - il sistema di controllo interno, affiancandosi e non
sovrapponendosi all’attività del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Servizio
internazionale dell’Internal Auditor.
9. Principi di controllo e Procedure
Allo scopo di garantire la correttezza dei comportamenti dei propri dipendenti la Procter & Gamble Italia s.p.a.
ha stabilito una serie di principi generali ed ha elaborato una serie di Direttive operative che guidino gli stessi
nello svolgimento del loro lavoro. Tale esigenza di integrità, inoltre, è ulteriormente soddisfatta dalla previsione
di specifiche Procedure relative al lavoro di ciascuna area aziendale che stabiliscono in modo puntuale e
accurato le modalità di svolgimento di ciascuna attività e che si differenziano settore per settore. Tali Procedure
sono contenute nella Parte Speciale del Modello distribuito ad ogni nuovo assunto e ogni anno,
elettronicamente, a tutti i dipendenti. I dipendenti sono tenuti a conoscere questi principi e Procedure e sono
considerati personalmente responsabili del proprio operato.
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La conoscenza è attuata e verificata tramite la partecipazione a training.
In particolare, tutti i soggetti che nello svolgimento del loro lavoro hanno rapporti - frequenti o occasionali,
diretti o indiretti - con enti o funzionari pubblici, autorità statali e con altro interlocutore esterno, devono fare
riferimento alle Direttive della Società in materia di “Conflitto di interessi”, “Accuratezza dei documenti
ufficiali”, “Contatti con le Autorità”, “Corruzione” (di seguito “Direttive”) e sono tenuti a rispettare le
Procedure stabilite in tema di “Comportamenti illegali e abusi sul luogo di lavoro” (di seguito “Procedure”).
A) Conflitto di interessi: Le Procedure della Società in tema di conflitto di interessi si basano sul principio
secondo il quale le decisioni di lavoro che ogni dipendente prende nello svolgimento dei suoi incarichi
devono avvenire nel rispetto della legge e devono salvaguardare gli interessi della Procter & Gamble Italia
s.p.a...
Un conflitto di interessi può verificarsi ove un dipendente abbia un interesse di natura finanziaria, familiare,
personale o di altra natura in determinate attività connesse con quelle svolte dalla Società, da cui potrebbe
trarre beneficio.
Nel caso in cui dovesse verificarsi una situazione di questo tipo, il soggetto coinvolto è tenuto a parlarne con
il proprio superiore diretto che a sua volta esaminerà il caso con la Direzione Affari Legali.
B) Accuratezza dei documenti ufficiali: Tutti i documenti ufficiali relativi alla gestione della Società devono
essere accurati, veritieri, redatti in conformità alle disposizioni di legge applicabile, completi senza alcuna
eccezione. Una informazione completa e una valutazione etica – alla luce dei principi stabiliti dalla Società -
sono necessari per l’accuratezza di ogni documento.
I dipendenti addetti alla preparazione, valutazione e aggiornamento dei documenti ufficiali della Società
devono tener presente che la Società considera di massima importanza l’accuratezza di tali documenti. Tutti
i dipendenti devono inoltre tener presente che la Società non ha, né autorizza, alcun “fondo irregolare” per
nessuna ragione. Ciò significa che, senza eccezione, tutti i fondi della Società devono essere registrati nei
documenti ufficiali della Società e che l’identificazione di ogni entrata e uscita sarà accurata e completa e
conforme alle regole contabili.
La Società inoltre non ammette pagamenti dissimulati attraverso Terzi (come di seguito definiti), quali agenti
o consulenti.
Le consociate Procter & Gamble di tutto il mondo devono osservare le leggi nazionali attinenti alla tenuta
accurata e completa dei libri contabili, dei registri della Società nonché attinenti alla redazione di bilanci e di
ogni comunicazione sociale.
La Società infine si aspetta che i dipendenti si comportino, nella tenuta dei documenti, nello stesso modo
onesto, obiettivo e corretto da loro tenuto nell’espletamento di altri incarichi. Allo stesso tempo, poiché la
correttezza esclude la partecipazione cosciente a qualsiasi attività illegale o contraria all’etica, nessuno sarà
mai giustificato per la tenuta di documenti della Società deliberatamente falsi o artefatti.
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C) Contatti con le Autorità: Le Direttive della Procter & Gamble richiedono di osservare tutte le leggi, norme e
regolamenti riguardanti i rapporti con le Autorità.
Le informazioni fornite alle Autorità devono essere accurate e i rapporti con i funzionari pubblici devono
essere onesti ed etici.
Tutte le attività che in qualunque modo potrebbero apparire come volte a influenzare i funzionari pubblici
devono prima essere discusse con la direzione aziendale e con la Direzione Affari Legali.
D) Corruzione: E’ prevista la adozione di severi provvedimenti disciplinari, incluse eventuali azioni legali, nei
confronti del dipendente che, direttamente o indirettamente, paghi o corrompa dipendenti di enti pubblici o
funzionari pubblici o venga pagato o corrotto da essi. Questo comportamento è assolutamente vietato dalle
Procedure della Società.
E) Procedura su comportamenti illegali e/o abusi sul luogo di lavoro:
E.1 Ogni dipendente è tenuto a far presente ai propri superiori situazioni effettive o potenziali di
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comportamenti illegali e/o abusi sul luogo di lavoro, quali minacce o aggressioni nei confronti dei
dipendenti o delle proprietà dell’azienda, o comunque qualsiasi presunta violazione di norme di legge o
delle Direttive.
E.2 I superiori devono prestare attenzione e ascolto ai fatti riferiti o alle preoccupazioni dei dipendenti per
possibili reati.
E.3 I superiori, venuti a conoscenza di una situazione potenziale o verosimile di comportamento illegale o di
abuso devono avvertirne immediatamente la Direzione Affari Legali e la Direzione Risorse Umane affinché
gestiscano tali situazioni nella maniera più efficace.
E.4 I superiori sono anche chiamati ad adottare le precauzioni necessarie per eliminare o minimizzare ogni
rischio. Essi, in tal caso, sono tenuti ad agire mantenendo la professionalità e il rispetto per gli individui
ed evitando soprattutto provocazioni che possano peggiorare la situazione anziché risolverla.
E.5 E’ previsto che chiunque, all’interno della Società, minacci di commettere o commetta un atto illegale o
un abuso nello svolgimento del proprio lavoro, sarà assoggettato alle procedure disciplinari previste dai
contratti collettivi applicabili.
E.6 Le Direttive stabilite e la Procedura descritta sono destinate a regolare non solo l’attività dei dipendenti
della Procter & Gamble Italia s.p.a., ma anche di tutti i soggetti ad essa legati da rapporti di natura
contrattuale diversi dal rapporto di lavoro dipendente (collaboratori, consulenti, appaltatori). In particolare,
infatti, per tale categoria di soggetti, di seguito definiti “Terzi”, la Società ha stabilito le seguenti Direttive:
i) tutti i soggetti legati alla Procter & Gamble Italia s.p.a. da rapporti di natura contrattuale devono
conoscere le Direttive, i principi e le Procedure che regolano le attività della Società e sono tenuti a
rispettarli e ad attuarli;
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ii) tutti i contratti stipulati dalla Procter & Gamble Italia s.p.a. con i Terzi devono contemplare specifiche
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clausole risolutive che impongano il rispetto da parte dei contraenti del Modello della società e che
stabiliscano la immediata risoluzione del contratto in caso di violazione di tale obbligo;
iii) nessun Terzo può compiere atti o azioni che impegnino la Società nei confronti di Terzi, salvo che tale
potere sia stato ad esso attribuito con procura speciale conferita dal Consiglio di Amministrazione o dal
responsabile dell’area aziendale per conto o nell’interesse del quale quegli atti devono essere compiuti.
Quest’ultimo, di conseguenza, sarà considerato direttamente responsabile della attività compiuta dal
soggetto esterno cui ha conferito potere.
La necessità di agire correttamente è inoltre richiamata nel training relativo al FCPA (Foreign Corruption
Practice Act). Tale training si focalizza in particolare su attività/comportamenti che possono integrare il reato di
corruzione. Anche questo training è effettuato con modalità on-line ed è obbligatorio per tutti i dipendenti.
Allo scopo di facilitare il controllo del Comitato di Vigilanza sull’insieme delle attività svolte all’interno della
Società e di adeguare il sistema esistente alle previsioni del Decreto, si ampliano le Direttive della Società e le
Procedure descritte.
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PARTE SPECIALE
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Funzione della Parte Speciale
Scopo della presente Parte Speciale è fare in modo che tutti i destinatari del Modello (quali, a titolo
esemplificativo, i dipendenti, i dirigenti, gli amministratori, i liquidatori, i consulenti, i fornitori, i collaboratori
esterni, i partner della Società ecc. e, in generale, tutti coloro che sono tenuti a rispettare il presente Modello e,
di seguito i “Destinatari”) adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto al fine di impedire il
verificarsi dei reati in essa considerati.
In particolare, la Parte Speciale ha la funzione di:
a. descrivere i principi procedurali – generali e specifici – che i Destinatari del Modello sono tenuti ad
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osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
b. fornire al Comitato di Vigilanza gli strumenti esecutivi per esercitare l’attività di controllo e verifica
previste dal Modello.
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A) REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
Nell’esercizio dell’attività di impresa le società possono entrare in contatto con la Pubblica Amministrazione.
Rientrano in questa categoria le società che partecipano a gare o a procedure di appalto, ottengono
autorizzazioni, concessioni, licenze, partecipano a procedure per ricevere finanziamenti pubblici, si occupano di
prestare servizi o di realizzare opere per la Pubblica Amministrazione.
1. Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto)
I reati contro la Pubblica Amministrazione disciplinati nel D.Lgs. 231/2001 sono:
Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)
“Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico contributi,
sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere o allo svolgimento di attività
di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: Da 100 a 500 quote, aumentate da 200 a 600 quote qualora l’ente
abbia conseguito un rilevante profitto o sia derivato un danno grave.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi per un periodo da
tre mesi a due anni.
Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.)
“Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall'articolo 640-bis, chiunque mediante l'utilizzo o la presentazione di
dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute,
consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso
tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito
con la reclusione da sei mesi a tre anni. Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96
si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di danaro da euro 5.164 a euro 25.822.
Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: Da 100 a 500 quote, aumentate da 200 a 600 quote qualora l’ente
abbia conseguito un rilevante profitto o sia derivato un danno grave.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
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sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi per un periodo da
tre mesi a due anni.
Concussione (art. 317 c.p.)
“Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe o
induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro od altra utilità, è punito con la
reclusione da quattro a dodici anni”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 300 a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) il divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.)
“Il pubblico ufficiale che per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per sé o per un terzo, in denaro o altra utilità, una
retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Se il
pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d’ufficio da lui già compiuto, la pena è della reclusione fino ad una
anno.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 200 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
“Il pubblico ufficiale, che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per
compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per se o per un terzo, denaro od altra
utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da due a cinque anni.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 600 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico
servizio, 4) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli
già concessi, 5) divieto di pubblicizzare beni o servizi. Tutti per un periodo non inferiore ad un anno.
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Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
“La pena è aumentata se il fatto di cui all'articolo 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o
pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale
appartiene.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 300 a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico
servizio, 4) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli
già concessi, 5) divieto di pubblicizzare beni o servizi. Tutti per un periodo non inferiore ad un anno.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
“Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile,
penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.
Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione
da quattro a dodici anni; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all'ergastolo, la pena è
della reclusione da sei a venti anni”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 600 quote (1° comma), da 300 a 800 quote (2° comma).
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Tutti per un periodo non inferiore ad un anno.
Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Le disposizioni dell'articolo 319 si applicano anche se il fatto è commesso da persona incaricata di un
pubblico servizio; quelle di cui all'articolo 318 si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico
servizio, qualora rivesta la qualità di pubblico impiegato. In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non
superiore ad un terzo.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: Medesime sanzioni pecuniarie previste per i reati di cui agli artt. 318 e
319 c.p..
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di contrattare
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con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Tutti per un periodo non inferiore ad un anno.
Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
“Le pene stabilite nel primo comma dell'articolo 318, nell'articolo 319, nell'articolo 319-bis, nell'articolo 319-ter e
nell'articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al
pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in caso di reati ex art. 381 c.p.p. da 100 a 200 quote, in caso di reati
ex art. 319 e 319-ter c.p. da 200 a 600 quote. In caso di reati ex artt. 319-bis e 319-ter comma 2 c.p. da
300 a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
“Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un
pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a compiere un atto del suo ufficio, soggiace,
qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell'articolo 318, ridotta di un
terzo.
Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere
od a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora
l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al
primo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico
impiegato che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate
dall'articolo 318.
La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita
una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall'articolo 319.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in caso di reati ex art. 381 c.p.p. da 100 a 200 quote; in caso di reati
ex art. 319 e 319 ter c.p. da 200 a 600 quote; In caso di reati ex artt. 319 bis e 319 ter comma 2, da 300 a
800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Truffa (art. 640 c.p.)
“Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui
danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032. La pena è della
reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549: 1. se il fatto è commesso a danno dello Stato
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o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare; 2. se il fatto è commesso
ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l'erroneo convincimento di dovere eseguire un
ordine dell'autorità. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze
previste dal capoverso precedente o un'altra circostanza aggravante.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote aumentate da 200 a 600 quote qualora l’ente
abbia conseguito un rilevante profitto o sia derivato un danno grave.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo da
tre mesi a due anni.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
“La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d'ufficio se il fatto di cui all'articolo 640 riguarda contributi,
finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da
parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote aumentate da 200 a 600 quote qualora l’ente
abbia conseguito un rilevante profitto o sia derivato un danno grave.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo da
tre mesi a due anni.
Frode informatica (art. 640-ter c.p.)
“Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza
diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad
esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre
anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032.
La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se ricorre una delle circostanze
previste dal numero 1) del secondo comma dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di
operatore del sistema.
Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di cui al secondo comma o
un'altra circostanza aggravante.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote aumentate da 200 a 600 quote qualora l’ente
abbia conseguito un rilevante profitto o sia derivato un danno grave.
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Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo da
tre mesi a due anni.
2. Definizione di Pubblica Amministrazione, di pubblici ufficiali e di soggetti incaricati di un
pubblico servizio
2.1 Pubblica Amministrazione
Per Pubblica Amministrazione (di seguito PA) si intende, in estrema sintesi, qualsiasi ente o soggetto pubblico
(ma talvolta anche privato) che svolga in qualche modo la funzione pubblica, nell’interesse della collettività, e
quindi nell’interesse pubblico.
A titolo esemplificativo, si possono indicare, quali soggetti della PA, i seguenti enti o categorie di enti:
• istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative;
• enti ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo (quali, ad esempio, Ministeri, Camera e
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Senato, Dipartimento Politiche Comunitarie, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato,
Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas, Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, Banca d’Italia,
Consob, Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Agenzia delle Entrate, ISVAP, COVIP,
sezioni fallimentari);
• Regioni;
• Province;
• Partiti politici ed associazioni loro collegate;
• Comuni e società municipalizzate;
• Comunità montane, loro consorzi e associazioni;
• Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, e loro associazioni;
• tutti gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali (quali, ad esempio, INPS, CNR, INAIL,
• ASL;
INPDAI, INPDAP, ISTAT, ENASARCO);
• Enti e Monopoli di Stato;
• Soggetti di diritto privato che esercitano pubblico servizio (ad esempio la RAI);
• Fondi pensione o casse di assistenza loro collegati;
• Fondazioni di previdenza ed assistenza.
Ferma restando la natura puramente esemplificativa degli enti pubblici sopra elencati, si evidenzia come non
tutte le persone fisiche che agiscono nella sfera ed in relazione ai suddetti enti siano soggetti nei confronti dei
quali (o ad opera dei quali) si perfezionano le fattispecie di reati nei rapporti con la PA.
In particolare, le figure che assumono rilevanza a tal fine sono soltanto quelle dei “Pubblici Ufficiali” e degli
“Incaricati di Pubblico Servizio”.
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2.2 Pubblici ufficiali e incaricati di un pubblico servizio
Ai sensi dell’art. 357, primo comma, del codice penale, è considerato pubblico ufficiale “agli effetti della legge
penale” colui il quale esercita “una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”.
La norma chiarisce solo la nozione di “pubblica funzione amministrativa” (poiché le altre due non hanno
suscitato dubbi interpretativi) precisando che, agli effetti della legge penale “è pubblica la funzione
amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e
dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri
autoritativi o certificativi”.
In altre parole, è definita pubblica la funzione amministrativa disciplinata da “norme di diritto pubblico”, ossia
da quelle norme volte al perseguimento di uno scopo pubblico ed alla tutela di un interesse pubblico e, come
tali, contrapposte alle norme di diritto privato.
Diversamente, l’art. 358 c.p. definisce i “soggetti incaricati di un pubblico servizio” come quei soggetti “i quali,
a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata
nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, e
con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente
materiale”.
Il legislatore puntualizza la nozione di “pubblico servizio” attraverso due ordini di criteri, uno positivo ed uno
negativo. Il servizio, affinché possa definirsi pubblico, deve essere disciplinato, al pari della “pubblica funzione”,
da norme di diritto pubblico, ma con la differenziazione relativa alla mancanza dei poteri di natura certificativa,
autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione.
È pertanto un incaricato di un pubblico servizio colui il quale svolge una pubblica autorità non riconducibile ai
poteri di cui è dotato un pubblico ufficiale (potere legislativo, giudiziario e amministrativo) e non concernente
semplici mansioni d’ordine e/o la prestazione d’opera meramente materiale e, in quanto tali, prive di alcun
apporto intellettuale e discrezionale.
3. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nei rapporti con la PA e
nell’ambito dei reati di cui al Decreto sono quelle relative ai settori:
a. amministrativo (Ufficio Finanza, Ufficio Tasse, Ufficio Legale e Ufficio Acquisti/Servizi Generali)
b. finanziario (Ufficio Finanza e Ufficio Tasse)
c. investimenti ambientali (Reparto Distribution Center (Ufficio Supply Network Operation) e Servizi
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Generali)
d. appalti (Ufficio Acquisti, Reparto Distribution Center, Servizi Generali, Education)
e. erogazione servizi (Servizi Generali)
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f. di cui alle attività connesse con l’esercizio della funzione pubblica o del pubblico servizio (Ufficio Legale,
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Ufficio Relazioni Esterne, Ufficio Risorse Umane)
g. di cui ai rapporti con enti previdenziali ed assistenziali nella gestione del personale (GBS)
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
4. Regole di comportamento
4.1 Principi generali
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, le regole disciplinate dal Foreign Corruption Practice Act, i principi dettati dal Codice
Etico, le procedure operative e ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i
Destinatari dovranno rispettare le regole di comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di:
inoltre,
1. porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (artt. 24 e 25
del Decreto) o comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano
potenzialmente integrare uno dei reati qui in esame;
2. porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della PA in relazione a quanto
previsto dalle predette ipotesi di reato;
3. comunicare alla PA dati non rispondenti al vero, predisporre e fornire documenti falsi, omettere le
informazioni dovute;
4. violare i sistemi informativi della PA al fine di ottenere o manipolare informazioni a vantaggio della
Società
5. tutto il personale che ha, gerarchicamente, poteri direttivi e quindi di controllo e vigilanza sui dipendenti
che operano con la PA deve seguire con attenzione l’attività dei propri sottoposti e riferire
immediatamente al Comitato di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità;
6. qualunque criticità o conflitto d’interesse sorga nell’ambito del rapporto con la PA deve essere
comunicato al Comitato di Vigilanza con nota scritta.
4.2 Principi procedurali specifici
In relazione alle aree a rischio individuate, si riportano di seguito specifici principi di comportamento da tenere
in osservanza del Decreto.
È espressamente vietato:
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a. proporre opportunità commerciali che possano avvantaggiare dipendenti della PA a titolo personale o
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accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, etc.) in favore di rappresentanti
della PA, o comunque di soggetti agli stessi collegati;
b. porre in essere artifici o raggiri tali da indurre la PA a valutare in modo errato le caratteristiche tecniche
ed economiche dei prodotti o dei servizi offerti o forniti;
c. fornire alla PA informazioni che possano avvantaggiare indebitamente la società nell’aggiudicazione di
un bando di gara;
d. distrarre, anche solo parzialmente, i contributi, le sovvenzioni ed i finanziamenti pubblici dalle finalità
per le quali sono stati ottenuti;
e. presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire
erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
f. effettuare elargizioni in denaro e regali a pubblici funzionari o riceverle al di fuori di quanto previsto
dalle prassi generalmente accettate (ovvero, ogni forma di regalo offerto o ricevuto, eccedente le
normali pratiche di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di
qualsiasi attività della Società) o comunque in ottemperanza a quanto previsto nel Codice Etico e nel
FCPA;
g. effettuare pagamenti in contanti, salvo espressa autorizzazione da parte della direzione
amministrazione e finanza che potrà concederla solo nei casi in cui sia espressamente richiesto dalla
normativa regolante l’attività dell’ente pubblico e comunque con regolare imputazione nelle prescritte
voci di bilancio;
h. riconoscere compensi, o effettuare prestazioni, in favore dei collaboratori esterni che non trovino
adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere, al compenso ricevuto, alle
caratteristiche del rapporto di partnership ed alle prassi vigenti;
i. presentare false dichiarazioni ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire
erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati o rendicontare in modo non veritiero l'attività
per la quale sono già state effettuate delle erogazioni pubbliche;
j. in caso di ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, deve essere predisposto un apposito
rendiconto sull’effettiva utilizzazione dei fondi ottenuti;
k. i soggetti aziendali autorizzati a rappresentare l’azienda nei vari rapporti con la PA, anche per quanto
riguarda le verifiche/ispezioni giudiziarie, tributarie ed amministrative, devono essere chiaramente
individuati attraverso delega formale in tal senso;
l. deve risultare una chiara segregazione di funzioni e responsabilità, ovvero una netta ripartizione dei
compiti tra le varie funzioni e quindi tra chi predispone e chi sottoscrive la documentazione da
presentare alla PA (ad esempio, nel caso di richiesta di un finanziamento agevolato, deve essere ben
chiara la segregazione delle funzioni tra (i) chi propone la richiesta di finanziamento (ii) chi effettua lo
studio di fattibilità per valutare la possibilità di accedere al finanziamento (iii) chi raccoglie e dispone la
documentazione necessaria e (iv) chi approva e sottoscrive la richiesta);
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m. gli accordi presi con la PA devono essere documentati, così come tutti i verbali dei procedimenti relativi
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alle ispezioni giudiziarie, tributarie ed amministrative devono essere redatti e conservati. Nel caso in cui
il verbale conclusivo evidenziasse criticità, il Comitato di Vigilanza ne deve essere informato con nota
scritta;
n. i collaboratori esterni devono essere scelti in modo trasparente e non devono versare in conflitto di
interessi con le PA nell’ambito dell’attività svolta. Sarà cura di ogni singola funzione interna controllare
che essi non versino in conflitto di interessi richiedendo altresì ai Collaboratori esterni un documento dal
quale si evinca alternativamente i) la non sussistenza di legami di parentela con componenti della PA o
ii) nel caso in cui la condizione i) non sia soddisfatta, la non sussistenza di indebiti benefici/utilità/
vantaggi per la società.
o. di qualsiasi criticità sorga nell’ambito del rapporto con la PA deve essere informato il Comitato di
Vigilanza con nota scritta.
4.3 Contratti con i collaboratori esterni
I contratti con i collaboratori esterni che hanno rapporti con le PA devono contenere una clausola volta a
disciplinare le conseguenze della violazione da parte degli stessi degli obblighi prescritti nel Decreto, nonché dei
principi comportamentali dettati dal Modello.
5. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare la sua efficacia a
prevenire la commissione dei reati di cui agli artt. 24-25 del Decreto, attraverso controlli campione sulle
citate aree a rischio reato;
b. verificare periodicamente – con il supporto delle funzioni competenti – il sistema di deleghe e procure in
vigore, raccomandando delle modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non
corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti agli esponenti aziendali;
c. esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenenti dagli organi di controllo o da terzi, valutandone
l’attendibilità e facendo gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni;
d. comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare per
l’adozione di provvedimenti sanzionatori;
e. curare l’aggiornamento del Modello, indicando al Consiglio di Amministrazione le opportune
integrazioni e le misure ritenute necessarie al fine di preservare l’adeguatezza e/o l’effettività dello
stesso.
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B) DELITTI INFORMATICI
1. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto)
Elenchiamo qui di seguito i delitti informatici di cui all’art. 24-bis del Decreto:
• Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Tutti i delitti relativi alla falsità in atti tra i quali rientrano sia le falsità ideologiche che le falsità materiali, sia
in atti pubblici che in atti privati, sono punibili anche nel caso in cui la condotta riguardi non un
documento cartaceo bensì un documento informatico.
I documenti informatici, pertanto, sono equiparati a tutti gli effetti ai documenti tradizionali.
Per documento informatico deve intendersi la rappresentazione informatica di atti, fatti o dati
giuridicamente rilevanti (D.Lgs. 82/2005 salvo modifiche ed integrazioni).
A titolo esemplificativo, integrano il delitto di falsità in documenti informatici la condotta di fraudolento
inserimento di dati falsi nelle banche dati pubbliche oppure la condotta dell’addetto alla gestione degli
archivi informatici che proceda, deliberatamente, alla modifica di dati in modo da falsificarli.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: sino a 400 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 2) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi
o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 3) divieto di pubblicizzare beni o servizi.
• Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
Tale reato si realizza quando qualcuno abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico
protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha diritto ad
escluderlo. La sanzione è più grave se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema o
l’interruzione totale o parziale del suo funzionamento, ovvero la distruzione o il danneggiamento dei dati,
delle informazioni o dei programmi in esso contenuti.
Il delitto di accesso abusivo a sistema informatico rientra tra i delitti contro la libertà individuale. Il bene che
viene protetto dalla norma è il domicilio informatico pur se vi è chi sostiene che il bene tutelato è, invece,
l’integrità dei dati e dei programmi contenuti nel sistema informatico. L’accesso è abusivo poiché
effettuato contro la volontà del titolare del sistema.
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Risponde del delitto di accesso abusivo a sistema informatico anche il soggetto che pur essendo entrato
legittimamente in un sistema vi si sia trattenuto contro la volontà del titolare del sistema oppure il soggetto
che abbia utilizzato il sistema per il perseguimento di finalità differenti da quelle per le quali era stato
autorizzato.
La pena per il delitto di accesso abusivo è aggravata qualora il delitto sia stato commesso da parte degli
operatori di sistemi oppure nel caso in cui, in occasione dell’accesso abusivo, abbia avuto luogo il
danneggiamento o la distruzione del sistema oppure vi sia il danneggiamento o la distruzione dei dati,
delle informazioni o dei programmi in esso contenuti.
Il delitto potrebbe essere commesso da parte di qualunque dipendente della società accedendo
abusivamente ai sistemi informatici di proprietà di terzi (outsider hacking), ad esempio, per prendere
cognizione di dati riservati di un’impresa concorrente.
Il delitto di accesso abusivo a sistema informatico si integra, ad esempio, nel caso in cui un soggetto
accede abusivamente ad un sistema informatico e procede alla stampa di un documento contenuto
nell’archivio del PC altrui, pur non effettuando alcuna sottrazione materiale di file, ma limitandosi ad
eseguire una copia (accesso abusivo in copiatura), oppure procedendo solo alla visualizzazione di
informazioni (accesso abusivo in sola lettura).
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
• Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-
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quater c.p.)
Tale reato si realizza quando qualcuno, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri
un danno, abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri
mezzi idonei all’accesso di un sistema informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza, o
comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo.
Il legislatore ha introdotto questo reato al fine di prevenire le ipotesi di accessi abusivi a sistemi informatici.
Con l’art. 615-quater c.p. sono punite delle condotte preliminari all’accesso abusivo poiché consistenti nel
procurare a sé o ad altri la disponibilità di mezzi di accesso necessari per superare le barriere protettive di
un sistema informatico.
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I dispositivi che consentono l’accesso abusivo ad un sistema informatico sono costituiti ad esempio, da
codici, password o schede informatiche (es. badge, carte di credito, bancomat e smart card).
Questo delitto si integra sia nel caso in cui il soggetto che sia in possesso legittimamente dei dispositivi di
cui sopra (operatore di sistema) li comunica senza autorizzazione a terzi soggetti, sia nel caso in cui si
faccia un accesso illecito a questi dispositivi. La condotta è abusiva nel caso in cui i codici di accesso siano
ottenuti a seguito della violazione di una norma anche contrattuale che vieti detta condotta (es. policy
Internet).
L’art. 615-quater, inoltre, punisce chi rilascia delle istruzioni o indicazioni che rendano possibili la
ricostruzione del codice di accesso oppure il superamento delle misure di sicurezza.
Va osservato che nonostante la rubrica (il titolo) dell’articolo, richiami la detenzione dei codici di accesso, la
stessa non risulterebbe sanzionata.
Risponde, ad esempio, del delitto di diffusione abusiva di codici di accesso, il dipendente di una società
autorizzato ad un certo livello di accesso al sistema informatico che ottenga il livello di accesso superiore,
procurandosi codici o altri strumenti di accesso mediante lo sfruttamento della propria posizione all’interno
della società oppure carpisca in altro modo fraudolento o ingannatorio il codice di accesso.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: sino a 300 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni
funzionali alla commissione dell’illecito, 2) divieto di pubblicizzare beni o servizi.
• Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinqies c.p.)
Tale reato si realizza qualora qualcuno, allo scopo di danneggiare illecitamente un sistema informatico o
telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti o ad esso pertinenti ovvero di favorire
l’interruzione totale o parziale, o l’alterazione del suo funzionamento, si procura, produce, riproduce,
importa, diffonde, comunica, consegna o, comunque, mette a disposizione di altri, apparecchiature,
dispositivi o programmi informatici.
Questo delitto è integrato ad esempio, nel caso in cui il soggetto si procuri un virus, idoneo a danneggiare
un sistema informatico, o qualora si producano o si utilizzino delle smart card che consentono il
danneggiamento di apparecchiature o di dispositivi.
Questi fatti sono punibili solo nel caso in cui il soggetto persegua lo scopo di danneggiare un sistema
informatico o telematico, le informazioni, i dati oppure i programmi in essi contenuti o ancora al fine di
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favorire l’interruzione parziale o totale o l’alterazione del funzionamento. Ciò si verifica ad esempio
qualora un dipendente introduca un virus nel sistema informatico di un concorrente, idoneo a
danneggiarlo o ad interromperne il funzionamento.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: sino a 300 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni
funzionali alla commissione dell’illecito, 2) divieto di pubblicizzare beni o servizi.
• Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche
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(art. 617-quater c.p.)
Tale ipotesi di reato si integra qualora qualcuno fraudolentemente intercetta comunicazioni relative ad un
sistema informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisce o le interrompe nonché
nel caso in cui qualcuno riveli, parzialmente o integralmente, il contenuto delle comunicazioni mediante
qualsiasi mezzo di informazione al pubblico.
La sanzione è più grave se il fatto è commesso in danno di un sistema informatico o telematico usato dallo
Stato o da altro ente pubblico o da impresa esercente servizi pubblici o di pubblica necessità oppure se il
fatto è commesso da parte di un operatore di sistema.
La norma tutela la libertà e la riservatezza delle comunicazioni informatiche o telematiche durante la fase
di trasmissione al fine di garantire l’autenticità dei contenuti e la riservatezza degli stessi.
La fraudolenza consiste nella modalità occulta di attuazione dell'intercettazione, all'insaputa del soggetto
che invia o cui è destinata la comunicazione.
Perché possa realizzarsi questo delitto è necessario che la comunicazione sia attuale, vale a dire in corso,
nonché personale ossia diretta ad un numero di soggetti determinati o determinabili (siano essi persone
fisiche o giuridiche). Nel caso in cui la comunicazione sia rivolta ad un numero indeterminato di soggetti la
stessa è rivolta al pubblico.
Attraverso tecniche di intercettazione è possibile, durante la fase della trasmissione, prendere cognizione
del contenuto di comunicazioni tra sistemi informatici o modificarne la destinazione: l’obiettivo dell’azione
è tipicamente quello di violare la riservatezza dei messaggi, o comprometterne l’integrità, ritardarne o
impedirne l’arrivo a destinazione.
Il reato si integra, ad esempio, con il vantaggio concreto dell’Ente, nel caso in cui un dipendente esegua
attività di sabotaggio industriale mediante l’intercettazione fraudolenta delle comunicazioni di un
concorrente.
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Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
• Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
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informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
Questo reato si realizza quando qualcuno, fuori dai casi consentiti dalla legge, installa apparecchiature atte
ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico
ovvero intercorrenti tra più sistemi.
La condotta vietata dall’art. 617-quinquies è costituita dalla mera installazione delle apparecchiature, a
prescindere dalla circostanza che le stesse siano o meno utilizzate. Si tratta di un reato che mira a prevenire
quello precedente di intercettazione, impedimento o interruzione di comunicazioni informatiche o
telematiche.
La semplice installazione di apparecchiature idonee alla intercettazione, pertanto, viene punita poiché
rende probabile la commissione del reato di intercettazione. Ai fini della condanna il giudice dovrà limitarsi
ad accertare che l’apparecchiatura installata abbia, obbiettivamente, una potenzialità lesiva.
Qualora all’installazione faccia seguito anche l’utilizzo delle apparecchiature per l'intercettazione,
interruzione, impedimento o rivelazione delle comunicazioni, si applicheranno nei confronti del soggetto
più fattispecie criminose.
Il reato si integra, ad esempio, a vantaggio dell’ente, nel caso in cui un dipendente, direttamente o
mediante conferimento di incarico ad un investigatore privato anche laddove eserciti abusivamente, si
introduca fraudolentemente presso la sede di un concorrente o di un cliente insolvente al fine di installare
apparecchiature idonee all’intercettazione di comunicazioni informatiche o telematiche.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
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• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
Tale reato si realizza quando qualcuno distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime informazioni, dati o
programmi informatici altrui. La sanzione è più grave se il fatto è commesso con abuso della qualità di
operatore del sistema.
Il reato, ad esempio, si integra nel caso in cui il soggetto proceda alla cancellazione di dati dalla memoria
del computer senza essere stato preventivamente autorizzato da parte del titolare di questi dati.
Il fatto del danneggiamento potrebbe essere commesso in vantaggio dell’ente laddove, ad esempio,
l’eliminazione o l’alterazione dei file o di un programma informatico appena acquistato siano poste in
essere al fine di far venire meno la prova del credito da parte del fornitore dell’ente o al fine di contestare il
corretto adempimento da parte del fornitore.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
Tale reato si realizza quando qualcuno commette un fatto diretto a distruggere, deteriorare, cancellare,
alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente
pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità. La sanzione è aggravata se dal fatto deriva la
distruzione, il deterioramento, la cancellazione, l’alterazione o la soppressione delle informazioni, dei dati o
dei programmi informatici o se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.
Questo delitto si distingue dal precedente poiché in questo caso il danneggiamento ha ad oggetti beni
dello Stato o di altro ente pubblico o, comunque, di pubblica utilità; ne deriva che il delitto sussiste anche
nel caso in cui si tratti di dati, informazioni o programmi di proprietà di privati ma destinati alla
soddisfazione di un interesse di natura pubblica.
Perché il reato si integri è sufficiente che si tenga una condotta finalizzata al deterioramento o alla
soppressione del dato.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
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Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
Questo reato di realizza quando qualcuno mediante le condotte di cui all’art. 635-bis (danneggiamento di
dati, informazioni e programmi informatici), ovvero attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati,
informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o
telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento. La pena è aumentata se il fatto è commesso
con abuso della qualità di operatore del sistema.
Si tenga conto che qualora l’alterazione dei dati, delle informazioni o dei programmi renda inservibile o
ostacoli gravemente il funzionamento del sistema si integrerà il delitto di danneggiamento di sistemi
informatici e non quello di danneggiamento dei dati previsto dall’art. 635-bis c.p..
Il reato si integra in caso di danneggiamento o cancellazione dei dati o dei programmi contenuti nel
sistema, effettuati direttamente o indirettamente (per esempio attraverso l’inserimento nel sistema di un
virus).
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
Questo reato si configura quando il fatto di cui all’art. 635-quater è diretto a distruggere, danneggiare,
rendere, in tutto o in parte inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità o ad ostacolarne
gravemente il funzionamento.
La sanzione è significativamente aggravata se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del
sistema informatico o telematico di pubblica utilità ovvero se lo stesso è reso, in tutto o in parte, inservibile
nonché nelle ipotesi in cui il fatto sia stato commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.
Nel delitto di danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (già noto come attentato
al sistema), differentemente dal delitto di danneggiamento di dati, informazioni e programmi di pubblica
utilità (art. 635-ter), quel che rileva è che il sistema sia utilizzato per il perseguimento di pubblica utilità
indipendentemente dalla proprietà privata o pubblica dello stesso. Ne consegue che il danneggiamento di
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un sistema informatico di proprietà di un ente pubblico, non utilizzato per il perseguimento di una pubblica
utilità, laddove ipotizzabile, non sarà sanzionabile ai sensi dell’art. 635-quinquies ma ai sensi dell’art. 634-
quater, alla stregua di qualsiasi altro sistema informatico.
Il delitto può integrarsi, con vantaggio concreto per l’ente, nel caso in cui, ad esempio, in sede di
esecuzione di un contratto di appalto con la pubblica amministrazione o con persone incaricate di pubblico
servizio, un dipendente addetto al sistema informatico di un cliente (sistema che deve perseguire lo scopo di
pubblica utilità), danneggi una parte del sistema medesimo al fine di occultare un inadempimento
contrattuale.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 100 a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.
2. Aree a rischio reato
I delitti sopra considerati trovano come presupposto l’utilizzo della rete informatica aziendale intesa come
struttura integrata di apparati, collegamenti, infrastrutture e servizi e composta da:
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- l’infrastruttura di rete, che è costituita dalle apparecchiature e dal relativo software che consentono i
collegamenti all’interno delle sedi aziendali e la connessione da e verso l’esterno dell’azienda;
- i servizi di rete, che sono le utilities di carattere generale a disposizione di tutti i dipendenti, distribuite o
messe a disposizione centralmente quali servizi di posta elettronica, accesso a internet, anagrafiche
centralizzate, ecc.;
- le applicazioni ed i servizi di rete aziendali, che sono resi disponibili agli utenti attraverso i server, mentre i
punti di accesso alla rete aziendale sono le postazioni di lavoro fisse e mobili assegnate agli utenti stessi.
Pertanto, le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito dei
delitti informatici sono quelle relative:
a tutte le attività aziendali svolte dal personale tramite l’utilizzo della rete aziendale, del servizio di posta
elettronica e accesso ad internet;
alla gestione della rete informatica aziendale al fine di assicurarne il funzionamento, la manutenzione e
l’evoluzione della piattaforma tecnologica e applicativa IT nonché la sicurezza informatica.
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Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
3.1 Principi generali
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, i principi dettati dal Codice Etico, le procedure operative e ogni altra normativa interna
relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le regole di comportamento
contenute nel presente Modello. In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di porre in
essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (ex art. 24-bis del Decreto) o
comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano potenzialmente integrare
uno dei reati qui in esame.
In particolare, sarà opportuno:
non divulgare informazioni relative ai sistemi informatici aziendali;
non utilizzare i sistemi informatici aziendali per finalità non connesse alla mansione svolta o comunque
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contrarie al Codice Etico;
La Società pone in essere i seguenti adempimenti:
1. fornisce ai Destinatari un’adeguata informazione relativamente al corretto utilizzo delle risorse
informatiche aziendali ed al rischio della commissione di reati informatici;
2. limita per quanto possibile l'utilizzo dei sistemi informatici e l'accesso agli stessi, da parte dei
Destinatari, esclusivamente per le finalità connesse agli impieghi da questi ultimi svolti;
3. effettua, nel rispetto della normativa sulla privacy, degli accordi sindacali in essere e dello Statuto dei
Lavoratori, controlli periodici sulla rete informatica aziendale al fine di individuare comportamenti
anomali;
4. predispone e mantiene adeguate difese fisiche a protezione dei servers della Società;
5. predispone e mantiene adeguate difese a protezione degli ulteriori sistemi informatici aziendali.
3.2 Principi procedurali specifici
In relazione alle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale, si riportano di seguito specifici principi
di comportamento da tenere in osservanza del Decreto.
In aggiunta ai presidi aziendali già esistenti, si dispone che è assolutamente vietato:
1. distorcere, oscurare, sostituire la propria identità, e inviare e-mail anonime o riportanti false generalità;
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2. introdurre in azienda computer, periferiche, altre apparecchiature o software senza preventiva
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autorizzazione del Reparto Information & Decision Solution (IDS);
3. in qualunque modo, modificare la configurazione rilasciata dalla funzione IDS di postazioni di lavoro
fisse o mobili;
4. acquisire, possedere o utilizzare strumenti software e/o hardware che potrebbero essere adoperati per
valutare o compromettere la sicurezza di sistemi informatici o telematici (quali ad esempio sistemi per
individuare le password, identificare le vulnerabilità, decifrare i file criptati, intercettare il traffico in
transito, ecc.);
5. ottenere credenziali di accesso a sistemi informatici o telematici aziendali, dei clienti o di terze parti con
metodi o procedure differenti da quelle a tale scopo autorizzate dalla Società;
6. divulgare, cedere o condividere con personale interno o esterno alla società le proprie credenziali di
accesso ai sistemi e alla rete aziendale, di clienti e terze parti;
7. manomettere, sottrarre o distruggere il patrimonio informatico aziendale, di clienti o di terze parti,
comprensivo di archivi, dati e programmi;
8. effettuare prove o tentare di compromettere i controlli di sicurezza di sistemi informatici aziendali, a
meno che non sia esplicitamente previsto nei propri compiti lavorativi;
9. effettuare prove o tentare di compromettere i controlli di sicurezza di sistemi informatici o telematici di
clienti a meno che non sia esplicitamente richiesto e autorizzato da specifici contratti col cliente
(vulnerability test, penetration test) e previsto nei propri compiti lavorativi;
10. sfruttare eventuali vulnerabilità o inadeguatezze nelle misure di sicurezza dei sistemi informatici o
telematici aziendali, di clienti o di terze parti, per ottenere l’accesso a risorse o informazioni diverse da
quelle cui si è autorizzati ad accedere, anche nel caso in cui tale intrusione non provochi un
danneggiamento a dati, programmi o sistemi;
11. comunicare a persone non autorizzate, interne o esterne all’azienda, i controlli implementati sui sistemi
informativi e le modalità con cui sono utilizzati;
12. l’utilizzo del servizio aziendale di posta elettronica che deve essere effettuato nel rispetto del Codice
inoltre:
Etico aziendale, impiegando esclusivamente il proprio account;
14. i dati e le informazioni non pubbliche relative a clienti e terze parti (commerciali, organizzative,
tecniche) incluse le modalità di connessione da remoto devono essere gestite come dati riservati;
15. ogni titolare di account è responsabile delle azioni condotte tramite il proprio account sui sistemi e sulla
rete aziendale.
La Società deve, a sua volta, porre in essere i seguenti adempimenti:
a. informare adeguatamente i Destinatari dell'importanza di mantenere i propri codici di accesso
(username e password) confidenziali, di non divulgare gli stessi a soggetti terzi e di usare correttamente
le risorse informatiche aziendali;
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b. informare i Destinatari della necessità di non lasciare incustoditi i propri sistemi informatici e della
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convenienza di bloccarli, qualora si dovessero allontanare dalla postazione di lavoro, con i propri codici
di accesso;
c. impostare i sistemi informatici stessi in modo tale che, qualora non vengano utilizzati per un
determinato periodo di tempo, si blocchino automaticamente;
d. fornire un accesso da e verso l'esterno (connessione alla rete internet) esclusivamente ai sistemi
informatici dei destinatari che ne abbiano necessità ai fini lavorativi o connessi all'amministrazione
societaria;
e. dotare il centro di elaborazione dati di porta con chiusura a chiave;
f. proteggere, per quanto possibile, ogni sistema informatico della Società al fine di prevenire l'illecita
installazione di dispositivi hardware in grado di intercettare le comunicazioni relative ad un sistema
informatico o telematico, o intercorrenti tra più sistemi, ovvero capace di impedirle o interromperle;
g. fornire ogni sistema informatico di adeguato software firewall e antivirus e far sì che, ove possibile,
questi non possano venir disattivati;
h. impedire l'installazione e l'utilizzo di software non approvati dalla Società o non correlati con l'attività
professionale espletata per la stessa;
i. limitare l'accesso alle aree ed ai siti internet particolarmente sensibili poiché veicolo per la distribuzione
e diffusione di programmi infetti (c.d. "virus") capaci di danneggiare o distruggere sistemi informatici o
dati in questi contenuti (ad esempio, siti di posta elettronica o siti di diffusione di informazioni e files);
j. impedire l'installazione e l'utilizzo, sui sistemi informatici della Società, senza la preventiva
autorizzazione del Reparto Information & Decision Solution (IDS), di software (c.d. "P2P", di files
sharing o di istant messaging) mediante i quali è possibile scambiare con altri soggetti all'interno della
rete internet ogni tipologia di files (quali filmati, documenti, canzoni, virus, etc.) senza alcuna possibilità
di controllo da parte della Società;
k. qualora per la connessione alla rete Internet si utilizzino collegamenti wireless (ossia senza fili, mediante
routers dotati di antenna WiFi), proteggere gli stessi impostando una chiave d'accesso, onde impedire
che soggetti terzi, esterni alla Società, possano illecitamente collegarsi alla rete internet tramite i routers
della stessa e compiere illeciti ascrivibili ai dipendenti della Società;
l. prevedere, ove possibile, un procedimento di autenticazione mediante username e password al quale
corrisponda un profilo limitato della gestione di risorse di sistema, specifico per ogni destinatario o
categoria di Destinatari;
m. limitare l'accesso alla rete informatica aziendale dall'esterno, adottando e mantenendo sistemi di
autenticazione diversi o ulteriori rispetto a quelli predisposti per l'accesso interno dei Destinatari (ad
esempio, oltre allo username ed alla password, fornire ai soggetti che abbiano necessità di collegarsi
alla rete societaria dall'esterno un "token" - una chiavetta – in grado di generare passwords casuali
necessarie per l'accesso).
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4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare la sua efficacia a
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prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 24-bis del Decreto, attraverso controlli campione sulle
citate aree a rischio reato;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da
seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale.
A tal fine al Comitato di Vigilanza è garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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C) DELITTI IN MATERIA DI CONTRAFFAZIONE
1. Delitti in materia di contraffazione (art. 25-bis, lett. f-bis) del Decreto)
I delitti in materia di contraffazione che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa dell’ente ex
art. 25-bis, lett. f-bis) del D.Lgs. 231/2001 sono i seguenti:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e
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disegni (art. 473 c.p.)
“Chiunque, potendo conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, contraffà o altera marchi o
segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero chiunque, senza essere concorso nella
contraffazione o alterazione, fa uso di tali marchi o segni contraffatti o alterati, è punito con la reclusione
da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 2.500 a euro 25.000.
Soggiace alla pena della reclusione da uno a quattro anni e della multa da euro 3.500 a euro 35.000
chiunque contraffà o altera brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri, ovvero, senza essere
concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali brevetti, disegni o modelli contraffatti o alterati.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano state osservate le norme
delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà
intellettuale o industriale.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive: ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) il divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Durata fino ad un anno.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
“Fuori dei casi di concorso nei reati previsti dall'articolo 473, chiunque introduce nel territorio dello Stato, al
fine di trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi, nazionali o esteri, contraffatti o
alterati è punito con la reclusione da uno a quattro anni e con la multa da euro 3.500 a euro 35.000.
Fuori dei casi di concorso nella contraffazione, alterazione, introduzione nel territorio dello Stato, chiunque
detiene per la vendita, pone in vendita o mette altrimenti in circolazione, al fine di trarne profitto, i prodotti
di cui al primo comma è punito con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro 20.000.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano state osservate le norme
delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà
intellettuale o industriale.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
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Sanzioni Interdittive: ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) il divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Durata fino ad un anno.
2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito dei delitti di
contraffazione sono quelle relative ai settori:
a. legale (Ufficio Legale)
b. marketing (Ufficio Marketing)
c. area acquisti/area vendita.
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, i principi dettati dal Codice Etico, dal FCPA, dalle procedure operative di riferimento e
ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le
regole di comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di porre in essere comportamenti tali da
integrare le fattispecie di reato sopra considerate (ex art. 25-bis del Decreto) o comportamenti che, sebbene
non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano potenzialmente integrare uno dei reati qui in esame.
Conseguentemente, la presente Parte Speciale prevede l’obbligo, a carico dei Destinatari, di:
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a. accertarsi che i dipartimenti di patent e trademark internazionali, incaricati di verificare l’eventuale
esistenza di marchi o brevetti identici o l’eventuale esistenza di marchi e brevetti simili che possano
potenzialmente entrare in conflitto con quello che si intende registrare, non abbiano espresso parere
negativo al deposito e al conseguente utilizzo sul mercato italiano di un marchio o brevetto;
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b. in fase di ricerca, di produzione o di messa in commercio di un nuovo prodotto, attenersi alle
procedure adottate dalla Società che attribuiscono ai dipartimenti di patent e trademark
internazionali l’incarico di rilevare qualsiasi criticità del marchio o del brevetto;
inoltre, è severamente vietato:
c. contraffare o alterare marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, potendo
conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale o fare uso di marchi o segni distintivi
contraffatti o alterati;
d. contraffare o alterare brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri, o fare uso di tali
brevetti, disegni o modelli contraffatti o alterati;
e. introdurre nel territorio dello Stato, al fine di trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri
segni distintivi, nazionali o esteri, contraffatti o alterati;
f. detenere per la vendita, porre in vendita o mettere altrimenti in circolazione, al fine di trarne
profitto, prodotti industriali che sono contrassegnati con marchi contraffatti o alterati che
potrebbero indurre l’acquirente a scambiarli con altri noti, creando una possibile confusione nella
clientela e tale da arrecare un danno rilevante al proprietario del marchio contraffatto;
g. utilizzare, quale impiego commerciale o industriale (ad esempio uso in pubblicità o sulla carta
commerciale) marchi o segni distintivi falsificati da altri.
4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente
la sua efficacia a prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 25-bis, lett. f) del Decreto. A tal
fine, il Comitato di Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività potenzialmente a rischio
dei delitti in materia di contraffazione, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in
relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti
da seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli
accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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D) DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO
1. Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto)
I delitti contro l’industria e il commercio che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa
dell’ente ex art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001 sono i seguenti:
Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.)
“Chiunque adopera violenza sulle cose ovvero mezzi fraudolenti per impedire o turbare l'esercizio di un'industria o di
un commercio è punito, a querela della persona offesa, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione
fino a due anni e con la multa da euro 103 a euro 1.032.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
“Chiunque, nell'esercizio di un'attività commerciale, ovvero in uno spaccio aperto al pubblico, consegna all'acquirente
una cosa mobile per un'altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella
dichiarata o pattuita, è punito, qualora il fatto non costituisca un più grave delitto, con la reclusione fino a due anni o
con la multa fino a euro 2.065.
Se si tratta di oggetti preziosi, la pena è della reclusione fino a tre anni o della multa non inferiore a euro 103.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
“Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in commercio come genuine sostanze alimentari non genuine è punito
con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a euro 1.032.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
“Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in circolazione opere dell'ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi
o segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull'origine, provenienza o qualità dell'opera o
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del prodotto, è punito, se il fatto non è preveduto come reato da altra disposizione di legge, con la reclusione fino a
due anni o con la multa fino a ventimila euro.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-
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ter c.p.)
“Salva l'applicazione degli articoli 473 e 474 chiunque, potendo conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà
industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà
industriale o in violazione dello stesso è punito, a querela della persona offesa, con la reclusione fino a due anni e con
la multa fino a euro 20.000.
Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone
in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni di cui al primo comma.”
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis, secondo comma.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili sempre che siano state osservate le norme delle
leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà
intellettuale o industriale.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti
agroalimentari (art. 517-quater c.p.)
“Chiunque contraffà o comunque altera indicazioni geografiche o denominazioni di origine di prodotti agroalimentari
è punito con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro 20.000.
Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone
in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i medesimi prodotti con le indicazioni o
denominazioni contraffatte.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis, secondo comma.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano state osservate le norme delle leggi
interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali in materia di tutela delle indicazioni geografiche
e delle denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari.”
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Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)
“Chiunque nell'esercizio di un'attività commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con
violenza o minaccia è punito con la reclusione da due a sei anni.
La pena è aumentata se gli atti di concorrenza riguardano un'attività finanziaria in tutto o in parte ed in qualsiasi
modo dallo Stato o da altri enti pubblici.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) il divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Durata fino ad un anno.
Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
“Chiunque, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti industriali,
con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, cagiona un nocumento all'industria nazionale è punito con la
reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a euro 516.
Se per i marchi o segni distintivi sono state osservate le norme delle leggi interne o delle convenzioni internazionali
sulla tutela della proprietà industriale, la pena è aumentata e non si applicano le disposizioni degli articoli 473 e 474.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: fino a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall’esercizio dell’attività, 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, 3) il divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Durata fino ad un anno.
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2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito dei delitti contro
l’industria e il commercio sono quelle relative ai settori:
a. legale (Ufficio Legale)
b. marketing (Ufficio Marketing)
c. area acquisti/area vendita.
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, i principi dettati dal Codice Etico, dal FCPA, dalle procedure operative e ogni altra
normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le regole di
comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di porre in essere comportamenti tali da
integrare le fattispecie di reato sopra considerate (ex art. 25-bis.1 del Decreto) o comportamenti che, sebbene
non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano potenzialmente integrare uno dei delitti qui in esame.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di:
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a. adoperare violenza sulle cose ovvero mezzi fraudolenti per impedire o turbare l’esercizio di
un’industria o di un commercio;
b. consegnare all’acquirente una cosa mobile per un’altra, ovvero una cosa mobile, per origine,
provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita;
c. porre in vendita o metter altrimenti in circolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con
nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri, atti ad indurre in inganno il compratore
sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o del prodotto;
d. fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di
proprietà industriale o in violazione dello stesso, potendo conoscere dell’esistenza del titolo di
proprietà industriale;
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e. introdurre nel territorio dello Stato, detenere per la vendita, porre in vendita con offerta diretta
ai consumatori o mettere comunque in circolazione oggetti o altri beni realizzati usurpando un
titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso, al fine di trarne profitto;
f. contraffare o comunque alterare indicazioni geografiche o denominazioni di origine di prodotti
agroalimentari;
g. introdurre nel territorio dello Stato, detenere per la vendita, porre in vendita con offerta diretta
ai consumatori o mettere comunque in circolazione prodotti agroalimentari con le indicazioni o
denominazioni contraffatte;
h. compiere atti di concorrenza con violenza o minaccia;
i. porre in vendita o mettere altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti
industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, cagionando un nocumento
all’industria nazionale.
4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente la sua
efficacia a prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 25-bis.1 del Decreto. A tal fine, il Comitato di
Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività potenzialmente a rischio dei delitti contro
l’industria e il commercio, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole
di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da
seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli accertamenti
ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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E) REATI SOCIETARI
1. Reati societari (art. 25-ter del Decreto)
I reati societari che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa dell’ente ex art. 25-ter del D.Lgs.
231/2001 sono i seguenti:
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
“Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine
di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali
previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di
valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i
destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino a due anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui
le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. La punibilità è esclusa se le
falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le
omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5
per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento. In ogni caso il fatto non è punibile se
conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per
cento da quella corretta. Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la
sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle
imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da ogni altro ufficio con potere di
rappresentanza della persona giuridica o dell'impresa".
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 300 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)
“Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i
liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto
profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico,
esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la
cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del
gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano
un danno patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione
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da sei mesi a tre anni. Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato, a danno del
patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici
o delle Comunità europee. Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti al primo
comma è da uno a quattro anni e il delitto è procedibile d'ufficio. La pena è da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al
terzo comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori. Il nocumento si considera grave quando abbia
riguardato un numero di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della popolazione risultante dall'ultimo censimento
ISTAT ovvero se sia consistito nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entità complessiva superiore allo 0,1
per mille del prodotto interno lordo. La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in
cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. La punibilità per i fatti
previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa
appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato
economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non
superiore all'1 per cento. In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che,
singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta. Nei casi previsti dai
commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento
quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio
dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, nonché da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o
dell'impresa.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: per il 1° comma da 300 a 600 quote, per il 3° comma da 400 a 800.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Falso in prospetto (art. 173-bis, TUF)
Tale ipotesi di reato consiste nell'esporre false informazioni ovvero nell'occultare dati o notizie all'interno
dei prospetti (per tali intendendosi i documenti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o
dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero da pubblicare in occasione delle offerte
pubbliche di acquisto o scambio) secondo modalità idonee ad indurre in errore i destinatari dei prospetti
stessi. Si precisa che:
1) deve sussistere l'intenzione di ingannare i destinatari dei prospetti;
2) la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.
Il reato è costruito come un reato comune che può essere commesso da "chiunque" ponga in essere la
condotta criminosa.
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Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 260.
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Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.)
“I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre
comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni,
attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni
sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a
un anno. Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni,
la pena è della reclusione da uno a quattro anni.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 260 quote per i reati previsti al 1° comma, da 400 a 800
quote per i reati previsti al 2° comma.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Impedito controllo (art. 2625, II comma c.c.)
“Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo
svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di
revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro. Se la condotta ha cagionato un
danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa. La pena è
raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea
o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 360 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
“Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche
simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino
ad un anno”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 360 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)
“Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non
effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili,
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che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno. La restituzione degli utili o la
ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 260 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
“Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali,
cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la
reclusione fino ad un anno. La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge,
acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del capitale
sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine
previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il
reato è estinto.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 360 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
“Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale
sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona
offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 300 a 660 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.)
“L’amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati
italiani o di altro Stato dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del TUF,
ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del TUB, del TUF, del D.Lgs. 7.9.2005, n. 209, o del D.Lgs.
21.4.1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall’art. 2391, primo comma, è punito con la reclusione da uno a tre
anni, se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 400 a 1000 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
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Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
“Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale
mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale,
sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti
ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 360 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
“I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento
delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la
reclusione da sei mesi a tre anni. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 300 a 360 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636. c.c.)
“Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad
altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 300 a 660 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
“Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a
provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata
una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in un modo
significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari, è punito
con la pena della reclusione da uno a cinque anni.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 400 a 1000 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
La condotta criminosa si realizza attraverso l’esposizione nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza
previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché
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oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla
vigilanza, ovvero con l’occultamento con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero
dovuto essere comunicati, concernenti la situazione medesima.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 400 a 800 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito dei reati societari
sono quelle relative ai settori:
a. legale e fiscale (Ufficio Legale e Ufficio Tasse)
b. gestionale e di controllo (Amministratori)
c. affari societari (Ufficio Legale e Ufficio Finanza).
d. Ufficio Relazioni Esterne
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
3.1 Principi generali
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, le regole disciplinate dal FCPA, i principi dettati dal Codice Etico, dalle procedure
operative e ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno
rispettare le regole di comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di porre in essere comportamenti tali da
integrare le fattispecie di reato sopra considerate (ex art. 25-ter del Decreto) o comportamenti che, sebbene
non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano potenzialmente integrare uno dei reati qui in esame.
Conseguentemente la presente Parte Speciale prevede l’obbligo, a carico dei Destinatari, di:
a. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle
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eventuali procedure interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre
comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla
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situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. A questo proposito, è fatto espresso
divieto di:
predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non
corretta della realtà riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
omettere di comunicare dati ed informazioni richiesti dalla normativa e dalle procedure in vigore
riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
b. attenersi ai principi e alle prescrizioni contenute nelle istruzioni per la redazione del bilancio e della
rendicontazione periodica disciplinata dalla legge;
c. osservare tutte le norme poste in essere dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del patrimonio
della Società, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
d. perseguire l'obiettivo dell'interesse sociale nella gestione e nell'esercizio dell'attività aziendale, fino alle
fasi eventuali di liquidazione o cessazione della Società;
e. assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni
forma di controllo interno sulla gestione della Società previsto dalla legge, nonché la libera e corretta
formazione della volontà assembleare;
f. effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge non
frapponendo alcun ostacolo ai controlli delle Autorità di Vigilanza. A questo proposito è fatto espresso
divieto di:
omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni
periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile;
esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti alla realtà, ovvero
occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società;
porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza,
anche in sede di ispezione, da parte dell'Autorità Amministrativa (espressa opposizione, rifiuti
pretestuosi o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle
comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti);
g. predisporre procedure per la preparazione del bilancio e la gestione delle risorse finanziarie.
3.2 Principi procedurali specifici
In relazione alle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale, si riportano di seguito specifici principi
di comportamento da tenere in osservanza del Decreto.
In aggiunta ai presidi aziendali già esistenti, si dispone:
a. l’attivazione di un programma di informazione/formazione a favore del personale addetto atto a
prevenire la commissione di reati societari;
b. la trasmissione agli amministratori e al collegio sindacale di tutti i documenti relativi agli argomenti posti
all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o del consiglio di amministrazione o sui quali esso
debba esprimere un parere ai sensi di legge;
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c. la previsione di riunioni periodiche tra il collegio sindacale e il Comitato di Vigilanza per verificare
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l’osservanza della disciplina in tema di normativa societaria e di Corporate Governance;
inoltre, per la predisposizione delle comunicazioni ai Soci relative alla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società, si dispone che la redazione delle stesse sia effettuata determinando in maniera chiara
e completa:
i dati e le informazioni che ciascuna funzione deve fornire;
i criteri contabili per l’elaborazione dei dati;
la tempistica per la loro consegna alle aree aziendali responsabili.
infine, in caso di comunicati stampa e ogniqualvolta vengano diffuse all’esterno notizie aventi ad oggetto
informazioni potenzialmente idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumeni finanziari
della Società, si dispone che chi diffonde tali informazioni, oltre ad osservare i principi suindicati, deve attenersi
esclusivamente alle informazioni desumibili da documenti già approvati e resi pubblici. In aggiunta è fatto
obbligo di osservare la seguente procedura:
i comunicati stampa aventi ad oggetto informazioni relative ai risultati commerciali, economici e
finanziari della Società o di società controllanti o controllate e le informazioni concernenti la nomina di
soggetti in posizione apicale o il compimento di operazioni straordinarie devono essere diffusi
esclusivamente dall’Ufficio Relazioni Esterne sulla base dei comunicati stampa elaborati dalla
Capogruppo. Nello specifico, l’Ufficio Relazioni Esterne si occuperà di tradurre pedissequamente il
comunicato stampa diffuso dalla Capogruppo accertandosi inoltre che il documento finale sia in linea
con le prescrizioni della legge italiana e con i principi procedurali indicati nella presente Parte Speciale
chiedendo, se necessario, la collaborazione dell’Ufficio Finanza, dell’Ufficio Legale o dell’Ufficio Tasse;
i comunicati stampa non elaborati dalla Capogruppo devono essere diffusi esclusivamente dall’Ufficio
Relazioni Esterne il quale, sulla base delle informazioni ricevute dal reparto interno che intende
diffondere le informazioni oggetto del comunicato, redige e diffonde il comunicato nel rispetto della
legge e dei principi procedurali indicati nella presente Parte Speciale;
ogniqualvolta vengano diffuse all’esterno notizie aventi ad oggetto informazioni potenzialmente idonee
a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumeni finanziari della Società mediante forme
di comunicazione diverse rispetto ai comunicati stampa (quali ad esempio interviste e partecipazioni a
convegni), il soggetto che divulgherà tali informazioni deve essere un soggetto in posizione apicale ed è
tenuto a rivolgersi preventivamente all’Ufficio Relazioni Esterne che lo informerà degli obblighi previsti
dalla legge nonchè dalla presente Parte Speciale.
La tracciabilità dei dati e delle informazioni deve avvenire attraverso il sistema informatico SAP adottato dalla
Società che consente di tracciare i singoli passaggi e di identificare i soggetti che inseriscono i dati nel sistema.
4. Contratti con i collaboratori esterni
I contratti con i collaboratori esterni devono contenere una clausola volta a disciplinare le conseguenze della
violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché dei principi contenuti nel Modello.
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5. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. verificare, attraverso controlli campione sulle aree a rischio reato, l’osservanza, l’attuazione e
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l’adeguatezza del Modello e la corretta esplicazione delle attività contenute nelle aree a rischio in
relazione alle regole di cui al Modello stesso (esistenza e adeguatezza della relativa procura, limiti di
spesa, effettuato reporting verso gli organi deputati, ecc.);
b. monitorare l’efficacia delle eventuali procedure interne per la prevenzione dei reati considerati nella
presente Parte Speciale;
c. verificare annualmente i principali atti societari ed in particolare la relazione del Collegio Sindacale e
della Società di Revisione nonchè il rispetto delle procedure per la diffusione delle comunicazioni rivolte
ai Soci, dei comunicati stampa e delle notizie scritte rivolte all’esterno aventi ad oggetto informazioni
potenzialmente idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumeni finanziari della
Società al fine di verificare l’osservanza della presente Parte Speciale nonchè la sua idoneità a prevenire
i reati ivi elencati;
d. esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi societari, da terzi o da qualsiasi
esponente aziendale, effettuando gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle
segnalazioni ricevute;
e. comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare per
l’adozione di provvedimenti sanzionatori;
f. curare l’aggiornamento del Modello, indicando al consiglio di amministrazione le opportune
integrazioni e le misure ritenute necessarie al fine di preservare l’adeguatezza e/o l’effettività dello
stesso.
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F) DELITTI CON FINALITA’ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE
DELL’ORDINE DEMOCRATICO E REATI TRANSNAZIONALI
1. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico e reati
transnazionali
Poiché per prevenire le eventuali condotte criminose relative ai delitti con finalità di terrorismo o di
eversione dell’ordine democratico ed ai reati transnazionali, le regole comportamentali richieste dal
presente Modello si equivalgono, si è deciso di raggruppare i reati qui in esame trattandoli nel medesimo
capitolo.
Si precisa che l’introduzione di alcuni reati nella presente Parte Speciale ha carattere meramente
prudenziale in quanto, pur non sussistendo elementi specifici da cui dedurre l’esistenza di attuali rischi, si
tratta di reati sui quali la Società intende comunque mantenere un livello alto di attenzione.
Tra i reati in questione che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa ai sensi del Decreto in
capo alla Società si elencano:
Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell'ordine
democratico (art. 270-bis c.p.)
“Chiunque promuove, costituisce, organizza, dirige o finanzia associazioni che si propongono il
compimento di atti di violenza con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico è punito con
la reclusione da sette a quindici anni. Chiunque partecipa a tali associazioni è punito con la reclusione da
cinque a dieci anni. Ai fini della legge penale, la finalità di terrorismo ricorre anche quando gli atti di
violenza sono rivolti contro uno Stato estero, un'istituzione e un organismo internazionale. Nei confronti del
condannato è sempre obbligatoria la confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il
reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto, il profitto o che ne costituiscono l'impiego".
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: se il delitto è punito con la reclusione inferiore a 10 anni, da 200 a
700 quote. Se il delitto è punito con la reclusione non inferiore a 10 anni, o con l’ergastolo, da 400 a 1000
quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo non inferiore ad un anno. In modo definitivo se l’ente o una sua
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attività organizzativa viene stabilmente utilizzato all’unico o prevalente scopo di consentire o commettere
reati.
Assistenza agli associati (art. 270-ter)
“Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato o di favoreggiamento, dà rifugio o fornisce vitto, ospitalità, mezzi di
trasporto, strumenti di comunicazione a taluna delle persone che partecipano alle associazioni indicate negli articoli
270 e 270-bis è punito con la reclusione fino a quattro anni. La pena è aumentata se l'assistenza è prestata
continuativamente. Non è punibile chi commette il fatto in favore di un prossimo congiunto (introdotto con l'art. 1
della Legge n. 438 del 15 dicembre 2001)”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: se il delitto è punito con la reclusione inferiore a 10 anni, da 200 a
700 quote. Se il delitto è punito con la reclusione non inferiore a 10 anni, o con l’ergastolo, da 400 a 1000
quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo non inferiore ad un anno. In modo definitivo se l’ente o una sua
attività organizzativa viene stabilmente utilizzato all’unico o prevalente scopo di consentire o commettere
reati.
Associazione per delinquere in caso di reato transnazionale (art. 416 c.p.)
“Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti, coloro che promuovono o costituiscono
od organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da tre a sette anni. Per il solo fatto di
partecipare all'associazione, la pena e' della reclusione da uno a cinque anni. I capi soggiacciono alla stessa pena
stabilita per i promotori. Se gli associati scorrono in armi le campagne o le pubbliche vie si applica la reclusione da
cinque a quindici anni. La pena e' aumentata se il numero degli associati e' di dieci o più.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: Da 400 a 1000 quote. Confisca obbligatoria per equivalente del
prezzo, profitto o prodotto del reato.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo non inferiore ad un anno. In modo definitivo se l’ente o una sua
attività organizzativa viene stabilmente utilizzato all’unico o prevalente scopo di consentire o commettere
reati.
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Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (D.lgs. 25 luglio 1998 n. 286, art. 12 commi 3, 3-bis
e 5)
“[…] Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, al fine di trarre profitto anche indiretto, compie atti diretti
a procurare l’ingresso di taluno nel territorio dello Stato in violazione delle disposizioni del presente testo unico, ovvero
a procurare l’ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza
permanente, è punito con la reclusione da quattro a quindici anni e con la multa di 15.000 euro per ogni persona.
Le pene di cui ai commi 1 e 3 sono aumentate se:
a) il fatto riguarda l'ingresso o la permanenza illegale nel territorio dello Stato di cinque o più persone;
b) per procurare l'ingresso o la permanenza illegale la persona è stata esposta a pericolo per la sua vita o la sua
incolumità;
c) per procurare l'ingresso o la permanenza illegale la persona è stata sottoposta a trattamento inumano o
degradante;
c-bis) il fatto e’ commesso da tre o piu’ persone in concorso tra loro o utilizzando servizi internazionali di trasporto
ovvero documenti contraffatti o alterati o comunque illegalmente ottenuti.
Se i fatti di cui al comma 3 sono compiuti al fine di reclutare persone da destinare alla prostituzione o comunque allo
sfruttamento sessuale ovvero riguardano l’ingresso di minori da impiegare in attività illecite al fine di favorirne lo
sfruttamento, la pena detentiva e’ aumentata da un terzo alla metà e si applica la multa di 25.000 euro per ogni
persona.
[…] Fuori dei casi previsti dai commi precedenti, e salvo che il fatto non costituisca più grave reato, chiunque, al fine di
trarre un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero o nell'ambito delle attività punite a norma del
presente articolo, favorisce la permanenza di questi nel territorio dello Stato in violazione delle norme del presente
testo unico, é punito con la reclusione fino a quattro anni e con la multa fino a 15.493,00 euro.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: Da 200 a 1000 quote. Confisca obbligatoria per equivalente del
prezzo, profitto o prodotto del reato.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare
con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione
da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di due anni.
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2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito dei reati trattati
nel presente capitolo sono quelle relative ai settori:
a. finanza e legale (Ufficio Fiscale e Ufficio Legale)
b. che gestiscono i rapporti con i terzi (Ufficio Acquisti, Servizi Generali e Ufficio Legale)
c. che si occupano di transazioni/flussi finanziari ed investimenti anche con controparti estere (Ufficio
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Legale e Ufficio Finanza/Tasse, Supply Network Operations (SNO)
d. che si occupano dei rapporti infragruppo (Ufficio Acquisti, Servizi Generali, Ufficio Finanza/Tasse e
Ufficio Legale)
e. che gestiscono i rapporti con controparti estere (Ufficio Finanza/Tasse e Ufficio Legale)
f. che gestiscono l’ingresso nella società di soggetti esteri nel territorio italiano (Ufficio Risorse Umane).
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
3.1 Principi generali
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, le regole disciplinate dal FCPA, i principi dettati dal Codice Etico, dalle procedure
operative e ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno
rispettare le regole di comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di porre in essere comportamenti tali da
integrare le fattispecie di reato sopra considerate o comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé
fattispecie di reato, possano potenzialmente integrare uno dei reati qui in esame. Conseguentemente, la
presente Parte Speciale disciplina l’espresso divieto, a carico dei Destinatari, di:
1. ricevere finanziamenti da individui, società od organizzazioni condannate per aver svolto attività
terroristiche o sovversive dell’ordine pubblico, sia che si tratti di società di diritto italiano che estero;
2. effettuare elargizioni in denaro a individui, società od organizzazioni, sia italiane che estere, condannate
per aver svolto attività terroristiche o sovversive dell’ordine pubblico;
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3. affidare incarichi a consulenti o partner, sia italiani che esteri, condannati per aver svolto attività
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terroristiche o sovversive dell’ordine pubblico;
4. contrattare o, in generale, avere contatti lavorativi con individui, sia italiani che esteri, inseriti nelle black
list antiterrorismo consultabile nel sito:
http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/version4/global/e_ctlview.html
5. contrattare o, in generale, avere contatti lavorativi con persone fisiche e persone giuridiche residenti o
aventi la propria sede in un Paese inserito nelle liste dei paesi considerati come non cooperativi dal
Gruppo di Azione Finanziaria contro il riciclaggio di denaro (di seguito “GAFI” - www.fatf-gafi.org).
3.2 Principi procedurali specifici
Ai fini dell’attuazione dei divieti elencati al precedente par. 3.1, devono rispettarsi le procedure qui di seguito
descritte, oltre alle regole ed i principi generali già contenuti nella Parte Generale del presente Modello.
Le regole qui di seguito descritte, devono essere rispettate sia nell’esplicazione dell’attività di Procter & Gamble
Italia s.p.a. in territorio italiano, sia all’estero:
1. è necessario verificare la lecita provenienza e tenuta dei documenti aziendali;
2. è necessario verificare la lecita provenienza dei finanziamenti/flussi finanziari chiedendo di produrre la
documentazione relativa;
3. nel caso di elargizioni di danaro a individui, società o organizzazioni, sia italiani che esteri, è necessario
controllare la serietà e la professionalità del destinatario del denaro. Inoltre deve essere redatto un piano
di investimento a giustificazione dell’investimento, comprensivo di controlli periodici dell’avanzamento
del piano;
4. prima dell’affidamento dell’incarico a consulenti e partner è necessario raccogliere informazioni sulla
serietà e professionalità del destinatario dell’incarico (referenze, curriculum vitae, ecc.), nonché i requisiti
di onorabilità degli stessi, scegliendo consulenti iscritti negli appositi albi professionali ove esistenti;
5. è necessario determinare, mediante predisposizione di apposita procedura, la soglia dei requisiti minimi
in possesso dei soggetti offerenti e la fissazione dei criteri di valutazione delle offerte nei contratti
standard;
6. è necessario garantire la trasparenza e la tracciabilità degli accordi/joint venture con imprese estere per
la realizzazione degli investimenti.
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4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente la sua
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efficacia a prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 25-quater del Decreto, nonché quelli definiti
quali reati transnazionali. A tal fine, il Comitato di Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività
potenzialmente a rischio dei reati qui esaminati, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in
relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da
seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli accertamenti
ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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G) REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
1. Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro
I reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa
dell’ente ex art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001 sono i seguenti:
Omicidio Colposo (art. 589 c.p.)
“Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da 6 mesi a 5 anni. Se il fatto è commesso
con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro
la pena è della reclusione da 1 a 5 anni. Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni
di una o più persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse aumentata fino
al triplo, ma la pena non può superare gli anni 12.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al delitto disciplinato dal primo comma dell’art. 25-septies del
Decreto, la sanzione pecuniaria è pari a 1000 quote. In relazione al delitto di cui al secondo comma dell’art. 25-
septies del Decreto, la sanzione pecuniaria è non inferiore a 250 quote e non superiore a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per il delitto di cui al primo comma, per un periodo massimo di un anno. Per il
delitto di cui al secondo comma, per un periodo non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.
Lesioni personali colpose (art. 590, comma III, c.p.)
“[…] Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione
stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena per le lesioni gravi è della reclusione da tre mesi a
un anno o della multa da Euro 500 a Euro 2000 e la pena per lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni. Nei
casi di violazione delle norme di circolazione stradale, se il fatto è commesso da soggetto in stato di ebbrezza alcolica ai
sensi dell’art. 186, comma 2, lettera c del D.Lgs. 30 aprile 1992, n. 285, e successive modificazioni, ovvero da soggetto
sotto l’effetto di sostanza stupefacenti o psicotrope la pena per le lesioni gravi è della reclusione da sei mesi a due anni e la
pena per le lesioni gravissime è della reclusione da un anno e sei messi a quattro anni”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: non superiore a 250 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
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agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di sei mesi.
2. Aree a rischio reato
Le Linee Guida di Confindustria nell’ambito dei reati trattati nella presente Parte Speciale evidenziano
l’impossibilità di escludere a priori alcun ambito di attività della società, in quanto i reati in esame potrebbero
riguardare tutti i casi in cui vi sia, in seno all’azienda, una violazione degli obblighi e delle prescrizioni in materia
di salute e sicurezza sul lavoro.
Ne consegue che le potenziali aree a rischio reato che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nell’ambito
di tali reati riguardano tutte le attività svolte nei siti della Società e/o presso i Wella Studio e Training Center.
Inoltre, sono considerate aree a rischio anche tutte le attività svolte dal personale esterno (ad es. fornitori di
servizi in base a contratti d’appalto, d’opera o somministrazione). Particolare attenzione deve essere dedicata a
quelle attività realizzate in associazione con partner (in caso di joint venture, anche in forma di ATI, consorzi,
ecc.) o tramite la stipula di contratti di somministrazione, appalto o con società di consulenza o liberi
professionisti.
Anche ai fini della redazione della presente Parte Speciale si devono pertanto considerare i fattori riportati nel
Documento di Valutazione dei Rischi (di seguito anche DVR) tenuto conto che lo stesso non esaurisce le
procedure di seguito previste, finalizzate a costituire il complessivo sistema di gestione della sicurezza sul lavoro
e dare attuazione al disposto dell’art. 30 D.Lgs. 81/08 secondo i principi espressi dalle Linee Guida UNI – INAIL e
dal British Standard OHSAS 18001.
3. Regole di comportamento
3.1 Principi generali
Con riguardo all'inosservanza delle norme poste a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori, da cui possa
discendere l'evento dannoso in una delle aree sensibili su indicate, si ritiene particolarmente importante:
a) determinare le politiche di salute e sicurezza sul lavoro volte a definire gli impegni generali assunti dalla
Società per la prevenzione dei rischi ed il miglioramento progressivo della salute e sicurezza;
b) identificare e applicare in modo corretto le prescrizioni delle leggi e dei regolamenti applicabili in tema di
salute e sicurezza sul lavoro;
c) identificare e valutare i rischi per tutte le categorie di lavoratori, con particolare riferimento alla redazione:
- del DVR;
- dei contratti di appalto;
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- della valutazione dei rischi derivanti dalle interferenze;
- nel caso in cui la Società fosse costruttrice, dei Piani di Sicurezza e Coordinamento, Fascicolo dell’Opera e
Piani Operativi di Sicurezza;
d) fissare gli obiettivi allineati con gli impegni generali definiti nelle politiche di cui al punto a) ed elaborare dei
programmi per il raggiungimento di tali obiettivi con relativa definizione di priorità, tempi ed attribuzione
delle rispettive responsabilità - con assegnazione delle necessarie risorse - in materia di salute e sicurezza sul
lavoro, con particolare riferimento a:
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- attribuzioni di compiti e doveri;
- attività del Servizio Prevenzione e Protezione e del Medico Competente;
- attività di tutti gli altri soggetti su cui ricade la responsabilità dell’attuazione delle misure per la
salute e sicurezza dei lavoratori;
e) sensibilizzare la struttura aziendale, a tutti i livelli, al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi
prefissati anche attraverso la programmazione di piani di formazione con particolare riferimento a:
- monitoraggio, periodicità, fruizione e apprendimento;
- formazione differenziata per soggetti esposti a rischi specifici;
f) attuare adeguate attività di monitoraggio, verifica ed ispezione al fine di assicurare l'efficacia del suddetto
sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro, in particolare per ciò che concerne:
- misure di mantenimento e miglioramento;
- gestione, rettifica ed inibizione dei comportamenti posti in violazione delle norme, relativi a
provvedimenti disciplinari;
- coerenza tra attività svolta e competenze possedute;
g) attuare le necessarie azioni correttive e preventive in funzione degli esiti del monitoraggio;
h) effettuare un periodico riesame al fine di valutare l'efficacia ed efficienza del sistema di gestione per la
sicurezza del lavoro e la tutela della salute nel raggiungere gli obiettivi prefissati, nonché l'adeguatezza di
questi ultimi rispetto sia alla specifica realtà della Società che ad eventuali cambiamenti nell'attività.
3.2 Struttura organizzativa di Procter & Gamble Italia s.p.a.
In materia di salute e sicurezza sul lavoro la Società si è dotata di una struttura organizzativa conforme a quella
prevista dalla normativa vigente di cui al D.Lgs. 81/2008 e successive modifiche (di seguito anche “Decreto
Sicurezza”), al fine di eliminare o, per lo meno di limitare, i rischi per i lavoratori.
Nell’ambito di tale struttura organizzativa operano:
Il Datore di Lavoro
Al Datore di Lavoro di Procter & Gamble Italia s.p.a.sono attribuiti tutti gli obblighi in materia di salute e
sicurezza sul lavoro, tra cui i seguenti compiti non delegabili:
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1) valutare tutti i rischi per la sicurezza e per la salute dei lavoratori, anche nella scelta delle attrezzature di
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lavoro, dei dispositivi di protezione individuale e delle sostanze o dei preparati chimici impiegati, nonché
nella sistemazione dei luoghi di lavoro, ivi compresi quelli riguardanti gruppi di lavoratori esposti a rischi
particolari (es. rischi connessi alle differenze di genere, all'età, alla provenienza da altri Paesi);
Elaborare, all'esito di tale valutazione, un Documento di Valutazione dei Rischi con data certa (DVR da
custodirsi presso l'azienda) contenente:
- una relazione sulla valutazione di tutti i rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro, nella
quale siano specificati i criteri adottati per la valutazione stessa;
- l'indicazione delle misure di prevenzione e di protezione attuate e dei dispositivi di prote-zione
individuale adottati a seguito della suddetta valutazione dei rischi (artt. 74-79 del De-creto
Sicurezza);
- il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli
di sicurezza;
- l'individuazione delle procedure per l'attuazione delle misure da realizzare nonché dei ruoli
dell'organizzazione aziendale che vi debbono provvedere;
- l'indicazione del nominativo del Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione (di seguito
RSPP), del Rappresentante Lavoratori per la Sicurezza (di seguito RLS) e del Medico Competente
che abbiano partecipato alla valutazione del rischio;
- l'individuazione delle mansioni che eventualmente espongono i lavoratori a rischi specifici che
richiedono una riconosciuta capacità professionale, specifica esperienza, adeguata formazione
ed addestramento.
L'attività di valutazione e di redazione del documento deve essere compiuta in collaborazione con il
RSPP e con il Medico Competente. La valutazione dei rischi è oggetto di consultazione preventiva con il
Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza, e va nuovamente effettuata in occasione di modifiche
del processo produttivo significative ai fini della sicurezza e della salute dei lavoratori;
2) designare l’RSPP.
Al Datore di Lavoro sono attribuiti numerosi altri compiti dallo stesso delegabili a soggetti qualificati. Tali
compiti, previsti dal Decreto Sicurezza, riguardano, tra l'altro, le funzioni di:
a) nominare il Medico Competente per l’effettuazione della Sorveglianza Sanitaria;
b) designare preventivamente i lavoratori incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzione incendi e lotta
antincendio, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave ed immediato, di salvataggio, di primo
soccorso e, comunque, di gestione delle emergenze;
c) fornire ai lavoratori i necessari ed idonei dispositivi di protezione individuale, sentito l’RSPP ed il Medico
Competente;
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d) prendere le misure appropriate affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e
specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico (ivi compresi i
Dipendenti che operano in tele-lavoro, nei cui confronti, il Datore di Lavoro deve verificare la corretta
attuazione della normativa in materia di tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, attraverso l'accesso
ai luoghi stessi, previo consenso del lavoratore qualora si tratti del suo domicilio, e nel pieno rispetto della
libertà morale e della personalità del lavoratore, ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 1967/2003);
e) adempiere agli obblighi di informazione, formazione ed addestramento;
f) comunicare all’Inail i dati relativi agli infortuni sul lavoro;
g) convocare la riunione periodica di cui all’art. 35 del Decreto Sicurezza;
h) aggiornare le misure di prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che hanno rilevanza
ai fini della salute e sicurezza del lavoro, o in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e
della protezione;
i) garantire la sicurezza dei materiali, impianti e apparecchiature elettrici (artt. 80 e ss del Decreto Sicurezza) e
provvedere affinché edifici, impianti ed attrezzature siano adeguatamente protetti da fulmini ed altre scariche
elettriche (artt. 84-85 del Decreto Sicurezza).
In relazione a tali compiti, ed a ogni altro compito affidato al Datore di Lavoro che possa essere da questi
delegato ai sensi del Decreto Sicurezza, la suddetta delega è ammessa, nel rispetto dei principi che informano il
presente Modello organizzativo, con i seguenti limiti e condizioni:
- che essa risulti da atto scritto recante data certa;
- che il delegato possegga tutti i requisiti di professionalità ed esperienza richiesti dalla specifica natura delle
funzioni delegate;
- che essa attribuisca al delegato tutti i poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti dalla specifica
natura delle funzioni delegate;
- che essa attribuisca al delegato l’autonomia di spesa necessaria allo svolgimento delle funzioni delegate
e/o, qualora la spesa fosse di ammontare tale da richiedere il consenso di altra persona e il consenso fosse
negato, che essa attribuisca il potere di sospendere le operazioni dell’unità di competenza nell’ipotesi in cui il
delegato ritenga che si possa verificare qualsiasi inadeguatezza negli adempimenti afferenti gli impianti e/o gli
edifici per i quali allo stesso è conferita la suddetta delega di funzioni.
Al fine di garantire l’attuazione di un modello di sicurezza aziendale sinergico e compartecipativo, il Datore di
Lavoro fornisce al Servizio di Prevenzione e Protezione ed al Medico Competente informazioni in merito a:
a) la natura dei rischi;
b) l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle misure preventive e protettive;
c) la descrizione degli impianti e dei processi produttivi;
d) i dati relativi agli infortuni e quelli relativi alle malattie professionali.
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Il Servizio di Prevenzione e Protezione (SPP)
Nell’adempimento degli obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, il Datore di Lavoro si avvale del
Servizio di Prevenzione e Protezione dei rischi professionali che provvede:
- all’individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all’individuazione delle misure per la
sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica
conoscenza dell’organizzazione aziendale;
- a elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive a seguito della valutazione dei
rischi e i sistemi di controllo di tali misure;
- a elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;
- a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;
- a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro nonché alla riunione
periodica di cui all’art. 35 del Decreto Sicurezza;
- a fornire ai lavoratori ogni informazione in tema di tutela della salute e sicurezza sul lavoro che si renda
necessaria.
Qualora nell’espletamento dei relativi compiti, gli Addetti al Servizio Protezione e Prevenzione (ASPP) o l’ RSPP
di Procter & Gamble Italia s.p.a. verificassero la sussistenza di eventuali criticità nell’attuazione delle azioni di
recupero prescritte dal Datore di Lavoro, il soggetto coinvolto dovrà darne immediata comunicazione al
Comitato di Vigilanza.
L'eventuale sostituzione di un RSPP dovrà altresì essere comunicata al Comitato di Vigilanza con l’espressa
indicazione delle motivazioni a supporto di tale decisione.
L’ RSPP deve avere capacità e requisiti professionali in materia di prevenzione e sicurezza e, precisamente, deve:
- essere in possesso di un titolo di istruzione secondaria superiore;
- aver partecipato a specifici corsi di formazione adeguati alla natura dei rischi presenti sul luogo di lavoro;
- aver conseguito attestato di frequenza di specifici corsi di formazione in materia di prevenzione e
protezione dei rischi;
- aver frequentato corsi di aggiornamento.
L’RSPP è coinvolto regolarmente ed è invitato alle riunioni del Comitato di Vigilanza relativamente alle materie
di sua competenza.
Il Medico Competente
Il Medico Competente provvede tra l’altro a:
- collaborare con il Datore di Lavoro e con il Servizio di Prevenzione e Protezione alla valutazione dei rischi,
anche ai fini della programmazione, ove necessario, della Sorveglianza Sanitaria, alla predisposizione della
attuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psicofisica dei lavoratori, all’attività di
formazione ed informazione nei loro confronti, per la parte di competenza, e all’organizzazione del servizio di
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primo soccorso considerando i particolari tipi di lavorazione ed esposizione e le peculiari modalità organizzative
del lavoro;
- programmare ed effettuare la Sorveglianza Sanitaria;
- sottoporre i Lavoratori destinati a lavorazioni che presentino specifici rischi a visita medica che accerti la loro
idoneità a svolgere le relative mansioni;
- istituire, aggiornare e custodire sotto la propria responsabilità una cartella sanitaria e di rischio per ogni
Lavoratore sottoposto a Sorveglianza Sanitaria;
- fornire informazioni ai lavoratori sul significato degli accertamenti sanitari a cui sono sottoposti ed
informandoli sui relativi risultati;
- comunicare per iscritto in occasione della riunione periodica di cui all’art. 35 del Decreto Sicurezza i risultati
anonimi collettivi della Sorveglianza Sanitaria effettuata, fornendo indicazioni sul significato di detti risultati
ai fini dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psicofisica dei lavoratori;
- visita gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno o a cadenza diversa in base alla valutazione di rischi;
- partecipa alla programmazione del controllo dell’esposizione dei lavoratori i cui risultati gli sono forniti con
tempestività ai fini della valutazione del rischio e della Sorveglianza Sanitaria.
Il medico deve essere in possesso di uno dei titoli previsti dall’art. 38 del Decreto Sicurezza e, precisamente:
- di specializzazione in medicina del lavoro o in medicina preventiva dei lavoratori e psico-tecnica, o in
oppure
tossicologia industriale, o in igiene industriale, o in fisiologia ed igiene del lavoro, o in clinica del lavoro ed
altre specializzazioni individuate, ove necessario, con decreto del Ministro della Sanità di concerto con il
Ministro dell'Università e della Ricerca Scientifica e Tecnologica.
- essere docente o libero docente in medicina del lavoro o in medicina preventiva dei lavoratori e
psicotecnica, o in tossicologia industriale, o in igiene industriale, o in fisiologia ed igiene del lavoro;
- essere in possesso dell'autorizzazione di cui all'articolo 55 del D.Lgs. 277/91 che prevede una comprovata
esperienza professionale di almeno 4 anni.
Il Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza (RLS)
È il soggetto eletto o designato, in conformità a quanto previsto dagli accordi sindacali in materia, per
rappresentare i lavoratori per gli aspetti di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.
Riceve, a cura del Datore di Lavoro o di un suo delegato, la prevista formazione specifica in materia di salute e
sicurezza.
Il RLS:
- accede ai luoghi di lavoro;
- è consultato preventivamente e tempestivamente in merito alla valutazione dei rischi e all’individuazione,
programmazione, realizzazione e verifica delle misure preventive;
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- è consultato sulla designazione del RSPP, degli ASPP e degli incaricati dell’attuazione delle misure di
emergenza e di pronto soccorso e del Medico Competente;
- è consultato in merito all’organizzazione delle attività formative;
- promuove l’elaborazione, l’individuazione a l’attuazione di misure di prevenzione idonee a tutelare la salute
e l’integrità psicofisica dei lavoratori;
- partecipa alla “riunione periodica di prevenzione e protezione dai rischi”;
- riceve informazioni inerenti la valutazione dei rischi e le misure di prevenzione relative e, ove ne faccia
richiesta e per l’espletamento della sua funzione, copia del Documento di Valutazione dei Rischi e del
DUVRI.
Il RLS dispone del tempo necessario allo svolgimento dell’incarico, senza perdita di retribuzione, nonché dei
mezzi necessari per l’esercizio delle funzioni e delle facoltà riconosciutegli; non può subire pregiudizio alcuno a
causa dello svolgimento della propria attività e nei suoi confronti si applicano le stesse tutele previste dalla
legge per le rappresentanze sindacali.
Nell’ambito di un appalto d’opera nel quale Procter & Gamble Italia s.p.a. sia società committente operano:
L’appaltatore
In tal caso Procter & Gamble Italia s.p.a. dovrà verificare che:
- si attenga, nella fase di progettazione dell’opera ed in particolare al momento delle scelte tecniche,
nell’esecuzione del progetto e dell’organizzazione del Cantiere, ai principi e alle misure generali di tutela di
cui all’art. 15 del Decreto Sicurezza (misure generali di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori);
- preveda nel progetto, al fine di permettere la pianificazione dell'esecuzione in condizioni di sicurezza
dei lavori o delle fasi di lavoro che si debbono svolgere simultaneamente o successivamente tra loro, la
durata di tali lavori o fasi di lavoro;
- valuti, nella fase di progettazione dell’opera, il Piano di Sicurezza e Coordinamento e il Fascicolo
dell’Opera;
- designi il Coordinatore per la Progettazione ed il Coordinatore per l'Esecuzione nei Cantieri in cui sia
prevista la presenza di più imprese esecutrici;
- verifichi l’idoneità tecnico-professionale delle imprese esecutrici e dei Lavoratori autonomi in relazione ai
lavori da affidare, anche attraverso l’iscrizione alla camera di commercio, industria e artigianato.
La società è esonerata dalle responsabilità connesse all’adempimento degli obblighi limitatamente
all’incarico conferito al Responsabile dei Lavori (purché l’incarico risulti comunque attribuito a persona
capace e competente).
Il Responsabile dei Lavori
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E' il soggetto che può essere incaricato dalla Società ai fini della progettazione, della esecuzione o del controllo
dell’esecuzione dell’opera o di una parte della procedura.
Il Coordinatore per la Progettazione
Tra le altre cose, il Coordinatore per la Progettazione:
- redige, durante la fase di progettazione dell’opera e comunque prima della richiesta di presentazione delle
offerte, il Piano di Sicurezza e Coordinamento;
- predispone il Fascicolo dell’Opera.
Il Coordinatore per l’Esecuzione dei Lavori
Tra le altre cose, il Coordinatore per l'Esecuzione:
- verifica, con opportune azioni di coordinamento e controllo, l'applicazione da parte delle imprese esecutrici
e dei Lavoratori autonomi, delle disposizioni di loro pertinenza contenute nel PSC e la corretta applicazione
delle relative procedure di lavoro;
- verifica l'idoneità del POS, assicurandone la coerenza con il PSC, adegua il PSC ed il Fascicolo dell'Opera in
relazione all'evoluzione dei lavori e alle eventuali modifiche intervenute, valutando le proposte delle
imprese esecutrici dirette a migliorare la sicurezza in Cantiere, verifica che le imprese esecutrici adeguino, se
necessario, i rispettivi POS;
- verifica l'attuazione di quanto previsto negli accordi tra le parti sociali al fine di realizzare il coordinamento
tra gli RLS finalizzato al miglioramento della sicurezza in Cantiere;
- segnala al Committente e al Responsabile dei Lavori l'eventuale inosservanza di disposizioni del Decreto
Sicurezza in tema di rispetto delle misure generali di tutela e di prescrizioni del PSC e propone la
sospensione dei lavori, l'allontanamento delle imprese o dei Lavoratori autonomi dal Cantiere o la
risoluzione del contratto;
- sospende, in caso di pericolo grave ed imminente, direttamente riscontrato, le singole lavorazioni fino alla
verifica degli avvenuti adeguamenti effettuati dalle imprese interessate;
- segnala al RSPP – territorialmente competente - la sussistenza di eventuali criticità nell’attuazione delle
azioni di recupero prescritte dal Committente.
I Lavoratori
È cura di ciascun Lavoratore porre attenzione alla propria sicurezza e salute e a quella delle altre persone
presenti sul luogo di lavoro su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni ed omissioni, in relazione alla
formazione e alle istruzioni ricevute e alle dotazioni fornite.
I lavoratori devono in particolare:
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- osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dal Datore di Lavoro o dal suo delegato ai fini della
protezione collettiva ed individuale;
- utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze e i preparati pericolosi, i
mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;
- utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione;
- segnalare immediatamente al Datore di Lavoro le deficienze dei mezzi e dispositivi dei punti precedenti,
nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengano a conoscenza, adoperandosi direttamente, in
caso di urgenza, nell'ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o
pericoli, dandone notizia al Rappre-sentante dei Lavoratori per la Sicurezza;
- non rimuovere né modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
- non compiere di propria iniziativa operazioni né manovre che non siano di loro competenza ovvero che
possano compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;
- partecipare ai programmi di formazione e di addestramento organizzati dal Datore di Lavo-ro;
- sottoporsi ai controlli sanitari previsti nei loro confronti;
- contribuire, insieme al Datore di Lavoro o al suo delegato all'adempimento di tutti gli obblighi imposti
dall'autorità competente o comunque necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il
lavoro.
I lavoratori di aziende che svolgono per Procter & Gamble Italia s.p.a. attività in regime di appalto e subappalto
devono esporre apposita tessera di riconoscimento.
3.3 Principi procedurali specifici
Al fine di consentire l'attuazione dei principi finalizzati alla protezione della salute e della sicurezza dei
lavoratori così come individuati dall'art. 15 del Decreto Sicurezza ed in ottemperanza a quanto previsto dagli
artt. 18, 19 e 20 del suddetto decreto si prevede quanto segue.
3.3.1 Politiche aziendali in tema di sicurezza
La politica per la sicurezza e salute sul lavoro adottata da Procter & Gamble Italia s.p.a. deve costituire un
riferimento fondamentale per i Destinatari e per tutti coloro che, al di fuori della Società, intrattengono rapporti
con la stessa.
Tale politica deve essere applicata a tutte le attività svolte da Procter & Gamble Italia s.p.a. e deve porsi come
obiettivo quello di enunciare i principi cui si ispira ogni azione aziendale e a cui tutti devono attenersi in
rapporto al proprio ruolo ed alle responsabilità assunte all'interno della Società, nell'ottica della salute e
sicurezza di tutti i Lavoratori.
Tale politica, formata secondo gli standard UNI-INAIL, contiene:
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• una chiara affermazione della responsabilità dell'intera organizzazione aziendale, dal Datore di Lavoro
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al singolo Lavoratore nella gestione del sistema di salute e sicurezza sul lavoro, ciascuno per le proprie
attribuzioni e competenze;
• l'impegno a considerare il sistema di salute e sicurezza come parte integrante della gestione aziendale,
la cui conoscibilità deve essere garantita ai Destinatari;
• l'impegno al miglioramento continuo ed alla prevenzione;
• l'impegno a fornire le risorse umane e strumentali necessarie;
• l'impegno a garantire che i Destinatari nei limiti delle rispettive attribuzioni, siano sensibilizzati e formati
per svolgere i propri compiti nel rispetto delle norme sulla tutela della salute e sicurezza e ad assumere
le proprie responsabilità in materia di SSL;
• l'impegno al coinvolgimento ed alla consultazione dei Lavoratori, anche attraverso il RLS; in particolare,
Procter & Gamble Italia s.p.a. definisce modalità adeguate per realizzare il coinvolgimento dei
Lavoratori, anche attraverso il RLS, per attuare la consultazione preventiva in merito all'individuazione e
valutazione dei rischi e alla definizione delle misure preventive nonché riunioni periodiche con gli stessi;
• l'impegno ad un riesame periodico della politica per la salute e sicurezza adottato e del relativo sistema
di gestione attuato al fine di garantire la loro costante adeguatezza alla struttura organizzativa di
Procter & Gamble Italia s.p.a., nonché alla normativa, anche di natura regolamentare, vigente in
materia;
• l'impegno a definire e diffondere all'interno di Procter & Gamble Italia s.p.a. gli obiettivi di Salute e
Sicurezza sul Lavoro ed i relativi programmi di attuazione.
La politica è riesaminata annualmente in base ai risultati del monitoraggio del sistema.
Il riesame, il cui esito non dovrà comportare necessariamente delle modifiche alla suddetta politica, potrà
inoltre avvenire a seguito di possibili eventi o situazioni che lo rendano necessario.
3.3.2 Processo di pianificazione
Procter & Gamble Italia s.p.a. nell'ambito del processo di pianificazione degli obiettivi in tema di salute e
sicurezza, con cadenza annuale:
• definisce gli obiettivi finalizzati al mantenimento e/o miglioramento del sistema;
• determina i criteri di valutazione idonei a dimostrare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi stessi;
• predispone un piano per il raggiungimento di ciascun obiettivo, l'individuazione delle figure/strutture
coinvolte nella realizzazione del suddetto piano e l'attribuzione dei relativi compiti e responsabilità;
• definisce le risorse, anche economiche, necessarie, verificandone l’adeguatezza con riguardo all’impiego
ed al raggiungimento degli obiettivi attraverso le attribuzioni dell’annualità precedente e disponendo ogni
eventuale adeguamento od implementazione delle risorse stesse;
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• prevede le modalità di controllo periodico e consuntivo dell'effettivo ed efficace raggiungimento degli
obiettivi attraverso la verifica della finalizzazione dell’impiego delle risorse attribuite alle competenti funzioni.
3.3.3 Informazione, formazione, documentazione
L’informazione
L’informazione che Procter & Gamble Italia s.p.a. riserva ai Destinatari deve essere facilmente comprensibile e
deve consentire agli stessi di acquisire la necessaria consapevolezza in merito a
a. le conseguenze derivanti dallo svolgimento della propria attività non conformemente al sistema di SSL
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adottato da Procter & Gamble Italia s.p.a.
b. il ruolo e le responsabilità che ricadono su ciascuno di essi e l’importanza di agire in conformità con la
politica aziendale e le procedure in materia di SSL e altra prescrizione relativa al sistema di SSL adottato
da Procter & Gamble Italia s.p.a., nonché ai principi indicati nella presente Parte Speciale.
Ciò premesso, Procter & Gamble Italia s.p.a. in considerazione dei diversi ruoli, responsabilità e capacità e dei
rischi cui è esposto il Personale, è tenuta ai seguenti oneri informativi:
• la Società deve fornire adeguata informazione ai Dipendenti e nuovi assunti (compresi lavoratori
interinali, stagisti e co.co.pro.) circa i rischi specifici dell’impresa, sulle conseguenze di questi e sulle
misure di prevenzione e protezione adottate;
• deve essere data evidenza dell'informativa erogata per la gestione del pronto soccorso, emergenza,
evacuazione e prevenzione incendi e devono essere verbalizzati gli eventuali incontri;
• i Dipendenti e nuovi assunti (compresi lavoratori interinali, stagisti e co.co.pro.) devono ricevere
informazione sulla nomina del RSPP, sul Medico Competente e sugli addetti ai compiti specifici per il
pronto soccorso, salvataggio, evacuazione e prevenzione incendi;
• deve essere formalmente documentata l'informazione e l'istruzione per l'uso delle attrezzature di lavoro
messe a disposizione dei Dipendenti;
• il RSPP e/o il Medico Competente devono essere coinvolti nella definizione delle informazioni;
• la Società deve organizzare periodici incontri tra le funzioni preposte alla sicurezza sul lavoro;
• la Società deve coinvolgere il RLS nella organizzazione della attività di rilevazione e valutazione dei
rischi, nella designazione degli addetti alla attività di prevenzione incendi, pronto soccorso ed
evacuazione.
Di tutta l'attività di informazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche
mediante apposita verbalizzazione.
Formazione
• La Società deve fornire adeguata formazione a tutti i dipendenti in materia di sicurezza sul lavoro;
• il RSPP e/o il medico competente debbono partecipare alla stesura del piano di formazione;
• la formazione erogata deve prevedere questionari di valutazione;
• la formazione deve essere adeguata ai rischi della mansione cui il lavoratore è in concreto assegnato;
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• deve essere predisposto uno specifico piano di formazione per i lavoratori esposti a rischi gravi ed
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immediati;
• i lavoratori che cambiano mansione e quelli trasferiti devono fruire di formazione preventiva, aggiuntiva
e specifica nonché essere preventivamente ritenuti idonei dal Medico competente in caso di lavorazioni
che presentino specifici rischi;
• gli addetti a specifici compiti in materia di prevenzione e protezione (addetti prevenzione incendi,
addetti all’evacuazione, addetti al pronto soccorso) devono ricevere specifica formazione;
• la Società deve effettuare periodiche esercitazioni di evacuazione di cui deve essere data evidenza
(verbalizzazione dell'avvenuta esercitazione con riferimento a partecipanti, svolgimento e risultanze).
Di tutta l'attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche
mediante apposita verbalizzazione, e deve essere ripetuta periodicamente.
Al fine di dare maggior efficacia al sistema organizzativo adottato per la gestione della sicurezza e quindi alla
prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro, Procter & Gamble Italia s.p.a. deve garantire un adeguato livello
di circolazione e condivisione delle informazioni tra tutti i Lavoratori.
Pertanto, la Società adotta un sistema di comunicazione interna che prevede due differenti tipologie di flussi
informativi:
dal basso verso l’alto: è garantito da Procter & Gamble Italia s.p.a. mettendo a disposizione apposite
schede di segnalazione attraverso la compilazione delle quali ciascuno dei Lavoratori ha la possibilità di
portare a conoscenza del proprio superiore gerarchico osservazioni, proposte ed esigenze di miglioria
inerenti alla gestione della SSL;
dall'alto verso il basso: ha lo scopo di diffondere a tutti i Lavoratori la conoscenza del sistema adottato
da Procter & Gamble Italia s.p.a. per la gestione della SSL.
A tale scopo Procter & Gamble Italia s.p.a. garantisce agli esponenti aziendali (ovvero gli amministratori, i
dirigenti, i componenti del Collegio Sindacale e i dipendenti della Società) un'adeguata e costante informativa
attraverso la predisposizione di comunicati da diffondere internamente e l'organizzazione di incontri periodici
che abbiano ad oggetto:
nuovi rischi in materia di salute e sicurezza dei Lavoratori;
modifiche nella struttura organizzativa adottata da Procter & Gamble Italia s.p.a. per la gestione della
salute e sicurezza dei Lavoratori;
contenuti delle procedure aziendali adottate per la gestione della sicurezza e salute dei Lavoratori;
ogni altro aspetto inerente alla salute e alla sicurezza dei Lavoratori.
Documentazione
Procter & Gamble Italia s.p.a. dovrà provvedere alla conservazione, sia su supporto cartaceo che informatico,
dei seguenti documenti:
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• la cartella sanitaria, la quale deve essere istituita e aggiornata dal Medico Competente e custodita dal
Datore di Lavoro;
• il registro degli infortuni;
• il Documento di Valutazione dei Rischi indicante la metodologia con la quale si è proceduto alla valutazione
dei rischi e contenente il programma delle misure di mantenimento e di miglioramento;
• nel caso in cui la Società sia appaltatrice di lavori di costruzione: la documentazione contratti; Piano di
Sicurezza e Coordinamento; Fascicolo dell’Opera; verbali di coordinamento relativi alla verifica
dell’applicazione da parte delle imprese esecutrici delle disposizioni contenute nel PSC; Piani Operativi di
Sicurezza.
Procter & Gamble Italia s.p.a. è altresì chiamata a garantire che:
• il RSPP, il Medico Competente, gli incaricati dell’attuazione delle misure di emergenza e pronto soccorso,
vengano nominati formalmente;
• venga data evidenza documentale delle avvenute visite dei luoghi di lavoro effettuate congiuntamente dal
RSPP e dal Medico Competente;
• venga adottato e mantenuto aggiornato il registro delle pratiche delle malattie professionali riportante
data, malattia, data emissione certificato medico e data inoltro della pratica;
• venga conservata la documentazione inerente a leggi, regolamenti, norme antinfortunistiche attinenti
all'attività aziendale;
• venga conservata la documentazione inerente a regolamenti ed accordi aziendali;
• vengano conservati i manuali e le istruzioni per l'uso di macchine, attrezzature e dispositivi di protezione
individuale forniti dai costruttori;
• venga conservata ogni procedura adottata da Procter & Gamble Italia s.p.a. per la gestione della salute e
sicurezza sui luoghi di lavoro;
• tutta la documentazione relativa alle attività di Informazione e Formazione venga conservata a cura del
RSPP e messa a disposizione del Comitato di Vigilanza.
3.3.4 Attività di monitoraggio
Procter & Gamble Italia s.p.a. deve assicurare un costante ed efficace monitoraggio del sistema per la gestione
della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro.
A tale scopo:
• assicura un costante monitoraggio delle misure preventive e protettive predisposte per la gestione della
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salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
• assicura un costante monitoraggio dell'adeguatezza e della funzionalità del sistema di gestione della
salute e della sicurezza a raggiungere gli obiettivi prefissati e della sua corretta applicazione;
• compie approfondita analisi con riferimento ad ogni infortunio sul lavoro verificatosi, al fine di
individuare eventuali lacune nel sistema di gestione della salute e della sicurezza e di identificare le
eventuali azioni correttive da intraprendere.
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Al fine di adempiere adeguatamente all'attività di monitoraggio ora descritta Procter & Gamble Italia s.p.a.,
laddove la specificità del campo di intervento lo richiedesse, farà affidamento a risorse esterne con elevato
livello di specializzazione.
Procter & Gamble Italia s.p.a. garantisce che gli eventuali interventi correttivi necessari, vengano predisposti nel
più breve tempo possibile.
3.3.5 Il riesame del sistema
Al termine dell'attività di monitoraggio di cui al precedente paragrafo, il sistema adottato da Procter & Gamble
Italia s.p.a. per la gestione della salute e sicurezza dei lavoratori è sottoposto ad un riesame annuale da parte
del Datore di Lavoro, al fine di accertare che lo stesso sia adeguatamente attuato e garantisca il
raggiungimento degli obiettivi prefissati.
Della suddetta attività di riesame e degli esiti della stessa deve essere data evidenza su base documentale.
4. Contratti di appalto
Procter & Gamble Italia s.p.a. deve predisporre e tenere aggiornato un elenco delle aziende con le quali stipula
contratti di appalto. Le modalità di gestione e di coordinamento dei lavori in appalto devono essere
formalizzate in contratti scritti dai quali devono risultare espressi riferimenti agli adempimenti di cui all’art. 26
del Decreto Sicurezza.
Tra gli altri, è compito della Società:
- verificare l’idoneità tecnico-professionale delle imprese appaltatrici in relazione ai lavori da affidare in appalto
attraverso: i) acquisizione del certificato di iscrizione alla camera di commercio, industria e artigianato; ii)
acquisizione dell'autocertificazione dell'impresa appaltatrice o dei lavoratori autonomi del possesso dei
requisiti di idoneità tecnico professionale ai sensi dell'articolo 4 del Decreto del Presidente della Repubblica
del 28 dicembre 2000, n. 445;
- fornire informazioni dettagliate agli appaltatori circa i rischi specifici esistenti nell'ambiente in cui sono
destinati ad operare e in merito alle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria
attività;
- cooperare all'attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro incidenti sull'attività
lavorativa oggetto dell'appalto;
- coordinare gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i lavoratori;
- predisporre un unico Documento di Valutazione di Rischi da interferenze (Duvri) che indichi le misure adottate
al fine di eliminare, o quanto meno ridurre al minimo, i rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse
imprese coinvolte nell'esecuzione dell'opera complessiva; tale documento deve allegarsi al contratto di
appalto o d’opera.
Nei contratti di somministrazione, di appalto e di subappalto, devono essere specificamente indicati i costi
relativi alla sicurezza del lavoro derivanti dalle interferenze delle lavorazioni. A tali dati possono accedere, su
richiesta, il rappresentante dei lavoratori e le organizzazioni sindacali dei lavoratori.
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Nei contratti di appalto deve essere chiaramente definita la gestione degli adempimenti in materia di sicurezza
sul lavoro nel caso di subappalto.
5. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. effettuare verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale, valutando periodicamente
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l’efficacia della stessa a prevenire la commissione dei Reati di cui all'art. 25-septies del Decreto. A
questo proposito, il Comitato di Vigilanza - avvalendosi eventualmente della collaborazione di
consulenti tecnici competenti in materia - condurrà una periodica attività di analisi sulla funzionalità del
sistema preventivo adottato con la presente Parte Speciale e proporrà ai soggetti competenti di Procter
& Gamble Italia s.p.a. eventuali azioni migliorative o modifiche qualora vengano rilevate violazioni
significative delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ovvero in occasione di
mutamenti nell'organizzazione e nell'attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da
seguire nell’ambito delle area a rischio individuate nella presente Parte Speciale, volte ad assicurare la
tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, in coerenza con quanto stabilito nel presente
Modello e all'art. 30 del Decreto Sicurezza;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli accertamenti
ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
Allo scopo di svolgere i propri compiti, il Comitato di Vigilanza può:
partecipare agli incontri organizzati da Procter & Gamble Italia s.p.a. tra le funzioni preposte alla
sicurezza valutando quali tra essi rivestano rilevanza per il corretto svolgimento dei propri compiti;
incontrare periodicamente il Delegato della Sicurezza Aziendale e il RSPP;
accedere a tutta la documentazione e a tutti i siti rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti.
Procter & Gamble Italia s.p.a. garantisce, a favore del Comitato di Vigilanza, flussi informativi idonei a
consentire a quest’ultimo di acquisire le informazioni utili per il monitoraggio degli infortuni, delle criticità
nonché notizie di eventuali malattie professionali accertate o presunte.
Nell'espletamento delle attività di cui sopra, il Comitato di Vigilanza può avvalersi di tutte le risorse competenti
di Procter & Gamble Italia s.p.a. (ad esempio: il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione; gli
Addetti al Servizio di Prevenzione e Protezione; il Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza; il Medico
Competente; gli incaricati dell’attuazione delle misure di emergenza e primo soccorso).
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H) REATI DI RICICLAGGIO
1. Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
I reati di cui all’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001 sono i seguenti:
Ricettazione (art. 648 c.p.)
“Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro
o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare, è punito
con la reclusione da due ad otto anni e con la multa da euro 516 a euro 10.329. La pena è della reclusione sino a sei anni
e della multa sino a euro 516, se il fatto è di particolare tenuità. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche
quando l'autore del delitto da cui il denaro o le cose provengono non è imputabile.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 800 quote., Qualora il denaro, i beni o le altre utilità
provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a cinque anni, si
applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote. Confisca obbligatoria anche per equivalente del prezzo,
profitto o prodotto del reato.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di due anni.
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
“Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza
delittuosa, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a euro 15.493. La pena è
aumentata quando il fatto è commesso nell'esercizio di un'attività professionale. La pena è diminuita se il denaro, i beni o
le altre utilità provengono da delitto per il quale è stabilita le pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni. Si
applica l'ultimo comma dell'articolo 648.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 800 quote., Qualora il denaro, i beni o le altre utilità
provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a cinque anni, si
applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote. Confisca obbligatoria anche per equivalente del prezzo,
profitto o prodotto del reato.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
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agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di due anni.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
“Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis, impiega in attività economiche
o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la
multa da euro 1.032 a 15.493. La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell'esercizio di un'attività professionale.
La pena è diminuita nell'ipotesi di cui al secondo comma dell'articolo 648.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: da 200 a 800 quote., Qualora il denaro, i beni o le altre utilità
provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a cinque anni, si
applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote. Confisca obbligatoria anche per equivalente del prezzo,
profitto o prodotto del reato.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di due anni.
2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato, nell’ambito dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o
utilità di provenienza illecita, sono quelle che Procter & Gamble Italia s.p.a. ha individuato nei settori:
a. amministrativo (Ufficio Legale, Ufficio Fiscale, Ufficio Tasse e Ufficio Acquisti, Servizi Generali)
b. nei quali è necessario stringere rapporti con terzi, con riferimento:
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ai contratti di acquisto/vendita (Ufficio Acquisti, Servizi Generali e UfficioLegale e Ufficio SNO =
Supply Network Operations)
alle transazioni finanziarie e investimenti (Ufficio Finanza e Ufficio Tasse)
c. nei quali è necessario stringere relazioni e rapporti infragruppo, con riferimento:
ai contratti infragruppo di acquisto/vendita (Ufficio Finanza, Ufficio Tasse e Ufficio Legale)
alla gestione di flussi finanziari e investimenti (Ufficio Finanza).
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
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Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
3.1 Principi generali
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, le regole dettate dal FCPA, i principi dettati dal Codice Etico, le procedure operative e
ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le
regole di comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di:
1. porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (art. 25-octies
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del Decreto) o comportamenti che, sebbene non costituiscano di per sé fattispecie di reato, possano
potenzialmente diventarlo;
2. intrattenere rapporti commerciali con soggetti (fisici o giuridici) dei quali sia conosciuta o sospettata
l’appartenenza ad organizzazioni criminali o comunque operanti al di fuori della liceità quali, a titolo
esemplificativo, persone legate all’ambiente del riciclaggio, del terrorismo, al traffico di droga, all’usura,
ecc.;
3. utilizzare strumenti che non siano proceduralizzati per il compimento di operazioni di trasferimento di
importi rilevanti;
4. accettare rapporti contrattuali con clienti o altre controparti contrattuali che abbiano sede o residenza
ovvero qualsiasi collegamento con paesi considerati come non cooperativi dal GAFI
5. effettuare elargizioni in denaro ad individui, società od organizzazioni condannate per aver svolto
attività illecite, in particolare attività terroristiche o sovversive dell’ordine pubblico;
6. avere contatti con individui inseriti nelle black list antiterrorismo consultabile nel sito
http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/version4/global/e_ctlview.html
Inoltre è previsto, a carico dei Destinatari, l’espresso obbligo di:
7. richiedere tutte le informazioni necessarie al fine di valutare l’affidabilità, la solidità economica e
l’attendibilità commerciale/ professionale dei fornitori e del partner;
8. assicurarsi che tutti i pagamenti siano avvenuti con precisa regolarità: in particolare, bisognerà verificare
che vi sia coincidenza tra il soggetto a cui è intestato l’ordine e il soggetto che incassa le relative
somme;
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9. tenere un comportamento corretto, trasparente, di buona fede e collaborativo, nel rispetto delle norme
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di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla gestione anagrafica di
fornitori e clienti, come meglio specificato nel successivo paragrafo 4.2;
10. prestare particolare attenzione ai pagamenti ricevuti da istituti di credito/clienti esteri.
3.2 Principi procedurali specifici
In relazione alle aree a rischio individuate, si riportano di seguito specifici principi di comportamento da tenere
in osservanza del Decreto:
a. la Società procede all'identificazione dei clienti, conservando evidenza dei dati raccolti;
b. la Società procede alla selezione dei Partner commerciali secondo modalità che consentano una
comparazione obiettiva e trasparente delle offerte, basata su criteri oggettivi e documentabili,
verificandone l’attendibilità commerciale attraverso:
• visure ordinarie presso la Camera di Commercio o certificato equivalente di giurisdizioni estere
• referenze da parte di altri soggetti già in rapporti con la Società o pubbliche istituzioni o
associazioni professionali o studi professionali di alta reputazione
• certificato antimafia o certificato carichi pendenti degli amministratori o certificati equivalenti di
giurisdizioni estere;
c. la Società inserisce nei contratti con i Partner commerciali una specifica clausola con la quale gli
stessi si dichiarano a conoscenza dei principi etici e comportamentali di Procter & Gamble Italia s.p.a.
e dei principi contenuti nel Modello e si impegnano al rispetto degli stessi; il mancato rispetto dei
comportamenti etici o false dichiarazioni relative alla situazione del Partner comporteranno
l'applicazione di una penale o, a seconda della gravità, la risoluzione del contratto;
d. la Società verifica l'attendibilità commerciale e professionale dei Fornitori, perlomeno di un certa
rilevanza (da concordare un limite di importo di fornitura superato il quale procedere alle verifiche)
attraverso:
• visure ordinarie presso la Camera di Commercio o certificati equivalenti per Fornitori stranieri
• certificato antimafia o certificato carichi pendenti degli amministratori o certificati equivalenti per
fornitori stranieri
• analisi del Fornitore per verificarne la coerenza con le prestazioni richieste dalla Società
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e. la Società non accetta e non effettua pagamenti in contanti;
f. la Società effettua un costante monitoraggio dei flussi finanziari aziendali, con particolare
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riferimento all'origine dei pagamenti; tali controlli devono tener conto della sede legale della
controparte contrattuale (es. paradisi fiscali, paesi a rischio terrorismo), degli istituti di credito
utilizzati (sede legale delle banche coinvolte nelle operazioni) e di eventuali strutture fiduciarie
utilizzate per transazioni o operazioni straordinarie;
g. nel caso di elargizioni di danaro ad individui, società o organizzazioni è necessario controllare la
serietà e la professionalità del destinatario del denaro. Inoltre deve essere redatto un piano di
investimento a giustificazione dell’investimento, comprensivo di controlli periodici dell’avanzamento
del piano;
h. in caso di Joint Venture, la Società procede alla verifica della congruità economica dell'investimento,
avendo riguardo nello specifico, al rispetto dei prezzi medi di mercato, all'utilizzo di professionisti di
fiducia per l'effettuazione della due diligence;
i. la Società verifica ex ante che i soggetti con cui intrattiene rapporti contrattuali, anche lavorativi,
non siano inseriti nelle black list antiterrorismo disponibile sul sito
http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/version4/global/e_ctlview.html
2. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente
la sua efficacia a prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 25-octies del Decreto. A tal
fine, il Comitato di Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività potenzialmente a rischio
di reati di riciclaggio, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle
regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti
da seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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I) DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE
1. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore
I delitti di cui all’art. 25-novies del D.Lgs. 231/2001, introdotti dalla Legge 99/2009, sono i seguenti:
art. 171 legge n. 633/1941
[Dell'art. 171 legge n. 633/41 sono richiamati solo alcuni commi]
“Salvo quanto disposto dall'art. 171-bis e dall'articolo 171-ter è punito con la multa da euro 51 a euro 2.065 chiunque,
senza averne diritto, a qualsiasi scopo e in qualsiasi forma:
[...] a-bis) mette a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di
qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa;
[...] La pena è della reclusione fino ad un anno o della multa non inferiore a euro 516 se i reati di cui sopra sono commessi
sopra una opera altrui non destinata alla pubblicità, ovvero con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con
deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti offesa all'onore od alla
reputazione dell'autore. [...].”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di un anno.
art. 171-bis legge n. 633/1941
“Chiunque abusivamente duplica, per trarne profitto, programmi per elaboratore o ai medesimi fini importa, distribuisce,
vende, detiene a scopo commerciale o imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non
contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE), è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre
anni e della multa da euro 2.582 a euro 15.493. La stessa pena si applica se il fatto concerne qualsiasi mezzo inteso
unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un
programma per elaboratori. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a euro 15.493 se il
fatto è di rilevante gravità.
Chiunque, al fine di trarne profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su altro supporto,
distribuisce, comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca di dati in violazione delle disposizioni di
cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies, ovvero esegue l'estrazione o il reimpiego della banca di dati in violazione delle
disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter, ovvero distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati, è
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soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 2.582 a euro 15.493. La pena non è
inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a euro 15.493 se il fatto è di rilevante gravità.”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di un anno.
art. 171-ter legge n. 633/1941
“È punito, se il fatto è commesso per uso non personale, con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro
2.582 a euro 15.493 chiunque a fini di lucro:
a) abusivamente duplica, riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte,
un'opera dell'ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, nastri o supporti
analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o
audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento;
b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere o parti di opere letterarie,
drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, ovvero multimediali, anche se inserite in opere
collettive o composite o banche dati;
c) pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la
distribuzione, o distribuisce, pone in commercio, concede in noleggio o comunque cede a qualsiasi titolo, proietta in
pubblico, trasmette a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in
pubblico le duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b);
d) detiene per la vendita o la distribuzione, pone in commercio, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, proietta in
pubblico, trasmette a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi procedimento, videocassette, musicassette,
qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di
immagini in movimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della presente legge, l'apposizione di
contrassegno da parte della Società italiana degli autori ed editori (S.I.A.E.), privi del contrassegno medesimo o dotati di
contrassegno contraffatto o alterato;
e) in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo un servizio criptato
ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato;
f) introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, vende, concede in noleggio,
cede a qualsiasi titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di decodificazione speciale che
consentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto.
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f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per la vendita o il noleggio, o
detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi che abbiano la prevalente finalità
o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui all'art. 102-quater ovvero siano principalmente
progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di predette misure. Fra le
misure tecnologiche sono comprese quelle applicate, o che residuano, a seguito della rimozione delle misure medesime
conseguentemente a iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad accordi tra questi ultimi e i beneficiari di eccezioni,
ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità amministrativa o giurisdizionale;
h) abusivamente rimuove o altera le informazioni elettroniche di cui all'articolo 102­quinquies, ovvero distribuisce, importa
a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a disposizione del pubblico opere o altri
materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse.
È punito con la reclusione da uno a quattro anni e con la multa da da euro 2.582 a euro 15.493 chiunque:
a) riproduce, duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio, cede a qualsiasi titolo o
importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi;
a-bis) in violazione dell'art. 16, a fini di lucro, comunica al pubblico immettendola in un sistema di reti telematiche,
mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa;
b) esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione
di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi, si rende colpevole dei fatti previsti dal comma 1;
c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1.
La pena è diminuita se il fatto è di particolare tenuità.
La condanna per uno dei reati previsti nel comma 1 comporta:
a) l'applicazione delle pene accessorie di cui agli articoli 30 e 32-bis del codice penale;
b) la pubblicazione della sentenza in uno o più quotidiani, di cui almeno uno a diffusione nazionale, e in uno o più
periodici specializzati;
c) la sospensione per un periodo di un anno della concessione o autorizzazione di diffusione radiotelevisiva per l'esercizio
dell'attività produttiva o commerciale.
Gli importi derivanti dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie previste dai precedenti commi sono versati all'Ente
nazionale di previdenza ed assistenza per i pittori e scultori, musicisti, scrittori ed autori drammatici.”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
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agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di un anno.
art. 171-septies legge n. 633/1941
“La pena di cui all'articolo 171-ter, comma 1, si applica anche:
a) ai produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno di cui all'articolo 181-bis, i quali non comunicano
alla SIAE entro trenta giorni dalla data di immissione in commercio sul territorio nazionale o di importazione i dati necessari
alla univoca identificazione dei supporti medesimi;
b) salvo che il fatto non costituisca più grave reato, a chiunque dichiari falsamente l'avvenuto assolvimento degli obblighi
di cui all'articolo 181-bis, comma 2, della presente legge.”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di un anno.
art. 171-octies legge n. 633/1941
“Qualora il fatto non costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro
2.582 a euro 25.822 chiunque a fini fraudolenti produce, pone in vendita, importa, promuove, installa, modifica, utilizza
per uso pubblico e privato apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso
condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale. Si intendono ad accesso
condizionato tutti i segnali audiovisivi trasmessi da emittenti italiane o estere in forma tale da rendere gli stessi visibili
esclusivamente a gruppi chiusi di utenti selezionati dal soggetto che effettua l'emissione del segnale, indipendentemente
dalla imposizione di un canone per la fruizione di tale servizio.
La pena non è inferiore a due anni di reclusione e la multa a euro 15.493 se il fatto è di rilevante gravità.”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: 1) interdizione dall'esercizio dell'attività; 2) sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; 3) divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 4) esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; 5) divieto di
pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo massimo di un anno.
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2. Aree a rischio reato
I reati sopra elencati trovano come presupposto l’utilizzo di apparecchi informatici. Pertanto le potenziali aree a
rischio reato, nell’ambito dei delitti in materia di violazione del diritto d’autore, sono tutte quelle che in Procter
& Gamble Italia s.p.a. utilizzano i sistemi informatici.
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
3. Regole di comportamento
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, i principi dettati dal Codice Etico, le procedure operative e ogni altra normativa interna
relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le regole di comportamento
contenute nel presente Modello. In particolare:
l'installazione di programmi, che non sono già stati acquisiti a livello centralizzato, deve essere
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autorizzata da ogni singolo Direttore di reparto;
tutti i supporti informatici alienati (PC, floppy disk, CD o DVD) devono essere preventivamente
opportunamente resi illeggibili onde evitare l'involontaria diffusione di programmi e/o banche dati
protetti;
Inoltre, la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto di:
a. mettere a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante
connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa, oppure un’opera
altrui non destinata alla pubblicità, ovvero con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con
deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti offesa
all'onore od alla reputazione dell'autore;
b. duplicare, abusivamente e per trarne profitto, programmi per elaboratore o, ai medesimi fini,
importare, distribuire, vendere, detenere a scopo commerciale o imprenditoriale o concedere in
locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed
editori (SIAE);
c. riprodurre, al fine di trarne profitto, su supporti non contrassegnati SIAE, oppure trasferire su altro
supporto, distribuire, comunicare, presentare o dimostrare in pubblico il contenuto di una banca di
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dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies della legge n.
633/1941, ovvero eseguire l'estrazione o il reimpiego della banca di dati in violazione delle
disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter della medesima legge, ovvero distribuire, vendere o
concedere in locazione una banca di dati;
d. duplicare abusivamente, riprodurre, trasmettere o diffondere in pubblico con qualsiasi
procedimento, in tutto o in parte, un'opera dell'ingegno destinata al circuito televisivo,
cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro
supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive
assimilate o sequenze di immagini in movimento;
e. riprodurre abusivamente, trasmettere o diffondere in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere o
parti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali,
ovvero multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati;
f. pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introdurre nel territorio dello Stato,
detenere per la vendita o la distribuzione, o distribuire, porre in commercio, concedere in noleggio o
comunque cedere a qualsiasi titolo, proiettare in pubblico, trasmettere a mezzo della televisione con
qualsiasi procedimento, trasmettere a mezzo della radio, far ascoltare in pubblico le duplicazioni o
riproduzioni abusive di cui alle lettere d) e e);
g. detenere per la vendita o la distribuzione, porre in commercio, vendere, noleggiare, cedere a
qualsiasi titolo, proiettare in pubblico, trasmette a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi
procedimento, videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o
videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in
movimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della presente legge, l'apposizione di
contrassegno da parte della Società italiana degli autori ed editori (SIAE), privi del contrassegno
medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato;
h. in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmettere o diffondere con qualsiasi mezzo un
servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di
trasmissioni ad accesso condizionato;
i. introdurre nel territorio dello Stato, detenere per la vendita o la distribuzione, distribuire, vendere,
concedere in noleggio, cedere a qualsiasi titolo, promuovere commercialmente, installare dispositivi
o elementi di decodificazione speciale che consentono l'accesso ad un servizio criptato senza il
pagamento del canone dovuto;
j. fabbricare, importare, distribuire, vendere, noleggiare, cedere a qualsiasi titolo, pubblicizzare per la
vendita o il noleggio, o detenere per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero
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prestare servizi che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure
tecnologiche di cui all'art. 102-quater della legge n. 633/1941 ovvero siano principalmente
progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di
predette misure;
k. abusivamente rimuovere o alterare le informazioni elettroniche di cui all'articolo 102­quinquies
della legge n. 633/1941, ovvero distribuire, importare a fini di distribuzione, diffondere per radio o
per televisione, comunicare o mettere a disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai
quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse;
l. riprodurre, duplicare, trasmettere o diffondere abusivamente, vendere o porre altrimenti in
commercio, cedere a qualsiasi titolo o importare abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di
opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi;
m. in violazione dell'art. 16 della legge n. 633/1941, a fini di lucro, comunicare al pubblico
immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera
dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa.
4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente
la sua efficacia a prevenire la commissione dei reati di cui all'art. 25-novies del Decreto. A tal
fine, il Comitato di Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività potenzialmente a rischio
dei delitti in materia di violazione di diritto d’autore, diretti a verificare la corretta esplicazione
delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure
interne in essere;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti
da seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli
accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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L) DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O
A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL'AUTORITÀ
GIUDIZIARIA
1. Delitti di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all'autorità giudiziaria
Il delitto di cui all’art. 25-decies del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che:
“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di denaro o di
altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la persona chiamata a rendere davanti
alla autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere,
è punito con la reclusione da due a sei anni.”
Sanzione Pecuniaria ex D.Lgs. 231/01: fino a 500 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non prevista.
2. Aree a rischio reato
Le potenziali aree a rischio reato, nell’ambito del delitto qui in esame, sono quelle che Procter & Gamble Italia
s.p.a. ha individuato nei settori:
a. direzioni di funzioni
b. legale (Ufficio Legale)
c. ufficio personale
d. ufficio tasse.
Eventuali modifiche o integrazioni delle suddette aree a rischio reato sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 del presente Modello.
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3. Regole di comportamento
Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate dallo
Statuto della Società, le regole del FCPA, i principi dettati dal Codice Etico, le procedure operative e ogni altra
normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i Destinatari dovranno rispettare le regole di
comportamento contenute nel presente Modello.
In particolare:
in caso di visite/ispezioni da parte di autorità pubbliche dovranno essere immediatamente contattate, a
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seconda dell’autorità procedente, le Direzioni Legale, Tasse e Risorse Umane che garantiranno la
massima collaborazione con l’autorità pubblica. L’elenco delle Direzioni da contattare in tali casi deve
essere contenuto in un documento che, ove necessario, verrà periodicamente aggiornato;
ogniqualvolta un dipendente o collaboratore della Società, in virtù dei propri rapporti con la stessa,
venga chiamato a rendere dichiarazioni davanti all’autorità giudiziaria nell’ambito di un procedimento
penale, questo è tenuto a rivolgersi all’Ufficio Legale o all’Ufficio Tasse che, in ragione del loro ruolo
svolto in azienda di tutela della compliance sia con il Codice Etico che con la legge italiana, ed in quanto
soggetti maggiormente consapevoli delle conseguenze negative che potrebbero scaturire da una
dichiarazione reticente o mendace all’autorità giudiziaria, sono tenuti a fornire le indicazioni necessarie
per agire nell’assoluto rispetto e nella consapevolezza della legge nonchè per garantire la massima
collaborazione e trasparenza con le Pubbliche Autorità procedenti;
è fatto espresso divieto di indurre, con violenza o minaccia, con offerta o promessa di denaro o di altra
utilità, una persona chiamata a rendere davanti all’autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un
procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere, a non rendere dichiarazioni o a
rendere dichiarazioni mendaci;
ogniqualvolta un soggetto chiamato a rendere dichiarazioni davanti all’autorità giudiziaria nell’ambito di
un procedimento penale in cui la Società abbia un interesse sia vittima di violenza o minaccia o riceva
un’offerta o promessa di denaro od altra utilità al fine di non rendere dichiarazioni o di rendere
dichiarazioni mendaci, questo deve darne immediato avviso alla Direzione Affari Legali, alla Direzione
Risorse Umane o al Comitato di Vigilanza.
4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
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a. svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente
la sua efficacia a prevenire la commissione del delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o
a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, monitorando in particolare lo sviluppo
dei procedimenti giudiziari nell’ambito dei quali la società sia autorizzata a citare testimoni;
b. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti
da seguire nell’ambito delle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale;
c. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli
accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
A tal fine, al Comitato di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
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M) REATI AMBIENTALI
1. Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto)
I reati ambientali che possono dare origine ad una responsabilità amministrativa dell’ente ex art. 25-
undecies del D.Lgs. 231/2001 rilevanti per la Società sono i seguenti:
● Articolo 137 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152
“2. Quando le condotte descritte al comma 1 2 riguardano gli scarichi di acque reflue industriali contenenti le
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sostanze pericolose comprese nelle famiglie e nei gruppi di sostanze indicate nelle tabelle 5 e 3/A dell'Allegato 5
alla parte terza del presente decreto, la pena è dell'arresto da tre mesi a tre anni.
3. Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui al comma 5, effettui uno scarico di acque reflue industriali contenenti le
sostanze pericolose comprese nelle famiglie e nei gruppi di sostanze indicate nelle tabelle 5 e 3/A dell'Allegato 5
alla parte terza del presente decreto senza osservare le prescrizioni dell'autorizzazione, o le altre prescrizioni
dell'autorità competente a norma degli articoli 107, comma 1, e 108, comma 4, è punito con l'arresto fino a
due anni.
5. Chiunque, in relazione alle sostanze indicate nella tabella 5 dell'Allegato 5 alla parte terza del presente decreto,
nell'effettuazione di uno scarico di acque reflue industriali, superi i valori limite fissati nella tabella 3 o, nel caso
di scarico sul suolo, nella tabella 4 dell'Allegato 5 alla parte terza del presente decreto, oppure i limiti più
restrittivi fissati dalle regioni o dalle province autonome o dall'Autorità competente a norma dell'articolo 107,
comma 1, è punito con l'arresto fino a due anni e con l'ammenda da tremila euro a trentamila euro. Se sono
superati anche i valori limite fissati per le sostanze contenute nella tabella 3/A del medesimo Allegato 5, si
applica l'arresto da sei mesi a tre anni e l'ammenda da seimila euro a centoventimila euro.
11. Chiunque non osservi i divieti di scarico previsti dagli articoli 103 e 104 è punito con l'arresto sino a tre anni.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione ai reati di cui ai commi 3 e 5, primo periodo la sanzione
pecuniaria prevista è inferiore a 150 e non superiore a 250 quote ; in relazione ai reati di cui ai commi 2, 5,
secondo periodo, e 11 la sanzione pecuniaria è non inferiore a 200 e non superiore a 300 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: in relazione ai reati di cui ai commi 2, 5, secondo periodo e 11 si
applicano le sanzioni interdittive previste dall’art. 9, comma 2 d.lgs. n. 231/2001 per una durata non superiore
a sei mesi. Tali sanzioni interdittive sono: a) l'interdizione dall'esercizio dell'attività; b) la sospensione o la revoca
delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; c) il divieto di contrattare con
la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; d) l'esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; e) il divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
2 1. La norma prevede le seguenti fattispecie “Chiunque apra o comunque effettui nuovi scarichi di acque reflue industriali, senza
autorizzazione, oppure continui ad effettuare o mantenere detti scarichi dopo che l'autorizzazione sia stata sospesa o revocata”.
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Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (articolo 256 del decreto legislativo 3
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aprile 2006 n. 152)
“1. Chiunque effettua una attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in
mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione di cui agli articoli 208, 209, 210, 211, 212, 214,
215 e 216 è punito:
a) con la pena dell'arresto da tre mesi a un anno o con l'ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro se si
tratta di rifiuti non pericolosi;
b) con la pena dell'arresto da sei mesi a due anni e con l’ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro se si
tratta di rifiuti pericolosi.
3. Chiunque realizza o gestisce una discarica non autorizzata è punito con la pena dell'arresto da sei mesi a due anni e con
l’ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro. Si applica la pena dell'arresto da uno a tre anni e
dell'ammenda da euro cinquemiladuecento a euro cinquantaduemila se la discarica è destinata, anche in parte, allo
smaltimento di rifiuti pericolosi. Alla sentenza di condanna o alla sentenza emessa ai sensi dell'articolo 444 del codice
di procedura penale, consegue la confisca dell'area sulla quale è realizzata la discarica abusiva se di proprietà
dell'autore o del compartecipe al reato, fatti salvi gli obblighi di bonifica o di ripristino dello stato dei luoghi.
4. Le pene di cui ai commi 1, 2 e 3 sono ridotte della metà nelle ipotesi di inosservanza delle prescrizioni contenute o
richiamate nelle autorizzazioni, nonché nelle ipotesi di carenza dei requisiti e delle condizioni richiesti per le iscrizioni o
comunicazioni.
5. Chiunque, in violazione del divieto di cui all'articolo 187, effettua attività non consentite di miscelazione di rifiuti, è
punito con la pena di cui al comma 1, lettera b).
6. Chiunque effettua il deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari pericolosi, con violazione delle
disposizioni di cui all'articolo 227, comma 1, lettera b), è punito con la pena dell'arresto da tre mesi ad un anno o con
la pena dell'ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da
duemilaseicento euro a quindicimilacinquecento euro per i quantitativi non superiori a duecento litri o quantità
equivalenti.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione ai di cui ai commi 1, lettera a), e 6, primo periodo la
sanzione pecuniaria è fino a 250 quote; in relazione ai reati di cui ai commi 1, lettera b), 3, primo periodo ,e 5
la sanzione pecuniaria è inferiore a 150 e non superiore a 250 quote; in relazione ai reati di cui al comma 3,
secondo periodo la sanzione pecuniaria è non inferiore a 200 e non superiore a 300 quote; tali sanzioni
pecuniarie sono ridotte della metà in caso di violazione del comma 4.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: in relazione ai reati di cui al comma 3, secondo periodo, si applicano le
sanzioni interdittive previste dall’art. 9, comma 2, d.lgs. 231/2001 per una durata non superiore a sei mesi. Tali
sanzioni interdittive sono: a) l'interdizione dall'esercizio dell'attività; b) la sospensione o la revoca delle
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autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; c) il divieto di contrattare con la
pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; d) l'esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; e) il divieto di
pubblicizzare beni o servizi.
● Bonifica dei siti (articolo 257 del d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152)
1. “Chiunque cagiona l'inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee con il
superamento delle concentrazioni soglia di rischio è punito con la pena dell'arresto da sei mesi a un anno o con
l'ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro, se non provvede alla bonifica in conformità al progetto
approvato dall'autorità competente nell'ambito del procedimento di cui agli articoli 242 e seguenti. In caso di
mancata effettuazione della comunicazione di cui all'articolo 242, il trasgressore è punito con la pena dell'arresto da
tre mesi a un anno o con l’ammenda da mille euro a ventiseimila euro.
2. Si applica la pena dell'arresto da un anno a due anni e la pena dell'ammenda da cinquemiladuecento euro a
cinquantaduemila euro se l'inquinamento è provocato da sostanze pericolose”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione ai reati di cui al comma 1 la sanzione pecuniaria è fino a 250
quote; in relazione ai reati di cui al comma 2 la sanzione pecuniaria è non inferiore a 150 e non superiore a 250
quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
● Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari
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(articolo 258 del d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152).
4. “ Le imprese che raccolgono e trasportano i propri rifiuti non pericolosi di cui all’articolo 212, comma 8, che non
aderiscono, su base volontaria, al sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI) di cui all’articolo 188-bis,
comma 2, lettera a), ed effettuano il trasporto di rifiuti senza il formulario di cui all'articolo 193 ovvero indicano nel
formulario stesso dati incompleti o inesatti sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da milleseicento
euro a novemilatrecento euro. Si applica la pena di cui all'articolo 483 del codice penale a chi, nella predisposizione di
un certificato di analisi di rifiuti, fornisce false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche
chimico-fisiche dei rifiuti e a chi fa uso di un certificato falso durante il trasporto”.
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al reato di cui al comma 4, secondo periodo la sanzione
pecuniaria è non inferiore A 150 e non superiore a 250 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
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● Traffico illecito di rifiuti (art. 259 d.lgs. 3 aprile 2006 n. 152)
1. “Chiunque effettua una spedizione di rifiuti costituente traffico illecito ai sensi dell'articolo 26 del regolamento (CEE) 1°
febbraio 1993, n. 259 3 , o effettua una spedizione di rifiuti elencati nell'Allegato II del citato regolamento in violazione
dell'articolo 1, comma 3, lettere a), b), c) e d), del regolamento stesso è punito con la pena dell'ammenda da
millecinquecentocinquanta euro a ventiseimila euro e con l'arresto fino a due anni. La pena è aumentata in caso di
spedizione di rifiuti pericolosi.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al reato di cui al comma 1 la sanzione pecuniaria è non
inferiore a 150 e non superiore a 250 quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
● Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 d. lgs. 3 aprile 2006 n. 152)
1. “Chiunque, al fine di conseguire un ingiusto profitto, con più operazioni e attraverso l'allestimento di mezzi e attività
continuative organizzate, cede, riceve, trasporta, esporta, importa, o comunque gestisce abusivamente ingenti
quantitativi di rifiuti è punito con la reclusione da uno a sei anni,
2. Se si tratta di rifiuti ad alta radioattività si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al reato di cui al comma 1 la sanzione pecuniaria è non
inferiore a 300 e non superiore a 500 quote e in relazione al reato di cui al comma 2 la sanzione pecuniaria è
non inferiore a 400 e non superiore a 800 quote .
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: si applicano le sanzioni interdittive previste dall’art. 9, secondo comma,
D.lgs. 231/2001 per una durata non superiore a sei mesi. Tali sanzioni interdittive sono: a) l'interdizione
dall'esercizio dell'attività; b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla
commissione dell'illecito; c) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le
prestazioni di un pubblico servizio; d) l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e
l'eventuale revoca di quelli già concessi; e) il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Se l’ente o una sua unità organizzativa vengono stabilmente utilizzati allo scopo unico o prevalente di
consentire la commissione dei reati di cui all’articolo 260 d.lgs. 3 aprile 2006 n.152, si applica la sanzione
dell’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività ai sensi dell’art. 16, comma 3, d.lgs. 231/2001.
3 1. Costituisce traffico illecito, ai sensi di tale norma, “qualsiasi spedizione di rifiuti:
a) effettuata senza che la notifica sia stata inviata a tutte le autorità competenti interessate conformemente al presente regolamento, o
b) effettuata senza il consenso delle autorità competenti interessate, ai sensi del presente regolamento, o
c) effettuata con il consenso delle autorità competenti interessate ottenuto mediante falsificazioni, false dichiarazioni o frode, o
d) non concretamente specificata nel documento di accompagnamento, o
e) che comporti uno smaltimento o un ricupero in violazione delle norme comunitarie o internazionali, o
f) contraria alle disposizioni degli articoli 14, 16, 19 e 21” del regolamento.
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● Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis d. lgs. 3 aprile
2006 n. 152)
6. “Si applica la pena di cui all’articolo 483 c.p. a colui che, nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti,
utilizzato nell’ambito del sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti fornisce false indicazioni sulla natura, sulla
composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti e a chi inserisce un certificato falso nei dati da fornire ai
fini della tracciabilità dei rifiuti.”
Sanzioni Pecuniarie ex D. Lgs. n. 231/01: in relazione ai reati di cui al comma 6 la sanzione pecuniaria è non
inferiore a 150 e non superiore a 250 quote.
Sanzioni interdittive ex D. Lgs. n. 231/01: non previste.
Sanzioni (art. 279 d. lgs. 3 aprile 2006 n. 152)
5. “Nei casi previsti dal comma 2 4 si applica sempre la pena dell'arresto fino ad un anno se il superamento dei valori
limite di emissione determina anche il superamento dei valori limite di qualità dell'aria previsti dalla vigente
normativa.”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al reato di cui al comma 5 la sanzione pecuniaria è fino a 250
quote.
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive. (art. 3 l. 28 dicembre 1993 n. 549)
“1. La produzione, il consumo, l'importazione, l'esportazione, la detenzione e la commercializzazione delle sostanze lesive
di cui alla tabella A allegata alla presente legge 5 sono regolati dalle disposizioni di cui al regolamento (CE) n. 3093/94.
2. A decorrere dalla data di entrata in vigore della presente legge è vietata l'autorizzazione di impianti che prevedano
l'utilizzazione delle sostanze di cui alla tabella A allegata alla presente legge, fatto salvo quanto disposto dal regolamento
(CE) n. 3093/94.
3. Con decreto del Ministro dell'ambiente, di concerto con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, sono
stabiliti, in conformità alle disposizioni ed ai tempi del programma di eliminazione progressiva di cui al regolamento (CE) n.
3093/94, la data fino alla quale è consentito l'utilizzo di sostanze di cui alla tabella A, allegata alla presente legge, per la
manutenzione e la ricarica di apparecchi e di impianti già venduti ed installati alla data di entrata in vigore della presente
legge, ed i tempi e le modalità per la cessazione dell'utilizzazione delle sostanze di cui alla tabella B, allegata alla presente
4 Il comma 2 prevede: “Chi, nell’esercizio di uno stabilimento, viola i valori limite di emissione o le prescrizioni stabiliti
dall’autorizzazione, dagli Allegati I, II, III o V alla parte quinta del presente decreto, dai piani e dai programmi o dalla normativa di cui
all’art. 271 o le prescrizioni altrimenti imposte dall’autorità competnete ai sensi del presente titolo è punito con l’arresto fino ad un anno
o con l’ammenda fino a 1032 euro. Se i valori limite o le prescrizioni violati sono contenuti nell’autorizzazione integrata ambientale si
applicano le sanzioni previste dalla normativa che disciplina tale autorizzazione”.
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legge, e sono altresì individuati gli usi essenziali delle sostanze di cui alla tabella B, relativamente ai quali possono essere
concesse deroghe a quanto previsto dal presente comma. La produzione, l'utilizzazione, la commercializzazione,
l'importazione e l'esportazione delle sostanze di cui alle tabelle A e B allegate alla presente legge cessano il 31 dicembre
2008, fatte salve le sostanze, le lavorazioni e le produzioni non comprese nel campo di applicazione del regolamento (CE)
n. 3093/94, secondo le definizioni ivi previste. [A partire dal 31 dicembre 2008, al fine di ridurre le emissioni di gas con
alto potenziale di effetto serra, le limitazioni per l'impiego degli idroclorofluorocarburi (HCFC) nel settore antincendio, si
applicano anche all'impiego dei perfluorocarburi (PFC) e degli idrofluorocarburi (HFC)].
4. L'adozione di termini diversi da quelli di cui al comma 3, derivati dalla revisione in atto del regolamento (CE) n. 3093/94,
comporta la sostituzione dei termini indicati nella presente legge ed il contestuale adeguamento ai nuovi termini.
5. Le imprese che intendono cessare la produzione e l'utilizzazione delle sostanze di cui alla tabella B, allegata alla
presente legge, prima dei termini prescritti possono concludere appositi accordi di programma con i Ministeri
dell'industria, del commercio e dell'artigianato e dell'ambiente, al fine di usufruire degli incentivi di cui all'articolo 10, con
priorità correlata all'anticipo dei tempi di dismissione, secondo le modalità che saranno fissate con decreto del Ministro
dell'industria, del commercio e dell'artigianato, d'intesa con il Ministro dell'ambiente.
6. Chiunque viola le disposizioni di cui al presente articolo è punito con l'arresto fino a due anni e con l'ammenda fino al
triplo del valore delle sostanze utilizzate per fini produttivi, importate o commercializzate. Nei casi più gravi, alla condanna
consegue la revoca dell'autorizzazione o della licenza in base alla quale viene svolta l'attività costituente illecito ”
Sanzioni Pecuniarie ex D.Lgs. 231/01: in relazione al reato di cui al comma 6 la sanzione pecuniaria è non
inferiore a 150 e non superiore a 250 quote .
Sanzioni Interdittive ex D.Lgs. 231/01: non previste.
2. Aree a rischio reato
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*** *** ***
Le potenziali aree a rischio reato che la Società ha individuato con riferimento ai reati ambientali riguardano
tutte le attività svolte nei propri siti ovvero negli stabilimenti di produzione, negli insediamenti accessori, nei
laboratori di ricerca, nelle sedi amministrative e societarie nelle quali si svolgono le attività aziendali da parte del
personale dipendente. Sono inoltre considerate aree a rischio anche tutte le attività svolte dal personale esterno
incidenti sui processi produttivi o comunque sul sistema di gestione ambiente e sicurezza (ad es., fornitori di
beni o servizi in base a contratti d’appalto, d’opera o somministrazione).
Le attività sono considerate sensibili avuto riguardo al loro svolgimento sia da parte del personale aziendale, sia
da parte di terzi che agiscano su incarico o per conto della Società, ovvero che intrattengono un rapporto
contrattuale con la Società, con particolare riferimento al perimetro delle attività loro assegnate ed esercitate
sotto la direzione o vigilanza della Società.
5 Si veda tabella allegata al documento.
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Sono da considerare attività sensibili ai fini del presente modello quelle che possano produrre impatti
ambientali significativi sulle matrici ambientali (acqua, aria, suolo, rifiuti, flora, fauna) o comunque tali da
imporre misure per il loro contenimento.
In particolare, dovranno considerarsi attività aziendali significative per la tutela delle matrici ambientali le aree
nelle quali possano verificarsi condotte intenzionali ovvero di grave negligenza alle quali possano conseguire
pregiudizi o pericoli di danni rilevanti ai sensi delle Direttive 2008/99 CE e 2009/123 CE, in quanto provochino
o possano provocare il decesso o lesioni gravi alle persone o danni rilevanti alla qualità dell’aria, del suolo o
delle acque, ovvero alla fauna o alla flora.
In particolare, le aree sensibili individuate sono quelle relative ai settori:
- Amministrativo (Customer Service - Ufficio Legale - Ufficio Finanza e Analisi);
- che gestiscono i rapporti con i terzi (Uffici Acquisti e Vendite);
- che gestiscono processi produttivi e impianti e le relative attività manutentive;
- ambiente e sicurezza (Global Business Service-HSE);
responsabili del o comunque interessati dal sistema di gestione ambiente e sicurezza.
Più specificamente sono considerate sensibili le attività con impatto ambientale diretto (attività industriali,
attività produttive, attività dalle quali si originano rifiuti, reflui o emissioni) o indiretto (quali, a titolo
esemplificativo, le attività manutentive). Rientrano in tale ambito anche le attività che si svolgono in luoghi ove
siano adottate misure a tutela della salute e sicurezza dell’ambiente di lavoro oggetto della valutazione ex art
18, comma 1, lett. q) d.lgs. 81/2008 nonché le attività soggette a procedimenti amministrativi di abilitazione,
iscrizione, autorizzazione, nonché a specifici divieti ai sensi del d.lgs. n. 152/2006.
Nell'ambito della gestione degli adempimenti in materia ambientale rilevano in particolare le seguenti attività:
- acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie per legge;
- analisi dei rischi connessi ai cicli produttivi generanti un impatto ambientale;
- valutazione del rispetto degli standards tecnico-normativi prescritti dalla normativa ambientale per
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l’ottenimento di provvedimenti amministrativi (quali autorizzazioni, licenze, concessioni, nulla osta,
valutazioni, pareri, assensi, iscrizioni), per l'esercizio della attività, nonché per l’esecuzione di
adempimenti (comunicazioni, dichiarazioni, registrazioni, annotazioni, conservazione di atti e documenti,
presentazione di atti e documenti, ecc.) strumentali all’esercizio delle attività aziendali;
- valutazione del rispetto degli standards tecnico-normativi relativi ad impianti di trattamento e
depurazione dei reflui, impianti di convogliamento delle emissioni, luoghi di deposito temporaneo e
stoccaggio dei rifiuti;
- aggiornamento e coordinamento delle procedure aziendali in materia di tutela dell'ambiente con quelle
esistenti in materia di tutela della salute e sicurezza del lavoro;
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- vigilanza con riferimento al rispetto da parte di lavoratori e terzi delle procedure di sistema e delle
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istruzioni operative dettate per il raggiungimento degli obiettivi di compatibilità ambientale e sicurezza
dell’ambiente di lavoro;
- verifica periodica dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate.
Oltre alle aree di cui sopra, possono essere individuate aree strumentali a quelle esaminate, in quanto di
potenziale supporto e presupposto per la commissione dei reati ambientali, con specifico riferimento a tutte le
attività aziendali svolte dal personale che possano incidere, direttamente o indirettamente, sulla gestione degli
adempimenti in materia di tutela dell'ambiente e sul rispetto della specifica normativa ambientale, rilevando
conseguentemente le attività che incidono direttamente ed indirettamente sulle matrici ambientali, intese come
acqua, aria, suolo, flora, fauna, nonché le attività di gestione dei rifiuti.
Nel presente Modello devono inoltre considerarsi integralmente richiamati i fattori di valutazione previsti nei
sistemi di gestione delle attività aziendali, con particolare riferimento al sistema integrato di gestione ambiente
e sicurezza, alla gestione dei rapporti e della contrattazione con la Pubblica Amministrazione, alla gestione del
contenzioso, alla selezione del personale ed alle regole di contrattazione con partner commerciali e terzi,
nonché in ordine alla regolarità, veridicità e correttezza dell’informazione sulla situazione economica,
patrimoniale e societaria della Società.
Eventuali modifiche o integrazioni delle aree a rischio reato sopra individuate sono rimesse alla competenza del
Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato di Vigilanza che le sottoporrà al Consiglio di
Amministrazione il quale potrà procedere con la successiva attività di ratifica secondo quanto indicato al par.
2.5 della Parte Generale del presente Modello.
3. Regole di comportamento
3.1. Principi generali
In conformità ai principi generali del Codice Etico e della Politica Ambiente e Sicurezza è preminente e specifico
interesse della Società quello di sviluppare i propri investimenti in modo compatibile con il rispetto
dell'ambiente, riconosciuto quale bene primario da salvaguardare, perseguendo il miglior equilibrio tra la
propria iniziativa economica e la tutela delle esigenze ambientali attraverso il contenimento dell'impatto delle
proprie attività ed il rispetto della normativa ambientale.
La Società considera pertanto ogni condotta che direttamente o indirettamente possa generare un pregiudizio
anche potenziale all’ambiente come contraria al proprio interesse e respinge ogni condotta elusiva delle
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procedure aziendali ed inosservante della normativa vigente, dichiarando espressamente che a tali eventuali
condotte non corrisponde alcun vantaggio per la Società, bensì la compromissione di ideali e patrimonio
aziendali.
In tale contesto la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto per tutti i Destinatari (i) di porre in essere,
collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che - considerati individualmente o
collettivamente - integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra
considerate (art. 25 undecies del Decreto) e (ii) di violare i principi illustrati nel presente Modello e porre in
essere condotte difformi dalle procedure aziendali previste.
Conseguentemente, i soggetti sopra indicati hanno l’obbligo di rispettare scrupolosamente tutta la normativa
vigente ed in particolare di tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle
norme di legge e delle procedure in tutte le attività aziendali adottate dalla Società, di astenersi dal porre in
essere o dare causa a violazioni dei principi comportamentali, dei protocolli e delle procedure aziendali, di
rispettare le misure organizzative e preventive dettate per lo svolgimento delle attività produttive ad impatto
ambientale ed i relativi oneri informativi, partecipando diligentemente alle sessioni formative ed informative
connesse con le mansioni a ciascuno affidate dalla Società.
Pertanto nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre a conoscere e rispettare le regole disciplinate
dallo Statuto della Società, i principi dettati dal Codice Etico e dalla Politica Ambiente e Sicurezza della Società,
le regole e le procedure operative e di gestione previste dal sistema integrato di gestione ambiente e sicurezza
adottati dalla Società nonché ogni altra normativa interna relativa al sistema di Corporate Governance, i
Destinatari dovranno osservare le regole di comportamento contenute nel presente Modello di cui il Manuale di
gestione ambiente e sicurezza, le procedure di sistema e istruzioni di processo, di controllo operativo ed
emergenze previste dal sistema integrato di gestione ambiente e sicurezza adottato dalla Società in conformità
alle norme UNI EN ISO 14001: 2004 e BSI OHSAS 18001: 2007 costituiscono parte integrante e che devono
intendersi qui integralmente richiamati.
In tale contesto, ed ai fini di cui sopra, la Società:
a) determina le politiche ambientali volte a definire gli impegni generali assunti per garantire il rispetto
dell’ambiente e l’osservanza delle pertinenti norme applicabili nonché la riduzione degli impatti ambientali
connessi alle attività svolte dalla Società;
b) identifica le norme applicabili in tema di protezione dell’ambiente ed opera in conformità alle stesse;
c) identifica e valuta i fattori che si originano dall’attività produttiva e che possono modificare lo stato
dell’ambiente, la loro significatività, nonché le componenti ambientali che sono influenzate da tali azioni;
d) fissa gli obiettivi allineati con gli impegni generali definiti nelle politiche di cui al punto a) ed elabora dei
programmi per il raggiungimento di tali obiettivi con la definizione di priorità, tempi ed attribuzione delle
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relative responsabilità – con assegnazione delle necessarie risorse - in materia di protezione dell’ambiente, con
particolare riferimento a:
- attribuzioni di compiti e doveri;
- attività di tutti i soggetti su cui ricade la responsabilità dell’attuazione delle misure per la protezione
dell’ambiente;
e) sensibilizza la struttura aziendale, a tutti i livelli, al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi prefissati
anche attraverso la programmazione di piani di formazione con particolare riferimento a:
- monitoraggio, periodicità, fruizione e apprendimento;
- formazione differenziata per soggetti investiti di specifiche funzioni in materia di protezione dell’ambiente e
per soggetti addetti a mansioni dalle quali possono derivare impatti ambientali;
f) attua adeguate attività di monitoraggio, verifica ed ispezione al fine di assicurare l'efficacia delle procedure e
dei sistemi di gestione ambientale adottati, in particolare per ciò che concerne:
- misure di mantenimento e miglioramento;
- gestione, rettifica ed inibizione dei comportamenti posti in violazione delle norme;
- coerenza tra attività svolta e competenze possedute;
g) attua le necessarie azioni correttive e preventive in funzione degli esiti del monitoraggio;
h) effettua un periodico riesame al fine di valutare l'efficacia ed efficienza del sistema di gestione ambientale
nel raggiungere gli obiettivi prefissati, nonché l'adeguatezza di questi ultimi rispetto sia alla specifica realtà
della Società sia ad eventuali mutamenti nell'attività.
In particolare, in conformità ai principi di prevenzione e di precauzione, l’obiettivo del rispetto delle norme
comportamentali e delle relative procedure interne prescritte per la tutela dell’ambiente sarà quello di prevenire
condotte intenzionali ovvero di grave negligenza alle quali possano conseguire pregiudizi o pericoli di danni
rilevanti alla qualità dell’aria, del suolo o delle acque, ovvero alla fauna o alla flora, ovvero che provochino o
possano provocare il decesso o lesioni gravi alle persone.
Pertanto, la Società dovrà prevedere e perseguire:
- un sistema di gestione ambientale che garantisca l’adempimento degli obblighi normativamente previsti
Edizione 2012
e delle prescrizioni autorizzative;
- la distribuzione delle competenze attraverso idonee deleghe di funzione.
Più specificamente, le deleghe delle funzioni di gestione delle attività aventi impatto ambientale dovranno
essere conferite avuto riguardo ai seguenti requisiti:
- individuazione di soggetto che vanti specifiche credenziali di competenza e professionalità;
- formalizzazione della delega e sua pubblicizzazione;
- conferimento degli opportuni poteri decisionali;
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- attribuzione delle adeguate dotazioni e disponibilità economiche, tenuto conto specificamente delle
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esigenze correnti e di investimento periodico;
- coordinamento dei poteri conferiti al delegato con riguardo alle eventuali diverse attività di gestione
aventi ad oggetto la organizzazione aziendale nel suo complesso.
Parimenti la Società indirizzerà le implementazioni e gli interventi nel proprio sistema di gestione ambiente e
sicurezza al fine di promuovere:
- lo sviluppo di tecnologie pulite, che permettano il razionale uso ed il risparmio delle risorse naturali;
- l’utilizzo di prodotti concepiti in modo da non contribuire o da contribuire il meno possibile, per la loro
fabbricazione, il loro uso o il loro smaltimento, ad incrementare la quantità, la pericolosità dei rifiuti e i
rischi di inquinamento;
- la gestione dei rifiuti nel rispetto dei principi e dei criteri di priorità dettati dal D. Lgs. n. 152/2006.
3.2. Principi procedurali specifici
In relazione alle aree a rischio individuate nella presente Parte Speciale, e ad integrazione dei presidi e delle
procedure aziendali già esistenti, si riportano di seguito specifici principi di comportamento da tenere in
osservanza del Decreto.
3.2.1 Politiche aziendali in tema di protezione dell’ambiente
La politica per la protezione dell’ambiente adottata dalla Società deve costituire un riferimento fondamentale
per i Destinatari e per tutti coloro che, al di fuori della Società, intrattengono rapporti con la stessa.
Tale politica deve essere applicata a tutte le attività svolte dalla Società e deve porsi come obiettivo quello di
enunciare i principi cui si ispira ogni azione aziendale e a cui tutti devono attenersi in rapporto al proprio ruolo
ed alle responsabilità assunte all'interno della Società, nell'ottica della riduzione degli impatti sull’ambiente.
Tale politica contiene:
• l’individuazione di un approccio strutturato alla riduzione dell’impatto ambientale e all’incremento della
sicurezza che tenga conto di tutte le implicazioni di carattere organizzativo, tecnico, economico,
normativo;
• una chiara affermazione della responsabilità dell'organizzazione aziendale nell’attuazione del sistema
integrato di gestione ambiente e sicurezza, ciascuno per le proprie attribuzioni e competenze, e nel
conseguimento degli obiettivi di miglioramento ambientale e della sicurezza;
• l’individuazione dello sviluppo sostenibile della Società e del territorio nel quale essa opera come
missione primaria della Società;
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• l’impegno a ridurre i consumi energetici e di materie prime, privilegiando l’utilizzo di processi e materie
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prime a minore impatto ambientale;
• l’impegno a commercializzare prodotti sempre più compatibili con l’ambiente e sicuri per gli utilizzatori;
• l'impegno a considerare il sistema di gestione ambiente e sicurezza come parte integrante della
gestione aziendale, la cui conoscibilità deve essere garantita ai Destinatari;
• l’identificazione e la valutazione degli effetti ambientali e dei rischi dovuti a incidenti, fatti accidentali
potenziali, situazioni di emergenza;
• l'impegno alla prevenzione ed al miglioramento continuo delle proprie capacità organizzative e tecniche
in grado di ridurre l’impatto ambientale e i rischi legati all’attività della Società;
• l'impegno a fornire le risorse umane e strumentali necessarie;
• l'impegno a garantire che i Destinatari, nei limiti delle rispettive attribuzioni, siano sensibilizzati e
formati per svolgere i propri compiti nel rispetto delle norme sulla protezione dell’ambiente e ad
assumere le proprie responsabilità nell’ambito del sistema di gestione ambiente e sicurezza;
• l'impegno ad un riesame periodico della politica per l’ambiente adottata e del relativo sistema di
gestione attuato al fine di garantire la loro costante adeguatezza alla struttura organizzativa della
Società, nonché alla normativa vigente in materia ed alle migliori prassi internazionali;
• l’adeguamento continuo alle crescenti esigenze sociali e legislative nel campo della tutela dell’ambiente
e della sicurezza, precorrendole, ove possibile, mediante un’adeguata pianificazione delle attività e
iniziative in tali campi;
• l'impegno a definire e diffondere all'interno della Società la conoscenza delle problematiche di tutela
dell’ambiente, delle relative discipline tecnico-organizzative nonché gli obiettivi del sistema di gestione
ambiente e sicurezza ed i relativi programmi di attuazione;
• il coinvolgimento attivo di tutto il personale in tutti i programmi promossi dal Servizio HS&E.
La politica è riesaminata annualmente in base ai risultati del monitoraggio del sistema.
Il riesame, il cui esito non dovrà comportare necessariamente delle modifiche alla suddetta politica, potrà
inoltre avvenire a seguito di possibili eventi o situazioni che lo rendano necessario.
Ai fini dell’attuazione delle regole generali elencate, oltre che dei principi contenuti nel presente Modello,
nell’adozione e implementazione delle procedure specifiche alle singole attività sensibili descritte, dovranno
essere osservati anche i seguenti principi di riferimento.
Le procedure specifiche relative alla tutela dell'ambiente e alla prevenzione di impatti ambientali pregiudizievoli,
devono indicare:
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• attività, ruoli e responsabilità;
• le linee guida che definiscano, in maniera univoca, le attività, i ruoli e le responsabilità circa il processo
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di gestione;
• la determinazione chiara e completa dei dati e delle notizie che ciascuna funzione deve fornire, nonché i
criteri per l’elaborazione dei dati;
• la predisposizione di un programma di formazione di base rivolto a tutte le funzioni organizzative
coinvolte nella gestione delle attività produttive di impatto ambientale, in merito alle principali nozioni e
problematiche giuridiche; la partecipazione periodica di tali soggetti ai programmi di formazione dovrà
essere adeguatamente documentata.
Le procedure interne devono inoltre essere caratterizzate dai seguenti elementi:
- separatezza, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che assume la decisione (impulso
decisionale), il soggetto che esegue tale decisione e il soggetto cui è affidato il controllo del processo
(c.d. “segregazione delle funzioni”);
- traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo (c.d. “tracciabilità”);
- adeguato livello di formalizzazione.
Nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione ed, in particolare, con gli Enti competenti per il
rilascio di autorizzazioni e provvedimenti in materia di tutela ambientale, per la gestione di eventuali sanzioni, le
relative procedure devono contenere:
• la segregazione dei soggetti responsabili delle attività di presa di contatto con il soggetto pubblico per
la richiesta di informazioni, di redazione e presentazione della domanda, di gestione dell’autorizzazione
all'esercizio e svolgimento dell’attività produttiva di impatto ambientale, prevedendo specifiche forme di
verifica della conformità tecnico normativa in relazione alla natura ed oggetto dell’attività ad impatto
ambientale cui si riferiscono e specifici sistemi di controllo (ad es., la compilazione di schede
informative, l’indizione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle principali deliberazioni) al fine di
garantire il rispetto dei canoni di integrità, trasparenza e correttezza del processo;
• specifici protocolli di controllo e verifica in ordine alla regolarità e legittimità delle richieste di
informazioni avanzate dalla Società nei confronti degli uffici competenti della P.A. ovvero delle richieste
avanzate dalla P.A. nei confronti della Società, nonché della veridicità e correttezza dei documenti la cui
produzione è necessaria per ottenere l’autorizzazione (ad es., verifica congiunta da parte del titolare
dell’attività di presentazione della domanda e del titolare dell’attività di controllo sulla gestione
dell’autorizzazione) e criteri di controllo (scadenzari, tabelle, formazione interna) e relative responsabilità
al fine di assicurare il rispetto della tempistica nella trasmissione dei dati rilevanti alla Pubblica
Amministrazione;
• un sistema di controlli, in sede di definizione della richiesta di autorizzazione, idoneo ad evitare il rischio di
produzione alla P.A. di documenti incompleti o inesatti che attestino, contrariamente al vero, l’esistenza delle
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condizioni o dei requisiti essenziali per l'ottenimento della richiesta autorizzazione, avuto riguardo anche al
rispetto delle norme di tutela verso i terzi;
• prevedano la trasmissione di dati ed informazioni alla funzione responsabile della richiesta di
autorizzazione attraverso un sistema (anche informatico) che consenta di tracciare i singoli passaggi e
l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema;
• specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un’ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e
coordinamento;
• l’individuazione del soggetto deputato a rappresentare la società nei confronti della P.A. concedente,
cui conferire apposita delega e procura nonché specifiche forme di riporto periodico dell’attività svolta
sia verso il Comitato di Vigilanza sia verso il responsabile della funzione competente a gestire tali
rapporti;
• una definizione chiara e precisa dei ruoli e dei compiti della funzione responsabile del controllo sulle fasi
di ottenimento e gestione delle autorizzazioni, con particolare riguardo ai presupposti di fatto e di
diritto per la presentazione della relativa richiesta e per il permanere dell’autorizzazione;
• apposite forme di rendiconto periodico al Comitato di Vigilanza.
• predisporre apposite procedure che definiscano modalità e termini di gestione delle eventuali
contestazioni di violazioni amministrative elevate, individuando le funzioni responsabili della ricezione
delle contestazioni, della verifica dei rilievi mossi e dell’effettuazione degli interventi attuativi delle
prescrizioni o indicazioni impartite e della verifica degli stessi.
In aggiunta devono essere formalizzati specifici protocolli relativi ai singoli processi sensibili delle diverse
Funzioni/Direzioni della Società
La Società predispone ed adotta inoltre procedure finalizzate ad individuare le modalità e le funzioni
responsabili della gestione dei rapporti con le competenti Autorità amministrative, nonché delle ispezioni e degli
accertamenti in materia di tutela ambientale e dell’elevazione di contestazioni.
In particolare, dovrà essere:
• conferita procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti al fine di
dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica Autorità (in particolare, Ufficio delle
Entrate, Guardia di Finanza, ARPA, ASL, NOE, CFS, MIPAF, NAS, nonché le altre Forze dell’Ordine
delegate in materia ambientale) in caso di ispezione e/o accertamento;
• conferita apposita delega alla funzione deputata a rappresentare la Società nei confronti dell’Ente di
Pubblica Amministrazione concedente un provvedimento amministrativo o nei confronti del quale sia
diretta una comunicazione;
• prevista la redazione da parte dei procuratori sopra indicati di un report informativo dell’attività svolta
nel corso dell’ispezione, contenente, fra l’altro, l'oggetto e la natura della verifica, i nominativi dei
funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle
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informazioni verbali richieste e/o fornite; se all’ispezione sono presenti più soggetti la redazione del
suddetto report dovrà essere congiunta;
• prevista una metodologia di archiviazione della documentazione relativa all’attività in oggetto. In
particolare, devono essere indicate le modalità attraverso le quali mantenere traccia delle richieste,
autorizzazioni, comunicazioni e qualsiasi altro dato inviato a soggetti appartenenti alla Pubblica
Amministrazione al fine di garantire la pronta reperibilità dei documenti in caso di richiesta;
• prevista una modalità di comunicazione preventiva dell’avviso di ispezioni (anche periodiche, ad
esempio in materia di A.I.A.) ai soggetti responsabili preposti per materia nonché il ruolo di questi ultimi
nell’indirizzo, supervisione e controllo;
• individuate le modalità con le quali evadere le richieste di informazioni da parte delle Autorità di
vigilanza, nonché il flusso informativo verso eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessità ed
urgenza, le modalità con le quali informare l’Amministratore Delegato;
• predisporre apposite forme di rendiconto periodico sulla gestione di tali fasi al Comitato di Vigilanza.
Inoltre, la Società formalizza specifici protocolli relativi ai singoli processi sensibili delle diverse
Funzioni/Direzioni.
Per quanto riguarda gli Uffici Acquisti e Vendite devono essere predisposte specifiche procedure che:
• definiscano ruoli e responsabilità nello svolgimento delle diverse attività produttive di impatto ambientale;
• stabiliscano la segregazione delle attività di conclusione e gestione del contratto avente ad oggetto
l'affidamento a terzi di attività produttive di impatto ambientale e la gestione del relativo rapporto
nonché delle attività di affidamento a terzi di servizi di natura ambientale e la gestione del relativo
rapporto.
• stabiliscano, relativamente ai rapporti con i Fornitori (quali, a titolo esemplificativo, appaltatori,
subappaltatori, società che curano la sorveglianza e i controlli ambientali, fornitori di materie prime e/o
semilavorati, professionisti e società che svolgono attività di consulenza tecnica ambientale), operanti
all’interno o all’esterno del sito produttivo le seguenti regole: (a) che la qualificazione dei Fornitori
avvenga anche in base a criteri di efficienza e buone prassi ambientali adottate; (b) che sia verificata in
capo ai Fornitori l’ottemperanza alle disposizioni di legge rilevanti in relazione all’oggetto della
fornitura, quali, a titolo esemplificativo, il possesso delle autorizzazioni richieste per l’esercizio
dell’attività e l’ottemperanza alle prescrizioni normative applicabili all’attività; (c) che i contratti con i
Fornitori siano conformi alle norme di cui al Decreto ed ai principi contenuti nel Modello, prevedano
l’impegno dei Fornitori ad osservare le suddette norme e principi nonché il sistema di gestione ambiente
e sicurezza adottato dalla Società e contengano una clausola volta a disciplinare le conseguenze della
violazione di quanto sopra.
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Per le Attività Produttive, Manutentive, Global Business Service, HSE le procedure dovranno indicare:
- ruoli e responsabilità per la gestione degli investimenti destinati alla gestione ed implementazione delle
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attività aziendali produttive di impatto ambientale;
- il processo relativo alla selezione delle imprese che svolgono attività ambientali quali, a titolo
esemplificativo, gestione e smaltimento dei rifiuti, gestione dei reflui, controllo delle emissioni, attività
manutentive nonché, analisi chimiche;
- la procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti al fine di dotarli
del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica Autorità in caso di ispezione e/o
accertamento;
- apposita delega alla funzione deputata a rappresentare la Società nei confronti della Pubblica
Amministrazione concedente un provvedimento autorizzativo o nei confronti della quale sia diretta una
comunicazione.
Con riguardo alle norme comportamentali ed organizzative per le comunicazioni destinate internamente al
Comitato di Vigilanza ed esternamente ad Enti di vigilanza, nonché per la gestione dei rapporti con tali Enti e il
Comitato, anche in sede ispettiva, le specifiche procedure devono indicare:
• l’esatta individuazione dei ruoli e dei compiti delle funzioni responsabili delle attività di raccolta dati,
redazione e trasmissione delle comunicazioni agli Enti di vigilanza ed al Comitato;
• l’individuazione dei soggetti incaricati della gestione delle attività ad impatto ambientale, degli aspecifici
adempimenti previsti dalla normativa ambientale, delle attività di controllo, prevedendo l’attribuzione
delle relative competenze a funzioni distinte;
• la previsione di idonei sistemi di controllo interno;
• la previsione, in caso di visite ispettive, della nomina di un incaricato alla gestione delle stesse, che
provveda, tra l’altro, a verbalizzare tali ispezioni;
• specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte nel processo e la documentazione e tracciabilità delle
singole fasi, nell’ottica della massima collaborazione e trasparenza;
• la chiara individuazione della funzione deputata a rappresentare la Società nei confronti degli Enti di
vigilanza, cui conferire apposita delega e procura;
• specifiche forme di riporto periodico dell’attività svolta verso il Comitato di Vigilanza.
Devono inoltre essere osservati i seguenti ulteriori principi procedurali specifici, da integrarsi con le procedure di
sistema e istruzioni di processo, di controllo operativo ed emergenze previste dal sistema integrato di gestione
ambiente e sicurezza adottato dalla Società in conformità alle norme UNI EN ISO 14001: 2004 e BSI OHSAS
18001:
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• devono essere specificamente individuate e rigorosamente rispettate le procedure di monitoraggio dei
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processi produttivi e le procedure di emergenza previste per il caso di incidenti;
• devono essere individuate e rigorosamente osservate specifiche procedure di monitoraggio e controllo
delle emissioni e degli scarichi;
• devono essere previste e rigorosamente rispettate le procedure operative di gestione dei rifiuti adottate
dalla Società in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 152/06 nonché le procedure
amministrative di gestione dei rifiuti applicabili alle diverse tipologie di rifiuti prodotti dalla Società, con
particolare riferimento agli adempimenti di comunicazione, tenuta dei registri obbligatori e dei formulari
e/o agli adempimenti prescritti dal sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI);
• devono essere definiti e rigorosamente osservati specifici protocolli relativi all’assunzione delle misure di
prevenzione e messa in sicurezza di emergenza che si rendano eventualmente necessarie nell’ipotesi di
eventi idonei a determinare situazioni di potenziale contaminazione di suolo, sottosuolo, acque
superficiali o sotterranee e/o di potenziale impatto sulla flora e fauna, con particolare attenzione alle
specie ed agli habitat naturali protetti nonché di adozione di interventi di bonifica che si rendessero
eventualmente necessari ai sensi degli articoli 239 ss. del D. Lgs. n. 152/2006;
• sono tassativamente vietati l’utilizzo e la detenzione delle sostanze di cui alla tabella A allegata alla
La Società:
legge 28 dicembre 1993, n. 549.
• svolge a favore dei Destinatari, in modo differenziato ed adeguato ai rispettivi compiti e responsabilità,
un’attività di formazione finalizzata alla conoscenza della normativa applicabile ai processi e delle
procedure di gestione ambientale adottate dalla Società;
• adotta i necessari presidi affinché i processi produttivi si svolgano in condizioni controllate;
• predispone le procedure atte a definire, per i processi produttivi suscettibili di dar luogo a impatti
sull’ambiente, le modalità di lavoro, i valori dei parametri operativi, i criteri di accettabilità, le
registrazioni da produrre;
• adotta sistemi di gestione ambientale finalizzati a consentire la conformità dei processi alla normativa
applicabile in materia di protezione dell’ambiente ed a prevenire incidenti aventi impatto sull’ambiente;
• adotta procedure di emergenza volte a evitare o mitigare gli effetti di incidenti;
• mette a disposizione idonee apparecchiature e sistemi di monitoraggio dei processi produttivi, della
generazione dei rifiuti da questi prodotti nonché delle emissioni e degli scarichi da essi derivanti;
• definisce le condizioni per tenere sotto controllo i parametri dei processi produttivi;
• predispone ed attua programmi di formazione.
133

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3.2.2 Processo di pianificazione
La Società nell'ambito del processo di pianificazione degli obiettivi in tema di protezione dell’ambiente con
cadenza annuale:
• definisce gli obiettivi finalizzati al mantenimento e/o miglioramento del sistema di gestione ambiente e
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sicurezza;
• determina i criteri di valutazione idonei a dimostrare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi stessi;
• predispone un piano per il raggiungimento di ciascun obiettivo, l'individuazione delle figure/strutture
coinvolte nella realizzazione del suddetto piano e l'attribuzione dei relativi compiti e responsabilità;
• definisce le risorse, anche economiche, necessarie, verificandone l’adeguatezza con riguardo all’impiego
ed al raggiungimento degli obiettivi attraverso le attribuzioni dell’annualità precedente e disponendo
ogni eventuale adeguamento od implementazione delle risorse stesse;
• prevede le modalità di controllo periodico e consuntivo dell'effettivo ed efficace raggiungimento degli
obiettivi attraverso la verifica della finalizzazione dell’impiego delle risorse attribuite alle competenti
funzioni.
3.2.3 Informazione, formazione, documentazione
L’informazione
L’informazione che la Società riserva ai Destinatari deve essere facilmente comprensibile e deve consentire agli
stessi di acquisire la necessaria consapevolezza in merito a:
- l’importanza di rispettare la politica ambientale e gli obiettivi individuati dalla Società
- le conseguenze derivanti dallo svolgimento della propria attività in modo non conforme al sistema di
gestione ambientale adottato dalla Società;
- il ruolo e le responsabilità che ricadono su ciascuno di essi e l’importanza di agire in conformità alla
politica aziendale ed alle procedure in materia di protezione dell’ambiente e ad ogni altra prescrizione
relativa al sistema di gestione ambientale adottato dalla Società, nonché ai principi indicati nella presente
Parte Speciale.
Ciò premesso, la Società in considerazione dei diversi ruoli e responsabilità dei Destinatari, è tenuta ai
seguenti oneri informativi:
• la Società deve fornire adeguata informazione ai Destinatari circa i rischi di impatti negativi sull’ambiente
derivanti dall’attività dell’impresa, sulle conseguenze di questi e sulle procedure operative da adottare;
• la Società deve organizzare periodici incontri tra le funzioni preposte alla protezione dell’ambiente;
• la Società deve coinvolgere i responsabili HSE e S.G.A. nella organizzazione della attività di rilevazione e
valutazione dei rischi e di prevenzione.
134

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Di tutta l'attività di informazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche
mediante apposita verbalizzazione.
Formazione
• La Società deve fornire adeguata formazione al personale addetto ad attività che possono avere
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un’incidenza sull’ambiente;
• i responsabili HSE devono partecipare alla stesura del piano di formazione;
• la formazione erogata deve prevedere questionari di valutazione;
• la formazione deve essere adeguata ai contenuti della mansione cui il lavoratore è in concreto assegnato
ed ai possibili impatti della relativa attività sull’ambiente;
• deve essere predisposto uno specifico piano di formazione per i lavoratori addetti ad attività da cui
possano derivare impatti ambientali significativi;
• i lavoratori che cambiano mansione e quelli trasferiti a compiti da cui possano derivare impatti ambientali
devono fruire di formazione preventiva, aggiuntiva e specifica;
• gli addetti a specifici compiti in materia di protezione dell’ambiente devono ricevere specifica formazione;
• la Società deve effettuare periodiche esercitazioni di finalizzate all’adozione del corretto comportamento
in caso di incidenti o di emergenze di cui deve essere data evidenza (verbalizzazione dell'avvenuta
esercitazione con riferimento a partecipanti, svolgimento e risultanze).
Di tutta l'attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche
mediante apposita verbalizzazione, e deve essere ripetuta periodicamente.
Al fine di dare maggior efficacia al sistema organizzativo adottato per la gestione ambientale, la Società deve
garantire un adeguato livello di circolazione e condivisione delle informazioni tra tutti i Destinatari.
Pertanto, la Società adotta un sistema di comunicazione interna che prevede due differenti tipologie di flussi
informativi:
dal basso verso l’alto: è garantito dalla Società il diritto-dovere dei Destinatari di portare a conoscenza
proposte ed esigenze di miglioria inerenti alla gestione ambientale;
dall'alto verso il basso: ha lo scopo di diffondere a tutti i Destinatari la conoscenza del sistema adottato
dalla Società per la gestione ambientale.
A tale scopo la Società garantisce agli esponenti aziendali (ovvero gli amministratori, i dirigenti, i componenti
del Collegio Sindacale e i dipendenti della Società) un'adeguata e costante informativa attraverso la
predisposizione di comunicati da diffondere internamente e l'organizzazione di incontri periodici che abbiano
ad oggetto:
nuovi rischi in materia di protezione dell’ambiente;
modifiche nella struttura organizzativa adottata dalla Società per la gestione dell’ambiente;
contenuti delle procedure aziendali adottate per la gestione dell’ambiente;
135

Edizione 2012
ogni altro aspetto inerente alla gestione dell’ambiente.
Documentazione
La Società dovrà provvedere alla conservazione, sia su supporto cartaceo che informatico, oltre ai documenti
sopra indicati, anche dei seguenti documenti:
• la documentazione inerente alle norme relative alla protezione dell’ambiente rilevanti per l'attività
aziendale;
• le autorizzazioni ambientali relative all’esercizio dell’attività della Società;
• il manuale del sistema di gestione ambiente e sicurezza e le relative procedure di sistema e istruzioni
operative;
• i registri relativi a taratura e manutenzione delle apparecchiature di sorveglianza;
• la documentazione relativa all’attività di sorveglianza ed alle misurazioni;
• i piani di emergenza;
• le procedure adottate dalla Società nell’ambito del sistema di gestione ambientale;
• le informazioni relative ai Fornitori;
• il registro degli incidenti e delle azioni correttive attuate;
• riesami del sistema di gestione ambientale da parte della Direzione;
• tutta la documentazione relativa alle attività di Informazione e Formazione che dovrà essere conservata a
cura del responsabile HSE.
3.2.4 Attività di monitoraggio
La Società deve assicurare un costante ed efficace monitoraggio del sistema di gestione ambientale.
A tale scopo:
• assicura un costante monitoraggio delle misure preventive e protettive predisposte nell’ambito del
sistema di gestione ambiente e sicurezza;
• assicura un costante monitoraggio dell'adeguatezza e della funzionalità del sistema di gestione
ambiente e sicurezza a raggiungere gli obiettivi prefissati e della sua corretta applicazione;
• compie approfondita analisi con riferimento ad ogni incidente verificatosi, al fine di individuare
eventuali lacune nel sistema di gestione ambientale e di identificare le eventuali azioni correttive da
intraprendere.
Al fine di adempiere adeguatamente all'attività di monitoraggio ora descritta la Società, laddove la specificità
del campo di intervento lo richiedesse, farà affidamento a risorse esterne con elevato livello di specializzazione.
La Società garantisce che gli eventuali interventi correttivi necessari vengano predisposti nel più breve tempo
possibile.
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136

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3.2.5 Il riesame del sistema
Al termine dell'attività di monitoraggio di cui al precedente paragrafo, il sistema di gestione ambientale
adottato dalla Società è sottoposto ad un riesame annuale da parte della Società, al fine di accertare che lo
stesso sia adeguatamente attuato e garantisca il raggiungimento degli obiettivi prefissati.
Della suddetta attività di riesame e degli esiti della stessa deve essere data evidenza su base documentale.
4. Compiti del Comitato di Vigilanza
Fermo restando il potere discrezionale del Comitato di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), è compito del
Comitato di Vigilanza:
d. effettuare verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale, valutando periodicamente
Edizione 2012
l’efficacia della stessa a prevenire la commissione dei Reati di cui all'art. 25-undecies del Decreto. A
questo proposito, il Comitato di Vigilanza - avvalendosi eventualmente della collaborazione di
consulenti tecnici competenti in materia - condurrà una periodica attività di analisi sulla funzionalità del
sistema preventivo adottato con la presente Parte Speciale e proporrà ai soggetti competenti della
Società eventuali azioni migliorative o modifiche qualora vengano rilevate violazioni significative delle
norme sulla protezione dell’ambiente, ovvero in occasione di mutamenti nell'organizzazione e
nell'attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico;
e. proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da
seguire nell’ambito delle area a rischio individuate nella presente Parte Speciale, volte ad assicurare la
protezione dell’ambiente, in coerenza con quanto stabilito nel presente Modello e nel sistema di
gestione ambiente e sicurezza adottato dalla Società;
f. esaminare eventuali segnalazioni di presunte violazioni del Modello ed effettuare gli accertamenti
ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.
Allo scopo di svolgere i propri compiti, il Comitato di Vigilanza può:
partecipare agli incontri organizzati dalla Società tra le funzioni preposte alla tutela dell’ambiente
valutando quali tra essi rivestano rilevanza per il corretto svolgimento dei propri compiti;
incontrare periodicamente il responsabile HSE.
accedere a tutta la documentazione e a tutti i siti rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti.
La Società garantisce, a favore del Comitato di Vigilanza, flussi informativi idonei a consentire a quest’ultimo di
acquisire le informazioni utili per il monitoraggio degli incidenti verificatisi, delle modifiche dei processi
produttivi aventi un impatto sull’ambiente, nonché delle implementazioni dei sistemi di gestione ambiente e
sicurezza.
Nell'espletamento delle attività di cui sopra, il Comitato di Vigilanza può avvalersi di tutte le risorse competenti
della Società (ad esempio: il responsabile HSE).
137

Edizione 2012
Tabella A L. 28 dicembre 1993, n. 549
Edizione 2012
Sostanze lesive dell'ozono stratosferico
Gruppo I
Idrocarburi completamente alogenati contenenti fluoro e cloro (clorofluorocarburi, CFC) quali:
1.1. tricloro-fluoro-metano: CFCl3 (CFC-11);
1.2. difloro-dicloro-metano: CF2CL2 (CFC-12);
1.3. cloro-trifluoro-metano: CF2CL (CFC-13);
1.4. pentacloro-fluoro-etano: C2FCl5 (CFC-111);
1.5. tetracloro-difluoro-etano: C2F2Cl4 (CFC-112);
1.6. tricloro-trifluoro-etano: C2F3Cl3 (CFC-113);
1.7. tetrafluoro-dicloro-etano: C2F4Cl2 (CFC-114);
1.8. pentafluoro-cloro-etano: C2F5Cl (CFC-115);
1.9. eptacloro-difluoro-propano: C3F2Cl7 (CFC-211);
1.10. esacloro-difluoro-propano: C3F2Cl6 (CFC-212);
1.11. pentacloro-trifluoro-propano: C3F3Cl5 (CFC-213);
1.12. tetracloro-tetrafluoro-propano: C3F4Cl4 (CFC-214);
1.13. tricloro-pentafluoro-propano: C3F5Cl3 (CFC-215);
1.14. dicloro-esafluoro-propano: C3F6Cl2 (CFC-216);
1.15. cloro-eptafluoro-propano: C3F7Cl (CFC-217).
Gruppo II
Idrocarburi completamente alogenati contenenti anche bromo (halons) quali:
2.1. difluoro-cloro-bromo-metano: CF2Br Cl (halon-1211);
2.2. trifluoro-bromo-metano: CF3Br (halon-1301);
2.3. tetrafluoro-bidromo-etano: C2F4Br2 (halon-2402).
3.1. 1,1,1-tricloroetano: CHCl2CH2Cl.
4.1. tetracloruro di carbonio: CCl4 (CFC-10).
Gruppo III
Gruppo IV
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