Verbale Assembleare - Tercas
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REPERTORIO N.167.404 RACCOLTA N.41.648-<br />
<strong>Verbale</strong> di Assemblea straordinaria e ordinaria della Società<br />
“TERCAS - CASSA DI RISPARMIO DELLA PROVINCIA DI TERAMO S p .A.”<br />
REPUBBLICA ITALIANA<br />
L’anno duemilaundici, il giorno dodici del mese di maggio<br />
(12/05/2011)<br />
In Teramo, nello studio dell’Avv.Lino Nisii in Via Comi, rì.18,<br />
alle ore diciotto e minuti quarantacinque.<br />
Dinanzi a me, Avvocato Ennio Vincenti, Notaio in Alba Adriati<br />
ca, iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Te—<br />
ramo e Pescara, è presente il Signor:<br />
= NISXI Avv. Lino, nato a Teramo il 1° maggio 1935, domicilia<br />
to per la carica presso la sede sociale di cui in appresso,<br />
nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministra<br />
zione della Società “TERCAS -- CASSA DI RISPARMIO DELLA PROVIN<br />
CIA DI TERAMO S.p.A.”, Società per Azioni, denominata anche<br />
«Banca <strong>Tercas</strong> S.p.A.», con sede in Teramo, Corso San Giorgio,<br />
n.36, capitale sociale Euro 50.000.000,00 (cinquantamilio—<br />
ni/00), interamente versato, codice fiscale e numero di iscri<br />
zione presso il Registro delle Imprese di Teramo n.<br />
00075100677 (già iscritta nel Registro Imprese al n.10924 Tri<br />
bunale di Teramo), in forza dei poteri a lui attribuiti dal<br />
vigente Statuto sociale.<br />
Detto comparente, cittadino italiano, della cuì identità per<br />
sonale, qualifica e poteri di firma, io Notaio sono certo a<br />
gendo nella predetta qualità, mi richiede di far constare, re—<br />
digendone verbale, aliiAssemblea straordinaria e ordinaria di<br />
detta Società riunitasi, in prima convocazione, presso la sede<br />
sociale il giorno 30 (trenta) aprile 2011 (duemiJ.aundici), al<br />
le ore dieci, giusta l’avviso di convocazione di cui infra,<br />
per discutere e deliberare sul seguente<br />
Parte straordinaria<br />
Ordine del giorno<br />
1. Modifica art. i dello Statuto.<br />
Parte ordinaria<br />
i. Comunicazioni del Presidente.<br />
2. Approvazione bilancio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2010<br />
(duemiladieci) —<br />
relazioni<br />
del Consiglio di Armninistrazione,<br />
del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Contabile.<br />
Proposta di riparto dell’utile netto e deliberazioni relative.<br />
3. Autorizzazione all’acquisto ed all’alienazione di azioni<br />
proprie ai sensi degli articoli 2357, 2357 bis, e 2357 ter del<br />
codice civile.<br />
4. Politiche di remunerazione ed incentivazione.<br />
5. Modifica condizioni economiche Società di Revisione.<br />
6. Dipendenti e consequenziali.<br />
Aderendo alla richiesta fattami, io NctaiD do atto che il re<br />
soconto dello svolgimento della predetta assemblea è quello di<br />
seguito riportato:<br />
Assume la presidenza dell’Assemblea ai sensi dell’art.15<br />
REGISTRATO<br />
A GIULA1’qOVA<br />
i 2 —- -; c<br />
ai... 4<br />
Z::’TC; 3O IL<br />
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s’t<br />
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(quindici) del vigente Statuto Sociale, ±‘ì\vv.Liiiu Nisii il<br />
quale constata:<br />
— che<br />
a norma delPart.12 (dodici) del vigente .aLuto sociale<br />
l’avviso di convocazione è stato pubblicato il giorno 31<br />
(trentuno) marzo 2011 (duemilaundici) sui quotidiani «La Re<br />
pubblica» ed “Il Centro”;<br />
- che l’Assemblea in prima convocazione risulta validamente<br />
costituita con la presenza, in proprio e per delega, di azio<br />
nisti titolari di numero azioni 36.464.489 (trentaseimilioni<br />
quattrocentosessantaquattromilaquattrocentottantanove), del<br />
valore nominale di Euro i (uno) ciascuna, regolarmente deposi<br />
tate a norma di legge, pari al 73,088 (settantatre virgola<br />
zero ottantotto per cento) del capitale sociale di Euro<br />
50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) interamente versato, come<br />
risulta dal foglio delle presenze che si allega ai presente<br />
atto sotto la lettera “A”;<br />
— che<br />
è certa l’identità e la legittimazione al voto dei pre<br />
senti;<br />
- che, del Consiglio di 1-\nuninistrazione, oltre ad esso Presi<br />
dente, sono presenti i Signori: Mario Russo (Vice Presidente),<br />
Giuseppe Cingoli, Antonio De Dominicis, Antonio Forlini, Enzo<br />
Formisani, Guglielmo Marconi, Federica Morricone;<br />
— che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Gian—<br />
franco Scenna (Presidente), Luca Di Eugenio e Simona Conte;——-<br />
- che sono presenti anche il Direttore Generale Signor Dott.<br />
Antonio Di Matteo e il Vice Direttore Generale Signor Dott.<br />
Francesco Corneli .<br />
A questo punto il Presidente chiede ai partecipanti all’Assem<br />
blea di far presente eventuali situazioni di esclusione dal<br />
diritto di voto ai sensi degli artt. 24 e 25 del T.U. (Parte<br />
cipazione al Capitale delle Banche) approvato con D.L. n.385,<br />
del 1° settembre 1993, così come modificato dal D.Lgs. n. 37<br />
del 6 febbraio 2004, e dell’art. i del Decreto del Ministro<br />
del Tesoro n. 144 del 18 marzo 1998 (regolamento recante norme<br />
per l’individuazione dei requisiti di onorabilità dei parteci<br />
panti al Capitale Sociale delle Banche e fissazione della so<br />
glia rilevante) .<br />
Indi il Presidente, dopo aver preso atto che dalle dichiara<br />
zioni rilasciate e dai riscontri effettuati non sono emerse<br />
situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi delle<br />
indicate disposizioni normative, dichiara che la presente As<br />
semblea è validamente costituita, e quindi atta a deliberare<br />
sull’indicato Ordine del giorno.<br />
Il Presidente, quindi, rivolge un ringraziamento ai presenti<br />
per la loro partecipazione.<br />
L’Avv. Nisii, dopo aver evidenziato che lo svolgimento dei la<br />
vori assembleari avverrà in ossequio alla disciplina portata<br />
dal “Regolamento <strong>Assembleare</strong>”, così come approvato nel corso<br />
dell’assise tenutasi in data 18 (diciotto) giugno 2009 (duemi—<br />
lanove), fa presente che, per un più agevole svolgimento dei
lavori,apparo opportuno definire, in via preliminare, alcune<br />
modcLULà che cr;ano apportare mìqqiore nneliezza nelle opera—<br />
i oni. assembi cari. :<br />
— espressionc? dei voto per alzata di mano con regist:razione<br />
dei voti contrari e delle astensioni su ogni singolo punto<br />
dei i T ordine del q.i orno;<br />
- i .iogittimati all’esercizio del diritto di voto possono<br />
chiedere la paro.ia sugli argomenti posti in discussione una<br />
sei a vu.1 I a, f ermu.l ande osservazi orii e ch:i edendo informazioni,<br />
p:r irna di oqrii siricjoia voLazione, contenendo i’ inLerverito in un<br />
arco Lomporaio massimo di Ei (cinque) minuti;<br />
— di<br />
tuLLe le domande formu.LaLe si prenderà debita nota e si<br />
procedera a lumi re le rei.at.i.ve risposte.. Unico intervenLo<br />
finale.<br />
Nessuno soLlic.vando eccezioni e/o osservazioni per quanto pro<br />
posto, il Presidente, dopo aver rilevato che sono attualmente<br />
presenti, in proprio e per delega, azionisti titolari di nume<br />
ro az.ioni 36.464.489 (trentaseirnilioniquattrocentosessania—<br />
quattromilaqual:trocentottantanove), del valore nominale di Eu<br />
ro i (uno) ciascuna, regolarmente depositate a norma di legge,<br />
pari ai 73,O88, (settantatre virgola zeroottantotto per cento)<br />
delle azioni con diritto di voto, come risulta dal foglio e—<br />
lettronico appresso allegato sotto la lettera “B”, invita<br />
l’Assemblea a votare con votazione palese, per alzata di mano.<br />
L’Assemblea, all’unanimità dei presenti, come risulta dai fo<br />
glio elettronico della votazione che si allega ai presente at<br />
to sotto la lettera “C1’,<br />
DELIBERA<br />
di approvare, nel loro insieme, le modalità operative così co<br />
me indicate dal Presidente, e precisamente:<br />
- espressione<br />
dei voto, per alzata di mano, con registrazione<br />
anche dei voti contrari e delle astensioni, su ogni singolo<br />
punto dell’ordine del giorno;<br />
— i<br />
legittimati all’esercizio del diritto di voto possono<br />
chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una<br />
sola volta, formulando osservazioni e chiedendo informazioni,<br />
prima di ogni singola votazione, contenendo l’intervento in un<br />
arco temporale massimo di 5 (cinque> minuti;<br />
— di tutte le domande formulate si prenderà debita nota e si<br />
procederà a fornire le relative risposte in unico intervento<br />
finale.<br />
Di seguito, ancora il Presidente, propone di passare alla<br />
trattazione del primo punto posto all’ordine del giorno.<br />
Nell’introdurre lo specifico argomento, rappresenta che viene<br />
sottoposta alla decisione dell’Assemblea, la proposta di modi<br />
fica dell’art.l dello Statuto di Banca <strong>Tercas</strong>.<br />
Ricorda, infatti, che, con la sottoscrizione del Closing Memo—<br />
randum, in data 31 (trentuno) dicembre 200 (duemiadieci),<br />
Banca <strong>Tercas</strong> ha perfezionato l’operazione di acquisizione<br />
dell’interessenza del 95 (novantacinque per cento) nel capi—
tale di Banca Caripe. —<br />
La nuova posizione di controllo della <strong>Tercas</strong> nei confronti<br />
della Banca pescarese -<br />
continua<br />
l’Avv.Nisii -<br />
ha<br />
comportato e<br />
comporta una serie di adempimenti di carattere amministrativo,<br />
unitamente ad attività ed iniziative di ordine organizzativo e<br />
strutturale, finalizzate, nell’insieme, a garantire<br />
l’efficienza e la funzionalità del Gruppo bancario che, dopo<br />
la recente incorporazione della Sogiter Srl, annovera al suo<br />
interno solamente la presenza delle due aziende bancarie, Ban<br />
ca <strong>Tercas</strong> e Banca Caripe. -<br />
Nell’ambito delle iniziative di aggiornamento che sono state<br />
già perfezionate e di quelle che, ìnvece, dovranno essere an<br />
cora realizzate, è apparso opportuno e coerente prevedere an<br />
che la variazione della denominazione del nuovo Gruppo credi-<br />
tizio. In data 19 (diciannove) novembre 2010 (duemiladieci) il<br />
Consiglio di Amministrazione di Banca <strong>Tercas</strong> ha deciso di mo<br />
dificare la dizione “Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia<br />
di Teramo” per adottare quella di “Gruppo <strong>Tercas</strong>”, anche in<br />
ragione di motivazioni di ordine pratico (dicitura sui docu<br />
menti, stampigliatura assegni, insegne, ecc.) e di marketing<br />
(maggiore conoscenza, visibilità ed affermazione del marchio<br />
<strong>Tercas</strong>)<br />
Di conseguenza, si è provveduto a trasmettere la dovuta infor<br />
mativa alla Banca d’Italia in merito all’avvenuta modifica del<br />
perimetro del Gruppo e richiedere l’autorizzazione per variare<br />
l’art.l, comma 2, dello Statuto della Banca che allo stato re<br />
cita:<br />
“La Società è capogruppo del gruppo “Cassa di Risparmio della<br />
Provincia di Teramo”, ai sensi dell’articolo 61 del Decreto<br />
Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. “<br />
La versione aggiornata di tale 2° conmia, tenendo conto e rac<br />
cogliendo quanto osservato dalla Banca d’Italia in merito<br />
all’opportunità di integrare la nuova dicitura con la parola<br />
“bancario”, dovrebbe essere la seguente:<br />
“La Società è capogruppo del “Gruppo bancario <strong>Tercas</strong>”, ai sen<br />
si dell’articolo 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993,<br />
n. 385.<br />
Avendo l’organo di Vigilanza rilasciato, con nota<br />
prot.n.353645/l1 del 22 aprile 2011, il previsto provvedimento<br />
di accertamento ex artt.56 e 61 del TJJ.B. - D.Lgs.385/93 —<br />
prosegue il relatore —<br />
viene<br />
portato, oggi, all’attenzione de<br />
gli azionisti per la sua approvazione il testo rivisitato<br />
dell’art.l del richiamato Statuto, che, nel suo nuovo contenu<br />
to, avrà la seguente formulazione:<br />
Titolo primo - DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA E OGGETTO DELLA SO<br />
CrETA’ - ART. .2<br />
La “<strong>Tercas</strong> -Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo<br />
S.p.A.”, denominata anche “Banca <strong>Tercas</strong> S.p.A.”, è una società<br />
per azioni costituita -<br />
ai<br />
sensi della Legge 30 luglio 1990,<br />
n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990 n.356 - me-
diante conferimento dell’azienda bancaria da parte della Cassa<br />
di Risparmio del la Pj:nv inc.i a di Terwno . la nci età ?‘ c:apoqrup<br />
po de.i “Gruppo bancarie’ <strong>Tercas</strong>”, ai sensi dell ‘arti colo 63 del<br />
Decreto Leqisiati vo .1 sef Loznbro .1993, n. 385.<br />
Ritenendo, quindi, che quanto appena evidenziato valga a dare<br />
p iena coni uzza del la vari z:i one statuiariu che viene proposta<br />
all’Assemblea, sull’assunto che Lutti i presenti hanno cono<br />
scenza dei conLenuti dei documento in J:)redi caLo di approvazio<br />
ne, chiede di. p ux d;sur e ai I I aso di VC) I. az i uno .<br />
1n assenza di rìc.hìesLe d.i mi orvento, i Presi dente, dopo a—<br />
ver coristaLa Lo che sono a I tua.lmente presenL:i , in proprio e per<br />
delega, azionisLi Li Lolar.i di numero azioni 36.464 . 489<br />
(t.rentase.im:i l:.ìoniquat L.rocenlosessanLaquatlronii:I eìquaL Lrocentot—<br />
tantanove), del valore nominale di Euro .1 (uno) ciascuna, re—<br />
golarmerlic? depositate a norma di .Iegge, pari al 73, 088 (sei—<br />
tantatre virqoLa zeroott.antotto per cento) delle azioni con<br />
diritto di voto, come risulta dal foglio elettronico come ap<br />
presso allegato sotto la ietLera “O”, invita l’Assemblea a vo<br />
tare con votazione palese, per alzata di mano.<br />
L’Assemblea, all’unanimità dei presenti come risulta dal fo<br />
glio elettronico della votazione che si aliega al presente at<br />
to sotto la iet tera “E”,<br />
DELIBERA<br />
di approvare nel suo insieme, ed in particolare con la modifi<br />
ca apportata al secondo comma dell’articolo i (uno), il nuovo<br />
testo dello Statuto Sociale, che viene allegato al presente<br />
atto sotto la lettera “F” .<br />
Al punto, dopo aver constatato che non si rilevano interventi<br />
volti ad ottenere ulteriori informazioni, il Presidente propo<br />
ne di passare alla trattazione della parte ordinaria<br />
dell’ordine del giorno, ed, in particolare, del terzo punto<br />
relativo all’approvazione del progetto di bilancio chiuso al<br />
31 (trentuno) dicembre 2010 (duemiladieci), richiamando l’at<br />
tenzione dei presenti sul fascicolo che è stato messo a dispo<br />
sizione di tutti i soci per agevolare la lettura delle princi<br />
pali voci del bilancio, corredate dei dati e degli indicatori<br />
maggiormente espressivi delle rìsultanze conseguite dalla Ban<br />
ca nel corso dell’esercizio in rassegna. Precisa che il pro<br />
getto di bilancio in approvazione risulta costituito dallo<br />
stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della<br />
redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del<br />
patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota in<br />
tegrativa ed è corredato dalla relazione degli P,nuuinistratori<br />
sull’andamento della gestione e sulla situazione della banca e<br />
dalla relazione dei Sindaci, dalla relazione di Revisione con<br />
tabile, nonché dai dati essenziali di bilancio delle Società<br />
controllate.<br />
L’Avv. Nisii, dopo aver chiesto ed ottenuto di poter dare per<br />
letta la relazione del Consiglio di Amministrazione, messa a<br />
disposizione dei presenti, invita il Direttore Generale della
“Banca <strong>Tercas</strong> S.p.A.”, dr. Antonio Di Matteo, ad esporre, in<br />
forma sintetica, i dati più significativi del bilancio.<br />
Raccogliendo l’invito del Presidente, il Direttore Generale<br />
avvia il proprio intervento soffermandosi ad illustrare le ri<br />
sultanze maggiormente espressive del bilancio della Banca, re<br />
lativo all’esercizio 2010 (duemiladieci), avvalendosi del sup<br />
porto di alcune diapositive che vengono proiettate in sala per<br />
consentire ai presenti di seguire più agevolmente la relazio<br />
ne.<br />
In particolare il Dr. Di Matteo, dopo aver sottolineato che<br />
anche il 2010 (duemiladieci) è stato influenzato dalla situa<br />
zione di forte crisi del sistema economico e finanziario mon<br />
diale, che già aveva caratterizzato anche gli anni precedenti,<br />
precisa come sia opportuno, per inquadrare correttamente<br />
l’andamento dei conti registrato dalle Aziende di Credito, de<br />
scrivere il contesto di riferimento nel quale le Banche sono<br />
state chiamate a operare. Sulla base di tale premessa, il re<br />
latore evidenzia come, nell’anno 2010 (duemiladieci), il 9±1<br />
si sia incrementato di soli 1,3 (uno virgola tre) punti per<br />
centuali, l’euribor ad un mese sia diminuito, nel periodo com<br />
preso dal gennaio 2009 (duemilanove) al dicembre 2010 (duemi<br />
ladieci), dal 2,57% (due virgola cinquantasette per cento) al<br />
lo 0,78% (zero virgola settantotto per cento), mentre quello a<br />
tre mesi, al quale sono indicizzate gran parte delle poste<br />
dell’attivo delle banche, si è contratto sino allo 0,81% (zero<br />
virgola ottantuno per cento), con conseguenti difficoltà, per<br />
tutte le aziende di credito, impegnate nel cercare di salva<br />
guardare un adeguato margine di intermediazione.<br />
Il perdurare della crisi, seguita il relatore, ha altresì com<br />
portato un forte incremento delle sofferenze bancarie che sono<br />
cresciute dai 21.664.000.000 (ventuno miliardi seicentosessan—<br />
taquattro milioni) di Euro del 2008 (duemilaotto), ai<br />
46.917.000.000 (quarantasei miliardi novecentodiciassette mi<br />
lioni) di Euro del 2010 (duemiladieci), con un’incidenza sugli<br />
impieghi pari al 2,46% (due virgola quarantasei per cento).—-—<br />
Con specifico riferimento alla regione Abruzzo, l’andamento<br />
del sistema macroeconomico si è confermato particolarmente ne—<br />
gativo, posto che il flusso di sofferenze inerente alle impre—<br />
se ha registrato, nel corso del biennio 2008 (duemilaotto)—<br />
2010 (duemiladieci), un incremento percentuale dal 2,9% (due<br />
virgola nove per cento) al 4,8% (quattro virgola otto per cen<br />
to), pur in presenza di un dato “Paese Italia” sostanzialmente<br />
stabile, che ha visto un innalzamento minimo dal 2,5% (due<br />
virgola cinque per cento) al 2,6% (due virgola sei per cento),<br />
e pur a fronte di un flusso di sofferenze sulle famiglie con<br />
sumatrici attestatosi su valori sostanzialmente stabili.<br />
In questo scenario, prosegue il dr. Di Matteo, Banca <strong>Tercas</strong><br />
chiude con un rapporto sofferenze nette —<br />
impieghi<br />
pari<br />
all’1,36% (uno virgola trentasei per cento), la controllata<br />
Caripe allo 0,81% (zero virgola ottantuno per cento), mentre,
livello di Gruppo, il dato si assesta all’i,08 (uno virgola<br />
‘ro otto per cento), contro un “dato sistema” del 2,46 (due<br />
iqr1u quarantasei per cento) che evidenzia un andamento par<br />
c)jarmerte virtuoso dei.La Banca<br />
,vl la tale premessa, 1.1 relatore passa ali’ analisi di detta—<br />
delle voci più significativo del Bilancio individuale di<br />
hnlu <strong>Tercas</strong> per l’anno 20)0 (duemiladieci), e, con riferimen—<br />
i l.lo stato patrimoniale, evidenzia come si sia assistito ad<br />
icremento siclnifical:ivo dCl.l.cj parte riguardante la “cassa”<br />
di spon.ihilità li guide, passa La da Euro 136.523. 94] (cen—<br />
‘I i•mtasei milioni cinquecentoventitrernila riovecentoquarantu—<br />
n’) ad Euro 378.980.629 (trecentosettantotto milioni novecen—<br />
‘l tantam.’La seicentoventinove) . Tale crescita, precisa il<br />
‘Hettore Generale, è legata alla operazione di acquisizione<br />
I) a partecipazione in Banca Caripe i] cui pagamento, previ—<br />
,H per il 2 (due) gennaio 2011 (duemilaundici), ha consentito<br />
di effettuare una serie di operazioni di mercato aperto che<br />
l,,nimlo avuto, quale effetto, di incrementare considerevolmente<br />
In disponibilità della Banca.<br />
I crediti verso banche si sono ridotti da Euro 75.137.522<br />
;ettantacinque milioni centotrentasettemi.la cinquecentoventi—<br />
.Iue) ad Euro 31.122.472 (trentuno milioni centoventiduemila<br />
luattrocentoseLtantadue), così come le attività finanziarie,<br />
he ora ammontano ad Euro 167.558.327 (centosessantasette mi—<br />
lEoni cinqueceritocinquantottomila trecentoventisette).<br />
‘aggregato crediti verso clientela, e quindi l’attivo credi—<br />
[izio, mostra una diminuzione del 2,02 (due virgola zero due<br />
p’r cento), passando da Euro 3.113.012.771 (tre miliardi cen<br />
[.otredici milioni dodicirnila settecentosettantuno) ad Euro<br />
1.050.00l.238 (tre miliardi cinquanta milioni milleduecento—<br />
trentotto) . In relazione a tale profilo, tuttavia, va rilevato<br />
come si sia proceduto al rimborso della cassa dei tre veicoli<br />
di cartolarizzazione di Banca <strong>Tercas</strong> e come, al netto di tale<br />
contabilizzazione, la percentuale di crescita dell’attivo cre—<br />
ditizio risulti pari a 2,2 (due virgola due) punti percentua—<br />
li.<br />
La voce partecipazioni si attesta, per effetto della acqiiisì<br />
zione di Banca Caripe, ad Euro 231.154.287 (dueceritotrentuno<br />
milioni centocinquantaquattromila duecentoottantasette), men<br />
tre si confermano sostanzialmente stabili le attività materia<br />
li, che ammontano ad Euro 30.287.798 (trenta milioni duecento<br />
ottantasettemila settecentonovantotto) .<br />
Il totale dell’attivo si attesta, pertanto, a complessivi Euro<br />
3.963.276.868 (tre miliardi novecentosessantatre milioni due—<br />
centosettantaseimila ottocentosessantotto) .<br />
Nel passivo merita approfondimento la voce relativa ai “debiti<br />
verso banche”, che cresce dai 218.825.554 (duecentodiciotto<br />
milioni ott ocentoventicinquemila cinquecentocinquantaquattro)<br />
Euro dell’anno 2009 (duemilanove) ai 425.037.786 (quattrocen—<br />
toventicinque milioni trentasettemila settecentoottantasei)
Euro del 2010 (duemiladieci) . Si tratta dei debiti nei con<br />
fronti della Banca Centrale Europea, riconducibili alle opera<br />
zioni di funding poste in essere in previsione della copertura<br />
dello sbilancio di tesoreria di Banca Caripe e, quindi, opera<br />
zioni a tasso fisso dell’l% (uno per cento) con sottostanti<br />
titoli da cartolarizzazione abs della banca. I debiti verso<br />
clientela, costituenti la raccolta diretta, crescono da Euro<br />
2.991.450.000 (due miliardi novecentonovantuno milioni quat<br />
trocentocinquantamila) ad Euro 3.051.693.813 (tre miliardi<br />
cinquantuno milioni seicentonovantatremila ottocentotredìcì).<br />
Al 31 (trentuno) dicembre 2010 (duemiladieci), peraltro, non<br />
risultano operazioni di funding sull’euromercato, cosicché la<br />
raccolta di Banca <strong>Tercas</strong> è espressa esclusivamente<br />
dall’attività relativa alla clientela ordinaria (retail e cor<br />
porate). Non sono presenti, inoltre, bond da rifondere, in<br />
circolazione sull’euro mercato, avendo la Cassa già provveduto<br />
al rimborso di tutte le emissioni già presenti. Il margine di<br />
crescita della raccolta diretta, pertanto, concretizza un in<br />
dice particolarmente positivo.<br />
Il patrimonio netto risulta pari a 348.365.168 (trecentoqua—<br />
rantotto milioni trecentosessantacinquemila centosessantotto)<br />
Euro, mentre l’utile di esercizio si attesta a 12.105.369 (do<br />
dici milioni centocinquemila trecentosessantanove) Euro.<br />
Il totale del passivo ammonta a 3.963.276.868 (tre miliardi<br />
novecentosessantatre milioni duecentosettantaseimila ottocen—<br />
tosessantotto) di Euro.<br />
Passando all’analisi del conto economico, il relatore sottoli<br />
nea come quest’ultimo risulti fortemente influenzato dai tassi<br />
del mercato monetario, evidenziando, in particolare, come il<br />
margine di interesse scenda da 112.721.532 (centododici milio<br />
ni settecentoventunomila cinguecentotrentadue) Euro a<br />
102.169.862 (centodue milioni centosessantanovemila ottocento—<br />
sessantadue) Euro, mentre il margine di intermediazione si at<br />
testa ad Euro 137.578.693 (centotrentasette milioni cinquecen—<br />
tosettantottomila seicentonovantatre).<br />
Tra le varie voci prese in considerazione, il dr. Di Matteo<br />
sottolinea che risultano in leggero incremento le rettifiche<br />
di valore nette su crediti, che ammontano a 32.490.743 (tren—<br />
tadue milioni quattrocentonovantaniila settecentoquarantatre)<br />
Euro, mentre il risultato netto della gestione finanziaria è<br />
pari a 104.500.332 (centoquattro milioni cinquecentomila tre<br />
centotrentadue) Euro, registrandosì anche un calo delle spese<br />
del personale che, per effetto dell’operazione di esodo incen—<br />
tivato promossa negli anni precedenti, risulta pari a<br />
53.922.799 (cinquantatre milioni novecentoventiduemila sette—<br />
centonovantanove) Euro.<br />
La voce “altre spese amministrative” invece, si attesta a<br />
32.945.975 (trentadue milioni novecentoquarantacinquemila no—<br />
vecentosettantacinque) Euro, in ragione dell’intera spesatura<br />
dei costi di acquisizìone dell’interessenza dei 95 (novanta—
cinque per cento) in Banca Caripe, dovendosi precisare come,<br />
al nert:o di questa riduzione, J.a voce in esame avrebbe regi<br />
strato una contrazione prossima ai 3 (tre per cento) . Per<br />
quanto riguarda gii accantonamenti netti il fondo rischi e o—<br />
neri il dato risulta pari ad Euro 1.407.355 (un mìliorie quat<br />
trocenLoset t emiia trecentocinquantacinque), contro quello,<br />
particolarmente negativo, [- 1.6B5.155 (un milione seicentoot—<br />
tantacinquemila centocinquantacinque) Euro], dell’ anno prece<br />
dente. -<br />
Il risuiLato lordo ante imposte, si riduce a 22.471.583 (ven<br />
tidue milioni quattrocentosettantunomila cinquecentootLanLa—<br />
tre) Euro, mentre, al netto della componente fiscale, il ri<br />
sultato netto individuale è pari a 12.105.369 (dodici milioni<br />
centociriquemiia trecentosessantanove) Euro ed il consolidato a<br />
17.424.000 (diciassette milioni quattroceritoventiquattromila)<br />
Euro.<br />
L’effetto della divergenza tra risultato individuale e conso—<br />
lidato, peraltro, è effetto delle rettifiche di valore sui<br />
veicoli di cartolarizzazione.<br />
Al punto il relatore rammenta come la Banca Centrale Europea,<br />
al fine di rendere “eligible” i titoli da poter utilizzare per<br />
le operazioni di mercato aperto di rifinanziamento, abbia ri<br />
tenuto necessario che questi ultimi fossero dotati di doppio<br />
ratinq. Banca <strong>Tercas</strong>, come già ampiamente evidenziato anche<br />
dalla stampa locale, sottolinea il Dr. Di Matteo, si è subito<br />
attivata in tal senso, riuscendo ad ottenere l’assegnazione di<br />
un rating di tripla A anche da parte di Moody’s su tutti i ti<br />
toli Abs i quali, in quanto già classificati come tripla A da<br />
Standard e Poor’ s, risultano ora tutti “eligible” .<br />
Proseguendo nella propria relazione, il Direttore Generale e—<br />
videnzia come, nel 2010 (duemiladieci), il Roe individuale si<br />
sia attestato al 3,5% (tre virgola cinque per cento), a fronte<br />
di una redditività del sistema pari al 2,4% (due virgola quat<br />
tro per cento), mentre il cost income ha subito una contrazio<br />
ne, conseguente alla penalizzazione del margine di interesse<br />
sulla componente ricavi, fissandosi, tuttavia, al 62,1% (ses<br />
santadue virgola uno per cento) e ponendosi al disotto del da<br />
to di sistema che risulta pari al 62,9% (sessantadue virgola<br />
nove per cento) .<br />
Il relatore evidenzia, quìndi, come la crescita dell’attivo,<br />
dello 0,31i (zero virgola trentuno per cento) a livello indi<br />
viduale e dello 0,32% (zero virgola trentadue per cento) a li<br />
vello consolidato, sia particolarmente più elevata rispetto a<br />
quella degli Istituti di dimensioni simili a Banca <strong>Tercas</strong>, co<br />
sì come meglio rilevabile da un’analisi comparativa di ben<br />
chmark che lo stesso sottopone ai presenti, attraverso una<br />
“slide” appositamente predisposta. Tra i dati passati in ras<br />
segna e riferibili ai diversi Istituti bancari presi in consi<br />
derazione, il Direttore Generale evidenzia, in particolare,<br />
come il Roa di Banca Etruria si attesti ad uno 0,06% (zero
virgola zero sei per cento), quello della Banca Popolare di di<br />
Puglia e Basilicata esprima un ritorno pari allo 0,01% (zero<br />
virgola zero uno per cento), mentre quello di Carifac uno<br />
0,34% (zero virgola trentaquattro per cento) che, seppur appa<br />
rentemente positivo, risente della contabilizzazione di perdi<br />
te, per circa 100 (cento) milioni di euro, riferibili al bien<br />
nio 2008 (duemilaotto)—2009 (duemilanove) .<br />
La forte diminuzione degli utili, peraltro, è altresì conse<br />
guenza delle politiche dei dividendi, sicuramente condizionate<br />
da un recente intervento da parte di Banca d’Italia, che, per<br />
mezzo del Governatore, ha raccomandato ai Consigli di ammini<br />
strazione degli Istituti di credito di ridurre il flusso dei<br />
dividendi al fine di agevolare la patrimonializzazione delle<br />
aziende stesse. In quest’ottica, quello di Banca <strong>Tercas</strong>, che è<br />
stato stabile negli anni sul valore di 0,28 (zero virgola ven<br />
totto) euro ad azione, si è ridotto oggi a 0,16 (zero virgola<br />
sedici) euro, pur in presenza dell’importante impegno patrirno—<br />
niale che è stato assunto in relazione alla acquisizione del<br />
95% (novantacinque per cento) di Banca Caripe.<br />
Molte Banche, peraltro, non pagano dividendi da tempo o ne<br />
hanno ridotto significativamente il flusso, non soltanto per<br />
una diminuzione delle percentuali di pay out ma soprattutto<br />
per una mancanza di utili da distribuire. Nell’elencare i di—<br />
videndi, distribuiti dalle banche di dimensioni rapportabili a<br />
Banca <strong>Tercas</strong>, il Direttore si sofferma sul dato della Popolare<br />
di Puglia e Basilicata, che ha operato, al riguardo, una pro<br />
gressiva diminuzione [da 0,30 (zero virgola trenta) Euro a<br />
0,10 (zero virgola dieci) EuroJ e sul dato di Carichieti che,<br />
seppur non ancora noto, in ragione della costante diminuzione<br />
evidenziata nel corso degli anni, è ragionevole presumere sia<br />
prossimo allo O (zero) .<br />
In tale contesto viene precisato, peraltro, come gran parte<br />
delle banche abbiano dovuto far ricorso, negli ultimi anni, a<br />
notevoli incrementi di capitale. Proseguendo nell’analisi di<br />
benchmark, particolare rilevanza viene data alle situazioni<br />
del Monte dei Paschi che, nel corso del 2008 (duemilaotto), ha<br />
incrementato il capitale sociale per 5.000.000.000 (cinquemi—<br />
liardi) di Euro, ed a quella di Unicredit che, dopo una prima<br />
ricapitalizzazione di 3.000.000.000 (tremiliardi) di Euro, ef<br />
fettuata nell’anno 2008 (duemilaotto), ha dovuto procedere,<br />
nel 2009 (duemilanove), a riproporre analoga operazione, per<br />
un importo di 4.000.000.000 (quattromiliardi) di Euro.<br />
Uguali iniziative sono state assunte e sono tutt’ora in corso<br />
da parte della consorella Carife ed anche il Monte dei Paschi<br />
è in procinto di varare un’ulteriore operazione di ricapita<br />
lizzazione per un importo di 2.500.000.000 (duemiliardicinque<br />
centomilioni) di Euro, che costringerà la Fondazione, per la<br />
prima volta, a ricorrere all’indebitamento bancario.<br />
A fronte di questo scenario negativo, evidenzia il dr. Di Mat<br />
teo, gli azionisti di Banca <strong>Tercas</strong> non sono mai stati chiama—
ti, negli ultimì anni, a ricapitalizzare la Cassa, che ha sem<br />
pre fatto fronte in proprio alla necessità di patrimonio, gra<br />
zie ad una politica particolarmente attenta e in grado di por<br />
tare, nel corso del 2010 (duemiladieci), ad un ulteriore in<br />
cremento patrimoniale.<br />
Procedendo poi all’esame comparativo dei risultati delle altre<br />
Aziende di credito, il relatore fa osservare come essi sostan<br />
zialmente risultino influenzati da una serie di componenti<br />
straordinarie. In particolare Monte dei Paschi ha quantificato<br />
il proprio utile in 985.500.000 (novecentoottantacinque milio<br />
ni cinquecentomila) Euro, ma, su tale importo occorre tener<br />
presente che hanno inciso positivamente componenti straordina<br />
rie legate a valorizzazioni del patrimonio immobiliare ed alla<br />
cessione di partecipazioni e sportelli. Il gruppo Banco Popo<br />
lare, a sua volta, in presenza di un utile di soli 308.000.000<br />
(trecentoottomilioni) di Euro, ha contabilizzato poste straor<br />
dinarie per oltre 560.000.000 (cincjuecentosessantamilioni) Eu<br />
ro, così come Intesa San Paolo che, a fronte di 2.705.000.000<br />
(due miliardi settecentocinque milioni) Euro di utile netto,<br />
ha beneficiato di componenti per circa 950.000.000 (novecento<br />
cinquantamilioni) Euro.<br />
Si tratta di operazioni poste in essere sia da Aziende di cre<br />
dito medie che medio/grandi e grandissime, le quali hanno fat<br />
to ricorso alla leva delle operazioni straordinarie per cerca<br />
re di stabilizzare il proprio risultato di esercizio.<br />
Per quanto concerne Banca <strong>Tercas</strong>, le risultanze del bilancio<br />
2010 non racchiudono componenti straordinarie. Risultano pre<br />
senti, anzi, plusvalenze inespresse, in particolar modo sul<br />
portafoglio Afs e sul patrimonio immobiliare, nonché altre<br />
plusvalenze inespresse, all’incirca pari a 35.000.000 (trenta<br />
cinquemilioni) Euro, tuttora da rilevare. Passando in rassegna<br />
ulteriori indicatori, il relatore fa presente che il “tier<br />
one”, espressione del livello di patrimonializzazione della<br />
Banca, si attesta a 14,66% (quattordici virgola sessantasei<br />
per cento) e, come già ricordato, l’indice delle sofferenze<br />
nette/impieghi all’1,36% (uno virgola trentasei per cento). Al<br />
confronto, Banca Etruria evidenzia un “tier one” del 7,90%<br />
(sette virgola novanta per cento) e sofferenze/impieghi più<br />
che doppie, mentre Carifac ha un “tier one” non significativo,<br />
in quanto riconducibile ai “ratios” di Veneto Banca, con un<br />
rapporto sofferenze nette/impieghi che a giugno 2010 (duemila-<br />
dieci) si attesta al 4,75% (quattro virgola settantacinque per<br />
cento) . Va segnalato, altresì, il dato relativo alla Popolare<br />
di Bari che esprime ancora una buona base di patrimonio quale<br />
effetto dei due aumenti di capitale in precedenza citati, ma<br />
che mostra tuttavia un rapporto sofferenze nette/impieghi<br />
prossimo a]. 3% (tre per cento) .<br />
Passando all’analisi dei dati di Banca <strong>Tercas</strong>, il relatore e—<br />
videnzia come il patrimonio netto della Cassa ammonti a<br />
360. 471. 000 (trecentosessanta milioni quattrocentosettantuno—
mila) Euro, con una costante crescita che, dal 2006 (duemila—<br />
sei), ha consentito di fronteggiare adeguatamente anche<br />
l’incremento dell’attivo e delle attività assoggettate a pon—<br />
derazione. Il patrimonio di vigilanza, infatti, al termine<br />
dell’anno passato, precisa il Direttore Generale, ha raggiunto<br />
la soglia di 414.675.000 (quattrocentoquattordici milioni sei—<br />
centosettantacinquemila) Euro così ripartita: patrimonio di<br />
base Euro 346.495,000 (trecentoquarantasei milioni quattrocen—<br />
tonovantacinquemila) e patrimonio supplementare Euro<br />
68.180.000 (sessantotto milioni centoottantamila)<br />
Quest’ultimo appare in calo rispetto agli esercizi precedenti<br />
ma tale diminuzione deve ricollegarsi all’ammortamento di al—<br />
curie operazioni di emissioni obbligazionarie subordinate.<br />
In quanto ai “ratìos” individuali, Banca <strong>Tercas</strong> è passata dal<br />
14,29% (quattordici virgola ventinove per cento) di “tier<br />
orie”, nell’anno 2009 (duemilanove), al 14,66% (quattordici<br />
virgola sessantasei per cento), nell’anno 2010 (duemiladieci),<br />
con un “total capital ratios” che si è ridotto dal 18,2% (di<br />
ciotto virgola due per cento) al 17,55% (diciassette virgola<br />
cinquantacinque per cento), evidenziando così una altissima<br />
patrimonializzazione.<br />
Per quanto attiene poi ai principali aspetti inerenti<br />
all’acquisizione dell’interessenza del 95% (novantacinque per<br />
cento) in Banca Caripe, al fine di dar conto ai soci delle più<br />
significative caratteristiche di tale operazione, il Dr. Di<br />
Matteo ricorda come l’”equity value” di Banca Caripe sia stato<br />
fissato in 240.000.000 (duecentoquarantamilioni) Euro, con<br />
conseguente valutazione dell’interessenza acquisita in<br />
228.000.000 (duecentoventottomilioni) Euro che, a fronte di un<br />
patrimonio netto della Cassa pescarese al 30 (trenta) giugno<br />
2010 (duemiladieci), pari a 115.357.000 (centoquindici milioni<br />
trecentocinquantasettemila) Euro, ha fatto sì che il valore<br />
pagato per singola azione sia stato di 24 (ventiquattro) Euro,<br />
con un multiplo “prezzo su patrimonio netto” di 2,08 (due vir<br />
gola zero otto) Euro e con un avviamento della raccolta totale<br />
al 5,82% (cinque virgola ottantadue per cento). Fa presente,<br />
inoltre, che in termini di costo per Banca <strong>Tercas</strong> l’operazione<br />
è stata perfezionata sulla base di un multiplo “prezzo su pa<br />
trimonio netto” nettamente inferiore a quello richiesto in<br />
precedenza, posto che, negli anni 2007 (duemilasette) e 2008<br />
(duemilaotto), lo stesso era, mediamente, tre volte superiore.<br />
Altri aspetti particolari, peraltro, pongono in evidenza la<br />
prudenza con cui è stato condotto il negoziato con la contro<br />
parte conclusosi nell’acquisizione dell’interessenza di con<br />
trollo in Banca Caripe. Oltre al godimento della partecipazio<br />
ne, fissato al 10 (primo) gennaio 2010 (duemiladieci), con<br />
conseguente possibilità per Banca <strong>Tercas</strong> dì consolidarne gli<br />
effetti, in sede di redazione del bilancio, è stato altresì<br />
convenuto di corrispondere il prezzo pattuito per “tranche”.<br />
Un primo pagamento, per un importo di 70.000.000 (settantami—
lioni) Euro è stato già effettuato alla data di esecuzione,<br />
mentre il secondo, sempre pari a 70.000.000 (settantamilioni)<br />
Euro, data la possibilità contrattuale di poter anticipare<br />
l’erogazione delle somme dovute, sarà versato, presunìibilmen<br />
te, nei prossimi giorni dato l’alto profilo di liquidità di<br />
cui gode, al momento, Banca <strong>Tercas</strong>. Le ulteriori cifre, di<br />
50.000.000 (cinquantamilioni) Euro e 38.000.000 (trentottomi—<br />
lioni) Euro saranno corrisposte, rispettivamente, il 31 (tren—<br />
tuno) dicembre 2011 (duemilaundici) e il 30 (trenta) giugno<br />
2012 (duemiladodici) .<br />
Altro aspetto meritevole di interesse, perché vale a conferma<br />
re l’attenzione riservata e le valutazioni prudenziali che so<br />
no state condotte in fase di conclusione dell’operazione, è<br />
quello relativo all’avvenuta esclusione, dal perimetro di ces<br />
sione, di crediti netti per 172.696.000 (centosettantadue mi<br />
lioni seicentonovantaseimila) Euro, corrispondenti ad un lordo<br />
pari ad Euro 206.596.000 (duecentosei milioni cinquecentono—<br />
vantaseimila), e ricomprendenti sofferenze pari a 60.372.000<br />
(sessanta milioni trecentosettantaduernila) Euro, crediti inca<br />
gliati per 81.224.000 (ottantuno milioni duecentoventiquattro—<br />
mila) Euro e crediti in bonis per 65.000.000 (sessantacinque<br />
milioni) Euro. L’aver ottenuto che Banco Popolare trattenesse<br />
presso di sé tali crediti, farà sì che, sia negli esercizi<br />
2011 (duemilaundici)—2012 (duemiladodici) che in quelli suc<br />
cessivi, il costo del credito di Banca Caripe risulterà infe<br />
riore a quello di sistema. Inoltre, Banca <strong>Tercas</strong> ha richiesto<br />
e ottenuto, dalla cedente Banco Popolare, garanzie per<br />
23.000.000 (ventitremilioni) Euro, valevoli per 5 (cinque) an<br />
ni e relative a questioni fiscali, giuslavoristiche e legali,<br />
in particolar modo legate alle revocatorie fallimentari ed<br />
all’ anatocismo.<br />
Con riferimento all’attuale operatività di Caripe, va osserva<br />
to che il “closing” dell’operazione si è perfezionato alla da<br />
ta del 31 (trentuno) dicembre 2010 (duemiladieci), il primo *<br />
Consiglio di Pxnministrazione è stato tenuto il 2 (due) gennaio ‘/‘<br />
2011 (duemilaundici) e che, già al 5 (cinque) marzo 2011 (due—<br />
milaundici), è stata avviata l’operatività della partecipata .<br />
con le procedure dello stesso service informatico di Banca \<br />
<strong>Tercas</strong>. Le due aziende, quindi, da tale data operano sullo<br />
stesso sistema informativo, con una notevole semplificazione<br />
nella gestione delle procedure bancarie.<br />
Infine, a conclusione del proprio intervento, il Direttore Ge<br />
nerale evidenzia come, già nel marzo 2011 (duemilaundici), i<br />
primi dati di conto economico sottolineino un risultato netto<br />
pari a 2.098.000 (duemilioninovantottomila) Euro, a fronte di<br />
un analogo dato che nei due esercizi precedenti si è attestato<br />
a circa 1.000.000 (unmilione) Euro complessivi. In termini<br />
previsionali, fa presente, inoltre, come possa ragionevolmente<br />
presumersi che il risultato netto di Banca Caripe, al termine<br />
dell’esercizio 2011 (duemilaundici), raggiunga una soglia di
utile tra gli 8 (otto) e i 9 (nove) milioni di euro, segnando<br />
così una ripresa particolarmente significativa della redditi<br />
vità dell’azienda pescarese. Evidenzia ancora che la conferma<br />
della positiva evoluzione in atto viene attestata anche<br />
dall’indice di Ree raggiunto da Banca Caripe che, a fronte di<br />
un dato pari allo 0,71% (zero virgola settantuno per cento)<br />
dell’anno 2009 (duemilanove) e allo 0,24% (zero virgola venti<br />
quattro per cento) dell’anno 2010 (duemiladieci), si ritiene<br />
che nel 2011 (duemilaundici) possa attestarsi al 7,78% (sette<br />
virgola settantotto per cento) . Anche ìl “cost income”, atte—<br />
statosi per l’anno 2010 (duemiladieci) al 72% (settantadue per<br />
cento), molto verosimilmente potrà registrare una contrazione<br />
raggiungendo un valore del 57,5% (cinquantasette virgola cin<br />
que per cento) mentre il costo del credito dovrebbe posizio<br />
narsi allo 0,77% (zero virgola settantasette per cento).<br />
Conc].usosi l’intervento del Direttore Generale, il Presidente,<br />
riprendendo la parola, ringrazia il relatore per l’esaustiva<br />
esposizione. Quindi, dopo aver evidenziato che il controllo<br />
contabile è stato effettuato dalla Società di Revisione “De—<br />
loitte & Touche S.p.A.”, che ha provveduto a redigere apposita<br />
relazione, integralmente riportata all’interno dello stesso<br />
fascicolo di bilancio, cede la parola al dr.Scenna, invitando<br />
lo a dare lettura della relazione predisposta dal Collegio<br />
Sindacale. Raccogliendo l’invito, il dr. Gianfranco Scenna,<br />
dopo aver rivolto un saluto a tutti i partecipanti, dà inizio<br />
al suo intervento:<br />
“Signori Azionisti,<br />
prima di riferire sull’attività svolta dal Collegio Sindacale<br />
segnaliamo, fra i fatti di rilievo intervenuti nella gestione<br />
della Società, l’aumento gratuito del Capitale Sociale delibe<br />
rato dall’Assemblea ordinaria dei soci del 3 (tre) dicembre<br />
2010 (duemiladieci) e l’intervenuta acquisizione della parte<br />
cipazione del 95% (novantacinque per cento) di Banca Caripe<br />
S.p.A., il cui restante 5% (cinque per cento) è tuttora dete<br />
nuto dalla Fondazione Pescara Abruzzo.<br />
Con riferimento al primo evento ricordiamo che il Capitale So<br />
ciale è passato da 26 (ventisei) a 50 (cinquanta) milioni di<br />
euro, con l’utilizzo per euro 4,871 (quattro virgola ottocen—<br />
tosettantuno) milioni della Riserva da Rivalutazione Monetaria<br />
degli immobili e per euro 19,129 (diciannove virgola centoven<br />
tinove) milioni della Riserva da Sovrapprezzo di Emissione co<br />
stituita nel 1992 (millenovecentonovantadue), allorché<br />
dall’Ente Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo nacque<br />
ro la Fondazione <strong>Tercas</strong> e la Banca <strong>Tercas</strong> Spa.<br />
L’altro fatto di rilievo è l’acquisizione di Banca Caripe il<br />
cui contratto si è perfezionato il 31 (trentuno) Dicembre 2010<br />
(duemiladieci), dopo la ricezione —<br />
giorno prima —<br />
della<br />
avvenuta<br />
solo qualche<br />
necessaria autorizzazione dalla Banca<br />
d’Italia. Questa segnalazione assume particolare importanza<br />
poiché, in applicazione dello IAS 27 (ventisette) paragrafo 30
(trenta) e per il solo Stato Patrimoniale, si è dovuta esporre<br />
in Bilancio, secondo particolari modalità indicate dai Princi<br />
pi Contabili Internazionali e in particolare l’IFRS 3 (tre)<br />
“business combination”, la differenza tra il prezzo di acqui<br />
sto della partecipazione e la corrispondente quota del Patri<br />
monio Netto Contabile di Banca Caripe, riportandola per euro<br />
52.818.000 (cinquantadue milioni ottocentodiciottomila), al<br />
lordo dell’effetto fiscale, sui “crediti verso clientela” e<br />
per euro 85.106.483 (ottantacinque milioni centoseimila quat—<br />
trocentoottaritatre) come avviamento.<br />
Ai fini della Purchase Price Allocation, la Banca si è potuta<br />
avvalere dell’esperienza e dell’analisi svolta dalla Società<br />
di corisulenza Ernst & Young.<br />
Per gli schemi e altri dati si rimanda al Bilancio Consolidato<br />
2010 (duemiladieci), mentre appare doveroso segnalare che il<br />
patrimonio netto della Banca si è ulteriormente incrementato<br />
di 12, 61 (dodici virgola sessantuno) milioni.<br />
Dopo questo inciso, Vi riferiamo che nel corso dell’esercizio<br />
chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2010 (duemiladieci) la nostra<br />
attività si è svolta tenendo conto delle norme di Comportamen<br />
to del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale<br />
dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, nonché delle<br />
indicazioni fornite dalla CONSOB.<br />
In particolare, riassumendo quanto già indicato nelle relazio<br />
ni presentate al C.d.A., confermiamo che:<br />
* nel corso del 2010 (duemiladieci) abbiamo vigilato<br />
sull’osservanza della legge e dell’Atto costitutivo e sul ri<br />
spetto dei principi di corretta amministrazione;<br />
* abbiamo partecipato alle Assemblee dei Soci, a tutte le adu<br />
nanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecuti<br />
vo, le cui riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme<br />
statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il<br />
funzionamento. Possiamo assicurare che le deliberazioni sono<br />
risultate conformi alla legge e allo statuto, non sono state ..-<br />
manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto / ‘,•,,ì’.<br />
d’interessi o tali da compromettere l’integrita del patrimonio , /W/,y .<br />
sociale;<br />
* abbiamo avuto periodici contatti con la società Deloitte & , .-<br />
Touche S.p.a., soggetto incaricato del controllo contabile e \\sL.=:<br />
siamo stati informatì dell’attività svolta, da cui non sono<br />
emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evi—<br />
denziati nella presente relazione;<br />
* abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza<br />
dell’assetto organizzativo della Società, anche tramite le in<br />
formazioni fornite dai responsabili delle aree aziendali e,<br />
anche a tale riguardo, non abbiamo particolari indicazioni da<br />
portare alla vostra attenzione;<br />
* abbiamo verificato l’applicazione della normativa vigente in<br />
materia di antiusura, di antiriciclaggio e di trasparenza ban<br />
caria, fornendo suggerimenti e sollecitando anche l’avvio di<br />
*<br />
‘I’
opportune iniziative; —<br />
* nel corso dell’esercizio abbiamo preso visione ed espresso<br />
il consenso, ai sensi dell’art. 136 del D.Lgs. N. 385/1993, a<br />
tutte le operazioni contratte direttamente o indìrettamente da<br />
esponenti del Gruppo bancario nei confronti dell’Istituto di<br />
credito;<br />
* abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema am—<br />
ministrativo e contabile, nonché sull’affidabilità di<br />
quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestio<br />
ne, sia assumendo informazioni dai responsabili dei Servizi e<br />
da]. soggetto incaricato del controllo contabile, sia esaminan<br />
do i documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo se—<br />
gnalazioni da riferire;<br />
* il sistema dei controlli interni, attuato nel rispetto della<br />
vigente normativa di vigilanza, è apparso adeguato alla dimen<br />
sione, alla complessità della gestione e alle finalità indica<br />
te nel piano strategico triennale;<br />
* abbiamo verificato che i presidi operanti per il controllo<br />
ed il contenimento dei rischi sono in grado di allertare effi<br />
cacemente i vertici aziendali, permettendo l’intervento imme<br />
diato sulle criticità riscontrate, con l’assunzione di inizia<br />
tive sanzionatorie e ogni altro intervento diretto a rimuovere<br />
le cause delle disfunzioni rilevate;<br />
* gli P,nuuinistratori, durante le riunioni svolte, hanno forni<br />
to le informazioni sul generale andamento della gestione e<br />
sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di<br />
maggiore rilievo effettuate dalla Banca. Possiamo assicurare<br />
che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo<br />
statuto sociale;<br />
* abbiamo inoltre vigilato sulla corretta applicazione dei po<br />
teri delegati in materia di esercizio del credito;<br />
* per quanto attiene ai reclami pervenuti dai clienti nel cor<br />
so dell’esercizio, diamo atto che gli stessi sono stati pun<br />
tualmente riscontrati dalla Banca e sono in via di definizio<br />
ne;<br />
* nel corso dell’esercizio 2010 non sono pervenute denunce ex<br />
art. 2408 c. c. ;<br />
* durante l’attività di vigilanza non sono emersi ulteriori<br />
fatti significativi, omissioni o irregolarità da segnalare;———<br />
* vi assicuriamo infine che non vi sono stati rilievi o ri<br />
chiami di informativa da parte della Società di revisione.————<br />
In merito al Bilancio al 31 (trentuno) Dicembre 2010 (duemila—<br />
dieci) riferiamo quanto segue:<br />
* pur non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo<br />
analitico sul contenuto del bilancio, abbiamo vigilato<br />
sull’impostazione complessiva data allo stesso, sulla sua ge<br />
nerale conformità alla legge per quanto riguarda la formazione<br />
e la struttura, precisando, a tale riguardo, che non vi sono<br />
osservazioni da riferire;<br />
* il bilancio al 31 dicembre 2010 è stato redatto secondo i
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS; —<br />
* abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge relati<br />
ve alla predisposizione della relazione sulla gestione e non<br />
sono emersi elementi da segnalare;<br />
gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno<br />
derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 5, comma 1,<br />
del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.<br />
* abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed<br />
alle informazioni di cui siamo venuti a conoscenza nel corso<br />
della nostra attività.<br />
In considerazione di quanto precede, non rìleviamo motivi o<br />
stativi all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio<br />
2010 (duemiladieci), così come redatto dall’organo Pmministra—<br />
tivo.<br />
Per quanto attiene alla proposta degli amministratori, relati<br />
va all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie, esprimia<br />
mo il nostro assenso per il rinnovo dell’autorizzazione con le<br />
modalità, i limiti ed i tempi prospettati.<br />
Alla luce delle espresse considerazioni, per quanto di nostra<br />
competenza, proponiamo all’Assemblea dei Soci:<br />
* di approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicem<br />
bre 2010 con i relativi allegati;<br />
* di approvare la proposta di destinazione dell’utile 2010 co<br />
sì come formulata dal Consiglio di Ùnministrazione;<br />
di confermare l’autorizzazione all’acquisto e<br />
all’alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli<br />
2357, 2357 bis e 2357 ter del Codice Civile, con le modalità,<br />
i limiti ed i tempi prospettati.<br />
Porgiamo un ringraziamento al Consiglio di Iinministrazione e<br />
alla Direzione Generale, con i quali è stato intrattenuto un<br />
sereno e corretto rapporto di collaborazione pur nella neces<br />
saria distinzione dei ruoli, e auguriamo un proficuo lavoro<br />
soprattutto per i nuovi gravosi impegni assunti.<br />
Vi siamo grati per la fiducia accordataci e auspichiamo ulte—<br />
non significativi successi all’ Istituto ‘ “<br />
‘ / ,<br />
Terminata la lettura della relazione, il dr. Scenna procede<br />
informare l’Assemblea che, ai sensi dell’art. 144 quinquesde—<br />
cies del Regolamento Emittenti, in data 6 (sei) aprile 20l0\<br />
(duemiladieci), il Collegio ha depositato l’elenco analitico<br />
degli incarichi ricoperti da ciascun componente presso altre<br />
Società di capitali, di cui al Libro Quinto, Titolo Quinto,<br />
Sesto e Settimo del codice civile, dei quali, peraltro, prov<br />
vede a dare integrale lettura:<br />
Gianfranco Scenna<br />
* Banca <strong>Tercas</strong> -<br />
S.p.A. —<br />
Presidente<br />
Cassa<br />
di Risparmio della Provincia di Teramo<br />
del Collegio Sindacale;<br />
* Consorzio Alfa S.p.A. con sede in Teramo, Contrada Scalepic<br />
chio —<br />
Presidente<br />
del Collegio Sindacale;<br />
* Consorzio Termoda Export con sede in Teramo, Via Savini,<br />
Presidente del Collegio Sindacale;<br />
- *<br />
‘I.
* Quartiglia S.p.A, con sede in Roseto Degli Abruzzi, Contrada<br />
S. Lucia -<br />
Presidente<br />
del Collegio Sindacale;<br />
* V.M. Immobiliare S.r.l. con sede in Teramo, Piazza<br />
S.Agostino 2- Amministratore Unico;<br />
* Edilmare S.a.s. di Raffaele Guerrieri Crocetti e C., con se<br />
de in Tortoreto (TE) —.<br />
Via<br />
Firenze 7/9 ; Socio accomandante;-<br />
* Cooperativa di Produzione e Lavoro “Il Lavoro” Via Rotabile<br />
84, Miano (TE)— Membro supplente del Collegio Sindacale;<br />
Simona Conte<br />
* Amministratore Unico della “JULIA SERVIZI PIU’ Sri”, Società<br />
unipersonale a responsabilità limitata operante nel settore<br />
della vendita del gas metano con capitale sociale interamente<br />
pubblico, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da<br />
parte del Comune di Giulianova ai sensi dell’art 2497 bis 10<br />
comina del Codice Civile;<br />
* Membro effettivo del Collegio Sindacale di Banca <strong>Tercas</strong><br />
s . p. a;<br />
Luca Di Eugenio<br />
* Membro effettivo del Collegio Sindacale di Banca <strong>Tercas</strong><br />
s . p . a.<br />
Conclusosi l’intervento del dr. Scenna, il Presidente si ri<br />
volge allAssemblea per accertare se vi siano richieste e/o<br />
domande da parte dei presenti.<br />
Al punto chiede di intervenire, in rappresentanza del socio<br />
Credito Valtellinese, il Dr. Carlo Ferraris, il quale, dopo<br />
aver rivolto parole di saluto agli altri soci presenti, si<br />
sofferma a svolgere alcune osservazioni inerenti al documento<br />
di bilancio in approvazione. Con specifico riguardo<br />
all’informativa in materia di operazioni con parti correlate,<br />
riportata nella parte E della nota integrativa, il Dr. Ferra—<br />
ris fa presente che viene data evidenza esclusivamente dei<br />
compensi degli amministratori e dei sindaci (paragrafi 1.1 e<br />
1.2) e delle operazioni svolte dalla Banca con Società del<br />
Gruppo <strong>Tercas</strong> e con la controllante Fondazione della Cassa di<br />
Risparmio di Teramo (paragrafo 2). Proseguendo nel proprio in<br />
tervento osserva che, in data 6 (sei) aprile 2011 (duemilaun—<br />
dici), <strong>Tercas</strong> ha pubblicato, ai sensi dell’art. 5 Reg. Consob<br />
n. 17221 del 12 marzo 2010, un documento informativo relativo<br />
alla variazione di due preesistenti operazioni, di importo si<br />
gnificativo, con società qualificate, nel medesimo documento<br />
informativo, quali parti correlate di <strong>Tercas</strong>. Al riguardo spe<br />
cifica come si tratti, in particolare, di Società appartenenti<br />
al Gruppo “Modena Capitaie”che non risulterebbero menzionate<br />
come parti correlate della Banca nella nota integrativa del<br />
bilancio all’ esame.<br />
Con riferimento alle parti correlate di Banca <strong>Tercas</strong>, rappre<br />
senta, quindi, che il Credito Valtellinese richiama, con<br />
l’occasione, quanto già sottolineato nel proprio intervento<br />
effettuato in occasione dell’Assemblea dello scorso 23 (venti—<br />
tre) aprile 2010 (duemiladieci), circa il rispetto della tra—
sparenza e pubblicità di eventuali accordi parasociali. In<br />
proposito il Dr. Ferraris, per conto del Credito Valtellinese,<br />
chiede nuovamente al Presidente dell’Assemblea di confermare<br />
che sino ad oggi non sono pervenute comunicazioni ai sensi<br />
dell’art. 2341-ter cod. civ. in merito alla sussistenza tra<br />
Soci di <strong>Tercas</strong> di eventuali patti parasociali e di dichiarare<br />
di non essere altrimenti a conoscenza della sussistenza di<br />
specifici accordi, in qualunque forma stipulati, che leghino<br />
Soci o gruppi di Soci di <strong>Tercas</strong> o che abbiano legato gli stes<br />
si in occasione della scorsa Assemblea avente ad oggetto, tra<br />
l’altro, il rinnovo del Consiglio di rnministrazione.<br />
Terminato l’intervento del Dr. Ferraris, chiede ed ottiene la<br />
parola il rappresentante della Fondazione <strong>Tercas</strong>, Prof. Mario<br />
Nuzzo.<br />
Il prof. Nuzzo, nell’esprimere il compiacimento del socio di<br />
maggioranza per i risultati del Bilancio al 31 (trentuno) di<br />
cembre 2010 (duemiladieci), esterna i sensi del più vivo ap<br />
prezzamerito per il lavoro portato a compimento, la cui impor<br />
tanza traspare dal quadro complessivo delle attività svolte e<br />
dalla concretezza delle mete raggiunte, da inquadrare<br />
nell’ottica di un costante rafforzamento in previsione di fu<br />
turi programmi di crescita.<br />
Sottolinea in particolare la rilevanza dell’operazione di ac<br />
quisizione di Banca Caripe e del successivo processo di inte<br />
grazione, svolto da <strong>Tercas</strong> in tempi rapidi e con estrema com<br />
petenza, tenuto anche conto di quelle che sono, in questi ca<br />
si, le normali esperienze dell’onerosa fase di annessione di<br />
altre Banche e considerato l’impatto che i progetti di questo<br />
genere determinano solitamente sui risultati di bilancio. Il<br />
Prof. Nuzzo conclude, quindi, esprimendo apprezzamento per la<br />
lodevole attività svolta nel corso dell’anno dai componenti<br />
del Consiglio di amministrazione, dall’organo di controllo e<br />
dall’ intero management di Banca <strong>Tercas</strong> .<br />
Di seguito, esauritasi la tornata degli interventi richiesti,<br />
riprende la parola il Presidente per fornire risposta alla do-<br />
manda avanzata dal Sig. Carlo Ferraris, rappresentante del<br />
Credito Valtellinese. Circa il rispetto dell’obbligo di tra—( i:<br />
sparenza e pubblicità riguardo alla sussistenza di eventuali\<br />
accordi parasociali che legherebbero i soci di Banca <strong>Tercas</strong>, •‘<br />
l’Avv. Nisii, rìchiarnando peraltro le dichiarazioni già rese<br />
nel corso dell’assise assernbleare dello scorso anno a fronte<br />
di analoga richiesta, ribadisce e conferma che, così come af<br />
fermato a suo tempo, è da escludere la presenza di patti para<br />
sociali di qualsiasi natura, comunque formalizzati e tali da<br />
legare soci o gruppi di soci della Banca.<br />
Sempre in risposta a quanto osservato poi dallo stesso sig.<br />
Ferraris sulla presunta incompletezza delle indicazioni ine<br />
renti alle operazioni con parti correlate, interviene il Di<br />
rettore Generale per fornire puntuali chiarimenti. Riferendosi<br />
in particolare al contenuto del documento informativo pubbii
cato in data 6 (sei) aprile ai sensi dell’art. 5 del regola<br />
mento Consob, così come richiamato dal rappresentante del Cre<br />
dito Valtellinese, il Dr. Di Matteo fa presente che le opera<br />
zioni in argomento, indicate dal socio Creval, sono state ef<br />
fettuate nell’anno 2011 (duemilaundici), cosicché, corretta<br />
mente, le stesse non hanno trovato e non potevano trovare evi—<br />
denziazione all’interno dell’apposita parte H, riguardante le<br />
parti correlate ed inerente al bilancio di esercizio chiuso al<br />
31 dicembre 2010.<br />
Non essendovi ulteriori richieste di intervento, l’Avv. Nisii,<br />
dopo aver ringraziato il Prof. Nuzzo per gli apprezzamenti e—<br />
spressi nei confronti dell’Istituto e dopo aver manifestato<br />
ancora soddisfazione per i risultati che la Banca è riuscita a<br />
conseguire, propone all’Assemblea l’approvazione del bilancio<br />
2010 e la destinazione dell’utile netto di esercizio di Euro<br />
12.105.368, 97 (dodicimilioniceritocinquemilatrecentosessantotto<br />
virgola novantasette) nei termini indicati nello stesso pro<br />
getto di bilaricio e di seguito riportati:<br />
— Riserva legale (5% — cinque per cento —<br />
dell’utile<br />
netto)<br />
Euro 605.268,45 (seicentocinquemiladuecentosessantotto virgola<br />
quarantacinque);<br />
— Riserva Statutaria (20% — venti per cento — dell’utile net<br />
to) Euro 2.421.073,79 (duemilioniquattrocentoventunomila—<br />
zerosettantatrè virgola settantanove) ;<br />
- Riserva Straordinaria Euro 779.026,73<br />
(settecentosettaritanovemilazeroventisei virgola settantatrè) ;—<br />
- Fondo Erogazioni Speciali Euro 300.000,00 (trecentomila/00);<br />
— Dividendo ai soci (0,16 — zero virgola sedici - per 50 —<br />
cinquanta — milioni di azioni da Euro 1,00 — uno/00 — cadauna)<br />
Euro 8 . 000.000, 00 (ottomilioni/00) ;<br />
proponendo di porre in pagamento il dividendo, nella misura<br />
sopra riportata, alla data del 16 (sedici) maggio 2011 (duemi—<br />
laundici) — (stacco cedola) e 19 (diciannove) maggio 2011<br />
(duemilaundici) - (valuta accredito) .<br />
Il Presidente, dopo aver rilevato che sono attualmente presen—<br />
1: ti, in proprio e per delega, azionisti titolari di numero a—<br />
zioni 36.464.489 (trentaseimilioniquattrocentosessantaquattro—<br />
milaquattroceritottantanove), del valore nominale di Euro 1 (u<br />
no) ciascuna, regolarmente depositate a norma di legge, pari<br />
al 73,088% (settantatrè virgola zeroottantotto per cento) del<br />
le azioni con diritto di voto, come risulta dal foglio elet<br />
tronico che si allega al presente atto sotto la lettera “G”,<br />
invita l’Assemblea a votare, con votazione palese, per alzata<br />
di mano.<br />
Sul punto, avendo l’Assemblea ordinaria dei soci della “<strong>Tercas</strong><br />
- Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A.”:<br />
— ascoltato la dichiarazione ìntroduttiva del Presidente;<br />
— preso piena conoscenza del progetto predisposto dagli Armni—<br />
nistratori per il bilancio della Banca <strong>Tercas</strong> S.p.A., relativo<br />
all’esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2010 (duemila—
dieci), costituito dallo stato patrimoniale, dal conto econo<br />
mico, dal prospetto della redditività complessiva, dal pro<br />
spetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto<br />
finanziario e dalla nota integrativa e corredato dalla rela<br />
zione degli nuninistratori sull’andamento della gestione e<br />
sulla situazione della banca e dalla relazione del Collegio<br />
Sindacale, dalla relazione di Revisione contabile, nonché dai<br />
dati essenziali di bilancio delle Società controllate;<br />
— avuto conoscenza della relazione del Collegio Sindacale;<br />
— preso atto della relazione di certificazione dello stesso<br />
bilancio rilasciata dalla Società di Revisione;<br />
- all’unanimità dei presenti,<br />
APPROVA<br />
il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 (trenturio) dicembre<br />
2010 (duemiladieci) della “<strong>Tercas</strong> — Cassa di Risparmio della<br />
Provincia di Teramo S.p.A.” così come risultante dal progetto<br />
sottoposto dagli 1nministratori all’Assemblea per l’approva<br />
zione e come costituito dallo stato patrimoniale, dal conto<br />
economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal<br />
prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendicon—<br />
to finanziario e dalla nota integrativa e corredato dalla re<br />
lazione degli lùnministratori sull’andamento della gestione e<br />
sulla situazione della Banca e dalla relazione dei Sindaci,<br />
dalla relazione di Revisione contabile, nonché dai dati essen<br />
ziali di bilancio delle Società controllate, atti tutti ripor<br />
tati nel documento che viene allegato al presente verbale in<br />
copia autentica sotto la lettera “H” e in originale conservato<br />
tra gli atti della Banca <strong>Tercas</strong> S.p.a.;<br />
DESTINA<br />
l’utile netto di esercizio di Euro 12.105.368,97<br />
(dodicimilionicentocinquemilatrecentosessantotto virgola no—<br />
vantasette) come segue:<br />
— Riserva legale (5% — cinque per cento — dell’utile netto)<br />
Euro 605.268,45 (seicentocinquemiladuecentosessantotto virgola<br />
quarantacinque);<br />
— Riserva Statutaria (20% — venti per cento — dell’utile net—I<br />
to) Euro 2.421.073,79 (duemilioniquattrocentoventunomila<br />
zerosettantatrà virgola settantanove) ;<br />
— Riserva Straordinaria Euro 779.026,73 * .<br />
(settecentosettantanovemilazeroventisei virgola settantatrè) ;—<br />
- Fondo Erogazioni Speciali Euro 300.000,00 (trecentomila/DO);<br />
— Dividendo ai soci (0,16 - zero virgola sedici — per 50 —<br />
cinquanta — milioni di azioni da Euro 1,00 —<br />
Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/DD) ;<br />
DISPONE<br />
uno/DO<br />
— cadauna)<br />
di porre in pagamento il dividendo, nella misura sopra ripor<br />
tata, alla data del 16 maggio 2011 (stacco cedola) e 19 maggio<br />
2011 (valuta accredito) .<br />
Sul punto numero 4 (quattro) dell’ordine del giorno, relativo<br />
al rinnovo del Fondo acquisto azioni proprie, il Presidente<br />
/<br />
\
icorda che, a seguito dell’Offerta Pubblica di Vendita perfe<br />
zionata nell’anno 2006 (duemilasei), con la quale sono state<br />
collocate sul mercato diffuso n.7.500.000 (settemilionicinque—<br />
centomila) azioni della Banca, in occasione dell’approvazione<br />
del bilancio 2006, avvenuta in data 21 (ventuno) aprile 2007<br />
(duemilasette), l’Assemblea dei soci ha autorizzato —<br />
dell’art. 2357 del codice civile —<br />
l’acquisto<br />
ai<br />
sensi<br />
di azioni pro<br />
prie attraverso l’utilizzo del “fondo di riacquisto azioni<br />
proprie” appositamente costituito, fissando quale termine di<br />
scadenza dell’autorizzazione quella coincidente con la data di<br />
approvazione annuale del bilancio. Tale decisione è stata rin<br />
novata, negli anni, in occasione dell’approvazione dei bilanci<br />
relativi agli esercizi successivi. Fa presente, pertanto, che<br />
si rende ora necessario tornare sull’argomento per reiterare<br />
tale decisione. Al riguardo, riferisce che, alla luce delle<br />
esperienze che sono state fin qui maturate, tenuto conto ov<br />
viamente del complessivo andamento degli scambi registratisi<br />
nei mesi di operatività e nell’ottica delle stimate prospetti<br />
ve di sviluppo aziendale, il Consiglio di Amministrazione, in<br />
data 30 (trenta) marzo 2011 (duemilaundici), ha licenziato una<br />
proposta per l’assunzione della seguente delibera;<br />
1. di autorizzare ai sensi dell’art.2357 del codice civile<br />
l’acquisto di azioni di Banca <strong>Tercas</strong> attraverso l’apposito<br />
“Fondo di acquisto azioni proprie”, per il quantitativo, al<br />
prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:—-—<br />
* il numero massimo di azioni detenibili non potrà essere com<br />
plessivamente superiore a n. 3.250.000 (tremilioniduecentocin—<br />
quantamila);<br />
* il prezzo di acquisto non potrà essere inferiore ad Euro<br />
7,25 (sette virgola venticinque) e superiore ad Euro 9,25 (no<br />
ve virgola venticinque) ;<br />
* l’acquisto può essere effettuato in una o più volte entro la<br />
data di approvazione del bilancio 2011.<br />
2. di costituire, anche ai fini dell’art.2357—ter, terzo comma<br />
c.c., un apposito Fondo pari all’importo delle azioni proprie<br />
acquistate, mediante prelievo di pari importo dalle riserve<br />
disponibili alla data dell’acquisto, ovvero di effettuare ogni<br />
altra registrazione contabile necessaria o opportuna, in rela<br />
zione alle azioni proprie acquistate, conferendo al Consiglio<br />
di Amministrazione l’incarico di individuare i fondi da cui<br />
attingere le risorse a tal fine occorrenti, nell’osservanza<br />
delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili prin<br />
cipi contabili. In caso di successiva cessione delle azioni<br />
proprie acquistate, le risorse utilizzate per la costituzione<br />
dell’apposito Fondo, ovvero per l’effettuazione delle altre<br />
registrazioni contabili necessarie o opportune in occasione<br />
dell’acquisto delle azioni proprie, riconfluiranno, per impor<br />
to pari al valore delle azioni proprie iscritte in bilancio e<br />
cedute, nella riserva di provenienza;<br />
3. di autorizzare, ai sensi dell’art.2357-ter comma 1 c.c., la
vendita di tutte o parte delle azioni acquistate, anche prima<br />
di aver raggiunto il limite fissato per gli acquisti, in una o<br />
più volte, senza limiti temporali;<br />
4. di confermare la gestione degli acquisti e degli atti di<br />
disposizione delle azioni proprie oggetto della presente deli<br />
berazione, secondo le modalità previste dal vigente Regolamen<br />
to Interno della Banca, e di conferire al Consiglio di Zmmini<br />
strazione l’incarico di provvedere a tutti i connessi incom<br />
benti, adempimenti e formalità, prevedendo anche la possibili<br />
tà di sub-delega al Comitato Esecutì’vo o al Direttore Genera<br />
le;<br />
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Inministrazione<br />
ogni più ampio potere affinché dia esecuzione alla presente<br />
deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o inte<br />
grazioni che fossero eventualmente richieste dalle Autorità<br />
competenti, intervenendo alla stipulazione di ogni atto ine<br />
rente e conseguente all’assunzione della presente deliberazio—<br />
ne e provvedendo, in genere, a tutto quanto sia richiesto per<br />
sua completa attuazione con ogni potere a tal fine necessario,<br />
utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato.<br />
In relazione a quest’ultimo passaggio, l’Avv. Nisii precisa<br />
che quanto proposto, in effetti, non mira al riconoscimento,<br />
nei confronti del Presidente, di un potere di modifica della<br />
delibera assembleare ma vale, sostanzialmente, solo a consen<br />
tire l’attuazione, in tempi rapidi, di tutti quegli interventi<br />
di ordine pratico che dovessero rendersi necessari in ragione<br />
di mutate normative o specifiche disposizioni delle Autorità<br />
di Vigilanza.<br />
Il Presidente, dopo aver rilevato che sono attualmente presen<br />
ti, in proprio e per delega, azionisti titolari di numero a—<br />
zioni 36.464.489 (trentaseimilioniquattrocentosessantaquattro—<br />
milaquattrocentottantanove), del valore nominale di Euro i (u<br />
no) ciascuna, regolarmente depositate a norma di legge, pari<br />
al 73,088% (settantatrè virgola zeroottantotto per cento) del—<br />
le azioni con diritto di voto,come risulta dal foglio elettro—<br />
nico allegato sotto la lettera “I”, invita l’Assemblea a vota—<br />
re con votazione palese, per alzata di mano. I A<br />
L’Assemblea, all’unanimità dei presenti, come risulta dal fo—<br />
glio elettronico che si aliega sotto la lettera “L”, j<br />
DELIBERA \<br />
i. di autorizzare ai sensi dell’art.2357 del codice civile<br />
l’acquisto di azioni di Banca <strong>Tercas</strong> attraverso l’apposito<br />
“Fondo di acquisto azioni proprie”, per il quantitativo, al<br />
prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:———<br />
* il numero massimo di azioni detenibili non potrà essere com<br />
plessivamente superiore a n. 3. 250. 000;<br />
* il prezzo di acquisto non potrà essere inferiore ad Euro<br />
7,25 e superiore ad Euro 9,25 ;<br />
* l’acquisto può essere effettuato in una o più volte entro la<br />
data di approvazione del bilancio 2011.<br />
)‘
2. di costituire, anche ai fini dell’art.2357—ter, terzo conuna<br />
c.c., un apposito Fondo pari all’importo delle azioni proprie<br />
acquistate, mediante prelievo di pari importo dalle riserve<br />
disponibili alla data dell’acquisto, ovvero di effettuare ogni<br />
altra registrazione contabile necessaria o opportuna, in rela<br />
zione alle azioni proprie acquistate, conferendo al Consiglio<br />
di nrninìstrazione l’incarico di individuare i fondi da cui<br />
attingere le risorse a tal fine occorrenti, nell’osservanza<br />
delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili prin<br />
cipi contabili. In caso di successiva cessione delle azioni<br />
proprie acquistate, le risorse utilizzate per la costituzione<br />
dell’apposito Fondo ovvero per l’effettuazione delle altre re<br />
gistrazioni contabili necessarie o opportune in occasione<br />
dell’acquisto delle azioni proprie riconfluiranno, per importo<br />
pari al valore delle azioni proprie iscritte in bilancio e ce<br />
dute, nella riserva di provenienza;<br />
3. di autorizzare, ai sensi dell’art.2357—ter conuna i c.c., la<br />
vendita di tutte o parte delle azioni acquistate, anche prima<br />
di aver raggiunto il limite fissato per gli acquisti, in una o<br />
più volte, senza limiti temporali;<br />
4. di confermare la gestione degli acquisti e degli atti di<br />
disposizione delle azioni proprie oggetto della presente deli<br />
berazione, secondo le modalità previste dal vigente Regolamen<br />
to Interno della Banca, e di conferire al Consiglio di Imrnini—<br />
strazione l’incarico di provvedere a tutti i connessi incom—<br />
benti, adempimenti e formalità prevedendo anche la possibilità<br />
di sub—delega al Comitato Esecutivo o al Direttore Generale;——<br />
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione<br />
ogni più ampio potere affinché dia esecuzione alla presente<br />
deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o inte—<br />
grazioni che fossero eventualmente richieste dalle Autorità<br />
competenti, intervenendo alla stipulazione di ogni atto ine<br />
rente e conseguente all’assunzione della presente deliberazio<br />
ne e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per<br />
sua completa attuazione con ogni potere a tal fine necessario,<br />
utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato.<br />
Passando alla trattazione del quinto punto posto all’ordine<br />
del giorno, ancora il Presidente ritiene opportuno svolgere,<br />
in premessa, alcune precisazioni. Rivolgendosi ìn particolare<br />
a quei Soci non presenti alla seduta del 18 (diciotto) giugno<br />
2009 (duemilanove), rammenta come in tale circostanza<br />
l’Assemblea avesse proceduto, nell’ambito del più ampio Pro<br />
getto di Governo Societario posto in essere in adempimento<br />
delle Disposizioni di Vigilanza dettate dalla Banca d’Italia,<br />
anche all’approvazione delle “Politiche di remunerazione e di<br />
incentivazione” da applicare al personale dell’Istituto ed a—<br />
gli Esponenti aziendali. Nell’ambito di tale processo di rego<br />
lamentazione, prosegue il relatore, occorre sottolineare come<br />
la stessa Banca d’Italia abbia preteso che le Aziende di Cre<br />
dito si dotassero di specifiche “Politiche di Remunerazione”
adeguate alla dimensione ed alla struttura aziendale, e coe<br />
renti con il concetto di sana redditività, disponendo altresì<br />
un processo di verifica e di rendicontazione periodica<br />
sull’applicazione delle stesse e sugli effetti prodotti.<br />
Nel corso dell’ultima crisi finanziaria — prosegue l’Avv. Ni—<br />
sii — è emersa la sostanziale inadeguatezza dei regimi remune<br />
rativi di alcuni Istituti finanziari che hanno contribuito a<br />
incentivare un’assunzione di rischi oltre il livello generale<br />
tollerato dall’Istituto e dal sistema economico, comprornetten—<br />
do la sana e prudente gestione aziendale e liberando risorse<br />
finanziarie altrimenti a presidio dei rischi assunti.<br />
Per questa ragione, il CEBS (Comitato dei Supervisori Bancari<br />
Europei) e il FSB (Coiriinissione di Stabilità Finanziaria) hanno<br />
pubblicato, nel corso del 2009 (duemilanove), un set di prin<br />
cipi finalizzato a disciplinare nel dettaglio le politiche di<br />
remunerazione e di incentivazione del personale delle banche,<br />
successivamente tradotto dal legislatore comunitario nella di<br />
rettiva comunitaria n.76 del 24 novembre 2010 (c.d. CRD III)<br />
che ha modificato il precedente impianto normativo, composto<br />
dalle direttive 2006/48 e 2006/49.<br />
In particolare, la CR0 III e le Guidelines, emanate dal CEBS<br />
nel dicembre 2010 (duemiladieci), disciplinano nel dettaglio i<br />
principali aspetti che riguardano la remunerazione del perso<br />
nale della Banca: l’incidenza della remunerazione variabile<br />
(componente di incentivazione) sulla remunerazione fissa e<br />
sulla remunerazione complessiva, le modalità di determinazione<br />
della componente variabile, la correzione dei risultati uti<br />
lizzati come parametro per il livello di rischiosità assunta<br />
dall’Istituto e, soprattutto, le modalità di erogazione della<br />
componente variabile.<br />
Inoltre, per favorire la trasparenza nella determinazione del<br />
le politiche di remunerazione, il legislatore comunitario ha<br />
stabilito di rendere pubblica l’inforrnativa in materia<br />
all’interno del Risk Report che le Banche devono periodicamen- ,..-<br />
te pubblicare ai sensi del terzo pilastro di Basilea 2.<br />
La Banca d’Italia — continua il relatore — ha predisposto lo /, ,‘<br />
scorso dicembre 2010 un documento di consultazione per favori—<br />
re il recepimento della direttiva all’interno del contesto ,)<br />
normativo italiano, cui è seguita, il 31 (trentuno) marzo 2011<br />
(duemilauridici), l’emanazione definitiva delle nuove Disposi— — -<br />
zioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed in—<br />
centivazione nelle banche e nei gruppi bancari.<br />
Le fonti normative e gli orientamenti regolamentari da parte<br />
delle Autorità di Vigilanza, pur non intervenendo sul livello<br />
assoluto delle retribuzioni, forniscono numerose indicazioni<br />
sui principi fondamentali cui le politiche retributive dovran<br />
no uniformarsi.<br />
Con l’obiettivo di assicurare il pieno recepimento delle no—<br />
veliate disposizioni, Banca <strong>Tercas</strong> ha provveduto ad aggiornare<br />
il proprio impianto regolamentare in materia, predisponendo,<br />
.\
di conseguenza, la seguente documentazione:—<br />
* le “Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo”<br />
da sottoporre all’approvazione dell’odierna Assemblea Ordina<br />
ria;<br />
* il “Regolamento attuativo del sistema di remunerazione e in—<br />
centivazione” già approvato dal Consiglio di Amministrazione<br />
di Banca <strong>Tercas</strong> e da rendere esecutivo, condizionatamente<br />
all’approvazione delle richiamate Politiche di Remunerazione<br />
da parte dell’Assemblea.<br />
Le principali modifiche apportate ai nuovi disciplinari in ma<br />
teria dì remunerazione e incentivazione possono essere sinte<br />
ticamente indicate come di seguito.<br />
La nuova normativa — evidenzia il Presidente —<br />
prevede<br />
che la<br />
Banca svolga un’accurata attività di auto—valutazione del per<br />
sonale, avente in qualche misura impatto sulla gestione e sul<br />
controllo della Banca, e che pertanto risulterebbe maggiormen<br />
te soggetto alla presente disciplina; per queste risorse devo—<br />
no essere applicate regole puntuali e ben definite, in parti<br />
colare in materia di erogazione della componente di incentiva—<br />
zione e di correzione ex-post.<br />
In base a quanto stabilito all’interno delle disposizioni, so—<br />
no individuati, come “personale più rilevante”, i seguenti<br />
soggetti :<br />
* Presidente e Vice Presidente;<br />
* Direttore Generale e Vice Direttore Generale;<br />
* Responsabili delle linee di business (Area Crediti, Area<br />
Commerciale e Area Finanza) ;<br />
* Responsabili delle funzioni aziendali (Area Affari Generali<br />
e Legale e Area Organizzazione e Servizi);<br />
* Responsabili delle funzioni di controllo interno (Area<br />
Auditing, Servizio Compliance, Servizìo Risk Management e Ser<br />
vizio del Personale) .<br />
Restano esclusi dal personale più rilevante gli altri ammini<br />
stratori con incarichi esecutivi, in ragione del fatto che e<br />
sclusivamente il Presidente e il Vice Presidente hanno la pos<br />
sibilità di adottare provvedimenti di urgenza in maniera auto<br />
noma e non in virtù della partecipazione a organi collegiali.—<br />
Inoltre, sono previste regole specifiche per i consiglieri<br />
senza incarichi esecutivi e per i componenti del Collegio Sin<br />
dacale, per i quali sono da evitare forme di incentivazione.——<br />
Rispetto alle precedenti politiche —<br />
continua<br />
l’Avv.Nisii -<br />
suddivise principalmente per inquadramento professionale, la<br />
nuova normativa ha introdotto unicamente la figura del respon<br />
sabile del Servizio del Personale tra le funzioni di controllo<br />
interno e ha escluso l’attuale reggente della dipendenza di<br />
Modena che, pur ricoprendo la carica di Dirigente, non svolge<br />
alcuna funzione in grado di comportare l’assunzione di posi<br />
zioni di rischio, generare profitti ed incidere su altre poste<br />
di bilancio in misura rilevante.<br />
Proseguendo nel suo intervento, l’Avv.Nisii rappresenta che le
nuove politiche prevedono una struttura remunerativa per il<br />
personale più rilevante della Banca, composta da una componen—<br />
te fissa, che ricompensa il ruolo ricoperto, e da una compo<br />
nente di incentivazione che mira a riconoscere i risultati<br />
raggiunti, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e<br />
i risultati effettivi nel breve e medio-lungo termine conse—<br />
guiti dall’Azienda nel suo complesso, ovvero dal singolo indi<br />
viduo.<br />
In particolare, sono previste le seguenti modalità di determi—<br />
nazione della quota di incentivazione:<br />
il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Ainmini—<br />
straziorie, l’\mministratore Delegato, ove presente, il Diret—<br />
ore Generale, il Vice Direttore Generale e i responsabili<br />
delle principali linee di business e funzioni aziendali perce<br />
piscono una quota di incentivazione di breve periodo, pari al<br />
10% (dieci per cento) della remunerazione fissa, legata al<br />
raggiungimento nell’esercizio di riferimento del livello di<br />
RORAC stabilito nel Piano Strategico al momento vigente, e di<br />
sciplinato all’interno del Piano Operativo annuale, ed una<br />
quota di incentivazione di medio-lungo periodo, pari al 20%<br />
(venti per cento) della remunerazione fissa, legata al rag<br />
giungimento, nell’esercizio di riferimento, del livello di<br />
Book Value al netto dei dividendi distribuiti ai soci, così<br />
come previsto nello stesso Piano Strategico e disciplinato<br />
all’ interno del Piano Operativo annuale;<br />
* i responsabili delle funzioni di controllo interno percepi<br />
scono una quota di incentivazione pari al 20% (venti per cen<br />
to) della remunerazione fissa non collegata ai risultati della<br />
Banca e del Gruppo.<br />
Per i dipendenti rientranti tra il personale più rilevante con<br />
inquadramento contrattuale diverso da Dirigente —<br />
relatore -<br />
la<br />
evidenzia<br />
il<br />
quota di incentivazione viene sormnata ad altre<br />
forme di remunerazione variabile previste dal CCNL, come il<br />
VAP, il Premio Rendimento e il Premio ez art.81 (riconoscimen<br />
to economico ai Quadri Direttivi in ragione di prestazioni ec—<br />
cedenti il normale orario di lavoro) .<br />
Per gli altri componenti del Consiglio di Pnuninistrazione e i ,ÌÉJ’ ‘:<br />
membri del Collegio sindacale non sono previste forme di remu— ((tjY<br />
nerazione variabile.<br />
Per i dipendenti non ricompresi nelle categorie precedenti si : ‘‘<br />
applica il CCNL legato ai rispettivi inquadraineriti contrattua<br />
li .<br />
Rispetto alle precedenti politiche della Banca, sono stati so—<br />
stituiti gli indicatori utilizzati per il calcolo delle compo<br />
nenti di incentivazione legate a parametri di performance del<br />
personale più rilevante, in particolare:<br />
* per la componente di incentivazione di breve periodo, il<br />
margine di intermediazione, il ROE, il rapporto cost/income e<br />
le eventuali evidenze di operazioni d’importo significativo<br />
rispetto al margine di intermediazione, sono stati sostituiti
dal RORAC [rapporto tra l’utile netto consolidato ed il tota—<br />
le dei requisiti prudenziali di primo pilastro (rischio di<br />
credito e controparte, rischi di mercato e rischi operativi)<br />
entrambi calcolati a livello consolidato] ;<br />
* per la componente di incentivazione di medio-lungo periodo,<br />
non è più utilizzato il Total Capital Ratio e il periodo di<br />
accumulazione è stato ridotto a un anno, prendendo a riferi<br />
mento il raggiungimento od il superamento della soglia di Book<br />
Value consolidato (patrimonio netto contabile), rettìficato<br />
per la componente di pay-out da riconoscere a valere sugli u<br />
tili dell’esercizio di riferimento, così come definita annual<br />
mente sulla base del Piano Industriale di Gruppo.<br />
Il personale di cui sopra -<br />
continua<br />
il Presidente —<br />
in<br />
ragio<br />
ne del ruolo svolto, è soggetto a differenti modalità di cor<br />
responsione della componente di incentivazione. In coerenza<br />
con l’obiettivo di legare la remunerazione variabile dei sog<br />
getti con maggiori responsabilità ai risultati di medio-lungo<br />
periodo della Banca, le nuove politiche prevedono che il 40%<br />
(quaranta per cento) della componente variabile debba essere<br />
soggetto a un regime di pagamento differito per un periodo di<br />
3 (tre) anni, a valere dalla fine del periodo di valutazione<br />
dell’esercizio di riferimento, in modo che la remunerazione<br />
tenga conto dell’andamento, nel tempo, dei rischi assunti dal<br />
la Banca .<br />
A tale scopo, per tutto il periodo in cui il dipendente ha già<br />
maturato il diritto al riconoscimento della componente di in<br />
centivazione, ma non sia stata ancora effettuata l’erogazione,<br />
la componente variabile sarà soggetta a sistemi di “malus” che<br />
comportano una riduzione dell’importo maturato in funzione del<br />
valore assunto dal Total Capital Ratio in ciascun anno in cui<br />
deve essere erogata la componente variabile soggetta a diffe—<br />
rimento.<br />
Inoltre, anche a seguito della completa corresponsione della<br />
componente di incentivazione, è previsto un periodo di 2 anni<br />
entro il quale è possibile per la Banca rientrare in possesso<br />
delle somme erogate, in conseguenza di comportamenti fraudo—<br />
lenti o colpa grave del personale, nonché di compensi corri<br />
sposti in violazione delle vigenti disposizioni (meccanismi di<br />
claw-back) .<br />
In caso di scioglimento del rapporto di lavoro con inministra<br />
tori e Sinctaci, valgono le disposizioni previste all’interno<br />
dello Statuto della Banca.<br />
I compensi pattuitì in caso di conclusione anticipata del rap<br />
porto di lavoro del personale più rilevante, inquadrato come<br />
Dirigente ai sensi del vigente CCNL del Credito, sono legati<br />
ai seguenti parametri:<br />
* la risoluzione del rapporto di lavoro non avvenga per giusta<br />
causa ai sensi dell’articolo 2119 del codice civile;<br />
* il dipendente ricopra un incarico ricompreso nella defini<br />
zione di “personale più rilevante” da almeno 5 (cinque) anni;—
* il dipendente non abbia ancora maturato i requisiti pensio—<br />
nistici;<br />
* il dipendente abbia sottoscritto un “accordo di riservatez<br />
za” che lo vincoli a non legarsi professionalmente per un pe<br />
riodo non inferiore 5 anni ad altri Istituti di Credito o<br />
Gruppi Bancari caratterizzati, nei territori delle Regioni di<br />
Abruzzo e Marche, dalla presenza di un numero di almeno 20<br />
sportelli (per singolo Istituto/Gruppo o Regione) .<br />
Al verificarsi delle seguenti condizioni, l’importo da corri<br />
spondersi a tali soggetti viene determinato come segue:<br />
18 (diciotto) mensilità per il Direttore Generale;<br />
* 12 (dodici) mensilità per il Vice Direttore Generale;<br />
* 9 (nove) mensilità per i responsabili delle linee di busi—<br />
ness, funzioni aziendali e di controllo interno;<br />
con i seguenti limiti:<br />
— il numero di mensilità che si possono corrispondere non può<br />
eccedere il numero di merisilità mancanti ai fini della matura<br />
zione completa dei requisiti pensionistici;<br />
— nel caso in cui uno stesso soggetto ricopra più incarichi<br />
rilevanti, è corrisposto unicamente il compenso maggiore tra<br />
quelli definiti;<br />
— per poter ricevere il numero di mensilità previsto per il<br />
Direttore e il Vice Direttore Generale, occorre aver ricoperto<br />
tale carica per un periodo di almeno 5 (cinque) anni.<br />
Per il personale della Banca non ricompreso nella categoria di<br />
“personale più rilevante” si applicano le regole previste nei<br />
relativi CCNL delle Aziende di Credito.<br />
Al punto il Presidente, rammentando come, ai sensi delle vi<br />
genti disposizioni, ai soci debba essere resa una puntuale in—<br />
formativa in merito all’applicazione delle politiche di remu<br />
nerazione, con riferimento all’esercizio in rassegna, chiede<br />
ai presenti, al fine di facilitare l’illustrazione della tema<br />
tica in esame e consentire una più agevole comprensione dei<br />
suoi contenuti, di poter cedere la parola al Dr. Paolo Falini,<br />
attuale responsabile del Servizio del Personale della Banca, ,/4’7\,<br />
perché lo stesso possa relazionare sull’argomento con dovizia<br />
di dati e far fronte ad eventuali richieste di chiarimento.——— / f - r \.j<br />
._.f 4• ‘. L<br />
Dal momento che, al riguardo, non vengono sollevate obiezioni :t -_:‘g<br />
di sorta, il Dr. Falinì, raccogliendo l’invito del Presidente, i’f<br />
dà inizio alla propria esposizione.<br />
L’Assemblea Ordinaria dei Soci, esordisce il Dr. Falini, deve<br />
essere destinataria di informazioni quantitative e qualitative<br />
relative alle politiche e alle prassi di remunerazione adotta<br />
te dalla Banca; tale informativa deve contenere indicazioni<br />
sia sulla metodologia utilizzata per determinare la componente<br />
variabile, sia sulle remunerazioni effettivamente percepite da<br />
parte del personale, espresse in forma aggregata per ruoli e<br />
funzioni.<br />
Con riguardo ai richiamati adempimenti, l’applicazione delle<br />
nuove disposizioni, recentemente emanate dalla Banca d’Italia,
non rileva differenze sostanziali, né in relazione alle infor<br />
mazioni che devono essere fornite, né ai relativi destinatari,<br />
rispetto a quanto già precedentemente regolamentato<br />
dall’Istituto, mentre, a seguito delle modifiche da apportare<br />
dalla Circolare 263 della stessa Banca d’Italia, tale informa—<br />
tiva sarà resa pubblica e verrà inserita all’interno del “Risk<br />
Report” (Pillar III) .<br />
L’ingresso di Banca Caripe all’interno del Gruppo bancario<br />
<strong>Tercas</strong> —<br />
prosegue<br />
il relatore — comporta per la Capogruppo<br />
l’obbligo di assicurare la coerenza delle politiche di remune<br />
razione anche per la Controllata; a tale scopo è stato scelto<br />
che le stesse politiche utilizzate da Banca <strong>Tercas</strong> vengano a—<br />
dottate anche da Banca Caripe, prevedendo, altresì, cha la<br />
stessa, parimenti a quanto fatto dalla Capogruppo, faccia pro<br />
prio analogo regolamento attuativo per le specifiche riguar<br />
danti la definizione del personale più rilevante, la remunera<br />
zione fissa e variabile ed i relativi criteri di maturazio<br />
ne/erogazione.<br />
Il Dr. Falini fa, altresì, presente che la corretta applica<br />
zione delle politiche di remunerazione è stata verificata ed<br />
attestata con apposita relazione sia dall’Area Auditing che<br />
dal Servizio Compliance di Banca <strong>Tercas</strong>, funzioni di controllo<br />
che, peraltro, sono intervenute direttamente anche nel proces<br />
so di aggiornamento che è stato condotto sui disciplinari in<br />
terni per il recepimento delle nuove disposizioni impartite<br />
dall’ Organo di Vigilanza.<br />
Passando, quindi, alla rendicontazione dell’incidenza remune<br />
rativa sull’esercizio trascorso, il relatore fa presente che,<br />
ai finì di una più agevole comprensione dei passaggi in cui si<br />
articola la specifica informativa, la stessa viene resa di<br />
stinguendo la posizione dei diversi soggetti interessati ad<br />
appannaggi remunerativi.<br />
Coerentemente con le disposizioni approvate dall’Assemblea Or<br />
dinaria in data 23 (ventitre) aprile 2010 (duemiladieci), la<br />
componente di remunerazione fissa, riservata agli amministra<br />
tori con incarichi esecutivi, risulta essere:<br />
— al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con assorbi<br />
mento del compenso corrisposto in qualità di componente del<br />
Comitato Esecutivo, è riconosciuto un importo pari ad euro<br />
180.000,00 (centoottantamila virgola zero zero);<br />
- al<br />
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, con as<br />
sorbimento del compenso corrisposto in qualità di componente<br />
del Comitato Esecutivo, è riconosciuto un importo pari ad euro<br />
55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero);<br />
- ai<br />
Consiglieri componenti del Comitato Esecutivo, con assor<br />
bìmento del compenso corrisposto in qualità di Consiglieri di<br />
Amministrazione, è riconosciuto un importo pari ad euro<br />
40.000,00 (quarantamila virgola zero zero);<br />
— ai<br />
Consiglieri senza incarichi esecutivi è riconosciuto un<br />
importo pari ad euro 23.000,00 (ventitremila virgola zero ze—
o) —<br />
L’assegnazione delle medaglie di presenza del valore di euro<br />
200,00 (duecento virgola zero zero) avviene con limitazione<br />
alla sola partecipazione alle riunioni del Consiglio di mmi—<br />
nistrazione e del Comitato Esecutivo statutariamente previste,<br />
da liquidarsi in rate mensili e con il limite dato dal ricono<br />
scimento di una sola medaglia di presenza nella stessa giorna<br />
ta, anche se i membri di tali organi partecipano ad altre riu<br />
nioni di organi diversi.<br />
Per quanto riguarda il Presidente ed il Vice Presidente del<br />
Consiglio di Pmministrazione, in aggiunta alla remunerazione<br />
fissa ed a quella legata all’assegnazione di una medaglia di<br />
presenza, è stabilita, quale componente innovativa rispetto al<br />
passato, una quota d’incentivazione di breve e di medio—lungo<br />
periodo legata a indicatori di performance e patrimoniali. Ta—<br />
li componenti sono differite nella misura del 40% (quaranta<br />
per cento) e corrisposte a partire dall’anno successivo a<br />
quello in cui sono state maturate.<br />
Si precisa che la componente di incentivazione per il Presi<br />
dente e il Vice Presidente del Consiglio di Iimninistrazione<br />
sarà valida a partire dall’esercizio 2011 (duemilaundici). Nel<br />
2010 (duemiladieci), in vigenza delle precedenti politiche di<br />
remunerazione, tali soggetti, infatti, non risultano aver ma<br />
turato alcuna componente di incentivazione, in precedenza non<br />
prevista.<br />
Relativamente ai compensi dei Sindaci, sono state previste una<br />
componente remunerativa fissa e una componente<br />
d’incentivazione legata al conferimento delle medaglie di pre<br />
senza in funzione della partecipazione degli stessi alle adu<br />
nanze.<br />
Più nel dettaglio:<br />
- al<br />
Presidente del Collegio Sindacale è riconosciuto un im<br />
porto pari ad euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero);——<br />
- ai<br />
Sindaci Effettivi è riconosciuto un importo pari ad euro<br />
24 . 000, 00 (ventiquattromila virgola zero zero) .<br />
L’assegnazione delle medaglie di presenza del valore di euro<br />
200,00 (duecento virgola zero zero) avviene con limitazione<br />
alla sola partecipazione alle riunioni del Collegio statuta—<br />
riamente previste, da liquidarsi in rate mensili e con il li<br />
mite di una sola medaglia di presenza nella stessa giornata,<br />
anche se i membri di tali organi partecipano a riunioni di or<br />
gani diversi.<br />
La remunerazione complessiva prevista per il Direttore Genera<br />
le ed il Vice Direttore Generale è composta da:<br />
— la<br />
remunerazione annuale fissa, definita dal Consiglio di<br />
inministrazione;<br />
- la<br />
componente di incentivazione di breve periodo, definita<br />
dalle Politiche nella misura del 10% (dieci per cento) della<br />
quota fissa in funzione del raggiungimento nell’anno di rife<br />
rimento del RDRAC a livello consolidato;<br />
I<br />
7<br />
:
- la<br />
componente di incentivazione di medio—lungo periodo, de<br />
finita dalle Politiche nella misura del 20% (venti per cento)<br />
della quota fissa in funzione del raggiungimento nell’anno di<br />
riferimento del Book value rettificato con le politiche di<br />
pay—out a livello consolidato.<br />
Per il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale, in ag<br />
giunta alla remunerazione fissa, è presente una quota<br />
d’incentivazione di breve e di medio—lungo periodo legata a<br />
indicatori di performance e patrimoniali. Tali componenti sono<br />
differite nella misura del 40% (quaranta per cento) e corri—<br />
sposte a partire dall’anno successivo a quello in cui sono<br />
state maturate.<br />
Per quanto attiene ai Responsabili delle principali linee di<br />
business e funzioni aziendali, vengono considerati i seguenti<br />
ruoli :<br />
- Responsabile<br />
— Responsabile<br />
— Responsabile<br />
— Responsabile<br />
Area Crediti;<br />
Area Finanza;<br />
Area Commerciale;<br />
Area Affari Generali e Legale;<br />
— Responsabile Area Organizzazione e Servizi.<br />
La remunerazione complessiva prevista per tali soggetti è com<br />
posta da:<br />
— la<br />
remunerazione annuale fissa, definita dal Consiglio di<br />
Jmministrazione;<br />
— la componente di incentivazione di breve periodo, definita<br />
dalle Politiche nella misura del 10% (dieci per cento) della<br />
quota fissa in funzione del raggiungimento nell’anno di rife<br />
rimento del RORAC a livello consolidato;<br />
— la<br />
componente di incentivazione di medio—lungo periodo, de<br />
finita dalle Politiche nella misura del 20% (venti per cento)<br />
della quota fissa in funzione del raggiungimento nell’anno di<br />
riferimento del Book Value rettificato con le politiche di<br />
pay-out a livello consolidato.<br />
Per i responsabili delle principali linee di business e fun<br />
zioni aziendali, in aggiunta alla remunerazione fissa, è pre<br />
sente una quota d’incentivazione di breve e di medio—lungo pe<br />
riodo legata a indicatori di performance e patrimoniali. Tali<br />
componenti sono differite nella misura del 40% (quaranta per<br />
cento) e corrisposte in tre anni a partire dall’anno successi<br />
vo a quello in cui sono state maturate.<br />
Relativamente ai responsabili delle funzioni di controllo in<br />
terne sono considerati i seguenti ruoli:<br />
- Responsabile Area Auditing;<br />
- Responsabile<br />
— Responsabile<br />
- Responsabile<br />
Servizio Compliance;<br />
Servizio Risk Management;<br />
Servizio del Personale.<br />
La remunerazione complessiva prevista per tali soggetti è com<br />
posta da:<br />
- la<br />
remunerazione annuale fissa, definita dal Consiglio di<br />
1mministrazione;
- il<br />
VA? (valido solo per quei soggetti con un inquadramento<br />
professionale diverso da dirigente), definito dal CCNL delle<br />
Aziende del Credito;<br />
— il<br />
Premio di rendimento (valido solo per quei soggetti con<br />
un inquadramento professionale diverso da dirigente), definito<br />
dal CCNL delle Aziende del Credito;<br />
- il Premio ex art. 81 del vigente CCNL delle Aziende di Cre<br />
dito (riconoscimento economico ai Quadri Direttivi in ragione<br />
di prestazioni eccedenti il normale orario di lavoro)valido<br />
solo per quei soggetti con un inquadramento professionale di<br />
verso da dirigente) ;<br />
- la componente di incentivazione di breve periodo, definita<br />
dalle Politiche nella misura del 20% (venti per cento) della<br />
quota fissa non legata alla performance della Banca e stabili<br />
ta discrezionalmente dalla Banca.<br />
Per i responsabili delle funzioni di controllo interno, in ag<br />
giunta alla remunerazione fissa, è presente una quota<br />
d’incentivazione non legata a indicatori di performance e pa—<br />
trimoniali.<br />
Personale dipendente viene considerata quella categoria non<br />
rientrante nella definizione di personale più rilevante.<br />
La remunerazione complessiva prevista per tale segmento di di<br />
pendenti è data da:<br />
— la remunerazione annuale fissa;<br />
- il<br />
VAP(valido solo per quei soggetti con un inquadramento<br />
professionale diverso da dirigente), definito dal CCNL delle<br />
Aziende del Credito;<br />
- il<br />
Premio rendimento (valido solo per quei soggetti con un<br />
inquadramento professionale diverso da dirigente), definito<br />
dal CCt’JL delle Aziende del Credito;<br />
- il<br />
Premio incentivante, definito per il personale più rile<br />
vante dalle Politiche e per gli altri dipendenti da accordi<br />
sindacali;<br />
- il Premio ex art. 81 del vigente CCNL delle Aziende di Cre<br />
dito (riconoscimento economico ai Quadri Direttivi in ragione<br />
di prestazioni eccedenti il normale orario di lavoro)valido y-’. S<br />
solo per quei soggetti con un inquadramento professionale di—<br />
verso da dirigente; ( 4<br />
- l’importo<br />
complessivo degli straordinari effettuati (valido ‘<br />
solo per quei soggetti con inquadramento professionale pari ad -<br />
area professionale), definito dal CCNL delle Aziende del Cre-<br />
dito.<br />
Il trattamento retributivo riservato a tale categoria, sia per<br />
la componente fissa che per la componente variabile della re<br />
tribuzione, è stabilito dal CCNL delle Aziende del Credito.-——<br />
Il Dr. Falini, indi, nel rappresentare che la Banca non ha<br />
fatto ricorso a strumenti finanziari per la remunerazione del<br />
le componenti variabili, che vengono corrisposte solo per con<br />
tanti, evidenzia che il quadro di sintesi, riepilogativo delle<br />
informazioni relative alle retribuzioni erogate nel corso<br />
\ •\\<br />
‘ . ,—<br />
t./
dell’anno 2010 (duemiladieci), con aggregazione dei dati ri<br />
spondente agli indirizzi stabiliti dall’organo di Vigilanza,<br />
dà conto delle seguenti risultanze:<br />
* Consiglio di Amministrazione: Euro 431.565,65 (quattrocento—<br />
trentunomila ciriquecentosessantacinque virgola sessantacinque)<br />
di remunerazione fissa, di cui Euro 151.442,70 (centocinquan<br />
tunomila quattrocentoquarantadue virgola settanta) a Presiden<br />
te, Euro 50.530,73 (cinquantamilacinquecentotrenta virgola<br />
settantatre) a Vice Presidente, Euro 109.492,20 (centonovemila<br />
quattrocentonovantadue virgola venti) a Consiglieri con inca<br />
richi esecutivi ed Euro 120.100,02 (centoventimilacento virgo<br />
la zero due) a Consiglieri senza incarichi esecutivi. Euro<br />
33.410,00 (trentatremilaquattrocentodieci virgola zero zero)<br />
legati alla corresponsione di medaglie di presenza, di cui Eu<br />
ro 4.240,00 (quattromiladuecentoquaranta virgola zero zero) a<br />
Presidente, Euro 4.795,00 (quattromila settecentonovantacinque<br />
virgola zero zero) a Vice Presidente, Euro 12.810,00 (dodici-<br />
1<br />
milaottocentodieci virgola zero zero) a Consiglieri con inca<br />
richi esecutivi ed Euro 11.565,00 (undicimila cinquecentoses—<br />
santacinque virgola zero zero) a Consiglieri senza incarichi<br />
esecutivi;<br />
* Collegio Sindacale: Euro 72.663,88 (settantaduemila seicen<br />
tosessantatre virgola ottantotto) di remunerazione fissa, di<br />
cui Euro 27.802,79 (ventisettemilaottocentodue virgola settan—<br />
tanove) a Presidente ed Euro 44.861,09 (quarantaquattromila!<br />
ottocentosessantuno virgola zero nove) a Sindaci. Euro<br />
13.875,00 (tredicimila ottocentosettaritacinque virgola zero<br />
zero) legati alla corresponsione di medaglie di presenza, di<br />
cui Euro 4.285,00 (quattromila duecentoottantacinque virgola<br />
zero zero) a Presidente ed Euro 9.590,00 (novemilacinquecento<br />
novanta virgola zero zero) a Sindaci;<br />
* Direzione Generale (Direttore e Vice Direttore Generale):<br />
Euro 688.292,67 (seicentoottantottomila duecentonovantadue<br />
virgola sessantasette) di remunerazione fissa, Euro 162.500,00<br />
(centosessantaduemilacinquecento virgola zero zero) di remune<br />
razione variabile erogata nel corso del 2010 (duemiladieci),<br />
Euro 206.487,80 (duecentoseimila guattrocentoottantasette vir<br />
gola ottanta) di remunerazione variabile maturata nel 2010<br />
(duemiladieci) e da erogare negli esercizi successivi ed Euro<br />
51.570,73 (cinquantunomila cinquecentosettanta virgola settan—<br />
tatre) di quota di TFR maturata nel 2010 (duemiladieci);<br />
* Responsabili delle linee di business (Area Finanza e Area<br />
Commerciale) e funzioni aziendali (Area Affarì Generali e Le<br />
gale e Area Organizzazione e Servizi): Euro 427.657,36 (quat—<br />
trocentoventisettemila seicentocinquantasette virgola trenta—<br />
sei) di remunerazione fissa, Euro 82.500,00 (ottantaduemila—<br />
cinquecento virgola zero zero) di remunerazione variabile ero—<br />
gata nel corso del 2010 (duemiladieci), Euro 128.297,21 (cen—<br />
toventottomila duecentonovantasette virgola ventuno) di remu<br />
nerazione variabile maturata nel 2010 (duemiladieci) e da ero—
gare negli esercizi successivi ed Euro 38.060,43 (trentottoini—<br />
lasessanta virgola quarantatre) di quota di TFR maturata nel<br />
2010 (duemiladieci) ;<br />
* Responsabili delle funzioni di controllo interno (Area<br />
Auditing, Servizio Compliance, Servizio Risk Management e Ser<br />
vizio del Personale): Euro 237.406,39 (duecentotrentasettemila<br />
quattrocentosei virgola trentanove) di remunerazione fissa,<br />
Euro 51.518,50 (cinquantunomila cinquecentodiciotto virgola<br />
cinquanta) di remunerazione variabile erogata nel corso del<br />
2010 (duemiladieci), Euro 63.552,83 (sessantatremila cinque—<br />
centocinquantadue virgola ottantatre) di remunerazione varia<br />
bile maturata nel 2010 (duemiladieci) e da erogare negli eser<br />
cizi successivi ed Euro 20.144,86 (ventìmilacentoquarantaquat—<br />
tro virgola ottantasei) di quota di TFR maturata nel 2010<br />
(duemiladieci) ;<br />
* Personale dipendente aggregato per settore di attività: Euro<br />
32.406.457,07 (trentadue milioni quattrocentoseimila quattro<br />
centocinquantasette virgola zero sette) di remunerazione fis<br />
sa, di cui 2.382.044,34 (due milioni trecentoottantaduemila<br />
quarantaquattro virgola trentaquattro) per l’Area Crediti, Eu<br />
ro 872.034,28 (ottocentosettantaduemila trentaquattro virgola<br />
ventotto) per l’Area Finanza, Euro 1.935.313,25 (un milione<br />
novecentotrentacinquemila trecentotredici virgola venticinque)<br />
per l’Area Commerciale, Euro 504.011,95 (cinquecentoquattromi—<br />
laundici virgola novantacinque) per l’Area Auditing, Euro<br />
148.394,61 (centoquarantottomila trecentonovantaquattro virgo<br />
la sessantuno) per il Servizio Coxnpliance, Euro 378.338,22<br />
(trecentosettantottomila trecentotrentotto virgola ventidue)<br />
per il Servizio Risk Management, Euro 555.153,04 (cinquecento<br />
cinquantacinquemila centocinquantatre virgola zero quattro)<br />
per il Servizio del Personale, Euro 4.725.100,77 (quattro mi<br />
lioni settecentoventicinquemila cento virgola settantasette)<br />
per l’altro personale di Direzione Centrale ed Euro<br />
20.906.066,61 (venti milioni novecentoseimila sessantasei vir<br />
gola sessantuno) per il personale di rete. Euro 5.886.972,21<br />
(cinque milioni ottocentoottantaseimila novecentosettantadue //<br />
virgola ventuno) dì remunerazione variabile erogata nel corso<br />
del 2010 (duemiladiecì), di cui 496.172,23 (quattrocentonovan— (1t:,’<br />
taseimila centosettantadue virgola ventitre) per l’Area Credi- \iJ X; /<br />
ti, Euro 186.943,18 (centoottantaseimila novecentoquarantatre<br />
virgola diciotto) per l’Area Finanza, Euro 398.762,25 (trecen<br />
tonovantottomila settecentosessantadue virgola venticinque)<br />
per l’Area Commerciale, Euro 115.085,88 (centoquindiciniilaot—<br />
tantacinque virgola ottantotto) per l’Area Auditing, Euro<br />
32.594,24 (trentaduemila cinquecentonovantaquattro virgola<br />
ventiquattro) per il Servizio Compliance, Euro 73.887,64 (set<br />
tantatrernila ottocentoottantasette virgola sessantaquattro)<br />
per il Servizio Risk Managemerit, Euro 92.204,69 (novantaduemi<br />
laduecentoquattro virgola sessantanove) per il Servizio del<br />
Personale, Euro 996.803,97 (novecentonovantaseimila ottocento—<br />
I
tre virgola novantasette) per l’altro personale di Direzione<br />
Centrale ed Euro 3.494.518,13 (tre milioni quattrocentonovan—<br />
taquattromila cinquecentodiciotto virgola tredici) per il per<br />
sonale di rete. Euro 3.601.474,01 (tre milioni seicentounomila’<br />
quattrocentosettantaquattro virgola zero uno) di remunerazione:<br />
variabile maturata nel 2010 (duemiladieci) e da erogare negli<br />
esercizi successivi, di cui 301.943,67 (trecentounomìla nove—<br />
centoquarantatre virgola sessantasette) per l’Area Crediti,<br />
Euro 121.204,32 (centoventunomiladuecentoquattro virgola tren—<br />
tadue) per l’Area Finanza, Euro 210.608,27 (duecentodiecimila—<br />
seicentootto virgola ventisette) per l’Area Commerciale, Euro<br />
69.730,24 (sessantanovemila settecentotrenta virgola venti<br />
quattro) per l’Area Auditing, Euro 27.122,91 (ventisettemila—<br />
centoventidue virgola novantuno) per il Servizio Compliance,<br />
Euro 50.432,30 (cinquantamila quattrocentotrentadue virgola<br />
trenta) per il Servizio Risk Management, Euro 71.420,74 (set—<br />
tantunomilaquattrocentoventi virgola settantaquattro) per il<br />
Servizio del Personale, Euro 698.959,44 (seicentonovantottomi—<br />
la novecentocinquantanove virgola quarantaquattro) per l’altro<br />
personale di Direzione Centrale ed Euro 2.050.052,12 (due mi—i<br />
lioni cinquantamila cinquantadue virgola dodici) per il perso<br />
nale di rete. Euro 2.506.959,50 (due milioni cinquecentoseimi—<br />
la novecentocinquantanove virgola cinquanta) di quota di TFR<br />
maturata nel 2010 (duemiladieci), di cui 186.831,84 (centoot—<br />
tantaseimila ottocentotrentuno virgola ottantaquattro) per<br />
l’Area Crediti, Euro 67.584,48 (sessaritasettemila cinquecento—<br />
ottantaquattro virgola quarantotto) per l’Area Finanza, Euro<br />
156.273,48 (centocinquantaseimila duecentosettantatre virgola<br />
quarantotto) per l’Area Commerciale, Euro 41.160,02 (quarantu—<br />
nomilacentosessanta virgola zero due) per l’Area Auditing, Eu<br />
ro 11.985,28 (undicimila novecentoottantacinque virgola ven<br />
totto) per il Servizio Compliance, Euro 28.220,70 (ventottomi<br />
laduecentoventi virgola settanta) per il Servizio Risk<br />
Management, Euro 43.292,74 (quarantatremila duecentonovantadue<br />
virgola settantaquattro) per il Servizio del Personale, Euro<br />
373.632,39 (trecentosettantatremila seicentotrentadue virgola<br />
trentanove) per l’altro personale di Direzione Centrale ed Eu<br />
ro 1.597.978,58 (un milione cinquecentonovantasettemila nove<br />
centosettantotto virgola cinquantotto) per il personale di re<br />
te;<br />
* Personale dipendente aggregato per inquadramento professio<br />
nale: Euro 32.406.457,07 (trentadue milioni guattrocentoseimi—<br />
la quattrocentocinquantasette virgola zero sette) di remunera<br />
zione fissa, di cui Euro 1.302.841,15 (un milione trecentodue—<br />
mila ottocentoquarantuno virgola quindici) per i dirigenti,<br />
Euro 9.730.998,29 (nove milioni settecentotrentamila novecen<br />
tonovantotto virgola ventinove) per i quadri direttivi ed Euro<br />
21.372.617,63 (ventuno milioni trecentosettantaduemila seicen<br />
todiciassette virgola sessantatre) per le aree professionali.<br />
Euro 5.886.972,21 (cinque milioni ottocentoottantaseimila no-
vecentosettantadue virgola ventuno) di remunerazione variabile<br />
rogata nel corso del 2010 (duemiladieci), di cui Euro<br />
270.615,38 (duecentosettantamila seicentoquindici virgola<br />
trentotto) per i dirigenti, Euro 1.943.059,66 (un milione no—<br />
vecentoquarantatremila cinquantanove virgola sessantasei) per<br />
• quadri direttivi ed Euro 3.673.297,17 (tre milioni seicento—<br />
•ettantatremila duecentonovantasette virgola diciassette) per<br />
le aree professionali. Euro 3.601.474,01 (tre milioni seicen—<br />
tounomila quattrocentosettantaquattro virgola zero uno) di re—<br />
munerazione variabile maturata nel 2010 (duemiladieci) e da<br />
rogare negli esercizi successivi, di cui Euro 350.638,72 per<br />
i. dirigenti, Euro 1.057.483,82 (un milione cinquantasettemila<br />
quattrocentoottantatre virgola ottantadue) per i quadri diret—<br />
ivi ed Euro 2.193.351,47 per le aree professionali. Euro<br />
2.506.959,50 (due milioni cinquecentoseiinila novecentocinquan—<br />
tanove virgola cinquanta) di quota di TFR maturata nel 2010<br />
(duemiladieci), di cui Euro 105.064,36 (centocinquemilasessan—<br />
taquattro virgola trentasei) per i dirigenti, Euro 781.129,84<br />
(settecentoottantunomila centoventinove virgola ottantaquat—<br />
tro) per i quadri direttivi ed Euro 1.620.765,30 (un milione<br />
seicentoventimila settecentosessantacinque virgola trenta) per<br />
le aree professionali.<br />
Conclusasi, così, la relazione svolta dal Dr.Falini, il Presi<br />
dente, dopo aver constatato che nessuno chiede di intervenire,<br />
avendo rilevato che sono attualmente presenti, in proprio e<br />
per delega, azionisti titolari di numero azioni 36.464.489<br />
(trentaseimilioniquattrocentosessantaquattromilaquattrocentot—<br />
tantanove), del valore nominale di Euro i (uno) ciascuna, re<br />
golarmente depositate a norma di legge, pari al 73,088% (set—<br />
tantatrè virgola zeroottantotto per cento) delle azioni con<br />
diritto di voto, come risulta dal foglio elettronico allegato<br />
sotto la lettera M”, invita l’Assemblea a votare con votazio<br />
ne palese, per alzata di mano.<br />
L’Assemblea, all’unanimità dei presenti, come risulta dal fo—<br />
glio elettronico allegato sotto la lettera ‘N”, ( -<br />
— di<br />
DELIBERA 9 ,ì.<br />
approvare le “Politiche di remunerazione e di incentiva— r<br />
zione del Gruppo <strong>Tercas</strong> , nel testo che viene allegato al pre—
scorta di quanto previsto nel documento relativo agli onorar:<br />
per l’attività di revisione da parte di Deloitte & Touche Spl<br />
e nelle more della peculiare fattispecie, che per l’anno 201(<br />
vede la presenza di due diversi revisori nel Gruppo <strong>Tercas</strong>, l<br />
Società ha chiesto, per l’espletamento delle proprie attività,<br />
un’integrazione dei compensi dovuta alle procedure aggiuntiv€<br />
previste dal principio di revisione 600 (in caso, appunto, di<br />
presenza di revisore secondario), all’analisi del costo di al-<br />
locazione (PPA) della partecipata, ed all’analisi<br />
dell’impairment test sull’avviamento, derivante dal processc<br />
di allocazione descritto.<br />
Con comunicazione del 23 (ventitre) marzo scorso e dopo collo<br />
qui informali, precisa l’Avv. Nisii, è stata sottoposta alla<br />
Banca, da parte della stessa Deloitte & Touche SpA, una nuova<br />
bozza contrattuale che modifica le condizioni economiche pre<br />
cedentemente accordate, prevedendo, per la maggiore attività,<br />
un compenso aggiuntive di 45.000 (quarantacinquemila) euro ol<br />
tre I.v.a., per il solo esercizio 2010.<br />
Concluso così il proprio intervento il Presidente, avendo ac<br />
certato che nessuno chiede la parola, rilevato che sono at<br />
tualmente presenti, in proprio e per delega, azionisti titola<br />
ri di numero azioni 36.464.489 (trentaseimilioniquattrocento—<br />
sessantaquattromilaquattrocentottantanove), del valore nomina<br />
le di Euro 1 (uno) ciascuna, regolarmente depositate a norma<br />
di legge, pari al 73,088% (settantatrè virgola zeroottantotto<br />
per cento) delle azioni con diritto di voto, come risulta dal<br />
foglio elettronico allegato sotto la lettera “P”, invita<br />
l’Assemblea a votare con votazione palese, per alzata di mano.<br />
L’Assemblea, all’unanimità dei presenti, come risulta dal fo<br />
glio elettronico allegato sotto la lettera “Q”,<br />
DELIBERA<br />
di autorizzare l’adeguamento del compenso attualmente ricono<br />
sciuto alla Società “Deloitte e Touche S.p.a.” (Euro 75.000,00<br />
oltre I.V.A. e spese su base d’anno), già assegnataria<br />
dell’incarico di revisione del bilancio per l’effettuazione<br />
dei controlli contabili relativamente ai periodi afferenti gli<br />
esercizi sociali 2010 (duemiladieci)—2018 (duemiladiciotto),<br />
nella misura aggiuntiva di Euro 45.000,00 oltre I.V.A. per il<br />
solo esercizio 2010, in ragione dell’aumento del numero e del<br />
la complessità delle attività connesse alla redazione del bi—<br />
lancio consolidato a seguito dell’entrata nel Gruppo bancario<br />
<strong>Tercas</strong> di Banca Caripe Spa.<br />
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la<br />
parola sul punto 7 (sette) dell’ordine del giorno (Dipendenti<br />
e consequenzìali), il Presidente dichiara chiusa la seduta al<br />
le ore dodici e minuti dieci.<br />
Il comparente ritiene esaustivo quanto sopra verbalizzato e mi<br />
esonera dalla lettura degli allegati dichiarando di averne e—<br />
satta conoscenza.<br />
Richiesto, io Notaio ho redatto questo verbale che ho letto al
omparente che lo approva. Dattiloscritto da persona di mia<br />
Fiducia su venti fogli di carta di cui occupa pagine settanta—<br />
sei e quanto della presente.<br />
Viene sottoscritto alle ore venti.<br />
?.to: Lino Nisii — Ennio Vincenti Notaio.