FI CBM Holdings NV - FIAT Industrial

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Il presente documento è stato tradotto in lingua italiana a beneficio dei lettori italiani. La versione originale in lingua olandese deve considerarsi come prevalente alla presente traduzione. RELAZIONE DEL REVISORE CONTABILE INDEPENDENTE ai sensi del combinato disposto della Sezione 2:328(1) e della Sezione 2:333g del codice civile olandese All’organo amministrativo di FI CBM Holdings N.V. Introduzione Abbiamo esaminato il progetto comune di fusione transfrontaliera del 21 febbraio 2013 (il “Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera”) relativo alla fusione tra: 1. FIAT INDUSTRIAL S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni ammesse a quotazione, avente sede legale in Via Nizza 250, 10126 Torino (Italia), iscritta al registro delle Imprese di Torino con il n.: 10352520018 (la “società incorporata”), e 2. FI CBM HOLDINGS N.V., società a responsabilità limitata (Naamloze Vennootschap) costituita ai sensi della legge olandese, con sede legale in Amsterdam (Olanda) e indirizzo dell’ufficio principale in Cranes Farm Road, Basildon, Essex SS14 3 AD (Regno Unito), iscritta nel Registro delle Imprese (Handelsregister) della Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer van Koophandel) con il n.: 56532474 (la “società incorporante”). AM13-1193
Responsabilità dell’organo amministrativo Gli organi amministrativi delle società sono responsabili della predisposizione del Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera. Responsabilità del revisore contabile Nostra responsabilità è l’emissione di una relazione in merito alla congruità del rapporto di concambio azionario proposto come risultante nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, nonché in merito al patrimonio netto della società incorporata, ai sensi del combinato disposto della Sezione 2:328(1) e della Sezione 2:333g del codice civile olandese. Abbiamo eseguito la nostra attività di verifica ai sensi della legge olandese, ivi inclusi gli Standard di Audit Olandesi. Ai sensi di tali previsioni, siamo tenuti a conformarci ai requisiti etici ed a pianificare ed eseguire la revisione al fine di raggiungere un ragionevole convincimento in merito a quanto segue: 1. Il rapporto di concambio azionario, come previsto dalla Sezione 2:326(a) del codice civile olandese e come descritto nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, è congruo; 2. Il patrimonio netto della società incorporata, come risultante alla data dell’ultimo relazione finanziaria annuale sulla base dei metodi di valutazione generalmente accettati in Olanda secondo quanto previsto nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, è pari almeno alla quota del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentante il numero complessivo di azioni ordinarie della società incorporante da assegnare agli azionisti della società incorporata nel contesto della fusione, maggiorato – ove applicabile – dell’importo dei pagamenti in denaro eventualmente da effettuarsi agli aventi diritto ai sensi del rapporto di concambio, nonché dell’importo complessivo da pagarsi agli azionisti che esercitino il diritto di recesso conformemente a quanto disposto dall’articolo 2437(1)(c), dall’articolo 2437-quinquies del codice civile italiano e dall’articolo 5 del decreto legislativo 108 e dell’importo complessivo da versare ai creditori della società incorporata che esercitano il proprio diritto di opposizione, come descritto nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera. Riteniamo che i risultati e le evidenze raggiunte siano sufficienti e adeguate al fine di costituire la base per il rilascio della nostra relazione. Parere A nostro avviso: 1. Dopo aver esaminato i documenti allegati al Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, il rapporto di concambio azionario proposto, come disposto dalla Sezione 2:326(a) del codice civile olandese e incluso nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, è congruo; e 2
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