FI CBM Holdings NV - FIAT Industrial

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
ex artikel 2:328 lid 1 juncto artikel 2:333g BW
Aan het bestuur van FI CBM Holdings N.V.
Inleiding
Wij hebben kennis genomen van het voorstel tot juridische fusie (“Common Cross-Border Merger
Terms”), gedateerd 21 februari 2013, tussen:
1. FIAT INDUSTRIAL S.p.A., een naamloze vennootschap (Società per Azioni) opgericht naar
het recht van de Republiek Italië, gevestigd te Turijn, kantoorhoudend op het adres Via
Nizza 250, 10126 Turijn, Italië, ingeschreven in het Handelsregister voor Turijn (Registro
delle Imprese) onder nummer 10352520018 (“verdwijnende vennootschap”),
en
2. FI CBM HOLDINGS N.V., een Naamloze Vennootschap opgericht naar Nederlands recht,
gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudend op het adres Cranes Farm Road, Basildon, Essex
SS14 3 AD, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van
Koophandel te Amsterdam onder nummer 56532474 (“de verkrijgende vennootschap”).
Verantwoordelijkheid van de besturen
De besturen van genoemde vennootschappen zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de
Common Cross-Border Merger Terms.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een controleverklaring inzake de redelijkheid
van de in het voorstel opgenomen ruilverhouding van de aandelen en inzake het eigen vermogen
van de verdwijnende vennootschap, zoals bedoeld in artikel 2:328 lid 1 juncto artikel 2:333g van
het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de
Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische
voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren, dat een redelijke mate van
zekerheid wordt verkregen dat:
1. de in de Common Cross-Border Merger Terms opgenomen ruilverhouding van de aandelen, als
bedoeld in artikel 2:326 onderdeel a BW, redelijk is;
2. het eigen vermogen van de verdwijnende vennootschap bepaald naar de dag waarop haar
jaarrekening als bedoeld in artikel 2:313 lid 2 BW betrekking heeft, bij toepassing van in het
maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste
overeenkwam met het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke gewone aandelen die de
AM13-1193