PAPER PROVASOLI CORRETTO
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Forse anche per queste ragioni la delega al Governo, nei termini sin qui noti, non ha trovato nelle proposte presentate al Parlamento una attuazione adeguata all’intento 1 . Il progetto del nuovo articolo 2504-bis c.c, che affronta la questione, si limita a riaffermare un principio di continuità dei valori contabili della società risultante dalla fusione ignorando non solo le problematiche di cui qui si discute, ma persino l’obiettivo di fondo della delega: il perseguimento, cioè, con la nuova disciplina, di adeguati livelli di armonizzazione sostanziale dei criteri di rappresentazione contabile delle fusioni, con e senza concambio, e delle scissioni. Come si vedrà nel prosieguo, l’armonizzazione realizzata sul riferimento della mera continuità dei valori contabili, viste le possibili profonde diversità di natura e di origine di tali valori nelle operazioni considerate, ha un significato esclusivamente formale e non può pertanto assumersi come indirizzo informatore per rappresentare attendibilmente gli assetti patrimoniali e reddituali delle aggregazioni di imprese. 1 L’art.2504-bis proposto prevede che “Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all’articolo 2501 sexies”. Per quanto la norma miri a sancire il principio della continuità dei valori contabili, essa non è formulata in modo appropriato. Si noti come nel caso di una fusione per incorporazione il primo bilancio successivo alla fusione redatto dall’incorporante può seguire anche di mesi il momento in cui ha effetto la fusione e, dunque, le attività e le passività trasferite possono avere a quella data un valore diverso a quello in cui è compiuta la fusione o addirittura possono anche non essere più iscritte in bilancio (si pensi ad un credito nel frattempo realizzato). Il riferimento appropriato dovrebbe essere alla “contabilità” (e non al primo bilancio). E’ auspicabile che le Commissioni parlamentari rilevino almeno questa incongruenza lessicale e, dunque, si corregga la formula adottata. 4
Se l’interpretazione esposta è corretta, e sul tema potesse prevedersi una nuova e meglio articolata Legge delega attenta anche ai cambiamenti in atto in campo internazionale, l’attuale insoddisfazione si mitigherebbe. La rappresentazione in bilancio delle operazioni di aggregazione aziendale ha risentito in Italia di vincoli di ordine civilistico tali da non consentire l’utilizzo di prassi contabili affermatesi a livello internazionale. Si spiega così perché lo IAS 22 non ha in alcun modo potuto influire sugli orientamenti contabili italiani. Questa disomogeneità nella rappresentazione contabile delle operazioni in questione verrà in parte superata per effetto dei recenti sviluppi normativi europei in materia contabile. L’approvazione del regolamento 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, che impone l’adozione dei principi internazionali nella redazione dei bilanci consolidati di società controllanti quotate per ogni esercizio avente inizio il 1° gennaio 2005, condurrà, una volta espletata la procedura di “omologazione” ivi prevista 2 , anche all’applicazione dello IAS 2 Il Regolamento stabilisce – tra l’altro - che i principi contabili emanati dallo IASB per poter essere integrati nel quadro legislativo dell’Unione Europea debbano risultare compatibili, in linea generale, con le direttive comunitarie in materia contabile, ed è proprio a tal fine prevede l’attivazione di un “meccanismo di omologazione” (endorment mechanism) volto ad assicurare l’adozione di solo quei principi dello IASB che risultino compatibili con i principi base di tale normativa. In particolare, la Commissione potrà “omologare” i principi contabili internazionali solo se: (i) non siano in contrasto con la “clausola generale” della rappresentazione veritiera e corretta” di cui alle direttive contabili – senza che peraltro ciò implichi che il principio contabile debba essere conforme in senso stretto a ogni norma delle direttive –; (ii) siano rispondenti, coerentemente con le conclusioni dell’Ecofin del 17 luglio 2000, al principio della tutela del mercato europeo; (iii) siano in linea con i requisiti di “comprensibilità”, “rilevanza”, “attendibilità” e “comparabilità” cui un’informativa destinata a costituire la base per assumere decis ioni economiche e giudicare l’operato degli amministratori di una società, deve necessariamente rispondere. 5
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Forse anche per queste ragioni la delega al Governo, nei termini<br />
sin qui noti, non ha trovato nelle proposte presentate al<br />
Parlamento una attuazione adeguata all’intento 1 . Il progetto del<br />
nuovo articolo 2504-bis c.c, che affronta la questione, si limita a<br />
riaffermare un principio di continuità dei valori contabili della<br />
società risultante dalla fusione ignorando non solo le<br />
problematiche di cui qui si discute, ma persino l’obiettivo di<br />
fondo della delega: il perseguimento, cioè, con la nuova<br />
disciplina, di adeguati livelli di armonizzazione sostanziale dei<br />
criteri di rappresentazione contabile delle fusioni, con e senza<br />
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Come si vedrà nel prosieguo, l’armonizzazione realizzata sul<br />
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nelle operazioni considerate, ha un significato esclusivamente<br />
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1 L’art.2504-bis proposto prevede che “Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività<br />
e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia<br />
della fusione medesima. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di<br />
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Per quanto la norma miri a sancire il principio della continuità dei valori contabili, essa non<br />
è formulata in modo appropriato. Si noti come nel caso di una fusione per incorporazione il<br />
primo bilancio successivo alla fusione redatto dall’incorporante può seguire anche di mesi il<br />
momento in cui ha effetto la fusione e, dunque, le attività e le passività trasferite possono<br />
avere a quella data un valore diverso a quello in cui è compiuta la fusione o addirittura<br />
possono anche non essere più iscritte in bilancio (si pensi ad un credito nel frattempo<br />
realizzato). Il riferimento appropriato dovrebbe essere alla “contabilità” (e non al primo<br />
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