PAPER PROVASOLI CORRETTO

transazione e, salva diversa evidenza, corrisponde al valore del
corrispettivo pagato per l’acquisizione.
Il criterio di fondo, come si vede, non è in sé rivoluzionario, anzi
si inserisce nell’alveo della comune esperienza contabile. Lo è
invece per la prassi italiana. Negli Stati Uniti, infatti, è richiesta
l’applicazione sistematica di tale criterio valutativo in ogni forma
di acquisizione ed indipendentemente dallo strumento finanziario
utilizzato per il pagamento (denaro, azioni, beni tangibili od
intangibili, obbligazioni,ecc). In Italia, come si è visto, non solo
la prassi indica soluzioni molto differenziate, ma segnala anche
che una tale applicazione non sarebbe verosimilmente possibile
nel profilo giuridico.
La prevalenza della sostanza dell’operazione rispetto alla forma
di attuazione, compresa quella tecnico-giuridica, permette, negli
Stati Uniti, di risolvere anche problemi annosi per la disciplina
italiana, quale è ad esempio quello della cosiddetta “fusione
inversa” 6 . Anche nella fusione inversa, infatti, è identificabile un
“acquirente” effettivo, distinguibile dal soggetto realmente
“acquisito”, che nel profilo meramente formale appare invece
6 La reverse merger è un’operazione di fusione per incorporazione nella quale la società
incorporata si presenta con un patrimonio costituito da una partecipazione di controllo
detenuta nella società incorporante. Sotto il profilo procedurale l’operazione si presenta
come una fusione con concambio dal momento che è la società controllata ad incorporare la
controllante. Per il solo effetto della continuità dei valori contabili, questa diversa procedura
formale determina una diversità di risultati rispetto all’ipotesi ordinaria in cui la società
incorporante sia la controllante. Le differenze che si generano con la reverse merger sono
sia di natura che di segno diverso rispetto a quelle che si genererebbero in una fusione
“normale”. Si è, infatti, in presenza di differenze da concambio in luogo di quelle da
annullamento, ma soprattutto di disavanzi in luogo di avanzi e, viceversa, di avanzi in luogo
di disavanzi.
La fusione inversa è la classica operazione in cui la rappresentazione redatta secondo canoni
formali determina una comunicazione contabile “deviata” della sostanza economica
dell’operazione, con chiaro nocumento del lettore del bilancio.
25