PAPER PROVASOLI CORRETTO
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giuridica secondo cui l’acquisizione si realizza e la natura del corrispettivo del negozio (denaro, accollo di debiti, azioni ed altri strumenti finanziari, ecc.). Esamina cioè i problemi delle determinazioni di bilancio in quelle che, con espressione anglosassone, sono definite “Business Combinations”. Il tema è complesso e delicato. E’ complesso poiché la sua soluzione non è solo materia di dottrina aziendale e di principi contabili, ma si riflette necessariamente sulla disciplina della regolamentazione giuridica delle varie forme di aggregazione aziendale, sui procedimenti e sulle garanzie che debbono presiedere alla corretta esecuzione di tali operazioni. E’ delicato poiché le alternative di rilevazione incidono sulla misurazione e sulla rappresentazione delle performance delle imprese e dei gruppi, sui parametri di apprezzamento finanziario dei risultati e delle capitalizzazioni di mercato e, da ultimo, probabilmente, anche sulle condizioni a cui si concludono le operazioni di negoziazione di pacchetti di controllo dei capitali d’impresa. Lo stesso Legislatore italiano, con una delega al Governo, ha colto l’esigenza di riconsiderare il tema dell’informazione economica predisposta dalle imprese in concomitanza di alcune operazioni, almeno in parte assimilabili alle aggregazioni dianzi richiamate: le fusioni e le scissioni. Lo spunto è sorto dall’osservazione del fatto che interessi contingenti, di volta in volta diversi, tendono ad orientare variamente le scelte dei criteri di redazione dei bilanci nell’esecuzione delle operazioni in parola. Ne derivavano 2
comportamenti profondamente disomogenei specie tra le fusioni con concambio di azioni e le fusioni senza concambio. La finalità ricercata dalla nuova disciplina giuridica è pertanto quella di ricondurre ad un modello unitario le valutazioni di bilancio delle società risultanti dalle fusioni e delle società beneficiarie delle scissioni. Tale positiva intenzione traspare dalla relazione di accompagnamento della Legge delega. Essa, tuttavia, non ha trovato nella norma delegante una visione adeguatamente articolata e sufficientemente comprensiva del fenomeno da regolare. Infatti, da un lato, il riferimento alle sole fusioni e scissioni appare incompleto, e dunque insufficiente, in quanto non consente di prendere in considerazione molteplici forme secondo cui, in concreto, si realizzano le operazioni di aggregazione dianzi descritte; dall’altro, è impreciso, e, per alcuni aspetti, troppo ampio, in quanto le operazioni di fusione e scissione comprendono in principio anche le mere riorganizzazioni di società e di gruppi senza variazioni negli assetti di controllo. E non è per nulla convincente che il modello delle valutazioni di bilancio debba regolare uniformemente ed unitariamente le riorganizzazioni e le acquisizioni di aziende solo perché realizzate con una medesima forma legale o, per contro, debba rappresentare diversamente le operazioni di acquisizione solo perché realizzate in forma differente dalla fusione o dalla scissione. 3
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corrispettivo del negozio (denaro, accollo di debiti, azioni ed altri<br />
strumenti finanziari, ecc.). Esamina cioè i problemi delle<br />
determinazioni di bilancio in quelle che, con espressione<br />
anglosassone, sono definite “Business Combinations”.<br />
Il tema è complesso e delicato. E’ complesso poiché la sua<br />
soluzione non è solo materia di dottrina aziendale e di principi<br />
contabili, ma si riflette necessariamente sulla disciplina della<br />
regolamentazione giuridica delle varie forme di aggregazione<br />
aziendale, sui procedimenti e sulle garanzie che debbono<br />
presiedere alla corretta esecuzione di tali operazioni. E’ delicato<br />
poiché le alternative di rilevazione incidono sulla misurazione e<br />
sulla rappresentazione delle performance delle imprese e dei<br />
gruppi, sui parametri di apprezzamento finanziario dei risultati e<br />
delle capitalizzazioni di mercato e, da ultimo, probabilmente,<br />
anche sulle condizioni a cui si concludono le operazioni di<br />
negoziazione di pacchetti di controllo dei capitali d’impresa.<br />
Lo stesso Legislatore italiano, con una delega al Governo, ha<br />
colto l’esigenza di riconsiderare il tema dell’informazione<br />
economica predisposta dalle imprese in concomitanza di alcune<br />
operazioni, almeno in parte assimilabili alle aggregazioni dianzi<br />
richiamate: le fusioni e le scissioni.<br />
Lo spunto è sorto dall’osservazione del fatto che interessi<br />
contingenti, di volta in volta diversi, tendono ad orientare<br />
variamente le scelte dei criteri di redazione dei bilanci<br />
nell’esecuzione delle operazioni in parola. Ne derivavano<br />
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