PAPER PROVASOLI CORRETTO

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nuove azioni da cedere in cambio di azioni di una terza società detenute dal “pubblico”. Valgono pertanto per l’OPS le medesime considerazioni, in tema di prezzo di emissione delle azioni e dunque di sovrapprezzo, dianzi descritte per il conferimento di azioni. Le principali operazioni di acquisizione condotte in Italia nella forma di OPS sono state contabilmente realizzate con gli stessi criteri sopra brevemente tratteggiati per i conferimenti di pacchetti di controllo. Naturalmente, in assenza di norme di indirizzo, le soluzioni valutative adottate, in funzioni di convenienze fiscali e di altro ordine qui non considerate, possono e sono talora differenti da quelle sopra illustrate. In tali casi, peraltro non prevalenti, la variabile prezzo di emissione è mossa secondo convenienza verso livelli che non portano ad un raccordo tra aumento del capitale dell’azienda offerente e patrimonio netto contabile dell’azienda acquisita. Sorgono in tali casi differenze da allocare, di norma positive, di entità calcolata secondo opportunità. Giova osservare che la scelta del valore contabile da attribuire alle azioni emesse al servizio del conferimento o dello scambio e, corrispondentemente, del valore contabile dei beni acquisiti è, nella prassi, del tutto indipendente dalla natura e dalla finalità dell’operazione societaria. Così, un conferimento di azioni o una OPS possono essere rilevate allo stesso modo nel caso in cui esprimano un’aggregazione di imprese con trasferimento del controllo e nel caso in cui realizzino una mera ristrutturazione societaria all’interno di un gruppo. E, viceversa, possono essere 10
ilevate in modo diverso pur nell’ambito di una o dell’altra delle due classi di operazioni. Agevole è tuttavia osservare che nel conferimento di azioni o nella OPS, indipendentemente dai criteri valutativi seguiti per esprimere i valori delle prestazioni corrispettive, sempre può essere riscontrata l’osservanza di un principio di continuità dei valori contabili. L’osservanza è, per così dire, duplice nelle soluzioni valutative che si giudicano prevalenti: nelle soluzioni valutative, cioè, in cui il valore contabile delle azioni emesse a titolo di corrispettivo dei patrimoni aziendali acquisiti è determinato in misura uguale a quella contabile di tali patrimoni. L’osservanza del principio sussiste, ma limitata alla sola azienda offerente o alla conferitaria, negli altri casi. Le OPS e i conferimenti di pacchetti azionari di controllo si presentano peraltro come forme di aggregazioni aziendali alternative alle fusioni e ai conferimenti di aziende 3 . Spesso, poi, i conferimenti di partecipazioni di controllo e le OPS 3 E’ appena il caso di osservare che le conclusioni a cui si è pervenuti per lo scambio di partecipazioni realizzate mediante operazioni di conferimento ovvero mediante OPS, valgono – in linea generale - anche per lo scambio di partecipazioni concretizzatesi attraverso lo schema negoziale della cessione in permuta. Si ricordi come quest’ultima operazione si sostanzi in un’acquisizione di una partecipazione in un'altra società attraverso l’attribuzione ai soci di quest’ultima di azioni proprie della società acquirente. La principale differenza tra il conferimento (e l’OPS) da un lato, e la permuta dall’altro, sta nel fatto che la permuta, in quanto realizzativa di una duplice reciproca cessione di beni, è suscettibile di produrre plusvalenze e minusvalenze per entrambi i soggetti che vi partecipano. Al contrario nel conferimento è solo il conferente (o l’impresa aderente all’offerta nell’OPV) che pone in essere una cessione di beni e, quindi, solo rispetto ad esso possono realizzarsi effetti reddituali; per il conferitario (o per l’impresa offerente), invece, l’operazione configura un aumento di capitale con apporto in natura non suscettibile, come tale, di produrre effetti economici. 11
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