Dossier Corea del Sud - Ambasciata d'Italia in Corea
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70 Dossier Corea del Sud L’impresa verso i mercati internazionaLi unità azionarie nelle stock companies; 4. introduzione delle clausole cd. freeze out che consentono alla maggioranza che detenga almeno il 95% del capitale sociale di obbligare i soci di minoranza a vendere le proprie quote a un prezzo equo fissato dalle parti o, in mancanza di accordo, attraverso valutazione equitativa del giudice. Per converso, anche i soci di minoranza possono richiedere a chi detiene il 95% del capitale di procedere all’acquisto delle proprie azioni secondo la stessa procedura; 5. facilitazione della procedura di distribuzione dei dividendi: l’assemblea generale dei soci potrà assegnare al consiglio d’amministrazione il potere di approvare il bilancio e di distribuire i dividendi; 6. introduzione di nuove tipologie di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato al verificarsi di eventi prestabiliti. Tali tipologie di azioni non possono superare un quarto del capitale sociale; 7. estensione del diritto a emettere obbligazioni alle società non quotate nella Borsa Coreana; 8. digitalizzazione del sistema di registrazione di azioni e obbligazioni: l’assegnazione e il trasferimento non richiederà più lo scambio di certificati cartacei come in precedenza; 9. introduzione della cd. corporate opportunity doctrine, secondo cui agli amministratori è fatto divieto di sfruttare a fini personali opportunità di potenziale interesse per la società, salvo specifica approvazione del Consiglio d’amministrazione; 10. le restrizioni riguardanti la contrattazione in conflitto di interesse sono estese dagli amministratori ai soci che detengono almeno il 10% del capitale azionario o che comunque Ministero dello Sviluppo Economico sono in grado di esercitare una influenza sostanziale sulla società; 11. introduzione della possibilità di limitare nello statuto la responsabilità degli amministratori nei confronti della società prevedendo un tetto massimo pari a sei volte il loro compenso annuale (la responsabilità nei confronti di terzi rimane comunque illimitata); 12. introduzione di una disciplina specifica sulla nomina, i poteri e gli obblighi degli executive officers (responsabili amministrativi) che da tempo costituiscono di fatto la struttura amministrativa e gestionale delle società coreane; 13. estensione dell’obbligo di nominare compliance officers (responsabili per la funzione di controllo della conformità) alle società quotate in borsa, oltre che alle banche e alle istituzioni finanziarie come accade ora. 4. proceDUra DI IncorporazIone Si riportano ora le fasi, le tempistiche e i costi amministrativi necessari alla costituzione di una società in Corea del Sud. 1. controllo denominazione sociale Descrizione: il primo passo per iniziare un’attività commerciale in Corea è la scelta di una denominazione sociale e il controllo della sua disponibilità attraverso il sito web della Corte Suprema. Durata: 1 giorno. costi: nessuno. 2. registrazione della denominazione sociale Descrizione: la denominazione sociale va poi registrata per ottenere l’approvazione dei segni distintivi dell’impresa. Durata: 1 giorno.
Dossier Corea del Sud L’impresa verso i mercati internazionaLi costi: KRW 30,000. 3. Deposito della domanda di incorporazione Descrizione: la domanda di incorporazione va depositata presso l’ufficio governativo distrettuale assieme all’estratto conto che dimostri la disponibilità del capitale minimo richiesto. Durata: 1 giorno. costi: KRW 24,000 + KRW 2,000-5,000 per la banca. 4. registrazione nel registro delle imprese Descrizione: segue la registrazione presso l’ufficio del registro delle imprese della Corte distrettuale di Seoul e il versamento dell’imposta di registrazione. Durata: 1-2 giorni. costi: 1.2% del capitale per l’imposta di registrazione + 20% di tale imposta per tributi di altra natura + KRW 10,000 in marche da bollo. 5. apertura di un conto corrente bancario Descrizione: i soci promotori devono poi aprire un conto corrente bancario sul quale depositare l’intero capitale sociale che prenderà il posto delle azioni sottoscritte. Durata: 1-2 giorni. costi: variabile a seconda della banca. 6. registrazione all’anagrafe tributaria Descrizione: entro 20 giorni dall’inizio dell’attività commerciale è necessario ottenere la registrazione della società presso l’ufficio tributario distrettuale con conseguente rilascio della Partita IVA. Durata: 5-10 giorni. costi: nessuno. 7. Iscrizione agli organismi di previdenza Descrizione: successivamente, per le società con più di un dipendente, è necessario effettuare la registrazione elettronica al servizio di assistenza sanitaria pubblica, al fondo pensioni nazionale e all’assicurazione per gli infortuni sul lavoro. Durata: 1 giorno. costi: nessuno. 8. Deposito del regolamento aziendale Descrizione: infine, la società deve depositare presso l’ufficio di rappresentanza locale del Ministero del Lavoro le regole di sicurezza sul posto di lavoro. Durata: 1 giorno. costi: nessuno. 5. reGoLamentazIone antItrUst Il Codice del Commercio Coreano (KCC) è la fonte principale per la regolamentazione delle fusioni e acquisizioni in Corea del sud. Tuttavia, se l’operazione coinvolge una società quotata alla Borsa coreana (KRX), troverà applicazione anche la Financial Investment Services and Capital Markets Act (FSCMA). Tale ultima disciplina è stata oggetto di una radicale riforma entrata in vigore il 4 febbraio 2009 che ha riunito nel nuovo FSCMA sei testi legislativi prima distinti. La regolamentazione specifica per la concorrenza e i monopoli è data invece dal Fair Trade Act che stabilisce un sistema di controllo il cui braccio esecutivo è costituito dalla Korean Fair Trade Commission (KFTC). Anche questo provvedimento è stato oggetto di recente e comprensiva riforma in vigore dal 25 marzo 2009. Secondo la normativa aggiornata, la KFTC dispone di ampi poteri tanto sanzionatori quanto coercitivi nell’esercizio delle sue funzioni. In particolare, può comminare una multa di 100 milioni di KRW (pari a circa EUR 64.000) per la violazione dei requisiti previsti per la notifica della fusione e, se ritiene che l’operazione sia di ostacolo alla concorrenza, dispone di ampi rimedi (e.g. blocco della fusione, Interprofessionalnetwork 71
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<strong>Dossier</strong> <strong>Corea</strong> <strong>del</strong> <strong>Sud</strong> L’impresa verso i mercati <strong>in</strong>ternazionaLi<br />
costi: KRW 30,000.<br />
3. Deposito <strong>del</strong>la domanda di<br />
<strong>in</strong>corporazione<br />
Descrizione: la domanda di <strong>in</strong>corporazione<br />
va depositata presso l’ufficio governativo<br />
distrettuale assieme all’estratto conto che<br />
dimostri la disponibilità <strong>del</strong> capitale m<strong>in</strong>imo<br />
richiesto.<br />
Durata: 1 giorno.<br />
costi: KRW 24,000 + KRW 2,000-5,000 per la<br />
banca.<br />
4. registrazione nel registro <strong>del</strong>le<br />
imprese<br />
Descrizione: segue la registrazione presso<br />
l’ufficio <strong>del</strong> registro <strong>del</strong>le imprese <strong>del</strong>la Corte<br />
distrettuale di Seoul e il versamento <strong>del</strong>l’imposta<br />
di registrazione.<br />
Durata: 1-2 giorni.<br />
costi: 1.2% <strong>del</strong> capitale per l’imposta di<br />
registrazione + 20% di tale imposta per tributi di<br />
altra natura + KRW 10,000 <strong>in</strong> marche da bollo.<br />
5. apertura di un conto corrente bancario<br />
Descrizione: i soci promotori devono poi<br />
aprire un conto corrente bancario sul quale<br />
depositare l’<strong>in</strong>tero capitale sociale che prenderà<br />
il posto <strong>del</strong>le azioni sottoscritte.<br />
Durata: 1-2 giorni.<br />
costi: variabile a seconda <strong>del</strong>la banca.<br />
6. registrazione all’anagrafe tributaria<br />
Descrizione: entro 20 giorni dall’<strong>in</strong>izio<br />
<strong>del</strong>l’attività commerciale è necessario ottenere<br />
la registrazione <strong>del</strong>la società presso l’ufficio<br />
tributario distrettuale con conseguente rilascio<br />
<strong>del</strong>la Partita IVA.<br />
Durata: 5-10 giorni.<br />
costi: nessuno.<br />
7. Iscrizione agli organismi di<br />
previdenza<br />
Descrizione: successivamente, per le società<br />
con più di un dipendente, è necessario effettuare<br />
la registrazione elettronica al servizio di<br />
assistenza sanitaria pubblica, al fondo pensioni<br />
nazionale e all’assicurazione per gli <strong>in</strong>fortuni sul<br />
lavoro.<br />
Durata: 1 giorno.<br />
costi: nessuno.<br />
8. Deposito <strong>del</strong> regolamento aziendale<br />
Descrizione: <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e, la società deve depositare<br />
presso l’ufficio di rappresentanza locale <strong>del</strong><br />
M<strong>in</strong>istero <strong>del</strong> Lavoro le regole di sicurezza sul<br />
posto di lavoro.<br />
Durata: 1 giorno.<br />
costi: nessuno.<br />
5. reGoLamentazIone<br />
antItrUst<br />
Il Codice <strong>del</strong> Commercio <strong>Corea</strong>no (KCC) è la<br />
fonte pr<strong>in</strong>cipale per la regolamentazione <strong>del</strong>le<br />
fusioni e acquisizioni <strong>in</strong> <strong>Corea</strong> <strong>del</strong> sud.<br />
Tuttavia, se l’operazione co<strong>in</strong>volge una società<br />
quotata alla Borsa coreana (KRX), troverà<br />
applicazione anche la F<strong>in</strong>ancial Investment<br />
Services and Capital Markets Act (FSCMA).<br />
Tale ultima discipl<strong>in</strong>a è stata oggetto di una<br />
radicale riforma entrata <strong>in</strong> vigore il 4 febbraio<br />
2009 che ha riunito nel nuovo FSCMA sei testi<br />
legislativi prima dist<strong>in</strong>ti.<br />
La regolamentazione specifica per la concorrenza<br />
e i monopoli è data <strong>in</strong>vece dal Fair Trade Act che<br />
stabilisce un sistema di controllo il cui braccio<br />
esecutivo è costituito dalla Korean Fair Trade<br />
Commission (KFTC).<br />
Anche questo provvedimento è stato oggetto di<br />
recente e comprensiva riforma <strong>in</strong> vigore dal 25<br />
marzo 2009. Secondo la normativa aggiornata, la<br />
KFTC dispone di ampi poteri tanto sanzionatori<br />
quanto coercitivi nell’esercizio <strong>del</strong>le sue<br />
funzioni.<br />
In particolare, può comm<strong>in</strong>are una multa di 100<br />
milioni di KRW (pari a circa EUR 64.000) per<br />
la violazione dei requisiti previsti per la notifica<br />
<strong>del</strong>la fusione e, se ritiene che l’operazione<br />
sia di ostacolo alla concorrenza, dispone<br />
di ampi rimedi (e.g. blocco <strong>del</strong>la fusione,<br />
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