Allegato 2 - Tribunale di Milano

Per quanto riguarda le incombenze formali della conferitaria, già costituita nella fase
iniziale, esse si limiteranno a una delibera del consiglio di amministrazione che illustra
i preliminari e i contatti con la controparte relativamente al conferimento.
Una volta che l'esperto nominato dal Tribunale abbia depositato la relazione giurata ex
art. 2343 c.c. la conferitaria può passare alla fase deliberativa dell'aumento del capitale
a servizio del conferimento. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., non spetta ai vecchi
soci il diritto di opzione sulle nuove azioni, in quanto l'aumento di capitale è deliberato
mediante conferimento in natura.
A tutela dei soci, peraltro, la legge prevede che gli amministratori della conferitaria
illustrino con
apposita relazione le ragioni del conferimento in natura e i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni
La perizia giurata dell'esperto nominato dal Tribunale resta depositata presso la sede
sociale a disposizione dei soci, nei quindici giorni che precedono l'assemblea. A
questo punto l'assemblea straordinaria della società conferitaria delibera l'aumento
del capitale a servizio del conferimento e conferisce mandato a uno o più
amministratori per intervenire alla sottoscrizione dal successivo e contestuale atto
notarile di conferimento.
La procedura formale dell'operazione si perfeziona, quindi con la stipula dell'atto di
conferimento che deve essere nella forma di atto pubblico che, dopo il versamento
della relativa imposta di registro e sempre a cura del notaio deve essere depositato al
Registro delle imprese.
L'ultima attività consiste nella verifica da parte di arnministratori e sindaci della stima
effettuata dall'esperto in sede di perizia giurata nonché nella revisione della stima,
qualora ne sussistano fondati motivi.
La norma di cui all'ultimo comma dell'art. 2343 c.c. prende in considerazione solo il
caso in cui a seguito della verifica, risulta che i beni conferiti abbiano un valore
inferiore di oltre un quinto rispetto a quello stabilito all'atto del conferimento. In tal
caso, la società conferitaria deve ridurre proporzionalmente il capitale, salvo che il
conferente versi la differenza in denaro o receda dalla società.
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