Allegato 2 - Tribunale di Milano

Nella prassi è frequente che una parte del pagamento del prezzo dell'azienda sia
effettuato mediante scambio con azioni.
Nel caso di conferimento si applica la procedura prevista dall'art 2343 c.c. che
prevede l'obbligo, per chi conferisce beni in natura o crediti, di presentare la
relazione giurata di un esperto designato dal Presidente del Tribunale nel cui
circondano ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti
conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti,
nonché «latte-stazione che il loro valore è almeno pari a quello a essi attribuito ai fini
della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo». Tale
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. Il medesimo articolo, al comma
3 prevede, inoltre, che - «gli amministratori devono, nel termine di 180 giorni dalla
costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata
nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della
stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni
corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la
società» e al comma 4 che «se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era
inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve
proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano
scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere».
Il conferimento d'azienda è urta particolare fattispecie di conferimento in natura. È
necessaria una delibera del consiglio di amministrazione che illustri le finalità e le
ragioni dell'operazione, e dia mandato a uno o più amministratori per la richiesta
della nomina del perito al presidente del Tribunale, ex art 2343 ex. Quando il
conferimento comporta modificazioni dell'atto costitutivo è necessaria una delibera
assembleare. L'esempio tipico di modifica statutaria a seguito del conferimento è
quello del cambiamento dell'oggetto sociale per la società che apporta l'intera
azienda e diviene quindi una holding di partecipazioni. Nella prassi è comunque
frequente la convocazione dell' assemblea da parte degli amministratori, anche in
assenza di modifiche statutarie, quando l'operazione sia di importanza strategica per la
società.
81