Allegato 2 - Tribunale di Milano

L’art. 14 del Decreto Legislativo, 18 dicembre 1997 n. 472 dispone che il
cessionario d’azienda è responsabile, in solido con il cedente, per il pagamento
dell'imposta e delle sanzioni relative alle violazioni commesse nell'anno in cui è
avvenuto il trasferimento e nei due precedenti, ancorchè non contestate o irrogate
alla data della cessione ed alle violazioni già contestate (e relative sanzioni già
irrogate), nel medesimo periodo, anche se commesse in epoca anteriore. Tuttavia
sussiste l'obbligo per l'amministrazione finanziaria di procedere alla preventiva
escussione del cedente. Solo dopo che l'esecuzione a carico del venditore si sia
dimostrata infruttuosa, l'Erario potrà pretendere il pagamento da parte dell'obbligato
in solido subentrato (cessionario; ciò, tuttavia, nei limiti del valore dell’azienda o del
ramo d'azienda, ceduta.
Secondo l’Amministrazione Finanziaria (v. risoluzione 12 luglio 1999 n. 112) questa
disposizione riguarda soltanto le cessione volontarie e non quelle fallimentari che
hanno natura coattiva.
Il conferimento di azienda in società capitali
L'azienda può essere conferita in ima società, in sede di costituzione della
medesima purché, qualora si tratti di società di capitali, ciò sia consentito dal suo
atto costitutivo (artt. 2342 e 2476 c.c.).
Il conferimento d'azienda è l'operazione societaria mediante la quale un soggetto
(conferente) apporta l'azienda, o un singolo ramo d'azienda in una società già
esistente o appositamente costituita (conferitaria). In cambio il conferente riceve le
azioni emesse dalla società conferitaria, mediante aumento del capitale sociale
deliberato per l'occasione.
La differenza rispetto alla cessione d'azienda consiste dunque in questo: nel caso
del conferimento la contropartita spettante al conferente è data dalle azioni o quote
della società conferitaria emesse a fronte dell'apporto in natura, mentre nel caso
della cessione d'azienda il cedente vanta un credito pecuniario nei confronti del
cessionario.
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