Allegato 2 - Tribunale di Milano

norme previste nel codice civile per la cessione dei crediti; vi si prevede infatti
che il trasferimento dei crediti possa avvenire anche senza notifica o accettazione,
ma unicamente tramite l'iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento
dell'azienda o del suo ramo. Consapevole delle conseguenze che la norma
potrebbe creare, il legislatore ha previsto che il pagamento effettuato dal debitore
ceduto in buona fede al cedente (ovvero alla procedura fallimentare) sia idoneo a
liberare il debitore ceduto medesimo.
La modificazione consiste nel fatto che il passaggio dei crediti all'acquirente
dell'azienda non avviene automaticamente, ma solo in virtù di un apposito patto
con il quale le parti possono anche limitare la cessione ad alcuni crediti soltanto,
singolarmente individuati o per categorie, precisare se la cessione avviene pro
soluto oppure pro solvendo, operando in assenza di specifica previsione l'art.
1267 c.c.(così esattamente Fimmanò).
La sorte dei debiti dell’azienda ceduta
L'art. 2560 c.c., sancisce, come noto, al 1° co., che l'alienante non è liberato dai
debiti aziendali anteriori al trasferimento se non risulta che i creditori vi abbiano
consentito, ed al 2° co. aggiunge che dei debiti aziendali, risultanti dai libri contabili
obbligatori 28 , risponde anche l'acquirente dell'azienda creando una fattispecie di
accollo ex lege.
Già prima della riforma si affermava che l'art. 2560 c.c., non fosse applica* bile
all'alienazione fallimentare, innanzitutto per la incompatibilità con la funzione della
procedura ed in particolare con il tipico effetto purgativo che la vendita forzata
produce.
Il legislatore della riforma risolve espressamente la questione sancendo che
«salva diversa convenzione, è esclusa la responsabilità dell'acquirente per i debiti
relativi all'esercizio delle aziende cedute, sorti prima del trasferimento»
(105, 4° co.).
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