Allegato 2 - Tribunale di Milano

La vendita dell'azienda, di suoi rami, di beni e rapporti in blocco: l'art. 105.
L'art. 105 della novella legge fallimentare riguarda, come già detto, la vendita
dell'azienda, di rami di essa, di beni e rapporti in blocco.
Nel disporre che l'alienazione di singole parti del complesso aziendale debba
avvenire solo se non è possibile cedere l'intera azienda, il legislatore ha voluto
chiaramente evitare la vendita parcellizzata, che deve infatti rappresentare
l'extrema ratio.
A tale riguardo, il legislatore ha esplicitato la preferenza per una sua cessione
unitaria che, per dirla con la Relazione illustrativa, garantisce la «finalità
recuperatoria del patrimonio imprenditoriale» e soddisfa la tensione ad una
«maggiore sensibilità verso la conservazione delle componenti positive
dell'impresa», costituite tanto da beni produttivi quanto da livelli occupazionali.
Si legge nella Relazione che:
“Si è disposto che la vendita atomistica dei singoli beni rientranti in un complesso
aziendale possa essere effettuata allorquando sia prevedibile che la vendita
dell'intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici
individuabili in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori:
ciò al fine di contemperare la scelta generale della "conservazione" del complessi
aziendali con la finalità comunque liquidatoria, nell'Interesse del ceto creditorio,
della procedura fallimentare. Anche in questo caso, così come in tutta la fase
della liquidazione dell'attivo, deve trovare applicazione ogni forma ed ogni
mezzo che finisca per raggiungere il duplice obiettivo del massimo realizzo e
della massima conservazione possibile dei nuclei ancora produttivi. Sotto questo
secondo aspetto, si giustifica la previsione secondo cui, ai fini della vendita di
aziende o di suoi rami in esercizio, la scelta dell'acquirente deve essere effettuata
tenendo conto non solo dell'ammontare, in sé, del prezzo offerto, ma anche delle
"garanzie di prosecuzione delle attività imprenditoriali, avuto riguardo alla
conservazione dei livelli di occupazione". Si tratta di un'indicazione già adottata,
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