Allegato 2 - Tribunale di Milano

disciplina, ovvero la riserva di determinare successivamente il prezzo
definitivo.
c) una serie di dichiarazioni di verità o di scienza e di garanzia del
venditore, e dell'acquirente, con particolare riguardo ai debiti, crediti e
contratti ceduti e più in generale alle poste di attivo e passivo costituenti
l'azienda.
Le dichiarazioni e le garanzie del venditore consistono normalmente in: dichiarazione
di titolarità e piena disponibilità dell'azienda e di mancanza di vincoli e di pretese
di terzi su di essa; garanzia di inesistenza di vizi e difetti, di idoneità alla funzione
dei beni utilizzati, garanzia di veridicità del bilancio, di consistenza delle singole
poste e di congruità di fondi e riserve; la garanzia di esigibilità dei crediti, di
inesistenza di passività occulte, di successive insussistenze dell'attivo e di
sopravvenienze passive; rispetto delle leggi attinenti l'attività di impresa - norme
ambientali, antinfortunistiche ecc. - nonché attinenti ai rapporti di lavoro in
essere; garanzia di normale svolgimento dei contratti stipulati con fornitori e con
clienti.
Le dichiarazioni e le garanzie dell'acquirente riguardano essenzialmente gli impegni di
pagamento del prezzo e le relative garanzia (fideiussione, pegno, riserva di
proprietà ecc…).
E’ opportuno provvedere pattiziamente che la garanzia potrà essere escussa
dall’acquirente qualora emergano soprawenienze passive rispetto alla situazione
patrimoniale di cessione, che pertanto diviene il parametro di riferimento al quale
ancorare l'eventuale responsabilità per fatti o situazioni inerenti alla gestione
precedente al trasferimento, in quanto il prezzo di acquisto è in genere determinato
sulla base dei dati e dei valori indicati nella suddetta situazione patrimoniale.
Peraltro, anche la dilazione di pagamento del prezzo dell'azienda compravenduta
può essere utilizzata in funzione di garanzia: se si verifica una sopravvenienza
passiva, l'acquirente può trattenere in tutto o in parte il corrispettivo non ancora
pagato. In caso di pagamento dilazionato, tuttavia, il venditore normalmente
esige a sua volta una fideiussione a garanzia del pagamento del prezzo.
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