Allegato 2 - Tribunale di Milano

l'eventuale negoziabilità del credito.
Per quanto attiene più specificamente alle garanzie prestate
possiamo
schematicamente suddividerle in:
i) fìdejussione bancaria, normalmente a prima richiesta, che permette
ovviamente al venditore lo sconto immediato del credito;
ii) pegno a favore del venditore delle azioni della società compravenduta. È
una garanzia di per se stessa abbastanza poco sicura.
Essa crea inoltre ulteriori problemi quanto alla titolarità del diritto di voto
assembleare e, oltremodo gravi, quelli attinenti al « management » effettivo della
società, i cui assets, e quindi la garanzia, possono essere svuotati nel frattempo
dall'acquirente.
Ho nella pratica riscontrato la costituzione di garanzie miste, con pegno su azioni
della società acquisita e ipoteche su immobili e/o pegno sulle azioni della società
controllante l'acquirente; raccomando in ogni caso di utilizzare tali strumenti solo
qualora non vi fossero alternative;
iii) garanzia della società controllante l'acquirente nelle svariate forme di
« Comfort Letter », « Patronage », più o meno forte, fino alla fìdejussione vera e
propria.
In caso di inadempienza grave del compratore e in presenza di una richiesta del
venditore di risarcimento dei danni e restituito in pristinum, ricordo solo il
delicatissimo problema degli effetti della gestione dell'acquirente, durante il tempo
trascorso prima della risoluzione, che ben può avere sostanzialmente e
irreparabilmente snaturato il patrimonio e l'identità stessa della società.
Le azioni ex empto e la risoluzione per inadempimento del contratto di
cessione di azioni.
Abbiamo rilevato come sia ormai pacifico che il trasferimento di un pacchetto
azionario comporti solo il passaggio dello status di socio da un soggetto ad un
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