Allegato 2 - Tribunale di Milano

— le vertenze in corso o potenziali, di qualsiasi natura (incluse quelle
fiscali), con l'indicazione del massimo rischio finanziario connesso a ciascuna di
tali vertenze;
— i rapporti contrattuali di durata, attivi e passivi, che dovranno essere
indicati o allegati (si pensi al rischio di rinnovo automatico di contratti o polizze
assicurative o licenze che non interessano l'acquirente). Il venditore
normalmente garantisce anche di non essere inadempiente rispetto ad alcuno di
tali contratti;
— i rapporti giuslavoristici. È opportuno che venga indicata la lista (o
quantomeno il numero) dei dipendenti della società, con la specificazione che
essi sono regolarmente inquadrati ai sensi di legge e di contratto e che rispetto ai
medesimi sono stati effettuati tutti i pagamenti, gli accantonamenti e le trattenute
di legge e di contratto. E altresì opportuno trattare la questione degli eventuali
accordi integrativi aziendali e dei ed.fringe benefìts, in quanto spesso assai
onerosi;
— la completezza delle informazioni e dei dati forniti (garanzia essenziale
perché è quasi inevitabile che l'acquirente ometta di richiederne alcuni);
necessarie
— l'esistenza di tutte le autorizzazioni e concessioni amministrative
al conseguimento dell'oggetto sociale, la piena e pacifica titolarità dei marchi e dei
brevetti utilizzati ovvero il pieno e incontrastato diritto di utilizzarli (con la
descrizione dei relativi accordi contrattuali), l'osservanza delle eventuali norme
antinfortunistiche e ambientali, l'assenza di « material changes » (mutamenti
sostanziali) in ordine alle allegate (e garantite) situazioni patrimoniali, fino al
momento in cui l'acquirente subentrerà nella gestione della società, ecc.
La clausola di garanzia, in esame, riveste un duplice scopo: da un lato, il
venditore crea una « rappresentazione » per l'acquirente in relazione a una
specifica situazione della società, dall'altro, le eventuali difformità in negativo
che si dovessero verificare rispetto a tale « rappresentazione », potranno, entro i
limiti convenuti, essere trasferite a carico del venditore.
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