Allegato 2 - Tribunale di Milano

La regola appena indicata ricalca quanto previsto nel primo comma del nuovo art.
2470 c.c. in tema di trasferimento delle quote di s.r.l.; l'analogia fra le due
fattispecie (trasferimento di azioni in mancanza di emissione dei titoli e
trasferimento di quote di s.r.l.) è evidente, ed è pertanto alla normativa da ultimo
citata che potrà farsi riferimento per colmare la lacuna di disciplina esistente in
materia di s.p.a. in ordine alla procedura per l'iscrizione del trasferimento nel
libro soci.
Ne segue che, applicando in parte l'art. 2470, c. 2, c.c., l'iscrizione del
trasferimento nel libro dei soci avrà luogo, su richiesta dell'alienante o
dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risulti il trasferimento.
L'eventuale conflitto fra più acquirenti dal medesimo autore delle stesse
partecipazioni azionarie (prive dei relativi titoli) sarà risolto in base alla priorità
dell'acquisto, a prescindere dall'iscrizione nel registro delle imprese.
Vendita fallimentare delle azioni emesse senza titolo
Concordo con L. Abete nel ritenere applicabile, in via analogica, le disposizioni
dell’art. 2471 c.c. sopra illustrate.
La vendita di partecipazione azionarie totalitarie o di maggioranza
Quando le azioni possedute rappresentano la partecipazione intera o di
maggioranza al capitale sociale, il socio puo’ alienarla, in tutto od in parte.
L’alienazione va negoziata, ma in sede fallimentare deve essere attuata tramite
procedura competitiva, che consenta, attraverso la piu’ ampia ed adeguata
pubblicità, la partecipazione del maggior numero di interessati e, quindi, il
massimo prezzo.
L’attuazione della procedura competitiva va preceduta dalla determinazione del
valore della partecipazione, demandata ad un soggetto (persona fisica o giuridica)
specializzato.
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