Allegato 2 - Tribunale di Milano

condizioni e limiti o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono
il trasferimento a causa di morte, il socio od i suoi eredi possono esercitare il
diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473. In tali casi l’atto costitutivo può stabilire
un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla
sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere
esercitato” (art. 2469, 2° co. c.c.)
In caso di fallimento del socio, il recesso va esercitato dal curatore il quale ha
diritto di ottenere il rimborso della partecipazione il cui valore è proporzionale a
quello del patrimonio sociale, determinato in base al valore di mercato, alla data
della dichiarazione del recesso.
Il disaccordo sul quantum è risolto da una relazione giurata di un esperto
nominato dal Tribunale il quale dovrà attenersi a quanto disposto dal 1° co.
dell’art. 1349 c.c.
Il pagamento del valore della quota deve avvenire entro 180 giorni dalla data in
cui la società ha ricevuto la comunicazione di recesso.
La vendita di partecipazione nelle s.p.a
Il socio di s.p.a. puo’ essere titolare di tutte le azioni o della maggioranza o di una
minoranza del capital sociale o di partecipazione di maggioranza o di minoranza.
Questa partecipazione puo’ essere ceduta ad altri soci o a terzi, liberamente o a
determinate condizioni fissate in clausole statutarie di gradimento o di prelazione.
La liquidazione di azioni intrasferibili
L’art. 2355 bis c.c. stabilisce che lo statuto può vietare il trasferimento di azioni
“per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal
mercato in cui il divieto viene introdotto”.
La norma non prevede il diritto di recesso da parte del socio, ma questo potrebbe
essere riconosciuto nel caso di fallimento del socio, se il curatore prova che la
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