Allegato 2 - Tribunale di Milano

Il legislatore stabilisce che:
“Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona
dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro
delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o
della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione,
del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne
devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle
imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità
prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto
comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei
soci e devono indicare la data di tale iscrizione”.
La vendita nel fallimento di quote di società a responsabilità limitata
Il 2° co. del novellato art. 106 dispone che “per la vendita di quote di srl si
applica l’art. 2471 c.c.” il cui secondo comma dispone:
“Se la quota non è liberamente trasferibile ed il creditore e il debitore della
società non si accordano nella vendita della quota stessa, la vendita ha luogo
all’incanto; ma la vendita è priva di effetto se entro dieci giorni
dall’aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offre lo steso
prezzo”
La disposizione contempla tre casi. Il primo riguarda il caso che intervenga tra
creditore, (nel caso di fallimento di questo, il curatore) società e debitore un
accordo sulla vendita della quota: il che potrebbe avere luogo sia attraverso
l’acquisto della stessa da parte di uno o più soci, sia da parte di soggetti estranei
alla compagine, qualora l’accordo così raggiunto, di natura negoziale, sia
coerente ai condizionamenti (clausole di prelazione o di gradimento) di fonte
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