Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Brembo S.p.A. ...

Modello di Organizzazione, 

Gestione e Controllo di Brembo S.p.A. 

ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 

Quarta Edizione (Novembre 2011), 

integrata con Nuova Parte Speciale 

(Novembre 2012)

PARTE GENERALE 

INDICE 

1.Definizioni 3 

2.Profilo della Società 4 

3.Normativa 4 

3.1 Il Decreto Legislativo n° 231/2001 4 

3.2 I reati previsti dal Decreto 5 

3.3 I reati commessi all’estero 10 

3.4 Elementi costitutivi e presupposti di esclusione della responsabilità 10 

dell’ente 

4. ll Modello Brembo 11 

4.1 Struttura del Modello Brembo 11 

4.2 Destinatari del Modello Brembo 12 

4.3 Principi ispiratori ed elementi costitutivi del Modello 12 

A. Il Sistema di Corporate Governance 13 

B. Sistema di Controllo Interno 14 

C. Il Sistema Deleghe Brembo 15 

D. Il Codice Etico 17 

4.4 Funzione del Modello Brembo 18 

4.5 Modalità di costruzione del Modello Brembo 19 

4.5.1 Analisi dei rischi potenziali 19 

4.5.2 Mappatura delle attività/aree a rischio/sensibili e analisi dei relativi 20 

Protocolli di Controllo 

4.5.3 Monitoraggio dei Protocolli di Controllo 21 

4.5.4 Istituzione di un Organismo di Vigilanza 21 

4.6 Regolamento dell’Organismo di Vigilanza 23 

Composizione dell’Organismo di Vigilanza 23 

Revoca e rinuncia dei componenti dell’Organismo di Vigilanza 24 

Poteri e responsabilità dell’Organismo di Vigilanza 24 

Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza 25 

Flussi informativi da parte dell’Organismo di Vigilanza 27 

4.7 Modello Brembo e Società del Gruppo 28 

4.7.1 Società Italiane del Gruppo 28 

4.7.2 Società Estere del Gruppo 29 

4.7.3 Compliance Normative Locali 29 

4.7.4 Principio di prevalenza 29 

4.7.5 Criteri di priorità per l’implementazione del sistema di 

Compliance presso le Società del Gruppo 29 

1

4.8 Sistema Sanzionatorio 29 

4.8.1 Principi Generali 29 

4.8.2 Applicabilità nei confronti di operai, impiegati e quadri aziendali 30 

4.8.3 Applicabilità nei confronti dei dirigenti aziendali 31 

4.8.4 Applicabilità nei confronti degli amministratori e sindaci 31 

4.8.5 Applicabilità nei confronti di ogni altro soggetto che intrattenga 

rapporti con Brembo 32 

4.9 Formazione e diffusione del Modello Brembo 33 

4.10 Adozione del Modello Brembo e successive modifiche 33 

PARTI SPECIALI 

5.Introduzione alle Parti Speciali 35 

Reati nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione 36 

Reati Societari 45 

Reati di Market Abuse 56 

Reati in materia di Tutela della Salute e Sicurezza sul Lavoro 62 

Reati di Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di 

provenienza illecita 67 

Reati Informatici e Trattamento illecito di dati 72 

Reati a tutela della Proprietà Intellettuale 78 

Reati di Criminalità Organizzata nazionale e transnazionale 88 

Reati Ambientali 

ALLEGATO A: CODICE ETICO (Seconda Edizione – Marzo 2008) 114 

ALLEGATO B: BREMBO COMPLIANCE GUIDELINES (approvate dal Consiglio del 10 

Novembre 2011) 134 

2 

98

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO BREMBO S.p.A. - Quarta Edizione 

(Novembre 2011) – Integrata con Nuova Parte Speciale (Novembre 2012) 

PARTE GENERALE 

1. DEFINIZIONI 

1.1. Attività sensibili: le attività di Brembo nel cui ambito sussiste il rischio di commissione 

di Reati; 

1.2. Brembo o Società o Capogruppo: Brembo S.p.A. 

1.3. CCNL: i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro stipulati dalle associazioni sindacali 

maggiormente rappresentative per il personale dipendente attualmente in vigore ed 

applicati da Brembo; 

1.4. D. Lgs. 231/2001 o Decreto: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n°231 “Disciplina 

della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle 

associazioni anche prive di personalità giuridica” e successive modifiche e 

integrazioni; 

1.5. Delega Interna: attribuzione interna di poteri connessi alla funzione, che per il loro 

esercizio non necessitano di procura notarile, riflessi nel sistema di comunicazioni 

organizzative. 

1.6. Dipendenti: i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con Brembo; 

1.7. Modello: il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo; 

1.8. Organismo di Vigilanza: l’organismo previsto dal presente Modello; 

1.9. Procura: negozio giuridico unilaterale, formalizzato dinanzi ad un notaio, con cui 

Brembo attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi e che viene 

iscritto nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio; 

1.10. Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. 

1.11. Reati: la fattispecie di reati ai quali si applica la disciplina prevista D. Lgs. 

231/2001 anche a seguito di successive modificazioni ed integrazioni; 

1.12. Società del Gruppo: le società italiane ed estere controllate direttamente o 

indirettamente da Brembo, ai sensi dell’art. 2359 c.c.; 

1.13. Soggetti Apicali: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di 

amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di 

autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che esercitano, anche di fatto, la 

gestione o il controllo della società; 

Abbreviazioni 

- CAPRI: Comitato di Autovalutazione e Prevenzione dei Rischi 

- CCI: Comitato Controllo Interno 

- c.p.: Codice penale 

- c.c.: Codice civile 

- IA: Direzione Internal Audit 

- LES: Direzione Legale e Societario 

- OdV: Organismo di Vigilanza 

- TUA: Testo Unico dell’Ambiente (D. Lgs. n. 152/2006) 

- T.u.f.: Testo unico Finanziario (D.Lsg. nr. 58 del febbraio 1998 – Legge Draghi) 

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2. PROFILO DELLA SOCIETÀ 

Brembo S.p.A. 

è una società per azioni di diritto italiano avente sede in Via Brembo 25 Curno (BG), 

con capitale sociale pari ad Euro 34.727.914,00, p. iva 00222620163, e numero di 

iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo. 

è una società le cui azioni sono quotate nel mercato regolamentato gestito da Borsa 

Italiana S.p.A. ed in particolare appartenente al Segmento STAR. 

è leader mondiale nella progettazione, sviluppo e produzione di sistemi frenanti e 

componentistica per auto, moto e veicoli industriali, per il mercato del primo 

equipaggiamento, i ricambi e il racing. Recentemente l’attività del Gruppo si è estesa 

anche alla progettazione e produzione di sistemi di sicurezza passiva. 

La gamma di prodotti offerta è assai ampia e comprende pinze freno ad alte prestazioni, 

dischi freno, moduli lato ruota, sistemi frenanti completi e servizi di ingegneria integrata 

che seguono lo sviluppo dei nuovi modelli proposti al mercato dai produttori di veicoli. 

Attualmente la produzione di Brembo è svolta in Italia negli stabilimenti di Curno, Mapello 

e Stezzano, dove sono situati anche gli uffici centrali del Gruppo. 

L’attività del Gruppo si articola su insediamenti industriali e commerciali in Italia e 

all’estero. La produzione, oltre che in Italia, avviene in Spagna, Polonia, Repubblica Ceca, 

Regno Unito, Repubblica Slovacca, Germania, Messico, Brasile, Argentina, Cina, India e 

USA/Michigan, mentre società ubicate in Svezia, Germania (Leinfelden-Echterdingen), 

Regno Unito (Londra), e Giappone, si occupano di distribuzione e vendita. 

Il Gruppo conta sulla collaborazione di circa 6000 collaboratori, di cui circa il 10% è 

composto da ingegneri e specialisti di prodotto che lavorano nella ricerca e sviluppo. 

Grazie a una costante attenzione all’innovazione e allo sviluppo tecnologico e di processo, 

fattori da sempre alla base della filosofia Brembo, il Gruppo gode di una consolidata 

leadership internazionale nello studio, progettazione e produzione di sistemi frenanti ad 

alte prestazioni per una vasta gamma di veicoli, sia stradali sia da competizione, 

rivolgendosi sia al mercato del primo equipaggiamento sia al mercato del ricambio. In 

particolare il mercato di riferimento è rappresentato dai principali costruttori mondiali di 

autovetture, di motociclette e di veicoli commerciali, oltre che dai produttori di vetture e 

moto da competizione. 

3. NORMATIVA 

3.1 IL DECRETO LEGISLATIVO N° 231/2001 

Il Decreto Legislativo 231/2001 e le sue successive modifiche ed integrazioni, recante le 

disposizioni normative concernenti la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle 

persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” 

(di seguito “Decreto”), ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità della 

persona giuridica qualora determinati reati siano stati commessi nel suo interesse o a suo 

vantaggio: 

a) da persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di 

direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria 

e funzionale (Soggetti Apicali), nonché da persone fisiche che esercitano, anche di 

fatto, la gestione e il controllo della stessa; 

b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati alla 

precedente lettera a) (ad esempio, dipendenti). 

4



Si sottolinea che la responsabilità della società è: 

“aggiuntiva e non sostitutiva” a quella delle persone fisiche che hanno realizzato 

materialmente il reato (responsabilità che quindi resta regolata dal diritto penale 

comune); 

diretta ed autonoma rispetto a quella della persona fisica. 

La responsabilità amministrativa introdotta dal Decreto mira innanzitutto a colpire il 

patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione di alcune, 

individuate, fattispecie criminose (reati – presupposto). 

Per tali motivi l’apparato sanzionatorio predisposto dal legislatore in caso di commissione 

dei Reati ha il preciso intento di colpire direttamente ed in modo efficace la persona 

giuridica con la previsione di quattro differenti tipi di sanzione, che si prescrivono nel 

termine di cinque anni dalla data di consumazione del reato (art. 22): le sanzioni 

amministrative pecuniarie (art.10), le sanzioni interdittive (art.13), la pubblicazione della 

sentenza (art. 18) e la confisca (art.19). 

La sanzione base comminata per ogni illecito amministrativo dipendente da Reato, che 

costituisce il perno del sistema sanzionatorio del decreto, è la sanzione pecuniaria. 

Nella commisurazione della suddetta sanzione si fa riferimento ad un duplice limite 

quantitativo e qualitativo attraverso il sistema delle quote: in relazione a ciascun Reato 

viene stabilita una quota, che deve necessariamente rispettare un quantum minimo e 

massimo, che si assesta tra le 100 e le 1000 quote e che può avere un valore che oscilla 

dai 258 euro ai 1.549 euro. 

I criteri di riferimento per la determinazione del numero delle quote da irrogare (art.11 del 

Decreto) sono la gravità del fatto, il grado di responsabilità dell’ente e l’attività messa in 

opera da quest’ultimo per prevenire il Reato. 

Per le ipotesi di maggiore gravità è prevista anche l’applicazione di sanzioni interdittive 

temporanee (di durata non inferiore a 3 mesi e non superiore a 2 anni) 1 , quali: 

a) l’interdizione dall’esercizio dell’attività; 

b) la sospensione o revoca di autorizzazioni o licenze o connessioni funzionali alla 

commissione dell’illecito; 

c) il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione; 

d) l’esclusione da finanziamenti agevolati o simili sussidi, o revoca di quelli già 

concessi; 

e) il divieto di pubblicizzazione dei beni o servizi. 

Il giudice può erogare tali misure quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: 

l’ente ha tratto dal Reato un profitto di rilevante entità ed il Reato è stato 

commesso da un soggetto in posizione apicale o da un soggetto sottoposto 

all’altrui direzione (in quest’ultimo caso, le carenze organizzative devono averne 

determinato o agevolato la commissione); 

sussiste la reiterazione dell’illecito. 

Nei casi di applicazione delle sanzioni interdittive, può essere anche disposta la 

pubblicazione della sentenza di condanna. 

3.2 I REATI PREVISTI DAL DECRETO 

Le fattispecie di reato rilevanti ai fini del Decreto e che quindi comportano, se accertata, la 

responsabilità a carico della persona giuridica, sono le seguenti (di seguito “Reati”): 

1 La sanzione interdittiva può essere definitiva se l’ente ha tratto dal Reato un profitto rilevante e se è già stato condannato 

all’interdizione temporanea almeno 3 volte negli ultimi 7 anni. 

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24 e 25) Reati commessi nei rapporti con la Pubblica 

Amministrazione 

(artt. 24 e 25 del D. Lgs. 231/2001) 

Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.); 

Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.); 

Truffa a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare 

taluno dal servizio militare (art. 640, 2° comma, n. 1, c.p. ); 

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); 

Frode informatica (art. 640-ter c.p.); 

Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p. - art. 321 c.p.); 

Istigazione alla corruzione (art. 322, c.p.); 

Concussione (art. 317 c.p.); 

Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p. - art. 319-bis - art. 

321 c.p.); 

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter , 2° comma, c.p.; art. 321 c.p.); 

Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); 

Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi 

delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 

322-bis c.p.). 

24 - bis) Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Legge 

48/2008) 

Falsità in un documento informatico pubblico o privato (art. 491 bis c.p.) 

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.) 

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici 

(art. 615 ter c.p.) 

Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare 

o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.) 

Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o 

telematiche (art. 617 quater c.p.) 

Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere 

comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.) 

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.) 

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da 

altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.) 

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.) 

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 

quinquies c.p.) 

Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica 

(art. 640 quinquies c.p.) 

art. 24-ter) Delitti di criminalità organizzata [Articolo aggiunto dalla L. 15 

luglio 2009, n. 94, art. 2, co. 29] 

Associazione per delinquere (art. 416 c.p., ad eccezione del sesto comma); 

Associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla 

tratta di persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le 

violazioni delle disposizioni sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 d. lgs 

286/1998 (art. 416, sesto comma, c.p.) 

Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.); 

Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.); 

Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.); 

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 

DPR 9 ottobre 1990, n. 309); 

Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione 

e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di 

esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo(*) (art. 407, 

co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.). 

6



(*) Escluse quelle denominate «da bersaglio da sala», o ad emissione di gas, nonché le armi ad 

aria compressa o gas compressi, sia lunghe sia corte i cui proiettili erogano un'energia cinetica 

superiore a 7,5 joule, e gli strumenti lanciarazzi, salvo che si tratti di armi destinate alla pesca 

ovvero di armi e strumenti per i quali la "Commissione consultiva centrale per il controllo delle 

armi" escluda, in relazione alle rispettive caratteristiche, l'attitudine a recare offesa alla persona. 

25-bis) Reati di falso nummario [Articolo aggiunto dal D.L. 25 settembre 2001 

n. 350, art. 6, D.L. convertito con modificazioni dalla legge n. 409 del 23/11/2001; 

modificato dalla legge n. 99 del 23/07/09 ]. 

Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di 

monete falsificate (art. 453 c.p.); 

Alterazione di monete (art. 454 c.p.); 

Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 

c.p.); 

Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); 

Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa 

in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.); 

Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito 

o di valori di bollo (art. 460 c.p.); 

Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di 

monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); 

Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.); 

Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli 

e disegni (art. 473 c.p.); 

Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.). 

art. 25-bis.1. Delitti contro l'industria e il commercio [Articolo aggiunto 

dalla legge n. 99 del 23/07/09 ] 

Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.); 

Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.); 

Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.) 

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); 

Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale 

(art. 517-ter c.p.); 

Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti 

agroalimentari (art. 517-quater c.p.); 

Illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.); 

Frodi contro le industrie nazionali (art. 514). 

Art. 25-ter) Reati societari 

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.); 

False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.); 

Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.) – 

[abrogato dal D.Lgs 39/2010 art. 37 comma 34 2 ]; 

Impedito controllo (art. 2625 c.c.); 

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.); 

Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.); 

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) 

Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.); 

Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629 bis c.c.) 

Formazione fittizia del capitale sociale (art. 2632 c.c.); 

2 Cfr. Sentenza - 22 settembre 2011 (c.c. 23 giugno 2011) n. 34476 - Corte di Cassazione - Sezioni Unite Penali la quale precisa 

che il D.Lgs. n. 39/2010 (revisione legale), nell'abrogare e riformulare il contenuto precettivo dell'art. 174-bis T.U.F. (Falsità nelle 

relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione), non ha influenzato in alcun modo la disciplina propria della 

responsabilità amministrativa da reato dettata dall'art. 25-ter D.Lgs. 231/2001, poiché le relative fattispecie non sono richiamate 

da questo testo normativo e non possono conseguentemente costituire fondamento di siffatta responsabilità. 

7



Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.) 

Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.); 

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.); 

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.); 

Art. 25-quater) Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione 

dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi 

speciali e delitti posti in essere in violazione di quanto previsto 

dall’articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione 

del finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9.12.1999 

Art. 25-quater 1) Infibulazione (Legge 7/2006) 

Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 bis c.p.) 

Art. 25-quinquies) Delitti contro la personalità individuale 

Riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.); 

Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); 

Pornografia minorile (art. 600-ter, primo e secondo comma, c.p.); 

Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater, c.p.); 

Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600quinquies, 

c.p.); 

Tratta e commercio di schiavi (art. 601 c.p.); 

Alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.) 

Art. 25- sexies) Reati di Market Abuse 

Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 t.u.f.); 

Manipolazione di mercato (art. 185 t.u.f.); 

Art. 25- septies) Omicidio colposo (art. 589 cp) e lesioni colpose 

gravi o gravissime (art. 590 c.p.), commessi con violazione delle 

norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul 

lavoro (Legge 123 / 2007) 

Art. 25 - octies) Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni 

o utilità di provenienza illecita [Articolo aggiunto dalla D.Lgs. 231/2007] 

Ricettazione (art. 648 c.p.) 

Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) 

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.) 

Art. 25 – novies Delitti in materia di violazione del diritto d'autore 

[Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del 23/07/09 ] 

Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante 

connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa 

(art. 171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis); 

Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla 

pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941 

comma 3); 

Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, 

distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o 

concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla 

SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di 

programmi per elaboratori (art. 171-bis l. 633/1941 comma 1); 

Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, 

presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione 

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o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di 

banche di dati (art. 171-bis l. 633/1941 comma 2); 

Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi 

procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, 

cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni 

altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, 

cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere 

letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, 

multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; 

riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, 

cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di 

opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti 

telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta 

dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941); 

Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al 

contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941); 

Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, 

utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione 

di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via 

cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies l. 633/1941). 

25 – decies Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere 

dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria [Articolo aggiunto dalla L. 3 

agosto 2009 n. 116, art. 4 e rinumerato dal D.Lgs. del 7 luglio 2011 n.121, art. 2] 

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità 

giudiziaria (art. 377-bis c.p.). 

25 – undecies Reati Ambientali [Articolo aggiunto dal D.Lgs. del 7 luglio 2011 

n.121, art. 2] 

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo o possesso di esemplari di specie animali o 

vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.) 

Distruzione o Deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.) 

Violazione delle previsioni del TUA in materia di scarichi idrici e, in particolare, di 

scarichi illeciti di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (art. 137 TUA) 

Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 TUA) 

Inquinamento / Omessa bonifica dei siti contaminati (art. 257 TUA) 

Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei 

formulari in materia di rifiuti (art. 258 TUA) 

Traffico illecito di rifiuti (art. 259 TUA) 

Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 TUA) 

Violazioni degli obblighi del sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti 

(SISTRI) (art. 260-bis TUA) 

Sanzioni in tema di esercizio di stabilimenti - Violazioni di norme autorizzative per 

emissioni in atmosfera (art. 279 TUA) 

Commercio di animali e specie vegetali protette o detenzione di rettili o mammiferi che 

possono costituire pericolo per la salute e l’incolumità pubblica (L. 150/1992) 

Utilizzo di Sostanze Lesive per l’ozono (art. 3 L. 549/1993) 

Inquinamento doloso e colposo dell’ambiente marino realizzato mediante lo scarico di 

navi (D.Lgs. 202/2007) 

25 – duodecies Impiego di cittadini di Paesi terzi con soggiorno 

irregolare [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 16 luglio 2012, n. 109] 

Impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare. 

Legge n.146 / 2006 : Criminalità organizzata transnazionale 

Associazione a delinquere (art. 416 c.p.) 

9



Associazione di stampo mafioso (art. 416 bis c.p.) 

Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 

291 quater del DPR 43/1973) 

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 

del DPR 309/1990) 

Riciclaggio e impiego di denaro, beni ed utilità di provenienza illecita (art. 648, 648 bis 

e 648 ter c.p.) [Abrogato in occasione dell’introduzione dell’art. 25 - octies ] 

Reato concernente il traffico di migranti (art. 12 D.Lgs 286/1998) 

Induzione a rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità 

giudiziaria (art. 377 bis c.p.); 

Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.) 

3.3 I REATI COMMESSI ALL’ESTERO 

La Società può rispondere in relazione ai reati commessi all'estero (come previsto 

dall’Art.4 del Decreto). 

Ove questi siano commessi in parte all’estero ed in parte in Italia, ai sensi dell’Art 6 

comma 2 del Codice Penale 3 la responsabilità prevista dal Decreto potrebbe configurarsi 

anche quando una parte soltanto della condotta o dell’evento si sia verificata in Italia. 

Per quanto riguarda i reati commessi interamente all’estero da soggetti, apicali o 

sottoposti, riconducibili alla Società, quest’ultima risponde nelle ipotesi previste dal Codice 

Penale agli articoli 7, 8, 9 e 10 ed a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del 

luogo in cui è stato commesso il Reato. 

3.4 ELEMENTI COSTITUTIVI E PRESUPPOSTI DI ESCLUSIONE DELLA 

RESPONSABILITA’ DELL’ENTE 

Elemento costitutivo della responsabilità dell’ente è rappresentato dalla necessità che la 

condotta illecita ipotizzata sia stata posta in essere “nell’interesse o a vantaggio della 

società” e non “nell’interesse esclusivo proprio o di terzi”. 

Secondo la Relazione Ministeriale di accompagnamento al Decreto, la nozione di 

“interesse” ha fondamento soggettivo, indicando il fine in vista del quale il soggetto ha 

commesso il reato, mentre il “vantaggio” fa riferimento all’oggettiva acquisizione di un 

profitto da parte dell’ente. 4 

Venendo ai criteri soggettivi di imputazione della responsabilità all’ente per il fatto di 

reato, appare opportuno sottolineare che la responsabilità della persona giuridica viene 

ricollegata ad un difetto di organizzazione, consistente nel non avere posto in essere un 

piano di gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei Reati. 

Il Decreto prevede infatti, agli articoli 6 e 7, una forma di esonero dalla responsabilità per 

l’ente quando questo dimostri: 

di aver adottato ed efficacemente attuato un “Modello di Organizzazione, Gestione e 

Controllo” idoneo a prevenire la realizzazione dei Reati; 

di aver istituito un Organismo di Vigilanza all’interno della società, dotato di completa 

autonomia di iniziativa e controllo nonché con specifici obblighi di vigilanza sul 

funzionamento, sull’osservanza del Modello e sul suo aggiornamento; 

che le persone che hanno commesso il Reato abbiano agito eludendo fraudolentemente 

il Modello; 

3 Art 6, comma 2 c.p.: “Il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione, che lo costituisce, 

è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è ivi verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione o dell’omissione”. 

4 Come confermato dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione secondo cui l’interesse è quello che ha animato ex ante la 

condotta del soggetto qualificato, mentre il vantaggio è quello obiettivamente conseguito ex post per effetto dell’illecito (Cass., 

sez II pen., 20.12.2055 – 30.01.2006, n. 3615). 

10



che non vi siano state omissioni o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di 

Vigilanza all’uopo preposto. 

In particolare, per evitare la responsabilità, la società deve dimostrare l’assenza di colpa 

organizzativa, cioè che il Reato è stato commesso nonostante essa avesse adottato tutte 

le misure idonee alla prevenzione dei reati ed alla riduzione del rischio di loro 

commissione. 

Resta inteso che il Modello per avere efficacia esimente deve rispondere alle seguenti 

esigenze: 

1. individuare le aree di rischio di commissione dei Reati attraverso un adeguato processo 

di valutazione dei rischi; 

2. predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l’attuazione delle 

decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire; 

3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire la 

commissione dei Reati; 

4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza; 

5. configurare un sistema disciplinare sanzionatorio per la violazione delle norme del 

codice etico, nonché delle procedure previste dal Modello stesso. 

L’adozione del Modello è responsabilità dell’organo dirigente. 

Il Decreto prevede che i Modelli possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui 

sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di 

categoria. 

4. IL MODELLO BREMBO 

4.1 STRUTTURA DEL MODELLO BREMBO 

Il Modello di Brembo è costituito da: 

- la Parte Generale ove sono illustrati il profilo della società, la normativa di riferimento, i 

principi ispiratori e gli elementi costitutivi del modello (sistema di corporate 

governance, sistema di controllo interno, principi del sistema deleghe, codice etico), la 

funzione del Modello, le modalità di costruzione del Modello, la struttura del Modello, i 

destinatari, i rapporti con le società del gruppo, il Regolamento dell’Organismo di 

Vigilanza, nonché il sistema disciplinare e le misure da adottare per la relativa 

formazione, diffusione e per le modifiche e l’aggiornamento. 

- le Parti Speciali e le relative Schede “Analisi Attività Sensibile” (le seconde ad uso 

esclusivo interno alla Società) relative alle specifiche tipologie di Reati la cui 

commissione è ritenuta astrattamente ipotizzabile in Brembo in ragione del proprio 

profilo e dell’attività svolta, di seguito elencate: 

Parte Speciale – Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; 

Parte Speciale – Reati Societari; 

Parte Speciale – Reati di Market Abuse; 

Parte Speciale – Reati in materia di Tutela della Salute e Sicurezza sul Lavoro; 

Parte Speciale – Reati di Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o 

utilità di provenienza illecita; 

Parte Speciale – Reati Informatici e Trattamento illecito di dati; 

Parte Speciale – Reati a tutela della Proprietà Intellettuale; 

Parte Speciale - Reati di Criminalità Organizzata nazionale e transnazionale; 

Parte Speciale – Reati Ambientali; 

Parte Speciale – Reato di Impiego di cittadini di Paesi terzi con soggiorno 

irregolare. 

11



- il Codice Etico, riportato integralmente in Allegato A in quanto esso costituisce parte 

integrante del Modello, poiché in esso sono espressi i principi generali ed i valori cui 

deve essere ispirata l’attività di tutti coloro che a qualsiasi titolo operano per Brembo 

- le Brembo Compliance Guidelines (in Allegato B) ad uso esclusivo interno alla Società), 

approvate dal Consiglio di Amministrazione, che sintetizzano le principali regole di 

comportamento indicate nelle Parti Speciali da adottare in Brembo per prevenire la 

commissione dei Reati e che costituiscono uno strumento per rendere più fruibili ed 

immediati i contenuti delle singole Parti Speciali ai destinatari del Modello Brembo. 

4.2 DESTINATARI DEL MODELLO BREMBO 

Le regole contenute nel Modello si applicano a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni 

di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società, ai dipendenti di Brembo, 

anche se distaccati all’estero per lo svolgimento dell’attività, nonché a coloro i quali, pur 

non appartenendo a Brembo, operano su mandato o sono legati a Brembo da contratti 

rientranti nella c.d. parasubordinazione. 

La Società comunica il presente Modello attraverso le modalità più idonee per l’effettiva 

conoscenza da parte di tutti i soggetti interessati, i quali devono rispettare puntualmente 

tutte le disposizioni, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che 

scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con Brembo. 

Brembo condanna qualsiasi comportamento che sia difforme alla legge e alle previsioni del 

Modello e del Codice Etico, anche qualora il comportamento sia realizzato nell’interesse di 

Brembo ovvero con l’intenzione di arrecarle vantaggio. 

4.3 PRINCIPI ISPIRATORI ED ELEMENTI COSTITUTIVI DEL 

MODELLO 

La predisposizione del Modello ha costituito un’occasione per rafforzare la Corporate 

Governance di Brembo e sensibilizzare le risorse impiegate nel processo di elaborazione e 

di risk assessment rispetto al tema del controllo dei processi aziendali anche in un’ottica di 

prevenzione attiva dei Reati. 

Nella predisposizione del proprio Modello, Brembo si è ispirata alle “Linee Guida per la 

costruzione dei modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo”, elaborate da 

Confindustria, emanate il 7 Marzo 2002 (ed aggiornate il 31 Marzo 2008). 

Il percorso da queste indicato per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato 

secondo i seguenti punti fondamentali: 

- individuazione delle aree a rischio, volta a verificare in quali aree/settori aziendali sia 

possibile la realizzazione dei reati; 

- predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre i rischi attraverso 

l’adozione di appositi protocolli. 

Al raggiungimento di tali obiettivi concorre l’insieme coordinato di tutte le strutture 

organizzative, attività e regole operative applicate – su indicazione del vertice apicale – 

dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in 

merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. 

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria 

sono: 

- codice etico; 

- sistema organizzativo; 

- procedure manuali ed informatiche; 

- poteri autorizzativi e di firma; 

- sistemi di controllo e gestione; 

- comunicazioni al personale e sua formazione. 

12



Il sistema di controllo inoltre deve essere uniformato ai seguenti principi: 

- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; 

- separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un 

processo); 

- documentazione dei controlli; 

La Società ha quindi tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già 

operanti, ove giudicati idonei a valere anche come misure di prevenzione dei Reati e di 

controllo sulle Attività Sensibili, con particolare riguardo al Documento di Valutazione e 

Prevenzione dei rischi di cui all’art. 18 del D.Lgs 81/2008. 

Sono quindi da considerarsi elementi del Modello, per garantire un efficace sistema di 

controllo preventivo: 

- il Sistema di Gestione per la Qualità Brembo, certificato in accordo alla specifica tecnica 

ISO/TS 16949; 

- il Sistema di Gestione Sicurezza e Ambiente Brembo, che adotta la norma OHSAS 

18001:1999 per la parte relativa alla sicurezza e la norma ISO 14001:2004 per la parte 

ambientale; 

- tutte le procedure ed istruzioni aziendali inerenti il sistema amministrativo, contabile, 

finanziario e di reporting ed il sistema di mappature e test periodici di controllo sulle 

procedure amministrative e contabili, effettuate ai sensi della Legge 262/2005; 

- le procedure interne di attuazione del Documento di Valutazione e Prevenzione dei 

rischi di cui all’art. 18 del D.Lgs 81/2008; 

- il sistema disciplinare aziendale in conformità al sistema di cui al CCNL; 

- le disposizioni organizzative e gli organigrammi emessi dalla Direzione Risorse Umane & 

Organizzazione e le job description; 

- le procedure manuali ed informatiche (sistemi informativi) ed i sistemi di controllo 

esistenti e già operanti in azienda; 

- il Brembo Group – Code of Basic Working Conditions; 

- le procedure implementate da Brembo SpA ai fini dell’adeguamento alla normativa 

inglese anticorruzione Bribery Act 2010. 

che pur non essendo riportati dettagliatamente nel Modello, fanno parte del più ampio 

sistema di organizzazione, gestione e controllo che lo stesso intende integrare. 

L’elenco di tutte le procedure, che costituiscono protocolli di controllo e strumenti 

preventivi ai fini del Decreto, unitamente a copia delle stesse, è disponibile presso la 

Direzione Legale e Societario. 

Conformemente a quanto previsto anche dalle Linee Guida di Confindustria, sono stati 

inoltre considerati quali generali elementi costitutivi del Modello i seguenti strumenti già 

esistenti in Brembo. 

A.Il Sistema di Corporate Governance 

Si definisce Corporate Governance, il sistema finalizzato a garantire l’integrità aziendale 

ed a salvaguardare il processo di creazione di valore per tutti gli stakeholders (investitori, 

dipendenti, fornitori, clienti, sistema finanziario, ambiente sociale ecc.), garantendo 

trasparenza informativa, correttezza, efficacia ed efficienza. Per Brembo, si tratta de 

“l’insieme delle regole e delle procedure che governano i processi decisionali, di controllo e 

di monitoraggio della vita aziendale”. 

Brembo è consapevole che la Corporate Governance ricopre un ruolo centrale ai fini di una 

costante creazione di valore per tutti gli azionisti e per i portatori di interesse della Società 

e per tale motivo mantiene costantemente aggiornato il proprio sistema di governo 

societario, che considera alla base del prezioso patrimonio “intangibile” costituito dal 

proprio brand, dalla propria reputazione e dall’insieme dei valori, condivisi da dipendenti e 

collaboratori, cercando di allinearsi alle best practices nazionali ed internazionali. 

13



Brembo ha pertanto recepito integralmente, attraverso il Manuale di Corporate 

Governance (disponibile sul sito Internet di Brembo: www.brembo.com - sezione Investor 

Relations, Corporate Governance), il Codice di Autodisciplina delle Società quotate italiane, 

approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da 

Borsa Italiana S.p.A. 

Nel Manuale di Corporate Governance di Brembo è descritto il Sistema di Corporate 

Governance di Brembo, che è articolato secondo il modello tradizionale e si compone di un 

sistema di amministrazione e controllo e dell'organo assembleare. La revisione legale dei 

conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. 

Il sistema di amministrazione e controllo è basato sulla presenza del Consiglio di 

Amministrazione e del Collegio Sindacale. 

In questa struttura lo Statuto prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di 

Amministrazione, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette membri, deve 

possedere i requisiti di Indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3 del TUF. In 

particolare il Consiglio attualmente si compone di 11 Consiglieri di cui 7 Indipendenti ai 

sensi del TUF ed del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Tutti i Consiglieri sono in 

possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e rispettabilità richiesti dalle 

disposizioni di legge e di regolamento. 

Nel rispetto delle indicazioni del Codice di Autodisciplina inoltre sono stati costituiti: 

- il Comitato per il Controllo Interno, che svolge anche funzioni di Comitato per le 

Operazioni con Parti Correlate in quanto composto interamente da Amministratori 

Indipendenti; 

- il Comitato per la Remunerazione; 

ed è stato nominato il Lead Indipendent Director. 

B.Sistema di Controllo Interno 

Il Sistema di Controllo Interno in Brembo è l’insieme delle regole, delle procedure e delle 

strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di 

identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione 

dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e nel rispetto di leggi e 

regolamenti, ivi compreso il Decreto stesso (come meglio descritto nella Relazione annuale 

sulla gestione e nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 – 

bis del TUF, reperibile sul sito (http://www.brembo.com/it/Investitori/Corporate- 

Governance/Pages/Relazioni-sulla-Corporate-Governance)). 

A livello generale il Sistema di Controllo Interno di Brembo è conforme ai principi contenuti 

nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (recepiti nel Manuale di Corporate 

Governance Brembo) ed è così strutturato: 

14



Nell’ambito del suddetto Sistema, in particolare: 

- è stato nominato un Amministratore Esecutivo incaricato del Sistema di Controllo 

Interno in virtù di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; 

- è stato nominato un Preposto al Controllo Interno; 

- è stato istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto (si veda il relativo 

paragrafo); 

- è istituita una Funzione di Internal Audit; 

I compiti dei vari organi e funzioni sono descritti nel Manuale di Corporate Governance. 

Brembo ha inoltre definito i ruoli e le responsabilità a vari livelli nel sistema di Controllo 

Interno, nonché gli obiettivi, i principi e gli elementi necessari per rendere efficienti ed 

efficaci i controlli interni attraverso i documenti “Linee Guida per il Sistema di Controllo 

Interno” e “Politiche per l’attuazione del Sistema di Controllo interno”. 

Le linee guida per una sana e gestione dei rischi, impartite dal Consiglio di 

Amministrazione ed a cui l’Amministratore Esecutivo che sovraintende il Sistema di 

Controllo Interno dà piena esecuzione, sono basate sui principi di prevenzione, 

economicità e miglioramento continuo in linea con le disposizioni del Decreto. 

In particolare il modello adottato da Brembo per l’ identificazione e la classificazione dei 

rischi è diretto a consentire all’organizzazione di identificare e classificare le categorie di 

rischio su cui concentrare la propria attenzione, partendo da classi di rischio suddivise per 

tipologia, in relazione al livello manageriale o alla funzione aziendale nella quale trovano 

origine o alla quale spettano il monitoraggio e la gestione. 

La funzione Internal Audit verifica in forma sistematica l’efficacia e l’efficienza della 

corporate governance, della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno nel suo 

complesso, riferendo i risultati della sua attività al Comitato per il Controllo Interno, al 

Presidente e all’Amministratore Delegato. 

E’ stata altresì istituita, all’interno della Direzione Legale e Societario, la funzione 

Compliance, la quale è responsabile: 

- dell’aggiornamento del Modello; 

- dell’input e del monitoraggio della compliance aziendale (impostare attività, dare 

input agli altri enti coinvolti, fare formazione); 

- del coordinamento dei Referenti 231 (come descritti nel capitolo Modalità di 

Costruzione del Modello). 

15



C.Il Sistema Deleghe Brembo 

Anche il Sistema Deleghe Brembo (il sistema di deleghe, poteri di firma e di procure che 

assicurano una chiara e trasparente rappresentazione del processo di formazione e di 

attuazione delle decisioni aziendali in coerenza con l’organigramma aziendale) costituisce 

uno strumento di presidio alla prevenzione dei Reati in linea con le disposizioni del 

Decreto. 

Per “delega” o “delega gestionale interna” si intende quell’atto interno di attribuzione di 

funzioni e compiti, riflesso nel sistema organizzativo. Per “procura” s’intende l’atto 

giuridico unilaterale (nella forma di atto pubblico o in forma semplice) con cui Brembo 

attribuisce poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. 

Il sistema delle deleghe e delle procure adottato dalla Società costituisce: 

- uno strumento di gestione per il compimento di atti aventi rilevanza esterna o interna, 

necessari al perseguimento degli obiettivi aziendali, che sia congruente con le 

responsabilità gestionali assegnate a ciascun soggetto; 

- un fattore di prevenzione all’abuso dei poteri funzionali attribuiti, mediante la 

definizione di limiti economici per ciascun atto o serie di atti; 

- un elemento incontrovertibile di riconducibilità degli atti aziendali, aventi rilevanza 

esterna o interna, alle persone fisiche che li hanno adottati. 

Da ciò discende l’utilità dello stesso sia nella prevenzione della commissione di Reati, che 

nella identificazione successiva dei soggetti che abbiano compiuto atti che, direttamente o 

indirettamente, possano avere dato luogo alla consumazione di un reato. 

In coerenza con quanto sopra, il Sistema Deleghe Brembo si fonda sui seguenti principi: 

- le deleghe e le procure conferite devono essere in linea con ciascun potere di gestione e 

con la relativa responsabilità nell’ambito dell’organizzazione; 

- l’assegnazione e la revoca di deleghe o di procure avviene in coerenza con i ruoli 

ricoperti nell’organizzazione ed in conseguenza dei mutamenti organizzativi; 

- ciascuna delega o procura riporta una chiara definizione dei poteri di gestione del 

delegato/procuratore, e dei limiti per l’esercizio degli stessi; 

- i poteri di spesa previsti nelle deleghe o nelle procure devono essere adeguati al ruolo 

ricoperto; 

- è prevista una policy di firma congiunta per le operazioni finanziarie e bancarie. 

In merito alle modalità di attribuzione delle procure notarili si precisa quanto segue: 

1. Il potere di delegare poteri mediante procura notarile spetta unicamente al Presidente, 

al Vice Presidente Esecutivo ed all’Amministratore Delegato (limitatamente ai poteri in 

tema di sicurezza ed ambiente) (identificati dalla Società quali Dirigenti con 

Responsabilità Strategiche della società), in funzione degli specifici poteri agli stessi 

attribuiti dal Consiglio di Amministrazione e fatte salve specifiche delibere consiliari. 

2. I soggetti ai quali sono attribuibili poteri sotto forma di procura notarile sono: 

(i) i titolari di una specifica funzione aziendale (tendenzialmente coincidente con il 

livello organizzativo di Direttore di prima linea) che necessitano, per lo svolgimento 

dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza verso terzi, ai quali viene conferita 

una “procura” sotto forma di atto notarile di estensione adeguata e coerente con le 

funzioni ed i poteri di gestione attribuiti nell’ambito dell’organizzazione. 

(ii) i dipendenti identificati dall’Amministratore Delegato quali Datori di lavoro ai sensi 

dell’Art 2 del D.Lgs. n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, per le 

diverse unità produttive, ai quali sono conferiti i più ampi poteri per dare 

attuazione a tutte le norme in materia di igiene e sicurezza nei luoghi di lavoro, con 

facoltà di delegare la relativa funzione prevista dalle sopraccitate norme a terzi. In 

tali casi la procura deve: 

16



essere conferita a soggetti in ragione delle loro competenze ed esperienze 

professionali e dei loro poteri gerarchici, decisionali e funzionali all’interno della 

struttura organizzativa (che ovviamente devono essere adeguati alla natura 

specifica della funzione delegata); 

prevedere poteri e competenze di un’ampiezza tale da giustificare il suo 

riconoscimento nell’ambito di unità produttive, strutture ed aree complesse ed 

articolate e da garantire l’effettiva autonomia di esercizio dei poteri delegati. 

(iii)solo in via eccezionale (da valutare di volta in volta a cura della Direzione Legale e 

Societario, del CFO e della Direzione Risorse Umane), i dipendenti, titolari di un 

ruolo aziendale che non rientrino nella categoria sopra menzionata, ma che per le 

attività svolte intrattengono per conto di Brembo rapporti con la Pubblica 

Amministrazione (ad esempio rapporti con le autorità doganali, rapporti con la 

Direzione Provinciale del Lavoro etc.). 

3. I poteri attribuibili mediante procura notarile sono: 

poteri di rappresentanza permanente, attribuibili tramite procure notarili registrate, 

in relazione all’espletamento delle attività connesse alle responsabilità permanenti 

previste nell’organizzazione aziendale. 

poteri relativi a singole operazioni, conferiti con procure notarili o altre forme di 

delega in relazione al loro contenuto; l’attribuzione di tali poteri è regolata dalla 

prassi della società, oltre che dalle leggi che definiscono le forme di 

rappresentanza, in coerenza con le tipologie dei singoli atti da stipulare. 

4. I soggetti ai quali sono attribuibili poteri mediante procura semplice sono i 

dipendenti che nell’esercizio delle responsabilità connesse al loro ruolo o abbiano 

contatti con interlocutori esterni ma non con pubbliche amministrazioni (clienti, 

fornitori, ecc. ). 

5. I destinatari di delega gestionale interna sono i dipendenti che necessitano in ogni 

caso di specifiche deleghe su processi interni normati (da procedure, istruzioni 

operative, policy, ecc.) di cui sono l’owner o uno dei key users. 

Infine, si segnala che con l’obiettivo di assicurare il costante aggiornamento e la coerenza 

tra il Sistema Deleghe Brembo e le responsabilità organizzative e gestionali definite, in 

occasione: 

- della revisione dell’assetto macro-organizzativo aziendale (costituzione/superamento di 

unità organizzative di primo livello, ecc.); 

- di significative variazioni di responsabilità e avvicendamenti in posizione chiave in 

struttura; 

- di uscita dall’organizzazione aziendale di soggetti muniti di poteri aziendali o di ingresso 

di soggetti che necessitino di poteri aziendali; 

la Direzione Risorse Umane & Organizzazione: 

- invia, ove possibile, in preview alla Direzione Legale e Societario, e comunque a titolo 

puramente informativo, le Disposizioni Organizzative una volta che esse abbiano 

raggiunto il formato definitivo in cui saranno presentate a Presidente/Amministratore 

Delegato per il visto finale; 

- trasmette alla Direzione Legale e Societario gli aggiornamenti su assunzione / 

dimissione di persone attraverso l’informativa della mailing list “assunti/dimessi” 

distribuita da Amministrazione del Personale. 

Dopo l’assegnazione di poteri mediante procura, la Direzione Legale e Societario informa 

tempestivamente la Direzione Gestione Risorse Umane & Organizzazione dell’avvenuto 

conferimento. 

17



Inoltre, indipendentemente dall’evoluzione organizzativa aziendale, e per garantire un 

meccanismo di costante aggiornamento del Sistema Deleghe Brembo, è prevista una 

revisione periodica su base annua. 

L’Organismo di Vigilanza verifica periodicamente il sistema di deleghe e procure in vigore 

e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative raccomandando 

eventuali modifiche. 

D. Il Codice Etico 

Il Codice Etico è allegato integralmente al Modello (in ALLEGATO A) in quanto considerato 

parte integrante del Modello stesso pur avendo finalità e portata differenti. Esso infatti 

rappresenta uno strumento che promuove, all’interno ed all’esterno di Brembo e del suo 

Gruppo, comportamenti ispirati ai valori guida e contiene le norme di comportamento che 

tutti i collaboratori di Brembo, ad ogni livello, sono tenuti ad osservare e a fare osservare 

nei confronti e a beneficio di tutti i portatori di interesse o cosiddetti “stakeholders” anche 

con riferimento sia ai reati dolosi che al reato di omicidio colposo e lesioni personali 

colpose commessi con violazione delle norme di tutela della salute e sicurezza sul lavoro. 

Il Modello risponde, invece, a specifiche prescrizioni contenute nel 

Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di Reati (per fatti 

che, commessi apparentemente a vantaggio dell’azienda, possono comportare una 

responsabilità amministrativa da reato in base alle disposizioni del decreto medesimo). 

4.4 FUNZIONE DEL MODELLO BREMBO 

Con l’adozione del Modello, Brembo intende: 

1. adempiere compiutamente alle previsioni di legge ed ai principi ispiratori del Decreto 

attraverso la formalizzazione di un sistema strutturato ed organico, già esistente in 

azienda, di procedure ed attività di controllo (preventivo ed ex post) volto a prevenire e 

presidiare il rischio di commissione dei Reati mediante l’individuazione delle relative 

Attività Sensibili; 

2. costituire uno strumento efficace di gestione aziendale, riconoscendo al Modello anche 

una funzione di creazione e protezione del valore dell’azienda stessa. 

Infatti, attraverso l’adozione del Modello, Brembo si propone di: 

a) consolidare una cultura della prevenzione del rischio e del controllo nell’ambito del 

raggiungimento degli obiettivi aziendali; 

b) prevedere un sistema di monitoraggio costante dell’attività aziendale volto a consentire 

a Brembo di reagire tempestivamente nel prevenire o impedire la commissione dei 

Reati stessi; 

c) fornire adeguata informazione ai dipendenti ed a coloro che agiscono su mandato di 

Brembo o sono legati a Brembo, in merito a: 

(i) le attività che comportano il rischio di commissione dei Reati in caso di 

comportamenti non conformi alle prescrizioni del Codice Etico ed alle altre regole di 

condotta/procedure aziendali (oltre che alla legge); 

(ii) le conseguenze sanzionatorie che possono derivare ad essi o alla Società per 

effetto della violazione di norme di legge o di disposizioni interne di Brembo. 

d) diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata alla legalità, con l’espressa 

riprovazione da parte di Brembo di ogni comportamento contrario alla legge o alle 

disposizioni interne ed, in particolare, alle disposizioni contenute nel presente Modello; 

e) prevedere un’efficiente ed equilibrata organizzazione dell’impresa, con particolare 

riguardo ai processi di formazione delle decisioni ed alla loro trasparenza, ai controlli, 

preventivi e successivi, nonché all’informazione interna ed esterna. 

18



A tal fine, il Modello prevede misure idonee a migliorare l’efficienza nello svolgimento delle 

attività nel costante rispetto della legge e delle regole, individuando misure dirette ad 

eliminare tempestivamente situazioni di rischio. 

In particolare Brembo adotta e attua scelte organizzative e procedurali efficaci per: 

a) assicurare che le risorse umane siano assunte, dirette e formate secondo i criteri 

espressi nel Codice Etico di Brembo e in conformità alle norme di legge in materia, in 

particolare all’art. 8 dello Statuto dei Lavoratori; 

b) favorire la collaborazione alla più efficiente realizzazione del Modello da parte di tutti i 

soggetti che operano nell’ambito dell’impresa o con essa, anche garantendo la tutela e 

la riservatezza circa l’identità di coloro che forniscono informazioni veritiere e utili ad 

identificare comportamenti difformi da quelli prescritti; 

c) garantire che la ripartizione di poteri, competenze e responsabilità e la loro attribuzione 

all’interno dell’organizzazione aziendale siano conformi a principi di trasparenza, 

chiarezza, verificabilità e siano sempre coerenti con l’attività in concreto svolta da 

Brembo; 

d) prevedere che la determinazione degli obiettivi aziendali, a qualunque livello, risponda 

a criteri realistici e di obiettiva realizzabilità; 

e) individuare e descrivere le attività svolte da Brembo, la sua articolazione funzionale e 

l’organigramma aziendale in documenti costantemente aggiornati, con la puntuale 

indicazione di poteri, competenze e responsabilità attribuiti ai diversi soggetti, in 

riferimento allo svolgimento delle singole attività; 

f) attuare programmi di formazione, con lo scopo di garantire l’effettiva conoscenza del 

Codice Etico e del Modello da parte di tutti coloro che operano nell’impresa o con essa, 

che siano direttamente o indirettamente coinvolti nelle attività e nelle operazioni a 

rischio. 

4.5 MODALITÀ DI COSTRUZIONE DEL MODELLO BREMBO 

Al fine di garantire la predisposizione ed il costante aggiornamento del Modello ai sensi 

dell’art. 6 del Decreto, Brembo ha intrapreso un processo di analisi del contesto aziendale 

atto ad evidenziare l’area o il settore e con quali modalità si possano verificare i Reati di 

cui al Decreto, ispirandosi all’approccio metodologico di Confindustria, le cui principali fasi 

metodologiche sono di seguito descritte: 

a) mettere in atto un processo di valutazione dei rischi composto delle seguenti due 

fasi: 

1. Identificazione dei rischi: che si concretizza in un’analisi del contesto aziendale 

tale da evidenziare in quale area/settore di attività e secondo quali modalità si 

possano commettere i reati di cui al D. Lgs. 231/01. 

2. Progettazione del sistema di controllo: ossia la valutazione del sistema esistente 

all’interno dell’ente ed il suo eventuale adeguamento in termini di capacità di 

contrastare efficacemente, cioè ridurre ad un livello accettabile, i rischi identificati; 

b) prevedere un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del 

codice etico, nonché delle procedure previste dal Modello stesso. Simili violazioni 

ledono, infatti, il rapporto di fiducia instaurato con l’ente e devono di conseguenza 

comportare azioni disciplinari, a prescindere dall’eventuale instaurazione di un giudizio 

penale nei casi in cui il comportamento costituisca reato; 

c) costituire un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (di seguito 

Organismo di Vigilanza) che possieda requisiti di Autonomia, indipendenza, 

professionalità ed onorabilità, e la competenza per vigilare sull’effettività del modello, 

per svolgere attività di disamina continuativa in merito all’adeguatezza dello stesso. 

In quest’ottica, Brembo ha avviato una serie di attività, suddivise in diverse fasi, dirette 

alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi in conformità al Decreto, 

che vengono di seguito esposte: 

19



4.5.1 Analisi dei rischi potenziali 

Brembo ha adottato e aggiornato il Modello con i reati inclusi nel D. Lgs. 231/01 sulla base 

di una prima analisi delle proprie attività sensibili e dei protocolli di controllo. 

Brembo ha successivamente proceduto ad una revisione di questo assessment, 

avvalendosi di specifico supporto specialistico consulenziale per affiancare il management 

di linea della società, all’analisi del contesto aziendale con l’obiettivo di identificare il grado 

di applicabilità astratta delle fattispecie di Reato agli ambiti, alle attività e ai processi 

aziendali. 

Brembo, nell’ambito di un Comitato ristretto di Autovalutazione e Prevenzione del Rischio 

(di seguito “CAPRI Core”) composto da circa 10 managers con funzioni di indirizzo, guida e 

controllo nel Gruppo, ha valutato (e tutt’oggi ha il compito di valutare) tali indicazioni, 

validando il grado di applicabilità in astratto delle fattispecie di Reato previste dal Decreto 

alla luce del Profilo della Società e degli specifici ambiti in cui Brembo opera. 

Ogniqualvolta la normativa 231 viene estesa a nuovi reati, il CAPRI Core si riunisce e si 

procede con lo stesso approccio metodologico. 

4.5.2 Mappatura delle attività/aree a rischio/sensibili e analisi dei 

relativi Protocolli di Controllo 

Il CAPRI Core ha inoltre nominato, per specifiche Direzioni aziendali, i referenti operativi 

per i reati astrattamente applicabili a Brembo (di seguito “Referenti 231”), affinché questi 

ultimi procedessero a: 

- identificare e analizzare le attività aziendali sensibili alla luce dei reati-presupposto; 

- identificare i soggetti coinvolti nell’attività sensibile e le potenziali modalità attuative 

degli illeciti nelle aree a rischio individuate; 

- identificare e valutare il sistema di controlli preventivi esistenti nelle attività sensibili, 

considerando l’ambiente di controllo aziendale e gli specifici protocolli di controllo; 

- valutare il rischio residuo, predisponendo eventuali piani operativi di miglioramento; 

- contribuire così alla progettazione e al miglioramento continuo del Sistema di Controllo 

Interno e all’informazione operativa per quanto di competenza. 

sulla base di un action plan approvato dallo stesso CAPRI Core e condiviso con 

l’Organismo di Vigilanza. 

Le attività dei Referenti 231 sono coordinate dalla Direzione Legale e Societario / Area 

Compliance, la quale fornisce competenze giuridiche nella materia del Decreto e 

formazione specifica ai Referenti 231. L’Internal Audit fornisce supporto metodologico al 

gruppo di lavoro dei Referenti 231. 

I risultati delle attività svolte dai Referenti 231 sono riportati in specifiche schede 

denominate “Analisi Attività Sensibili”, le quali sono state quindi sottoposte all’esame dell’ 

OdV con l’obiettivo di esprimere un giudizio di idoneità ai fini della prevenzione dei rischi di 

reato. 

Tali schede, disponibili per la consultazione presso la Direzione Legale e Societario: 

sono elencate nel dettaglio nelle relative Parti Speciali e costituiscono parte integrante 

del Modello; 

sono distinte per reato e per aree sensibili e riportano le seguenti indicazioni: 

- Descrizione del Reato presupposto; 

- Descrizione dell’Attività Sensibile rispetto a tale Reato; 

- Soggetti coinvolti nell’Attività Sensibile; 

- Ambiente di Controllo; 

- Descrizione dei Protocolli di Controllo adottati; 

- Sintesi dei fondamenti dei Protocolli di Controllo adottati. 

sono ed identificano protocolli di controllo adottati per gli specifici Reati; 

20



costituiscono la parte “mobile” del Modello, in quanto sono soggette a continuo 

monitoraggio ed aggiornamento e quindi strumento che rende maggiormente efficace il 

Modello ed in particolare il suo costante aggiornamento, come previsto al successivo 

paragrafo 3. 

Resta inteso che l’OdV ha in ogni caso il potere di raccomandare ulteriori attività di 

miglioramento e richiedere l’analisi di ulteriori attività potenzialmente a rischio che in 

funzione dell’evoluzione legislativa o dell’attività di Brembo potranno essere ricomprese 

nel novero delle Attività sensibili. 

A tal proposito è da sottolineare che dall’analisi condotta, è emerso che le attività e le aree 

aziendali sensibili o maggiormente esposte al rischio di commissione dei Reati riguardano 

le seguenti tipologie: 

- Reati commessi nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione; 

- Reati di Criminalità Organizzata nazionale e transnazionale; 

- Delitti contro l’industria ed il commercio; 

- Reati societari; 

- Reati di Market Abuse; 

- Reati di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con 

violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul 

lavoro 

- Reati di Ricettazione, Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza 

illecita 

- Reati di informatici e trattamento illecito di dati; 

- Reati in materia di violazione del diritto d’autore; 

- Reato di Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci 

all’autorità giudiziaria; 

- Reati Ambientali; 

per le quali Brembo ha ritenuto opportuno predisporre delle specifiche Parti Speciali del 

Modello, ove è riportata nel dettaglio l’identificazione delle attività sensibili, i soggetti 

coinvolti in tali attività ed i relativi protocolli di controllo attuati. 

4.5.3 Monitoraggio dei Protocolli di Controllo 

La Società, anche attraverso l’attività di riesame periodico da parte dei Referenti 231 

(riesame del risk assessment delle Attività sensibili di propria competenza), procede 

costantemente al monitoraggio dei protocolli di controllo esistenti rispetto alle specifiche 

aree/Attività sensibili al fine di verificarne l’attualità e l’efficacia con l’obiettivo di 

mantenere il Modello adeguato rispetto alla realtà aziendale e, se necessario, aggiornare 

le relative schede “Analisi Attività Sensibili” e/o le Parti Speciali di riferimento. 

Lo stesso OdV, sulla base di un piano di audit risk based, ha il compito di monitorare 

l’effettivo funzionamento e applicazione delle procedure e dei protocolli organizzativi 

indicati nel Modello. 

In caso di operazioni societarie straordinarie (fusioni, trasformazioni, ecc.) la Società deve 

provvedere, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza, a valutare l’impatto che tale 

operazione può avere sulle Attività sensibili e sui protocolli di controllo e, se del caso, 

provvede ad adeguare le relative schede “Analisi Attività Sensibili” e/o le Parti Speciali di 

riferimento. 

4.5.4 Istituzione di un Organismo di Vigilanza 

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito l’Organismo di Vigilanza che presenta i 

seguenti requisiti: 

21



a) Autonomia ed indipendenza 

Ai sensi dell’art. 6 comma 1 lettera b) del Decreto, l’Organismo deve essere dotato 

di “autonomi poteri di iniziativa e controllo”. I requisiti di autonomia e indipendenza 

presuppongono che l'OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che 

costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo. 

Si tratta di un’autonomia di tipo decisionale, inerente all’aspetto funzionale e 

qualificabile come imprescindibile libertà di autodeterminazione e d’azione, con pieno 

esercizio della discrezionalità tecnica nell’espletamento delle funzioni di un 

organismo autoreferenziale. 

L’ autonomia è in primo luogo rispetto alla società, ai suoi vertici ed al management; 

conseguentemente l’OdV deve poter espletare le sue funzioni completamente libero 

da condizionamenti o pressioni e non deve essere coinvolto nell’esercizio di attività di 

gestione che esorbitino dai compiti specificamente assegnati in funzione dell’attività 

sua propria. 

Esso gode inoltre di autonomia patrimoniale, essendo dotato di un proprio budget da 

utilizzare allo scopo di assolvere alle funzioni per cui è stato nominato, per evitare 

che possa venire posto in posizione di sudditanza rispetto alla dirigenza. 

b) Professionalità 

L’ Organismo di Vigilanza deve essere professionalmente capace ed affidabile, 

requisiti questi che debbono essere tipici dell’organo nel suo complesso e 

conseguentemente anche dei singoli membri che lo compongono. Deve disporre di 

tutte le cognizioni tecniche per espletare con la massima serietà ed efficacia le 

funzioni ad esso affidate (anche avvalendosi di competenze tecniche esterne, come 

previsto nel Regolamento dell’Organismo di Vigilanza, di seguito riportato). Tali 

caratteristiche unite all’indipendenza garantiscono l’obbiettività di giudizio. 

c) Continuità di azione 

Al fine di assicurare la garanzia di efficacia e costante attuazione del Modello è 

necessaria una struttura che lavori a tempo pieno alla vigilanza, al controllo ed al 

monitoraggio del rispetto e dell’adeguatezza del Modello, con i necessari poteri 

d’indagine. A tal fine si avvale della struttura interna dell’Internal Audit, in modo da 

garantire la continuità di attività di vigilanza, curando l’attuazione del Modello e 

promuoverne il costante aggiornamento. 

L’Organismo di Vigilanza nell’esecuzione delle proprie attività di controllo ha libero 

accesso a tutti i dati dell’azienda e può disporre di tutte le funzioni e strutture 

aziendali. Riporta l’esito delle proprie verifiche anche al Collegio Sindacale. 

Ciascun componente dell’OdV deve essere in possesso dei seguenti requisiti di autonomia, 

indipendenza, onorabilità, professionalità: 

1. Per indipendenza s’intende l’assenza di cause di ineleggibilità e decadenza di cui 

all’art. 2382 del cc. nonché l’assenza di vincoli di parentela e/o affinità entro il quarto 

grado con gli amministratori della società, o delle società da questa controllate, delle 

società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. Sono altresì 

considerati indipendenti gli amministratori della società che sono in possesso dei 

requisiti di indipendenza ai sensi dell’Art 147 ter del TUF nonché di quelli di 

indipendenza ai sensi del Manuale di Corporate Governance. 

22



2. Per professionalità s’intende che i membri dell’ Organismo di Vigilanza devono essere 

in possesso di specifiche e complete capacità professionali 5 , che variano dalle 

competenze di natura giuridica (societaria, penale, civile, amministrativa e 

procedurale), a quelle di natura contabile, di risk management e compliance aziendale 

nonché di natura organizzativa, a cui si aggiungono anche quelle in materia di antiinfortunistica 

e sicurezza del lavoro. 

3. Per onorabilità s’intende: 

(i) non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall’autorità 

giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o dalla Legge 31 

maggio 1965, n. 575, e successive modifiche ed integrazioni, salvo gli effetti della 

riabilitazione; 

(ii) non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della 

riabilitazione: 

a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività 

bancaria, finanziaria e assicurata e dalle norme in materia di mercati e strumenti 

finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 

alla reclusione, per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile 

e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 

alla reclusione, per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la 

pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l’ordine pubblico e 

l’economia pubblica; 

alla reclusione, per un tempo non inferiore ad un anno, per un qualunque delitto 

non colposo; 

per le fattispecie di reato previste dal Decreto. 

(iii)non aver subito l’applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste al 

precedente punto 2, fatto salvo il caso dell’estinzione del reato. 

Il Regolamento dell’Organismo di Vigilanza è riportato nel relativo paragrafo del presente 

Modello. 

4.6. REGOLAMENTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA 

L’Organismo di Vigilanza di Brembo S.p.A. si dota di un apposito regolamento che forma 

parte integrante del presente Modello. 

ABBREVIAZIONI E DEFINIZIONI 

(Omissis) 6 

MATRICE DELLE RESPONSABILITA’ 

(Omissis) 7 

MODALITA’ OPERATIVE 

5 Confindustria fa esplicito riferimento alle conoscenze tecniche proprie di un’attività ispettiva e di analisi del sistema di controllo, 

quali il campionamento statistico, le tecniche di analisi e di valutazione dei rischi, le misure per il loro contenimento (procedure 

autorizzative, meccanismi di contrapposizione dei compiti, ecc.), il flow-charting di procedure e processi per l’individuazione dei 

punti di debolezza, tecniche di intervista e di elaborazione di questionari, elementi di psicologia, metodologie per l’individuazione 

di frodi. 

6 Omissis 1: “Abbreviazioni e definizioni” già contenute nel Modello 

7 Omissis: “Matrice delle responsabilità” ad uso interno 

23



Composizione dell’Organismo di Vigilanza 

Il Consiglio di Amministrazione nomina l’Organismo di Vigilanza, sentito il Collegio 

Sindacale, con provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, scelto 

esclusivamente fra soggetti in possesso dei seguenti requisiti di autonomia, indipendenza, 

onorabilità, professionalità, competenza e continuità d’azione richiesti dal D. Lgs. 231/01 e 

in base ai criteri stabiliti dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo. 

L’Organismo di Vigilanza in Brembo è un organo collegiale composto da almeno 3 membri, 

di cui uno è il Preposto al controllo interno e gli altri sono soggetti in possesso dei requisiti 

richiesti dal D.Lgs. 231/01. 

L’Organismo di Vigilanza nomina al proprio interno un Presidente, al quale può delegare 

specifiche funzioni. 

I componenti dell’Organismo di Vigilanza, nonché i soggetti dei quali l’Organismo a 

qualsiasi titolo si avvale, sono tenuti all’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni 

delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività. 

L’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione ove non 

diversamente previsto. 

L’Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni curando e favorendo una razionale ed 

efficiente cooperazione con gli organi e le funzioni di controllo esistenti in Brembo. 

Revoca e rinuncia dei componenti dell’Organismo di Vigilanza 

La revoca dell’OdV e di ciascun componente compete esclusivamente al Consiglio di 

Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione può 

revocare per giusta causa, in qualsiasi momento, i componenti dell’OdV. Per giusta causa 

di revoca si intende: 

la perdita anche di uno soltanto dei requisiti sopra descritti di indipendenza, 

professionalità ed onorabilità; 

l’attribuzione all’OdV di funzioni e responsabilità operative incompatibili con i requisiti di 

autonomia, iniziativa e controllo, indipendenza a continuità di azione, che sono propri 

dell’OdV; 

un grave inadempimento dei doveri propri dell’OdV, così come definiti dal Modello. 

Ciascun componente dell’OdV può recedere in ogni momento dall’incarico con 

comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed agli altri 

membri dell’OdV. 

In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza di un 

componente dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere alla sua 

sostituzione nella prima riunione utile, sentito il Collegio Sindacale. 

Nel caso in cui una delle ipotesi sopra citate riguardi il Presidente dell’OdV, gli altri membri 

provvederanno tempestivamente a riorganizzarsi, nominando un nuovo Presidente. In 

questo periodo di tempo l’Organismo di Vigilanza garantisce la sua continuità d’azione. 

Poteri e responsabilità dell’Organismo di Vigilanza 

Le attività che l’Organismo di Vigilanza è chiamato ad assolvere possono quindi essere 

schematizzate così: 

a) vigilanza sull’effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i 

comportamenti concreti ed il Modello istituito; 

24



b) disamina in merito all’adeguatezza del Modello, ossia della sua reale (e non 

meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non 

desiderati; 

c) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del 

Modello; 

d) cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le 

analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di 

norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati: 

presentazione di proposte di adeguamento del Modello verso gli organi/funzioni 

aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale. A seconda 

della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le 

funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di 

particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; 

follow up ossia verifica dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni 

proposte. 

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito 

di Brembo, tali da consentire l’efficace esercizio delle funzioni previste nel Modello, nonché 

da successivi provvedimenti o procedure assunti in attuazione del medesimo. 

All’Organismo di Vigilanza non competono, né possono essere attribuiti, neppure in via 

sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale, organizzativo o disciplinare, relativi 

allo svolgimento delle attività di Brembo. 

L’Organismo di Vigilanza, nel perseguimento della finalità di vigilare sull’effettiva 

attuazione del Modello adottato da Brembo, è titolare dei seguenti poteri di iniziativa e 

controllo, che esercita nel rispetto delle norme di legge, nonché dei diritti individuali dei 

lavoratori e delle persone interessate: 

a) svolge periodica attività ispettiva, sulla base di un piano annuale elaborato tenendo 

conto del grado di rischio delle attività sensibili di Brembo; 

b) ha accesso a tutte le informazioni e documenti concernenti le attività a rischio, che 

può richiedere a tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello; 

c) riceve periodicamente informazioni da Internal Audit; 

d) si avvale del personale appartenente alla funzione di Internal Auditing, eventualmente 

individuando uno staff dedicato; 

e) può rivolgersi, dopo averne informato il Presidente, a consulenti esterni per 

problematiche di particolare complessità o che richiedono competenze specifiche; 

f) sottopone al Presidente e al Direttore Risorse Umane le proposte di adozione di 

procedure sanzionatorie previste al relativo paragrafo; 

g) può individuare eventuali ulteriori attività a rischio rispetto a quelle indicate nel 

Modello, che, a seconda dell’evoluzione legislativa o dell’attività di Brembo, potranno 

essere ricomprese nel novero delle attività sensibili; 

h) verifica periodicamente, con il supporto di Internal Audit, della Funzione Compliance e 

delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e della loro 

coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative, raccomandando 

eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non 

corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano altre 

anomalie . 

Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza 

In ambito aziendale, dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza, oltre 

alla documentazione prescritta nelle singole parti del Modello, ogni informazione, 

proveniente anche da terzi, ed attinente all’attuazione del Modello stesso nelle aree di 

attività a rischio. Le informazioni riguardano in genere tutte le notizie relative alla 

commissione dei reati previsti dal Decreto e dalle leggi successive in relazione all’attività 

del Gruppo o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dal Gruppo 

stesso. 

25



Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi 

Al fine di cui al punto precedente, sono stati istituiti canali informativi idonei a consentire 

la comunicazione di eventuali segnalazioni relative ad irregolarità o violazioni del Codice 

Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, così come previsto da apposita 

procedura interna. 8 

Il personale di Brembo e i collaboratori della stessa hanno infatti facoltà di rivolgersi 

direttamente all’Organismo di Vigilanza per segnalare violazioni del Modello e del Codice 

Etico. Le segnalazioni, effettuate in forma scritta, forma orale o in via telematica, sono 

raccolte ed archiviate a cura dell’Organismo di Vigilanza. 

Brembo adotta misure idonee a che sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di 

chi trasmette all’Organismo di Vigilanza informazioni, purché veritiere e utili per 

identificare comportamenti difformi da quanto previsto nelle procedure contemplate dal 

sistema di controllo interno, dal Modello e dalle procedure stabilite per la sua attuazione. 

L’Organismo di Vigilanza agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di 

ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità 

del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di Brembo o delle 

persone accusate erroneamente e/o in mala fede. 

Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali 

Devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza (anche se 

provenienti da società del Gruppo) le informazioni concernenti: 

a) i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da 

qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei 

confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto e successive estensioni; 

b) le richieste di assistenza legale inoltrate dagli amministratori, dai dirigenti e/o dagli 

altri dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal 

Decreto e dalle successive estensioni; 

c) i rapporti predisposti nell’ambito delle attività di controllo e di audit, dai quali 

possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto 

all’osservanza delle norme del Decreto; 

d) le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con 

evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi 

compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di 

archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni; 9 

e) le valutazioni in ordine alla scelta della Società di revisione, in caso di rinnovo 

mandato; 

f) l’eventuale sussistenza di cause di incompatibilità tra la Società di revisione e la 

Società certificata; 

g) qualsiasi incarico conferito o che si intende conferire alla Società di revisione, 

diverso da quello concernente la certificazione del bilancio; 

h) l’attuazione del Modello stesso nelle aree di attività a rischio, ovvero informazioni 

raccolte da Internal Audit. Queste riguardano in genere tutte le notizie relative alla 

commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo 231/2001 e dalle leggi 

successive in relazione all’attività del Gruppo o a comportamenti non in linea con le 

regole di condotta adottate dal Gruppo stesso; 

i) il sistema delle deleghe e delle procure adottato ed ogni successiva modifica dello 

stesso; 

j) il registro diretto ad identificare, tra i propri dirigenti, i soggetti obbligati a 

effettuare le comunicazioni previste dall'art. 114, comma 7, del t.u.f. (i soggetti 

che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente 

8 

Vedi “PR.W.IA – 01 Procedura Segnalazioni”, disponibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione 

Investitori/Corporate Governance/Segnalazioni Organismo di Vigilanza. 

9 

Si rimanda altresì a quanto indicato nel par. “Sistema Sanzionatorio” in merito al necessario coinvolgimento 

dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni per 

violazione del Modello. 

26



quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate...) e la 

loro informativa; 

k) le operazioni effettuate dai soggetti rilevanti, come identificati dalla Procedura di 

Internal Dealing; 

l) verbali e/o comunicazioni provenienti dagli Organi Preposti alle Aree di Sicurezza 

sul Lavoro e Tutela della salute e dell’Ambiente e Organi Paritetici ( ASL o Direzione 

Provinciale del Lavoro o Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza, ARPA, 

ecc..) dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, 

per i reati di cui al Decreto Legislativo 231/2001 art. 25 septies; 

m) report relativo agli incidenti sul lavoro verificatisi in Brembo S.p.A con indicazione 

della loro gravità, con separata indicazione degli incidenti che hanno determinato 

un’assenza dal lavoro superiore ai 40 giorni in prognosi iniziale o comunque di 

grave entità; 

n) gravi non conformità rilevate negli audit delle funzioni di Sicurezza e Ambiente, 

effettuati anche attraverso supporti esterni che potrebbero costituire un rischio 

rilevante per la sicurezza sul lavoro e per l’ambiente e/o un rischio di possibile 

commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01, condivise con gli enti competenti 

ma non ancora risolte; 

o) le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici; 

p) gli appalti affidati alla Società a seguito di gare a livello nazionale e europeo, 

ovvero a trattativa privata con un ente pubblico; 

q) natura delle transazioni avvenute con clienti/fornitori/partner appartenenti a paesi 

black list, con indicazione di eventuali criticità ai fini del D. Lgs. 231/01; 

r) particolari eccezioni/deroghe alle modalità standard e/o prassi locali sui 

pagamenti/incassi; 

s) contenziosi, anche stragiudiziali, relativi a tematiche potenzialmente a rischio 231; 

t) report degli incidenti / violazioni della security informatica potenzialmente a rischio 

231. 

Almeno due volte l’anno, in base alle precedenti informazioni, viene redatto il Report 

periodico verso l’Organismo di Vigilanza e il Report periodico Società del Gruppo verso 

l’Organismo di Vigilanza. 

Inoltre la Funzione Compliance trasmette all’Organismo di Vigilanza aggiornamenti 

periodici rispetto al piano di formazione sul Modello di Organizzazione Gestione e Controllo 

di Brembo S.p.A., al Piano di lavoro dei Referenti 231 di Brembo S.p.A. e alle attività di 

compliance delle Società del Gruppo. 

L’Organismo di Vigilanza analizza le informazioni ricevute e valuta la necessità di 

formulare specifiche raccomandazioni / suggerimenti agli enti competenti. 

Flussi informativi da parte dell’Organismo di Vigilanza 

L’Organismo di Vigilanza deve riportare i propri risultati al massimo vertice esecutivo. 

Nel caso emergano reati in capo al massimo vertice esecutivo, l’Organismo di Vigilanza 

riferisce al Comitato di Controllo Interno, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio 

Sindacale. 

L’Organismo di Vigilanza redige periodicamente, e comunque almeno una volta all’anno, 

una relazione scritta sull’attività svolta, inviandola, unitamente ad un eventuale motivato 

rendiconto delle spese sostenute, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, 

all’Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendente alla funzionalità del Sistema di 

Controllo Interno, al Presidente del Collegio Sindacale ed al Presidente del Comitato per il 

Controllo Interno. Le relazioni contengono eventuali proposte di integrazione e modifica 

del Modello. 

Le relazioni periodiche predisposte dall’Organismo di Vigilanza sono redatte anche al fine 

di consentire al Consiglio di Amministrazione le valutazioni necessarie per apportare 

27



eventuali aggiornamenti al Modello e devono quanto meno contenere, svolgere o 

segnalare: 

eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure 

previste dal Modello o adottate in attuazione o alla luce del Modello e del Codice etico; 

il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine al 

Modello; 

le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate da Brembo, con 

riferimento esclusivo alle attività a rischio; 

una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni 

per integrazioni, correzioni o modifiche; 

l’intervento di mutamenti nel sistema normativo o nell’organizzazione e nell’attività 

aziendale. 

(Omissis) 10 

L’Organismo di Vigilanza relaziona almeno annualmente al Consiglio di Amministrazione 

sul funzionamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e sull’attività svolta. 

I verbali degli incontri dell’Organismo di Vigilanza e le relazioni semestrali vengono 

distribuiti alla Società di Revisione. 

Sistema sanzionatorio 

(Omissis) 11 

DOCUMENTI DI RIFERIMENTO 

Modello di Organizzazione Gestione e Controllo Brembo 

D. Lgs. 231/01 

Report periodico verso l’Organismo di Vigilanza 

Report periodico Società del Gruppo verso l’Organismo di Vigilanza 

4.7. MODELLO BREMBO E SOCIETA’ DEL GRUPPO 

Brembo, tramite la propria struttura organizzativa, comunica alle Società del Gruppo il 

Modello ed ogni sua successiva edizione. Le Società del Gruppo, sebbene siano entità 

dotate di propria autonomia finanziaria, gestionale ed organizzativa, recepiscono le linee 

guida e fanno propri i principi generali di comportamento e di compliance definiti dalla 

Capogruppo in quanto parte del Gruppo Brembo. 

4.7.1 Società Italiane del Gruppo 

Le Società Italiane del Gruppo, sebbene non quotate 12 , adottano comunque, sotto la 

propria responsabilità, per le finalità indicate nel Decreto, il Codice Etico Brembo ed un 

proprio «Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo» ispirandosi ai principi e ai 

contenuti del presente Modello, salvo che sussistano situazioni specifiche relative alla 

natura, alla dimensione, al tipo di attività, nonché alla struttura delle deleghe interne di 

potere, che impongano o suggeriscano l’adozione di misure differenti al fine di perseguire 

più razionalmente ed efficacemente gli obiettivi indicati nel presente Modello. 

Il Modello delle Società Italiane del Gruppo viene adottato dopo aver individuato, nella 

propria realtà aziendale, le attività a rischio di reato e le misure idonee a prevenirne il 

compimento. Per questa attività specifica tali società possono chiedere il supporto 

metodologico alla Capogruppo, che prevede: 

10 Omissis 2: parte già inclusa nel Modello al paragrafo “Adozione del Modello Brembo e successive modifiche” 

11 Omissis 3: parte già inclusa nel Modello al paragrafo “Sistema Sanzionatorio” 

12 L’adozione di un Modello 231 è un requisito di permanenze nel segmento STAR per le società di diritto italiano quotate mentre 

per le non quotate è una mera facoltà che costituisce un’esimente ai fini della responsabilità di cui al Decreto. 

28



- valutazione del grado di applicabilità in astratto delle fattispecie di Reato previste dal 

Decreto alla luce del profilo della società e degli specifici ambiti in cui essa opera; 

- identificazione dei referenti che procedano nella Società del Gruppo al risk 

assessment ed all’individuazione dei protocolli di controllo e dei loro 

aggiornamenti/piani di miglioramento. 

Durante il procedimento di individuazione delle attività a rischio e di adozione del proprio 

Modello, e fino a quando non l’abbiano approvato, le società adottano misure di controllo 

interno per la prevenzione di comportamenti illeciti. 

Nelle Società Italiane del Gruppo di piccole dimensioni le funzioni dell’Organismo di 

Vigilanza possono essere svolte direttamente dall’organo dirigente (ai sensi dell’Art. 6 del 

Decreto). Esse tuttavia valutano autonomamente se nominare un proprio specifico 

Organismo di Vigilanza o se far svolgere tale funzione all’organo dirigente. 

Le società del Gruppo segnalano all’Organismo di Vigilanza della Capogruppo l’avvenuta 

adozione e attuazione del proprio Modello e comunicano tempestivamente gli aspetti 

problematici riscontrati nel conformarsi alle disposizioni dello stesso. 

4.7.2 Società Estere del Gruppo 

In quanto parte di un gruppo industriale internazionale facente capo a Brembo SpA, le 

Società Estere del Gruppo fanno propri i principi generali di Compliance dettati dalla 

Capogruppo. 

In tale senso esse: 

adottano il Codice Etico Brembo, che viene diffuso al proprio management ed al proprio 

personale; 

sono informate dalla Capogruppo sul Modello dalla stessa adottato (ed ogni suo 

successivo aggiornamento); 

nominano al proprio interno una figura responsabile nella materia del Decreto (cd. 

“Referente 231”), il quale costituisce il punto di riferimento per Brembo e per 

l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo per le implicazioni che il Modello potrebbe 

avere sull’estero. 

4.7.3 Compliance Normative Locali 

E’ responsabilità delle singole società adottare le più idonee misure per essere adeguati 

alle eventuali normative di compliance locali, impostando un proprio processo di 

valutazione dei rischi, una mappatura delle aree sensibili ed elaborando i più idonei 

protocolli di controllo al fine di formalizzare un proprio modello di compliance. 

4.7.4 Principio di prevalenza 

Qualora le normative locali siano meno stringenti di quelle della Capogruppo, prevalgono i 

principi di compliance della Capogruppo. 

4.7.5 Criteri di priorità per l’implementazione del sistema di Compliance presso 

le Società del Gruppo 

Il criterio di priorità per l’implementazione del sistema di Compliance locale è fondato su 

parametri di rischiosità delle varie Società del Gruppo (a titolo esemplificativo ma non 

esaustivo: rischio paese, società finanziaria, commerciale o produttiva, 

partecipazione/presenza altri azionisti, consolidamento, certificazione del revisore, 

mappatura 262). 

La mappature dei rischi delle singole Società del Gruppo è indicata in uno schema 

disponibile per la consultazione presso la Direzione Legale e Societario. Sulla base di tale 

29



mappatura è stato elaborato un piano d’azione per l’implementazione nelle varie Società 

del Gruppo. 

4.8. SISTEMA SANZIONATORIO 

4.8.1 PRINCIPI GENERALI 

Il Modello impone regole di condotta atte a prevenire la commissione dei reati di cui al 

Decreto e, più in generale, ad assicurare la corretta applicazione delle procedure interne 

previste (cfr. art. 6, comma secondo, lett. e, art. 7, comma quarto, lett. b). 

Le regole imposte dal Modello sono assunte da Brembo in piena autonomia data la 

necessità di assicurare il rispetto del precetto normativo che incombe sulla medesima. 

Essenziale alla funzionalità del Modello è la predisposizione di un corretto sistema 

disciplinare; l’eventuale applicazione del sistema sanzionatorio e delle relative sanzioni 

disciplinari, riferendosi alla violazione di tali regole, è indipendente dal sorgere e dall’esito 

di un eventuale procedimento penale instaurato dall’autorità giudiziaria. Sono soggetti al 

sistema tutti i dipendenti, gli amministratori nonché tutti coloro che abbiano rapporti 

contrattuali con Brembo. 

Ogni violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso, da 

chiunque commessa, deve essere immediatamente comunicata per iscritto all’Organismo 

di Vigilanza da parte dei destinatari del presente Modello, ferme restando le procedure e i 

provvedimenti di competenza del titolare del potere disciplinare. 

L’Organismo di Vigilanza deve immediatamente dare corso ai necessari accertamenti, 

garantendo la riservatezza del soggetto nei cui confronti deve procedere. 

L’Organismo di Vigilanza, dall’inizio del rapporto con Brembo, attraverso strumenti ritenuti 

i più idonei, verifica il flusso di informazione e formazione circa l’esistenza ed il contenuto 

del sistema disciplinare. 

La gestione dei procedimenti disciplinari deve, in ogni caso, rispettare le caratteristiche di 

status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede. 

4.8.2 APPLICABILITA’ NEI CONFRONTI DI OPERAI, IMPIEGATI E QUADRI 

AZIENDALI 

Il sistema disciplinare aziendale si fonda sulle norme previste in materia dal Codice Civile, 

dallo Statuto dei Lavoratori, dal CCNL di categoria e in ogni caso dalla normativa 

applicabile in materia. 

Le sanzioni applicabili nei riguardi di operai, impiegati e quadri sono quelle previste dal 

CCNL di categoria, ovverosia: 

1. richiamo verbale; 

2. ammonizione scritta; 

3. multa fino ad un importo pari a tre ore di retribuzione calcolata sul minimo 

tabellare; 

4. sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a un massimo di tre giorni; 

5. licenziamento con preavviso; 

6. licenziamento senza preavviso. 

Il sistema, come previsto anche dal CCNL di categoria, esemplifica i comportamenti 

disciplinarmente rilevanti in base al rilievo che assumono le singole fattispecie, elencando 

le sanzioni applicabili sulla base della loro gravità. 

30



Ad integrazione dell’esemplificazione prevista dal CCNL di categoria e quale ulteriore 

esemplificazione, si precisa che incorre in un illecito il lavoratore che anche attraverso 

condotte omissive ed in eventuale concorso con altri: 

a) violi le procedure interne previste dal presente Modello per “inosservanza delle 

disposizioni di servizio”; 

b) violi le procedure interne previste dal presente Modello ponendo in essere un 

comportamento consistente in “tolleranza di irregolarità di servizi” ovvero in 

“inosservanza di doveri o obblighi di servizio, da cui non sia derivato un pregiudizio 

al servizio o agli interessi di Brembo”; 

c) violi le procedure interne previste dal presente Modello o adotti, nell’espletamento di 

attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del 

Modello stesso, ove in tali comportamenti sia ravvisabile un “rifiuto di eseguire ordini 

concernenti obblighi di servizio”, ovvero una “abituale negligenza o abituale 

inosservanza di leggi o regolamenti o obblighi di servizio nell’adempimento della 

prestazione di lavoro”, ovvero, in genere, per qualsiasi negligenza o inosservanza di 

leggi o regolamenti o degli obblighi del servizio deliberatamente commesse non 

altrimenti sanzionabili; 

d) adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento non 

conforme alle prescrizioni del presente Modello, nel caso in cui in tale 

comportamento sia ravvisabile una “irregolarità, trascuratezza o negligenza, oppure 

per inosservanza di leggi, regolamenti o degli obblighi di servizio da cui sia derivato 

un pregiudizio alla sicurezza ed alla regolarità del servizio, con gravi danni ai beni di 

Brembo o di terzi”; 

e) adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento 

palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da 

determinare la concreta applicazione a carico di Brembo di misure previste dal 

Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento una “violazione dolosa di leggi o 

regolamenti o di doveri d’ufficio che possano arrecare o abbiano arrecato forte 

pregiudizio a Brembo o a terzi”; 

f) abbia posto in essere un comportamento diretto alla commissione di un reato 

previsto dal D.Lgs. 231/2001. 

E’ previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di 

accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni per violazione del Modello, nel 

senso che non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare ovvero irrogata una 

sanzione disciplinare, per violazione del Modello, senza darne immediata informazione e, 

ove richiesto dal titolare del potere disciplinare, parere dell’Organismo di Vigilanza. 

Con la contestazione, può essere disposta la revoca delle eventuali procure affidate al 

soggetto interessato. 

Il tipo e l’entità delle richiamate sanzioni saranno valutate anche in funzione: 

al grado di negligenza, imprudenza o imperizia in funzione alla prevedibilità 

dell’evento; 

agli incarichi, posizione funzionale e responsabilità delle persone coinvolte nei fatti. 

4.8.3 APPLICABILITA’ NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI AZIENDALI 

Quando la violazione delle procedure interne previste dal Modello è compiuta da parte di 

dirigenti aziendali si provvederà ad applicare, nei confronti dei responsabili, la sanzione 

ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dalla Legge e dalla normativa prevista 

dalla contrattazione collettiva di categoria, fino alla risoluzione del rapporto di lavoro. 

In tali casi, inoltre, potranno essere applicate anche la revoca delle procure eventualmente 

conferite al dirigente stesso e, ove possibile, l’assegnazione a diverso incarico. 

Le sanzioni di natura disciplinare, nonché l’eventuale richiesta di risarcimento dei danni, 

verranno commisurate al livello di responsabilità, al ruolo ed all’intensità del vincolo 

fiduciario correlato all’incarico conferito. 

31



Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di 

accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni ai dirigenti per violazione del 

Modello, nel senso che non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare ovvero 

irrogata alcuna sanzione disciplinare per violazione del Modello, senza darne immediata 

informazione e, ove richiesto dal titolare del potere disciplinare, parere dell’Organismo di 

Vigilanza. 

4.8.4 APPLICABILITA’ NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI E 

SINDACI 

Il presente Modello viene consegnato a ciascun componente del Consiglio di 

Amministrazione e del Collegio Sindacale. 

Quando la violazione delle procedure interne previste dal Modello è compiuta da parte di 

Amministratori e Sindaci, il Presidente dell’OdV informerà l’intero Consiglio di 

Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad applicare, nei confronti 

dei responsabili, le iniziative ritenute più idonee in conformità a quanto previsto dalla 

normativa in materia. 

Le sanzioni di natura disciplinare, nonché l’eventuale richiesta di risarcimento dei danni, 

verranno commisurate al livello di responsabilità, al ruolo ed all’intensità del vincolo 

fiduciario correlato all’incarico conferito. 

4.8.5 APPLICABILITA’ NEI CONFRONTI DI OGNI ALTRO SOGGETTO CHE 

INTRATTENGA RAPPORTI CON BREMBO 

Relativamente ai rapporti con terzi, Brembo ha ritenuto di dare concreta applicazione ai 

principi contenuti nel Codice Etico e nel Modello 231, adottando le seguenti misure: 

- l’inserimento nei contratti di prestazione intellettuale, ove possibile, della facoltà di 

recesso ad nutum, ossia della facoltà di recedere non solo, ma anche, per ragioni di 

Compliance. 

- l’inserimento nel “Questionario di prevalutazione fornitori” che la Direzione Acquisiti 

sottopone in fase di selezione di possibili partner commerciali, di una sezione dedicata 

alla verifica di alcuni requisiti di Compliance. 

- l’inserimento nei propri contratti, ivi compresi gli ordini di acquisto, di clausole che 

attribuiscono a Brembo la facoltà, ove lo ritenga opportuno, di risolvere il contratto, nel 

caso in cui alla controparte venga ascritto uno dei “reati presupposto” contemplati dal 

D. Lgs 231/2001. 

Inoltre, ogniqualvolta sia il Cliente a proporre clausole contrattuali facenti riferimento a 

valori etici, Brembo richiede che entrambe le parti assumano, l’una nei confronti dell’altra, 

l’obbligo di osservare il proprio Codice Etico e di non incorrere in fattispecie che violano 

una condotta. 

L’inserimento delle suddette clausole (di seguito denominate “Clausole 231”) nei propri 

rapporti con terzi ha le seguenti finalità: 

Etica: valorizzare l’importanza e l’essenzialità che Brembo riconosce all’agire dei 

soggetti con cui entra in contatto; 

Informativa: mettere a conoscenza delle proprie controparti i valori etici, come 

riportati nel proprio Codice Etico, ed i principi di comportamento, come previsti dal 

Modello 231, cui Brembo ispira la propria condotta; 

Cautelativa: tutelare la propria reputazione, tramite la facoltà di risolvere il contratto, 

ove lo ritenga opportuno, qualora alla controparte venga ascritto uno dei reati 

presupposto contemplati dal D. Lgs 231/2001. Resta inteso che, indipendentemente 

dall’inserimento della “Clausola 231” la finalità Cautelativa è comunque soddisfatta 

ogniqualvolta nel contratto sia concessa a Brembo facoltà di recesso ad nutum. 

E’ da sottolineare che l’esigenza di perseguire le finalità di cui sopra è diversamente 

avvertita in dipendenza della natura della controparte, pertanto la Direzione Legale e 

Societario nel valutare l’opportunità di inserire le Clausole 231, considera: 

32



- il rapporto consolidato negli anni: controparti con cui Brembo ha un rapporto 

consolidato negli anni e che hanno dimostrato la propria completa adesione ed 

attenzione al rispetto di valori etici condivisi, permettono di considerare le finalità Etica 

ed Informativa come implicite e già raggiunte, nel contempo riducendo ad un livello 

trascurabile, sulla scorta dell’esperienza maturata, la necessità di perseguire la finalità 

Cautelativa. 

- l’attenzione della controparte agli aspetti di Compliance: società notoriamente e 

concretamente attente ai principi di Corporate Social Responsability, nonché dotate di 

strumenti di Governance analoghi a quelli adottati da Brembo, da un lato sono 

solitamente propense ad accettare (quand’anche non siano loro stesse a proporle) 

l’inserimento di “Clausole 231”, ovvero di clausole simili trattandosi di società estere, 

dall’altro permettono di considerare le finalità Etica ed Informativa come implicite e già 

raggiunte, e di considerare il rischio protetto dalla finalità Cautelativa trascurabile. 

- il prestigio e la notorietà della controparte: vi sono casi in cui il beneficio d’immagine 

che Brembo trae dal rapporto con talune controparti viene valutato come 

sensibilmente superiore alla finalità Cautelativa protetta tramite l’inserimento dalle 

Clausole 231. 

In una costante prospettiva di miglioramento, Brembo ha dato avvio nel corso del 2011 

al progetto di revisione del Capitolato Fornitori in un’ottica di Compliance World Wide (la 

versione in essere è antecedente al D.Lgs 231/2001), anche se, si ribadisce, gli ordini di 

acquisto emessi da Brembo già contemplano la Clausola 231. 

4.9.FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO BREMBO 

Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo di Brembo garantire una corretta 

conoscenza e divulgazione delle norme di comportamento ivi contenute, con differente 

grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse 

medesime nelle attività sensibili. 

L’adozione del Modello, ed i relativi aggiornamenti, sono comunicati ai dipendenti ed agli 

stakeholders al momento dell’approvazione. 

Il Modello viene pubblicato nella sua versione integrale sul portale aziendale, mentre sul 

sito Brembo viene pubblicata solo la Parte Generale ed alcune sezioni delle Parti Speciali, 

ritenute non particolarmente sensibili e pertanto divulgabili all’esterno. 

Ai nuovi assunti viene consegnato un pacchetto informativo (CCNL, Codice Etico, Welcome 

Kit, ...), con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate fondamentali in 

Azienda. Tali soggetti sono tenuti a rilasciare a Brembo una dichiarazione sottoscritta ove 

si attesti la ricezione del pacchetto informativo, nonché l’integrale conoscenza dei 

documenti allegati e l’impegno ad osservarne le prescrizioni. 

L’attività di formazione 

i) è finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001 e 

successive modifiche ed integrazioni, spiegare i motivi per cui Brembo ha deciso di dotarsi 

di un Modello nonché ad illustrare i principali comportamenti da adottare al fine di 

prevenire la commissione dei Reati; 

ii) è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica 

dei destinatari, dal livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di 

rappresentanza di Brembo. 

Annualmente il piano della formazione viene sottoposto all’esame dell’Organismo di 

Vigilanza e sullo stato di avanzamento dello stesso viene costantemente aggiornato. 

33



Da Gennaio 2012, oltre alla tradizionale formazione in aula, viene introdotta la formazione 

in auto-apprendimento tramite materiale multimediale distribuito ai dipendenti coinvolti 

(dirigenti, quadri ed impiegati), avendo ritenuto la stessa particolarmente efficace in 

quanto consente di: 

- mantenere traccia della documentazione utilizzata ai fini formativi e dei i destinatari 

della formazione; 

- attestare per ogni partecipante la fruizione del corso monitorando l’inizio e la fine dello 

stesso 

- verificare l’efficacia del corso tramite il punteggio ottenuto nel test-out. 

4.10. ADOZIONE DEL MODELLO BREMBO E SUCCESSIVE MODIFICHE 

Il Consiglio di Amministrazione di Brembo, salvo quanto di seguito espressamente 

previsto, ha competenza esclusiva per l’adozione e la modifica del Modello. 

1. Il Consiglio di Amministrazione di iniziativa o su segnalazione dell’Organismo di 

Vigilanza provvede ad adeguare tempestivamente il Modello qualora siano individuate 

violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute che ne evidenziano 

l’inadeguatezza a garantire l’efficace prevenzione dei fatti di reato. 

2. Il Consiglio di Amministrazione provvede ad aggiornare tempestivamente il Modello, 

anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza e/o della Direzione Legale e Societario, 

qualora intervengano mutamenti nel sistema normativo o nell’organizzazione e 

nell’attività di Brembo. 

3. Le procedure e le modifiche del Modello devono essere tempestivamente comunicate 

all’Organismo di Vigilanza. 

4. Le proposte di modifica del Modello devono essere preventivamente comunicate 

all’Organismo di Vigilanza, il quale deve esprimere un parere. 

5. In deroga a quanto disposto dal punto precedente, il Presidente può apportare al 

Modello modifiche di natura non sostanziale, qualora necessarie per una sua miglior 

chiarezza od efficienza. Di tali modifiche, è data comunicazione al Consiglio di 

Amministrazione e all’Organismo di Vigilanza. 

6. L’Organismo di Vigilanza, in ogni caso, deve prontamente segnalare in forma scritta, 

senza dilazione, al Presidente eventuali fatti che evidenziano la necessità di revisione 

del Modello. Il Presidente, in tal caso, deve convocare il Consiglio di Amministrazione, 

affinché adotti le deliberazioni di sua competenza. Quanto previsto si applica, in 

quanto compatibile, per le modifiche delle procedure necessarie per l’attuazione del 

Modello, ad opera delle funzioni interessate. Le modifiche alle procedure devono 

essere tempestivamente comunicate all’Organismo di Vigilanza, il quale deve 

esprimere il proprio parere. 

7. Nell’eventualità in cui si rendesse necessario procedere all’emanazione di ulteriori Parti 

Speciali, relativamente a nuove fattispecie di reato che venissero in futuro ricomprese 

nell’ambito di applicazione del Decreto 231/01, è demandato al Consiglio di 

Amministrazione di Brembo, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza e/o della 

Direzione Legale e Societario, il potere di integrare il presente Modello in una fase 

successiva, mediante apposita delibera. 

34



5. INTRODUZIONE ALLE PARTI SPECIALI 

Le Parti Speciali del Modello Brembo si strutturano come segue: 

1. Descrizione sintetica delle fattispecie di reato distinte per macro categorie; 

2. Indicazione della valutazione sul grado di applicabilità dei Reati oggetto della singola 

Parte Speciale; 

3. Illustrazione delle principali Attività/Aree aziendali sensibili identificate come soggette a 

rischio in base al profilo della Società; 

4. Definizione dei principi generali/regole di comportamento adottate in Brembo al fine di 

impedire il verificarsi di comportamenti illeciti e di presidiare il rischio della 

commissione dei Reati; 

5. Protocolli di Controllo adottati da Brembo (rinvio alle relative schede “analisi attività 

sensibili” – parte “mobile” del Modello). 

Si precisa che l’esame del complesso delle attività aziendali ed i risultati del risk 

assessment effettuato ha condotto ad escludere la possibilità di commissione delle 

seguenti fattispecie di Reato: 

- reati di falso nummario, fatti salvi i reati in materia di contraffazione; 

- reati contro la personalità individuale in materia di pornografia, integrità sessuale 

femminile e prostituzione minorile; 

- alcuni dei delitti transnazionali; 

- delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico ed i reati in 

materia di riduzione o mantenimento in schiavitù, tratta di persone, acquisto e 

alienazione di schiavi; 

- alcuni dei reati ambientali relativi a: 

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo o possesso di esemplari di specie animali o 

vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.) 

Distruzione o Deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis 

c.p.) 

Commercio di animali e specie vegetali protette o detenzione di rettili o mammiferi 

che possono costituire pericolo per la salute e l’incolumità pubblica (L. 150/1992) 

Inquinamento doloso e colposo dell’ambiente marino realizzato mediante lo scarico 

di navi (D.Lgs. 202/2007). 

Ciò anche in quanto: 

(i) l’attività della Società esercitabile in base al suo profilo ed all’oggetto sociale non 

conduce tipicamente all’integrazione di tali reati; 

(ii) sembra difficilmente immaginabile l’interesse o vantaggio della Società, necessario per 

la sussistenza del Reato nell’ambito del Decreto. 

_______________________________ 

Le Parti Speciali del Modello Brembo e le relative schede mobili sono ad uso 

interno della Società. 

35

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO BREMBO S.p.A – Quarta Edizione 

(Novembre 2011) 

ALLEGATO A 

CODICE ETICO 

- Seconda Edizione – Marzo 2008 - 

118



CODICE ETICO 

Indice 

Lettera del Presidente 

Principi e Valori Guida 

Premessa 

1. Validità e applicabilità del Codice Etico e sua reperibilità 

2. Norme comportamentali 

2.1. Rispetto delle leggi applicabili e delle norme e procedure 

aziendali 

2.1.1. Norme generali 

2.1.2. Decreto Legislativo 231/2001 e successive modifiche e 

integrazioni 

2.1.3. Deleghe di firma 

2.2. Rapporti e comportamenti interni 

2.2.1. Rapporti tra società del Gruppo 

2.2.2. Rapporti interni e tutela della privacy 

2.2.3. Trasparenza 

2.2.4. Principi generali 

a. Lealtà e conflitto di interessi 

b. Assunzione di congiunti o di parenti 

c. Operazioni con parti correlate 

2.2.5. Informazioni e Informazioni Riservate 

2.2.6. Informazioni privilegiate 

2.2.7. Internal Dealing: Codice di comportamento per le operazioni 

effettuate da soggetti rilevanti 

2.2.8. Principi per le informazioni al mercato 

2.2.9. Beni di proprietà della società 

a. Beni aziendali 

b. Proprietà intellettuale 

2.2.10. Doni e omaggi 

2.3. Rapporti Esterni 

2.3.1. Rapporti con i portatori di interesse 

a. Comunità e contesto sociale 

b. Clienti 

c. Fornitori 

2.3.2. Rapporti con la Pubblica Amministrazione 

2.3.3. Attività di gestione amministrativa e comunicazioni sociali 

3. Politica della salute, sicurezza del lavoro e ambiente 

4 . Riscontro delle irregolarità 

119



Lettera del Presidente 

Signori azionisti, collaboratori, clienti, fornitori, enti, autorità e membri 

della comunità 

Nel 2003 Brembo è stata tra le prime aziende italiane a elaborare un 

proprio Codice Etico, sulla scia di alcuni virtuosi esempi internazionali. 

Il Codice Etico allora predisposto sanciva, in un documento pubblico, il 

“contratto sociale” tra Brembo e i suoi interlocutori interni ed esterni, 

definendo i principi chiamati a regolare i comportamenti dell’azienda e di 

tutti i suoi dipendenti e collaboratori. 

Il documento – frutto di un’ampia discussione alla quale avevano 

partecipato, in forme diverse, molteplici soggetti coinvolti nella vita 

aziendale – poggiava su un insieme di valori comuni e condivisi, sui quali 

l’azienda aveva costruito e intendeva continuare a costruire la sua crescita. 

A cinque anni dal nostro primo Codice Etico, abbiamo sentito la necessità di 

riesaminarne il contenuto, adeguandolo alla nostra crescita internazionale e 

ai nuovi contesti culturali con cui oggi ci troviamo a interagire. 

Per qualsiasi azienda - e in particolare per Brembo, che opera in un settore 

in cui affidabilità, qualità e sicurezza sono imprescindibili - la reputazione è 

un valore essenziale, che si costruisce e si consolida nel tempo. 

Il Codice Etico è parte del processo di affermazione della reputazione, in 

quanto mira a garantire un equo ed efficace sistema di relazioni e, quindi, 

un clima di fiducia nell’azienda e fra l’azienda ed i suoi interlocutori. Per 

questo sarà per noi prioritario assicurare un’ampia diffusione di questa 

seconda versione del Codice Etico, monitorarne l’applicazione e raccogliere 

osservazioni e commenti per nuovi futuri aggiornamenti. 

Siamo certi che la costante applicazione dei principi qui contenuti sarà un 

preciso impegno di tutti coloro che, dipendenti e collaboratori, operano in 

Brembo. Ed auspichiamo che i medesimi principi siano fatti propri da tutti i 

nostri interlocutori. 

Stezzano, Parco Scientifico Tecnologico Kilometro Rosso 

Il Presidente 

120



Principi e Valori Guida 

Le norme di condotta contenute in questo Codice Etico si ispirano a 

Principi e Valori che sono stati elaborati internamente all’azienda e che 

costituiscono una parte importante del patrimonio condiviso della cultura 

Brembo. 

Principio: Etica 

Per NOI significa 

Impostare i rapporti tra persona e azienda sulla base di onestà e 

rispetto, anteponendo gli interessi comuni a quelli individuali; 

Fondare lo sviluppo aziendale sul rispetto dell’uomo e dell’ambiente; 

Agire con trasparenza nei confronti di colleghi, clienti e fornitori. 

Valore: Responsabilità 


Vivere il proprio ruolo da protagonisti, facendosi carico delle soluzioni 

attese e delle decisioni da prendere con tempestività, determinazione, 

professionalità, credibilità. 

Valore: Trasparenza 


Esprimersi apertamente con chiarezza evitando malintesi e 

strumentalizzazioni, con lo scopo di costruire relazioni e rapporti 

profondi, leali e duraturi, sia all’interno, sia all’esterno dell’azienda. 

Principio: Qualità 


Perseguire l’eccellenza, migliorando e innovando le nostre competenze 

per il successo aziendale e personale; 

Dedicare se stessi alla massima soddisfazione del cliente interno ed 

esterno; 

Dimostrare al nostro interlocutore, interno ed esterno, che ciò che è 

stato concordato è ciò che sicuramente otterrà da noi. 

Valore: Impegno 


Fare le cose con passione, condividendo la visione aziendale e gli 

obiettivi della propria area di attività. 

Valore: Ascolto 


Deliziare il cliente interno ed esterno, dando attenzione costante alle sue 

esigenze anche inespresse. 

Principio: Proattività 


Anticipare i cambiamenti come sfida continua per il successo; 

Promuovere soluzioni innovative superando le attese; 

Credere nelle scelte fatte, per assicurare la sostenibilità competitiva. 

Valore: Coraggio 


Saper affrontare con determinazione situazioni ricche di sfida, 

superandone i limiti per coglierne le opportunità. 

121



Valore: Cambiamento 


Interpretare e condividere il cambiamento come leva di sviluppo del 

business. 

Principio: Appartenenza 


Sentirsi un’unica grande squadra fatta da azienda, collaboratori, clienti e 

fornitori; 

Fornire un contributo all’immagine e alla reputazione di Brembo; 

Sentirsi orgogliosi di “essere Brembo” e di essere riconosciuti come tali; 

Condividere il progetto d’impresa, attraverso la conoscenza di strategie 

e obiettivi. 

Valore: Stile 


Tenendo presente il massimo rispetto reciproco, ogni persona Brembo 

adotta comportamenti misurati e adeguati, tesi a generare 

un’impressione positiva nell’interlocutore. 

Valore: Partnership 


Essere propositivi e collaborativi con clienti e fornitori, condividendo 

obiettivi e piani al fine di soddisfare le reciproche necessità; 

Sentirsi tutti protagonisti dei processi 

aziendali. 

Principio: Valorizzazione 


Impegnarsi a scoprire, sviluppare e promuovere le competenze delle 

persone. 

Valore: Attenzione 


Ascoltare e dare feedback, riconoscendo il lavoro ben fatto al fine di 

rinforzare prestazione e autostima delle persone. 

Valore: Fiducia 


Credere nel valore del contributo degli altri e nella loro consapevolezza 

del valore del nostro 

Valore: Umiltà 


Sapersi mettere in discussione, evitare posizioni arroganti, accettare il 

dialogo. 

122



Premessa 

Il Codice Etico promuove, all’interno e all’esterno delle società del 

Gruppo Brembo, comportamenti ispirati ai principi e valori guida che 

ne sono alla base e che sono sintetizzati nelle prime pagine di questo 

documento. 

Esso contiene le norme di comportamento che ciascun collaboratore 

di Brembo, a ogni livello, è tenuto a osservare e a far osservare nei 

confronti e a beneficio di tutti gli "stakeholder" (o interlocutori) 

dell’azienda: colleghi di lavoro, clienti, fornitori, azionisti, enti, 

autorità, membri della comunità sociale, mercato finanziario, ecc.. 

Le disposizioni contenute nel Codice Etico mirano a raccomandare, 

promuovere o vietare determinati comportamenti, nel pieno rispetto 

delle disposizioni di legge vigenti nei Paesi ove il Gruppo Brembo 

opera. 

Il Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, il 

Comitato per il Controllo Interno e le funzioni direttive di Brembo 

porranno in essere tutte le iniziative più opportune per dare piena 

attuazione alle norme di comportamento contenute nel presente 

Codice Etico. 

1. Validità e applicabilità del Codice Etico e sua reperibilità 

Il Codice Etico si applica agli amministratori e ai dipendenti di Brembo 

S.p.A e delle società del Gruppo, intendendosi per tali, ai fini del 

presente documento, le società dalla stessa direttamente o 

indirettamente controllate. 

Inoltre, Brembo S.p.A. si adopera affinché le società collegate o 

partecipate, i clienti, i fornitori e tutti i collaboratori esterni a Brembo 

ed alle società del Gruppo, adottino comportamenti ispirati alle 

medesime norme di condotta qui richiamate. 

Il Codice Etico ha validità sia in Italia che all'estero, pur in 

considerazione della diversità culturale, sociale e economica dei vari 

Paesi in cui Brembo opera. 

Il Codice Etico è portato a conoscenza degli stakeholder interni ed 

esterni con le modalità più appropriate, conformemente alle norme e 

alle consuetudini locali. 

Tali modalità di comunicazione prevedono, per tutti i dipendenti di 

Brembo, la consegna di questo documento (e dei suoi futuri 

aggiornamenti) e la relativa attestazione di avvenuto ricevimento. 

Tale modalità equivale all'apposizione del Codice Etico nell'Albo 

Aziendale ai sensi delle vigenti normative. 

123



Inoltre, per i collaboratori di Brembo il Codice Etico è disponibile 

all’indirizzo Intranet aziendale, mentre per tutti coloro che ne sono 

interessati è consultabile e liberamente scaricabile sul sito Internet di 

Gruppo: 

www.brembo.com/AboutBrembo/CompanyOverview/CorporateGovern 

ance/PrincipieCodici 

Le norme di comportamento contenute nel Codice Etico sono 

complementari ad ogni ulteriore disposizione di legge, regolamento, 

disposizione organizzativa valida nei diversi ordinamenti e/o 

all'interno delle società del Gruppo Brembo. 

2. Norme comportamentali 

2.1. Rispetto delle leggi applicabili e delle norme e procedure 

aziendali 

2.1.1. Norme generali 

Brembo ha come principio imprescindibile il rispetto delle leggi, dei 

regolamenti e di ogni altra disposizione normativa vigente nei Paesi in 

cui opera, direttamente o attraverso società controllate appartenenti 

al Gruppo 

Ogni dipendente di Brembo è tenuto a rispettare questo basilare 

principio, così come ad osservare scrupolosamente tutte le normative, 

i regolamenti e le procedure interne che siano diffuse dall’azienda e 

portate a conoscenza dei dipendenti, come da prassi. 

L’eventuale ignoranza o parziale conoscenza o esistenza di dubbi 

interpretativi sul principio sopra enunciato – così come su normative, 

regolamenti e procedure interne - non costituiscono in alcun caso 

giustificazione per eventuali violazioni, in quanto ciascun dipendente è 

tenuto ad assumere le opportune informazioni secondo quanto 

successivamente precisato. 

Nei rapporti con i terzi, i dipendenti di Brembo dovranno porre in 

essere ogni più opportuno comportamento teso a prevenire eventuali 

violazioni delle normative applicabili. 

Brembo è responsabile dell’organizzazione e dello svolgimento di 

adeguate iniziative di formazione tese promuovere la conoscenza del 

Codice Etico aziendale ed a sensibilizzare tutti i dipendenti sulla sua 

applicazione. 

2.1.2. Decreto Legislativo n. 231/2001 e successive modifiche 

e integrazioni 

Brembo attribuisce primaria importanza all’integrale adempimento 

delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 

231: ”Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone 

124



giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità 

giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 

300” e sue successive modifiche e integrazioni. 

A questo proposito, Brembo ha predisposto e adottato un "Modello di 

organizzazione, gestione e controllo” coerente sia con le disposizioni 

contenute nel Decreto Legislativo 231/2001, sia con i principi previsti 

dal Manuale di Corporate Governance approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di Brembo S.p.A.. 

L’adozione di norme di condotta finalizzate anche alla prevenzione dei 

reati individuati ai sensi della sopra citata normativa costituisce un 

elemento essenziale del sistema di controllo preventivo di cui l’ente 

si deve dotare, anche al fine di una definizione degli ambiti di 

responsabilità. 

La verifica sull’esecuzione dei controlli preventivi previsti è 

demandata agli organi di controllo interno, attraverso appositi audit. 

2.1.3 Deleghe di firma 

I poteri autorizzativi e di firma devono essere assegnati in coerenza 

con le responsabilità organizzative e gestionali definite, prevedendo, 

quando richiesto, una puntuale indicazione delle soglie di 

approvazione delle spese. 

2.2. Rapporti e comportamenti interni 

2.2.1. Rapporti tra società del Gruppo 

I rapporti tra le società del Gruppo devono essere improntati alla 

massima trasparenza e al rispetto delle normative applicabili negli 

ordinamenti di riferimento e devono essere coerenti con le linee guida 

strategiche definite dalla capogruppo Brembo S.p.A.. 

È diritto-dovere della società capogruppo far rispettare il Codice Etico 

e definire i modelli organizzativi, gestionali e di comportamento a cui 

tutte le società del Gruppo dovranno attenersi. 

Le società del Gruppo, tramite i propri organi istituzionali e come 

previsto dai relativi Statuti e dalle normative applicabili nei singoli 

ordinamenti, dovranno porre in essere ogni opportuna attività al fine 

di dare piena esecuzione a quanto sopra stabilito. 

In particolare i modelli organizzativi, gestionali e di comportamento 

dovranno: 

• essere discussi con le società del Gruppo ed essere da queste ultime 

accettati, con gli eventuali adattamenti ai diversi ordinamenti 

giuridici; 

• essere portati a conoscenza, a cura e con responsabilità della stessa 

capogruppo, degli Organi Istituzionali e dei massimi livelli direttivi 

delle società del Gruppo; 

• essere strutturati in modo chiaro e schematico al fine di favorirne la 

piena comprensione ed applicazione; 

125



• essere articolati in modo tale da assicurare la più ampia diffusione 

delle norme di condotta contenute nel presente Codice Etico, anche 

con riguardo alle disposizioni in materia di responsabilità 

amministrativa delle persone giuridiche; 

• essere adeguatamente comunicati dalle singole società al proprio 

personale e da quest’ultimo opportunamente recepiti, attraverso 

l’organizzazione di attività di formazione. 

2.2.2 Rapporti interni e tutela della privacy 

I rapporti tra colleghi che operano, a qualunque livello gerarchico, in 

tutte le realtà nazionali ed internazionali di Brembo devono essere 

improntati al rispetto reciproco, alla trasparenza, alla correttezza e 

alla buona fede, senza discriminazioni di sesso, nazionalità, religione, 

usi e costumi. 

In ambito aziendale i rapporti tra colleghi devono mirare alla 

costruzione di un clima di reciproca cordialità e collaborazione 

professionale, salvaguardando il rispetto di regole e di principi etici 

socialmente riconosciuti e condivisi. Ai responsabili è demandato, in 

particolare, un ruolo di esempio in tal senso verso tutti gli altri 

collaboratori. 

Ciascun responsabile deve tendere a valorizzare le risorse umane a lui 

affidate e assicurarsi, anche tramite le funzioni aziendali a ciò 

preposte, che l'attività professionale si svolga in un clima di 

motivazione, partecipazione e responsabilità, tale da consentire 

l’attuazione delle migliori politiche gestionali possibili, secondo criteri 

premianti, basati su principi di meritocrazia individuale. 

L’ottenimento di benefici personali in ambito aziendale non può e non 

deve derivare che dall’attuazione delle politiche meritocratiche di cui 

sopra. 

I rapporti tra i diversi livelli della gerarchia aziendale devono essere 

improntati a principi di corretta e idonea valutazione delle prestazioni 

e dei comportamenti. 

L'attuazione di tutti i principi sopra richiamati è affidata in particolare 

ai più elevati livelli gerarchici, che devono porre in essere ogni 

iniziativa tesa a promuovere, a cascata, il coinvolgimento di tutti i 

dipendenti nel raggiungimento della missione aziendale e 

nell'adempimento dei propri specifici compiti, nonché nella rilevazione 

di eventuali comportamenti non conformi. 

Il diritto alla privacy è un diritto inalienabile per ciascun collaboratore 

e dipendente e, come tale, deve essere sempre rispettato, 

compatibilmente con le disposizioni aziendali per la tutela e la 

salvaguardia del patrimonio, del know-how e dell‘immagine. 

Brembo adotta ogni misura di tutela della privacy prevista dalle 

normative applicabili. 

126



2.2.3. Trasparenza 

Nel quadro dei principi e dei valori di Brembo la trasparenza è un 

valore essenziale. 

Brembo ritiene che la trasparenza consista in comportamenti ed 

attitudini dei propri dipendenti che tendano a: 

• assicurare una conoscenza oggettiva dei fatti, così come si sono 

realmente svolti; 

• assicurare un’analisi oggettiva delle conseguenze di un fatto e delle 

diverse soluzioni possibili di un problema; 

• assicurare coerenza assoluta tra fatti e informazioni; 

• assicurare il coinvolgimento dei "best in class", a livello professionale 

e gerarchico, nell'assunzione delle decisioni e nella divulgazione delle 

informazioni; 

• assicurare il perseguimento degli interessi dell'azienda; 

• assicurare la ricostruzione, tramite opportune procedure e atti scritti, 

delle fasi che hanno condotto all'assunzione di una decisione e/o alla 

divulgazione di una informazione. 

Trasparenza significa anche che per ogni operazione deve esservi un 

adeguato supporto documentale al fine di poter procedere, in ogni 

momento, all'effettuazione di controlli che ne attestino le 

caratteristiche e le motivazioni e consentano di individuare chi ha 

autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa. 

Tutti i dipendenti Brembo devono operare su basi di assoluta 

trasparenza, sia all'interno che verso l'esterno, evidenziando 

eventuali carenze od omissioni nelle aree professionali di riferimento. 

Eventuali carenze od omissioni non devono essere occultate o risolte 

al di fuori delle procedure e delle prassi aziendali, ma devono essere 

rilevate e affrontate coinvolgendo i riporti gerarchici e funzionali, al 

fine di evitare l'insorgere o il protrarsi di situazioni di potenziale 

rischio per l’azienda. 

2.2.4. Principi generali 

a) Lealtà e conflitto di interessi 

Ciascun dipendente Brembo, ad ogni livello, è tenuto a 

comportamenti di lealtà e correttezza verso l'azienda. 

Un conflitto di interessi, effettivo o potenziale, si verifica quando un 

dipendente pone in essere, all’interno o all’esterno dell’azienda, 

attività o comportamenti che: 

• possano in qualunque modo arrecare pregiudizio agli interessi di 

Brembo; 

127



• implichino l'ottenimento di benefici diretti o indiretti a favore del 

dipendente, di suoi famigliari o di soggetti terzi usufruendo o 

abusando dei beni, delle risorse, del know-how e della funzione 

ricoperta all'interno dell’azienda. 

A titolo puramente esemplificativo, anche in considerazione dello 

"status" di Brembo quale società quotata, i dipendenti: 

• non devono effettuare investimenti o detenere interessi in nessuna 

società fornitrice, cliente, concorrente o in altre imprese, qualora ciò 

possa influenzare decisioni o comportamenti dei dipendenti stessi 

nello svolgimento della loro attività in Brembo; 

• non devono svolgere autonomamente o per conto di fornitori, clienti, 

concorrenti lavori esterni, relativi a proprie personali competenze, che 

possano sfavorevolmente influenzare l’assolvimento dei compiti o 

l’assunzione di decisioni ad essi delegate nella loro qualità di 

dipendenti Brembo. A tal proposito il dipendente dovrà dichiarare al 

proprio diretto superiore qualsiasi eventuale rapporto di lavoro 

esterno; 

• non devono utilizzare strumenti, beni aziendali o conoscenze acquisite 

in virtù della funzione ricoperta all'interno dell'azienda, con particolare 

riferimento alle "Informazioni Riservate" e alle "Informazioni 

Privilegiate" di cui ai successivi paragrafi 2.2.5 e 2.2.6., per ottenere 

benefici e profitti personali. 

Eventuali o potenziali conflitti di interesse devono essere dichiarati 

con trasparenza al diretto superiore gerarchico dai dipendenti che se 

ne ritengano coinvolti. 

b) Assunzione di congiunti o di parenti 

In linea di principio Brembo ritiene che l’assunzione di congiunti o di 

parenti non sia di per sé in conflitto con le disposizioni del Codice 

Etico. Ritiene, peraltro, indispensabile che l’eventuale inserimento di 

tali risorse debba avvenire “con criteri” di trasparenza e che debbano 

essere a priori considerate le potenziali situazioni di contrasto con le 

esigenze di autonomia e riservatezza delle diverse funzioni aziendali. 

Da ciò deriva che non rientra nelle politiche aziendali di Brembo 

procedere ad assunzioni nel caso in cui sussistano situazioni di 

conflitto o comunque non conformi a quanto sopra indicato. 

Alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione è delegata la 

responsabilità della verifica di dette situazioni nell’ambito del processo 

di selezione, sia in termini di identificazione dei casi di parentela, sia 

di verifica della compatibilità dell’eventuale inserimento con il 

contesto aziendale. 

Ai dipendenti di Brembo viene richiesto, ove siano a conoscenza di 

contatti di loro congiunti o parenti con la società ai fini 

dell’inserimento nell’organico aziendale, di verificare con i diretti 

128



interessati che sia stata correttamente segnalata alla Direzione 

Risorse Umane e Organizzazione l’esistenza del rapporto di parentela. 

Eventuali situazioni eventualmente non rispondenti alle disposizioni 

contenute nella presente sezione del Codice Etico dovranno essere 

tempestivamente comunicate dalla Direzione Risorse Umane al 

Presidente del Comitato per il Controllo Interno. 

c ) Operazioni con parti correlate 

Brembo, in qualità di società quotata, adotta regole che assicurano 

trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale nelle operazioni 

in potenziale conflitto di interesse (cosiddette “operazioni con parti 

correlate”), comprese le operazioni infragruppo, nel rispetto della 

normativa applicabile e delle relative procedure. 

2.2.5. Informazioni e Informazioni Riservate 

Sono definite “Informazioni” tutti i dati, documenti, conoscenze ed 

elaborati di qualsiasi natura e su qualsiasi supporto, riferiti o riferibili 

a Brembo o alle attività di Brembo a qualunque titolo ed in qualsiasi 

ambito, oltre che a soci, amministratori, dirigenti e dipendenti 


Sono definite “Informazioni Riservate” quelle informazioni che, oltre a 

corrispondere alla definizione sopra precisata, non possono 

oggettivamente ritenersi di pubblico dominio. 

A titolo esemplificativo ma non esaustivo, si considerano 

Informazioni Riservate le informazioni riguardanti: il know how; i 

processi tecnologici; i piani commerciali, industriali e strategici; le 

operazioni finanziarie e strategiche; l’elenco dei clienti, dei fornitori, 

dei collaboratori e le relative condizioni economiche-commerciali; i 

dati personali di dipendenti e collaboratori. 

Quale regola generale, tutte le Informazioni e le Informazioni 

Riservate devono essere accessibili esclusivamente a dipendenti o ad 

altri soggetti specificatamente abilitati, nei limiti strettamente 

necessari allo svolgimento delle mansioni e delle funzioni ad essi 

affidate. 

Tali soggetti hanno l'obbligo di tenere come assolutamente 

confidenziali e di non utilizzare se non per gli usi aziendali consentiti, 

tutte le Informazioni e le Informazioni Riservate di cui sono a 

conoscenza o a cui hanno accesso. 

Tutti i dipendenti devono mantenere il più stretto riserbo sulle 

Informazioni, anche se non espressamente qualificate come 

riservate, e sulle Informazioni Riservate di cui dovessero venire a 

conoscenza, segnalando immediatamente tale circostanza al diretto 

riporto gerarchico e, in ogni caso, ponendo in essere ogni attività 

tesa ad evitare l'ulteriore divulgazione a terzi di tali informazioni. 

129



Nessuna Informazione o Informazione Riservata può essere rivelata 

dai dipendenti a terzi, ovvero può essere utilizzata dai dipendenti o da 

soggetti con gli stessi direttamente o indirettamente collegati, per 

svolgere operazioni a carattere personale. 

Qualsiasi violazione da parte di dipendenti Brembo dei principi sopra 

richiamati si configura come grave inadempienza verso l’azienda. 

2.2.6 Informazioni Privilegiate 

In relazione allo status di Brembo quale società quotata, nell’ambito 

delle Informazioni Riservate sono definite come “Informazioni Price 

Sensitive" o “Informazioni Privilegiate” tutte le informazioni di 

carattere puntuale concernenti strumenti finanziari o emittenti di 

strumenti finanziari non di dominio pubblico e idonee, se rese 

pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo di tali strumenti 

finanziari. 

Le Informazioni Privilegiate non possono in ogni caso essere divulgate 

all’esterno se non dall’Investor Relator e/o dai soggetti previsti dalla 

"Procedura per la diffusione delle Informazioni Privilegiate". 

A titolo esemplificativo ma non esaustivo sono da considerarsi 

Informazioni Privilegiate: 

• progetti di acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.; 

• piani strategici, budget, business plan, investment planning e ogni 

atto che incide sulle strategie di impresa; 

• ogni informazione su nuovi prodotti e su materiali tecnologicamente 

avanzati; 

• informazioni sull’ingresso o l’uscita in/da un settore di business; 

• cambiamenti nel personale strategico della società; 

• operazioni sul capitale della società; 

• sviluppi significativi nelle vertenze legali o sindacali. 

È vietato a ciascun dipendente acquistare e vendere strumenti 

finanziari di Brembo o compiere ogni altra operazione finanziaria e 

commerciale, anche per interposta persona, allo scopo di trarne 

vantaggio, quando ciò sia incoraggiato dal possesso di Informazioni 

Privilegiate o da Informazioni Riservate di cui i dipendenti siano 

venuti a conoscenza in ragione della propria funzione nell'ambito di 


Le persone fisiche o giuridiche che hanno accesso, su base regolare 

od occasionale, ad Informazioni Privilegiate riguardanti la società, 

sono definite “Insider” e, come tali, vengono iscritte nel Registro delle 

persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e sono 

informate di tale condizione come disposto dalla normativa in materia 

di Market Abuse. 

130



2.2.7 Internal Dealing: Codice di comportamento per le 

operazioni effettuate da Soggetti Rilevanti e da persone ad 

essi strettamente legate 

Sono fatte proprie dal Codice Etico le prescrizioni normative in vigore 

tese a rendere più trasparenti le operazioni effettuate sui titoli della 

società da Soggetti Rilevanti (ovvero coloro che svolgono funzioni di 

direzione e controllo della società) o da persone a questi strettamente 

legate. 

In particolare le nuove norme impongono la tempestiva 

comunicazione a Consob e al mercato delle operazioni il cui importo 

superi i 5.000 Euro. 

Ciò premesso è stato predisposto e consegnato ai soggetti interessati 

il Regolamento di Internal Dealing, approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di Brembo S.p.A.. 

2.2.8. Principi per le informazioni al mercato. 

L’Investor Relator (nominato dal Consiglio di Amministrazione di 

Brembo S.p.a. e operante in stretto collegamento con il Presidente) è 

l’unico soggetto preposto alle attività di informazione al mercato e 

responsabile delle stesse. Il Dirigente preposto alla redazione dei 

documenti contabili societari è tenuto ad attestare, sotto la propria 

responsabilità, la corrispondenza alle risultanze dei libri contabili di 

tutte le informazioni di carattere economico e finanziario trasmesse al 

mercato, come disposto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 

“Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati 

finanziari". 

Oltre a quanto sopra, Brembo ha recepito integralmente i principi 

contenuti nella Guida per le Informazioni al Mercato predisposta da 

Borsa Italiana S.p.A., ad oggi consegnata ai soli soggetti interessati. 

2.2.9. Beni di proprietà della società 

a) Beni aziendali 

Tutti i beni materiali di cui la società ha la proprietà, il possesso o i 

diritti di utilizzo e che sono messi a disposizione dei dipendenti per 

l'esercizio dell'attività lavorativa nell'ambito aziendale (quali, a titolo 

esemplificativo: strumenti hardware, licenze software, posta 

elettronica, apparecchiature telefoniche, autoveicoli, macchinari, 

apparecchiature e strumenti, ecc.) costituiscono patrimonio aziendale 

e come tali: 

• possono essere utilizzati da ciascun dipendente, solo se 

espressamente autorizzato; 

• devono essere utilizzati correttamente; 

131



• devono essere correttamente custoditi al fine di evitare furti, perdite, 

danni derivanti da negligenza, imperizia, ecc.; 

• ne devono essere tempestivamente comunicati agli enti competenti 

eventuali difetti, guasti, distruzioni, ecc.. 

Salvo espressa autorizzazione, i beni di cui sopra devono di regola 

essere utilizzati esclusivamente per finalità lavorative e non personali, 

con assoluto divieto di: 

• utilizzo per procurare a sé o a terzi qualsiasi beneficio o profitto; 

• utilizzo (con particolare riferimento agli strumenti informatici e 

Internet) per finalità di svago e non professionali, specie se esse 

possono arrecare pregiudizio al decoro ed all'etica dell'azienda e dei 

dipendenti; 

• duplicazione in qualsiasi modo e a qualsiasi titolo di prodotti software, 

salvo espressa autorizzazione. 

b) Proprietà Intellettuale 

La Proprietà Intellettuale esclusiva di Brembo, sulla quale la società 

ha ogni più ampia facoltà di l'utilizzo, si compone di ogni informazione 

tecnica, know-how, brevetto, marchio, ritrovato, scritto e quant'altro 

realizzato da Brembo e/o da dipendenti nell'ambito delle proprie 

attività lavorative in azienda o per l’azienda, secondo le normative 

applicabili nei diversi ordinamenti. 

Brembo può porre in essere ogni opportuna iniziativa prevista dalla 

legge per preservare la Proprietà Intellettuale e per verificare che i 

dipendenti, per i quali vige un dovere di salvaguardia ed un divieto di 

utilizzo di tali risorse a titolo personale o a favore di terzi, non 

compiano alcun atto teso a violare o ledere in qualunque modo i diritti 

di Brembo sulla Proprietà Intellettuale. 

2.2.10. Doni e omaggi 

Non è ammessa alcuna forma di regalo che possa essere considerata 

come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o 

interpretata come rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella 

conduzione di qualsiasi attività collegabile a Brembo. 

2.3. Rapporti esterni 

2.3.1. Rapporti con "portatori di interessi" 

a) Comunità e contesto sociale 

I rapporti con la comunità e il contesto sociale in cui le società 

Brembo operano sono ispirati a regole di trasparenza, rispetto delle 

disposizioni normative applicabili e salvaguardia dell'ambiente. 

132



Inoltre, in tutti i Paesi in cui è presente, Brembo promuove (ove 

necessario nelle forme previste dalle leggi applicabili nei diversi 

ordinamenti) la salvaguardia dei diritti delle persone e dei lavoratori, 

la tutela della sicurezza all’interno ed all’esterno dei luoghi di lavoro, 

la crescita personale e professionale dei propri dipendenti, i rapporti 

con la comunità e il contesto sociale; ciò anche attraverso iniziative 

ed eventi di formazione, di tutela ed accoglienza, di valorizzazione e 

sviluppo delle attitudini culturali, sociali e professionali, promossi 

autonomamente o di concerto con le Autorità locali. 

b) Clienti 

I rapporti con i Clienti devono mirare all'eccellenza nel prodotto, nel 

servizio e nella qualità conformemente ai principi ed ai valori 

precedentemente declinati. 

Tali rapporti devono essere basati su principi di reciproca trasparenza 

e di rispetto delle regole del mercato e della concorrenza, oltre che 

delle normative applicabili nei Paesi ove Brembo è presente. 

Le politiche commerciali devono essere conformi alle normative 

applicabili nei diversi ordinamenti e devono essere attuate sulla base 

di documentazione atta a comprovare i diritti delle parti su basi di 

reciprocità. 

Gli incentivi commerciali devono essere allineati alle prassi di mercato 

e conformi alle regole stabilite dal Gruppo Brembo. 

Le trattative con i Clienti devono svolgersi secondo principi di 

reciproca correttezza commerciale, buona fede e rispetto degli 

impegni assunti. 

c) Fornitori 

I rapporti con i Fornitori devono essere principalmente rivolti 

all'ottenimento delle migliori prestazioni ai prezzi più convenienti, nel 

rispetto delle specificità e delle libere negoziazioni con i fornitori 

stessi. 

La selezione dei Fornitori e la negoziazione delle condizioni di acquisto 

di beni e servizi per conto di Brembo, deve avvenire in modo 

trasparente e sulla base di parametri di concorrenzialità, obiettività, 

correttezza, prezzo, qualità (del bene o del servizio), garanzie offerte 

e, in ogni caso, considerando parametri oggettivi di creazione del 

valore per l'azienda. 

Eventuali pressioni di qualunque genere nella scelta dei Fornitori 

devono essere tassativamente respinte e segnalate al superiore 

gerarchico. 

Non è consentito ai dipendenti di qualsiasi funzione e livello ottenere 

alcun vantaggio personale o per interposta persona quale 

conseguenza diretta o indiretta dei rapporti con i Fornitori. 

133



2.3.2. Rapporti con la Pubblica Amministrazione 

Tutti i rapporti con la Pubblica Amministrazione devono svolgersi nel 

rispetto di quanto previsto nel precedente paragrafo 2.1.2. relativo al 

Decreto Legislativo n.231/2001 e successive integrazioni. 

I rapporti con la Pubblica Amministrazione possono essere gestiti 

esclusivamente dalle funzioni aziendali a ciò espressamente delegate 

e autorizzate. 

I rapporti devono essere basati su una totale trasparenza, sul pieno 

rispetto delle normative applicabili, sulla chiarezza e sulla certezza 

delle modalità di comunicazione delle operazioni effettuate al fine di 

evitare distorsioni interpretative nella ricostruzione degli iter seguiti. 

Non è consentito offrire denaro o doni a dirigenti, funzionari o 

dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia italiani 

che di altre nazionalità, se non nel rispetto dei criteri stabiliti al 

precedente paragrafo 2.2.10. Doni e Omaggi e, in ogni caso, in 

ottemperanza alle normative vigenti. 

E’ altresì vietato offrire o accettare qualsiasi oggetto, servizio, 

prestazione o favore di valore per ottenere un trattamento più 

favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la 

Pubblica Amministrazione. 

Si considerano atti di corruzione, oltre a quelli previsti dalle normative 

vigenti, sia i pagamenti illeciti effettuati direttamente dalla Società o 

da suoi dipendenti, sia i pagamenti illeciti effettuati tramite persone 

che agiscono per conto della Società sia in Italia che all’estero. 

Quando è in corso una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto 

con la Pubblica Amministrazione, il personale incaricato non deve 

cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte, 

comprese quelle dei funzionari che trattano o prendono decisioni per 

conto della Pubblica Amministrazione. 

Nel caso specifico dell’effettuazione di una gara con la Pubblica 

Amministrazione si dovrà operare nel rispetto della legge e della 

corretta pratica commerciale. 

Nel caso di utilizzo di un consulente o di altro soggetto terzo chiamato 

a rappresentare Brembo nei rapporti verso la Pubblica 

Amministrazione, devono essere applicate nei confronti di tali soggetti 

e del loro personale le stesse direttive valide per i dipendenti di 


E’ in ogni caso proibito farsi rappresentare, nei rapporti con la 

Pubblica Amministrazione, da un consulente o da un soggetto terzo 

quando ciò possa creare conflitti d’interesse. 

Nel corso di una trattativa d’affari con la Pubblica Amministrazione 

non vanno intraprese, né direttamente né indirettamente, le seguenti 

azioni: 

134



• esaminare o proporre opportunità commerciali o di impiego che 

possano avvantaggiare dipendenti della Pubblica Amministrazione a 

titolo personale; 

• offrire o in alcun modo fornire omaggi; 

• sollecitare o ottenere informazioni riservate che possano 

compromettere l’integrità o la reputazione di una o di entrambe le 

parti. 

Qualsiasi violazione, effettiva o potenziale, commessa da personale 

Brembo o da terzi va segnalata tempestivamente alle funzioni interne 

competenti. 

Brembo può contribuire al finanziamento di partiti politici, comitati, 

organizzazioni pubbliche o candidati politici, purché nel rispetto delle 

normative vigenti. 

2.3.3. Attività di gestione amministrativa e comunicazioni 

sociali 

Ogni attività di gestione amministrativa, finanziaria, fiscale, nonché 

ogni attività inerente alle comunicazioni sociali previste dalle 

normative applicabili nei diversi ordinamenti, deve essere svolta nel 

totale rispetto di tali normative, da dipendenti opportunamente 

formati e sulla base di linee guida comunicate dalla capogruppo. 

In particolare le attività di cui sopra devono essere organizzate con 

modalità tali da evitare, a qualunque titolo, comportamenti che 

possano rientrare, anche solo a livello di colpa o negligenza, nelle 

previsioni di cui al Decreto Legislativo 231/2001 e successive 

integrazioni. 

Inoltre, devono essere predisposte adeguate procedure 

amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, 

del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di 

carattere finanziario, come disposto dalla Legge 262/2005. 

3. Politica della salute, sicurezza del lavoro e ambiente 

Il rispetto della salute, della sicurezza individuale e collettiva e 

dell’ambiente è un principio inderogabile nell’attività di Brembo: il 

raggiungimento di questo intento orienta le decisioni aziendali ed i 

comportamenti individuali di tutti i dipendenti. Uno sviluppo 

industriale equilibrato, responsabile ed apprezzato dalla comunità 

sociale fa parte delle linee guida cui si ispira l’azione di Brembo. 

Si tratta di un obiettivo primario che Brembo si impegna a 

raggiungere attraverso due direttrici principali: l’applicazione delle 

migliori tecnologiche disponibili e il coinvolgimento di tutte le persone 

attraverso un’attività di formazione, che favorisca comportamenti 

responsabili in tutti coloro che operano all’interno dell’azienda. 

135



Brembo ritiene che adottare sistemi di gestione conformi alle norme 

internazionali consenta di garantire il buon governo di queste 

tematiche. In particolare reputa che: 

• compiti, ruoli e responsabilità devono essere chiaramente identificati 

all’interno della struttura aziendale; 

• la pianificazione integrata delle fasi di progettazione e sviluppo di ogni 

singolo processo deve avere come obiettivo anche lo sviluppo 

sostenibile e la minimizzazione di ogni rischio per i lavoratori; 

• l’efficacia del sistema di gestione deve essere garantita da un’attività 

sistematica di auditing; 

• la continua evoluzione del modo di porsi di Brembo verso le tematiche 

di salute, sicurezza del lavoro e ambiente deve far propri, oltre agli 

imprescindibili indirizzi legislativi, anche gli stimoli provenienti dagli 

stakeholder. 

4. Riscontro delle irregolarità 

Ogni dipendente è tenuto al rispetto di quanto previsto dal Codice 

Etico; comportamenti e attività lavorative di ciascun dipendente 

devono essere conformi alle disposizioni in esso contenute; in caso di 

riscontrati inadempimenti da parte dei dipendenti non possono 

costituire elemento di giustificazione eventuali dichiarazioni di 

mancata o parziale conoscenza del Codice Etico e dei suoi contenuti. 

Il Codice Etico intende assolvere una funzione non esclusivamente 

normativa ma soprattutto di indirizzo etico-comportamentale, 

mirando al superamento di un approccio puramente sanzionatorio, 

per arrivare ad una diffusa e spontanea adesione a principi condivisi 

nella gestione delle relazioni di lavoro, all’interno e all’esterno 

dell’azienda. 

E’ quindi auspicata e auspicabile la piena e volontaria adesione ai 

contenuti del Codice Etico Brembo da parte di tutti coloro che ne sono 

direttamente o indirettamente coinvolti e interessati. 

Le verifiche relative all'applicazione del Codice Etico sono demandate: 

• a ciascun Dipendente; 

• a ciascun Responsabile di Funzione; 

• agli Organi di Controllo. 

Tra gli organi di controllo, l’ Organismo di Vigilanza è in particolare 

deputato a vigilare sulla corretta applicazione del presente Codice 

Etico, con specifica attenzione alle norme comportamentali inerenti al 

D.Lgs.231/01, attraverso il coordinamento con le varie funzioni 

aziendali competenti. Eventuali informazioni e segnalazioni relative 

all’applicazione del presente Codice Etico possono essere presentate 

all’Organismo di Vigilanza, attraverso gli appositi canali di 

136



segnalazione previsti per tutti sul sito aziendale e per i collaboratori 

Brembo sul portale aziendale. 

Qualsiasi violazione, effettiva o potenziale, commessa da dipendenti 

Brembo o da terzi deve essere segnalata all'immediato superiore 

gerarchico, affinché siano attivate le funzioni interne competenti. 

Eventuali sanzioni saranno applicate in conformità alle disposizioni 

legislative in materia di lavoro e nel rispetto delle norme vigenti. 

La violazione delle disposizioni contenute nel presente Codice Etico 

comporta, oltre alle sanzioni disciplinari previste dalle normative 

applicabili nei diversi ordinamenti, il possibile avvio di azioni legali 

verso i soggetti responsabili. 

137

"Strictly Confidential. © Brembo S.p.A. reserves all rights of use and disposal, 

under the protection of the law, also in connection with I.P.R., as well as copying and passing on to third parties" 



ALLEGATO B 

Brembo Compliance Guidelines 

Sintesi delle principali regole di comportamento indicate nelle Parti Speciali da adottare 

in Brembo per prevenire la commissione dei Reati e strumento per rendere più fruibili 

ed immediati i contenuti delle singole Parti Speciali ai destinatari del Modello Brembo. 

Approvate dal Consiglio di Amministrazione del 10 Novembre 2011 

138 

Pag. 1 

Pag. 2 

14/11/2011 

1





LINEE GUIDA BREMBO per prevenire la corruzione e 

altri reati nei rapporti con la pubblica amministrazione 

(PA) 

Qualsiasi forma di corruzione o in generale truffa nei confronti di funzionari 

della PA, sia italiani che esteri, è assolutamente vietata 

I rapporti con la PA devono essere caratterizzati da trasparenza, 

correttezza e dal rispetto delle regole. 

Brembo non tollera alcun comportamento corruttivo, sia attivo che passivo, 

neppure nei confronti dei propri partner commerciali privati => non è pertanto 

consentito ricevere, per sé o per un terzo, né dare, in denaro od altra utilità, 

una retribuzione non dovuta al fine di acquisire trattamenti di favore nella 

condotta con Brembo o in alcun modo influenzare il comportamento del 

partner commerciale o di Brembo 

Vedi il dettaglio dei reati contro la PA che danno luogo a responsabilità dell’ente nella relativa Parte Speciale del Modello 

essere consapevoli del fenomeno della corruzione e degli altri reati previsti dal D.Lgs 231/2001 con riferimenti ai 

rapporti con la PA 

nei rapporti con la PA, agire sempre nel rispetto delle regole, delle procedure e dei tempi previsti dalla legge 

non promettere né dare denaro, doni o omaggi di qualsiasi importo o forma, ad alcun pubblico funzionario 

non cercare in alcun modo di influenzare decisioni o atti della PA 

nell’ambito della richiesta di finanziamenti pubblici, non presentare alla PA informazioni non veritiere 

non effettuare né accettare in alcun modo pagamenti in contanti, sia con la PE che con i privati 

non utilizzare eventuali erogazioni pubbliche per finalità diverse rispetto a quelle che hanno dato origine 

all’erogazione stessa 

nell’ambito di un eventuale giudizio in corso, non rendere dichiarazioni mendaci o non indurre altri a rendere 

dichiarazioni non veritiere 

assicurarsi che neppure gli agenti, collaboratori esterni, partner commerciali e/o consulenti pongano in essere 

comportamenti corruttivi o in generale non trasparenti nei confronti della PA 

informare l’azienda (tramite invio di segnalazione all’OdV, in base al canale a ciò preposto) in merito al minimo 

dubbio che un proprio collega o responsabile o un agente, collaboratore esterno, partner commerciale e/o 

consulente esterno stia agendo in maniera non trasparente con la PA 

prima di intraprendere qualsiasi attività di sponsorizzazione o donazione verso organizzazioni o enti, assicurarsi 

che tali comportamenti non costituiscano una forma di corruzione 

nei rapporti con clienti e fornitori, non offrire né accettare alcun omaggio o dono o denaro, che non sia eccedente 

le normali pratiche commerciali e di cortesia e che non sia volta ad acquisire trattamenti di favore o in alcun modo 

influenzare il comportamento del partner o di Brembo 

139 

CONOSCENZA 

LEGALITA’ 

DIVIETO DI 

CORRUZIONE 

TRASPARENZA 

NO PAGAMENTI CASH 

COERENZA 

VERIDICITA’ DELLE 

TESTIMONIANZE 

ESIGI TRASPARENZA 

DAI CONSULENTI 

INFORMA L’AZIENDA 

ATTENZIONE ALLE 

SPONSORIZZAZIONI 

DIVIETO DI 

CORRUZIONE PRIVATA 

Pag. 4 

14/11/2011 

2





LINEE GUIDA BREMBO per prevenire 

Reati Societari e Reati di Market Abuse 

La gestione dei processi decisionali e di comunicazione di informazioni aziendali al mercato 

costituiscono aree particolarmente sensibili per Brembo, in qualità di società quotata nel segmento 

STAR. 

Tutti i dipendenti Brembo sono, pertanto, tenuti a rispettare rigorosamente le procedure in essere 

in materia di: 

Gestione delle Informazioni Privilegiate, che definisce le modalità e i termini per la 

comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate (ossia qualsiasi informazione di 

carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, 

Brembo in qualità di emittente strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe influire in 

modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari); sono tenuti al rispetto di tale presente 

procedura tutti coloro che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale svolta, hanno 

accesso alle Informazioni Privilegiate di Brembo 

Internal Dealing, che definisce i soggetti rilevanti (membri del CdA, del Collegio Sindacale, 

dirigenti rilevanti) i quali sono tenuti a comunicare alla società ed al mercato le operazioni 

compiute sul titolo Brembo il cui valore cumulato sia superiore ad euro 5.000, e sono obbligati a 

non compiere operazioni sul titolo Brembo nei cosiddetti periodi di Black Out 

Vedi il dettaglio dei reati societari e di market abuse che danno luogo a responsabilità dell’ente nella relativa Parte Speciale del 

Modello 

essere consapevoli del fenomeno dei reati di Market Abuse 

conoscere ed attivare correttamente le misure ed i protocolli predisposti dalla Società per garantire la correttezza 

degli adempimenti in materia contabile e di diritto societario 

mantenere riservate tutte le informazioni, i dati e i documenti riservati acquisiti nello svolgimento del proprio 

lavoro, della propria professione, della propria funzione o dell’ufficio (di seguito,“Dati Riservati”) e pertanto a non 

diffonderli né a rivelarli a chiunque al di fuori dai casi imposti dalla legge 

esporre nei bilanci, nelle situazioni contabili e nelle comunicazioni sociali in genere fatti materiali corrispondenti al 

vero e non omettere informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge 

collaborare fattivamente e fornire informazioni e documentazione corretta, veritiera ed esaustiva ai revisori 

contabili, nell’ambito della loro attività di revisione dei conti 

non ostacolare l’attività di vigilanza o la richiesta di informazioni da parte di pubbliche autorità di vigilanza (es. 

CONSOB) 

non divulgare all’esterno informazioni privilegiate, ossia eventuali informazioni puntuali, non ancora pubbliche, 

che potrebbero essere idonee ad influire sensibilmente sul prezzo degli strumenti finanziari emessi da Brembo . 

Per qualsiasi dubbio in materia di informazioni price sensitive o privilegiate, di insider trading, di internal dealing, 

prendere contatti con il proprio responsabile o con la funzione Investor Relations 

140 

CONOSCENZA 

LEGALITA’ 

RISERVATEZZA 

TRASPARENZA E 

VERIDICITA’ 

COLLABORAZIONE CON 

REVISORI CONTABILI 

COLLABORAZIONE CON 

AUTORITA’ DI 

VIGILANZA 

RISERVATEZZA NELLE 

INFORMAZIONI PRICE 

SENSITIVE 

INFORMAZIONE 

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3






Reati in materia di tutela della Salute e Sicurezza sul 

Lavoro 

Il rispetto della salute e della sicurezza dei lavoratori è un valore 

fondamentale per Brembo 

Brembo si pone come obiettivo prioritario quello di porre in essere le più 

idonee misure di prevenzione degli infortuni sul lavoro, previste dalla legge 

applicabile e dalle best practices 

Ciascun dipendente svolge un ruolo importante nel rispetto e 

nell’implementazione delle misure di sicurezza aziendali 

Vedi il dettaglio dei reati in materia di sicurezza sul lavoro che danno luogo a responsabilità dell’ente nella relativa Parte Speciale 

del Modello 

essere consapevoli del fenomeno dell’esistenza di reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro. 

rispettare il Sistema di Gestione della Sicurezza e Ambiente Brembo, nella parte applicabile alla propria 

mansione, e le specifiche procedure che la Società ha adottato nell’ambito di tale sistema 

utilizzare sempre i dispositivi di protezione individuale richiesti per la specifica mansione svolta 

partecipare attivamente ai momenti formativi in materia di salute, sicurezza e ambiente 

utilizzare eventuali materiali pericolosi, ove ciò rientri nella propria mansione, con cura, attenzione e nel rispetto 

delle procedure vigenti 

non porre in essere comportamenti o attività per cui non si è stati idoneamente formati, autorizzati, istruiti oppure 

in assenza di condizioni medico-fisiche idonee per svolgere tale specifica mansione 

informare immediatamente il proprio responsabile, qualora si dovesse venire a conoscenza del potenziale 

verificarsi di episodi rischiosi in materia di salute, sicurezza e ambiente, ed attenersi alle procedure aziendali in 

essere 

in caso di dubbi sul tema, prima di agire consultarsi con il proprio responsabile o con la Direzione Qualità e 

Ambiente di Brembo 

Rispettare il Brembo Group Code of Basic Working Conditions 

141 

CONOSCENZA 

RISPETTO PROCEDURE 

USO DPI 

FORMAZIONE 

CAUTELA 

AGIRE NEL LIMITE 

DELLE PROPRIE 

CAPACITA’ E MANSIONI 

REPORTING 

INFORMAZIONE 

BASIC WORKING 

CONDITIONS 

Pag. 8 

14/11/2011 

4





LINEE GUIDA BREMBO 

sui Delitti in materia di Ricettazione, Riciclaggio 

e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 

La ratio dei reati di Riciclaggio, Ricettazione e Impiego di denaro, beni o utilità di 

provenienza illecita consiste nel prevenire l’immissione nel mercato di denaro o altri 

beni di provenienza illecita. 

Brembo agisce nel rispetto di qualsiasi normativa nazionale ed internazionale in 

materia di antiriciclaggio 


reati sulla criminalità organizzata nazionale e transnazionale 

Per organizzazione criminale (o criminalità organizzata) sui intende qualunque 

insieme di individui che, unitisi in un solo gruppo, più o meno organizzato, compiono 

azioni contrarie alle leggi i crimini di varia natura. 

Il reato commesso ha natura transnazionale se viene coinvolto un gruppo criminale 

organizzato ed ove sia commesso oppure ha effetti in più di uno Stato. 

Il reato ha natura nazionale se tutti gli effetti si perfezionano all’interno dello Stato 

Italiano. 

Vedi il dettaglio dei reati in materia di Ricettazione e Riciclaggio e di criminalità organizzata transnazionale e nazionale 

nella relativa Parte Speciale del Modello 

I protocolli di controllo comuni per prevenire reati di riciclaggio e ricettazione e reati 

in materia di criminalità organizzata transnazionale e nazionale 

essere consapevoli del fenomeno della Ricettazione e del Riciclaggio 

conoscere i protocolli di controllo in essere per prevenire i suddetti reati, verificando nel dettaglio le 

informazioni relative ai propri partners (clienti, fornitori, ecc.) 

non effettuare né accettare in alcun modo pagamenti in contanti. 

verificare la solidità finanziaria e l’affidabilità dei clienti e degli operatori finanziari (banche, società di 

investimenti e finanziamento) con i quali si intende instaurare un rapporto di collaborazione 

verificare il possesso dei requisiti minimi dei fornitori attraverso adeguati metodi di selezione degli stessi 

verificare la coincidenza tra titolare del pagamento effettuato e la controparte contrattuale del rapporto; 

verificare la coincidenza tra destinatario del pagamento e la controparte contrattuale del rapporto 

elaborare e rispettare le procedure che consentono di controllare formalmente e sostanzialmente tutti i flussi 

finanziari 

rispettare i limiti di importo previsti sistema delle deleghe vigente 

in occasione di operazioni di M&A, effettuare preventivamente attività di due diligence secondo le best 

practices, includendo, tra l’altro, la verifica dell’affidabilità del partner, anche al fine di verificare la congruità 

dell’investimento; 

regolare i rapporti Intercompany a condizioni di mercato e nel rispetto delle normative vigenti 

non compiere operazioni con paesi Black List e laddove si valutasse l’opportunità di farlo, informare 

preventivamente funzione aziendale responsabile per i rapporti con le autorità fiscali 

valutare, caso per caso, l’inserimento nei contratti con consulenti e/o fornitori di specifiche clausole di 

compliance, al fine di adempiere alle seguenti funzioni: ETICA (valorizzare l’importanza e l’essenzialità che 

Brembo riconosce all’agire dei soggetti con cui entra in contatto), INFORMATIVA (mettere a conoscenza delle 

proprie controparti i valori etici, come riportati nel proprio Codice Etico, cui Brembo ispira la propria condotta), 

CAUTELATIVA (tutelare la propria reputazione, tramite la facoltà di risolvere il contratto, ove lo ritenga 

opportuno, qualora alla controparte venga ascritto uno dei reati presupposto contemplati dal D. Lgs 231/2001) 

142 

Pag. 9 

CONOSCENZA 

MONITORAGGIO DEI 

PARTNERS 

NO CASH 

VERIFICA SOLIDITA’ 

FINANZIARIA 

SELEZIONE FORNITORI 

TITOLARITA’ PAGAMENTO 

CONTROLLO FLUSSI 

FINANZIARI 

SISTEMA DELEGHE 

M&A PARTNERS 

RAPPORTI INTERCOMPANY 

NO PAESI BLACK LIST 

CLAUSOLE DI COMPLIANCE 

Pag. 10 

14/11/2011 

5






Delitti Informatici e trattamento illecito di dati 

Brembo, al fine di prevenire la commissione reati di criminalità informatica, da una 

parte di si è dotata di un sistema informatico che previene la commissione degli stessi, 

dall’altra esige che tutti i dipendenti, in particolare quelli dedicati alla gestione delle 

risorse informatiche, operino nel rispetto delle normative e delle policies aziendali 

esistenti 

Tra le ipotesi principali, vi sono le fattispecie che riguardano l’accesso illegale, 

intenzionale e senza diritto, tramite l’abuso della tecnologia aziendale a disposizione, 

a tutto o parte di un sistema informatico. 

Altra ipotesi significativa prevista è quella delle intercettazioni dei dati informatici, 

intenzionali o illecite, effettuata, attraverso mezzi tecnici, durante trasmissioni non 

pubbliche. 

Sussistono, inoltre, ulteriori ipotesi residuali relative al danneggiamento di 

informazioni, dati e programmi informatici, sistemi informatici o telematici e sistemi 

informatici o telematici di pubblica utilità nonché alla detenzione e diffusione abusiva di 

codici di accesso a sistemi informatici o telematici ed alla diffusione di programmi 

diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico 

Vedi il dettaglio dei reati in materia di criminalità informatica nella relativa Parte Speciale del Modello 

Essere consapevoli che l’utilizzo improprio degli strumenti informatici aziendali può portare alla commissione di 

reati informatici. 

Utilizzare gli strumenti informatici e di comunicazione aziendale, messi a disposizione dei dipendenti Brembo, 

in maniera etica, nel rispetto della legge ed in conformità con le procedura aziendali in essere. Per strumenti 

informatici aziendali si intendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pc fissi e portatili, telefoni fissi e 

mobili, palmari o PDA (Personal Digital Assistant ). 

Essere consci del ruolo e delle potenzialità della funzione, in termini di commissione di reati criminalità 

informatica, di Utente amministratore locale del proprio personal computer anche desktop e possessore di 

laptop 

Non alterare nè danneggiare il funzionamento del sistema Brembo di protezione della propria infrastruttura e 

del proprio patrimonio informatico (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il sistema antivirus, 

antispamming, filtri web, utilizzo ed installazione di software autorizzati e licenziati, modalità di autenticazione e 

riservatezza delle credenziali ai sistemi, utilizzo della mailbox aziendale, sistemi di backup centralizzati, accessi 

remoti protetti da VPN) 

Mantenere come confidenziali le password di accesso a banche dati informatiche protette e consentire l’utilizzo 

di tali password soltanto a quei dipendenti che hanno la necessità, per la mansione svolta, di accedervi, sempre 

nel sempre nel rispetto delle condizioni contrattuali pattuite con i fornitori/titolari delle banche dati. 

Non installare né utilizzare software non autorizzati dalla Direzione ICT ed in particolar modo non installare 

quei software atti a compromettere la sicurezza e la riservatezza delle rete aziendale o ad accedere a sistemi 

informatici esterni protetti da misure di sicurezza in modo abusivo. 

Rispettare le procedure in essere in materia di utilizzo della posta elettronica e dell’utilizzo della rete aziendale 

e di internet 

143 

CONOSCENZA 

RISPETTO LEGGI E 

POLICY AZIENDALI 

RUOLO DI 

AMMINISTRATORE DI 

SISTEMA 

NON DANNEGGIARE 

SISTEMI DI PROTEZIONE 

BREMBO 

CONFIDENZIALITA’ 

PASSWORD 

NON INSTALLARE 

SOFTWARE NON 

AUTORIZZATI e NON 

LICENZIATI 

RISPETTO POLICY 

BREMBO EMAIL E 

INTERNET 

Pag. 12 

14/11/2011 

6






sulla protezione della proprietà intellettuale 

Nell’attuale contesto competitivo, la contraffazione può rappresentare un rischio rilevante 

per Brembo in quanto può pregiudicare il proprio know-how, il proprio Brand, la propria 

reputazione e quindi il proprio posizionamento 

E’ particolarmente rilevante sensibilizzare tutte le funzioni e soprattutto i settori di ricerca e 

sviluppo, produzione, industrializzazione, acquisti, area commerciale, marketing e 

comunicazione, alla tutela della proprietà intellettuale di Brembo e di Terzi. 

Vedi il dettaglio dei reati in materia di protezione della proprietà intellettuale nella relativa Parte Speciale del Modello 

Brembo Contraffazione PASSIVA Subire fenomeni di 

contraffazione 

Essere consapevoli del fenomeno della contraffazione, che consiste nella violazione di 

leggi e norme che ledono i diritti di proprietà intellettuale e di sfruttamento commerciale 

di prodotto: imitazione o alterazione di un marchio, utilizzo di un brevetto o di un 

disegni e modelli altrui senza licenza. 

Mantenere come confidenziali e utilizzare nell’ambito dell’attività aziendale le 

informazioni riguardanti le conoscenze tecniche, tecnologiche e commerciali di Brembo, 

facendo sempre sottoscrivere a terzi (fornitore/clienti/partner) contratti di riservatezza, 

prima dell’inoltro agli stessi di informazioni confidenziali di Brembo. 

Monitorare e selezionare adeguatamente i partner, soprattutto quelli nei paesi dove il 

concetto di proprietà intellettuale non è particolarmente radicato (Far East) e che 

pertanto potrebbero approfittare del trasferimento di know-how per avviare un 'attività 

contraffattoria. 

Brevettare soluzioni innovative di Brembo, attivando preventivamente la Direzione 

Legale e Societario, nella persona dell’IPR Manager. 

Informare immediatamente il proprio responsabile, la Direzione Legale e Societario e la 

Direzione Comunicazione se si riscontrano sul mercato contraffazioni di marchio, al fine 

di intervenire con le più opportune azioni di difesa del marchio. 

Informare immediatamente il proprio responsabile, la Direzione Legale e Societario, in 

particolare l’IPR Manager se si riscontrano sul mercato contraffazioni di brevetti o disegni 

e modelli Brembo, al fine di di intervenire con le più opportune azioni di difesa del 

brevetto/disegno o modello. 

144 

CONOSCENZA 


MONITORAGGIO 

BREVETTAZIONE 

INTERVENTO 

DIFESA 

Pag. 14 

14/11/2011 

7





Brembo Contraffazione ATTIVA Contraffazione di diritti 

di terzi / 

rischio reato 

Essere consapevoli del fatto che la violazione di diritti di proprietà intellettuale altrui è 

un reato che prevede la punibilità sia del singolo soggetto che la commette, sia 

dell’impresa a cui fa capo il soggetto, ai sensi del D.Lgs 231/2001. 

Non alterare né contraffare, attraverso qualsivoglia tipo di riproduzione, marchi, 

brevetti, disegni e modelli di terzi 

Non fare uso di marchi, brevetti, disegni o modelli alterati oppure contraffatti. 

Ricercare preventivamente le soluzioni simili implementate dai concorrenti, prima di 

adottare una nuova soluzione tecnica, al fine evitare la contraffazione di proprietà 

intellettuale altrui. 

Attivare la Direzione Legale e Societario (nella persona dell’IPR Manager) prima di 

implementare soluzioni innovative, al fine di attivare le preventive ricerche di anteriorità 

dei brevetti. 

Assicurarsi che il fornitore/partner informi preventivamente Brembo, qualora abbia la 

necessità di utilizzare soluzioni tecniche di cui una terza parte detenga i relativi diritti di 

proprietà intellettuale, ed ottenga, a proprie spese, una licenza d’uso da parte titolare di 

detti diritti. 

Richiedere sempre, ai legittimi titolari, la preventiva autorizzazione all’uso del marchio 

o logo di terzi, quando si ha intenzione di inserire tali marchi o loghi in presentazioni a 

fini promozionali/pubblicitari o in pubblicazioni sul sito Brembo. 

Mantenere come confidenziali le password di accesso a banche dati informatiche 

protette e consentire l’utilizzo di tali password soltanto a quei dipendenti che hanno la 

necessità, per la mansione svolta, di accedervi, sempre nel sempre nel rispetto delle 

condizioni contrattuali pattuite con i fornitori/titolari delle banche dati. 

145 

CONOSCENZA DEL REATO 

PREVENZIONE 

MONITORAGGIO DEI 

CONCORRENTI 

RICERCA ANTERIORITA’ 

SENSIBILIZZAZIONE DEI 

FORNITORI/CLIENTI 

AUTORIZZAZIONE 

PREVENTIVA 


PASSWORD 

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Reati Ambientali 

Il rispetto dell’ambiente è un valore fondamentale per Brembo 

Brembo si pone come obiettivo prioritario quello di porre in essere le più 

idonee misure per prevenire la commissione di reati ambientali, nel rispetto 

della legge applicabile e delle best practices 

Lo Sviluppo industriale Brembo è equilibrato, responsabile ed apprezzato 

dalla Comunità Sociale 

Il Sistema di Gestione Ambiente e Sicurezza di Brembo è basato sugli 

standard ISO 14001 

Vedi il dettaglio dei reati ambientali nella relativa Parte Speciale del Modello 

essere consapevoli che determinati comportamenti posso dar origine al fenomeno dei reati ambientali 

rispettare il Sistema di Gestione della Sicurezza e Ambiente Brembo, nella parte applicabile alla propria 

mansione, e le specifiche procedure che la Società ha adottato nell’ambito di tale sistema 

partecipare attivamente ai momenti formativi con specifico riguardo alle tematiche connesse alla gestione degli 

aspetti ambientali, al fine di garantire l‘efficacia, l’effettività e l’idoneità del relativo sistema di gestione 

rispettare il Brembo Group Code of Basic Working Conditions 

informare immediatamente il proprio responsabile, qualora si dovesse venire a conoscenza del potenziale 

verificarsi di episodi rischiosi in materia di salute, sicurezza e ambiente, ed attenersi alle procedure aziendali in 

essere 

in caso di dubbi sul tema, prima di agire consultarsi con il proprio responsabile o con la Direzione Qualità e 

Ambiente di Brembo 

nel caso si dovesse verificare un incidente ambientale, agire secondo le disposizioni del Piano di Emergenza ed 

avvisare la Squadra di Emergenza 

utilizzare al meglio tutti gli strumenti di controllo di processo di cui si è dotata l’azienda 

sugli impianti, verificare il mantenimento nel tempo dei corretti parametri di processo, intervenire prontamente nel 

caso si manifesti una deriva degli stessi 

utilizzare eventuali materiali pericolosi, ove ciò rientri nella propria mansione, con cura, attenzione e nel rispetto 

delle procedure vigenti 

146 

CONOSCENZA 

RISPETTO PROCEDURE 

FORMAZIONE 

BASIC WORKING 

CONDITIONS 

REPORTING 

INFORMAZIONE 

RISPETTO DEL PIANO 

DI EMERGENZA 

USO STRUMENTI DI 

CONTROLLO 

PRASSI CORRETTE 

CAUTELA 

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Brembo S.p.A. ...

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