LA PLUSVALENZA “DA CONFERIMENTO” - Metaping

La Nuova Redazione Fiscale
Anno 2009
N. 007
OGGETTO CONFERIMENTO D’AZIENDA – IL PUNTO (1 PARTE)
RIFERIMENTI
CIRCOLARE DEL 11/01/2009
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ART. 15 C. DA 10 A 12 D.L. 185/2008 (CD. “DECRETO ANTI-CRISI”)
ART. 1 C. 46 L. 244/2008 (CD. “FINANZIARIA 2008”)
Il decreto anticrisi intervenire sulla disciplina dei conferimenti di azienda, integrando le novità
recentemente apportate dalla Finanziaria 2008. In particolare:
• la Finanziaria 2008: dal 1/01/2008 ha introdotto in generale la possibilità di affrancare il
disallineamento tra valori civili e fiscali sulle immobilizzazioni materiali ed immateriali
• il decreto anticrisi: dal 1/01/2009 modifica la precedente possibilità di affrancamento limitatamente
alle immobilizzazioni immateriali
LA PLUSVALENZA “DA CONFERIMENTO”
In conferimento in generale: è equiparato alla “cessione in natura” (quindi a titolo oneroso) dove
il “corrispettivo della cessione” è determinato:
- in via ordinaria (singoli beni conferiti): dall’art. 9, c. 5 Tuir
- conferimenti di “azienda”: dall’176 del Tuir
- conferimento di partecipazioni di controllo/collegamento: dall’art. 175 Tuir.
Il Conferimento “DI AZIENDA”
La plusvalenza è quantificata in modo differente a seconda che sia effettuato:
- nell’ambito di impresa (tra due imprenditori)
- da privato (soggetto non imprenditore)
Conferimento da soggetti non imprenditori: si verifica solo a seguito di conferimento da parte:
- del locatore dell’unica azienda precedentemente affittata
- della comunione incidentale ereditaria
che non abbiano proseguito l’attività.
Conferimento tra soggetti imprenditori: la plusvalenza per il conferente viene per così dire
“forfetizzata” nella differenza tra:
a) il valore maggiore tra i valori di iscrizione (va visto come il “prezzo” del conferimento):
- della partecipazione ricevuta: nella contabilità del conferente
- dell'azienda ricevuta: nella contabilità della conferitaria (differenza tra tutte le voci
dell’attivo al netto del passivo)
b) il costo “fiscale” dell’azienda conferita
“Costo fiscale” dell’azienda: è dato dalla somma dei singoli valori fiscalmente riconosciuti delle attività e
delle passività che compongono il patrimonio dell’azienda. Concide col Patrimonio netto in assenza dei cd.
“disallineamenti” tra valori civili e fiscali (esempio: ammortamenti anticipati transitati nel quadro EC – e non
dai fondi ammortamento contabili -; rivalutazioni volontarie non fiscali da quadro RV; ecc.).
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IMPONIBILITÀ della plusvalenza – NOVITÀ FINANZIARIA 2008
FINO AL 31.12.2007: vigevano 2 regimi di conferimento di azienda:
1) quello dell’art. 175 (cd. “REALIZZATIVO”): la plusvalenza:
- era in generale tassata
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- salvo il caso, piuttosto frequente peraltro, in cui conferente e conferitario si mettevano d’accordo per
indicare nelle rispettive contabilità i medesimi valori contabili dell’azienda conferita (cd. “continuità dei
valori contabili”).
Note al regime realizzativo:
• soggetti interessati: era obbligatorio per conferitarie società di persone e facoltativo per conferitarie
società di capitali (nessun rilievo aveva la tipologia del conferente: società o ditta individuale)
• valori di iscrizione (per conferente e conferitario): avevano piena valenza “fiscale” (nessun
disallineamento civilistico)
• comportamento del conferitario: influiva sulla plusvalenza (opportuno che l’atto di conferimento
obbligasse il conferitario a iscrivere le poste dell’azienda a un valore preconcordato)
• avviamento per il conferitario: se non si optava per la continuità dei valori, era possibile determinare un
avviamento (deducibile fiscalmente per quote di ammortamento).
2) quello dell’art. 176 (cd. “NEUTRALE”): la plusvalenza non era mai tassata perché:
- contabilmente conferente e conferitario potevano sì esporre maggiori valori “contabili”
- ma i valori “fiscali” rimanevano ancorati a quelli dell’azienda conferita (cd. “doppio binario”, con la
continuità dei soli valori “fiscali”).
Note al regime neutrale:
• era il regime naturale per le conferitarie società di capitali
• anzianità dei beni:
- la conferente: attribuiva una anzianità alle partecipazioni ricevute (utile per la PEX) pari alla anzianità
della azienda precedentemente condotta
- la conferente: con riferimento sia all’azienda pervenuta che ai singoli beni in essa, manteneva la
medesima anzianità che essi avevano presso il conferente (utile per la rateizzazione delle future
eventuali plusvalenze)
DAL 1.01.2008: il regime obbligatorio è il seguente:
• dell’art. 175 è riservato ai soli conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento
• dell’art. 176 è esteso ai conferimento dove conferitaria è una società di persone
• nell’ambito dell’art. 176 è ammesso affrancare i valori fiscali, allineandoli a quelli civili,
col pagamento di una imposta sostitutiva.
Condizione di residenza: il regime di neutralità è comunque riservato ai conferimenti:
• di aziende ovunque esse si trovino: se i soggetti coinvolti sono entrambi residenti in Italia
• di aziende situate in Italia: anche se il conferente e/o il conferitario sono soggetti non residenti.
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In generale vige la perfetta “continuità dei valori fiscali” e pertanto (CM 36/2004):
CONFERITARIO: “eredita”:
- gli stessi valori fiscali
- la stessa anzianità
riconosciuti al conferente
Nota: non solo con riferimento al ramo di azienda nel suo complesso, ma anche l’anzianità di ogni singolo
cespite in essa, il medesimo criterio di determinazione delle rimanenze, ecc.
CONFERENTE: mantiene sulla partecipazione avuta in cambio:
- lo stesso valore fiscale
- la stessa anzianità
dell'azienda conferita (non il valore “di iscrizione” come nel “vecchio” 175 Tuir).
Regole ANTE FINANZIARIA 2008
Conferente Conferitario Plus./Minus. PLUSVALENZA
Non imprenditore
(azienda precedentemente data
in affitto o conf. da comunione
ereditaria senza prosecuzione)
(Reddito diverso)
Soggetto “imprenditore”
(Reddito d‘impresa)
(qualsiasi
società)
Snc / Sas
(su
opzione
Srl / Spa)
Srl / Spa
Regole POST FINANZIARIA 2008
(qualsiasi)
Plusval.
Criterio ordinario (art. 9 Tuir):
1) val. “di cessione” dell’azienda
(val. “normale” di attivo e passivo)
meno
2) costo fiscale dell’azienda conferita
Criterio “speciale” (art. 175):
1) maggior valore tra quello iscritto nella contabilità:
- del conferente (riferita alla partecipazione)
- del conferitario (tutto l’attivo meno il passivo)
meno
2) costo fiscale dell’azienda conferita
E’ imponibile
Minusval. Criterio ordinario (art. 9 Tuir)
Plus. /
Minus.
Criterio “speciale” (art. 176):
Non è imponibile
Conferente Conferitario Plus./Minus PLUSVALENZA
Non imprenditore (inalterato) (inalterato) (Inalterato)
Soggetto “imprenditore”
(Reddito d‘impresa)
Qualsiasi
società
Plusv. /
Minusv.
Criterio “speciale” (art. 176):
1) maggior valore tra quello iscritto nella contabilità:
- del conferente (riferita alla partecipazione)
- del conferitario (tutto l’attivo meno il passivo)
meno
2) costo fiscale dell’azienda conferita
Non è imponibile ed è affrancabile
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ESEMPIO Situazione iniziale (bilanci infrannuali 2008):
Bilancio 2008 di Beta snc (CONFERITARIA):
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ATTIVO Val. cont. Val. econ. PASSIVO Val. cont. Val. econ.
Immobilizzazioni 10.000 40.000 Cap. sociale 10.000 -
TOTALE 10.000 40.000 TOTALE 10.000 -
Bilancio 2008 di Alfa snc (CONFERENTE):
ATTIVO Val. cont. Val. econ. PASSIVO Val. cont. Val. econ.
Immobilizzazioni 10.000 20.000 Debiti 5.000 5.000
Attivo circ. 5.000 5.000 Cap. sociale 10.000 -
TOTALE 15.000 25.000 TOTALE 15.000 5.000
Valore economico Beta conferitaria: 40.000 (67%)
Valore economico Alfa conferente: 20.000 (33%) (costo fiscale: 10.000)
Valore economico finale: 60.000 (100%)
Aumento di capitale in Beta (assegnazione ad Alfa): per 5.000 (aumenta da 10.000 a 15.000), in modo
che Alfa detenga alla fine 1/3 del capitale sociale (e quindi sempre 20.000 di valore economico).
CASISTICA
Casi
CASO 1)
A] Conferente:
iscrizione partecipazioni
B] Conferitario: iscrizione
azienda
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Plusvalenza
Max (A] e B])
1) 12.000 14.000 4.000
2) 12.000 11.000 2.000
3) 10.000 10.000 -
Bilancio di Beta (CONFERITARIA):
Attivo Passivo Note
Immobilizzazioni
Val. fisc. del “ramo d’Az.” in Beta:
preesistenti 10.000 Debiti Conferiti 5.000 rimane a 10.000 (quello che aveva
Attivo Conferito 19.000 Cap. sociale 15.000 in capo alla conferente Alfa)
Ris. da Conf. 9.000 Riserva “di capitale”, liberamente
disponibile (*)
Totale 29.000 Totale 29.000
(*) Per distribuzione, copertura perdite, ecc. (posizione di Assonime).
Bilancio di Alfa (CONFERENTE):
Attivo Passivo Note
Partecipazioni 12.000 Cap. sociale 10.000 Val. fiscale partec.: 10.000
Ris. da Conf. 2.000 Ris. “di utili” (dottrina)
Totale 12.000 Totale 12.000 liberamente dispon. (RM 82/00)
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Quadro RV in Unico:
Beta: l’attivo è iscritto nella conferitaria Beta a 19.000 a fonte di 15.000 nella conferente (es.: per recepire la
maggior valutazione di perizia su un immobile per 4.000): la conferente inserirà il seguente quadro
nell’Unico (il decremento è dato dall’ammortamento 2008):
Alfa: anche Alfa dovrà compilare l’RV per indicare che il valore della partecipazione (contabile per 12.000)
rimane 10.000 (non vi sono decrementi da gestire).
Mancata compilazione dell’RV: impedisce la neutralità fiscale dell’operazione, comportando:
- la tassazione della plusvalenza sul conferente (non è chiaro, peraltro, se determinata sempre
sulla scorta dell’art. 176 – come pare - o sulla base dell’art. 9)
- ma anche la rilevanza fiscale dei maggiori valori da questo iscritti in contabilità
ULTERIORE IPOTESI: successivamente, nel 2009 (dopo 6 mesi):
A) Beta cede:
• il medesimo ramo d’azienda a 30.000: la plusvalenza
- “contabile” è di 6.000 (cioè 30.000 – [(10.000 + 19.000) – 5.000])
- “fiscale” è di 20.000 (cioè 30.000 – 10.000); va operata una variazione in aumento di 14.000 e
se Beta aveva condotto l’azienda per più di 2,5 anni, l’anzianità complessiva sarà di 3 anni e
potrà rateizzare la plusvalenza fiscale
• un cespite pervenuto da Beta: se Beta aveva acquistato il cespite da almeno 2,5 anni,
l’anzianità complessiva sarà di 3 anni e Beta potrà rateizzare la plusvalenza
B) Alfa snc cede la partecipazione a 30.000: la plusvalenza:
- “contabile” è di 18.000 (cioè 30.000 – 12.000)
- “fiscale” è di 20.000 (cioè 30.000 – 10.000); occorre poi verificare se è applicabile la PEX:
a) periodo di possesso di 12 mesi: soddisfatto se Alfa
conduceva l’azienda da più di 6 mesi (+ 6 mesi del 2009)
b) iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo
bilancio post conferimento: per presunzione di legge
(anche se di fatto ciò non avviene).
14.000 210 13.790
10.000 150
9.850
c) residenza extra Black list da più di 3 anni
(unitamente al periodo di conduzione di Alfa)
d) “commercialità” dell’attività da più di 3 anni
(unitamente al periodo di conduzione di Alfa)
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60
Ammortamento sui 6
mesi di possesso
dell’immobile di Beta
60
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⇒ Se le condizioni sono verificate: Alfa snc tasserà solo il 49,72% (nuova misura dal 2009) di 20.000
(senza rateizzo, che in questo caso è vietato)
⇒ Se non sono verificate: Alfa tassa l’intera plusvalenza di 20.000, potendo rateizzare se il possesso
(pari al periodo di conduzione dell’azienda presso Alfa + 6 mesi del 2009) è ultratriennale.
CASO 2)
Bilancio di Beta (CONFERITARIA):
ATTIVO PASSIVO Note
Immobilizzazioni
Val. fiscale “ramo d’Az.” in Beta: 10.000
preesistenti 10.000 Debiti Conferiti 5.000 (Val. contabile: 16.000 – 5.000 = 11.000)
Attivo Conferito 16.000 Cap. sociale 15.000
Ris. da Conf. 6.000 Riserva “di capitale” liberamente
TOTALE 26.000 TOTALE 26.000 disponibile
Valore fiscale del ramo di azienda: rimane di 10.000 (e non il valore di iscrizione di 11.000, come fino al
31.12.2007 nel regime art. 175 Tuir); in sede di futura cessione del ramo d’azienda Beta calcola la
plusvalenza assumendo tale valore.
Bilancio di Alfa (CONFERENTE):
ATTIVO PASSIVO Note
Partecipazioni 12.000 Cap. sociale 10.000 val. fiscale partec.: 10.000
Ris. da Conf. 2.000 Ris. “di utili” (dottrina)
TOTALE 12.000 TOTALE 12.000 liberamente dispon. (RM 82/00)
Valore fiscale della partecipazione: rimane 10.000
Scritture contabili di Alfa: è possibile iscrivere alternativamente:
- una plusvalenza a conto economico (quanto chiarito dall’Ass. dei Revisori Contabili); in tal caso va
eseguita una variazione in diminuzione in Unico
- una “riserva da conferimento”, come nell’esempio (è quanto dispongono gli Ias); nessuna variaz. in Unico
CASO 3)
Bilancio di Beta (CONFERITARIA):
ATTIVO. PASSIVO Note
Immobilizzazioni 10.000 Deb. Conferiti 5.000 val. fiscale ramo d’azienda
Att. Conferito 15.000 Cap. sociale 15.000 conferito: 10.000
Ris. da Conf. 5.000
TOTALE 25.000 TOTALE 25.000
Bilancio di Alfa (CONFERENTE):
ATTIVO. PASSIVO Note
Partecipazioni 10.000 Cap. sociale 10.000 val. fiscale partecipaz.: 10.000
Ris. da Conf. -
TOTALE 10.000 TOTALE 10.000
CONTINUITÀ contabile FACOLTATIVA – ATTENZIONE: è ancora possibile:
- evitare per semplicità contabile di gestire i disallineamenti (non si compila alcun RV)
- tuttavia non sarà possibile affrancare i disallineamenti (attualmente è più conveniente gestire i
disallineamenti fino al 31/12 dell’esercizio di conferimento ed affrancarli in Unico del periodo.
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CONTABILITÀ “SEMPLIFICATE”
Il conferimento “neutrale art. 176 è applicabile anche per seguenti i soggetti:
• conferenti: ditte individuali o società di persone
• conferitarie: società di persone
in contabilità semplificata.
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N.B: i “valori di iscrizione” in contabilità (per garantire la continuità contabile), in assenza di uno
Stato Patrimoniale, saranno desumibili (v. CM 33/1999):
- dall’inventario iniziale da indicare nell’atto notarile
- e dalle registrazioni a libro cespiti.
Considerazioni – soppressione del regime “realizzativo”:
• perdite pregresse: non è più ammesso adottare il conferimento realizzativo e pertanto le
eventuali perdite fiscali (che potevano in passato annullare la eventuale plusvalenza) non
saranno più utilizzabili nell’operazione
• IVS: il regime neutrale ha vantaggi anche per gli aspetti contributivi (sia per i soggetti
“fiscalmente” trasparenti che per le Srl commerciali in “trasparenza previdenziale”)
RISERVE “DA CONFERIMENTO”: si noti la diversa natura della riserva costituita in capo:
• alla conferitaria: riserva “di capitali”
(se distribuita non è tassata, ma riduce in capo al beneficiario il costo storico della partecipazione; solo
se questo va “sottozero”, la differenza negativa è “plusvalenza”, che può fruire della Pex in presenza dei
requisiti. Nell’esempio 1: se Beta distribuisse la riserva di 9.000 tutta ad Alfa, il costo fiscale di
quest’ultima diverrebbe: 10.000 – 9.000 = 1.000.)
• alla conferente: la dottrina maggioritaria le attribuisce la natura di “riserva di utili”
(se distribuita è imponibile per la beneficiaria come “dividendo”: sempre nell’esempio 1 se Alfa snc
distribuisse ai propri soci – persone fisiche - la riserva di 2.000, i soci tasserebbero a RH tale utile).
Neutralità del conferimento
Requisito “territoriale”
ASPETTI CONTABILI
CONFERITARIO
CONFERENTE
ITALIANO ESTERO
ITALIANO Anche Az. Estere Solo Az. in Italia
ESTERO Solo Az. in Italia Solo Az. in Italia
E’ ammesso sia il riporto (v. Assomine circ. 51/2008):
- a “saldi chiusi”: l’attivo è iscritto al netto delle relative poste rettificative
- a “saldi aperti”: al passivo si iscrivono le poste rettificative dell’attivo: f.di ammortamento,
svalutazioni dei crediti, ecc.
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Riflessi sui futuri ammortamenti (civilistici) della conferitaria:
A) Iscrizione a SALDI APERTI
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Non vi è l’obbligo di riportare esattamente i fondi ammortamento presenti nella conferente (v. Assonime), ma
è possibile adottare gli stessi criteri che l’Agenzia ha disposto per la rivalutazione dei cespiti aziendali
(inclusa la medesima problematica dell’eventuale “valore di recupero”):
- con incremento del solo costo storico
- con incremento del costo storico e del fondo
- con decremento del fondo
in modo tale che il “valore economico” del bene coincida con il “residuo ammortizzabile”.
E’ evidente che l’ammortamento sarà maggiore più alta è l’iscrizione del costo storico.
B) Iscrizione a SALDI CHIUSI
Vi sarà 1 solo valore iscrivibile, che è il costo storico al netto dei fondo ammortamento.
N.B.: in ogni caso l’ammortamento deducibile rimane inalterato sui valori contabili della conferente.
Esempio: una Srl verifica la seguente situazione nella Contabilità del Conferente:
Impianto: 100 F.do amm. 70 Res. amm.bile 30 (coeff. di ammort.: 10%)
Il Perito abbia fatto una valutazione economica del bene pari a: 50
Riapertura nella contabilità del Conferitario:
1) a SALDI APERTI
A) maggior Costo storico
Val. civilistico 120 F.do amm. 70 Res. amm.bile 50 Ammort. Civile 12
Val. fiscale 100 Ammort. Fiscale 10
Var. in DIMINUZ. 2
B) minor Fondo
immobile: 100 F.do amm. 50 Res. amm.bile 50 Ammort. Civile 10
Val. fiscale 100 Ammort. Fiscale 10
Var. in DIMINUZ. ‐
C) maggior Costo storico e maggior Fondo
Val. civilistico 150 F.do amm. 100 Res. amm.bile 50 Ammort. Civile 15
Val. fiscale 100 Ammort. Fiscale 10
Var. in DIMINUZ. 5
2) a SALDI CHIUSI
Val. civilistico 50 F.do amm. ‐ Res. amm.bile 50 Ammort. Civile 5
Val. fiscale 100 Ammort. Fiscale 10
Var. in AUMENTO ‐ 5
DETERMINAZIONE DEL REDDITO
Conferente e Conferitaria proseguono in perfetta “continuità”:
- ammortamenti: in dodicesimi per entrambi (prosecuzione nell’anticipato)
- “giro” dei ratei/risconti, fatture da ricevere, ecc.
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Inoltre:
• ammortamenti: si applica pro-rata temporis e non vi è l’abbattimento al 5% del 1° esercizio
• ammortamenti anticipati: possibile proseguire
• eccedenza manutenzioni: sul 5% del libro cespiti ad inizio anno della conferente (col prorata
temporis)
• plusvalenze post conferimento: rateizzabili se la conferente possedeva i beni da > 3 anni
• vincoli sulle riserve: vanno ricostituiti i vincoli civilistici (es.: vincoli per ammortamenti
anticipati e per rivalutazioni elusivamente civilistiche).
Operazioni contabili
Si tratta di due distinti soggetti d’imposta, obbligati a determinare un reddito di competenza in
base ai giorni di esercizio dell’attività da parte di ciascuno.
Esempio: ditta individuale si conferisce in società il 1°aprile 2008:
la società conferitaria provvede a:
• pagare a giugno la 14 a mensilità
• pagare a dicembre la 13 a mensilità
• accantonare la quota di TFR
Tali costi vanno imputati pro-quota alla precedente ditta individuale
e per la società sono dei crediti e non costi.
COSTI SOSPESI / PROVENTI RATEIZZATI – passaggio alla conferitaria
Con riferimento alle operazioni straordinarie, sorge il dubbio su come trattare le:
- “variazioni fiscali”: plusvalenze rateizzate, eccedenze di manutenzioni, ecc.
- ”variazioni civilistiche”: costi pluriennali in genere (spese di impianto, spese di ricerca e
sviluppo, pubblicità e spese di rappresentanza capitalizzate) e beni immateriali “impropri”
(manutenzioni incrementative su beni di terzi e avviamento).
Principio generale: a tal fine si può tracciare il seguente principio generale:
transito al beneficiario
A) “variazioni fiscali”: non transitano mai (se la dante causa si estingue, le rate residue
vengono portate in Dichiarazione in soluzione unica; in caso contrario, la dante causa
prosegue nel rateizzo)
B) ”variazioni civilistiche”: transitano al conferitario, considerato che trattasi di continuità
contabile “completa” (ciò avverrà anche nei casi di donazione/successione d’azienda;
nella trasformazione societaria, nella società di persone che perde la pluralità dei soci)
OPERAZIONI “IN CONTINUITA’” CONTABILE:
VARIAZIONI FISCALI (quelle gestite solo in Unico, non transitano
non in contabilità)
VARIAZIONI CIVILISTICHE (quelle da gestire contabilmente) transitano
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La Nuova Redazione Fiscale
Anno 2009
N. 007
CESSIONE INDIRETTA DI AZIENDA
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Conferimento seguito da cessione di quote: è un mezzo per cedere l’azienda.
L’operazione è conveniente se la cessione delle quote ha i requisiti per la in PEX; tassazione
sulla plusvalenza in tal caso è limitata:
• al 49,72% per Ditte individuali e Società di persone (dal 2009)
• al 5% per Società di capitali (dal 2008)
Riforma del Codice civile: si noti che non esiste più alcun vincolo all’acquisizione di partecipazioni
in altre società (Srl in Snc, ecc.), tranne la modifica dell’oggetto sociale della conferente.
ELUSIONE - art. 37bis Dpr 600/73
La successiva cessione delle quote acquisite dal conferimento “neutrale”:
• non è mai elusiva (per espressa previsione dell’art. 176 c. 3 Tuir)
• per quanto potrebbe trovare applicazione “abuso del diritto” (Corte UE 21/02/2006 c-255/02)
Cessione indiretta dell’IMPRESA INDIVIDUALE
L’imprenditore cede le quote ricevute dal conferimento:
a) con unica azienda (non ha più una contabilità dove iscrivere le quote ricevute):
- sia a seguito di conferimento art. 176 che del soppresso 175
- tassa la plusvalenza come capital gain (soppresso termine di 3 anni)
- e sempre come cessione “qualificata” (lett. c) art. 67 c.1 Tuir: imponibile il 40%)
Plusvalenza: prezzo – valore di iscrizione dell’azienda nelle scritture del conferitario
b) possiede altra azienda: si applicano le regole ordinarie (quelle delle società viste sopra)
Caso limite: la situazione ottimale è che:
- si conferisca l’azienda in una costituenda Srl a socio unico (il 100% delle quote sarà del
conferente)
- successivamente si cedono le quote ricevute in Pex
In tal modo Ditte individuali e società di persone evitano anche la tassazione al 49,72% (ridotta al
5%) procedendo a un doppio conferimento (che non dovrebbe essere anch’esso “elusivo”).
Ditta
Rossi
azienda
Rossi
Srl
azienda
quote quote
Cess quote di Rossi2 Srl
Rossi2
Srl
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Anno 2009
N. 007
PERIZIA da CONFERIMENTO IN SOCIETA’
Occorre distinguere il soggetto conferitario per determinare il regime delle perizie:
1) Conferitaria società DI CAPITALI: se trattasi di:
• Srl: l’esperto è nominato dalle parti (tra gli iscritti ai Revisori contabili)
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• Spa: in determinate condizioni può esser nominato dalle parti (nuovo art. 2343-ter c. 2 lett. b)
2) Conferitaria società di PERSONE:
• non è necessaria alcuna perizia
• in presenza di valori elevati, tuttavia, ai fini di un maggior valore probatorio potrà essere
consigliabile; in tal caso la scelta del perito è libera (es.: potrà preferirsi un geometra per la
stima di un immobile e la perizia non va obbligatoriamente asseverata).
Perizie obbligatorie: la relazione va allegata all’atto costitutivo e deve contenere:
Descrizione dei beni o
crediti conferiti
PERIZIA E CONTINUITÀ CONTABILE – aspetti fiscali e civilistici
A) Aspetto fiscale: la cd. “continuità fiscale” è data:
• art. 176: dalla “uguaglianza” di ogni singolo bene (“il soggetto conferitario subentra nella
posizione del conferente, in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo” - CM 320/97), intesa
quale valore al netto delle poste rettificative
B) Aspetto civilistico:
Criteri di
valutazione adottati
- valori maggiori: possibile con la deroga dell’art. 2323 c. 4 CC (i maggiori valori sono iscritti ai
soli fini di bilancio, con il Prospetto di riconciliazione che riporta fiscalmente ai valori inferiori; la
riserva di rivalutazione creatasi è indisponibile);
- valori minori: civilisticamente non è ammesso iscrivere valori superiori (né va utilizzato il
Prospetto di riconciliazione quadro RV); si consiglia di svalutare i beni anticipatamente nella
contabilità del conferente, prima del conferimento.
Esempio: azienda da conferire: val. contabile val. di perizia
Immobile 100.000 150.000
Attrezzature 50.000 30.000
Totale 150.000 180.000
Il conferente dovrà svalutare le attrezzature; il valore svalutato sarà riportato dalla conferitaria. Questa
potrà riportare il valore di perizia per l’immobile (RV in Unico).
Domani seguirà la seconda parte.
Attestazione che il valore conferito è
almeno pari a quello attribuito per
determinare il capitale sociale più il
sovrapprezzo
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