Modello Organizzativo D.lgs 231/2001 - Carraro Drive Tech

Carraro Drive Tech S.p.A. - Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 

Carraro Drive Tech S.p.A. 

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E 

CONTROLLO 

ex Decreto Legislativo 8 GIUGNO 2001, n. 231 

approvato dal Consiglio di Amministrazione 

in data 10 settembre 2012


INDICE 

DEFINIZIONI.................................................................................................... 5 

PREMESSA ..................................................................................................... 7 

PARTE GENERALE ........................................................................................ 8 

1 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 .................................................. 8 

1.1 Caratteristiche fondamentali ed ambito di applicazione .............................. 8 

1.2 Il Modello organizzativo come forma di esonero dalla responsabilità ......... 9 

1.3 L‟apparato sanzionatorio per l‟Ente .......................................................... 10 

1.4 Le Linee Guida di Confindustria ............................................................... 11 

2 LA SCELTA DELLA SOCIETA‟ E L‟APPROCCIO METODOLOGICO 

ADOTTATO ............................................................................................... 11 

2.1 La scelta della Società ............................................................................. 11 

2.2 I passi logici e le fasi per la redazione e implementazione del Modello .... 12 

2.2.1 Impostazione e avvio del progetto ............................................... 12 

2.2.2 Analisi della documentazione e individuazione preliminare delle 

aree potenzialmente a rischio ..................................................................... 12 

2.2.3 Effettuazione delle attività di risk assessment ............................. 12 

2.2.4 Svolgimento delle attività di risk assessment e individuazione delle 

criticità (Gap Analysis) ................................................................................ 12 

2.2.5 Individuazione di soluzioni volte al superamento delle criticità 

rilevate (Action Plan) .................................................................................. 12 

2.2.6 Risk assessment in materia di salute e sicurezza sul lavoro........ 12 

2.2.7 Risk assessment in materia di criminalità informatica .................. 12 

2.2.8 Risk Assessment in materia di reati ambientali ........................... 12 

2.2.9 Definizione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 12 

3 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI 

Carraro Drive Tech S.p.A. ......................................................................... 12 

3.1 Finalità e struttura del Modello ................................................................. 12 

3.2 Natura del Modello e rapporti con il Codice Etico ..................................... 13 

3.3 Destinatari del Modello ............................................................................ 13 

3.4 Adozione, modifiche ed integrazioni del Modello ...................................... 13 

3.5 Ruolo di indirizzo della capogruppo ......................................................... 13 

4 ORGANISMO DI VIGILANZA .................................................................... 14 

4.1 Identificazione dell‟OdV ........................................................................... 14 

4.2 Modalità di nomina dell‟OdV e durata in carica ........................................ 14 

4.3 Cause di ineleggibilità, motivi e poteri di revoca ....................................... 14 

4.4 Funzioni dell‟OdV e modalità operative .................................................... 14 

4.5 Funzioni di indirizzo e coordinamento dell‟Organismo di Vigilanza di 

Carraro S.p.A. rispetto agli Organismi delle altre Società del Gruppo ...... 16 

4.6 Obblighi di informazione verso l‟Organismo di Vigilanza .......................... 17 

4.7 Reporting dell‟OdV ................................................................................... 19 

4.8 Conservazione della documentazione ..................................................... 19 

5 DIFFUSIONE DEL MODELLO .................................................................. 19 

5.1 Attività informativa ................................................................................... 19 

5.2 Formazione del personale........................................................................ 19 

6 SISTEMA DISCIPLINARE ......................................................................... 20


6.1 Violazioni del Modello .............................................................................. 20 

6.2 Violazioni del Modello da parte dei dipendenti e relative misure .............. 22 

6.3 Violazioni del Modello da parte dei dirigenti e relative misure .................. 24 

6.4 Misure nei confronti dei membri dell‟Organo Dirigente, del Collegio 

Sindacale e dei membri dell‟ODV ............................................................ 25 

6.5 Misure nei confronti dei Consulenti, collaboratori, agenti, Appaltatori ....... 26 

PARTE SPECIALE ........................................................................................ 27 

7 CARATTERISTICHE, STRUTTURA E OBIETTIVI DELLA PARTE 

SPECIALE ................................................................................................. 27 

7.1 Principi generali di comportamento .......................................................... 27 

8 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO PREVENTIVO ......... 28 

8.1 Sistema organizzativo .............................................................................. 28 

8.2 Sistema autorizzativo ............................................................................... 28 

8.3 Processo decisionale ............................................................................... 28 

8.4 Controllo di gestione e flussi finanziari ..................................................... 28 

9 REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE ............................. 28 

9.1 Fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione .......................... 28 

9.2 Processi Sensibili ..................................................................................... 30 

9.3 Regole di condotta ................................................................................... 30 

10 REATI SOCIETARI E IN TEMA DI MARKET ABUSE ............................... 40 

10.1 Fattispecie di reato societario .................................................................. 40 

10.2 Processi Sensibili ..................................................................................... 42 

10.3 Regole di condotta ................................................................................... 42 

11. REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO ................... 49 

11.1 Le fattispecie di reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro .................. 49 

11.2 Processo di gestione dei rischi in materia di salute e sicurezza sul 

lavoro ...................................................................................................... 50 

11.3 Regole di condotta generali ..................................................................... 51 

11.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche applicabili alla gestione dei 

rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro ...................................... 52 

12. REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO ED IMPIEGO DI DENARO, 

BENI ED UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA ...................................... 56 

12.1 Le fattispecie di reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni 

ed utilità di provenienza illecita ................................................................ 56 

12.2 Processi Sensibili ........................................................................................ 56 

12.3 Regole di condotta generali ......................................................................... 56 

12.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi in esame ............ 57 

13. REATI DI CRIMINALITÀ INFORMATICA ................................................ 58 

13.1 Le fattispecie di reati di criminalità informatica ............................................. 58 

13.2 Processo di gestione della sicurezza informatica ......................................... 61 



rischi in materia di sicurezza informatica ................................................. 62 

14. REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA ................................................ 63 

14.1 Le fattispecie di reati di criminalità organizzata ............................................ 63 



14.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi in esame ............ 66


15. REATI DI FALSO IN MATERIA DI MARCHI, BREVETTI E SEGNI 

DISTINTIVI ................................................................................................ 68 

15.1 Le fattispecie di reato di falso in materia di marchi, brevetti e segni 

distintivi ................................................................................................... 68 




16. REATI CONTRO L‟INDUSTRIA E IL COMMERCIO ................................ 71 

16.1 Le fattispecie di reato contro l‟industria e il commercio ................................ 71 


Gestione del processo di ricerca, sviluppo e produzione ............................... 72 



17. REATI IN VIOLAZIONE DEL DIRITTO D‟AUTORE ................................. 75 

17.1 Le fattispecie di reato in violazione del diritto d‟autore ................................. 75 




18. REATI IN TEMA DI AMBIENTE ............................................................... 80 

18.1 Le fattispecie di reati in tema ambientale ................................................. 80 

18.2 Processo di gestione dei rischi in materia ambientale .............................. 83 

18.3 Regole di condotta generali ..................................................................... 84 


rischi in materia di tutela ambientale........................................................ 84 

ALLEGATI ...................................................................................................... 86

Carraro Drive Tech S.p.A. - Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 

DEFINIZIONI 

“Appaltatori” Convenzionalmente si intendono tutti gli appaltatori 

di opere o di servizi ai sensi del codice civile, 

nonché i subappaltatori, i somministranti, i lavoratori 

autonomi che abbiano stipulato un contratto con la 

Società e di cui questa si avvale nei Processi 

Sensibili. 

“CCNL” il Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro. 

“Consulenti” i soggetti che agiscono in nome e/o per conto di 

Carraro Drive Tech S.p.A. sulla base di un mandato 

o di un altro rapporto di collaborazione. 

“Decreto” il Decreto Legislativo n. 231 dell‟8 giugno 2001. 

“Delega” l‟atto interno di attribuzione di funzioni e compiti 

nell‟ambito dell‟organizzazione aziendale. 

“Destinatari” tutti i soggetti cui è rivolto il Modello e, in particolare: 

gli organi societari ed i loro componenti, i dipendenti 

e i collaboratori (ivi compresi i lavoratori a progetto), 

gli agenti della Società, i Consulenti, gli Appaltatori 

nonché i membri dell‟Organismo di Vigilanza, in 

quanto non appartenenti alle categorie 

summenzionate. 

“Modello” il modello di organizzazione, gestione e controllo 

previsto dal Decreto, adottato da Carraro Drive Tech 

S.p.A. e rappresentato dal presente documento e 

dagli Allegati, che ne costituiscono parte integrante. 

“OdV” l‟Organismo di Vigilanza previsto dal Decreto. 

“Operazioni Sensibili” l‟insieme di attività di particolare rilevanza svolte da 

Carraro Drive Tech S.p.A. nell‟ambito dei Processi 

Sensibili. 

“Organo Dirigente” il Consiglio di Amministrazione della Società. 

“Procura” il negozio giuridico unilaterale con cui la Società 

attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti 

dei terzi. 

“Processo Sensibile” l‟insieme di attività ed operazioni aziendali 

organizzate al fine di perseguire un determinato 

scopo o gestire un determinato ambito aziendale di 

Carraro Drive Tech S.p.A., in aree potenzialmente a 

rischio di commissione di uno o più reati previsti dal 

Decreto, così come elencate nella Parte Speciale 

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del Modello, indicate anche genericamente e 

complessivamente come area/e a rischio. 

“Process Owner” il soggetto che per posizione organizzativa ricoperta 

o per le attività svolte è maggiormente coinvolto nel 

Processo Sensibile di riferimento o ne ha maggiore 

visibilità. 

“Reati” le fattispecie di reato considerate dal Decreto. 

“Società” Carraro Drive Tech S.p.A. 

“Società del Gruppo” tutte le società appartenenti al Gruppo facente capo 

a Carraro S.p.A., la quale le controlla ai sensi 

dell‟art. 2359 c.c.


PREMESSA 

Il Consiglio di Amministrazione di Carraro Drive Tech S.p.A. (di seguito anche la 

“Società” o “Carraro”), nella riunione del 10 settembre 2012 ha approvato per la 

prima volta il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ai sensi del 

Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, recante la “Disciplina della 

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle 

associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell‟art. 11 della Legge 

29 settembre 2000, n. 300”. 

Contestualmente all‟adozione del Modello, il Consiglio di Amministrazione ha 

nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, a cui ha 

conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal Decreto medesimo. 

Un ulteriore aggiornamento ed integrazione del predetto risk assessment veniva 

compiuto anche nel corso del 2011 e 2012, al fine di giungere ad un 

adeguamento del Modello in considerazione delle fattispecie di reato inserite nel 

Decreto con diversi interventi legislativi, che hanno condotto alla estensione della 

responsabilità amministrativa degli enti ai reati di criminalità organizzata (art. 24 

ter del Decreto), ai reati di falso in materia di marchi e brevetti (art. 25 bis del 

Decreto), ai reati contro l‟industria ed il commercio (art. 25 bis 1 del Decreto), ai 

reati in violazione del diritto d‟autore (art. 25 novies del Decreto), al reato di 

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci 

all‟Autorità Giudiziaria (art. 25 decies del Decreto), ai reati ambientali (art. 25 

undecies del Decreto). 

A seguito di detti aggiornamenti la Società è giunta all‟adozione del Modello, nella 

versione attuale, in data 10 settembre 2012. 

Il presente documento si struttura in una Parte Generale e in una Parte Speciale. 

Nella Parte Generale sono riportati brevemente i contenuti del Decreto, sono 

definiti l‟Organismo di Vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e 

delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il Sistema Disciplinare 

adottato dalla Società. 

Nella Parte Speciale sono più nello specifico descritti i Processi Sensibili e le 

misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione 

delle diverse famiglie di reato contemplate dal Decreto. 

Parte integrante del Modello sono considerati gli Allegati di volta in volta 

richiamati nel testo del documento stesso. 

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PARTE GENERALE 

1 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 

1.1 Caratteristiche fondamentali ed ambito di applicazione 

Con l‟entrata in vigore del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante 

“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle 

società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” è stata introdotta 

nel nostro ordinamento una responsabilità in sede penale (formalmente 

qualificata come responsabilità “amministrativa”) degli enti. 

Il legislatore italiano si è in questo modo conformato ad una serie di 

provvedimenti internazionali che richiedevano una maggiore responsabilità degli 

enti che fossero coinvolti nella commissione di alcuni tipi di illecito aventi 

rilevanza penale. 

La normativa in questione prevede una responsabilità degli enti che si aggiunge a 

quella delle persone fisiche che hanno materialmente realizzato l‟illecito e che 

sorge qualora determinati reati siano commessi nell‟interesse o a vantaggio 

dell‟ente, in Italia o all‟estero, da parte di: 

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persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di 

direzione della Società, o di una sua unità organizzativa dotata di 

autonomia finanziaria e funzionale, nonché da parte di persone che 

esercitano anche di fatto la gestione e il controllo dello stesso (i c.d. 

soggetti apicali); 

da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti 

soggetti apicali. 

I destinatari della normativa sono ai sensi del Decreto: gli enti forniti di personalità 

giuridica e le società e associazioni anche prive di personalità giuridica. Sono 

espressamente sottratti all‟ambito di applicabilità del Decreto: lo Stato, gli enti 

pubblici territoriali, gli altri enti pubblici non economici, nonché gli enti che 

svolgono funzioni di rilievo costituzionale. 

Il Decreto si applica in relazione sia a reati commessi in Italia sia a quelli 

commessi all‟estero, purché l‟ente abbia nel territorio dello Stato Italiano la sede 

principale e nei confronti dello stesso non proceda lo Stato del luogo in cui è stato 

commesso il reato. 

Per quel che concerne i reati per la commissione dei quali è prevista una 

responsabilità degli enti, il Decreto prende in considerazione reati commessi nei 

rapporti con la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati di falsità in 

monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, i reati commessi con 

finalità di terrorismo o di eversione dell‟ordine democratico, i reati contro la 

personalità individuale ed infine i reati di abuso di informazioni privilegiate e di 

manipolazione del mercato, nonché i reati transnazionali disciplinati dalla Legge 

n. 146/2006. 

omissis


La Legge 18 Marzo 2008, n. 48, ha introdotto nel corpus del D.Lgs. n. 231/2001 

l‟art. 24 bis, estendendo così la responsabilità degli enti anche ai reati informatici 

previsti dai seguenti articoli del Codice Penale: 

615 ter (accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico); 

615 quater (detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi 

informatici o telematici); 

615 quinquies (diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi 

informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o 

telematico); 

617 quater (intercettazione, impedimento o interruzione illecita di 

comunicazioni informatiche o telematiche); 

617 quinquies (istallazione di apparecchiature atte ad intercettare, 

impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche); 

635 bis (danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici); 

635 ter (danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici 

utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica 

utilità); 

635 quater (danneggiamento di sistemi informatici o telematici); 

635 quinquies (danneggiamento di sistemi informatici o telematici di 

pubblica utilità); 

491 bis (falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia 

probatoria); 

640 quinquies (frode informatica del certificatore di firma elettronica). 

La Legge 15 luglio 2009, n. 94, recante “Disposizioni in materia di sicurezza 

pubblica”, ha introdotto i reati in materia di criminalità organizzata, di cui al nuovo 

art. 24 ter, tra i quali l‟associazione a delinquere (art. 416 c.p.) e l‟associazione di 

tipo mafioso (art. 416 bis c.p.). 

La Legge 23 luglio 2009, n. 99, recante “Disposizioni per lo sviluppo e 

l‟internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia” ha introdotto 

nel Decreto i reati di falso in materia di marchi e brevetti, di cui al novellato art. 25 

bis (artt. 473 c.p. e 474 c.p.), i reati contro l‟industria ed il commercio, di cui al 

nuovo art. 25 bis.1 e i reati in materia di violazione della legge sul diritto d‟autore, 

di cui al nuovo art. 25 novies. 

La Legge 3 Agosto 2009, n. 116, di ratifica ed esecuzione della Convenzione 

ONU contro la corruzione adottata dalla Assemblea generale dell'ONU il 31 

ottobre 2003 con risoluzione n. 58/4, ha introdotto il reato di induzione a non 

rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all‟Autorità Giudiziaria, di 

cui al nuovo art. 25 decies. 

Infine, il decreto legislativo 7 luglio 2011, n. 121, in vigore dal 16 agosto 2011, ha 

esteso il regime della responsabilità amministrativa degli enti ai reati ambientali 

(art. 25 undecies) 

omissis 

1.2 Il Modello organizzativo come forma di esonero dalla 

responsabilità 

Il Decreto prevede che l‟ente non risponda dei reati commessi dai soggetti c.d. 

apicali qualora dimostri: 

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di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del 

fatto, Modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della 

specie di quelli verificatisi; 

di aver affidato a un organismo dell‟ente dotato di autonomi poteri di 

iniziativa e di controllo il compito di vigilare sul funzionamento e 

l‟osservanza dei Modelli e di curare il loro aggiornamento; 

che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i 

suddetti Modelli di organizzazione e di gestione; 

che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell‟organismo 

su indicato. 

Per i reati commessi da soggetti non in posizione apicale l‟ente è responsabile 

solo qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall‟inosservanza 

degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso è esclusa l‟inosservanza degli 

obblighi di direzione o vigilanza se, prima della commissione del reato, l‟ente ha 

adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e 

controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. 

omissis 

Inoltre, con specifico riferimento alla materia della salute e sicurezza sul luogo di 

lavoro, si deve ricordare che l‟art. 30 del D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, stabilisce 

che il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente 

della responsabilità amministrativa degli enti di cui al Decreto, deve essere 

adottato ed efficacemente attuato, assicurando un sistema aziendale per 

l‟adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi: 

al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, 

impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici; 

alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di 

prevenzione e protezione conseguenti; 

alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, 

gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei 

rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza; 

alle attività di sorveglianza sanitaria; 

alle attività di informazione e formazione dei lavoratori; 

alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle 

istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori; 

alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge; 

alle periodiche verifiche dell‟applicazione e dell‟efficacia delle procedure 

adottate. 

omissis 

1.3 L’apparato sanzionatorio per l’Ente 

Il Decreto prevede che per gli illeciti sopra descritti agli enti possano essere 

applicate sanzioni pecuniarie e sanzioni interdittive, possa essere disposta la 

pubblicazione della sentenza e la confisca del prezzo o del profitto del reato.


Le sanzioni pecuniarie si applicano qualora un ente commetta uno degli illeciti 

previsti dal Decreto. Esse vengono applicate per quote in un numero non inferiore 

a cento né superiore a mille (l‟importo di una quota va da un minimo di € 258,22 

ad un massimo di € 1.549,37) e possono variare da un minimo di € 25.822,00 ad 

un massimo di € 1.549.370,00. 

omissis 

Le sanzioni interdittive possono essere applicate solo in relazione ai reati per i 

quali sono espressamente previste dal Decreto, qualora ricorra almeno una delle 

seguenti condizioni: 

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l‟ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato 

commesso da soggetti in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti 

all‟altrui direzione quando la commissione del reato è stata determinata o 

agevolata da gravi carenze organizzative; 

in caso di reiterazione degli illeciti. 

Le sanzioni interdittive applicabili agli enti ai sensi del Decreto sono: 

omissis 

l‟interdizione dall‟esercizio dell‟attività, con conseguente sospensione o 

revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali allo 

svolgimento della stessa; 

la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali 

alla commissione dell‟illecito; 

il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per 

ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 

l‟esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e 

l‟eventuale revoca di quelli già concessi; 

il divieto di pubblicizzare beni o servizi. 

Oltre alle predette sanzioni, il Decreto prevede che venga sempre disposta con la 

sentenza di condanna la confisca del prezzo o del profitto del reato nonché la 

pubblicazione della sentenza di condanna, in presenza di una sanzione 

interdittiva, a spese dell‟ente. 

omissis 

2 LA SCELTA DELLA SOCIETA’ E L’APPROCCIO METODOLOGICO 

ADOTTATO 

2.1 La scelta della Società 

Carraro Drive Tech S.p.A. in quanto appartenente al Gruppo Carraro è sottoposta 

all‟attività di indirizzo e supporto esercitata dalla capogruppo ed è tenuta ad 

osservare le disposizioni/policy emanate dalla stessa nel quadro delle attività di 

governo delle proprie partecipate.


In virtù dell‟attività di indirizzo svolta da Carraro S.p.A., nonostante il Decreto non 

imponga l‟adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo, Carraro 

Drive Tech S.p.A. ha ritenuto indispensabile provvedere in tal senso al fine di 

garantire un comportamento eticamente condiviso e perseguire il rispetto dei 

principi di legittimità, correttezza e trasparenza nello svolgimento dell‟attività 

aziendale. 

A detti valori la Società ha, infatti, improntato la propria gestione aziendale anche 

al fine di ottenere importanti riflessi sul piano dell‟immagine, ossia l‟attitudine ad 

essere pubblicamente riconosciuta come Società affidabile, corretta e 

socialmente responsabile. 

Inoltre la scelta di adottare un Modello di organizzazione, gestione e controllo 

corrisponde all‟esigenza di Carraro Drive Tech S.p.A. di perseguire la propria 

missione nel rispetto rigoroso dell‟obiettivo di creazione di valore per i propri 

azionisti e di rafforzare le competenze nazionali e internazionali nei diversi settori 

di business. 

Carraro Drive Tech S.p.A. ha quindi deciso di avviare un progetto di analisi ed 

adeguamento alle esigenze espresse dal Decreto dei propri strumenti 

organizzativi, di gestione e controllo, al fine di adottare il proprio Modello, ritenuto, 

oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per 

conto della Società affinché tengano comportamenti corretti e lineari 

nell‟espletamento delle proprie attività, un imprescindibile mezzo di prevenzione 

contro il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto. 

omissis 

3 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI 

Carraro Drive Tech S.p.A. 

3.1 Finalità e struttura del Modello 

omissis 

Il Modello predisposto da Carraro Drive Tech S.p.A. si fonda pertanto su un 

sistema strutturato ed organico di procedure nonché di attività di controllo che 

nella sostanza: 

individuano le aree/i processi di possibile rischio nell‟attività aziendale 

vale a dire quelle attività nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che 

siano commessi i Reati; 

definiscono un sistema normativo interno, finalizzato alla prevenzione dei 

Reati, nei quali sono tra l‟altro ricompresi: 

o un Codice Etico, che esprime gli impegni e le responsabilità etiche 

nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai 

dipendenti, amministratori e collaboratori a vario titolo della 

Società; 

o un sistema di deleghe, poteri e di procure per la firma di atti 

aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione 

del processo di formazione e di attuazione delle decisioni; 

o delle procedure formalizzate, tese a disciplinare le modalità operative 

nelle aree a rischio; 

trovano il proprio presupposto in una struttura organizzativa coerente con 

le attività aziendali, volta ad ispirare e controllare la correttezza dei 

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omissis 

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comportamenti, garantendo una chiara ed organica attribuzione dei 

compiti, applicando una giusta segregazione delle funzioni, assicurando 

che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati, 

attraverso: 

o un organigramma formalmente definito, chiaro ed adeguato 

all‟attività da svolgere; 

o un sistema di deleghe di funzioni interne e di procure a 

rappresentare la Società verso l‟esterno che assicuri una chiara e 

coerente segregazione delle funzioni; 

individuano i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle 

attività a rischio; 

attribuiscono all‟OdV il compito di vigilare sul funzionamento e 

sull‟osservanza del Modello e di proporne l‟aggiornamento. 

3.2 Destinatari del Modello 

Le prescrizioni del Modello sono indirizzate agli organi societari ed ai loro 

componenti, ai dipendenti ed ai collaboratori (ivi compresi i lavoratori a progetto), 

agli agenti della Società, ai Consulenti, agli Appaltatori nonché ai membri 

dell‟OdV, in quanto non appartenenti alle categorie summenzionate. 

I soggetti ai quali il Modello è rivolto sono tenuti a rispettarne puntualmente tutte 

le disposizioni, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza 

che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società. 

La Società condanna qualsiasi comportamento difforme, oltre che dalla legge, 

dalle previsioni del Modello, anche qualora il comportamento sia realizzato 

nell‟interesse della Società ovvero con l‟intenzione di arrecare ad essa un 

vantaggio. 

omissis 

3.3 Ruolo di indirizzo della capogruppo 

Carraro S.p.A. raccomanda l‟adozione da parte delle singole Società del Gruppo 

di un proprio modello organizzativo, compatibilmente con la realtà locale e sulla 

base di direttive all‟uopo emanate dalla Società. 

E‟ rimessa alla responsabilità degli organi amministrativi delle singole Società del 

Gruppo la valutazione e l‟eventuale adozione di un proprio modello organizzativo, 

di gestione e controllo. 

Carraro Drive Tech S.p.A. ha preso come riferimento il Modello di Carraro S.p.A. 

adattandolo alla singola realtà, in particolar modo alle specifiche aree/attività a 

rischio individuate in sede di risk assessment. 

Carraro Drive Tech S.p.A. ha provveduto ad istituire il proprio Organismo di 

Vigilanza, come previsto all‟art. 6, 1° comma, lettera b, del Decreto, con tutte le 

relative attribuzioni di competenze e responsabilità. A tale riguardo si rimanda a


quanto previsto al paragrafo 4.5 in tema di rapporti tra OdV delle Società del 

Gruppo e OdV di Carraro S.p.A.. 

4 ORGANISMO DI VIGILANZA 

4.1 Identificazione dell’OdV 

In base al Decreto, l‟organismo che deve vigilare sul funzionamento e 

sull‟osservanza del Modello deve essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e 

controllo. 

Sulla base di questo presupposto e delle indicazioni contenute nelle Linee Guida 

di Confindustria, l‟Organo Dirigente di Carraro Drive Tech S.p.A. ha ritenuto 

opportuno costituire un organo monocratico cui attribuire il ruolo di OdV. 

In particolare, tale organo monocratico si identifica con il Responsabile della 

Funzione Internal Audit di Carraro S.p.A.. 

Le riflessioni formulate alla luce della tipologia e delle peculiarità della Società 

portano a ritenere che la composizione dell‟OdV sopra descritta garantisca 

completezza di professionalità ed esperienze, nonché di continuità d‟azione. 

omissis 

Le attività poste in essere dall‟OdV non possono essere sindacate da alcun altro 

organismo o struttura aziendale, fermo restando che l‟Organo Dirigente è in ogni 

caso chiamato a svolgere un‟attività di vigilanza sull‟adeguatezza del suo 

intervento, in quanto responsabile ultimo del funzionamento e dell‟efficacia del 

Modello. 

omissis 

L‟OdV deve: 

Pag. 14 di 86 

4.4 Funzioni dell’OdV e modalità operative 

vigilare sull‟osservanza del Modello da parte dei soggetti destinatari; 

vigilare sull‟efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura 

aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati; 

proporre all‟Organo Dirigente un aggiornamento del Modello laddove si 

riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate 

condizioni aziendali, normative o di contesto esterno. 

All‟OdV non spettano compiti operativi o poteri decisionali, neppure di tipo 

impeditivo, relativi allo svolgimento delle attività della Società. 

L‟OdV deve inoltre operare: 

ex-ante (adoperandosi, e.g., per la formazione ed informazione del 

personale); 

continuativamente (attraverso l‟attività di monitoraggio, di vigilanza, di 

revisione e di aggiornamento);


Pag. 15 di 86 

ex-post (analizzando cause, circostanze che abbiano portato alla 

violazione delle prescrizione del Modello o alla commissione del reato). 

Per un efficace svolgimento delle predette funzioni, all‟Organismo di Vigilanza 

sono affidati i seguenti compiti e poteri: 

verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio al fine di garantire 

l‟adeguamento ai mutamenti dell‟attività e/o della struttura aziendale; 

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al 

Modello; 

verificare periodicamente l‟effettiva applicazione delle procedure aziendali 

di controllo nelle aree di attività a rischio e sulla loro efficacia; 

verificare l‟adozione degli interventi a soluzione delle criticità in termini di 

sistemi di controllo interno rilevate in sede di risk assessment (Action 

Plan), di cui ai paragrafi 2.2.5, 2.2.6, 2.2.7 e 2.2.8; 

effettuare periodicamente verifiche su operazioni o atti specifici posti in 

essere nell‟ambito dei Processi Sensibili; 

condurre indagini interne (anche esaminando le eventuali segnalazioni 

provenienti dagli organi di controllo, Autorità o da qualsiasi dipendente) e 

svolgere attività ispettiva per accertare presunte violazioni delle 

prescrizioni del Modello; 

verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il 

sistema di deleghe in vigore, raccomandando modifiche nel caso in cui il 

potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di 

rappresentanza conferiti; 

monitorare l‟adeguatezza del sistema disciplinare, previsto per i casi di 

violazione delle regole definite dal Modello, in termini di proporzionalità e 

gradualità della sanzione rispetto all‟infrazione; 

coordinarsi con le altre funzioni aziendali, nonché con gli altri organi di 

controllo (in primis la Società di Revisione e il Collegio Sindacale), anche 

attraverso apposite riunioni, per il monitoraggio delle attività rilevanti ai fini 

del Modello, per l‟individuazione di nuove aree a rischio e per la 

valutazione di adeguatezza dei controlli esistenti; 

coordinarsi con i responsabili delle funzioni aziendali al fine di promuovere 

la conoscenza (ad esempio con l‟organizzazione di corsi di formazione) 

del Modello e per la predisposizione della relativa documentazione; 

proporre all‟Organo Dirigente i criteri di valutazione per l‟identificazione 

delle Operazioni Sensibili. 

A tal fine l‟Organismo di Vigilanza avrà facoltà di: 

a) accedere ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo 

svolgimento delle proprie funzioni ai sensi del Decreto; 

b) richiedere alle diverse strutture aziendali, anche di vertice, le 

informazioni ritenute necessarie per l‟assolvimento dei propri 

compiti; 

c) effettuare verifiche periodiche sulla base di un proprio piano di 

attività o anche interventi non programmati in detto piano, ma, 

comunque, ritenuti necessari all‟espletamento dei propri compiti.


Nello svolgimento delle proprie funzioni, l‟OdV avrà comunque la facoltà di 

ricorrere al supporto di collaboratori, quali Consulenti e/o in soggetti appartenenti 

a qualsiasi funzione aziendale della Società, che di volta in volta si rendesse utile 

coinvolgere per il perseguimento dei fini specificati. 

I collaboratori dell‟OdV, su indicazione dell‟OdV stesso, possono, anche 

individualmente, procedere alle attività di vigilanza ritenute opportune per il 

funzionamento e l‟osservanza del Modello. 

I soggetti appartenenti ad una funzione aziendale, nell‟espletamento dell‟incarico 

loro conferito in qualità di collaboratori dell‟OdV, sono esonerati dallo svolgimento 

delle proprie mansioni, e rispondono, gerarchicamente e funzionalmente, 

esclusivamente all‟OdV. 

L‟OdV si è dotato di un proprio Regolamento che ne assicura l‟organizzazione e 

gli aspetti di funzionamento quali, e.g. le modalità di convocazione e 

verbalizzazione delle proprie adunanze, le modalità di deliberazione, la 

risoluzione dei conflitti d‟interesse e le modalità di modifica o revisione del 

regolamento stesso. 

Inoltre l‟OdV potrà avere momenti di incontro/confronto con il Collegio Sindacale; 

la Società di Revisione contabile; il Dirigente Preposto alla redazione dei 

documenti contabili e societari; gli attori rilevanti in materia di sistema di controllo 

interno; con gli attori rilevanti in materia di sistema di gestione della sicurezza e 

salute sul luogo di lavoro e di gestione ambientale. 

omissis 

4.5 Funzioni di indirizzo e coordinamento dell’Organismo di Vigilanza di 

Carraro S.p.A. rispetto agli Organismi delle altre Società del 

Gruppo 

Tenuto conto di quanto previsto al paragrafo 3.5 “Ruolo di indirizzo della 

capogruppo” l‟OdV di Carraro Drive Tech S.p.A.: 

potrà avvalersi, nell‟espletamento del compito di vigilare sul funzionamento e 

l‟osservanza del Modello, delle risorse allocate presso l‟OdV di Carraro 

S.p.A., nel rispetto dei vincoli di riservatezza; 

dovrà informare l‟OdV di Carraro S.p.A. nello svolgimento delle sue funzioni 

in caso di sospetta violazione del Modello che possa avere rilevanza anche 

per il Modello della capogruppo. 

Ferma restando la responsabilità dell‟OdV istituito presso la Società in merito allo 

svolgimento dei rispettivi compiti di vigilanza sull‟attuazione e l‟aggiornamento del 

Modello, l‟Organismo della capogruppo può svolgere funzione di indirizzo e di 

impulso per l‟attività dell‟OdV stesso, sempre nel rispetto dell‟autonomia delle 

singole Società. 

In particolare l‟OdV di Carraro S.p.A. potrà intervenire: 

Pag. 16 di 86 

emanando linee guida sui principi e le modalità da seguire 

nell‟effettuazione delle attività di vigilanza e controllo sull‟attuazione 

del Modello della Società; 

formulando proposte di modifica ed aggiornamento del Modello della 

Società sulla base delle esperienze maturate nel corso dello 

svolgimento della propria attività di vigilanza;


Pag. 17 di 86 

effettuando congiuntamente con l‟OdV della Società particolari azioni 

di controllo su quest‟ultima nelle aree di attività a rischio, con 

possibilità di accedere direttamente alla documentazione rilevante; 

segnalando violazioni del Modello della Società; 

richiedendo ove ritenuto opportuno documentazione relativa al 

reporting all'Organo Dirigente effettuata dall'OdV della controllata. 

4.6 Obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza 

Al fine di agevolare l‟attività di vigilanza sull‟effettività e sull‟efficacia del Modello, 

l‟OdV è destinatario di: 

“Segnalazioni di violazione”, ovvero segnalazioni relative a violazioni, 

presunte o effettive, del Modello (di seguito Segnalazioni); 

“Segnalazioni informative”, ovvero informazioni utili e necessarie allo 

svolgimento dei compiti di vigilanza affidati all‟OdV stesso (di seguito 

Informazioni); 

“Segnalazioni di operazioni sensibili”, ovvero segnalazioni di 

determinate operazioni come più oltre definite. 

Deve essere permesso all‟OdV di accedere ad ogni tipo di informazione utile al 

fine dello svolgimento della sua attività. Ne deriva di converso l‟obbligo per l‟OdV 

di mantenere segrete tutte le informazioni acquisite. 

Tutti i Destinatari del Modello dovranno tempestivamente segnalare all‟OdV casi 

di violazione, anche presunta, del Modello. Tali Segnalazioni dovranno essere 

sufficientemente precise e circostanziate e riconducibili ad un definito evento o 

area: si precisa che tali Segnalazioni potranno riguardare qualsiasi ambito 

aziendale rilevante ai fini dell‟applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 e del Modello 

vigente. Si precisa altresì che è facoltà anche dei Rappresentanti dei Lavoratori 

per la sicurezza, laddove tale funzione non sia svolta da un soggetto rientrante tra 

i Destinatari del Modello, di inviare tali Segnalazioni all‟OdV. 

omissis 

In ogni caso al fine di agevolare le attività di vigilanza che gli competono, l‟OdV 

deve ottenere tempestivamente le Informazioni ritenute utili a tale scopo, tra cui, a 

titolo esemplificativo, ancorché non esaustivo: 

le criticità o anomalie riscontrate dalle funzioni aziendali nell‟attuazione del 

Modello; 

i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da 

qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche 

nei confronti di ignoti, per i Reati; 

le comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che 

possa essere messa in collegamento con ipotesi di Reato di cui al Decreto 

(e.g. provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di dipendenti); 

le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di 

procedimento giudiziario per i Reati;


Pag. 18 di 86 

le commissioni di inchiesta o le relazioni interne dalle quali emergano 

responsabilità per le ipotesi di Reato di cui al Decreto; 

le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti con riferimento a 

violazioni del Modello e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i 

provvedimenti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di 

archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni; 

le notizie relative a cambiamenti dell‟assetto organizzativo; 

notizie relative a cambiamenti organizzativi dei ruoli chiave in materia di 

sicurezza e salute sul luogo di lavoro (e.g. cambiamenti in merito a ruoli, 

compiti e soggetti delegati alla tutela dei lavoratori); 

gli aggiornamenti del sistema delle deleghe e delle procure (ivi incluso il 

sistema poteri e deleghe in materia di sicurezza e salute sul lavoro); 

modifiche al sistema normativo in materia di sicurezza e salute sul luogo 

di lavoro; 

le eventuali comunicazioni della Società di Revisione riguardanti aspetti 

che possono indicare gravi e significative carenze nel sistema dei controlli 

interni, fatti censurabili, rilievi sul bilancio della Società; 

qualsiasi incarico conferito o che si intende conferire alla Società di 

Revisione o a società ad esse collegate, diverso da quello concernente la 

revisione del bilancio o il controllo contabile; 

il calendario delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del 

Collegio Sindacale; 

audit periodici di verifica a cura dell‟RSPP o di un consulente esterno 

incaricato dal Datore di Lavoro; 

l‟aggiornamento delle policies o procedure rilevanti ai fini del Modello. 

Tali Informazioni devono essere fornite da parte dei responsabili delle funzioni 

aziendali, secondo la propria area di competenza, all‟OdV. 

Al fine di agevolare l‟accesso da parte dell‟OdV al maggior numero possibile di 

informazioni, la Società garantisce la tutela di qualunque segnalante contro ogni 

forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, fatti salvi gli obblighi di 

legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente 

e/o in mala fede. 

L‟OdV valuterà le Segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità, 

provvedendo ad indagare anche ascoltando l‟autore della Segnalazione e/o il 

responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione 

dell‟eventuale autonoma decisione di non procedere e dandone comunque 

comunicazione all‟Organo Dirigente nell‟ambito del processo di reporting (si 

rimanda sul tema al successivo paragrafo 4.7). 

Inoltre, al fine di consentire il monitoraggio da parte dell‟OdV delle attività di 

particolare rilevanza (Operazioni Sensibili) svolte nell‟ambito delle aree/processi a 

rischio, di cui ai paragrafi 9.2, 10.2, 12.2, 13.2, 14.2, 15.2, 16.2, 17.2 della Parte 

Speciale, il Presidente, l‟Amministratore Delegato, i primi e secondi livelli 

organizzativi (Direttori di Funzione e Responsabili di business unit) assumono il 

ruolo di Process Owner in relazione alle Operazioni Sensibili da loro direttamente 

svolte o poste in essere dalla funzione a loro facente capo. I Process Owners: 

divengono i soggetti referenti dell‟operazione a rischio; 

sono responsabili, in particolare, dei rapporti con le P.A., per le attività con 

esse svolte.


Data la natura trasversale delle aree rilevanti in tema di reati in materia di 

sicurezza e salute sul lavoro e in materia ambientale, come meglio esplicitato 

nella Parte Speciale del Modello al paragrafo 11.2 (in materia di sicurezza e 

salute sul lavoro) e al paragrafo 18.2 (in materia ambientale), assumono altresì il 

ruolo di Process Owner le seguenti figure organizzative, come definiti dall‟art. 2, 

D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81: 

Pag. 19 di 86 

il Datore di lavoro; 

il Delegato del Datore di lavoro 

i Dirigenti; 

il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione; 

il Medico competente; 

il Responsabile legale ambientale; 

il Responsabile Gestione Ambientale (RGA) di stabilimento. 

Le Operazioni Sensibili debbono essere portate a conoscenza dell‟OdV dai 

suddetti Process Owners tramite la compilazione e la trasmissione (con 

qualunque mezzo purché sia mantenuta traccia dell‟invio e sia sempre 

riconoscibile il mittente) all‟OdV di una Scheda di Informazione (di seguito la 

“Scheda di Informazione”) da aggiornarsi su base periodica (Allegato A). 

L‟identificazione delle sopra citate Operazioni Sensibili avviene attraverso criteri 

di valutazione definiti dall‟Organo Dirigente, su proposta dell‟OdV, ed ad esso 

opportunamente comunicati. 

L‟OdV procede a delineare tali parametri in ragione dell‟attività di risk assessment 

condotta, valutandone l‟efficacia ai fini dello svolgimento dei propri compiti 

nonché la costante coerenza con l‟evoluzione di volumi e significatività delle 

attività. 

omissis 

5 DIFFUSIONE DEL MODELLO 

Ai fini dell‟efficacia del Modello, è di primaria importanza la piena conoscenza 

delle regole di condotta che vi sono contenute sia da parte delle risorse già 

presenti nell‟azienda, che di quelle che ne entreranno a fare parte in futuro, con 

differente grado di approfondimento a seconda del diverso grado di 

coinvolgimento nei Processi Sensibili. 

5.1 Attività informativa 

omissis 

Il Modello è inoltre reso disponibile secondo le modalità e gli strumenti che 

l‟Organo Dirigente riterrà opportuno adottare, quale, a titolo esemplificativo, la 

diffusione nella intranet aziendale del Modello stesso. 

5.2 Formazione del personale


La formazione del personale ai fini dell‟attuazione del Modello è di competenza 

dell‟Organo Dirigente che individua le risorse interne od esterne alla Società cui 

affidarne l‟organizzazione. 

Tali risorse procedono in coordinamento con l‟OdV, che ne valuta l‟efficacia in 

termini di pianificazione, contenuti, tempistiche, modalità e identificazione dei 

partecipanti anche informando l‟OdV della capogruppo. 

La partecipazione alle suddette attività formative da parte dei soggetti individuati 

deve essere ritenuta obbligatoria. 

La formazione deve fornire informazioni almeno in riferimento: al quadro 

normativo di riferimento (D.Lgs. n. 231/2001 e Linee Guida di Confindustria); al 

Modello adottato dalla Società; al Codice Etico della Società; a casi aziendali di 

applicazione della normativa; ai presidi e protocolli introdotti a seguito 

dell‟adozione del Modello stesso. 

E‟ prevista una formazione che potrà svolgersi con incontri d‟aula e/o con il 

supporto di strumenti informatici. 

Della formazione effettuata dovrà essere tenuta puntuale registrazione. 

6 SISTEMA DISCIPLINARE 

Il Decreto prevede che sia predisposto un “sistema disciplinare idoneo a 

sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello” sia per i soggetti 

in posizione apicale, sia per i soggetti sottoposti ad altrui direzione e vigilanza. 

L‟esistenza di un sistema di sanzioni applicabili in caso di mancato rispetto delle 

procedure interne previste dal Modello è, infatti, indispensabile per garantire 

l‟effettività del Modello stesso. 

L‟applicazione delle sanzioni in questione deve restare del tutto indipendente 

dallo svolgimento e dall‟esito di eventuali procedimenti penali avviati dall‟autorità 

giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad 

integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto. Infatti, le regole di 

condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia 

indipendentemente dal fatto che eventuali condotte possano costituire reato e che 

l‟autorità giudiziaria intenda perseguire tale illecito. 

omissis 

6.1 Violazioni del Modello 

Costituiscono, in generale, violazioni del Modello: 

1. comportamenti che integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie 

di Reato contemplate nel Decreto; 

2. comportamenti che, sebbene non configurino uno dei Reati, siano diretti in 

modo univoco alla loro commissione; 

3. comportamenti non conformi ai principi generali di comportamento 

elencati nel successivo paragrafo 7.1, alle procedure richiamate dal 

Modello o dal Codice Etico; 

4. comportamenti non conformi alle disposizioni previste nel Modello o 

richiamate dal Modello e, in particolare: 

Pag. 20 di 86


in relazione al rischio di commissione di un reato nei confronti della 

Pubblica Amministrazione, i comportamenti in violazione delle regole 

di condotta elencate nel successivo paragrafo 9.3 della Parte 

Speciale; 

in relazione al rischio di commissione di un reato societario, i 

comportamenti in violazione delle regole di condotta elencate nel 

successivo paragrafo 10.3 della Parte Speciale; 

in relazione al rischio di violazione delle norme stabilite in materia di 

tutela della salute e sicurezza sul lavoro da cui possa derivare l‟evento 

di infortunio o della malattia professionale comportanti il reato di 

omicidio colposo o di lesioni colpose gravi o gravissime, i 

comportamenti in violazione delle regole di condotta generali, dei 

principi di controllo e delle prescrizioni specifiche elencate nei 

successivi paragrafi 11.3 e 11.4 della Parte Speciale; 

in relazione al rischio di commissione di un reato di ricettazione, 

riciclaggio e impiego di denaro beni o utilità di provenienza illecita i 




in relazione al rischio di commissione di un reato di criminalità 

informatica i comportamenti in violazione delle regole di condotta 

generali, dei principi di controllo e delle prescrizioni specifiche elencate 

nei successivi paragrafi 13.3 e 13.4 della Parte Speciale; 

in relazione al rischio di commissione di un reato di criminalità 

organizzata i comportamenti in violazione delle regole di condotta 



in relazione al rischio di commissione di un reato di falso in materia di 

marchi e brevetti i comportamenti in violazione delle regole di condotta 



in relazione al rischio di commissione di un reato contro l‟industria ed il 

commercio, i comportamenti in violazione delle regole di condotta 


nei successivi paragrafi n. 16.3 e 16.4 della Parte Speciale; 

in relazione al rischio di commissione di un reato in violazione del 

diritto d‟autore, i comportamenti in violazione delle regole di condotta 



in relazione al rischio di commissione di un reato ambientale, i 




5. comportamento non collaborativo nei confronti dell‟OdV, consistente a 

titolo esemplificativo e non esaustivo, nella mancata partecipazione senza 

giustificato motivo alle visite ispettive programmate dall‟OdV, nella 

mancata partecipazione agli incontri di formazione; 

6. violazione degli obblighi di informazione verso l‟OdV indicati nel 

precedente paragrafo 4.6. 

La gravità delle violazioni del Modello sarà valutata sulla base delle seguenti 

circostanze: 

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Pag. 22 di 86 

la presenza e l‟intensità dell‟elemento intenzionale; 

la presenza e intensità della condotta negligente, imprudente, imperita; 

la presenza e intensità della condotta recidiva; 

l‟entità del pericolo e/o delle conseguenze della violazione per la Società; 

l‟entità del pericolo e/o delle conseguenze della violazione per le persone 

destinatarie della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza 

sui luoghi di lavoro, nonché per la Società; 

la prevedibilità delle conseguenze della condotta in violazione; 

i tempi e i modi della violazione; 

le circostanze nelle quali la violazione ha avuto luogo. 

Qualsiasi provvedimento disciplinare sarà adottato nel rispetto del principio di 

gradualità della sanzione e di proporzionalità alla gravità dell‟infrazione. 

6.2 Violazioni del Modello da parte dei dipendenti e relative misure 

La violazione delle singole regole di cui al presente Modello, da parte dei 

dipendenti soggetti al “CCNL per gli addetti all'industria metalmeccanica privata e 

di installazione di impianti”, costituisce illecito disciplinare. 

Qualsiasi tipo di violazione delle regole contenute nel Modello autorizza l‟OdV a 

richiedere alle funzioni aziendali competenti di Carraro Drive Tech S.p.A. 

l‟irrogazione di una delle sanzioni di seguito elencate e determinata sulla base 

della gravità della violazione commessa alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 

6.1 e del comportamento tenuto prima (e.g. eventuali precedenti violazioni 

commesse) e dopo il fatto (e.g. comunicazione all‟OdV dell‟avvenuta irregolarità) 

dall‟autore della violazione. 

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di detti lavoratori - nel rispetto 

delle procedure previste dall‟articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 

(Statuto dei Lavoratori) delle eventuali normative speciali applicabili, nonché 

dell‟art. 23 del citato CCNL - sono quelli previsti dal seguente apparato 

sanzionatorio: 

a) richiamo verbale; 

b) ammonizione scritta; 

c) multa non superiore a tre ore di retribuzione oraria calcolata sul minimo 

gabellare; 

d) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni; 

e) licenziamento per mancanze ai sensi dell‟art. 25 CCNL. 

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate, la funzione 

aziendale competente terrà sempre informato l‟OdV. 

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere dai 

dipendenti della Società, si prevede che: 

1. incorre nei provvedimenti di richiamo verbale o ammonizione scritta 

secondo la gravità della violazione, il dipendente che violi le procedure 

interne previste dal presente Modello o adotti, nell‟espletamento di attività 

nelle aree a rischio, un comportamento in violazione delle prescrizioni del


Pag. 23 di 86 

Modello stesso, purché tale condotta non determini l‟applicazione di 

misure previste dal Decreto; 

2. incorre nel provvedimento della multa il lavoratore che violi più volte le 

procedure interne previste dal presente Modello o adotti più volte, 

nell‟espletamento di attività delle aree a rischio, un comportamento in 

violazione alle prescrizioni del Modello stesso, purché tale condotta non 

determini l‟applicazione di misure previste dal Decreto; 

3. incorre nel provvedimento di sospensione dal servizio e dalla 

retribuzione fino ad un massimo di tre giorni il dipendente che nel 

violare le procedure interne previste dal presente Modello o adottando 

nell‟espletamento di attività nelle aree a rischio un comportamento in 

violazione delle prescrizioni dello stesso, arrechi danno alla Società o la 

esponga a una situazione oggettiva di pericolo alla integrità dei beni della 

stessa, purché tali condotte non siano comunque dirette in modo univoco 

alla commissione del Reato o non determinino l‟applicazione di misure 

previste dal Decreto; 

4. incorre nel provvedimento di licenziamento per mancanze ai sensi 

dell’art. 52 del CCNL il dipendente che adotti un comportamento non 

conforme alle prescrizioni del presente Modello e diretto in modo univoco 

al compimento di un reato sanzionato dal Decreto, nonché il dipendente 

che adotti un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni 

del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a 

carico della Società di misure previste dal Decreto. 

Inoltre, con specifico riferimento alle violazioni delle prescrizioni del Modello 

previste in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro: 

1. incorre nel provvedimento della multa il lavoratore che violi tali 

prescrizioni ingenerando un rischio differenziale 1 di limitata rilevanza ma 

che comunque espone la Società ad un più grave rischio di applicazione 

di misure previste dal Decreto; 

2. incorre nel provvedimento di sospensione dal servizio e dalla 

retribuzione fino ad un massimo di tre giorni il dipendente che, nel 

violare le procedure interne previste dal presente Modello in materia di 

tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, abbia adottato un 

comportamento in violazione alle prescrizioni del Modello stesso 

ingenerando un rilevante rischio differenziale tale da esporre la Società 

ad un più grave rischio di applicazione di misure previste dal Decreto 

(trattasi, e.g., della condotta negligente, imperita od imprudente del 

lavoratore durante le attività di formazione e addestramento); 

3. incorre nel provvedimento del licenziamento per mancanze ai sensi 

dell’articolo 52 del CCNL il lavoratore che adotti un comportamento in 

1 Con specifico riferimento alle violazioni di prescrizioni del Modello previste in materia di 

tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, si precisa che per “rischio 

differenziale” si deve intendere il margine di rischio ulteriore rispetto a quello già 

individuato in sede di valutazione dei rischi da parte della Società e derivante dal 

comportamento del lavoratore.


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violazione alle prescrizioni del presente Modello tale da esporre la 

Società al rischio concreto ed immediato di applicazione di misure 

previste dal Decreto (trattasi, a mero titolo esemplificativo, della condotta 

negligente, imprudente od imperita suscettibile di provocare un infortunio 

a se stesso ovvero ad altre persone). 

6.3 Violazioni del Modello da parte dei dirigenti e relative misure 

Per quanto attiene alle violazioni delle singole regole di cui al presente Modello, 

poste in essere dai dirigenti della Società, anche queste costituiscono illecito 

disciplinare. 

Qualsiasi tipo di violazione delle regole contenute nel Modello autorizza l‟OdV a 

richiedere alle funzioni aziendali competenti di Carraro Drive Tech S.p.A. 

l‟irrogazione di una delle sanzioni di seguito elencate e determinata sulla base 

della gravità della violazione commessa alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 

6.1 e del comportamento tenuto prima (e.g. eventuali precedenti violazioni 

commesse) e dopo il fatto (e.g. comunicazione all‟OdV dell‟avvenuta irregolarità) 

dall‟autore della violazione. 

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi dei dirigenti - nel rispetto delle 

procedure previste dall‟articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei 

Lavoratori), del contratto collettivo e delle eventuali normative speciali applicabili - 

sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio: 

a) censura scritta; 

b) sospensione disciplinare; 

c) licenziamento per giustificato motivo; 

d) licenziamento per giusta causa. 

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate, la funzione 

aziendale competente terrà sempre informato l‟OdV. 

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere dai 

dirigenti della Società, si prevede che: 

in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o 

comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nella censura 

scritta consistente nel richiamo all‟osservanza del Modello, la quale 

costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto 

fiduciario con la Società; 

in caso di violazione non grave, ma reiterata, di una o più regole 

procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel 

provvedimento della sospensione disciplinare; 

in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o 

comportamentali previste nel Modello tale da configurare un notevole 

inadempimento, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento 

per giustificato motivo; 

laddove la violazione di una o più regole procedurali o comportamentali 

previste nel Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il 

rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria


Pag. 25 di 86 

del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del 

licenziamento per giusta causa. 

Inoltre, per i lavoratori della Società aventi qualifica di dirigente costituisce grave 

violazione delle prescrizioni del Modello: 

l‟inosservanza dell‟obbligo di direzione o vigilanza sui lavoratori 

subordinati circa la corretta ed effettiva applicazione del Modello stesso. 

l‟inosservanza dell‟obbligo di direzione e vigilanza sugli altri lavoratori che, 

sebbene non legati alla Società da un vincolo di subordinazione (trattasi, 

e.g., di lavoratori autonomi, agenti, Consulenti, collaboratori coordinati e 

continuativi etc.), sono comunque soggetti alla direzione e vigilanza del 

Dirigente ai sensi dell‟art. 5, 1° comma, lettera b, del D.Lgs. n. 231/2001, 

ferma restando la qualificazione del contratto con tali lavoratori. 

6.4 Misure nei confronti dei membri dell’Organo Dirigente, del 

Collegio Sindacale e dei membri dell’ODV 

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri dell‟Organo 

Dirigente della Società l‟OdV informerà l‟intero Consiglio di Amministrazione e il 

Collegio Sindacale che prenderanno gli opportuni provvedimenti coerentemente 

con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o 

dallo Statuto (dichiarazioni nei verbali delle adunanze, richiesta di convocazione o 

convocazione dell‟Assemblea con all‟ordine del giorno adeguati provvedimenti nei 

confronti dei soggetti responsabili della violazione, etc.). 

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di uno o più membri dell‟Organo 

Dirigente della Società, previa delibera del Consiglio di Amministrazione da 

adottare con l‟astensione dell‟interessato, e, ove previsto dalla legge e/o dallo 

Statuto, con delibera dell‟Assemblea dei soci sono quelli previsti dal seguente 

apparato sanzionatorio: 

a) richiamo scritto; 

b) sospensione temporanea dalla carica; 

c) revoca dalla carica. 

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere da uno o 

più membri dell‟Organo Dirigente della Società, si prevede che: 

in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o 

comportamentali previste nel Modello, il membro dell‟Organo Dirigente 

incorra nel richiamo scritto consistente nel richiamo all‟osservanza del 

Modello, la quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del 

rapporto fiduciario con la Società; 

in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o 

comportamentali previste nel Modello tale da configurare un notevole 

inadempimento, il membro dell‟Organo Dirigente incorre nel provvedimento 

della sospensione temporanea dalla carica; 

laddove la violazione di una o più regole procedurali o comportamentali 

previste nel Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto


Pag. 26 di 86 

di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto, 

il membro dell‟Organo Dirigente incorre nella revoca dalla carica. 

Inoltre, per i membri dell‟Organo Dirigente costituisce grave violazione delle 

prescrizioni del Modello: 

l‟inosservanza dell‟obbligo di direzione o vigilanza sui lavoratori 

subordinati circa la corretta ed effettiva applicazione del Modello stesso. 

l‟inosservanza dell‟obbligo di direzione e vigilanza sugli altri lavoratori che, 

sebbene non legati alla Società da un vincolo di subordinazione (trattasi, 

e.g., di lavoratori autonomi, agenti, Consulenti, collaboratori coordinati e 

continuativi etc.), sono comunque soggetti alla direzione e vigilanza del 

Organo Dirigente ai sensi dell‟art. 5, comma 1, lettera b, del D.Lgs. n. 

231/2001, ferma restando la qualificazione del contratto con tali lavoratori. 

In caso di violazione del Modello da parte dell‟intero Organo Dirigente della 

Società, l‟OdV informerà il Collegio Sindacale affinché questo convochi senza 

indugio l‟Assemblea dei Soci per gli opportuni provvedimenti. 

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Collegio 

Sindacale della Società, l‟OdV informerà l‟Organo Dirigente il quale prenderà gli 

opportuni provvedimenti coerentemente con la gravità della violazione e 

conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto (dichiarazioni nei 

verbali delle adunanze, richiesta di convocazione o convocazione dell‟Assemblea 

con all‟ordine del giorno adeguati provvedimenti nei confronti dei soggetti 

responsabili della violazione, etc.). 

Qualora l‟Organo Dirigente fosse informato in merito a violazioni del Modello da 

parte di uno o più membri dell‟OdV, il detto Organo Dirigente provvederà in 

collaborazione con il Collegio Sindacale ad assumere le iniziative ritenute più 

idonee coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri 

previsti dalla legge e/o dallo Statuto. 

In particolare, qualora la violazione sia commessa da un componente dell‟OdV 

che sia anche un dipendente o dirigente della Società si applicheranno le 

sanzioni di cui ai paragrafi 6.2 e 6.3. 

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate il Consiglio di 

Amministrazione ed il Collegio Sindacale terranno sempre informato l‟OdV. 

6.5 Misure nei confronti dei Consulenti, collaboratori, agenti, 

Appaltatori 

Ogni violazione posta in essere dai Consulenti, dai collaboratori, dagli agenti e 

Appaltatori potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole 

contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di collaborazione, la 

risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l‟eventuale richiesta di 

risarcimento, qualora da tale comportamento derivino danni alla Società, come 

nel caso di applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.


PARTE SPECIALE 

7 CARATTERISTICHE, STRUTTURA E OBIETTIVI DELLA PARTE 

SPECIALE 

La presente parte speciale fornisce una descrizione delle attività della Società 

considerate a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto (c.d. Processi 

Sensibili), con attenzione in particolare alle fattispecie di reato astrattamente 

configurabili in Carraro Drive Tech S.p.A. ed alle modalità di potenziale 

commissione. 

Più precisamente, tali reati sono stati suddivisi nelle seguenti tipologie: 

Pag. 27 di 86 

Reati contro la Pubblica Amministrazione; 

Reati societari e di c.d. Market Abuse; 

Reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro; 

Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di 

provenienza illecita; 

Reati informatici; 

Reati di Criminalità Organizzata; 

Reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi; 

Reati contro l‟industria e il commercio; 

Reati in violazione del diritto d‟autore; 

Reati ambientali. 

Preliminarmente alla trattazione dei Processi Sensibili e dei relativi potenziali reati 

sono stati previsti principi generali di comportamento e un„apposita sezione 

dedicata alle componenti del sistema di controllo preventivo, su cui si 

fondano i protocolli del Modello di Carraro Drive Tech S.p.A. aventi caratteristiche 

comuni in relazione a tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto e descritte di 

seguito nella presente Parte Speciale che ripercorrono in larga misura quelli 

adottati dalla capogruppo Carraro S.p.A.. 

Sono state quindi individuate le regole di condotta finalizzate a prevenire la 

commissione di ciascuna delle suddette tipologie di reato. 

Pertanto, obiettivo generale di questa parte del Modello è che tutti i Destinatari 

adottino comportamenti conformi a quanto in essa prescritto al predetto fine di 

prevenire il verificarsi delle fattispecie di reato sottodescritte. 

7.1 Principi generali di comportamento 

Al fine di prevenire la commissione dei reati relativi alle tipologie di reati 

precedentemente identificate, i Destinatari dovranno rispettare, in via assoluta e 

in modo specifico nello svolgimento delle attività riconducibili ai Processi Sensibili, 

i Principi generali di comportamento di seguito indicati. 

In linea generale è fatto espresso divieto ai Destinatari di: 

1. porre in essere, concorrere in o dare causa alla realizzazione di 

comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, 

direttamente o indirettamente, le predette fattispecie di reato;


2. porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire 

di per sé ipotesi di reato, possano esserne il presupposto (e.g. mancato 

controllo) o possano potenzialmente integrare fattispecie di reato; 

3. porre in essere comportamenti non conformi alle procedure aziendali o di 

Gruppo che disciplinano le attività nell‟ambito dei Processi Sensibili o, 

comunque, non in linea con i principi e disposizioni previsti nel Modello e 

nel Codice Etico. 

8 LE COMPONENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO PREVENTIVO 

Le componenti (protocolli) del sistema di controllo preventivo che devono essere 

attuati a livello aziendale per garantire l‟efficacia del Modello sono: 

principi etici finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto; 

sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro; 

poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e 

gestionali definite; 

procedure e/o istruzioni, manuali od informatiche, volte a regolamentare le 

attività nelle aree aziendali a rischio con gli opportuni punti di controllo; 

sistema di controllo di gestione in grado di fornire tempestiva 

segnalazione dell‟esistenza e dell‟insorgere di situazioni di criticità; 

sistema di comunicazione e formazione del personale avente ad oggetto 

tutti gli elementi del Modello, compreso il Codice Etico; 

sistema disciplinare adeguato a sanzionare la violazione delle norme del 

Codice Etico e delle altre disposizioni del Modello. 

Fatte comunque salve le prescrizioni del presente paragrafo aventi caratteristiche 

comuni in relazione a tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto, si rinvia ai 

paragrafi 9 e segg. per quanto concerne invece i protocolli aventi caratteristiche 

specifiche per ciascuna tipologia di reato (e.g. procedure o altri protocolli 

specifici). 

Con riferimento al Codice Etico, all‟Organismo di Vigilanza, al sistema disciplinare 

ed al sistema di comunicazione e di formazione del personale, si rimanda a 

quanto previsto in precedenza nei capitoli specificamente dedicati della Parte 

Generale del Modello. 

omissis 

9 REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 

9.1 Fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione 

Il Decreto prevede una serie di reati nei confronti della Pubblica Amministrazione, 

tra i quali, si ritiene che, quelli che possano essere commessi nell‟ambito 

dell‟attività svolta da Carraro Drive Tech S.p.A., siano i seguenti: 

Pag. 28 di 86 

Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p) – Tale ipotesi di reato si 

configura nel caso in cui un rappresentante o dipendente di Carraro Drive 

Tech S.p.A.: prometta o dia a un Pubblico Ufficiale, per sé o per altri, una 

retribuzione che non gli è dovuta, sotto forma di denaro o altra utilità (e.g.


Pag. 29 di 86 

una regalia in natura) per compiere, ovvero per avere compiuto un atto 

del suo ufficio (e.g. dare precedenza ad alcune pratiche rispetto ad altre o 

agevolare o sveltire la pratica stessa). Il reato si configura sia nei confronti 

del corrotto che del corruttore. 

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) – 

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un rappresentante o 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. dia o prometta a un Pubblico 

Ufficiale, per sé o per altri, denaro o altra utilità (e.g. doni in natura) per 

omettere o ritardare o per avere omesso o ritardato un atto del suo ufficio, 

ovvero per compiere o per avere compiuto un atto contrario ai doveri di 

ufficio. Il reato si configura sia nei confronti del corrotto, che del corruttore. 

Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.) – 

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la corruzione per un atto 

d‟ufficio o per un atto contrario ai doveri di ufficio riguardi un Incaricato di 

Pubblico Servizio. 

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Tale ipotesi di reato si 

configura nel caso in cui il dipendente o rappresentante di Carraro Drive 

Tech S.p.A. offra denaro o altra utilità a un Pubblico Ufficiale o ad un 

Incaricato di Pubblico Servizio per una finalità corruttiva, ma l‟offerta o la 

promessa non sia accettata. 

Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.) – Tale ipotesi di reato si 

verifica qualora il dipendente o rappresentante di Carraro Drive Tech 

S.p.A. corrompa un magistrato o un testimone al fine di ottenere favori in 

un procedimento civile, penale o amministrativo che vede coinvolta la 

stessa Carraro Drive Tech S.p.A. o un soggetto terzo. 

Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 c.p.) – 

Tale ipotesi di reato si realizza qualora un dipendente o rappresentante di 

Carraro Drive Tech S.p.A., attraverso artifizi o raggiri (es., esibendo 

documenti falsi), induca lo Stato o un ente pubblico in errore, ricavandone 

un profitto cagionando un danno allo Stato o all‟ente pubblico. 

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 

640 bis c.p.) – Tale ipotesi di reato si realizza qualora un dipendente o 

rappresentante di Carraro Drive Tech S.p.A., attraverso artifizi o raggiri 

(e.g. esibendo documenti falsi e fuorvianti), induca lo Stato o un ente 

pubblico o Istituzioni Comunitarie in errore, ottenendo contributi, 

finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo. 

Frode informatica a danno dello Stato o di un altro ente pubblico (art. 

640 ter c.p.) – Tale ipotesi di reato si verifica qualora un dipendente o 

rappresentante di Carraro Drive Tech S.p.A. ottenga un ingiusto profitto in 

danno dello Stato o di un altro ente pubblico, manipolando, senza 

autorizzazione, un sistema informatico. 

Concussione (art. 317 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso 

in cui il Pubblico Ufficiale o l‟Incaricato di un Pubblico Servizio, abusando 

della sua qualità o dei suoi poteri, costringa o induca taluno a dare o a 

promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro od altra utilità. 

Concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri 

degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità 

europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) – Tale ipotesi di reato si 

configura nel caso in cui un dipendente o rappresentante di Carraro Drive 

Tech S.p.A. commetta i delitti di corruzione e istigazione alla corruzione 

nei confronti di membri delle istituzioni comunitarie (Commissione 

Europea, Parlamento Europeo, Corte di Giustizia, Corte dei Conti).


omissis 

Pag. 30 di 86 

Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.) – Tale fattispecie 

di reato si configura nel caso in cui Carraro Drive Tech S.p.A. abbia 

ottenuto l‟erogazione, da parte dello Stato o altro Ente Pubblico o delle 

Comunità Europee, di contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati alla 

realizzazione di opere o allo svolgimento di attività di pubblico interesse, 

ma non li abbia destinati a tali finalità. 

Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter 

c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui Carraro Drive Tech 

S.p.A. abbia ottenuto contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre 

erogazioni dello stesso tipo, da parte dello Stato o altri Enti Pubblici o 

dell‟Unione Europea, mediante l‟utilizzo o la presentazione di dichiarazioni 

o di documenti falsi o attestanti il falso, oppure mediante l‟omissione di 

informazioni dovute. Il reato sussiste purché non si configurino gli estremi 

della truffa per il conseguimento di erogazione pubbliche, altrimenti si 

applicherà la disciplina prevista per quest‟ultimo reato. 

9.3 Regole di condotta 

La presente sezione contiene le specifiche regole di condotta che, unitamente ai 

Principi generali di comportamento più sopra evidenziati, dovranno essere 

seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei reati descritti nel 

paragrafo 9.1 coerentemente anche alle linee guida definite dalla capogruppo 

Carraro S.p.A.. 

All‟uopo i Destinatari non potranno: 

a) creare situazioni ove i Destinatari stessi, coinvolti in transazioni, siano, o 

possano apparire in conflitto con gli interessi della Società; 

b) compiere azioni o tenere comportamenti che siano o possano essere 

interpretati come pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti 

collusivi, sollecitazioni, dirette o mediante terzi, di privilegi per sé o per altri 

rilevanti ai fini della commissione dei reati di cui al Decreto; 

c) effettuare o promettere, in favore di pubblici funzionari italiani ed esteri o a 

loro parenti, anche per interposta persona, elargizioni in denaro, distribuzioni 

di omaggi o regali o altre utilità, ovvero benefici di qualsivoglia natura, tali da 

influenzare l‟indipendenza di giudizio dei pubblici funzionari stessi ovvero 

indurli ad assicurare indebiti vantaggi; 

d) effettuare o promettere, in favore dei clienti, prestazioni che non trovino 

adeguata giustificazione alla luce del rapporto contrattuale con essi costituito; 

e) riconoscere, in favore dei fornitori, Consulenti e/o collaboratori esterni, 

compensi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di 

incarico da svolgere ed alla prassi vigente nel settore di attività interessato; 

f) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o 

comunitari al fine di conseguire autorizzazioni, licenze e provvedimenti 

amministrativi di qualsivoglia natura;


g) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o 

comunitari al fine di conseguire finanziamenti, contributi o erogazioni di varia 

natura; 

h) esercitare indebite pressioni o sollecitazioni nei confronti di pubblici funzionari 

in vista del compimento di attività inerenti l‟ufficio; 

i) concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica 

Amministrazione in base ai quali si potrebbe minare l‟imparzialità e il buon 

andamento della Pubblica Amministrazione stessa; 

j) destinare le somme ricevute da detti organismi pubblici a scopi diversi da 

quelli per i quali erano state concesse; 

k) concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica 

Amministrazione in base ai quali si accordino loro indebiti vantaggi. 

Ai fini dell‟attuazione dei divieti suddetti, dovranno rispettarsi le prescrizioni qui di 

seguito descritte: 

Pag. 31 di 86 

tutti coloro che materialmente intrattengono rapporti con la Pubblica 

Amministrazione per conto della Società devono godere di 

un‟autorizzazione in tal senso da parte della Società stessa (consistente in 

un‟apposita delega o disposizione organizzativa per i dipendenti e gli 

organi sociali ovvero in un contratto di consulenza o di partnership per i 

Consulenti). Tali soggetti devono, inoltre, ispirarsi ai principi di trasparenza 

e correttezza nel trattare con la Pubblica Amministrazione; 

la gestione dei Processi Sensibili deve avvenire esclusivamente ad opera 

delle Funzioni aziendali competenti; i rapporti con funzionari della Pubblica 

Amministrazione devono essere dunque gestiti esclusivamente da 

persone opportunamente identificate e, se necessario, dotate di idonei 

poteri e deleghe; 

tutti i dipendenti della Società dovranno attenersi scrupolosamente e 

rispettare eventuali limiti previsti nelle deleghe organizzative o procure 

conferite dalla Società; 

coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione verso i 

soggetti che operano con la Pubblica Amministrazione devono seguire 

con attenzione e con le modalità più opportune l‟attività dei propri 

sottoposti e riferire immediatamente all‟Organismo di Vigilanza eventuali 

situazioni di irregolarità; 

tutti i dipendenti ed i collaboratori di Carraro Drive Tech S.p.A. che, nello 

svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono 

rapporti formali, in nome e per conto di Carraro Drive Tech S.p.A., con 

organi della Pubblica Amministrazione devono attenersi ai principi e alle 

modalità di comportamento previste dalla Procedura “Rapporti con la 

Pubblica Amministrazione”, allegata al presente Modello (Allegato G); 

gli accordi con i fornitori e gli incarichi di consulenza devono essere definiti 

per iscritto, con evidenziazione di tutte le condizioni ad essi sottese (con 

particolare riferimento alle condizioni economiche concordate) – e 

proposti, verificati e/o approvati da almeno due soggetti distinti 

appartenenti alla Società;


Pag. 32 di 86 

le dichiarazioni rese a organismi pubblici nazionali o esteri per: 

o conseguimento di finanziamenti, contributi e/o erogazioni di varia 

natura; 

o verifiche, ispezioni o sopralluoghi di varia natura; 

devono contenere elementi assolutamente veritieri e devono essere 

autorizzate da soggetti dotati di idonei poteri; inoltre, in caso di 

ottenimento degli stessi, deve essere mantenuto apposito rendiconto circa 

l‟utilizzo del finanziamento/contributo qualora sussistano vincoli in merito; 

nessun tipo di pagamento può essere effettuato se non adeguatamente 

documentato e comunque in difformità dalle procedure interne aziendali. 

Nessun pagamento può comunque essere effettuato mediante scambio di 

utilità; 

nessuna riduzione del credito o passaggio a perdita possono essere 

effettuati se non adeguatamente documentati ed autorizzati; 

tutte le dichiarazioni e le comunicazioni rese a esponenti della Pubblica 

Amministrazione anche non Italiana e previste dalle norme in vigore o 

specificatamente richieste dai suddetti esponenti (e.g. in occasione di 

visite ispettive) devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza, 

completezza e trasparenza; la massima collaborazione deve essere 

prestata in caso di visite ispettive di qualunque natura da parte di soggetti 

pubblici; 

coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione in merito 

all‟espletamento di adempimenti riconducibili ai Processi Sensibili (quali 

e.g. la destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi 

comunitari, etc.) devono porre particolare attenzione sull‟attuazione degli 

adempimenti stessi e riferire immediatamente all‟OdV eventuali situazioni 

di irregolarità; 

i rapporti con la capogruppo devono essere gestiti secondo i criteri 

organizzativi definiti da Carraro S.p.A. e nel rispetto dei principi di 

correttezza, trasparenza ed effettività; 

i rapporti con le altre Società del Gruppo Carraro devono essere gestiti 

secondo i criteri organizzativi di gruppo e nel rispetto dei principi di 

autonomia gestionale, correttezza, trasparenza ed effettività; 

eventuali situazioni di incertezza in ordine ai comportamenti da tenere 

(anche in ragione dell‟eventuale condotta illecita o semplicemente 

scorretta del pubblico funzionario), all‟interpretazione della normativa 

vigente e delle procedure interne devono essere sottoposte all‟attenzione 

del superiore gerarchico e/o dell‟Organismo di Vigilanza; 

è fatto obbligo di registrare e documentare in maniera chiara, accurata e 

precisa tutti i rapporti tra le singole funzioni aziendali e i Pubblici Ufficiali 

e/o gli Incaricati di Pubblico Servizio. Detta documentazione può essere 

oggetto di verifica da parte dei Process Owner e in ogni caso deve essere 

comunicata da detti soggetti all‟OdV, secondo quanto stabilito nella Parte 

Generale. L‟OdV dovrà essere inoltre informato per iscritto di qualsivoglia 

elemento di criticità/irregolarità dovesse insorgere nell‟ambito del rapporto 

con la Pubblica Amministrazione.


Con riferimento alla gestione dei rapporti con le autorità giudiziarie, 

amministrative, finanziarie e di vigilanza, ai fini della gestione del contenzioso, 

della gestione del personale e degli adempimenti amministrativo-fiscali nonché 

delle richieste e della gestione di autorizzazioni, contribuiti, sovvenzioni e 

finanziamenti, brevetti: 

Pag. 33 di 86 

la gestione dei rapporti in esame dovrà avvenire esclusivamente ad opera 

delle funzioni aziendali competenti; è necessario mantenere un 

comportamento collaborativo con le Autorità di Vigilanza e le Autorità 

Giudiziarie; 

è fatto divieto di offrire direttamente o indirettamente denaro, regali o 

benefici di qualsiasi natura, a dirigenti, funzionari o impiegati di clienti, 

fornitori, Consulenti, allo scopo di influenzarli nell‟espletamento dei loro 

doveri e/o trarre indebito vantaggio; il principio di segregazione dei compiti 

deve essere garantito dal coinvolgimento di soggetti differenti nello 

svolgimento delle principali attività previste nei processi esaminati; 

tutti coloro che materialmente intrattengono rapporti con la Pubblica 

Amministrazione per conto della Società nell‟ambito del processo di 

acquisizione e gestione di erogazioni concesse da soggetti pubblici 

devono godere di un‟autorizzazione in tal senso da parte della Società 

stessa, formalizzata, per quanto concerne dipendenti e gli organi sociali, in 

un‟apposita procura o in una delega o in procedura e/o in disposizioni 

operative o organizzative interne, ovvero in un contratto di 

fornitura/consulenza o di collaborazione per quanto concerne soggetti terzi 

che operano in nome, per conto o nell‟interesse della Società; 


Amministrazione e previste dalle norme in vigore o specificatamente 

richieste dai suddetti esponenti al fine dell‟ottenimento di erogazioni 

pubbliche devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza, 

completezza e trasparenza; 

i Destinatari del presente Modello non possono presentare dichiarazioni 

non veritiere a organismi pubblici nazionali ed esteri al fine di pervenire 

all‟acquisizione di finanziamenti, erogati da soggetti pubblici; 

omissis 

la tracciabilità deve essere garantita dall'archivio dei documenti, 

debitamente compilati e firmati, che provino la partecipazione dei 

dipendenti alle iniziative organizzate con i finanziamenti pubblici; 

in occasione di accertamenti o ispezioni effettuate da parte degli enti 

eroganti i finanziamenti, il rapporto con il soggetto pubblico deve essere 

gestito dal Responsabile della Funzione interessata nonché dai soggetti 

muniti di deleghe/procure per sottoscrivere i verbali rilasciati; 


Amministrazione e previste dalle norme in vigore o specificatamente 

richieste dai suddetti esponenti al fine adempiere agli obblighi 

previdenziali, devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza, 

completezza e trasparenza;


Pag. 34 di 86 

i Destinatari del presente Modello non possono presentare dichiarazioni 

non veritiere a organismi pubblici nazionali ed esteri con riferimento a 

trattamenti previdenziali; 

il pagamento dei contributi deve essere autorizzato con firma del Direttore 

Amministrazione Finanza e Controllo di Carraro S.p.A., munito di idonei 

poteri; 

in occasione di accertamenti o ispezioni effettuate da parte degli enti 

preposti, in relazione alla gestione delle risorse umane, il rapporto con il 

soggetto pubblico deve essere gestito dal Responsabile della Funzione 

Human Resources di Region/Plant. Eventuali verbali rilasciati dai soggetti 

ispettori devono essere sottoscritti da soggetti con idonei poteri; 

i ruoli e le responsabilità dei soggetti/funzioni che partecipano alle attività 

di gestione del personale appartenente alle categorie protette sono 

definite in appositi documenti organizzativi e/o disposizioni operative od 

organizzative emanati dalla capogruppo e/o a livello locale; 

tutti i soggetti coinvolti nel processo di gestione del personale 

appartenente alle categorie protette devono impegnarsi ad assicurare la 

correttezza e completezza dei dati relativi al personale nella fase di 

predisposizione delle dichiarazione dei dati agli enti pubblici e in caso di 

accertamenti/procedimenti ispettivi da parte degli stessi; 

il contatto con il soggetto pubblico in caso di visite ispettive di natura 

fiscale deve essere gestito dal Direttore Amministrativo con il supporto 

della Funzione Legal Affairs di Carraro S.p.A.. I verbali che documentano 

la visita devono essere firmati dal Direttore Amministrazione Finanza e 

Controllo di Carraro S.p.A.; la documentazione relativa alle liquidazioni e 

altra documentazione relativa a eventuali visite ispettive deve essere 

archiviata a cura della Funzione Finance & Administration; 

il coinvolgimento nel processo di gestione dei rapporti con 

l‟Amministrazione Finanziaria di soggetti terzi dovrà essere regolato con 

un contratto formalizzato; 

i Destinatari del presente Modello devono astenersi dall‟indurre soggetti 

chiamati a testimoniare davanti alle Autorità Giudiziarie a non fornire le 

dichiarazioni richieste, ovvero di fornire delle informazioni o delle 

dichiarazioni non veritiere; 

nel caso di contenzioso giudiziale (ordinario, amministrativo e del lavoro) è 

responsabilità della Funzione coinvolta, eventualmente con il supporto 

della Funzione Legal Affairs di Carraro S.p.A., intrattenere i rapporti con lo 

Studio Legale esterno e fornire l‟eventuale documentazione e/o 

informazioni necessarie. Lo Studio Legale deve provvedere a fornire 

l‟aggiornamento circa le cause in essere; 

le procedure relative ai rapporti con le Autorità e con i pubblici funzionari 

che svolgono funzioni giudiziarie, ispettive o di vigilanza, o funzioni 

comunque connesse al contenzioso amministrativo o giudiziario, dovranno 

essere elaborate e aggiornate dalle funzioni competenti e dovranno 

essere improntate alla massima trasparenza, correttezza e collaborazione, 

nel rispetto delle leggi e delle altre norme vigenti in materia.


Con particolare riferimento alle attività strumentali: 

Pag. 35 di 86 

è necessario tenere un comportamento corretto, trasparente e 

collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure e/o 

istruzioni e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative, con 

particolare riferimento alle attività finalizzate alla gestione anagrafica di 

clienti e fornitori; 

la gestione degli approvvigionamenti dovrà avvenire nel rispetto delle 

procedure e/o istruzioni e/o eventualmente disposizioni operative od 

organizzative e delle modalità operative previste dagli strumenti informatici 

utilizzati nell‟ambito della gestione stessa del processo; 

è necessario assicurare la tracciabilità delle fasi del processo decisionale 

relativo ai rapporti finanziari e societari (e.g. joint venture, consorzi, e 

forme similari) con soggetti terzi e conservare la documentazione a 

supporto, adottando tutte le misure di sicurezza, fisica e logica, definite e 

implementate da Carraro S.p.A. o dalla Società; 

i soggetti e le unità organizzative coinvolte nei Processi in esame 

dovranno osservare scrupolosamente le indicazioni contenute nella 

procedura aziendale “Criteri per la scelta e la qualifica dei fornitori”, 

relativa al sistema di gestione della Qualità; 

nella ricerca del fornitore/Consulente si devono confrontare sempre più 

proposte e orientarsi verso fornitori/Consulenti che diano le maggiori 

garanzie sotto l‟aspetto professionale, etico, organizzativo, tecnico, 

finanziario; 

la scelta dei Consulenti e l‟assegnazione degli incarichi deve avvenire 

sulla base di un processo decisionale che garantisca la segregazione dei 

compiti e delle responsabilità; 

è vietato assegnare incarichi di fornitura/consulenza in assenza di 

autorizzazione alla spesa e dei necessari requisiti di professionalità del 

fornitore/Consulente nonché in assenza di garanzia della qualità e 

convenienza del bene o servizio fornito; i prodotti e/o servizi acquistati 

devono, in ogni caso, essere giustificati da concrete esigenze aziendali, 

motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalità dell‟acquisto, 

individuazione del richiedente e processo di autorizzazione della spesa, 

nei limiti del budget disponibile e comunque in accordo alle procedure 

interne; 

non è consentito riconoscere compensi in favore di fornitori/Consulenti 

che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di 

fornitura/prestazione/incarico da svolgere o svolto; 

è fatto divieto di procedere all‟autorizzazione del pagamento di compensi 

ai Consulenti esterni in assenza di un‟attenta valutazione del corrispettivo 

in relazione alla qualità del servizio ricevuto; 

il Consulente dovrà prendere visione del modello organizzativo della 

Società ed accettare di uniformarsi alle prescrizioni in esso contenute; 

l‟attività prestata dai Consulenti deve essere debitamente documentata e, 

comunque, la funzione che si è avvalsa della loro opera deve, prima della


Pag. 36 di 86 

liquidazione dei relativi onorari, essere in grado di documentare per iscritto 

l‟effettività della prestazione; 

eventuali anticipi dei compensi dovuti al Consulente possono essere 

erogati solo se previsto e alle condizioni stabilite nel relativo contratto e 

devono essere debitamente documentati; 

è fatto divieto di procedere all‟attestazione di conformità in fase di 

ricezione di beni/servizi in assenza di un‟attenta valutazione di merito e di 

procedere all‟autorizzazione al pagamento di beni/servizi in assenza di 

una verifica di conformità della fornitura/prestazione rispetto ai termini 

contrattuali; 

i rapporti contrattuali con i fornitori/Consulenti devono sempre essere 

formalizzati in un accordo/ordine per scritto; 

il contratto con il Consulente deve espressamente prevedere o escludere 

il potere di rappresentanza della Società nei confronti di terzi e definire in 

modo preciso gli obblighi e poteri del Consulente nello svolgimento delle 

attività in nome e/o per conto della Società; 

ogni contratto con i Consulenti deve prevedere l‟inserimento sistematico di 

una “clausola 231” in base alla quale il soggetto terzo dichiara di avere 

preso visione dei contenuti del Modello e del Codice Etico e di impegnarsi 

a rispettare le prescrizioni in essi esplicitate, a pena di risoluzione del 

contratto (Allegati C1 o C2); 

la selezione del personale dovrà avvenire sulla base di procedure e/o 

istruzioni e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative che 

garantiscano che la valutazione dei candidati avvenga nel rispetto dei 

seguenti principi: effettiva esigenza di nuove risorse; acquisizione 

preventiva del curriculum del candidato e svolgimento di colloqui 

attitudinali; correttezza e trasparenza in fase di valutazione; 

la determinazione degli obiettivi aziendali ed i relativi programmi di 

incentivazione deve essere condotta in conformità ai principi di correttezza 

ed equilibrio, non individuando obiettivi eccessivamente ambiziosi e/o 

difficilmente realizzabili attraverso l‟ordinaria operatività e che possano 

indurre a comportamenti indebiti, ovvero a situazioni di conflitto di 

interesse; 

i soggetti e le unità organizzative coinvolte nel processo di gestione dei 

flussi finanziari dovranno osservare scrupolosamente le indicazioni 

contenute nelle procedure e/o istruzioni e/o eventualmente disposizioni 

operative od organizzative specifiche a disciplina delle attività svolte nei 

processi stessi; 

i pagamenti possono essere effettuati solo a fronte di un documento 

giustificativo (e.g. fattura, nota spese, nota di addebito etc.) 

adeguatamente controllato e autorizzato e devono corrispondere in termini 

di soggetto beneficiario, importo dell‟elargizione, tempistiche e modalità di 

pagamento con quanto definito nel documento giustificativo stesso oppure 

con quanto concordato formalmente (e.g. attraverso un contratto) tra la 

Società e il destinatario del pagamento; 

i Destinatari non possono concedere a soggetti terzi sconti, premi, note di 

credito o la riduzione in qualsiasi altra forma della somma dovuta che non


Pag. 37 di 86 

trovino adeguata giustificazione alla luce del rapporto contrattuale con 

essi costituito e non siano motivati da fattori obiettivi; 

l‟autorizzazione al pagamento spetta ai soggetti dotati delle specifiche 

deleghe nell‟osservanza di eventuali limiti dalle stesse imposti; 

l‟autorizzazione all‟effettuazione dei pagamenti deve essere esercitata 

esclusivamente dai soggetti muniti di formale potere di firma depositato 

presso le banche; 

gli incassi e i pagamenti devono essere effettuati preferibilmente mediante 

rimesse bancarie. Gli incassi e pagamenti effettuati tramite denaro 

contante devono essere debitamente documentati; 

non devono essere utilizzati conti correnti o libretti di risparmio in forma 

anonima o con intestazione fittizia, né in Italia né presso altri Stati esteri; 

i soggetti e le funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rapporti 

commerciali con soggetti privati dovranno osservare scrupolosamente le 


organizzative specifiche a disciplina delle attività svolte nel processo 

stesso; 

i soggetti e le funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rapporti 

commerciali con agenti e delear dovranno osservare scrupolosamente le 


organizzative specifiche a disciplina delle attività svolte nel processo 

stesso; 

la gestione degli incassi deve avvenire secondo i principi di controllo e 

prescrizioni specifiche per il processo “Gestione flussi finanziari – Incassi”; 

tutti i rapporti infragruppo devono essere regolati nell‟ambito di contratti 

formalizzati, autorizzati e firmati coerentemente con il sistema di poteri e 

deleghe vigenti; 

i “Service level agreement” infragruppo devono esplicitare i criteri di 

remunerazione dei servizi oggetto del contratto; 

i contratti infragruppo devono prevedere l‟inserimento sistematico di una 

“clausola 231”, per le società che non hanno formalmente adottato un 

Modello 231, in base alla quale la controparte contrattuale dichiara di 

aver preso visione dei contenuti del Modello e del Codice Etico e si 

impegna a rispettare le prescrizioni in essi esplicitate (Allegati C1 o C2); 

i rapporti infragruppo debbono essere improntati a correttezza e 

trasparenza, nel rispetto del principio di autonomia delle Società del 

Gruppo e dei principi di corretta gestione, trasparenza contabile, 

separatezza patrimoniale, in modo da garantire la tutela degli azionisti di 

tutte le Società del Gruppo; 

i ruoli, i compiti e gli ambiti di attività di competenza dei soggetti coinvolti 

nella gestione di rapporti infragruppo, che non sono destinatari di deleghe 

e poteri formalizzati dovranno essere definiti nell‟ambito di job description 

o di direttive organizzative interne e/o eventualmente disposizioni 

operative od organizzative che descrivono in modo esplicito il perimetro di 

azione e di responsabilità;


Pag. 38 di 86 

deve essere rispettato il principio di segregazione dei compiti tra i 

differenti soggetti coinvolti nella gestione dei rapporti infragruppo (con 

particolare riferimento alle operazioni di vendite infragruppo), sia nella 

fase di redazione dei contratti, sia nella fase di gestione ed evasione degli 

ordini; 

i rapporti infragruppo dovranno essere regolati da contratti e procedure 

e/o istruzioni e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative 

che disciplinino le attività dei soggetti coinvolti nel processo; 

la tracciabilità nell‟ambito della gestione dei rapporti infragruppo deve 

essere garantita: a) dal flusso documentale generato nell‟ambito dei 

rapporti stessi (tra i servizi aziendali e tra le Società del Gruppo coinvolte); 

b) dall‟esistenza di contratti formalizzati e della documentazione 

amministrativo-contabile; 

al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni 

delle scelte effettuate, ciascun ufficio/unità organizzativa deve essere 

responsabile dell‟archiviazione e della conservazione della 

documentazione di competenza prodotta anche in via telematica o 

elettronica; 

inoltre, al fine di prevenire le condotte potenzialmente illecite riconducibili 

alle fattispecie delittuose oggetto del presente paragrafo, si ritiene che le 

prescrizioni specifiche previste in materia di flussi finanziari debbano 

essere applicate anche con riferimento alla gestione dei flussi finanziari 

generati da operazioni infragruppo; 

i rimborsi delle note spese possono essere effettuati solo a fronte della 

presentazione di un modulo di richiesta rimborso con allegati i 

giustificativi delle spese sostenute, adeguatamente controllato e 

autorizzato. Il rimborso pagato deve corrispondere in termini di importo 

con quanto definito nel documento giustificativo stesso e deve essere 

corrisposto al soggetto che ha effettivamente sostenuto e dichiarato le 

spese nel rispetto di quanto definito contrattualmente oppure delle 


organizzative che disciplinano il processo del rimborso spese; 

i Destinatari non possono effettuare rimborsi di spese sostenute da 

soggetti interni o esterni che non trovino adeguata giustificazione alla luce 

del rapporto contrattuale con essi costituito o che non avvengano in 

rispetto delle prescrizioni contenute all‟interno di procedure e/o istruzioni 

e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative applicabili al 

processo in esame; 

l‟autorizzazione al pagamento delle note spese spetta ai soggetti 

identificati come autorizzatori all‟interno di procedure e/o istruzioni e/o 

eventualmente disposizioni operative od organizzative; 

il pagamento delle note spese è effettuato da una specifica funzione 

aziendale dedicata; 

i Destinatari coinvolti nel Processo di gestione degli Investimenti con le 

Controparti dovranno attenersi alle prescrizioni della specifica procedura 

aziendale “Procedura per gli investimenti”;


Pag. 39 di 86 

l‟autorizzazione agli investimenti dovrà seguire la procedura aziendale 

“Autorizzazione investimenti e spese”; 

i Destinatari non possono elargire dazioni o sponsorizzazioni che non 

siano formalmente autorizzate in base al sistema di poteri e deleghe; 

le attività di sponsorizzazione possono essere realizzate solo previa 

definizione di appositi accordi, formalizzati mediante redazione di un 

contratto/lettera d‟incarico che riportino indicazione del compenso pattuito, 

del dettaglio della prestazione da effettuare e di eventuali deliverable da 

produrre relativi all‟attività svolta (e.g. esposizione del logo aziendale) e 

previa verifica dell‟onorabilità del soggetto beneficiario e 

dell‟evento/iniziativa promossa; 

ogni accordo riguardante una sponsorizzazione deve scrupolosamente 

rispettare il principio di congruità e proporzionalità tra prestazioni oggetto 

del contratto ed il corrispettivo pattuito; 

ogni accordo riguardante una sponsorizzazione deve prevedere 

l‟inserimento sistematico di una “clausola 231” in base alla quale la 

controparte contrattuale dichiara di avere preso visione dei contenuti del 

Modello e del Codice Etico e di impegnarsi a rispettare le prescrizioni in 

essi esplicitate, a pena di risoluzione del contratto (Allegati C1 o C2). 

Inoltre, in linea generale, nello svolgimento delle attività nell‟ambito delle 

aree a rischio andranno scrupolosamente osservate le procedure e/o 

istruzioni e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative che 

definiscono, tra gli altri aspetti, i soggetti/aree aziendali coinvolte, gli ambiti 

di responsabilità, il processo decisionale/autorizzativo e le modalità 

operative nell‟ambito delle attività riconducibili a processi a rischio. 

Si sottolinea infine come, per tutto quanto non espressamente previsto dalle 

disposizioni contenute nel Modello e dalle procedure e istruzioni operative 

aziendali (Allegato H), troveranno applicazione le previsioni contenute nel Codice 

Etico. In ogni caso, nell‟ipotesi in cui anche uno solo dei precetti del Codice Etico 

entri in conflitto con le disposizioni previste nei regolamenti interni o nelle 

procedure aziendali, il Codice Etico deve ritenersi prevalente.


10 REATI SOCIETARI E IN TEMA DI MARKET ABUSE 

10.1 Fattispecie di reato societario 

Nell‟ambito dei reati societari e di cosiddetto Market Abuse considerati dal 

Decreto, i reati che si ritiene potrebbero trovare manifestazione nell‟ambito delle 

attività svolte da Carraro Drive Tech S.p.A. sono i seguenti: 

Pag. 40 di 86 

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) – Tale ipotesi di reato si 

realizza se Carraro Drive Tech S.p.A., con l‟intenzione di ingannare i soci 

o il pubblico al fine di trarne ingiusto profitto, espone nei bilanci, relazioni o 

altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al 

pubblico, fatti materiali non rispondenti al vero, ovvero omette di fornire 

notizie la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione della 

Società o del Gruppo di appartenenza, in modo idoneo a indurre in errore i 

destinatari delle suddette comunicazioni. 

False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 

2622 c.c.) – Tale fattispecie di reato sussiste, qualora ricorrano gli 

elementi richiesti per il realizzarsi del precedente illecito e vi sia un danno 

per i soci o per i creditori. 

Impedito controllo (art. 2625, 2° comma, c.c.) – Tale reato si configura 

qualora, occultando documenti o con altri idonei artifici, gli amministratori 

di Carraro Drive Tech S.p.A. impediscano o comunque ostacolino lo 

svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci, al 

Collegio Sindacale cagionando un danno ai soci. 

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) – Tale figura di 

reato si realizza nel caso in cui un amministratore di Carraro Drive Tech 

S.p.A., fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale e sotto 

qualsiasi forma, restituisca ai soci i conferimenti o li liberi dall‟obbligo di 

eseguirli. 

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) – Tale 

figura di reato ricorre nel caso in cui gli amministratori di Carraro Drive 

Tech S.p.A. ripartiscano utili o acconti su utili non effettivamente 

conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartiscano riserve, 

anche non costituite con utili, che non possono per legge essere 

distribuite. 

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società 

controllante (art. 2628 c.c.) - Tale figura di reato si configura qualora gli 

amministratori di Carraro Drive Tech S.p.A. acquistino o sottoscrivano, al 

di fuori dei casi previsti dalla legge, azioni sociali, anche della società 

controllante, cagionando una lesione all‟integrità del capitale sociale o 

delle riserve non distribuibili per legge. 

Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) – Tale figura di 

reato si realizza nel caso in cui gli amministratori di Carraro Drive Tech 

S.p.A., violando le disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuino 

riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, 

cagionando danno ai creditori. 

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) – Tale figura di reato si 

configura qualora gli amministratori e i soci conferenti di Carraro Drive 

Tech S.p.A., anche in parte, formino od aumentino fittiziamente il capitale 

sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura


Pag. 41 di 86 

complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, 

sottoscrizione reciproca di azioni, sopravvalutazione rilevante dei 

conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della 

Società nel caso di trasformazione. 

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 

c.c.) - Tale fattispecie di reato si configura nell‟ipotesi in cui l‟eventuale 

liquidatore di Carraro Drive Tech S.p.A., ripartendo i beni sociali prima del 

pagamento dei creditori sociali o dell‟accantonamento delle somme 

necessarie per soddisfarli, cagioni danno ai creditori stessi. 

Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.) – Tale fattispecie di 

reato si configura nell‟ipotesi in cui un soggetto apicale di Carraro Drive 

Tech S.p.A. o sottoposto alla direzione e vigilanza di uno di questi (il reato 

può infatti essere commesso da “chiunque”, quindi anche da soggetti 

esterni alla Società), con atti simulati o fraudolenti, determina la 

maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un 

ingiusto profitto. 

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di 

vigilanza (art 2638 c.c.) – Tale fattispecie di reato si realizza qualora 

nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste ai sensi della 

normativa applicabile in materia si espongano fatti materiali non 

corrispondenti al vero, ovvero si occultino con altri mezzi fraudolenti fatti 

che si sarebbero dovuti comunicare, al fine di ostacolare l‟esercizio delle 

funzioni di vigilanza. 

Aggiotaggio (art 2637 c.c.) e manipolazione del mercato (artt. 185 e 

187 ter TUF) – L‟abuso di mercato realizzato attraverso l‟alterazione delle 

dinamiche relative alla corretta formazione del prezzo di strumenti 

finanziari viene oggi punito, sia come reato, dagli artt. 2637 c.c. 

(aggiotaggio) e 185 TUF (manipolazione del mercato) sia da un illecito 

amministrativo, previsto dall‟art. 187 ter TUF. 

Le due ipotesi di reato si distinguono in relazione alla natura degli 

strumenti finanziari il cui prezzo potrebbe essere influenzato dalle 

condotte punite. 

Nel caso dell‟aggiotaggio, vengono in considerazione strumenti finanziari 

non quotati o per i quali non sia stata presentata domanda di ammissione 

alla negoziazione in un mercato regolamentato; nel caso del reato e 

dell‟illecito amministrativo di manipolazione del mercato, si tratta di 

strumenti finanziari quotati per i quali sia stata presentata richiesta di 

ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati. 

La condotta costitutiva dei reati di aggiotaggio e manipolazione del 

mercato consiste: 

- nella diffusione di notizie false (information based manipulation); 

- nel compimento di operazioni simulate o di altri artifici idonei a 

provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti 

finanziari quotati o non quotati (action based manipulation). 

L‟illecito amministrativo di manipolazione del mercato (art. 187 ter) si 

configura invece nelle ipotesi di: 

diffusione, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni 

altro mezzo, di informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che 

forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero 

fuorvianti in merito agli strumenti finanziari; 

compimento di operazioni od ordini di compravendita che


omissis 

Pag. 42 di 86 

forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in 

merito all‟offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari; 

compimento di operazioni od ordini di compravendita che 

consentono, tramite l‟azione di una o più persone che agiscono di 

concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti 

finanziari ad un livello anomalo o artificiale; 

realizzazione di altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o 

fuorvianti in merito all‟offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti 

finanziari. 

omissis 

Abuso di informazioni privilegiate (artt. 184 e 187 bis del D.lg. 

58/1998 Testo Unico della Finanza) 

Le norme in esame puniscono l‟abuso delle informazioni privilegiate 

conosciute in ragione dell‟attività svolta attraverso il compimento di 

operazioni sugli strumenti finanziari (e.g. il titolo Carraro) cui le 

informazioni si riferiscono, ovvero attraverso la comunicazione – in forma 

diretta o indiretta – di dette informazioni. 

Il reato e l‟illecito amministrativo – meglio noti come insider trading – 

possono essere realizzati in vari modi: 

viene anzitutto in considerazione il c.d. trading, ossia l‟acquisto, la 

vendita o il compimento di altre operazioni, direttamente o 

indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti 

finanziari, utilizzando informazioni privilegiate. E‟ opportuno al 

riguardo rimarcare che il divieto di utilizzazione comprende 

qualsiasi operazione su strumenti finanziari: non soltanto, dunque, 

l‟acquisto o la vendita, ma anche riporti, permute etc.; 

si parla invece di tipping a proposito della indebita comunicazione 

delle informazioni privilegiate ad altri. Più in particolare, l‟ipotesi 

ricorre nel caso il cui l‟insider primario comunichi la notizia 

privilegiata “al di fuori del normale esercizio del lavoro, della 

professione, della funzione o dell’ufficio”. Al riguardo, la 

comunicazione si ritiene lecita quando trova fondamento in norme 

che la consentano o la impongano ovvero nel contesto di prassi o 

usanze consolidate; 

infine, viene in considerazione il c.d. tuyautage, ossia la 

raccomandazione o l‟induzione di altri al compimento di una delle 

operazioni descritte in relazione ad informazioni privilegiate. In tale 

specifica ipotesi, l‟insider non comunica a terzi l‟informazione 

privilegiata, ma si limita – sulla base di questa – a consigliare o 

indurre terzi al compimento di una determinata operazione che egli 

sa, in virtù della notizia a sua conoscenza, idonea ad influire in 

modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari. 

10.3 Regole di condotta 

La presente sezione contiene le specifiche regole di condotta che, unitamente ai 

Principi generali di comportamento più sopra evidenziati, dovranno essere


seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei reati descritti nel 

paragrafo 10.1. 

In particolare, ai Destinatari è fatto espresso obbligo di: 

a. osservare una condotta improntata a principi di integrità, correttezza e 

trasparenza nell‟attività di formazione del bilancio in modo da fornire ai 

soci e ai terzi informazioni veritiere e corrette sulla situazione economica, 

patrimoniale e finanziaria di Carraro Drive Tech S.p.A. e del gruppo cui 

essa appartiene, nel rispetto di tutte le norme di legge e dei principi 

contabili applicativi. Pertanto, è vietato indicare in bilancio dati falsi, 

artefatti, incompleti o comunque non rispondenti al vero, sulla situazione 

economica, patrimoniale o finanziaria della Società; 

b. non porre in essere attività e/o operazioni volte a creare disponibilità 

extracontabili (e.g. ricorrendo a fatture per operazioni inesistenti o alla 

sovra fatturazione), ovvero volte a creare “fondi neri” o “contabilità 

parallele”, anche per valori inferiori alle soglie di rilevanza penale poste 

dagli artt. 2621 e 2622 c.c.; 

c. prestare particolare attenzione alla stima delle poste contabili di bilancio: i 

soggetti che intervengono nel procedimento di stima devono attenersi al 

rispetto del principio di ragionevolezza ed esporre con chiarezza i 

parametri di valutazione seguiti, fornendo ogni informazione 

complementare che sia necessaria a garantire la veridicità del documento; 

d. predisporre il bilancio in modo completo sotto il profilo dell‟informazione 

societaria e con evidenza di tutti gli elementi richiesti dalla legge; 

e. rispettare la massima correttezza, da parte degli amministratori, dei 

sindaci e degli eventuali liquidatori nella redazione di tutte le altre 

comunicazioni imposte o comunque previste dalla legge e dirette ai soci o 

ai terzi, affinché le stesse contengano informazioni chiare, precise, 

veritiere e complete; 

f. con riferimento al bilancio, la Società assicura l‟osservanza di criteri di 

redazione dei bilanci in conformità alle direttive della Capogruppo; 

g. osservare una condotta tesa a garantire il regolare funzionamento di 

Carraro Drive Tech S.p.A., e la corretta interazione tra i suoi organi sociali, 

assicurando ed agevolando ogni forma di controllo sulla gestione sociale, 

nei modi previsti dalla legge, nonché la libera e regolare formazione della 

volontà assembleare. In tale prospettiva, è vietato: a) impedire od 

ostacolare in qualunque modo, anche occultando documenti o utilizzando 

altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività istituzionali di controllo e di 

revisione, proprie del Collegio Sindacale e/o delle Società di Revisione; b) 

determinare o influenzare illecitamente l‟assunzione delle delibere 

assembleari, ponendo a tal fine in essere atti simulati o fraudolenti che si 

propongano di alterare artificiosamente il normale e corretto procedimento 

di formazione della volontà assembleare; 

h. garantire il puntuale rispetto di tutte le norme di legge che tutelano 

l‟integrità e l‟effettività del capitale sociale, al fine di non creare nocumento 

alle garanzie dei creditori e, più in generale, ai terzi. In tale prospettiva, è 

vietato: a) restituire, anche simulatamene, i conferimenti ai soci o liberarli 

dall‟obbligo di eseguirli, fatte salve ovviamente le ipotesi di legittima 

Pag. 43 di 86


Pag. 44 di 86 

riduzione del capitale sociale; b) ripartire utili o acconti su utili non 

effettivamente conseguiti, o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire 

riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere 

distribuite; c) acquistare o sottoscrivere azioni sociali della società 

controllante al di fuori dei casi consentiti dalla legge, con ciò cagionando 

una lesione all‟integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili 

per legge; d) effettuare riduzioni del capitale sociale o fusioni con altre 

società o scissioni in violazione delle norme di legge, con ciò cagionando 

un danno ai creditori; e) formare o aumentare fittiziamente il capitale 

sociale mediante attribuzioni di azioni per somma inferiore al loro valore 

nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione 

rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero del 

patrimonio sociale in caso di trasformazione; 

i. nel compimento di operazioni di qualsiasi natura su strumenti finanziari 

ovvero nella diffusione di informazioni relative ai medesimi, attenersi al 

rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, completezza 

dell‟informazione, tutela del mercato e rispetto delle dinamiche di libera 

determinazione del prezzo dei titoli. In tale prospettiva, è fatto assoluto 

divieto di diffondere, concorrere a diffondere, in qualunque modo, 

informazioni, notizie o dati falsi o porre in essere operazioni fraudolente o 

comunque fuorvianti in modo anche solo potenzialmente idoneo a 

provocare un‟alterazione del prezzo di strumenti finanziari, in particolare 

quelli della Società o della capogruppo Carraro S.p.A. A tal fine, Carraro 

Drive Tech S.p.A. si impegna: a) a comportarsi sempre con diligenza, 

correttezza e trasparenza, nell‟interesse del pubblico degli investitori e del 

mercato; b) organizzarsi in modo da escludere la ricorrenza di situazioni di 

conflitto di interesse e, in tali occasioni, assicurare comunque l‟equilibrata 

tutela degli interessi in conflitto; c) adottare misure affinché non si realizzi 

un‟indebita circolazione/diffusione, all‟interno della Società e del Gruppo, 

di informazioni riservate; 

j. improntare i rapporti con le Autorità di vigilanza a criteri di integrità, 

correttezza, trasparenza e collaborazione, evitando comportamenti che 

possano in qualsiasi modo considerarsi di ostacolo alle attività che tali 

Autorità sono chiamate a svolgere a garanzia del mercato; 

k. improntare l‟attività svolta da Carraro Drive Tech S.p.A., anche nei 

confronti delle controllate, dirette o indirette, e delle altre Società del 

Gruppo, al rispetto della legge e, più in generale, dei principi di autonomia 

gestionale, correttezza, trasparenza. Detta attività deve svolgersi con 

modalità tali da risultare tracciabile e dunque sulla base di strumenti 

formalizzati, quali direttive, disposizioni di gruppo etc., emanate da 

soggetti cui sia al riguardo attribuito specifico potere. 

Di seguito sono descritte le modalità di attuazione dei principi sopra richiamati in 

relazione alle diverse tipologie di reati societari. 

Bilanci. 

Le attività di redazione del bilancio d‟esercizio annuale e delle chiusure contabili 

mensili (bilancio gestionale mensile) debbono essere realizzate in base ai 

seguenti principi: 

rispetto di una procedura chiara e scandita per tempi, rivolta a tutte le 

funzioni coinvolte nelle attività di formazione del bilancio con cui si


Pag. 45 di 86 

stabilisca quali dati e notizie debbono essere forniti alla Funzione 

Administration Finance & Control, sulla base di un calendario predisposto, 

nonché quali controlli devono essere svolti sugli elementi forniti dalla 

Funzione Administration Finance & Control; 

la capogruppo predispone un calendario con l‟individuazione delle attività, 

delle responsabilità e delle scadenze da rispettare per la formazione del 

bilancio; 

il principio di segregazione dei compiti deve essere garantito dal 

coinvolgimento di soggetti differenti nello svolgimento delle principali 

attività previste dal processo (alimentazione del sistema contabile, 

definizione delle poste soggette a valutazioni estimative, elaborazione 

della bozza di bilancio, disamina e approvazione della bozza di bilancio, 

deposito del bilancio approvato ed archiviazione della documentazione); 

l‟imputazione dei fatti contabili a sistema deve essere fatta attraverso 

l‟accesso a moduli/aree dedicate del sistema, sulla base delle istruzioni 

operative contenute all‟interno del “Carraro Group Accounting Manual” e 

nel rispetto delle procedure e/o istruzioni e/o eventualmente disposizioni 

operative od organizzative; 

redazione (esposizione e valutazione) dei documenti contabili, ai fini del 

successivo consolidamento da parte della capogruppo, ai sensi dei 

Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), ed, in particolare, dello IAS 1, 

a norma del quale, “i bilanci devono presentare attendibilmente la 

situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi 

finanziari dell’entità. Una presentazione attendibile richiede la 

rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni 

secondo quanto previsto dai criteri di definizione e di rilevazione per 

attività, passività, proventi e costi esposti nel Quadro sistematico. Si 

presume che l’applicazione degli IFRS, quando necessario integrati con le 

informazioni aggiuntive, abbia come risultato un bilancio che fornisce una 

presentazione attendibile”; 

la definizione delle poste valutative di bilancio deve essere effettuata dai 

responsabili amministrativi e condivisa con il Direttore Amministrativo e il 

CFO della capogruppo, prevedendo anche il coinvolgimento di eventuali 

Consulenti; 

verifica puntuale in ordine alla effettività e congruità delle prestazioni in 

relazione alle operazioni intragruppo che comportino acquisto o cessione 

di beni e servizi e, più in generale, corresponsione di compensi in 

relazione ad attività svolte nel contesto del gruppo: in particolare, le 

operazioni intragruppo e/o con società collegate devono sempre avvenire 

secondo criteri di correttezza sostanziale e devono essere previamente 

regolamentate sulla base di contratti stipulati in forma scritta 

opportunamente conservati ed archiviati. Dette condizioni devono essere 

regolate a condizioni di mercato, o equivalenti, sulla base di valutazioni di 

reciproca convenienza economica, avuto peraltro riguardo al comune 

obiettivo di creare valore per tutte le Società del Gruppo. Resta, in ogni 

caso, fermo l‟obbligo di rispetto delle disposizioni previste dagli artt. 2391 

c.c. in tema di obblighi degli amministratori di comunicazione al Consiglio 

di eventuali interessi in operazioni della Società, per conto proprio o di 

terzi; 

tracciabilità delle operazioni che comportino il trasferimento e/o dilazione 

di posizioni creditorie, attraverso le figure della surrogazione, cessione del 

credito, l‟accollo di debiti, il ricorso alla figura della delegazione, le


Pag. 46 di 86 

transazioni e/o rinunce alle posizioni creditorie e delle relative ragioni 

giustificatrici; 

tracciabilità del processo relativo alle comunicazioni alle Autorità di 

Vigilanza da effettuare nel rispetto delle norme di legge e regolamenti, in 

vista degli obiettivi di trasparenza e corretta informazione. Agli eventuali 

incontri con le Autorità di Vigilanza (anche in sede ispettiva) devono 

intervenire i soggetti aziendali a ciò espressamente delegati; ogni incontro 

deve essere debitamente documentato e deve coinvolgere almeno due 

rappresentati della Società, salvo casi di forza maggiore. In caso di 

ispezione disposta dalle Autorità di Vigilanza, la Società assicura il 

coordinamento di tutte le funzioni aziendali interessate affinché sia 

garantita la più ampia e tempestiva collaborazione a dette Autorità, 

fornendo dati e documenti richiesti in modo tempestivo e completo; 

rispetto di adeguate cautele volte a garantire la protezione e custodia della 

documentazione contenente informazioni riservate in modo da impedire 

accessi indebiti. 

Esercizio dei poteri di controllo sulla gestione sociale. 

In attuazione delle regole di condotta sopra enunciate i poteri di controllo sulla 

gestione sociale devono essere esercitati in conformità ai seguenti principi: 

tempestiva trasmissione al Collegio Sindacale di tutti i documenti relativi 

ad argomenti posti all‟ordine del giorno di Assemblee e Consigli di 

Amministrazione o sui quali il Collegio debba esprimere un parere; 

completa messa a disposizione del Collegio e della Società di Revisione 

dei documenti sulla gestione della Società per le verifiche proprie dei due 

organismi; 

previsione di riunioni tra Collegio Sindacale, Società di Revisione della 

Società ed OdV per verificare l‟osservanza delle regole e procedure 

aziendali in tema di normativa societaria da parte degli Amministratori, del 

management e dei dipendenti, anche su richiesta dell‟OdV qualora lo 

ritenga necessario. 

la tracciabilità dei rapporti intervenuti con la Società di Revisione e con il 

Collegio Sindacale, su richiesta del Collegio Sindacale, deve essere 

garantita dalla preparazione e conservazione di apposita documentazione 

(cartacea) scritta a supporto e/o da verbali predisposti da detti soggetti in 

occasione delle verifiche di loro competenza. 

Tutela del capitale sociale. 

Tutte le operazioni sul capitale sociale della Società, di destinazione di utili e 

riserve, di acquisto e cessione di partecipazioni e rami d‟azienda, di fusione, 

scissione e scorporo, nonché tutte le operazioni, anche nell‟ambito del gruppo, 

che possano potenzialmente ledere l‟integrità del capitale sociale debbono essere 

realizzate in base a modalità che prevedano in particolare: 

l‟assegnazione di responsabilità decisionali ed operative per le operazioni 

anzidette nonché i meccanismi di coordinamento tra le diverse funzioni 

aziendali coinvolte; 

l‟informativa da parte del management aziendale e la discussione delle 

operazioni anzidette in riunioni tra il Collegio Sindacale e la Società di 

Revisione, su richiesta del Collegio Sindacale; 

l‟esplicita approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di


Pag. 47 di 86 

Carraro Drive Tech S.p.A. e dell‟Assemblea dei soci secondo le 

disposizioni di legge e le previsioni dello Statuto della Società; 

l‟obbligo di adeguata e tempestiva informazione da parte degli 

amministratori in merito ad eventuali situazioni di conflitto di interesse, per 

conto proprio o di terzi, in operazioni della Società; 

l‟obbligo per i Destinatari diversi dagli amministratori della Società, di 

adeguata e tempestiva informazione in merito a situazioni di conflitto di 

interesse, con riferimento anche agli incarichi rivestiti in Società del 

Gruppo; 

l‟individuazione degli esponenti aziendali (diversi dagli amministratori della 

Società) che ricoprano incarichi o svolgano attività potenzialmente idonee 

a creare situazioni di conflitto di interesse, con riferimento anche degli 

incarichi rivestiti in Società del Gruppo, anche attraverso la previsione di 

un obbligo di sottoscrizione di dichiarazioni attestanti l‟inesistenza di tali 

situazioni. 

Attività soggette a vigilanza. 

Le attività soggette a vigilanza da parte delle pubbliche autorità devono essere 

svolte nel rispetto del seguente principio: 

nel corso delle attività ispettive, messa a disposizione con tempestività e 

completezza della documentazione richiesta e massima disponibilità e 

collaborazione all‟espletamento degli accertamenti. 

Tutta la documentazione trasmessa alle Autorità di vigilanza deve anche essere 

tenuta a disposizione dell‟OdV per le verifiche interne periodiche. 

Con riferimento alla prevenzione dei reati ed illeciti amministrativi di c.d. Market 

Abuse, nonostante la Società non sia un emittente quotato, al fine di assicurare 

un‟adeguata sensibilizzazione di tutto il personale, si riportano nel seguito i 

principi di controllo e di comportamento adottati dalla capogruppo Carraro S.p.A. 

e condivisi da Carraro Drive Tech S.p.A., volti a garantire il rispetto della 

normativa primaria e secondaria vigente in materia ed i principi di riservatezza 

delle informazioni trattate e di segretezza nel trattamento delle informazioni non di 

pubblico dominio. 

Obiettivo delle regole sancite nella presente sezione, in ottemperanza ai dettami 

della normativa vigente, nonché su direttiva di Carraro S.p.A. così come previsto 

dall‟art. 114, comma 2, del T.U.F., è pertanto quello di garantire che la 

circolazione delle informazioni nel contesto aziendale possa svolgersi senza 

pregiudizio del carattere privilegiato o confidenziale delle informazioni stesse ed 

evitare che dette informazioni siano condivise con soggetti non autorizzati nonché 

di assicurare che la divulgazione al mercato delle informazioni privilegiate da 

parte di Carraro S.p.A. avvenga in modo tempestivo, in forma completa e 

comunque in modo tale da evitare asimmetrie informative fra il pubblico. 

Attività idonee a produrre un’influenza sul mercato. 

Tutti i soggetti che svolgono attività comunque connesse alla diffusione di notizie, 

anche a mezzo internet o qualsiasi altro mezzo di informazione, relative a 

strumenti finanziari e/o operazioni rilevanti ai fini della variazione del prezzo di 

detti strumenti, devono conformarsi a principi di trasparenza e correttezza,


assicurando la tempestività, chiarezza, genuinità e completezza dei dati trattati e 

la parità di accesso alle informazioni. 

E‟ pertanto fatto espressamente divieto di compiere operazioni su strumenti 

finanziari della Società o della capogruppo Carraro S.p.A., direttamente o 

indirettamente, per conto proprio o di terzi, utilizzando informazioni privilegiate, 

ovvero in modo idoneo ad alterare il mercato o, più in generale, fornendo 

informazioni imprecise o fuorvianti. E‟ parimenti vietato comunicare a terzi 

informazioni privilegiate acquisite in ragione della propria attività, ovvero 

raccomandare o indurre terzi al compimento di operazioni su strumenti finanziari. 

E‟ altresì fatto divieto di diffondere informazioni relative a strumenti finanziari o ad 

altre circostanze, che – in quanto imprecise, scorrette, false o comunque 

fuorvianti – possano astrattamente risultare idonee ad influire sul prezzo di 

strumenti finanziari. 

Inoltre è previsto espressamente il rispetto dei seguenti principi: 

- obbligo di riservatezza sulle informazioni di carattere confidenziale 

acquisite o di cui comunque si dispone in ragione della propria funzione siano 

esse riferite alla Società, a Carraro S.p.A., ad altre Società del Gruppo o a società 

terze in rapporti d‟affari con le stesse. Non possono rivelarsi a terzi o fare uso 

improprio delle informazioni riservate di cui siano venuti a conoscenza; 

- qualora informazioni riservate debbano essere comunicate a terzi 

(consulenti e/o professionisti esterni) per ragioni di ufficio, è fatto obbligo di 

accertare che costoro siano soggetti ad un obbligo di riservatezza legale, 

regolamentare o statutario; in difetto è necessario formalizzare, mediante 

sottoscrizione di un accordo di confidentiality, il reciproco dovere di riservatezza 

circa le informazioni scambiate; 

- è vietato diffondere sia ad altro personale sia all‟esterno della Società, 

attraverso qualsiasi canale informativo, compreso internet, informazioni, voci o 

notizie non corrispondenti alla realtà, ovvero informazioni di cui non sia certa la 

veridicità, capaci, o anche solo potenzialmente suscettibili, di fornire indicazioni 

false o fuorvianti in relazione alla Società a Carraro S.p.A. o altra Società del 

Gruppo e/o ai relativi strumenti finanziari nonché in relazione a società terze in 

rapporto d‟affari con la società o a Carraro S.p.A. o altra Società del Gruppo e ai 

relativi strumenti finanziari; 

- è vietato il compimento di operazioni personali, per conto proprio o per 

conto terzi anche per interposta persona, effettuate utilizzando informazioni 

privilegiate acquisite in ragione delle proprie funzioni, nonché il divieto di 

raccomandare o indurre altri a compiere operazioni utilizzando le predette 

informazioni privilegiate. 

Si evidenzia che Carraro S.p.A. ha istituito il Registro delle persone che hanno 

accesso ad informazioni privilegiate ai sensi dell‟art. 115 bis T.U.F.. 

Le attività che comportino il trattamento di informazioni idonee ad influire sul 

mercato e il compimento di operazioni su strumenti finanziari devono essere 

svolte in base alle specifiche procedure e protocolli allegati al Modello di Carraro 

S.p.A.: 

Pag. 48 di 86 

Codice di Internal Dealing;


omissis 

Pag. 49 di 86 

Procedura per la Gestione interna e per la comunicazione all‟esterno di 

Informazioni Riservate, con particolare riferimento alle Informazioni 

Privilegiate; 

Procedura per la tenuta ed aggiornamento del Registro delle persone che 

hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. 






procedure aziendali, il Codice Etico deve ritenersi prevalente. 

11. REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO 

11.1 Le fattispecie di reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro 

I reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro previsti dal Decreto che sono 

configurabili nell‟ambito delle attività svolte da Carraro Drive Tech S.p.A. sono i 

seguenti: 

Omicidio colposo (art. 589 c.p.) 

L‟art. 25 septies, primo comma, del Decreto introduce, quale reato sanzionato 

ai sensi del Decreto stesso, il delitto di omicidio colposo commesso con 

violazione dell'articolo 55, secondo comma 2 , del decreto legislativo attuativo 

della delega di cui alla Legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di salute e 

sicurezza sul lavoro, ovvero del D.Lgs. n. 81/2008. 

L‟art. 25 septies, secondo comma, sanziona altresì il delitto di omicidio 

colposo di cui all‟art. 589 del Codice Penale qualora esso sia commesso, in 

2 Tale ultima disposizione stabilisce che, nei casi previsti dall’art. 55, comma 1, lett. a) del 

D.Lgs. n. 81/2008, ovvero nelle ipotesi in cui il datore di lavoro omette la valutazione dei 

rischi e l'adozione del documento di cui all’art. 17, comma I, lett. a), ovvero lo adotta in 

assenza degli elementi di cui alle lettere a), b), d) ed f) dell’art. 28, e viola le disposizioni 

di cui all’art. 18, comma I, lett. q) e z) prima parte, si applica la pena dell'arresto da sei 

mesi a un anno e sei mesi se la violazione è commessa: 

a) nelle aziende di cui all’art. 31, comma 6, lett. a, b, c, d, f, ovvero: 

- aziende industriali di cui all'art. 2 del D.Lgs. 334/99, soggette all’obbligo di notifica o 

rapporto; 

- nelle centrali termoelettriche; 

- negli impianti ed installazioni nucleari o che impiegano a qualsiasi titolo materiale 

radioattivo o che smaltiscono rifiuti radioattivi (D.Lgs. 230/1995, artt. 7, 28 e 33); 

- nelle aziende per la fabbricazione e il deposito separato di esplosivi, polveri e munizioni; 

- nelle industrie estrattive con oltre 50 lavoratori. 

b) nelle aziende che svolgono attività che espongono i lavoratori a rischi biologici “gravi” 

(art. 268, I comma, lett. c e d), da atmosfere esplosive, cancerogeni mutanti e da attività 

di manutenzione, rimozione, smaltimento e bonifica di amianto; 

c) per le attività disciplinate dal titolo IV (“cantieri temporanei o mobili”) del D.Lgs. n. 

81/2008 e caratterizzate dalla compresenza di più imprese e la cui entità presunta di 

lavoro non sia inferiore a 200 uomini-giorno.


generale, con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul 

lavoro. 

Ai sensi dell‟art. 589 del Codice Penale, commette tale fattispecie di reato 

“chiunque cagiona per colpa la morte di una persona”; ai sensi del terzo 

comma del detto articolo, costituisce circostanza aggravante l‟aver commesso 

il fatto con violazione delle ”norme per la prevenzione degli infortuni sul 

lavoro”. 

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi nel caso in cui la violazione colposa 

delle norme sulla tutela della sicurezza e salute sul lavoro, adottate in 

azienda, determini un incidente sul lavoro che cagioni la morte di un 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A.. 

Ad esempio, in ipotesi di morte a seguito di un incendio divampato nei locali 

aziendali a causa di un cortocircuito di un macchinario difettoso, in relazione 

al quale era stata negligentemente omessa, da parte dei soggetti aziendali a 

ciò preposti, la periodica verifica di funzionalità e sicurezza. 

Lesioni personali colpose gravi e gravissime (art. 590 c.p.) 

L‟art. 25 septies introduce altresì, quale reato sanzionato dal Decreto, il delitto 

di lesioni personali colpose di cui all'articolo 590, terzo comma, del Codice 

Penale, commesso con violazione delle norme sulla tutela della salute e 

sicurezza sul lavoro. 

Ai sensi dell‟art. 590 del Codice Penale, commette tale fattispecie di reato 

“chiunque cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale”; costituisce 

circostanza aggravante, ai sensi del terzo comma del detto articolo, il fatto di 

aver cagionato la lesione personale con violazione delle “norme per la 

prevenzione degli infortuni sul lavoro”. 

Per lesioni gravi si intendono quelle consistenti in una malattia che metta in 

pericolo la vita o provochi un„incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni 

per un periodo superiore ai quaranta giorni, oppure in un indebolimento 

permanente di un senso o di un organo; per lesioni gravissime si intendono la 

malattia probabilmente insanabile, la perdita di un senso, di un arto, di un 

organo o della capacità di procreare, la difficoltà permanente nella favella, la 

deformazione o lo sfregio permanente del viso. 

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi nel caso in cui la violazione colposa 

delle norme sulla tutela della sicurezza e salute sul lavoro determini un 

incidente sul lavoro che cagioni a un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. 

una lesione personale grave ovvero gravissima. 

Ad esempio, qualora un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A., addetto al 

funzionamento di un macchinario, subisca una lesione ad un arto, giudicata 

guaribile in oltre 40 giorni, a cagione del malfunzionamento del detto 

macchinario, non riparato tempestivamente nonostante la tempestiva 

segnalazione proveniente dal dipendente stesso. 

11.2 Processo di gestione dei rischi in materia di salute e sicurezza 

sul lavoro 

omissis 

Il rischio di potenziale commissione dei reati in oggetto è infatti, per la natura di 

tali fattispecie delittuose, potenzialmente presente in tutte le attività operative 

svolte dai dipendenti o da collaboratori all‟interno della sede o degli stabilimenti di 

appartenenza di Carraro Drive Tech S.p.A.. 

Pag. 50 di 86


Tuttavia, il rischio potenziale, in termini di probabilità di accadimento di uno dei 

reati legati alla salute e sicurezza sul lavoro e in termini di gravità della violazione 

delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell‟igiene e della salute sul lavoro, 

può essere valutato in correlazione alle caratteristiche delle attività svolte nei vari 

luoghi di lavori della Società. In conseguenza di ciò, anche il sistema dei controlli 

esistente per mitigare il livello di rischio identificato può essere più o meno 

articolato. 

omissis 

Il sistema di regole e norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro è 

composto dalle regole di condotta generali, dai principi di controllo e dalle 

prescrizioni specifiche definite nei paragrafi 11.3 e 11.4. sia dalla normativa 

vigente e dalle norme/linee guida a riguardo. 

Le prescrizioni contenute nelle norme e nelle linee guida del decreto legislativo 9 

aprile 2008, n. 81 sono quindi da considerarsi complementari a quelle 

esplicitamente previste nel presente Modello. 

omissis 

11.3 Regole di condotta generali 

La presente sezione contiene le Regole di condotta generali che, unitamente ai 


seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei Reati descritti nel 


Tutti dipendenti e collaboratori della Società, inclusi i Consulenti e gli Appaltatori 

nei rispettivi ambiti e per la propria competenza, sono tenuti a: 

Rispettare le norme, gli obblighi e i principi posti dalla normativa vigente e 

dalle norme/linee guide in materia di salute e sicurezza elencate nel 

paragrafo 11.2; 

Rispettare le regole di condotta generale, i principi di controllo e le 

prescrizioni specifiche formulate nel presente Modello; 

Promuovere il rispetto delle suddette norme, regole e principi ad 

assicurare gli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro; 

Adottare una condotta di massima collaborazione e trasparenza e 

rispettare le regole di condotta specificate nel paragrafo 9.3 nei rapporti 

con gli enti pubblici competenti in materia salute e sicurezza sul lavoro, sia 

in fase di stesura e comunicazione di eventuali dichiarazioni, sia in 

occasione di accertamenti/verifiche ispettive; 

Promuovere l‟informazione e formazione interna in tema di rischi specifici 

connessi allo svolgimento delle proprie mansioni e attività, di struttura e 

regolamento aziendale in materia di salute e sicurezza, procedure e 

misure di prevenzione e protezione e/o prendere atto dell‟informazione 

fornita e/o partecipare attivamente ai corsi di formazione; 

Utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, i 

materiali, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i 

dispositivi di sicurezza; 

Segnalare ai responsabili o ai soggetti responsabili per la gestione della 

salute e sicurezza violazioni delle norme definite ed ogni situazione di 

pericolo potenziale o reale; 

Pag. 51 di 86


Pag. 52 di 86 

Attenersi scrupolosamente alle linee guida, direttive ed indicazioni 

operative impartite dalla funzione preposta alla tutela della Sicurezza e 

Ambiente. 

11.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche applicabili alla 

gestione dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro 

Esistenza e diffusione di disposizioni organizzative e di un sistema 

formalizzato di ruoli, poteri e deleghe con riferimento a salute e sicurezza 

sul lavoro, in particolare riferimento a: 

Individuazione dei Datori di Lavoro all‟interno del Consiglio di 

Amministratore e nelle unità produttive e/o dei Delegati Datori di Lavoro, in 

conformità con le disposizioni previste dalla normativa, formalizzazione 

della nomina in un documento e comunicazione del nominativo; 

Individuazione dei Dirigenti e Preposti della sicurezza per ogni unità 

produttiva, ove applicabile, in conformità con le disposizioni previste dalla 

normativa, formalizzazione della nomina in un documento e 

comunicazione del nominativo; 

Individuazione del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione 

per ogni unità produttiva, in conformità con le disposizioni previste dalla 

normativa, verifica dei requisiti formativi e professionali e formalizzazione 

della nomina; 

Individuazione del Medico competente per ogni unità produttiva, in 

conformità con le disposizioni a riguardo previste dalla normativa, verifica 

dei requisiti formativi e professionali e formalizzazione della nomina; 

Individuazione dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza per ogni 

unità produttiva in conformità con le disposizioni a riguardo previste dalla 

normativa, formalizzazione dell„individuazione in un documento e 

comunicazione del nominativo ai lavoratori; 

Formale costituzione del Servizio di Prevenzione e Protezione aziendale; 

Verifica periodica della legittimità, dell‟adeguatezza e dell‟efficacia del 

sistema di poteri e deleghe in materia di sicurezza e salute sul luogo di 

lavoro; 

Esistenza di un organigramma che, in materia di sicurezza, illustri 

graficamente i soggetti delegati alla tutela dei lavoratori. 

omissis 

Esistenza di procedure e/o istruzioni e/o disposizioni operative formalizzate 

che disciplinano le attività dei soggetti coinvolti nel processo di salute e 

sicurezza sul lavoro, in particolare: 

Documento “Politica della Sicurezza” che stabilisce chiaramente gli 

obiettivi generali riguardanti la salute e la sicurezza sul lavoro e un 

impegno al miglioramento delle prestazioni relative alla salute e alla 

sicurezza nel suo complesso e che è l‟elemento di riferimento di tutto il 

processo. Il documento “Politica della Sicurezza” è emanato dal/i Datore/i 

di lavoro di Carraro Drive Tech S.p.A., il/i quale/i ha/hanno altresì la 

responsabilità di diffondere il documento a tutti i soggetti direttamente e 

indirettamente interessati.


Pag. 53 di 86 

Nell‟ipotesi di svolgimento di attività di lavoro in esecuzione di un contratto 

di appalto [e subappalto], d‟opera o somministrazione, la politica della 

sicurezza è comunicata dal committente all‟Appaltatore, tramite 

l‟inserimento nel documento unico di valutazione dei rischi da interferenza. 

Procedura che descrive le modalità per l‟identificazione dei pericoli, per la 

valutazione dei rischi e per l‟implementazione delle necessarie misure di 

controllo e che definisce i soggetti in capo ai quali sussiste tale obbligo. La 

procedura descrive i passi necessari per poter predisporre il conseguente 

Documento di Valutazione dei Rischi (vedi prossimo punto); 

Documento di Valutazione dei Rischi, in conformità a quanto disposto 

dagli articoli 28 e 29 del D.Lgs. n. 81/2008; 

Documento Unico di valutazione dei rischi da interferenze di cui all‟articolo 

26, comma 3 del D.Lgs. n. 81/2008; 

Piano di Emergenza Interno, in conformità con i requisiti specificati nel 

D.Lgs. n. 81/2008 e dalle altre norme vigenti a disciplina dello specifico 

argomento; 

Altre procedure, ordini di lavoro, ordini di servizi ed istruzioni operative che 

disciplinano per l‟unità organizzativa di riferimento le modalità operative 

delle attività, delle verifiche, delle analisi, delle misure di protezione e 

prevenzione da svolgere in tema di salute e sicurezza. 

Esistenza di un programma di informazione, formazione ed addestramento 

periodico e sistematico dei dipendenti/collaboratori coinvolti nel processo 

della gestione dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, in 

conformità con quanto previsto dal D.Lgs. n. 81/2008 e tracciabilità 

dell’avvenuta informazione e formazione dei lavoratori, con relativa 

documentazione. 

Attività di monitoraggio, di sorveglianza e di controllo operativo 

1. Sistema di rilevazione degli infortuni: 

omissis 

2. Sorveglianza sanitaria effettuata dal Medico competente, nei casi previsti dalla 

normativa vigente e in coerenza alle risultanze della valutazione dei rischi. 

omissis 

3. Esecuzione di verifiche/audit periodici che sono programmati in base alla 

valutazione dei rischi. 

omissis 

Tracciabilità e verificabilità ex post dei flussi informativi riferiti al Processo: 

omissis 

le riunioni in materia di salute e sicurezza sono adeguatamente 

verbalizzate; 

omissis 

Altri controlli in materia di salute e sicurezza sul lavoro:


Pag. 54 di 86 

Svolgimento di una riunione annuale del Servizio di Prevenzione e 

Protezione, in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. n. 81/2008 e 

verbalizzazione della riunione; 

consultazione, comunicazione e informazione a favore del 

Rappresentante dei lavoratori omissis; 

tenuta del registro di controllo delle attrezzature omissis. 

Controlli e prescrizioni specifiche in materia di salute e sicurezza sul lavoro 

connessi alla stipula di un contratto di appalto e subappalto, d’opera o di 

somministrazione 

I controlli di cui sopra possono essere di seguito declinati nello specifico: 

omissis 

2) Verifica dell‟idoneità tecnico professionale. 3 

Il Datore di lavoro verifica l'idoneità tecnico-professionale delle imprese 

appaltatrici o dei lavoratori autonomi in relazione ai lavori da affidare in 

appalto o mediante contratto d'opera o di somministrazione. 

omissis 

3) Con riferimento ai contratti di subappalto stipulati dall‟Appaltatore, i criteri e 

modalità di svolgimento dell‟attività di verifica dell‟idoneità tecnicoprofessionale 

già stabiliti per l‟Appaltatore devono essere estesi al 

subappaltatore. 

4) Formalizzazione del contratto di appalto, d‟opera o di somministrazione nelle 

seguenti modalità: 

o Ogni forma di collaborazione con imprese terze e con lavoratori autonomi 

(Appaltatori) è formalizzata in un contratto scritto che contiene apposita 

dichiarazione di conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e 

di impegno al suo rispetto. 

o Indicazione nel contratto di appalto o di somministrazione dei costi relativi 

alla sicurezza del lavoro 4 , ad esclusione dei contratti stipulati per le ipotesi 

di somministrazione di beni e servizi essenziali, ciascun contratto di 

appalto e di somministrazione, deve indicare specificamente [a pena la 

nullità del contratto stesso] i costi relativi alla sicurezza del lavoro con 

particolare riferimento a quelli propri connessi allo specifico appalto. A tali 

dati possono accedere, su richiesta, il rappresentante dei lavoratori per la 

sicurezza e gli organismi locali delle organizzazioni sindacali dei lavoratori 

comparativamente più rappresentative a livello nazionale. 

o La Funzione Legale e/o il Servizio di Prevenzione e Protezione effettua, a 

richiesta, una verifica sulla correttezza e completezza formale del 

contratto e sulla sua conformità sostanziale con la normativa vigente in 

materia di salute e sicurezza sul lavoro. 

o Tutti i contratti sono autorizzati e firmati in conformità con il sistema di 

deleghe e poteri di firma della Società. 

3 Articolo 26, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81. 

4 Articolo 26, comma 5 del D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81.


5) Laddove possibile, le disposizioni contenute nel precedente punto 4. devono 

trovare applicazione anche con riferimento ai contratti di subappalto stipulato 

dall‟Appaltatore. 

6) Trasmissione da parte del Committente all‟Appaltatore, al subappaltatore, al 

lavoratore autonomo nonché al soggetto somministrante delle informazioni sui 

rischi specifici esistenti nell'ambiente in cui questi sono tenuti ad operare e 

sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione all‟attività del 

committente stesso 5 . 

7) Attività di cooperazione e di coordinamento degli interventi volti ad eliminare i 

rischi da interferenza 6 . Il Datore di lavoro committente, l‟Appaltatore [ivi 

compreso l‟eventuale subappaltatore], l‟impresa somministrante e il lavoratore 

autonomo sono tenuti a cooperare all'attuazione delle misure di prevenzione e 

protezione dai rischi sul lavoro incidenti sull'attività lavorativa oggetto 

dell'appalto o del contratto d‟opera o di somministrazione. Detti soggetti 

coordinano gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono 

esposti i lavoratori, informandosi reciprocamente anche al fine di eliminare 

rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte 

nell'esecuzione dell'opera complessiva. 

8) Redazione del Documento Unico di Valutazione dei Rischi da Interferenza. 7 

Il Datore di lavoro committente è tenuto a promuovere l‟attività di cooperazione e 

coordinamento, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi che 

indichi le misure adottate per eliminare o, ove ciò non è possibile, ridurre al 

minimo i rischi da interferenze [DUVRI]. 

E‟ stabilito che detto DUVRI abbia data certa e sia allegato al contratto di appalto 

o di opera. 

Le disposizioni del presente comma non si applicano ai rischi specifici propri 

dell'attività delle imprese appaltatrici o dei singoli lavoratori autonomi. 

9) Controllo formale circa le modalità di esecuzione del contratto di appalto [e 

subappalto], d‟opera o di somministrazione. 

5 Articolo 26, comma 1, lettera b) D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81. 

6 Articolo 26, comma 2 D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81. 

7 Articolo 26, comma 3 D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81. 

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12. REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO ED IMPIEGO DI DENARO, BENI 

ED UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA 

12.1 Le fattispecie di reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di 

denaro, beni ed utilità di provenienza illecita 

Si indicano di seguito le fattispecie di reato astrattamente configurabili nell‟ambito 

delle attività svolte da Carraro Drive Tech S.p.A.: 

omissis 

Pag. 56 di 86 

Ricettazione (art. 648 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in 

cui taluno acquisti o riceva o occulti denaro o cose provenienti da un 

qualsiasi delitto al fine di procurare a sé o ad altri un profitto. Ad esempio 

qualora un esponente di Carraro Drive Tech S.p.A. acquisti un bene a 

prezzi inferiori a quelli di mercato perché proveniente da un illecito (e.g. 

furto), con profitto per la Società. 

Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso 

in cui taluno sostituisca o trasferisca denaro o beni provenienti da delitto 

non colposo ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo 

da ostacolare la loro provenienza delittuosa; ad esempio qualora un 

soggetto apicale di Carraro Drive Tech S.p.A. versi quale corrispettivo ad 

un fornitore della Società somme di denaro di provenienza delittuosa (e.g. 

da un‟evasione fiscale penalmente rilevante), al fine di occultare tale 

provenienza. 

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (648 ter c.p.) – 

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui taluno impieghi in attività 

economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto; 

ad esempio qualora un dirigente di Carraro Drive Tech S.p.A. acquisti 

consapevolmente beni utili allo svolgimento delle attività aziendali della 

Società acquistandoli da un fornitore che tratti beni di provenienza illecita 

(e.g. furto). 


La presente sezione contiene le specifiche regole di condotta generali che, 

unitamente ai Principi generali di comportamento più sopra evidenziati, nonché ai 

principi di controllo e prescrizioni specifiche delineati nel successivo paragrafo 

12.4, dovranno essere seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei 

reati descritti nel paragrafo 12.1. 

In particolare, i Destinatari dovranno: 

ispirarsi a criteri di trasparenza nell‟esercizio dell‟attività aziendale e nella 

scelta del partner finanziario e/o commerciale, prestando la massima 

attenzione alle notizie riguardanti i soggetti terzi con i quali Carraro Drive 

Tech S.p.A. ha rapporti di natura commerciale e finanziaria che possano


Pag. 57 di 86 

anche solo generare il sospetto della commissione di uno dei reati di cui al 

presente capitolo; 

tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto 

delle norme di legge e delle procedure e/o istruzioni e/o eventualmente 

disposizioni operative od organizzative, con particolare riferimento alle 

attività finalizzate alla gestione anagrafica di clienti e fornitori; 

non intrattenere in particolare rapporti commerciali con soggetti (persone 

fisiche e persone giuridiche) dei quali sia conosciuta o sospettata 

l‟appartenenza ad organizzazioni criminali o comunque operanti al di fuori 

della liceità, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, soggetti legati 

o comunque riconducibili all‟ambiente della criminalità organizzata, al 

riciclaggio, al traffico della droga, all‟usura; 

assicurare la tracciabilità delle fasi del processo decisionale relativo ai 

rapporti finanziari e rapporti societari (e.g. joint venture, consorzi, e forme 

similari) con soggetti terzi; 

conservare la documentazione a supporto, adottando tutte le misure di 

sicurezza, fisica e logica, instaurate dalla Società e/o da Carraro S.p.A.; 

mantenere un comportamento collaborativo con le Autorità di Vigilanza e 

le Autorità Giudiziarie; 

sottoporre all‟attenzione del superiore gerarchico e/o dell‟OdV eventuali 

situazioni di incertezza in ordine ai comportamenti da tenere, 

all‟interpretazione della normativa vigente e delle procedure e/o istruzioni 

e/o eventualmente disposizioni operative od organizzative; 

segnalare al superiore gerarchico e/o all‟OdV eventuali violazioni delle 

norme ed eventuali operazioni insolite che potrebbero essere indicative di 

fenomeni di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni ed utilità di 

provenienza illecita. 

L‟OdV dovrà essere informato per iscritto di qualsivoglia elemento di 

criticità/irregolarità dovesse insorgere nell‟ambito delle attività riconducibili ai 

Processi Sensibili delineati o di altra informazione rilevante secondo quanto 

definito nella Parte Generale, paragrafo 4.6. 

12.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi in esame 

Il presente paragrafo delinea i principi di controllo e le prescrizioni specifiche che, 

unitamente ai Principi generali di comportamento più sopra evidenziati ed alle 

regole di condotta generali di cui al paragrafo 12.3, i Destinatari dovranno seguire 

nei Processi Sensibili identificati al paragrafo 12.2 al fine di prevenire il verificarsi 

dei reati descritti nel paragrafo 12.1. 

Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi: 

omissis 

Oltre a quanto definito nel capitolo 9 “Reati contro la Pubblica Amministrazione”, 

è previsto quanto segue: 

omissis


la fornitura industriale deve essere assegnata esclusivamente a seguito di un 

processo di qualifica del fornitore. omissis. 

in particolare tra i criteri di ricerca e selezione del fornitore/Consulente, deve 

essere prevista la verifica della sua onorabilità ed eticità nonché attendibilità 

commerciale o professionale. omissis. 

deve essere effettuata una verifica della sede o residenza del 

fornitore/Consulente e/o degli istituti di credito utilizzati nelle transazioni 

commerciali al fine di individuare l‟eventuale esistenza di un collegamento con 

Paesi considerati potenzialmente “a rischio” (e.g. Paesi riconosciuti quali 

“paradisi fiscali”, Paesi a rischio terrorismo, etc.). omissis. 

omissis. 

non devono essere effettuati trasferimenti di denaro contante, libretti di 

deposito bancari o postali al portatore o di titoli al portatore in euro o in valuta 

estera, per valori pari o superiori a 1.000 euro, se non tramite banche, istituti 

di moneta elettronica e Poste Italiane S.p.A.; 

non devono essere effettuate girate per l‟incasso di assegni bancari e postali 

emessi all'ordine del traente se non a favore di una banca o di Poste Italiane 

S.p.A.; 

omissis 







13. REATI DI CRIMINALITÀ INFORMATICA 

13.1 Le fattispecie di reati di criminalità informatica 

Tra i reati di criminalità informatica previsti dal Decreto si indicano di seguito quelli 

astrattamente configurabili nell‟ambito delle attività svolte da Carraro Drive Tech 

S.p.A.: 

Pag. 58 di 86 

Falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia 

probatoria (art. 491 bis c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso 

in cui un rappresentante o un dipendente della Società falsifichi un 

documento informatico pubblico o privato, avente efficacia probatoria. A 

tal fine, per “documento informatico” si intende la rappresentazione 

informatica di atti, fatti o dati giuridicamente rilevanti, con esclusione 

dunque dei programmi informatici. Ad esempio, un dirigente di Carraro 

Drive Tech S.p.A. ottenga indebitamente la smart card necessaria per 

utilizzare la firma digitale certificata, al fine di modificare un documento 

informatico avente valore legale. Un‟altra possibile condotta integrante la 

fattispecie del reato in esame potrebbe essere quella della cancellazione 

o alterazione, da parte di un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A., di


Pag. 59 di 86 

informazioni a valenza probatoria presenti nei sistemi della stessa 

Società, allo scopo di eliminare le prove di un altro reato. 

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter 

c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un rappresentante 

o un dipendente della Società si introduca abusivamente in un sistema 

informatico o telematico protetto da misure di sicurezza, ovvero vi si 

mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha il diritto di 

escluderlo. A tal fine, per “sistema informatico” si intende qualsiasi 

apparecchiatura o rete di apparecchiature interconnesse o collegate, una 

o più delle quali, attraverso l‟esecuzione di un programma per elaboratore, 

compiono l‟elaborazione automatica di dati (si è ritenuto, e.g., che anche 

un semplice personal computer possa essere considerato un vero e 

proprio sistema, per la ricchezza dei dati contenuti). Ad esempio, un 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. accede, anche indirettamente 

tramite un apposito programma (spyware), al sistema informatico di 

un‟azienda concorrente al fine di carpire informazioni di carattere 

industriale o commerciale; ovvero manipola i dati presenti sui sistemi di 

Carraro Drive Tech S.p.A. come risultato dei processi di business allo 

scopo di produrre una falsa rappresentazione in bilancio. 

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi 

informatici o telematici (art. 615 quater c.p.) – Tale ipotesi di reato si 

configura nel caso in cui un rappresentante o un dipendente della Società 

abusivamente si procuri, riproduca, diffonda, comunichi o consegni codici 

o parole chiave o altri mezzi idonei all‟accesso a un sistema informatico o 

telematico protetto da misure di sicurezza, o comunque fornisca 

indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo, al fine di procurare a sé o 

ad altri un profitto o di recare un danno ad altri. Ad esempio, un 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. si procura un codice d‟accesso 

(password, smart card, etc.) idoneo ad introdursi da remoto nella rete 

aziendale di una società concorrente. 

Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici 

diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o 

telematico (art. 615 quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura 

nel caso in cui un rappresentante o un dipendente della Società si procuri, 

diffonda, comunichi o consegni un programma informatico avente per 

scopo o per effetto di danneggiare illecitamente un sistema informatico o 

telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti o ad 

esso pertinenti, ovvero di favorire l‟interruzione (totale o parziale) o 

l‟alterazione del suo funzionamento. Ad esempio, un dipendente di 

Carraro Drive Tech S.p.A. diffonde, all‟interno del sistema informatico 

appartenente di un‟azienda concorrente, un software malevolo (e.g. un 

virus) contenuto in un supporto rimovibile (chiave USB, CD, DVD), o 

tramite posta elettronica, che diffondendosi e riproducendosi mina la 

funzionalità di detto sistema. 

Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni 

informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.) – Tale ipotesi di reato 

si configura nel caso in cui un rappresentante o un dipendente della 

Società intercetti fraudolentemente comunicazioni relative ad un sistema


Pag. 60 di 86 

informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisca 

o le interrompa. Il reato si configura altresì qualora si riveli, mediante 

qualsiasi mezzo di informazione al pubblico, il contenuto delle predette 

comunicazioni. Ad esempio, un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. 

invia continuamente messaggi di posta elettronica (spam) ad un‟azienda 

concorrente al fine di rallentare o bloccare le loro reti e i loro servizi di 

posta elettronica. Il reato si consumerebbe anche qualora un dipendente 

di Carraro Drive Tech S.p.A. intercettasse fraudolentemente una 

comunicazione tra altri soggetti al fine di veicolare informazioni false o 

comunque alterate, ad esempio per danneggiare l‟immagine di una 

società concorrente. 

Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o 

interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 

quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un 

rappresentante o un dipendente della Società installi apparecchiature atte 

a intercettare, impedire, o interrompere comunicazioni relative a un 

sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi. Ad 

esempio, un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. installa in alcuni 

terminali aziendali di un competitor un software (trojan horse o spyware) 

che contiene una scheda che consente di intercettare informazioni 

riservate utili per la Società. 

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 

635 bis c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un 

rappresentante o un dipendente della Società distrugga, deteriori, cancelli, 

alteri o renda inservibili, anche parzialmente, informazioni, dati o 

programmi informatici altrui. Se il fatto è commesso con abuso della 

qualità di amministratore del sistema, ricorre una circostanza aggravante. 

qualora un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. danneggi le 

infrastrutture tecnologiche di società concorrenti al fine di impedirne 

l‟attività ovvero modifichi dati e informazioni sul sito web di un concorrente 

al fine di danneggiarne l‟immagine e la reputazione. Parimenti il reato si 

configurerebbe qualora un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. 

violasse i sistemi su cui i concorrenti conservano la documentazione 

relativa ai propri prodotti/progetti allo scopo di distruggere le informazioni 

e ottenere un vantaggio competitivo. 

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici 

utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica 

utilità (art. 635 ter c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui 

un rappresentante o un dipendente della Società distrugga, deteriori, 

cancelli o renda inservibili informazioni, dati o programmi informatici 

utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico, o comunque di pubblica 

utilità. Se il fatto è commesso con abuso della qualità di amministratore 

del sistema, ricorre una circostanza aggravante. Ad esempio qualora un 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. danneggi o modifichi dati e 

informazioni sul sito web di una Pubblica Amministrazione al fine di 

danneggiarne l‟immagine e la reputazione. 

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater 

c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un rappresentante


Pag. 61 di 86 

o un dipendente della Società distrugga, danneggi, deteriori, o renda 

inservibili, anche parzialmente, sistemi informatici o telematici altrui. Se il 

fatto è commesso con abuso della qualità di amministratore del sistema, 

costituisce una circostanza aggravante. Ad esempio, un dipendente di 

Carraro Drive Tech S.p.A. trasmette un‟e-mail contenente virus ai sistemi 

informatici appartenenti ad un‟azienda concorrente, provocando un 

malfunzionamento dei sistemi informatici utilizzati dalla stessa azienda, 

paralizzandone l‟attività lavorativa. Il reato potrebbe configurarsi anche nel 

caso in cui un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. danneggi i siti web 

di società concorrenti al fine di arrecare loro un danno economico e di 

business. 

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità 

(art. 635 quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in 

cui un rappresentante o un dipendente della Società distrugga, danneggi, 

deteriori, renda inservibili, anche parzialmente, i sistemi informatici o 

telematici di pubblica utilità, ovvero ne ostacoli il corretto funzionamento. 

Se il fatto è commesso con abuso della qualità di amministratore del 

sistema, costituisce una circostanza aggravante. Ad esempio, un 

dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. trasmette un virus ai sistemi 

informatici di una Pubblica Amministrazione, provocando un 

malfunzionamento a vantaggio di Carraro Drive Tech S.p.A. stessa. 

Frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640 

quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui il 

soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica violi gli 

obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un certificato qualificato, al fine 

di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri 

un danno. Trattandosi di un reato proprio, lo stesso sarà configurabile per 

Carraro Drive Tech S.p.A. qualora la condotta venga posta in essere in 

concorso con il soggetto “che presta servizi di certificazione delle firme 

elettroniche”. Ad esempio, un dipendente di Carraro Drive Tech S.p.A. 

corrompe un certificatore al fine di ottenere un certificato in realtà 

appartenente ad una persona fittizia. 

13.2 Processo di gestione della sicurezza informatica 

omissis 

Il rischio di potenziale commissione dei reati in oggetto è per la natura stessa di 

tali fattispecie delittuose, potenzialmente presente in tutte le attività svolte dai 

dipendenti o da collaboratori di Carraro Drive Tech S.p.A. che prevedono l‟utilizzo 

dei sistemi e degli applicativi informatici (IT) della Società. 

Tuttavia, il rischio potenziale, in termini di probabilità di accadimento di uno dei 

reati in materia informatica e relative conseguenze, può essere valutato in 

correlazione alle caratteristiche delle attività svolte e ai sistemi IT utilizzati. In 

conseguenza di ciò, anche il sistema dei controlli adottato per mitigare il livello di 

rischio identificato presenta un livello di articolazione coerente con la natura e il 

livello potenziale del rischio specifico. 

omissis


Con particolare riferimento agli aspetti relativi all„organizzazione/gestione del 

servizio IT, questi sono principalmente riconducibili alla Funzione IT di Carraro 

S.p.A., cui sono demandate anche la definizione, aggiornamento e monitoraggio 

delle politiche in materia di sicurezza informatica. 

Pag. 62 di 86 


La presente sezione illustra i principi generali di condotta e comportamento, 

nonché di assetto del sistema di organizzazione, gestione e controllo che, 

unitamente ai principi generali di comportamento più sopra definiti, ed ai principi 

di controllo e prescrizioni specifiche sanciti nel paragrafo 13.4 dovranno essere 

seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei reati di criminalità 

informatica descritti nel paragrafo 13.1. 

In particolare, tutti i dipendenti e collaboratori della Società sono tenuti a: 

rispettare le regole di condotta generale, i principi di controllo e le 

prescrizioni specifiche formulate nel presente capitolo; 

rispettare le norme, le procedure e/o istruzioni e/o eventualmente 

disposizioni operative od organizzative che disciplinano l‟accesso e 

l‟utilizzo dei sistemi e degli applicativi informatici della Società; 

promuovere il rispetto delle suddette norme, regole e principi. 


gestione dei rischi in materia di sicurezza informatica 

Esistenza e diffusione di disposizioni organizzative e di un sistema 

formalizzato di ruoli, poteri e deleghe con riferimento al processo di gestione 

della sicurezza informatica. omissis. 

Esistenza di procedure e/o istruzioni operative formalizzate che disciplinano 

le attività dei soggetti coinvolti nel processo di gestione della sicurezza 

informatica 

omissis 

Procedura di sicurezza volta a prevenire i rischi dovuti alle connessioni esistenti 

con le terze parti. 

omissis 

Accesso e utilizzo dei sistemi informatici: 

L‟accesso ai sistemi e applicativi informatici avviene sulla base di 

un‟opportuna profilazione degli utenti; 

I criteri con cui si assegnano i privilegi ed i diritti di accesso alle risorse 

informatiche e ai dati devono essere determinati sulla base dell‟analisi 

delle effettive necessità, connesse al tipo di incarico svolto. Deve inoltre 

essere prevista una revisione periodica dei privilegi concessi. 

omissis


Acquisizione e aggiornamento sistemi informatici: 

L‟acquisto di nuove apparecchiature IT, strutture e programmi deve essere 

formalmente approvato. 

Monitoraggio, controllo continuo e tracciabilità: 

le Funzioni aziendali che sovrintendono alla sicurezza informatica 

dovranno essere informate in merito a segnalazioni di problemi ai 

programmi elaborativi, per verificare che la sicurezza del patrimonio 

informativo non sia stata pregiudicata; 

omissis 

Altri controlli in materia di sicurezza informatica: 

“Piano di Continuità Operativa” (c.d. Piano di Business Continuity) 

finalizzato a garantire l‟integrità e la disponibilità dei dati e delle 

informazioni in ogni circostanza; 

introduzione nei contratti con terze parti di specifiche clausole a previsione 

delle politiche e procedure di sicurezza informatica volte a prevenire i 

rischi dovuti alle connessioni esistenti con i loro sistemi; 

essendo la maggior parte delle attività informatiche di Carraro Drive Tech 

S.p.A. affidate in outsourcing, deve essere previsto in ciascun contratto di 

outsourcing l‟inserimento di clausole formalizzate che consentano alla 

Società di svolgere audit in materia di sicurezza informatica presso 

l‟outsourcer stesso. 







14. REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA 

Pag. 63 di 86 

14.1 Le fattispecie di reati di criminalità organizzata 

Nell‟ambito dei reati di criminalità organizzata considerati dal Decreto, i reati che 

si ritiene potrebbero trovare manifestazione nell‟ambito delle attività svolte da 

Carraro Drive Tech S.p.A. sono i seguenti: 

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.). Il reato si configura 

qualora tre o più persone si associano allo scopo di commettere più 

delitti. Coloro che promuovono o costituiscono od organizzano 

l'associazione sono puniti con la reclusione da tre a sette anni; per il 

solo fatto di partecipare all'associazione, la pena è della reclusione da 

uno a cinque anni. I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i 

promotori. La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci 

o più. 

Se l'associazione è diretta a commettere uno dei delitti di cui agli 

articoli 600 c.p. (riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù), 

601 c.p. (tratta di persone) e 602 c.p. (acquisto e alienazione di


Pag. 64 di 86 

schiavi), nonché all'articolo 12, comma 3 bis del Testo Unico delle 

disposizioni concernenti la disciplina dell'immigrazione e norme sulla 

condizione dello straniero di cui al D.Lgs. n. 286/1998 (disposizioni 

contro le immigrazioni clandestine), si applica la reclusione da cinque 

a quindici anni nei casi di promozione, costituzione, organizzazione 

dell‟associazione e da quattro a nove anni nei casi di mera 

partecipazione all‟associazione. 

Associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.). Il reato si configura 

nei confronti di chiunque faccia parte di un'associazione di tipo 

mafioso formata da tre o più persone; il partecipante è punito con la 

reclusione da sette a dodici anni. Coloro che promuovono, dirigono o 

organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione 

da nove a quattordici anni. 

L'associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si 

avvalgono della forza di intimidazione del vincolo associativo e della 

condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per 

commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione 

o comunque il controllo di attività economiche, di concessioni, di 

autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o 

vantaggi ingiusti per sé o per altri ovvero al fine di impedire od 

ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri 

in occasione di consultazioni elettorali. Se le attività economiche di cui 

gli associati intendono assumere o mantenere il controllo sono 

finanziate in tutto o in parte con il prezzo, il prodotto, o il profitto di 

delitti, le pene summenzionate sono aumentate da un terzo alla metà. 

Tali disposizioni si applicano anche alla camorra e alle altre 

associazioni, comunque localmente denominate, anche straniere, che 

valendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo perseguono 

scopi corrispondenti a quelli delle associazioni di tipo mafioso. 

Delitti commessi avvalendosi delle condizioni del predetto art. 

416 bis, ovvero al fine di agevolare l’attività delle associazioni 

previste dallo stesso articolo (art. 24 ter, D.Lgs. n. 231/2001). 

Tale previsione normativa è volta a sanzionare i delitti commessi 

avvalendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo e della 

condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva, nonché il 

reato di c.d. concorso esterno nell‟associazione mafiosa, fattispecie di 

elaborazione giurisprudenziale, che si ravvisa nella condotta di un 

soggetto esterno all‟associazione a delinquere che apporti un 

contributo causale determinante al perseguimento degli scopi illeciti e 

alla vita stessa dell‟associazione mafiosa. 

I requisiti per la configurabilità del concorso esterno in associazione 

mafiosa sono i seguenti: l‟occasionalità e l‟autonomia del contributo 

prestato; la funzionalità del contributo al perseguimento degli scopi 

associativi e l‟efficienza causale del contributo al rafforzamento e al 

consolidamento dell‟associazione; inoltre è necessaria la sussistenza, 

in capo al soggetto agente del dolo, ossia la consapevolezza di 

favorire il conseguimento degli scopi illeciti. 

Ai sensi dell‟art. 7 legge 12 luglio 1991 n. 203, per i delitti punibili con 

pena diversa dall‟ergastolo commessi avvalendosi delle condizioni 

previste dall‟art. 416 bis del codice penale ovvero al fine di agevolare 

l‟attività delle associazioni previste dallo stesso articolo, la pena è 

aumentata da un terzo alla metà.


omissis 

omissis 

Pag. 65 di 86 

14.2 Processi Sensibili 

I reati considerati presuppongono condotte lesive dell‟ordine pubblico, inteso 

come buon assetto e regolare andamento del vivere civile, tendendo alla 

protezione di beni e valori essenziali alla pacifica convivenza associata ed 

all‟ordinato funzionamento dell‟ordinamento democratico. 

omissis 

omissis la Società ha voluto, per propria scelta prudenziale, estendere l„analisi 

anche alla possibile realizzazione di quei “delitti fine” alla cui commissione il 

delitto di associazione per delinquere potrebbe essere finalizzato in ambito 

aziendale. 

omissis 

Tali “delitti fine” sono stati individuati nei seguenti: 

a) Truffa (art. 640 c.p.); 

b) Reati in materia di imposte sui redditi e sul valore aggiunto: 

emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 

D.Lgs. n. 74/2000); 

dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per 

operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. n. 74/2000); 

dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici, dichiarazione infedele, 

omessa dichiarazione (artt. 3, 4 e 5 D.Lgs. n. 74/2000); 

c) Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 D.Lgs. n. 

152/2006). 

Qualora i “delitti fine” rientrino tra le fattispecie di reato-presupposto del D.Lgs. n. 

231/2001 già considerate nel presente Modello (e.g. reati contro la Pubblica 

Amministrazione, reati di riciclaggio), varranno i presidi e i sistemi di controllo ivi 

previsti. 

omissis 





14.4, dovranno essere seguite dai destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei 


In particolare, i Destinatari dovranno:


non intrattenere rapporti con soggetti (fisici o giuridici) dei quali sia 

conosciuto o sospettato lo svolgimento di attività illecite con riferimento 

alle fattispecie di reato di cui all‟art. 24 ter D.Lgs. n. 231/2001; 

omissis 

verificare l‟esistenza di requisiti che attestino l‟onorabilità e la liceità di 

condotta di fornitori, Appaltatori, Consulenti, partner commerciali coinvolti 

nei Processi Sensibili sotto specificati, sia in sede di instaurazione, sia in 

sede di svolgimento del rapporto con gli stessi; 

attivarsi immediatamente nel caso di percezioni e/o segnalazioni negative 

circa l‟onorabilità di soggetti con i quali si interagisce; 

non effettuare o promettere, in favore di soggetti con cui si è instaurato un 

rapporto associativo, anche temporaneo, prestazioni che non trovino 

adeguata giustificazione alla luce del rapporto associativo con essi 

costituito nei limiti della liceità; 

non riconoscere, in favore dei collaboratori, Consulenti, Appaltatori e 

fornitori, compensi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al 

tipo di incarico da svolgere ed alla prassi vigente nel settore di attività 

interessato; 

omissis 





14.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi in esame 


unitamente ai Principi generali di comportamento sopra evidenziati ed alle regole 

di condotta generali di cui al paragrafo 14.3, i Destinatari dovranno seguire nei 

Processi Sensibili identificati al paragrafo 14.2 al fine di prevenire il verificarsi dei 


omissis 

omissis 

Pag. 66 di 86 

assicurare che la selezione del personale avvenga sulla base di principi 

che garantiscano una valutazione dei candidati effettuata nel rispetto dei 

principi sanciti nel Codice Etico e che sia garantita la tracciabilità del 

processo di selezione; 

all‟assunzione di una risorsa selezionata, valutare la necessità di verificare 

i requisiti di onorabilità in capo alla stessa; 

gestire le attività di assegnazione dei beni aziendali in ossequio alle 


organizzative aziendali in materia; 

astenersi dall‟utilizzare i beni aziendali assegnati in proprio favore in modo 

improprio, contrario alla legge e/o alle procedure e/o istruzioni e/o 

eventualmente disposizioni operative od organizzative aziendali in 

materia.


assicurare che la scelta di tali soggetti (fornitori, Consulenti, partner 

commerciali) avvenga attraverso procedure di qualifica chiare, certe e 

non discriminanti, confrontando, ove possibile, una rosa di potenziali 

offerte e assicurando l‟orientamento verso terzi che diano le maggiori 

garanzie quanto a competenza, reputazione, capacità organizzativa e 

idoneità alla corretta e puntuale esecuzione delle obbligazioni contrattuali 

e degli incarichi affidati; 

assicurare che il suddetto processo di qualifica preveda la raccolta di 

informazioni sull‟onorabilità della controparte omissis; 

omissis 

assicurare che gli accordi con fornitori, Consulenti, collaboratori e 

Appaltatori contengano apposita clausola relativa al D.Lgs. n. 231/2001 

che preveda la risoluzione del contratto in relazione ad eventuali 

inadempienze dei principi contenuti nel Codice Etico, per i primi, nel 

Codice Etico e/o nel Modello per gli altri; 

assicurare l„inserimento, nei contratti con i soggetti terzi, di clausole che 

prevedano l'impegno a comunicare senza indugio a Carraro S.p.A. 

l‟esistenza dei requisiti di onorabilità e affidabilità, nonché a comunicare 

senza indugio il venir meno degli stessi, ovvero qualsiasi circostanza che 

possa influire sul mantenimento di tali requisiti. 

omissis 

assicurare che gli accordi con agenti siano formalizzati mediante 

redazione di un contratto/lettera d‟incarico, debitamente autorizzato da 

soggetti muniti di idonei poteri e che riportino indicazione del compenso 

pattuito, del dettaglio della eventuale prestazione di servizi da effettuare e 

di eventuali deliverable da produrre in relazione all‟attività svolta (nel caso 

in cui la prestazione stessa lo preveda); 

omissis 

nei contratti con gli agenti, assicurare l„inserimento di una clausola volta a 

garantire il rispetto delle regole di correttezza commerciale nell‟instaurare 

il rapporto con il cliente e nella conclusione del contratto con il cliente 

finale; 

assicurare l‟inserimento, nei contratti conclusi con agenti, di clausole che 

prevedano l'impegno a consegnare a Carraro Drive Tech S.p.A., 

nell‟ambito della raccolta di informazioni sull‟onorabilità omissis; 

assicurare l‟inserimento, nei contratti conclusi con agenti e distributori di 

clausole che prevedano l'impegno a comunicare senza indugio a Carraro 

Drive Tech S.p.A. il venir meno dei requisiti di onorabilità e affidabilità 

ovvero qualsiasi circostanza che possa influire sul mantenimento di tali 

requisiti; 

omissis 

Pag. 67 di 86 

assicurare che i contratti con i clienti siano chiari, dettagliati, trasparenti e 

conclusi in coerenza con le politiche aziendali; 

rispettare rigorosamente le regole di correttezza commerciale dettate dalla 

società nonché le norme di legge e regolamentari a tutela del mercato, del 

consumatore e del cliente finale in generale, in ossequio ai principi di 

trasparenza, buona fede, completezza informativa;


utilizzare unicamente i format contrattuali predisposti dalla Società 

nell‟instaurazione del rapporto commerciale con il cliente; 

prendere parte alle sessioni formative organizzate da Carraro Drive Tech 

S.p.A. relativamente alla conoscenza e diffusione delle policy/linee guida 

commerciali e regole di correttezza commerciale; 

nessun rapporto commerciale verrà intrapreso o proseguito con 

controparti nei confronti delle quali vi siano sospetti o indizi di 

appartenenza o contiguità ad organizzazioni criminali o che siano 

sospettati di agevolare in qualsiasi forma l‟attività di organizzazioni 

criminali; 

omissis 







15. REATI DI FALSO IN MATERIA DI MARCHI, BREVETTI E SEGNI 

DISTINTIVI 

Pag. 68 di 86 

15.1 Le fattispecie di reato di falso in materia di marchi, brevetti e 

segni distintivi 



Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero 

di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.) 

Tale reato si configura qualora taluno, potendo conoscere dell‟esistenza 

del titolo di proprietà industriale, contraffà o altera marchi o segni distintivi, 

nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero, senza essere concorso 

nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali marchi o segni contraffatti 

o alterati. Tale ipotesi è punita con la reclusione da sei mesi a tre anni e 

con la multa da euro 2.500 a euro 25.000. 

Soggiace alla pena della reclusione da uno a quattro anni e della multa da 

euro 3.500 a euro 35.000 chiunque contraffà o altera brevetti, disegni o 

modelli industriali, nazionali o esteri, ovvero, senza essere concorso nella 

contraffazione o alterazione, fa uso di tali brevetti, disegni o modelli 

contraffatti o alterati. 

Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 

474 c.p.) 

Tale ipotesi di reato si configura qualora, fuori dei casi di concorso nei 

reati previsti dall‟articolo 473 c.p., taluno introduce nel territorio dello Stato, 

al fine di trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi, 

nazionali o esteri, contraffatti o alterati. Tale ipotesi è punita con la 

reclusione da uno a quattro anni e con la multa da euro 3.500 a euro 

35.000.


Pag. 69 di 86 

Al di fuori dei casi di concorso nella contraffazione, alterazione, 

introduzione nel territorio dello Stato, è punito colui che detiene per la 

vendita, pone in vendita o mette altrimenti in circolazione, al fine di trarne 

profitto, i prodotti di cui sopra. Tale ipotesi è punita con la reclusione fino a 

due anni e con la multa fino a euro 20.000. 


L‟espressione “proprietà industriale” comprende marchi e altri segni distintivi, 

brevetti, invenzioni, modelli di utilità, disegni e modelli, indicazioni geografiche, 

denominazioni di origine, informazioni aziendali riservate ecc. ed i relativi diritti si 

ottengono tramite brevettazione (invenzioni, modelli di utilità), registrazione 

(marchi, disegni e modelli) o secondo altre modalità previste dalla legge 

(informazioni aziendali riservate, indicazioni geografiche, denominazioni di 

origine). 

I diritti derivanti da brevettazione o registrazione comprendono un diritto di 

utilizzazione esclusiva dell‟oggetto della protezione per un periodo di tempo 

determinato. Nella pratica, tramite il brevetto e la registrazione il titolare viene 

tutelato dallo sfruttamento illecito dell‟oggetto della protezione da parte di terzi. 

I nuovi reati introdotti possono essere realizzati attraverso una pluralità di 

condotte quali la contraffazione, l‟alterazione e l‟uso. 

In particolare si consideri che: 

omissis 

per contraffazione si intende l‟uso non autorizzato di un marchio o di 

un segno distintivo oggetto di tutela con un titolo di proprietà 

industriale o di un segno distintivo oggetto di tutela con un titolo di 

proprietà industriale; 

per alterazione si intende una riproduzione parziale, ma tale 

comunque da determinare una confusione con il marchio originale o 

segno distintivo oppure la manomissione del contrassegno genuino; 

per uso si intendono tutti i casi di impiego commerciale o industriale di 

marchi o altri segni distintivi falsificati da altri quando non sussista il 

concorso nella falsificazione e non venga integrata l‟ipotesi di cui 

all‟articolo 474 c.p.. 








omissis




alle fattispecie di reato di cui all‟art. 25 bis in materia di marchi, brevetti e 

segni distintivi; 

attenersi alle eventuali policy adottate dalla Società contenenti principi 

finalizzati a garantire il rispetto dei diritti di proprietà industriale di terzi e la 

tutela di quelli della Società, anche in caso di collaborazione con soggetti 

esterni; 

verificare l‟attendibilità di lettere di diffida ricevute da parte di soggetti che 

denunciano una presunta condotta, da parte della Società, lesiva dei diritti 

tutelati dalle norme in materia di marchi, brevetti e proprietà industriale; 

verificare con pareri legali o di altri professionisti la possibilità che una 

condotta della società possa configurare uno dei reati in materia di marchi, 

brevetti e proprietà industriale; 

omissis 





15.4 Principi di controllo e prescrizioni specifiche nei Processi in 

esame 






omissis 

I Destinatari coinvolti in tale attività devono: 

omissis 

prevedere la raccolta di informazioni sui terzi oggetto di selezione circa i 

titoli di proprietà industriale, anche ad esempio attraverso la richiesta 

sistematica di documenti quali autodichiarazione o copia del titolo 

attestante il brevetto/marchio o attestazione di non violazione di diritti di 

terzi in caso di prodotti non marchiati o brevettati dal fornitore; 

assicurare che la formalizzazione del rapporto con soggetti terzi, quali 

fornitori, Appaltatori e Consulenti, avvenga a seguito di opportune 

verifiche sui requisiti di professionalità e onorabilità al fine di evitare 

qualsiasi implicazione in attività che, anche potenzialmente, possano 

favorire la commissione dei reati di falso in materia di marchi e brevetti, e 

nel pieno rispetto delle procedure interne; 

omissis 

assicurare l‟inserimento di clausole contenenti l‟impegno del fornitore di 

comunicare senza indugio il venir meno dei requisiti di onorabilità e ogni 

altra circostanza che possa influire sul mantenimento dei requisiti di 

onorabilità; 

Pag. 70 di 86


omissis 

Pag. 71 di 86 

assicurare l‟inserimento di clausole contenenti garanzie e impegni del 

fornitore su titolarità di marchi/brevetti, sulla consegna della 

documentazione attestante tale titolarità o sulla attestazione di non 

violazione di diritti di terzi in caso di prodotti non marchiati o brevettati dal 

fornitore; 


comunicare senza indugio eventuali contestazioni provenienti da terzi 

circa la titolarità di diritti di proprietà industriale o segni distintivi, o 

contestazioni di altri compratori sulle caratteristiche dei beni o sui segni 

distintivi dei beni. Prevedere clausole sanzionatorie conseguenti 

all‟accertamento di tali fatti; 

assicurare che ogni accordo con i fornitori o Appaltatori contenga apposita 

clausola relativa al D.Lgs. n. 231/2001 che preveda la risoluzione del 

contratto in relazione ad eventuali inadempienze dei principi contenuti nel 

Codice Etico, per i primi, nel Codice Etico e/o nel Modello per gli altri. 

I Destinatari coinvolti in tale attività devono qualora si proceda alla realizzazione e 

deposito di domande di brevetto prevedere lo svolgimento, anche con il ricorso a 

soggetti esterni, 

a) di una verifica di brevettabilità; 

b) provvedere al monitoraggio delle scadenze di tutti i brevetti nella 

titolarità della Società e procedere, ove opportuno, al loro rinnovo. 







16. REATI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO 

16.1 Le fattispecie di reato contro l’industria e il commercio 



Turbata libertà dell’industria e del commercio (art. 513 c.p.) Il reato si 

configura qualora taluno adopera violenza sulle cose ovvero mezzi 

fraudolenti per impedire o turbare l'esercizio di un'industria o di un 

commercio. Tale ipotesi è punita, a querela della persona offesa, se il fatto 

non costituisce un più grave reato, con la reclusione fino a due anni e con 

la multa da euro 103 a euro 1.032. 

Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.) Il reato 

si configura qualora taluno, nell'esercizio di un'attività commerciale, 

industriale o comunque produttiva, compia atti di concorrenza con 

violenza o minaccia. Tale ipotesi è punita con la reclusione da due a sei 

anni. La pena è aumentata se gli atti di concorrenza riguardano un'attività


omissis 

Pag. 72 di 86 

finanziata in tutto o in parte ed in qualsiasi modo dallo Stato o da altri enti 

pubblici. 

Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.) Tale reato si 

configura qualora taluno, nell'esercizio di un'attività commerciale, ovvero 

in uno spaccio aperto al pubblico, consegna all'acquirente una cosa 

mobile per un'altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, 

qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita. Tale ipotesi è 

punita, qualora il fatto non costituisca un più grave delitto, con la 

reclusione fino a due anni o con la multa fino a euro 2.065. Se si tratta di 

oggetti preziosi, la pena è della reclusione fino a tre anni o della multa non 

inferiore a euro 103. 

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) Tale 

reato si configura qualora taluno ponga in vendita o metta altrimenti in 

circolazione opere dell'ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o 

segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore 

sull'origine, provenienza o qualità dell'opera o del prodotto. Tale ipotesi è 

punita, se il fatto non è preveduto come reato da altra disposizione di 

legge, con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a ventimila 

euro. 

Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di 

proprietà industriale (art. 517 ter c.p.) Salva l‟applicazione degli artt. 

473 e 474 c.p., tale reato si configura qualora taluno, potendo conoscere 

dell‟esistenza del titolo di proprietà industriale, fabbrica o adopera 

industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di 

proprietà industriale o in violazione dello stesso. Tale reato è punito, a 

querela della persona offesa, con la reclusione fino a due anni e con la 

multa fino a euro 20.000. Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne 

profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone in 

vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in 

circolazione i beni di cui al primo comma. 







In particolare, i Destinatari dovranno attenersi ai seguenti principi generali di 

condotta: 

omissis 



alle fattispecie di reato contro l‟industria ed il commercio; 

rispettare le eventuali policy adottate dalla Società contenenti i principi cui 

attenersi al fine di non violare i diritti di proprietà industriale di terzi, 

tutelare quelli della Società, anche in caso di collaborazione con enti 

esterni;


Pag. 73 di 86 

non interferire, impendendolo o turbandolo, l‟esercizio dell‟industria o del 

commercio altrui; 

attivarsi nel caso di percezione e/o segnalazione negative circa 

l‟onorabilità di soggetti con i quali si interagisce ovvero circa l‟effettiva 

titolarità da parte degli stessi di diritti di proprietà industriale; 



tutelati dalle norme che prevedono i reati contro l‟industria e il commercio; 

verificare, per il tramite di pareri legali o di altri professionisti, la possibilità 

che una condotta della Società possa configurare uno dei reati contro 

l‟industria e il commercio; 

nel momento in cui la Società venga in contatto con soggetti terzi, occorre 

adottare tutte le misure necessarie ad evitare: 

o che vengano commessi atti che, traducendosi in violenza e/o 

minaccia, possano produrre una lesione degli altrui diritti al libero 

esercizio dell‟industria o del commercio, ed alla libera concorrenza; 

o che possano essere acquisiti e, soprattutto, che possano essere 

ceduti a terzi, da parte della Società, beni non conformi alle 

caratteristiche indicate o pattuite, contraffatti, contraddistinti da segni 

mendaci e/o lesivi di altrui diritti di privativa. 






esame 






omissis 

Oltre a quanto definito nei precedenti capitoli, i Destinatari coinvolti devono: 

omissis 

assicurare che il suddetto processo di qualifica preveda la raccolta di 

informazioni sull‟onorabilità della controparte, anche ad esempio, 

attraverso la richiesta di documenti quali il certificato del casellario 

giudiziale, autodichiarazioni circa l‟assenza di precedenti penali o 

procedimenti pendenti e visura camerale in caso di società; 

assicurare che la formalizzazione del rapporto con soggetti terzi quali, 

fornitori, Appaltatori, partner commerciali e Consulenti, avvenga a seguito 

di opportune verifiche sui requisiti di professionalità e onorabilità al fine di 

evitare qualsiasi implicazione in attività che, anche potenzialmente, 

possano favorire la commissione di reati contro l‟industria e il commercio; 

omissis


prevedere la raccolta di informazioni sui terzi oggetto di selezione circa i 

titoli di proprietà industriale anche, ad esempio, attraverso la richiesta di 

documenti, quali autodichiarazione o copia del titolo attestante il 

brevetto/marchio/segno distintivo o attestazione di non violazione di diritti 

di terzi in caso di prodotti non marchiati o brevettati dal fornitore 

(attestazione circa l‟utilizzo di segni distintivi che non traggano in inganno 

il compratore, circa le effettive caratteristiche dei prodotti venduti, circa il 

rispetto della normativa comunitaria e delle altre normative sull‟origine e 

qualità dei prodotti); 

omissis 

assicurare che i contratti con i clienti/fornitori siano chiari, dettagliati, 

trasparenti e conclusi in coerenza con le politiche aziendali; 

omissis 

assicurare l‟inserimento di clausole contenenti l'impegno a carico del 

fornitore di consegnare documentazione attestante il possesso dei 

requisiti di onorabilità richiesti; 


comunicare senza indugio il venir meno dei requisiti di onorabilità e ogni 

altra circostanza che possa influire sul mantenimento dei requisiti di 

onorabilità; 

assicurare l‟inserimento di clausole contenenti garanzie e impegni del 

fornitore sulla titolarità di marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale, 

sulla consegna della documentazione attestante tale titolarità o 

sull„attestazione di non violazione di diritti di terzi in caso di prodotti non 

marchiati o brevettati dal fornitore; 

assicurare l‟inserimento di clausole contenenti garanzie ed impegni del 

fornitore sull‟utilizzo di segni distintivi che non traggano in inganno il 

compratore sulle effettive caratteristiche e qualità dei prodotti acquistati; 

sul rispetto della normativa comunitaria e delle altre normative sull‟origine 

e qualità dei prodotti; 


comunicare senza indugio eventuali contestazioni provenienti da terzi 

circa la titolarità di diritti di proprietà industriale o segni distintivi, o 

contestazioni di altri compratori sulle caratteristiche dei beni o sui segni 

distintivi dei beni. Prevedere clausole sanzionatorie conseguenti 

all‟accertamento di tali fatti; 

assicurare l‟inserimento di clausole nei contratti con i distributori che 

prevedano l‟impegno al rispetto di regole di correttezza commerciale 

idonee a prevenire condotte fraudolente in danno dei clienti; 

assicurare il rispetto di regole di correttezza commerciale idonee a 

prevenire condotte fraudolente in danno dei clienti e a garantire il rispetto 

delle leggi e regolamenti a tutela del mercato, del consumatore e del 

cliente finale in genere, in ossequio ai principi di trasparenza, completezza 

informativa, buona fede e chiarezza; 

assicurare che ogni accordo con i terzi contenga apposita clausola relativa 

al D.Lgs. n. 231/2001 che preveda la risoluzione del contratto in relazione 

ad eventuali inadempienze dei principi contenuti nel Codice Etico ed 

eventualmente nel Modello. 

omissis 

Oltre a quanto definito nei precedenti capitoli, i Destinatari coinvolti devono: 

Pag. 74 di 86


Pag. 75 di 86 

lo studio di nuovi prodotti/tecnologie deve essere autorizzato e svolto dalle 

funzioni interne competenti in base al sistema di deleghe e procure 

esistenti; 

le decisioni in merito alle ricerche/verifiche di anteriorità sull‟esistenza di 

brevetti devono essere autorizzate dai soggetti competenti in base al 

sistema di deleghe e procure esistenti; 

le verifiche di anteriorità possono essere svolte attraverso ufficio di 

consulenza brevettuale esterni, selezionati e autorizzati secondo le 

procedure aziendali, ovvero attraverso consultazione di banche dati 

autorevoli; 

l‟eventuale contratto con Consulenti/fornitori avente oggetto le attività di 

ricerca e sviluppo dovranno contenere garanzie in merito alla non 

violazione di diritti di proprietà industriale di terzi. 







17. REATI IN VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE 

17.1 Le fattispecie di reato in violazione del diritto d’autore 



Immissione in un sistema di reti telematiche di un’opera dell’ingegno 

protetta o parte di essa (art. 171, comma 1, lettera a bis e comma 3 

L. n. 633/1941) Il reato si configura qualora taluno, senza averne diritto, a 

qualsiasi scopo e in qualsiasi forma, mette a disposizione del pubblico, 

immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di 

qualsiasi genere, un‟opera dell‟ingegno protetta, o parte di essa. In tal 

caso, la pena è una multa da € 51,00 a € 2.065, ma, secondo le 

disposizioni di cui al comma 3, la pena è della reclusione fino ad un anno 

o della multa non inferiore a euro 516 se i reati di cui sopra sono 

commessi sopra un'opera altrui non destinata alla pubblicazione, ovvero 

con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con deformazione, 

mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti 

offesa all'onore od alla reputazione dell'autore. 

Riproduzione ad altre azioni illecite su programmi per elaboratore e 

banche dati (art. 171 bis L. n. 633/1941) Tale fattispecie è rivolta alla 

tutela del software (comma 1) e delle banche dati (comma 2). In 

particolare, il primo comma considera quale oggetto materiale della 

fattispecie i programmi per elaboratore ed i programmi contenuti in 

supporti non contrassegnati dalla SIAE, mentre le condotte tipizzate 

consistono nella abusiva duplicazione dei primi ovvero nella distribuzione,


Pag. 76 di 86 

vendita, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale, concessione 

in locazione dei secondi, nonché in relazione a vicende volte unicamente 

a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l‟elusione funzionale di 

dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori. 

Il comma secondo, invece, contempla le condotte di riproduzione su 

supporti non contrassegnati SIAE, trasferimento su altro supporto, 

distribuzione, comunicazione, presentazione ovvero dimostrazione in 

pubblico del contenuto di una banca dati in violazione delle disposizioni di 

cui agli artt. 64 quinquies e 64 sexies della medesima Legge n. 633/1941, 

nonché di estrazione o reimpiego di banche dati in violazione degli artt. 

102 bis e 102 ter della stessa Legge n. 633/1941 ovvero, infine, di 

distribuzione, vendita, locazione di banche dati (sempre, evidentemente, 

prive del previsto contrassegno SIAE). 

Entrambe le disposizioni prevedono che tali condotte siano sorrette dal 

fine di profitto, delineando un sensibile ampliamento del contenuto 

dell‟elemento soggettivo rispetto a quanto stabilito in passato laddove era 

invece richiesto il fine di lucro (che risulta invece richiesto per 

l‟integrazione delle fattispecie di cui al successivo art. 171 ter), il quale, a 

differenza del fine di profitto, costituisce elemento di contenuto più limitato 

in quanto integrato solo in presenza di un “fine di guadagno 

economicamente apprezzabile o di incremento patrimoniale, a cui resta 

estraneo il mero risparmio di spesa al di fuori dello svolgimento di 

un'attività economica, e che non può identificarsi con un qualsiasi 

vantaggio di altro genere” (così Cass. pen., sez. III, 22.11.2006, Rizzi in 

CP, 2007, p. 2977). 

Riproduzione ed altre azioni illecite su opera dell’ingegno o altre 

opere tipiche destinate al circuito televisivo o supporti analoghi, 

Detenzione, nonché alterazioni illecite, di duplicazioni abusive delle 

opere indicate al punto precedente, Ritrasmissione o diffusione 

abusive di un servizio criptato, … (art. 171 ter L. n. 633/1941) La 

disposizione di cui all‟art. 171 ter costituisce allo stato attuale la “norma 

portante” dell‟intero sistema di tutela penale in materia, prevedendo una 

molteplicità di condotte idonea a coprire un amplissimo spettro di possibili 

violazioni della disciplina in materia di diritto d‟autore e di diritti connessi. 

In particolare, tale disposizione, con espressa esclusione delle ipotesi di 

uso meramente personale, contempla al primo comma il fatto di chi: 

“a) abusivamente duplica, riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con 

qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, un'opera dell'ingegno destinata 

al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, 

nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente 

fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o 

audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; 

b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi 

procedimento, opere o parti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o 

didattiche, musicali o drammatico-musicali, ovvero multimediali, anche se 

inserite in opere collettive o composite o banche dati; 

c) pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel 

territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, 

pone in commercio, concede in noleggio o comunque cede a qualsiasi 

titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della televisione con


Pag. 77 di 86 

qualsiasi procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in 

pubblico le duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b); 

d) detiene per la vendita o la distribuzione, pone in commercio, vende, 

noleggia, cede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo 

della radio o della televisione con qualsiasi procedimento, videocassette, 

musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi 

di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini 

in movimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della 

presente legge, l'apposizione di contrassegno da parte della Società 

italiana degli autori ed editori (S.I.A.E.), privi del contrassegno medesimo 

o dotati di contrassegno contraffatto o alterato; 

e) in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde 

con qualsiasi mezzo un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o 

parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso 

condizionato; 

f) introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la 

distribuzione, distribuisce, vende, concede in noleggio, cede a qualsiasi 

titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di 

decodificazione speciale che consentono l'accesso ad un servizio criptato 

senza il pagamento del canone dovuto; 

f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi 

titolo, pubblicizza per la vendita o il noleggio, o detiene per scopi 

commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi che 

abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci 

misure tecnologiche di cui all'art. 102 quater ovvero siano principalmente 

progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o 

facilitare l'elusione di predette misure. Fra le misure tecnologiche sono 

comprese quelle applicate, o che residuano, a seguito della rimozione 

delle misure medesime conseguentemente a iniziativa volontaria dei 

titolari dei diritti o ad accordi tra questi ultimi e i beneficiari di eccezioni, 

ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità 

amministrativa o giurisdizionale; 

h) abusivamente rimuove o altera le informazioni elettroniche di cui 

all'articolo 102 quinquies, ovvero distribuisce, importa a fini di 

distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a 

disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano 

state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse” 

Per quanto concerne l‟elemento soggettivo, a differenza di quanto previsto 

ex art. 171 bis, è richiesto il dolo specifico di lucro da valutarsi nella più 

ristretta accezione che caratterizza tale elemento rispetto al diverso fine di 

profitto (cfr. quanto sopra a proposito dell‟art. 171 bis). 

Il successivo comma 2 prevede quale ipotesi aggravante le condotte di 

abusiva riproduzione, duplicazione, trasmissione, diffusione, vendita o 

messa in commercio di opere tutelate dal diritto d‟autore o da diritti 

connessi se relative a più di cinquanta esemplari o copie (lett. a); di 

comunicazione al pubblico, anche in forma parziale, di opere dell‟ingegno 

mediante immissione in un sistema di reti telematiche e con connessioni di 

qualsiasi genere (lett. a bis); nonché la commissione delle medesime 

condotte già previste dal comma 1 da parte di chi eserciti una attività 

imprenditoriale di riproduzione, distribuzione, vendita, 

commercializzazione e importazione di opere tutelate dal diritto d‟autore o


omissis 

Pag. 78 di 86 

da diritti connessi (lett. b) ovvero, infine, il fatto di chi organizzi o promuova 

le attività di cui al comma precedente (lett. c). 

Mancata comunicazione alla SIAE dei dati necessari alla univoca 

identificazione di supporti non soggetti al contrassegno SIAE, 

Dichiarazione falsa dell’assolvimento obblighi legati al contrassegno 

SIAE (art. 171 septies L. n. 633/1941) Tale disposizione prevede altresì 

le condotte (equiparandole dal punto di vista del trattamento 

sanzionatorio alle pene previste dall‟art. 171 ter) di mancata 

comunicazione alla Siae entro i termini prescritti dei dati necessari alla 

univoca identificazione dei supporti non soggetti, ex art. 181 bis, 

all‟apposizione del contrassegno Siae da parte del produttore o 

dell‟importatore degli stessi, nonché, sempre che il fatto non costituisca 

più grave reato, quella di falsa attestazione dell‟assolvimento degli 

specifici obblighi previsti ai sensi dell‟art. 181 bis, comma 2. 


I reati considerati, come detto, sono contemplati nella Legge n. 633/1941, la 

quale è stata oggetto di un‟intensa attività modificativa che ha portato a 

ridisegnare profondamente il quadro della tutela penale in materia. Si è così 

delineato un sottosistema dettato dall‟intento di approntare una disciplina atta a 

cogliere in maniera esaustiva le possibili e sempre nuove forme di aggressione 

(soprattutto in relazione all‟espansione delle innovazioni tecnologiche e di stampo 

informatico in particolare) ai diritti d‟autore ed ai cosiddetti diritti connessi. Le 

fattispecie sono incentrate sulla tutela dell‟interesse patrimoniale del titolare o del 

legittimo utilizzatore del diritto d‟autore, da intendersi quale decremento delle 

utilità economiche ricavabili dall‟indebito utilizzo dell‟opera, mentre molto più 

limitata risulta invece la tutela del diritto personale (o morale) d‟autore. 

omissis 








tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo nel rispetto 

delle norme di legge e delle procedure, istruzioni e/o eventualmente 

disposizioni operative od organizzative finalizzate alla gestione dei 

rapporti con le agenzie/provider esterni; 


conosciuto o sospettato lo svolgimento di attività illecite con riferimento


Pag. 79 di 86 

alle fattispecie di reato di cui all‟art. 25 novies in violazione del diritto 

d‟autore; 

attenersi alle eventuali policy adottate dalla Società contenenti principi cui 

uniformarsi al fine di rispettare i diritti d‟autore delle opere dell‟ingegno di 

proprietà di terzi; 



tutelati dalle norme in materia di diritto d‟autore; 

verificare, tramite pareri legali o di altri professionisti, la possibilità che una 

condotta della società possa configurare uno dei reati in materia di diritto 

d‟autore; 

non mettere a disposizione del pubblico, diffondere, duplicare, riprodurre, 

trasmettere, immettere in internet o su canali televisivi, radiofonici o 

telematici, porre a qualsiasi titolo in commercio, o comunque sfruttare, 

qualsiasi opera dell‟ingegno protetta, immagini, musiche, opere o parti di 

opere cinematografiche, opere o parti di opere letterarie, drammatiche, 

scientifiche o didattiche, e comunque utilizzare software o banche dati 

protette. 






esame 






omissis 

I Destinatari coinvolti in tale attività devono: 

utilizzare disclaimer su presentazioni, documentazione tecnica, 

commerciale che individuino chiaramente il titolare del copyright e la data 

di creazione; 

nell‟ambito delle attività di promozione e/o pubblicizzazione di marchi e 

prodotti ed in particolare, nella gestione degli eventi, l‟utilizzo, la messa a 

disposizione del pubblico anche attraverso un sistema di reti telematiche, 

di opere dell‟ingegno protette, deve avvenire nel rispetto della normativa in 

materia di diritto d‟autore; 

assicurare che la formalizzazione del rapporto con soggetti terzi, quali 

Consulenti, fornitori e agenzie, avvenga a seguito di opportune verifiche 

sui requisiti di professionalità e onorabilità al fine di evitare qualsiasi 

implicazione in attività che, anche potenzialmente, possano favorire la 

commissione dei reati in violazione del diritto d‟autore, e nel pieno rispetto 

delle procedure interne;


omissis 

omissis 

Pag. 80 di 86 

prevedere la raccolta di informazioni sui terzi oggetto di selezione 

(Consulenti, fornitori e agenzie), ed inserire nei contratti con gli stessi 

clausole in cui viene garantita la non violazione di diritti d‟autore delle 

opere di ingegno di terzi; 

prevedere, nei rapporti contrattuali con terzi (Consulenti, fornitori e 

agenzie), clausole di garanzia e manleva volte a tenere indenne la Società 

da eventuali responsabilità in caso di condotte, poste in essere dagli 

stessi, che possano determinare violazione di qualsiasi diritto di proprietà 

intellettuale e del diritto d‟autore, anche con riferimento ai rapporti con la 

SIAE; 

i Destinatari devono rispettare le politiche aziendali (talvolta assistite da 

strumenti software o da configurazioni specifiche operate sui computer) 

che vietano l‟utilizzo illecito degli strumenti informatici; 

è vietato l‟impiego, l‟uso, l‟installazione sugli strumenti informatici concessi 

in dotazione dalla Società di materiale copiato, non contrassegnato (SIAE) 

o non autorizzato; 

è vietato il download di software coperti da copyright; 







18. REATI IN TEMA DI AMBIENTE 

18.1 Le fattispecie di reati in tema ambientale 

I reati in materia ambientale previsti dal Decreto sono i seguenti: 

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo o possesso di specie animali 

o vegetali selvatiche protette (art. 727 bis c.p.). 

Distruzione o danneggiamento di habitat protetto (art. 733 bis c.p.). 

Reati previsti dal Codice dell’Ambiente di cui al D.Lgs. 3 aprile 2006, 

n. 152; 

Inquinamento idrico (art. 137) 

- scarico non autorizzato (autorizzazione assente, sospesa o revocata) 

di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (c. 2); 

- scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in 

violazione delle prescrizioni imposte con l‟autorizzazione o da autorità 

competenti (c. 3); 

- scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in 

violazione dei limiti tabellari o dei limiti più restrittivi fissati da Regioni o


Pag. 81 di 86 

Province autonome o dall'Autorità competente (c. 5, primo e secondo 

periodo); 

- violazione dei divieti di scarico sul suolo, nelle acque sotterranee e nel 

sottosuolo (c. 11); 

- scarico in mare da parte di navi o aeromobili di sostanze o materiali di 

cui è vietato lo sversamento, salvo in quantità minime e autorizzato da 

autorità competente (c. 13). 

Gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256) 

- raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e 

intermediazione di rifiuti, non pericolosi e pericolosi, in mancanza della 

prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione (art. 256, c. 1, 

lett. a e b); 

- realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata (art. 256, c. 

3, primo periodo); 

- realizzazione o gestione di discarica non autorizzata destinata, anche 

in parte, allo smaltimento di rifiuti pericolosi (art. 256, c. 3, secondo 

periodo); 

- attività non consentite di miscelazione di rifiuti (art. 256, c. 5); 

- deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari 

pericolosi (art. 256, c. 6). 

Omessa bonifica di siti contaminati (art. 257) 

- inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali e delle 

acque sotterranee con il superamento delle concentrazioni soglia di 

rischio (sempre che non si provveda a bonifica, in conformità al 

progetto approvato dall‟autorità competente) e omissione della relativa 

comunicazione agli enti competenti (c. 1 e 2). La condotta di 

inquinamento di cui al c. 2 è aggravata dall‟utilizzo di sostanze 

pericolose. 

Falsificazioni e utilizzo di certificati di analisi di rifiuti falsi (artt. 258 e 

260 bis) 

- predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti falso (per quanto 

riguarda le informazioni relative a natura, composizione e 

caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti) e uso di un certificato falso 

durante il trasporto (art. 258, c. 4, secondo periodo); 

- predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti falso, utilizzato 

nell‟ambito del sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti - SISTRI; 

inserimento di un certificato falso nei dati da fornire ai fini della 

tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis, c. 6); 

- trasporto di rifiuti pericolosi senza copia cartacea della scheda SISTRI 

– Area movimentazione o del certificato analitico dei rifiuti, nonché uso 

di un certificato di analisi contenente false indicazioni circa i rifiuti 

trasportati in ambito SISTRI (art. 260 bis, c. 6 e 7, secondo e terzo 

periodo); 

- trasporto di rifiuti con copia cartacea della scheda SISTRI – Area 

movimentazione fraudolentemente alterata (art. 260 bis, c. 8, primo e 

secondo periodo). La condotta di cui al c. 8, secondo periodo, è 

aggravata se riguarda rifiuti pericolosi. 

Traffico illecito di rifiuti (artt. 259 e 260) 

- spedizione di rifiuti costituente traffico illecito (art. 259, c. 1). La 

condotta è aggravata se riguarda rifiuti pericolosi; 

- attività organizzate, mediante più operazioni (cessione, ricezione, 

trasporto, esportazione, importazione o gestione abusiva di ingenti 

quantitativi di rifiuti) ed allestimento di mezzi e attività continuative, per


Pag. 82 di 86 

il traffico illecito di rifiuti (art. 260). Delitto caratterizzato da dolo 

specifico di ingiusto profitto e pluralità di condotte rilevanti. La pena è 

aggravata in caso di rifiuti ad alta radioattività (c. 2). 

Inquinamento atmosferico (art. 279) 

- violazione, nell'esercizio di uno stabilimento, dei valori limite di 

emissione o delle prescrizioni stabiliti dall'autorizzazione, dai piani e 

programmi o dalla normativa, ovvero dall'autorità competente, che 

determini anche il superamento dei valori limite di qualità dell'aria 

previsti dalla vigente normativa (c. 5). 

Reati previsti dalla Legge 7 febbraio 1992, n. 150 in materia di 

commercio internazionale di esemplari di flora e fauna in via di 

estinzione e detenzione animali pericolosi. 

Reati previsti dalla Legge 28 dicembre 1993, n. 549, in materia di 

tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente. 

Inquinamento dell‟ozono: violazione delle disposizioni che prevedono la 

cessazione e la riduzione dell‟impiego (produzione, utilizzazione, 

commercializzazione, importazione ed esportazione) di sostanze nocive 

per lo strato di ozono (art. 3, c. 6). 

Reati previsti dal D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 202, in materia di 

inquinamento dell’ambiente marino provocato da navi. 

In considerazione dell‟attività svolta da Drive Tech S.p.A., le aree ed attività 

ritenute più specificamente a rischio alla luce della analisi dei rischi effettuata, 

sono le seguenti: 

- produzione; 

- gestione della attività amministrative collegate con gli aspetti ambientali. 

Nell‟ambito delle aree sensibili sopra descritte, le occasioni di possibile 

comportamento illecito sono individuate, in particolare, nelle seguenti attività: 

a) scarico di acque reflue industriali in violazione delle norme previste dal Testo 

Unico Ambientale e delle Autorizzazioni amministrative ottenute; 

b) effettuazione di una attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, 

commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanza della prescritta 

autorizzazione, iscrizione o comunicazione; 

c) trasporto di rifiuti senza il formulario ovvero indicando nel formulario stesso 

dati incompleti o inesatti ovvero fornendo false indicazioni al sistema 

informatico di tracciabilità dei rifiuti; 

d) violazione dei valori limite di emissione o delle prescrizioni stabilite 

dall'autorizzazione amministrativa. 

Nello specifico, i reati potenzialmente applicabili alla realtà aziendale sono risultati 

essere i seguenti: 

Inquinamento idrico (art. 137 D.Lgs. n. 152/2006) 

omissis 

Gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 D.Lgs. n. 152/2006) 

omissis


Omessa bonifica di siti contaminati (art. 257) 

omissis 

Falsificazioni e utilizzo di certificati di analisi di rifiuti falsi (artt. 258 e 260 

bis D.Lgs. n. 152/2006) 

omissis 

Traffico illecito di rifiuti (art. 259 D.Lgs. n. 152/2006) 

omissis 

Inquinamento atmosferico (art. 279 D.Lgs. n. 152/2006) 

omissis 

omissis 

Pag. 83 di 86 

18.2 Processo di gestione dei rischi in materia ambientale 

Il rischio di potenziale commissione dei reati in oggetto è infatti, per la natura di 

tali fattispecie delittuose, potenzialmente presente specificatamente nelle attività 

operative svolte dai dipendenti o da collaboratori all‟interno della sede o degli 

stabilimenti di appartenenza di Carraro Drive Tech S.p.A.. 

Ne consegue, che le aree ritenute ad essere esposte ad un maggior rischio sono i 

luoghi all‟interno delle unità produttive nelle quali vengono svolte attività legate 

alla produzione industriale, mentre per altri luoghi di lavoro (e.g. gli uffici) il rischio 

di commissione di uno dei reati legati alla tutela ambientale è pressoché nullo. 

omissis 

Possono essere considerati coinvolti nella gestione dei rischi in materia di tutela 

ambientale quindi tutti i dipendenti, collaboratori, Consulenti, Appaltatori, a 

prescindere dalla loro collocazione, dalla forma della loro collaborazione con la 

Società, dalle loro mansioni, dal loro livello gerarchico, in quanto gli stessi sono 

obbligati a svolgere le loro attività nel rispetto del sistema delle regole e norme di 

riferimento e ad adempiere agli obblighi e a rispettare le prescrizioni e divieti 

definiti nel suddetto sistema. 

Il sistema di regole e norme in materia di tutela ambientale è composto dalle 

regole di condotta generali, dai principi di controllo e dalle prescrizioni specifiche 

definite nei paragrafi 18.3 e 18.4. derivate sia dalla normativa vigente sia dalle 

norme/linee guida a riguardo. 

omissis 

Questo processo può essere suddiviso nelle seguenti fasi e attività specifiche: 

Identificazione dei pericoli per l‟ambiente; 

Classificazione dei pericoli; 

Valutazione dei rischi; 

Individuazione delle misure di prevenzione e di protezione;


Pag. 84 di 86 

Definizione di un piano di intervento di attuazione delle misure di 

prevenzione e di protezione; 

Realizzazione degli interventi pianificati; 

Richiesta e gestione delle autorizzazioni amministrative obbligatorie; 

Attività di monitoraggio e controllo. 


La presente sezione contiene le Regole di condotta generali che, unitamente ai 


seguite dai Destinatari al fine di prevenire il verificarsi dei Reati descritti nel 


Tutti dipendenti e collaboratori della Società, inclusi i Consulenti e gli Appaltatori 

nei rispettivi ambiti e per la propria competenza, sono tenuti a: 

rispettare le norme, gli obblighi e i principi posti dalla normativa vigente e 

dalle norme e linee guide in materia di tutela ambientale; 

rispettare le regole di condotta generale, i principi di controllo e le 

prescrizioni specifiche formulate nel presente Modello; 

promuovere il rispetto delle suddette norme, regole e principi ad 

assicurare gli adempimenti in materia di tutela ambientale; 

adottare una condotta di massima collaborazione e trasparenza e 

rispettare le regole di condotta specificate nel paragrafo 9.3 nei rapporti 

con gli enti pubblici competenti in materia ambientale, sia in fase di 

stesura e comunicazione di eventuali dichiarazioni, sia in fase di richiesta 

ed ottenimento di autorizzazioni, sia in occasione di accertamenti e 

verifiche ispettive; 

promuovere l‟informazione e formazione interna in tema di rischi specifici 

connessi allo svolgimento delle proprie mansioni e attività, di struttura e 

regolamento aziendale in materia ambientale, procedure e misure di 

prevenzione e protezione e/o prendere atto dell‟informazione fornita e/o 

partecipare attivamente ai corsi di formazione; 

non abbandonare o depositare illegittimamente rifiuti sul suolo e nel suolo; 

non immettere illegittimamente rifiuti di qualsiasi genere, allo stato solido o 

liquido, nelle acque superficiali o sotterranee; 

non effettuare emissioni nocive nell‟aria. 


gestione dei rischi in materia di tutela ambientale 

Il presente paragrafo definisce, nell‟ambito dell‟attività svolta da Carraro Drive 

Tech SpA, le responsabilità e le modalità operative a cui devono attenersi i 

Destinatari, così come individuati nella Parte Generale del Modello, che vigilano 

sugli adempimenti in materia di gestione ambientale in conformità a quanto 

previsto dal D.Lgs. n. 152/2006 e successive modifiche ed integrazioni, in 

relazione alla commissione dei reati previsti dall‟art. 25-undecies del Decreto. 

A. Definizione e formalizzazione dei ruoli, compiti e responsabilità 

Il Responsabile legale ambientale definisce e rivede, almeno annualmente, la 

Politica Ambientale della Società omissis.


La Società ha ottenuto una certificazione del sistema di gestione ambientale in 

accordo con la norma ISO 14001 per la sede e stabilimento di 

Campodarsego (PD); il Responsabile legale ambientale coincide con il Datore di 

Lavoro. 

La Politica Ambientale viene pubblicata nella intranet omissis. 

omissis 

Al Responsabile Gestione Ambientale di stabilimento, con il supporto delle altre 

funzioni eventualmente interessate, compete: 

l‟identificazione delle prescrizioni ambientali applicabili omissis; 

la predisposizione di un apposito ”Registro ambientale” omissis; 

la gestione di un scadenziario “Gestione ambientale”; 

la predisposizione di istruzioni operative in materia di tutela dell‟ambiente; 

la verifica che tutti i lavoratori abbiano ricevuto adeguata 

informazione/formazione sui temi dell‟ambiente e della prevenzione 

dell‟inquinamento; 

l‟individuazione delle potenziali situazioni di emergenza e dei potenziali 

incidenti che possono avere un impatto sull‟ambiente e le relative modalità 

di risposta; 

la gestione delle autorizzazioni omissis 

omissis 

l‟identificazione delle principali categorie di rifiuti e delle corrette modalità 

di stoccaggio temporaneo delle stesse; 

l‟identificazione delle responsabilità amministrative ed operative per la 

gestione dei rifiuti; 

la definizione delle modalità amministrative di conferimento dei rifiuti 

omissis; 

il controllo delle registrazioni omissis 

omissis 

E‟ compito del Responsabile legale ambientale monitorare periodicamente: 

variazioni significative nei processi aziendali che impattino, direttamente o 

indirettamente, sugli aspetti ambientali; 

cambiamenti della condizione operativa; 

modifiche sostanziali ai requisiti legislativi e normativi applicabili; 

attuazione dei piani di miglioramento realizzati a seguito 

dell‟individuazione di eventuali criticità e conseguente pianificazione di 

nuovi obiettivi di miglioramento. 

B. Esistenza di procedure e/o istruzioni e/o disposizioni operative 

formalizzate che disciplinano le attività dei soggetti coinvolti nel 

processo, in particolare: 

Pag. 85 di 86 

Documento “Politica ambientale” omissis. 

procedure, istruzioni operative e/o disposizioni operative omissis in tema 

ambientale.


C. Esistenza di un programma di informazione, formazione ed 

addestramento periodico e sistematico dei dipendenti/collaboratori 

coinvolti nel processo della gestione dei rischi in materia ambientale e 

tracciabilità dell’avvenuta informazione e formazione dei lavoratori, con 

relativa documentazione. 

D. Attività di monitoraggio, di sorveglianza e di controllo operativo 

1. Realizzazione di analisi ambientali periodiche e straordinarie, al fine di 

verificare la tipologia degli scarichi idrici, dei rifiuti smaltiti e delle emissioni in 

atmosfera. 

Redazione di adeguata documentazione che riporta i dettagli delle verifiche 

svolte. 

Invio di copia delle analisi effettuate all‟Autorità amministrativa, ove da questa 

richiesto. 

2. Esecuzione di verifiche/audit periodici preventivamente programmati. 

omissis 

E. Tracciabilità e verificabilità ex post dei flussi informativi riferiti al 

Processo: 

ciascuna fase rilevante della gestione dei rischi in materia ambientale 

deve risultare da apposita documentazione scritta; 

i flussi informativi tra i soggetti delegati alla tutela ambientale, con riguardo 

alle attività svolte nell‟ambito del Processo in esame, sono 

adeguatamente salvati e archiviati in modo da garantire l‟evidenza e la 

tracciabilità; 

le riunioni in materia sono adeguatamente verbalizzate; 

omissis 

ALLEGATI 

omissis 

Pag. 86 di 86

Modello Organizzativo D.lgs 231/2001 - Carraro Drive Tech

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