final draft - Ciputra Development

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN PERUSAHAAN ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan)
Untuk Periode 6 (Enam) bulan yang Berakhir pada 30 Juni 2006 dan
Tahun-tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2005 dan 2004
(Dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Mata Uang Asing dan Data Saham)
Dalam RUPSLB PT Putraindah Jasabangun (PIJB), perusahaan anak, yang diselenggarakan pada tanggal
18 Agustus 2004, yang telah diaktanotariskan dengan akta No. 96 tanggal 18 Agustus 2004 dari Buntario
Tigris Darmawa NG, SH, SE, MH, diputuskan untuk meningkatkan modal dasar PIJB dari Rp 2.000 menjadi
Rp 152.000 dan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp 2.000 menjadi Rp 151.234, dengan
cara mengkonversi hutang PIJB kepada Perusahaan sebesar Rp 149.234. Peningkatan modal ini telah
disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. C-24501.HT.01.04.TH.2005 tanggal 1 Oktober 2005.
Dalam RUPSLB PT Sarananeka Indahpancar (SNIP), perusahaan anak, yang diselenggarakan pada
tanggal 18 Agustus 2004, yang telah diaktanotariskan dengan akta No. 94 tanggal 18 Agustus 2004 dari
Buntario Tigris Darmawa NG, SH, SE, MH, diputuskan untuk meningkatkan modal dasar SNIP dari
Rp 2.000 menjadi Rp 382.000 dan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp 2.000 menjadi
Rp 169.599, dengan cara mengkonversi hutang SNIP kepada Perusahaan sebesar Rp 167.599.
Peningkatan modal ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dalam Surat Keputusan No. C-02159.HT.01.04.TH.2005 tanggal 27 Januari 2005. Dalam RUPSLB SNIP
tanggal 6 Mei 2005 dan telah diaktanotariskan dengan akta No. 66 tanggal 6 Mei 2005 dari Buntario Tigris
Darmawan Ng, SH, SE diputuskan untuk meningkatkan modal disetor dengan cara mengkonversi hutang
SNIP kepada Perusahaan sebesar Rp 211.625. Setelah peningkatan modal tersebut kepemilikan
Perusahaan pada SNIP menjadi 99,84 %. Peningkatan modal ini telah dilaporkan ke Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia No. C-15902.HT.01.04.TH.2005 pada tanggal 9 Juni 2005.
Dalam RUPSLB PT Subursejahtera Agungabadi (SSAA), perusahaan anak, yang diselenggarakan pada
tanggal 18 Agustus 2004, yang telah diaktanotariskan dengan akta No. 95 tanggal 18 Agustus 2004 dari
Buntario Tigris Darmawa NG, SH, SE, MH, diputuskan untuk meningkatkan modal dasar SSAA dari
Rp 2.000 menjadi Rp 210.000 dan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp 2.000 menjadi
Rp 208.454, dengan cara mengkonversi hutang SSAA kepada Perusahaan dan pihak ketiga sebesar
Rp 206.454. Peningkatan modal ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. C-28692.HT.01.04.TH.2005 tanggal 18 Oktober 2005.
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 191 tanggal 29 Juli 2004 dari Buntario Tigris Darmawa NG, SH,
SE, MH, PT Ciputra Property (CP), perusahaan anak, menjual 37.810.000 saham di PT Ciputra Adigraha
(CAG), perusahaan anak, kepada Perusahaan dengan harga nominal. Setelah jual beli saham tersebut,
kepemilikan CP di CAG menjadi 22,60%, sedangkan kepemilikan langsung Perusahaan terhadap CAG
menjadi 39,90%.
Pada tanggal 29 Maret 2006 (tanggal efektif penyelesaian hutang) Perusahaan telah mengalihkan seluruh
kepemilikan sahamnya di CDLR, CAP, PIJB, SNIP dan di CAG kepada Artupic International B.V.
Pengalihan tersebut sesuai dengan rencana penyelesaian hutang Perusahaan yang tertuang dalam
Perjanjian Perdamaian (lihat Catatan 32).
Berdasarkan akta jual beli saham No. 55 tanggal 10 Desember 2004 dari Buntario Tigris Darmawa NG,
SH, SE, MH. Ir Soekrisman selaku pemegang saham PT Ciputra Semarang (CSM), perusahaan anak,
sebanyak 36.453 saham, telah menjual seluruh sahamnya kepada Perusahaan dengan harga nominal.
Setelah penjualan tersebut, kepemilikan Perusahaan di CSM menjadi 99,10%.
Berdasarkan RUPSLB PT Ciputra Sentra (CSN) pada tanggal 24 Maret 2005, sebagian obligasi konversi
senilai Rp 100.000 telah disetujui untuk dikonversi menjadi setoran modal Key Dynamic Resources Ltd
(KDRL) sebanyak 6.250.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000. Sebagai akibat konversi
tersebut Perusahaan mengalami dilusi kepemilikan saham CSN langsung dan tidak langsung dari 37,35%
menjadi 33,07% (lihat Catatan 20.b).
9
FINAL DRAFT
For Discussion Purpose Only
October 2, 2006 (10:42 AM)
To be Finalized
Agreed by :
Date :