2006. évi 1. szám - Jura - Pécsi Tudományegyetem

50
közel 2000 ilyen esetet gyûjtöttek össze. 40 Valamenynyi
modern jogrendszer tekintetében felmerül tehát
a kérdés: meddig mehet el a jogalkalmazó a „társasági
lepel”, az önálló társasági entitás figyelmen kívül
hagyásakor Nem vitás, hogy ezzel az eszközzel
megfontoltan kell bánni, hiszen az ilyen precedensek
elszaporodása, az esetkörök bõvülése a befektetõi
kedv csökkenéséhez vezethet. 41
2. A 20. század
Az 1907., 1908., 1948. és 1967. évi törvények kisebbnagyobb,
a modern kor igényeinek megfelelõ módosításokat
hoztak az angol társasági jog világába
(pl. bizonyos konszernjogi szabályok bevezetésével,
vagy a zárt mûködésû társaság, a private company
megteremtésével). Mindenképpen megemlítendõ az
1907-es Limited Partnership Act, amely a kontinentális
modellt átvéve bevezette a betéti társasági formációt.
42 Az ilyen társaságnak legfeljebb húsz tagja lehetett,
közülük legalább egy tag felelõssége korlátozott,
egy tagé pedig korlátlan volt a társaság tartozásaiért,
a korlátozott felelõsségû tagok nem „vonhatták
vissza” betétjeiket a társaságból, az üzletvezetésben
részt nem vehettek. 43
Napjaink társasági jogfejlõdését Angliában is az
európai jogharmonizáció határozza meg. Az 1. számú
társasági jogi irányelv implementálásának legfontosabb
hatása az ultra vires doktrína alkalmazási
körének szûkítése volt (lásd fentebb).
A 2. számú társasági jogi irányelv révén a zárt
mûködésû társaságok váltak általánossá, a public
company pedig különös alapítási móddá vált, bevezetésre
került továbbá – az insider dealing (értékpapí rok
árával, árfolyamával kapcsolatos szenzitív információk
felhasználása haszonszerzés végett) tilalma. A
1981., 1985., és 1989. évi Companies Act-ek a további
irányelvek hatása alatt születtek, kisebb módosításokkal
az 1985-ös törvény rakta le a hatályos angol
társasági jog alapjait. Jelenleg megkülönböztetjük
egyrészt a kontinentális értelemben vett részvénytársaságnak
megfelelõ company limited by shares-t
(1855 óta – a legelterjedtebb a gyakorlatban), a tagok
felelõsségvállalása mellett mûködõ tõkeegyesítõ társaságot
(company limited by guarantee – 1862 óta), továbbá
a korlátlan tagi felelõsséggel mûködõ társaságot
(unlimited company, 1844 óta), másrészt a jogi
személyiséggel nem rendelkezõ társaságok körébõl
a partnership-et és a limited partnership-et. A fentiek
közül a részvénytársaság és a company limited by
guarantee alapítható nyilvánosan. 44
A Nemzetközösség országai közül egyébként
Skóciában az angol jog került átvételre, míg Írországban
a függetlenné válás (1922) óta bizonyos sajátosságokkal
fejlõdik tovább a társasági jog. 45
Jegyzetek
Kelemen Dániel: Az angol társasági jog fejlõdése
1
Ashley: An Introduction to English Economic History
and Theory. Augustus M. Kelley, New York 1966., 103., lásd:
John Mo: International Commercial Law. London 2005., 6.
2
International Encyclopedia Of Comparative Law, Vol.
XIII., Conard, Vagts: Business And Private Organizations
(Introduction), Mohr Siebeck, Tübingen, 3.; és Farrar, Furey,
Hannigan, Wylie: Farrar’s Company Law, Butterworths, London,
Dublin, Edinburgh 1991. 15.
3
Davies, Prentice: Gower’s Principles Of Modern
Company Law. Sweet & Maxwell, London 1997. 23.
4
Sándor István: A társasági jog története Nyugat-Európában.
KJK, Budapest 2005. 100.
5
Lásd pl.: Lord Eldon döntése a Kinder v. Taylor-ügyben
(1825)
6
Ronald Ralph Formoy: The Historical Foundations of
Modern Company Law. Sweet and Maxwell, London 1923. 31.
7
Davies, Prentice i. m. 23.
8
Sándor István i. m. 101.
9
Ronald Ralph Formoy i. m. 16.
10
Davies, Prentice i. m.24., Ronald Ralph Formoy i. m. 4.
11
Ronald Ralph Formoy i. m. 16-22., Sándor István i.
m. 110.
12
Davies, Prentice i. m. 24. 25.
13
Pl.: The King v. Cawood (1723), The King v. Dodd
(1810), The King v. Webb (1812)
14
Hallett v. Dowdall ügy (1847)
15
Farrar, Furey, Hannigan, Wylie i. m. 19., Ronald Ralph
Formoy i. m. 41.
16
Ibid
17
Sándor István i. m. 192.
18
Ronald Ralph Formoy i. m. 75–76.
19
Davies, Prentice i. m. 48.
20
Kuncz Ödön: Törvénytervezet a részvénytársaságról, a
szövetkezetrõl és a korlátolt felelõsségû társaságról. GLOBUS,
Budapest 1926.
21
Taylor v. Ashton-ügy (1843), Ronald Ralph Formoy
i. m. 110.
22
Sándor István i. m. 195.
23
Ronald Ralph Formoy i. m. 111.
24
Ibid 138.
25
A Ptk. 28. § (4) bekezdése szerint, ha jogszabály eltérõen
nem rendelkezik, a jogi személy jogképessége kiterjed mindazokra
a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva
nem csupán az emberhez fûzõdhetnek, míg a Gt 2. § (3) bekezdése
szerint a gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes,
jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így
különösen tulajdont szerezhet, szerzõdést köthet, pert indíthat
és perelhetõ.
26
Pl. a hatályos Companies Act 2. szakasza
27
Ld. részletesen: Papp Tekla: Az ultra vires elv az angol
társasági jogban, Jogtudományi Közlöny 2003
28
Royal British Bank v. Turquand-ügy (1858)
29
Farrar, Furey, Hannigan, Wylie i. m. 111.
30
A társaság szervei által tett jogi cselekmények akkor is
kötelezik a társaságot, ha ezek nem a társaság céljaival vannak
összefüggésben, ez alól a tagállam jogalkotása csak olyan
esetekre nézve tehet kivételt, amikor is a társaság bizonyítani
tudja, hogy a harmadik személy tudott, vagy tudnia kellett
volna arról, hogy ultra vires ügyletben vesz részt.
31
Companies Act 1985. 35. szakasz
32
Companies Act 1989. 35. szaaksz (b)
33
Farrar, Furey, Hannigan, Wylie i. m. 111–117., és Molnár
Gábor Lajos: Bevezetés az angol társasági jogba. BIP,
2002. 133.
34
A fentiekrõl lásd részletesen: Molnár Gábor Lajos i.
m. 24–25.
35
Smith, Stone & Knight Ltd. v. Birmingham Corp. (1939)
36
Adams v. Cape (1990), Jones v. Lipman (1962)
37
Lehndorff Canadian Properties Ltd. v. Davis & Co.
JURA 2006/1.