2006. évi 1. szám - Jura - Pécsi Tudományegyetem
2006. évi 1. szám - Jura - Pécsi Tudományegyetem
2006. évi 1. szám - Jura - Pécsi Tudományegyetem
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
46<br />
III. A részvénytársasági jog válsága<br />
és a Bubble Act<br />
A szabad verseny kibontakozásával, a monopóliumok<br />
megszûnésével megnyílott a lehetõsége annak,<br />
hogy a tõkével rendelkezõ egyének korlátozások<br />
nélkül bekapcsolódjanak a kereskedelembe. A<br />
társaságok alapításának nehézkes procedúrája azonban<br />
rákényszerítette õket arra, hogy gazdasági tevékenységüket<br />
be nem jegyzett (unincorporated) formában<br />
folytassák, így szerzõdéses úton hoztak létre<br />
„részvénytársaságokat”. További káros tendencia<br />
volt a részvénytársaságoknak és a részvényeknek<br />
(a tõzsdei kereskedés megindulásával) spekulációs<br />
manõverekre, nemritkán a befektetõk megtévesztésére<br />
történõ felhasználása. A charter-rel rendelkezõ<br />
társaságok vezetõi gyakran figyelmen kívül hagyták<br />
a statútumot, és az engedélyen meghatározottakon<br />
túli tevékenységet is folytattak a társaságon keresztül,<br />
hiányosak voltak a könyvvezetésre, az osztalékfizetésre<br />
és a saját tõke védelmére vonatkozó rendelkezések.<br />
A gazdasági fejlõdés tehát egyértelmûen<br />
túlhaladta a jogfejlõdést. 12<br />
A problémák kezelésére fogadták el 1720. június<br />
11-én a Bubble Act-et, amely megtiltotta a be nem<br />
jegyzett társaságok alapítását, a tõke koncentrálását<br />
részvényjegyzés útján, a részvények adásvételét, illetve<br />
„a társaság módjára történõ cselekvést”. A szabályok<br />
megsértése az alapítók személyes felelõsségét<br />
vonta maga után. Mindenképpen megemlítendõ<br />
a törvénynek az a rendkívül fontos rendelkezése,<br />
amely lehetõvé tette az engedélyezõ számára, hogy<br />
a charter-ben elõírja a tagok korlátozott felelõsségét.<br />
E jogszabály szakaszai alapján csak néhány eljárás<br />
indult, 13 azaz a törvényt a jogalkalmazás gyakorlatilag<br />
figyelmen kívül hagyta, így az ellentétes hatást<br />
ért el a tervezetthez képest: igazolva a részvénytársasági<br />
forma elõnyeit, szaporodtak a be nem jegyzett<br />
társaságok (unicorporated companies), amelyek az<br />
ún. deed of settlement-tel jöttek létre. Ennek keretében<br />
az alapítók rendezték a külsõ és belsõ viszonyokat,<br />
a lehetõségek szerint a bejegyzett társaság irányába<br />
közelítve. A deed of settlement tehát jogi természetét<br />
tekintve társasági szerzõdésnek minõsült, annak rendelkezései<br />
valamennyi tagra nézve kötelezõek voltak,<br />
tartalmát megváltoztatni csak valamennyi tag<br />
egyetértésével lehetett, szabályozta az ügyvezetõk<br />
feladat- és hatáskörét stb. Ezek a társaságok a trust<br />
(vagyonkezelésre irányuló kötelem) jellegzetességeit<br />
is magukon viselték, az ügyvezetõk a korabeli<br />
megítélés szerint vagyonkezelõként (trustee) jártak<br />
el. E speciális partnership-ek komolyan hozzájárultak<br />
a késõbbi részvénytársasági alapszabály (articles<br />
JURA 2006/<strong>1.</strong><br />
Kelemen Dániel: Az angol társasági jog fejlõdése<br />
of association) kifejlõdéséhez. Nem lehet azonban figyelmen<br />
kívül hagyni azt a tényt, hogy nem rendelkeztek<br />
jogi személyiséggel, nem volt lehetõség a tagok<br />
felelõsségének korlátozására (a deed of settlement<br />
ezzel ellentétes rendelkezésére a tagok csak egymás<br />
közti viszonyukban hivatkozhattak, harmadik személyekkel<br />
szemben nem, kivételt jelentett az az eset,<br />
amikor a harmadik személy kifejezetten ilyen feltételekkel<br />
kötött szerzõdést). 14 A társaság nem volt<br />
perelhetõ és nem perelhetett saját neve alatt. 15<br />
Mivel a törvény alapvetõen korlátozta a társasági<br />
jognak a kor gazdasági helyzetéhez viszonyított<br />
fejlõdését, ezért 1825-ben hatályon kívül helyezték. 16<br />
IV. A modern angol társasági jog kialakulása<br />
<strong>1.</strong> A 19. századtól a 20. századig<br />
A Bubble Act nyilvánvaló fogyatékosságai és a részvénytársasági<br />
jog bizonytalan helyzete (a deed of<br />
settlement company-k elburjánzása) elkerülhetetlenné<br />
tette a társasági jogalkotás szemléletmódjának<br />
gyökeres megváltoztatását. Ennek eredményeként<br />
született meg az 1844. évi Joint Stock Companies Act.<br />
Ez a törvény bevezette a normatív rendszert Angliában,<br />
azaz a társaságok alapításának érvényességét<br />
a nyilvántartásba vételhez kötötte, véget vetve annak<br />
a gyakorlatnak, amely az alapítást az uralkodói, illetve<br />
törvényhozói kegyben részesülõ személyek privilégiumává<br />
tette (ennek elõfeltételeként létrehozta a<br />
Company Registrar-t, az országos cégjegyzéket). 17 A<br />
bejegyzett társaságok saját nevük alatt perképesek<br />
voltak, vezetésük ellátására igazgatókat választhattak,<br />
részvényeiket szabadon, bármilyen jogcímen átruházhatták<br />
(a tagsági jogok gyakorlásához azonban<br />
a Register of Transfers-be történõ bejegyzésre is szükség<br />
volt), évente legalább egyszer közgyûlést kellett<br />
tartaniuk. Megszülettek az elsõ csõdjogi szabályok is<br />
a csõdhelyzet deklarálása, a vagyon kezelése, a mérlegek<br />
kialakítása vonatkozásában. 18<br />
Ez a törvény még nem szabályozta a korlátozott<br />
felelõsség kérdését, ezt az 1855. évi Limited<br />
Liability Act tette meg, amivel jelentõsen hozzájárult<br />
a company jogának fejlõdéséhez, mivel megteremtette<br />
a tagi felelõsség szerzõdéses úton történõ korlátozásának<br />
lehetõségét. Ennek feltételeként megkövetelte,<br />
hogy a tagok ezt az alapításkor kifejezetten kimondják,<br />
a részvények értéke nem lehetett kevesebb<br />
10 fontnál, a társaságnak legalább huszonöt taggal<br />
kellett rendelkeznie, illetve a cég nevében fel kellett<br />
tüntetnie „limited” jelzõt. 19<br />
Az 1862. évi Companies Act több lényeges változást<br />
eredményezett, legfontosabb ezek közül az ún.<br />
ultra vires doktrína bevezetése. További fontos újí-
Change language