Lafarge publication

ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
RAPPORTS DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
INFORMATIONS
EXERCICE 2002
13 ème résolution Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L' Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225-129 § III
du Code de commerce,
■ met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l' Assemblée
générale extraordinaire du 28 mai 2001 par le vote de ses 12ème ,
14ème et 15ème résolutions ;
■ délègue au Conseil d'administration,pour une durée de 26 mois
à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet
de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières
-y compris de bons de souscription émis de manière autonome
à titre gratuit ou onéreux- donnant accès immédiat
et/ou à terme,à une quotité du capital de la société,dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces titres de capital et valeurs
mobilières. Ces titres pourront notamment être émis à l'effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans
le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à
l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une
"reverse merger" de type anglo-saxon) sur des titres répondant
aux conditions fixées à l'article L 225-148 du Code de commerce ;
■ délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires
à l’effet de procéder, en sus des émissions qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente délégation, à l'émission
d'actions ou de valeurs mobilières représentatives d'une quotepart
du capital de la société à émettre à la suite de l'émission par
les sociétés dont la société détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social, avec l'accord de cette dernière:
•d'obligations émises par les filiales de la société avec bons de
souscription d'actions de la société ; ou
•de toutes autres valeurs mobilières émises par les filiales de la
société donnant droit par conversion, échange, remboursement,
présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution
à tout moment ou à date fixe, de titres qui à cet effet seront émis,
ou sont déjà émis, en représentation d'une quotité du capital de
la société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires
de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales
de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de la société
COMMENT
PARTICIPER ?
auxquels ces valeurs donnent droit. L’Assemblée décide en outre
de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux obligations avec bons de souscription d’actions de la
société susceptibles d’être émises par les filiales de la société.
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Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital immédiate
ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées
en vertu des délégations de la présente résolution est commun au
plafond de 200 millions d'euros, fixé par la résolution précédente,
étant précisé :
•que, dans la limite de ce plafond,
- les émissions d'actions de priorité avec ou sans droit de vote
ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un
montant nominal total supérieur à 100 millions d'euros ;
- les émissions de certificats d'investissement ne pourront avoir
pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal
total supérieur à 100 millions d'euros ;
- les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne
pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un
montant nominal total supérieur à 160 millions d'euros ;
- le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire
à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome
ne pourra excéder 160 millions d'euros ;
- le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire
à l'émission d’actions ou de valeur mobilières représentatives
d'une quote-part du capital de la société à la suite de l’émission
d’obligations émises par les filiales de la société avec bons
de souscription d’actions de la société, ou de toutes autres
valeurs mobilières émises par ces filiales donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon
ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à
date fixe, de titres qui à cet effet seront émis, ou sont déjà
émis, en représentation d'une quotité du capital de la société
ne pourra excéder 160 millions d’euros ;
- que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des
conséquences sur le montant nominal de l'augmentation du
capital de chaque émission consistant en des valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital (y compris des bons de souscription)
des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément
à la loi, pour protéger les droits des titulaires desdites
valeurs mobilières, en cas de réalisation, pendant leur durée
de validité, d'opérations emportant de tels ajustements.
•les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de
la société ainsi émises, pourront consister notamment en des
obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore
Assemblée Générale Mixte | Lafarge 2003