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PAGE 26 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SUR LE PROJET D’ÉMISSION DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par les articles L.225-129 § III alinéa 3, L.225-138, L.225-148, L.225-150, et L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission de diverses valeurs mobilières détaillé dans le tableau annexé au présent rapport. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des présentes délégations, ne pourra excéder les limites suivantes : ■ au titre des douzième et treizième résolutions, ce plafond étant global et commun aux deux résolutions : 200 millions d’euros, ■ au titre de la seizième résolution : 14 millions d'euros, montants auxquels s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le montant nominal maximal des titres de créances émis au titre des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée s’élève à 5 milliards d'euros. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une période de 26 mois, le soin de procéder à ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription pour celles prévues aux treizième et seizième résolutions, étant précisé qu’il vous est demandé préalablement de mettre fin, avec effet immédiat, à l’ensemble des délégations conférées par l’Assemblée du 28 mai 2001. Les Commissaires aux comptes <strong>Lafarge</strong> 2003 | Avis de Convocation Deloitte Touche Tohmatsu Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier : ■ les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire et des certificats d’investissement, ■ les modalités de détermination des bases de conversion,des bases de remboursement ou plus généralement de transformation en titres de capital, ■ les modalités de détermination du prix d’exercice des bons de souscription d’actions, données dans le rapport du Conseil d’administration. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions de diverses valeurs mobilières proposées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités d'émission telles que citées précédemment et données dans le rapport du Conseil d’administration. La nature des valeurs mobilières, les montants des prix d’émission des actions et certificats d’investissement, les bases de conversion, d’échange, de remboursement, les prix d’exercice du droit de souscription ainsi que les montants de ces émissions n’étant pas fixés, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par votre Conseil d’administration. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 février 2003 Arnaud de Planta Jean Paul Picard Thierry Karcher
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES INFORMATIONS EXERCICE 2002 ANNEXE : FIXATION DU PRIX DES VALEURS MOBILIÈRES POUVANT ÊTRE ÉMISES douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 Résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 n°12 Caractéristiques des titres à émettre Titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Montant maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de chaque résolution prise isolément 200 millions d'euros dont : - pour les actions de priorité avec ou sans droit de vote : 100 millions d'euros de nominal, - pour les certificats d’investissement : 100 millions d'euros de nominal, - pour les obligations à bons de souscription d’actions : 160 millions d'euros de nominal, - pour l’exercice de bons de souscription autonomes : 160 millions d'euros de nominal, étant précisé que le montant nominal global des titres de créances ne devra pas excéder 5 milliards d'euros et que ce plafond est commun aux douzième et treizième résolutions Prix minimum et particularités L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que dans le rapport du Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente résolution. COMMENT PARTICIPER ? Durée de l’autorisation 26 mois à compter du 20 mai 2003 PAGE 27 Assemblée Générale Mixte | <strong>Lafarge</strong> 2003
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