Lafarge publication

BIENVENUE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LAFARGE 

Moment privilégié de communication dans la vie de notre entreprise, l’Assemblée générale annuelle vous 

permet de vous informer mais, surtout, de vous exprimer. 

Votre participation à l’Assemblée générale est importante pour la société. 

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés 

possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Son principal objet est l’examen puis l’approbation 

des comptes de l’exercice présentés par le Conseil d’administration et, plus généralement, tout ce 

qui touche à la marche de l’entreprise. 

Certaines décisions exigent, pour être adoptées, qu’un plus grand nombre d’actionnaires soient présents 

ou représentés ; elles sont prises par l’Assemblée générale extraordinaire. Il s’agit par exemple des autorisations 

d’émission de titres, en particulier de titres donnant accès au capital. Le quorum exigé est alors du tiers 

des actions ayant droit de vote lors de la première convocation et, à défaut, le quart lors de la seconde 

convocation. 

Vous avez en main tous les documents nécessaires pour vous informer et participer à l’Assemblée générale. 

Le « formulaire de vote par correspondance ou par procuration » vous permet : 

■ soit de demander votre carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée 

générale le 20 mai au Carrousel du Louvre, à Paris ; 

■ soit de voter par correspondance ; 

■ soit de donner pouvoir, au Président de Lafarge ou à une autre personne (votre conjoint 

ou un autre actionnaire), pour voter à votre place. 

La brochure de convocation contient l’information qui doit obligatoirement accompagner 

votre formulaire de vote. Elle est votre guide pratique de l’Assemblée générale. 

Vous trouverez par exemple, aux pages 3 à 5, toutes les précisions nécessaires sur l’utilisation 

du formulaire de vote et, aux pages 32 à 35, une présentation des résolutions qui sont soumises 

à votre vote. 

Cette brochure vous donne également une vue d’ensemble de l’activité et des résultats de la 

société et du groupe Lafarge. 

Si vous souhaitez disposer d’une information plus détaillée, vous trouverez une « demande 

d’envoi de documents » à la page 51. 

Pour toutes vos questions concernant cette Assemblée générale (informations pratiques, 

explication des résolutions), n’hésitez pas à nous contacter au numéro vert 0800 235 235. 

Merci de votre participation. 

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Assemblée Générale Mixte | Lafarge 2003

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Lafarge 2003 | Avis de Convocation 

SOMMAIRE 

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? 

3 | Pour participer 

3 | Pour vous informer 

4 | Pour voter 

6 | Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration 

INFORMATIONS SUR L’EXERCICE 2002 

9 | Chiffres clés 

10 | Le Groupe Lafarge 

12 | Comptes consolidés 

16 | La société Lafarge 

17 | Comptes sociaux 

19 | Résultats financiers des 5 derniers exercices 

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 

21 | Rapport général sur les comptes annuels 

22 | Rapport sur les comptes consolidés 

23 | Rapport sur les conventions réglementées 

24 | Rapport sur la réduction du capital 

25 | Rapport sur l’ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au 

bénéfice des salariés, des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux 

26 | Rapport sur le projet d’émission de diverses valeurs mobilières 

27 | Annexe : fixation du prix des valeurs mobilières pouvant être émises 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 

31 | Ordre du jour 

32 | Présentation des résolutions 

36 | Projets de résolutions 

48 | Les réponses à vos questions 

50 | Quelques mots clés 

51 | Demande d’envoi de documents

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE MIXTE 

RAPPORTS DES 

COMMISSAIRES AUX COMPTES 

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? 

POUR PARTICIPER 

Chaque année, le Conseil d’administration rend compte aux 

actionnaires de sa gestion pour l’année écoulée. 

L’Assemblée générale est organisée pour être le véritable lieu de 

débat avec les actionnaires. Pour y participer, et pour voter, vous 

devez donc détenir des actions Lafarge et justifier de votre qualité 

d’actionnaire au plus tard à la date du 19 mai 2003. 

Lafarge facilite votre participation 

■ Vous pouvez assister à l’Assemblée et prendre part au vote quel 

que soit le nombre d’actions Lafarge en votre possession. 

De plus, vous n’avez pas besoin d’immobiliser vos titres 

pour participer à l’Assemblée générale. 

■ Si vous détenez des actions au porteur, votre banque devra attester 

de votre qualité d’actionnaire lors de la transmission de votre 

pouvoir au CCF (banque centralisatrice). 

Service Assemblées Lafarge 

Avenue Robert Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex. 

POUR VOUS INFORMER 

■ Vous trouverez, dans les pages qui suivent, des informations sur 

l’activité et les résultats du groupe et de la société Lafarge ainsi 

qu’une présentation des résolutions qui sont soumises à votre vote. 

■ En complément, vous pouvez demander que le rapport annuel 

2002 (document de référence déposé à la COB et disponible sur notre 

site internet www.lafarge.com), le rapport du Conseil d’administration 

et les comptes sociaux vous soient adressés, en français ou 

en anglais. Il vous suffit de compléter la demande d’envoi de 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Vous pouvez assister personnellement à l’Assemblée, ou bien 

voter par correspondance ou par procuration. Dans tous les cas, 

vous indiquez votre choix en utilisant le formulaire de «vote 

par correspondance ou par procuration » joint à cette convocation. 

■ Vous trouverez en pages 48 et 49 les réponses à diverses questions 

pratiques. 

NB.Conformément aux statuts de Lafarge, le droit de vote à toutes 

les Assemblées est détenu par l’usufruitier, qui reçoit donc la 

convocation. Si l’usufruitier et le nu-propriétaire en décident 

autrement, ils doivent le signifier conjointement à Lafarge au 

plus tard cinq jours avant l’Assemblée. 

documents à votre disposition en page 51 et de la retourner 

directement au siège social : 

LAFARGE 

Service des relations avec les actionnaires 

61, rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS Cedex 16 

■ Enfin, vous pouvez prendre connaissance des documents qui 

seront soumis aux assemblées générales en les consultant également 

au siège social de Lafarge. 

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COMMENT PARTICIPER ? 

POUR VOTER 

JE SOUHAITE ASSISTER À L’ASSEMBLÉE 

MES ACTIONS SONT 

AU NOMINATIF 

(compte nominatif pur ou 

compte nominatif administré) 

■ Je coche la case A 

du formulaire. 

■ Je date et je signe 

en haut du formulaire. 

■ Je retourne le formulaire 

au CCF en utilisant 

l’enveloppe T fournie. 

Le CCF doit recevoir 

mon formulaire 

au plus tard 

le 19 mai à 15 heures. 

Le CCF m’adresse 

ma carte d’admission*. 

*Si votre demande parvient tardivement au CCF, vous recevrez 

seulement un récépissé de votre demande. Sur présentation de ce 

récépissé et d’une pièce d’identité, vous pourrez obtenir votre 

carte d’admission. 


Je suis actionnaire de Lafarge à la date de l’Assemblée 

MES ACTIONS 

SONT AU PORTEUR 

■ Je coche la case A 




■ Je retourne le formulaire 

le plus rapidement possible 

à l’intermédiaire financier 

(banque, société de bourse 

ou courtier en ligne) 

qui tient mon compte. 

Mon intermédiaire 

financier valide ma qualité 

d’actionnaire et renvoie 

mon formulaire au CCF, 

banque centralisatrice 

de Lafarge. 

Le CCF m’adresse 

ma carte d’admission. 

Si le 16 mai je n’ai pas reçu ma carte d’admission, je 

peux appeler le CCF, au 0800 060 646 (numéro vert) 

ou au n° 03 26 09 86 99, qui me communique le numéro 

de ma carte d’admission. 

Ce numéro me permettra d’être identifié le jour de 

l’Assemblée et je pourrai voter. 

■ Je me présente le jour de l’Assemblée avec ma carte 

d’admission (ou le numéro communiqué par le CCF). 

JE SOUHAITE ÊTRE REPRÉSENTÉ(E) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 

JE DONNE POUVOIR 

AU PRÉSIDENT 

DE LAFARGE 

■ Je coche les cases B 

et 1 du formulaire. 



Mes voix s’ajouteront 

à celles du Président. 

J’ai voté. 

JE VOTE PAR 

CORRESPONDANCE 



■ J’indique mon vote. 

Si vous désirez voter 

« contre » une résolution, 

ou vous « abstenir » 

(l’abstention étant 

assimilée à un vote 

contre), vous noircissez 

la case correspondant au 

numéro de la résolution 

concernée. 

Vous ne noircissez 

aucune case si vous 

votez « pour » 

à chaque résolution. 


en bas du formulaire. 

J’ai voté. 

JE DONNE PROCURATION 

À MON CONJOINT OU 

À UN AUTRE ACTIONNAIRE 



■ Je précise l’identité 

(nom et prénom) 

de la personne qui 

me représentera. 


en bas du formulaire. 

SI MES ACTIONS SONT AU NOMINATIF 

Je retourne le formulaire au CCF en utilisant l’enveloppe T fournie. 

SI MES ACTIONS SONT AU PORTEUR 

J’adresse le formulaire à l’intermédiaire financier (banque,société de 

bourse ou courtier en ligne) qui tient mon compte. 

Mon intermédiaire financier se charge d’envoyer le formulaire au CCF. 

Si vous n’avez pas le temps de demander votre carte d’admission, 

ou si vous ne l’avez pas reçue le jour de l’Assemblée, votre qualité 

d’actionnaire au nominatif vous permettra néanmoins de participer 

à l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité 

auprès du guichet prévu à cet effet dans la salle de l’Assemblée.

ASSEMBLÉE 


N’envoyez pas votre formulaire directement à Lafarge. 

Toutes les opérations relatives à l’Assemblée générale sont assurées 

par le CCF, banque centralisatrice de Lafarge. 

RAPPORTS DES 


Comment remplir le formulaire joint à ce document ? 

A 

B 

Pour recevoir votre carte d’admission 

afin d’assister personnellement à l’Assemblée, 

cochez la case A 

2 

Pour être représenté(e) à l’Assemblée, 

cochez la case 

2 

B 

Vous votez 

par correspondance 

1 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

CCF – Service Assemblée Lafarge 

Avenue Robert-Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex. 

1 

Vous donnez pouvoir 

au Président de Lafarge 

3 

3 

Vous donnez pouvoir à votre conjoint 

ou à un autre actionnaire 

Quel que soit 

votre choix, n’oubliez pas 

de dater et de signer 

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GOUVERNEMENT 

D’ENTREPRISE 

Les membres 

du Conseil d’administration 

de Lafarge 

■ Michael BLAKENHAM* 

■ Michel BON 

■ Bertrand COLLOMB 

■ Guilherme FRERING* 

■ Richard HAYTHORNTHWAITE 

■ Patrice le HODEY 

■ Bernard ISAUTIER 

■ Alain JOLY 

■ Bernard KASRIEL 

■ Jean KELLER 

■ Raphaël de LAFARGE* 

■ Jacques LEFÈVRE 

■ Robert W. MURDOCH 

■ Michel PÉBEREAU* 

■ Hélène PLOIX 

* Administrateurs dont le renouvellement du mandat 

est proposé à l’Assemblée générale du 20 mai 2003. 

Nouvelle organisation 

de la direction générale du Groupe Lafarge : 

■ Bertrand COLLOMB : Président 

■ Bernard KASRIEL : Directeur général 

Au cours de sa réunion du 26 février 2003, 

le Conseil d’administration de Lafarge, sur la proposition 

du Président-Directeur général Bertrand Collomb, 

a décidé de dissocier les fonctions de Président 

du Conseil d’administration et de Directeur général, 

comme le permet maintenant la loi sur les nouvelles 

régulations économiques de 2002 et décidé qu’à compter 

du 20 mai 2003, date de l’Assemblée générale, 

Bertrand Collomb sera Président 

et Bernard Kasriel sera Directeur général. 


LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 

La composition du Conseil d’administration est conçue pour permettre 

au Groupe de bénéficier de l’expérience et de l’indépendance de ses 

membres. Cinq nationalités différentes y sont représentées. 

■ Le Conseil d’administration est actuellement composé de 

15 membres. Deux administrateurs sont membres de la direction 

générale, trois sont d'anciens dirigeants du groupe à la retraite 

et huit d’entre eux répondent aux critères définissant un administrateur 

indépendant. 

De plus, nos mandataires sociaux ne siègent dans aucun Conseil 

d’administration de sociétés dirigées par les administrateurs 

indépendants. 

■ Lors de ses réunions du 11 décembre 2002 et du 26 février 2003 

le Conseil d’administration a initié une nouvelle réflexion sur 

sa composition et ses modalités de fonctionnement, y compris 

la composition et les modalités de fonctionnement des comités, 

notamment à la lumière des recommandations résultant du 

rapport du groupe de travail AFEP-MEDEF présidé par M. Daniel 

Bouton de septembre 2002 et de l’évolution de la réglementation 

américaine résultant de la loi Sarbanes-Oxley du 30 juillet 2002. 

Outre les différentes mesures prises dans le passé concernant 

notamment le nombre d’administrateurs indépendants, les 

comités du Conseil ou l’information donnée aux actionnaires, le 

Conseil devrait également se prononcer dans les prochains mois 

sur l’adoption d’un règlement intérieur du Conseil et des comités. 

■ Le Conseil délibère sur toutes les questions de la vie du groupe, 

et en particulier sur les décisions stratégiques.Il se réunit au moins 

quatre fois par an. En 2002, il s’est réuni quatre fois et le taux 

moyen de participation au Conseil a été de 95 %. 

■ Les comités du Conseil - comité Organisation et Management, 

comité Financier,comité Stratégie et Développement - se réunissent 

en principe deux fois par an. Plus de la moitié des membres 

de chaque comité est formée d’administrateurs qualifiés indépendants.Les 

attributions de ces comités sont fixées par le Conseil 

d’administration. Ils ont un rôle consultatif. Leurs travaux font 

l’objet d’un compte-rendu au Conseil d'administration. 

Des informations complémentaires sur le Conseil d’administration, les comités du 

Conseil, leur organisation et leur fonctionnement, ainsi que sur la direction et le 

contrôle du groupe, sont présentées dans le rapport annuel.

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


Les mandats et fonctions exercés par les administrateurs 

Bertrand COLLOMB, président directeur général de Lafarge,a été nommé administrateur 

de Lafarge en 1987. Son mandat en cours expire lors de l’Assemblée 

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2004. 

Il détient 14 784 actions. Il a 60 ans. 

Il est Chairman de Lafarge North America et exerce divers mandats sociaux 

dans les filiales du groupe. Il est administrateur de Total-Fina-Elf, de Atco, de 

Vivendi Universal, membre du Conseil de surveillance de Allianz et membre 

du Conseil consultatif d’Unilever. 

Bernard KASRIEL, vice-président directeur général délégué de Lafarge, a été 

nommé administrateur de Lafarge en 1989.Son mandat en cours expire lors de 

l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2005. 


Il est vice-chairman de Lafarge North America.Il exerce divers mandats sociaux 

dans les filiales du groupe. Il est administrateur de Sonoco Products Company. 

Jacques LEFÈVRE a été nommé administrateur de Lafarge en 1989.Son mandat 

en cours expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les 

comptes de 2005. 


Il exerce divers mandats sociaux dans les filiales ou sociétés affiliées du groupe. 

Il est président du Conseil de surveillance de la Compagnie de Fives Lille, 

administrateur de la Société Nationale d’Investissement (Maroc),de Cimentos 

de Portugal et de Hurricane Hydrocarbons Ltd. Il est vice-président du Conseil 

d’administration. 

Michael BLAKENHAM a été nommé administrateur de Lafarge en 1997. Son 

mandat en cours expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur 

les comptes de 2002 :le renouvellement en est proposé à cette même Assemblée. 


Il est président de Royal Botanic Gardens Kew.Il est administrateur de Sotheby’s 

Holdings Inc, et de UK Japan 21st Century Group. 

Michel BON a été nommé administrateur de Lafarge en 1993. Son mandat en 

cours expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 

de 2004. 


Il est président d’honneur de France Télécom. Par ailleurs, il est président du 

Conseil de surveillance des Éditions du Cerf.Il est administrateur de Sonepar et 

membre du Conseil de surveillance de Grand Vision et de Air Liquide. 

Guilherme FRERING a été nommé administrateur de Lafarge en 1997. Son 


les comptes de 2002 ;le renouvellement en est proposé à cette même Assemblée. 


Il est président de Cimento Maua. 

Richard HAYTHORNTHWAITE a été coopté en qualité d’administrateur de 

Lafarge par le Conseil d’ administration réuni le 3 septembre 2001, sa cooptation 

ayant été ensuite ratifiée par l’Assemblée générale du 28 mai 2002. 

Son mandat expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur 

les comptes de l’exercice 2004. 


Il est directeur général de Invensys plc, administrateur de Cookson Group plc 

et ICI plc. 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Patrice le HODEY a été nommé administrateur de Lafarge en 1987. Son 


les comptes de 2004. 


Il est vice-président du groupe de presse Libre Belgique Dernière Heure (IPM) 

et exerce divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. À ce titre, il est 

président d’Audiopresse, administrateur de la société de télévision RTL-TVI et 

de l’Agence de Presse Belga. Il est président de Derouck Cartographie et exerce 

des mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. 

Bernard ISAUTIER a été nommé administrateur de Lafarge en 1989. Son 


les comptes de 2005. 


Il est président de Hurricane Hydrocarbons Ltd. 

Alain JOLY a été nommé administrateur de Lafarge en 1993. Son mandat en 

cours expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 

de 2004. 


Il est président du Conseil de surveillance d’Air Liquide et exerce divers mandats 

sociaux dans des sociétés de ce groupe. Il est administrateur de BNP-Paribas. 

Jean KELLER, ancien directeur financier de Lafarge Ciments,a été nommé administrateur 

de Lafarge en 1998. Son mandat en cours expire lors de l’Assemblée 

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2003. 


Il est membre du Standard Advisory Council de l’International Accounting Board 

(IASB) et membre du Supervisory Council de l’European Financial Accounting 

Advisory Group (EFRAG). 

Raphaël de LAFARGE a été nommé administrateur de Lafarge en 1982. Son 




Il est administrateur de Borgey SA. 

Robert W. MURDOCH, ancien directeur général adjoint de Lafarge, a été 

nommé administrateur de Lafarge en 1993. Son mandat en cours expire lors 

de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2004. 


Il est administrateur de Lafarge North America et de Lafarge Canada ainsi que 

de Sierra Systems Group Inc,de Lallemand Inc,de A.P.Plasman Inc.,et de Timber 

West Forest Corp. 

Michel PÉBEREAU a été nommé administrateur de Lafarge en 1991. Son 




Il est président de BNP-Paribas et exerce divers mandats sociaux dans les filiales 

de ce groupe. Il est administrateur de TotalFinaElf, de Saint-Gobain, membre 

du Conseil de surveillance de Axa,des Galeries Lafayette et de la Dresdner Bank 

AG Frankfort. 

Hélène PLOIX a été nommée administrateur de Lafarge en 1999. Son mandat 

en cours expire lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les 

comptes de 2004. 

Elle détient 1 441 actions. Elle a 58 ans. 

Elle est président de Pechel Industries S.A.S. Elle est administrateur de Publicis 

et présidente de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). 

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9 | Chiffres clés 

10 | Le Groupe Lafarge 

12 | Comptes consolidés 

16 | La société Lafarge 

17 | Comptes sociaux 

19 | Résultats financiers des 5 derniers exercices

ASSEMBLÉE 



CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

(millions d’euros) 31 DÉCEMBRE 2002 31 DÉCEMBRE 2001 % VARIATION 

Chiffre d’affaires 14 610 13 698 + 7 % 

Résultat d’exploitation courant 

Résultat net, part du Groupe avant amortissement 

2 132 1 934* + 10 % 

des écarts d’acquisition et provision exceptionnelle 914 892 + 2 % 

Résultat net, part du Groupe avant provision exceptionnelle 756 750 +1 % 

Résultat net 456 750 - 39 % 

Résultat net par action (en euros) 3,52 5,97 - 41 % 

Marge brute d’autofinancement 1 956 1 668 + 17 % 

Dette nette du Groupe 10 216 11 703 - 13 % 

* Le résultat d’exploitation courant des filiales mises en équivalence n’est plus inclus dans le résultat d’exploitation du Groupe 

TOITURE : 10 % 

GRANULATS 

ET BÉTON : 33 % 

PLÂTRE : 8 % 

AUTRES : 1 % 

Évolution du dividende 

(en euros) 

* Montants soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 

■ Dividende net 

■ Dividende net majoré 

1,83 

2,01 

98 99 00 01 02* 

CIMENT : 48 % 

2,05 

Chiffre 

d’affaires 

consolidé 2002 

par branche 

2,26 

2,20 

2,42 

2,30 

2,53 

AFRIQUE/OCÉAN INDIEN : 6 % 

AMÉRIQUE LATINE : 5 % 

ASIE/PACIFIQUE : 9 % 

BASSIN MÉDITERRANÉEN : 4 % 

EUROPE CENTRALE 

ET DE L’EST : 5 % 

2,30* 

AMÉRIQUE 

DU NORD : 30 % 

2,53* 

EUROPE 

DE L’OUEST : 41 % 

Chiffre 

d’affaires 

consolidé 2002 

par zone 

géographique 

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INFORMATIONS EXERCICE 2002 

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE EN 2002 

■ Résultat d’exploitation courant en hausse de 10% grâce à l’effet de Blue Circle en année pleine et à 

une évolution favorable des marges. 

■ Légère hausse de 2 % du résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition et provision 

exceptionnelle. 

■ Dividende maintenu à 2,30 euros par action. 

Chiffre d’affaires : + 7% 

Les ventes du Groupe ont augmenté de 7 %, soutenues par une 

croissance de 15,9 % dans la Branche Ciment, notamment par l’effet 

en année pleine de l’acquisition de Blue Circle. L'effet de périmètre 

des activités ex-Blue Circle, consolidées depuis le 11 juillet 2001, 

s'élève à 1 558 millions d’euros. 

Le résultat d'exploitation a progressé de 10 % à 2 132 millions d’euros 

contre 1 934 millions d’euros au 31 décembre 2001,mettant en évidence 

un accroissement de la marge d’exploitation.Il a augmenté de 2 % hors 

effet de change, variation des amortissements sur actifs cimentiers 

et effet de périmètre. 

Résultat net par action : 3,52 euros 

Par application du principe de prudence, une provision de 300 

millions d’euros a été constituée pour couvrir le risque lié à la décision 

de la Commission Européenne sur le Plâtre, contre laquelle 

Lafarge a fait appel, et à l’enquête en cours de l’Office fédéral de 

contrôle des cartels sur l’industrie cimentière en Allemagne. 

Avant amortissement des écarts d’acquisition et avant provision 

exceptionnelle, le résultat net est en légère croissance de 2 %. 


■ L’activité cimentière a connu des évolutions de marchés variées, 

avec une amélioration globale des opérations et de la marge, et 

une contribution croissante des pays émergents. 

Les synergies attendues de l’acquisition de Blue Circle ont été obtenues 

comme prévu, mais leur effet en résultat a été réduit par 

certaines difficultés dans les marchés et les opérations. 

■ Dans la Branche Granulats et Béton, la baisse des marchés nordaméricains, 

notamment dans l’asphalte et les revêtements routiers, 

a affecté les résultats, malgré la croissance de la contribution de 

l’Europe. 

■ La Branche Toiture a réalisé une légère croissance de ses résultats, 

malgré un marché allemand en nouvelle baisse, et grâce à des 

efforts opérationnels importants. 

■ Les résultats de la Branche Plâtre sont en forte progression, grâce 

surtout à l’amélioration des prix et des performances aux États-Unis. 

Compte tenu de cette provision, le résultat net par action est en 

baisse de 41 %, à 3,52 euros contre 5,97 euros fin décembre 2001. 

Le dividende est maintenu à 2,30 euros par action. 

Avec une marge brute d’autofinancement en hausse de 17 % à 

près de 2 milliards d’euros, des investissements de 1,5 milliard 

d’euros et des désinvestissements de 725 millions d’euros, le Groupe 

a réduit sa dette nette de près de 1,5 milliard d’euros.

Les éléments du bilan 

ASSEMBLÉE 


Les investissements s’élèvent à 1 513 millions d’euros (6 073 millions 

d’euros, fin déc. 2001). Ils comprennent : 

■ les investissements de maintien, 704 millions d’euros, relatifs 

à l’amélioration et à la modernisation constante de l’outil industriel 

dans le monde ; 

■ les investissements de développement interne, 380 millions 

d’euros, concernant un certain nombre de projets Ciment tels que 

la nouvelle ligne en voie sèche à Kujawy en Pologne, Ewekoro au 

Nigeria, Tétouan au Maroc et le démarrage de nouvelles usines 

(Sugar Creek et Roberta aux États-Unis, Dujiangyan en Chine) ; 

■ des acquisitions s’élevant à 429 millions d’euros, dans la branche 

Ciment (Beocinska Fabrika Cement (BFC),en Serbie pour 68 millions 

d’euros,Tong Yang,en Corée du Sud pour 48 millions d’euros,Tbrovljie, 

en Slovénie pour 40 millions d’euros, rachat des minoritaires de 

Cementia pour 49 millions d’euros, participation minoritaire dans 

Kedah pour 61 millions d’euros) et la branche Plâtre (Continental 

à Newark aux États-Unis, pour 30 millions d’euros). 

Perspectives 

Dans un environnement économique morose, le Groupe a pu augmenter 

sa marge d’exploitation, accroître fortement son cash-flow 

et réduire significativement sa dette. Les synergies de Blue Circle ont 

été dégagées comme prévues. Leur bénéfice a été partiellement 

affecté par des difficultés ponctuelles mais le potentiel de cette 

acquisition est confirmé. 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Les désinvestissements s’élèvent à 725 millions d’euros (1 537 

millions d’euros à fin décembre 2001). Ils comprennent la cession 

des usines de ciment dans le sud de l’Espagne pour 225 millions 

d’euros. Les autres désinvestissements comprennent la station de 

broyage de Brumado, Brésil, la cession de titres de Natal Portland 

Cement en Afrique du Sud et des usines de produits en béton au 

Canada, ainsi que des biens immobiliers. 

Les fonds propres au 31 décembre 2002 s’élèvent à 9 270 millions 

d’euros (10 596 millions d’euros, fin déc. 2001). La baisse enregistrée 

depuis le 31 décembre 2001 est due à la conversion en euros d’actifs 

exprimés en devises étrangères. 

La dette nette consolidée, 10 216 millions d’euros (11 703 millions 

d’euros, fin déc. 2001), est en baisse de 1 487 millions d’euros depuis 

le 31 décembre 2001, y compris les effets de change qui représentent 

572 millions d’euros. 

Face à l’incertitude économique qui domine l’année 2003, le Groupe 

continuera de donner la priorité à l’amélioration des performances 

et au renforcement de sa situation financière. 

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COMPTES CONSOLIDÉS 

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 

(millions d’euros sauf indications contraires) 2002 2001 (a) 2000 (a) 

Chiffre d’affaires 14 610 13 698 12 216 

Coût des biens vendus (9 734) (9 258) (7 980) 

Frais administratifs et commerciaux (1 775) (1 578) (1 644) 

Résultat brut d’exploitation 3 101 2 862 2 592 

Dotation aux amortissements des immobilisations (969) (928) (788) 

Résultat d’exploitation courant 2 132 1 934 1 804 

Plus- (moins-) values de cession 216 274 272 

Autres produits (charges) (525) (152) (243) 

Résultat d’exploitation 1 823 2 056 1 833 

Frais financiers nets (521) (544) (468) 

Résultat des sociétés intégrées avant impôts, amortissement 

des écarts d’acquisition et intérêts minoritaires 1 302 1 512 1 365 

Impôts (448) (368) (356) 

Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement 

des écarts d’acquisition et intérêts minoritaires 854 1 144 1 009 

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 33 18 50 

Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (158) (142) (120) 

Intérêts minoritaires (273) (270) (213) 

Résultat net part du groupe 456 750 726 

Résultat par action (euros) 3,52 5,97 6,78 

Résultat dilué par action (euros) 3,49 5,85 6,69 

Nombre moyen d’actions (milliers) 129 629 125 616 107 098 

(a) Retraité du changement de présentation des entreprises mises en équivalence (cf. note 4 du rapport annuel). 

Le compte de résultat pro forma incluant Blue Circle Industries Plc rétroactivement au 1 er janvier 2000 est présenté en note 5 du rapport annuel. 

Lafarge 2003 | Avis de Convocation

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 

(millions d’euros) 31/12/02 31/12/01 31/12/00 

ACTIF 

Écarts d’acquisition 4 633 4 974 2 820 

Immobilisations incorporelles 2 835 3 225 1 127 

Immobilisations corporelles 11 667 13 353 8 882 

Titres mis en équivalence 652 439 420 

Autres titres de participation 462 671 1 716 

Prêts et autres débiteurs à long terme 919 900 489 

ACTIF IMMOBILISÉ 21 168 23 562 15 454 

Stocks et travaux en cours 1 591 1 776 1 309 

Clients et comptes rattachés 1 816 2 230 1 495 

Autres créances 955 1 133 899 

Trésorerie 1 109 1 201 1 740 

ACTIF CIRCULANT 5 471 6 340 5 443 

TOTAL DE L’ACTIF 26 639 29 902 20 897 

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 


PASSIF 

Capital 532 521 429 

Primes 4 546 4 324 3 028 

Réserves et résultat consolidés 3 548 3 389 2 910 

Écarts de conversion (1 645) (352) (324) 

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 6 981 7 882 6 043 

Intérêts minoritaires 2 155 2 551 1 707 

Autres fonds propres 134 163 162 

FONDS PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 9 270 10 596 7 912 

IMPÔTS DIFFÉRÉS 979 937 810 

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 922 1 688 1 228 

DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 10 271 11 041 7 490 

Fournisseurs et comptes rattachés 1 205 1 467 1 114 

Autres créditeurs 1 938 2 310 1 457 

Part à court terme de la dette à long terme 524 1 350 579 

Concours bancaires courants 530 513 307 

DETTES À COURT TERME 4 197 5 640 3 457 

TOTAL DU PASSIF 26 639 29 902 20 897 

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TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 

(millions d’euros) 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 

2002 2001 2000 

Résultat net part du groupe 

Élimination des charges et produits sans incidence 

sur la trésorerie ou non liés aux opérations d’exploitation : 

456 750 726 

Intérêts minoritaires 273 270 213 

Amortissement et dépréciation des écarts d’acquisition 1 127 1 070 908 

Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 

Plus- et (moins-) values de cession 

(17) - (35) 

(hors celles des entreprises mises en équivalence) (216) (274) (272) 

Impôts différés et provisions fiscales 92 (59) 31 

Divers 

Variation du besoin en fonds de roulement lié 

241 (89) 5 

aux opérations d’exploitation (voir analyse ci-dessous) (165) 174 (92) 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 1 791 1 842 1 484 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 

Investissements industriels (1 149) (1 455) (1 307) 

Acquisitions de titres d’entreprises consolidées* (1) (337) (4 537) (584) 

Acquisitions de titres d’entreprises non consolidées (27) (81) (1 484) 

Cessions d’actifs (2) 

(Augmentation) Diminution nette des prêts 

725 1 537 991 

et autres débiteurs à long terme 14 (143) (33) 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (774) (4 679) (2 417) 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 

Augmentations de capital 260 1 513 322 

(Acquisitions) Cessions en numéraire d’autocontrôle (4) - (38) 

Augmentation (Diminution) des autres fonds propres 

Dividendes versés 

- 2 7 

(y compris ceux versés aux minoritaires des filiales) (388) (337) (275) 

Augmentation de la dette à long terme 642 5 596 2 802 

Remboursement de la dette à long terme (751) (4 746) (1 146) 

Augmentation (Diminution) de la dette à court terme (685) 282 (70) 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (926) 2 310 1 602 

Variation de trésorerie 91 (527) 669 

Incidence des variations de cours des devises sur la trésorerie (183) (12) 10 

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 1 201 1 740 1 061 

Trésorerie à la clôture de l’exercice 1 109 1 201 1 740 

(1) Dont trésorerie des entreprises acquises - 256 34 

(2) Dont trésorerie des entreprises cédées 1 2 179 

Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement 

(Augmentation) Diminution des stocks (40) 35 307 

(Augmentation) Diminution des clients et comptes rattachés 446 85 (102) 

(Augmentation) Diminution des autres créances 11 (50) (107) 

Augmentation (Diminution) des fournisseurs et comptes rattachés (532) (46) 62 

Augmentation (Diminution) des autres dettes 

Sorties de trésorerie de l’exercice concernant : 

(50) 150 (252) 

Intérêts payés 604 503 495 

Impôts sur les bénéfices payés 442 234 458 

(*) Dont acquisition de Blue Circle Industries Plc. (3 804) en 2001. 


ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

TABLEAU DE VARIATION Actions en Actions Capital Primes Réserves Écarts de Capitaux 

DES CAPITAUX PROPRES circulation d’auto- conversion propres 

PART DU GROUPE contrôle part 

du groupe 

(en nombre d’actions) (en millions d’euros) 

SOLDE AU 1 ER JANVIER 2000 104 978 206 1 519 185 400 2 459 3 180 (188) 5 851 

Impact cumulé 

du changement de méthode 

de calcul des impôts différés (759) (759) 

Résultat net de l’exercice 731 (5) 726 


Augmentation de capital 

(plan de réinvestissement 

(215) (215) 

des dividendes) 365 771 2 28 30 

Augmentation de capital 3 180 000 12 274 286 

Exercice de stock options 

Exercice de bons 

154 818 1 7 8 

de souscription d’actions 3 763 140 14 260 274 

Actions d’autocontrôle 

Écart d’acquisition des 

filiales cédées antérieurement 

318 655 (37) (37) 

imputé sur les réserves 10 10 

Variations des écarts de conversion (131) (131) 

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2000 112 441 935 1 837 840 429 3 028 2 910 (324) 6 043 




(conversion de droits 

(273) (273) 

de souscription) 



14 110 592 54 1 059 1 113 

des dividendes) 1 125 007 5 103 108 


Exercice de bons 

369 455 1 16 17 

de souscription d’actions 2 098 811 8 142 150 

Actions d’autocontrôle 26 532 

Variations des écarts de conversion 24 (24) (26) (26) 

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2001 130 145 800 1 864 372 521 4 324 3 389 (352) 7 882 





(297) (297) 

des dividendes) 1 400 494 5 127 132 



171 583 1 7 8 

réservée aux salariés 708 718 3 42 45 

Offre publique d’échange Cementia 453 838 2 46 48 

Actions d’autocontrôle 56 587 (4) (4) 

Variations des écarts de conversion (1 289) (1 289) 

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2002 132 880 433 1 920 959 532 4 546 3 548 (1 645) 6 981 

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LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LAFARGE 

Les comptes sociaux de l’exercice 2002 sont soumis à votre approbation 

dans la première résolution. Afin de faciliter la lecture du 

document de convocation, nous vous les présentons ici sous une 

forme simplifiée. La version intégrale des comptes de la société 

Commentaires sur le résultat et le bilan 

Les comptes de l'exercice 2002 se soldent par un résultat net de 

153 millions d’euros, contre 358 millions l’année précédente. 

■ Les résultats traduisent les événements suivants : 

- une augmentation du résultat financier (+ 313 millions d’euros), 

correspondant à un accroissement du produit net des participations 

(+ 471 millions d’euros) compensée par un alourdissement 

des charges financières (- 158 millions d’euros) ; 

- une dégradation du résultat d'exploitation (- 8 millions d’euros) ; 

- par ailleurs, le résultat exceptionnel enregistre essentiellement 

une provision sur le risque lié aux problèmes de concurrence ; 

- enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus 

ou à recevoir des filiales pour 129 millions d’euros. 


Lafarge et de leurs annexes est à votre disposition sur simple 

demande. Il vous suffit de compléter la demande d’envoi de documents 

que vous trouverez à la page 51 et de la retourner au siège 

social de Lafarge. 

■ Les principales évolutions au bilan reflètent : 

- l’augmentation du capital de la société Sofimo pour 1 100 millions 

d’euros et l’OPE sur les titres Cementia pour 48 millions d’euros ; 

- la diminution des prêts et avances consentis aux sociétés du 

groupe (- 1 623 millions d’euros) ; 

- la hausse des fonds propres, due au réinvestissement du dividende 

(133 millions d’euros), à l’augmentation de capital reservé aux salariés 

(+ 58 millions d’euros), à la rémunération de l’OPE Cementia 

(48 millions d’euros) et à l’exercice d’options (8 millions d’euros) ; 

- l’amélioration de 788 millions d’euros de l’endettement net qui 

ressort à 8 544 millions d’euros. 

À la fin de l'année, la dette brute est composée d'emprunts obligataires 

pour 5 946 millions d’euros, de titres de créances négociables 

émis pour 1 652 millions d’euros, d’emprunts à durée indéterminée 

pour 419 millions et d'autres emprunts bancaires pour 627 millions 

d’euros. 

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DÉCEMBRE 

(millions d’euros) 2002 2001 2000 

Produits des participations 651 194 397 

Provisions nettes relatives aux participations 14 

PRODUITS NETS DES PARTICIPATIONS 665 194 397 

Produits nets des avances 205 239 162 

Charges d'intérêts (439) (315) (306) 

RÉSULTAT FINANCIER 431 118 252 

Produits et charges d'exploitation (115) (107) (193) 

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 316 11 59 

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL * (287) 202 227 

Impôt sur les bénéfices * 124 145 (21) 

RÉSULTAT NET SOCIAL 153 358 265 

* à compter de l'année 2001, le produit de l'intégration et de la consolidation fiscale, ainsi que les provisions pour impôt ont été reclassés du résultat exceptionnel vers la ligne Impôts sur les bénéfices (129 millions 

d'euros en 2002 et 151 millions d'euros en 2001)

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 


ACTIF Montant Amortis. Montant 

Brut Provisions Net Net Net 

Immobilisations incorporelles & corporelles 87 26 61 44 34 

Immobilisations financières (1) 10 286 22 10 264 8 478 5 702 

-Participations 7 498 18 7 480 6 324 5 118 

-Créances rattachées à des participations 2 785 4 2 781 2 151 582 

-Autres immobilisations financières 3 3 3 2 

ACTIF IMMOBILISÉ 10 373 48 10 325 8 522 5 736 

Créances 4 991 1 4 990 7 297 3 737 

Valeurs mobilières de placement 73 73 72 71 

Disponibilités 27 27 6 5 

ACTIF CIRCULANT 5 091 1 5 090 7 375 3 813 

COMPTES DE RÉGULARISATION 247 247 267 111 

TOTAL GÉNÉRAL 15 711 49 15 662 16 164 9 660 

(1) dont à moins d'un an 31 17 12 

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 


PASSIF (avant affectation) 

Capital social 532 521 429 

Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 615 4 382 3 068 

Écarts de réévaluation 88 88 90 

Réserve légale 52 42 40 

Autres réserves 651 651 651 

Report à nouveau 364 315 326 

Résultat de l'exercice 153 358 265 

Provisions réglementées 2 2 1 

CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION 6 457 6 359 4 870 

FONDS PROPRES 6 457 6 359 4 870 

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 364 58 34 

Emprunt obligataire convertible 1 444 1 435 

Autres emprunts obligataires 4 502 4 224 2 381 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 028 2 237 1 288 

Autres dettes financières diverses 1 670 1 514 893 

DETTES FINANCIÈRES 8 644 9 410 4 563 

Dettes fiscales et sociales 26 20 12 

Autres dettes 107 133 137 

AUTRES DETTES 133 153 148 

DETTES (2) 8 777 9 563 4 711 

COMPTES DE RÉGULARISATION 64 184 45 

TOTAL GÉNÉRAL 15 662 16 164 9 660 

(1) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 12 25 34 

(2) dont à moins d'un an 284 334 428 

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TABLEAU DE FINANCEMENT 

(millions d’euros) 2002 2001 2000 

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 471 189 234 

Variation du besoin en fonds de roulement 2 140 (3 576) (1 090) 

FONDS PROVENANT DES OPÉRATIONS 2 611 (3 387) (856) 

Investissements industriels (28) (16) (12) 

Acquisitions de titres (1 148) (1 255) (477) 

Augmentation nette des prêts et divers (613) (1 567) 54 

Actifs immobilisés cédés 21 247 1 

FONDS AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS (1 768) (2 591) (434) 

Augmentations de capital 244 1 411 602 

Dividendes au titre de l'exercice précédent (299) (279) (216) 

FONDS PROPRES (55) 1 132 386 

VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET (788) 4 846 904 

Endettement net à l'ouverture 9 332 4 486 3 582 

ENDETTEMENT NET DE CLÔTURE 8 544 9 332 4 486 


ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

ÉVOLUTION DES RÉSULTATS FINANCIERS 

DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 

(articles 133-135 et 148 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

RÉSULTAT FINANCIER 2002 2001 2000 1999 1998 

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 

(milliers d’euros) 

a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 108 513 893 187 799 222 575 370 564 294 

b) Résultat avant impôts, participation des salariés 

et dotations aux amortissements et provisions * 359 255 224 829 77 611 67 499 79 346 

c) Impôts sur les bénéfices * 123 746 145 137 197 853 157 106 121 195 

d) Participation des salariés due 

au titre de l'exercice 

e) Résultat après impôts, participation des salariés 

et dotations aux amotissements et provisions 153 009 357 928 265 126 213 756 194 287 

f) Résultat distribué 305 637 299 353 278 660 216 207 189 106 

dont majoration de 10 % (1) 2 371 2 359 2 426 3 115 2 273 

RÉSULTAT PAR ACTION ( en euros) 

a) Résultat après impôts, participation des salariés 

mais avant dotations aux amortissements et provisions * 3,63 2,84 2,45 2,14 1,95 

b) Résultat après impôts, participation des salariés 

et dotations aux amotissements et provisions 1,15 2,75 2,36 2,04 1,89 

c) Dividende net 2,30 2,30 2,20 2,05 1,83 

Dividende net majoré 2,53 2,53 2,42 2,26 2,01 

d) Revenu global 3,45 3,45 3,30 3,08 2,75 

Revenu global majoré 3,80 3,80 3,63 3,39 3,02 

PERSONNEL 

. Nombre de salariés au 31 décembre 465 425 379 338 303 

. Masse salariale (en milliers d'euros)(2) 57 566 54 862 43 151 37 346 33 048 

. Avantages sociaux (milliers d'euros)(3) 26 529 25 016 20 980 18 467 15 508 

. Intéressement et participation versés (en milliers d'euros) 784 1 278 1 451 1 042 745 

* les années antérieures à 2001 ont été retraitées pour prendre en compte le reclassement du produit de l'intégration et de la consolidation fiscale ainsi que des provisions pour impôt 

vers la ligne "impôts sur les bénéfices" 

(1) majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans 

(2) incluant indemnités de départ 

(3) organismes sociaux, œuvres sociales, etc. 

PAGE 19 


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21 | Rapport général sur les comptes annuels 

22 | Rapport sur les comptes consolidés 

23 | Rapport sur les conventions réglementées 

24 | Rapport sur la réduction du capital 

25 | Rapport sur l’ouverture d'options de souscription ou d'achat 

d'actions au bénéfice des salariés, des mandataires sociaux, 

ou de certains d'entre eux 

26 | Rapport sur le projet d’émission de diverses valeurs mobilières 

27 | Annexe : fixation du prix des valeurs mobilières pouvant être émises

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 



RAPPORT GÉNÉRAL SUR LES COMPTES ANNUELS 

Exercice clos le 31 décembre 2002 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée 

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos 

le 31 décembre 2002, sur : 

■ le contrôle des comptes annuels de la société LAFARGE établis 

en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; 

■ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. 

1. Opinion sur les comptes annuels 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles 

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de 

diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les 

comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un 

audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants 

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste 

également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations 

significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à 

2. Vérifications et informations spécifiques 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles 

applicables en France, aux vérifications spécifiques 

prévues par la loi. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la 

concordance avec les comptes annuels des informations données 

dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les 

Les Commissaires aux comptes 

Deloitte Touche Tohmatsu 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion 

sur ces comptes. 

apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles 

fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. 

Nous certifions que les comptes annuels établis conformément 

aux règles et principes comptables applicables en France sont réguliers 

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations 

de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine 

de la société à la fin de cet exercice. 

documents adressés aux actionnaires sur la situation financière 

et les comptes annuels. 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses 

informations relatives aux prises de participation et de contrôle 

et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous 

ont été communiquées dans le rapport de gestion. 

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 février 2003 

Arnaud de Planta Jean Paul Picard Thierry Karcher 

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RAPPORTS 

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre 

Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes 

consolidés de la société LAFARGE relatifs à l'exercice clos le 31 

décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion 

sur ces comptes. 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles 


diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les 

comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. 

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants 

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste 

également à apprécier les principes comptables suivis et les 




estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à 

apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos 

contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée 

ci-après. 

Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément 

aux règles et principes comptables applicables en France, sont 

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de 

la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué 

par les entreprises comprises dans la consolidation. 

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des 

informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous 

n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance 

avec les comptes consolidés. 


Arnaud de Planta Jean Paul Picard Thierry Karcher

ASSEMBLÉE 


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, 

nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle 

d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des 

informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les 

modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir 

à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, 

selon les termes de l'article 92 du Décret du 23 mars 1967, 

d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions 

en vue de leur approbation. 

Conventions autorisées au cours de l’exercice 

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune 

convention conclue au cours de l'exercice et visée à l’article L. 225-38 

du Code de commerce. 

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont 

l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 

Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons 

été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées 

au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier 

exercice. 

Contrat dit d'option d'achat des actifs nord américains de Blue Circle 

dont le désinvestissement à des tiers n'avait pas été exigé par les 

autorités de la concurrence (les 5 cimenteries de Ravena (New York), 

Harleyville (Caroline du Sud), Atlanta (Géorgie), Calera (Alabama), 

RAPPORTS DES 


RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 




INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

et de Tulsa (Oklahoma), une station de broyage de laitier à Sparrows 

Point (Maryland), onze terminaux de ciment, 61 centrales à 

béton en Géorgie, treize carrières en Géorgie et dans l'Alabama 

et dix usines de parpaings en Géorgie). 

Lors de sa délibération du 3 septembre 2001, le Conseil d'administration 

a accordé à Lafarge North America une option d'achat de 

l'ensemble de ces actifs exerçable par Lafarge North America à tout 

moment à compter du 1er juillet 2002 jusqu'au 31 décembre 2004 pour 

un prix de 1,4 milliards de dollars. Ce prix pourra être ajusté. 

Contrat de management 

Egalement dans le cadre de ce contrat d'option d'achat d'actifs nord 

américains,le Conseil d’administration,lors de sa séance du 3 septembre 

2001, est intervenu pour la conclusion d'un contrat dit de management 

par lequel Lafarge North America a reçu de Blue Circle North 

America le mandat de gérer moyennant rémunération l'ensemble 

des actifs visés ci-dessus à compter du 11 juillet 2001 jusqu'au 31 

décembre 2002. Lafarge s'est engagé à indemniser Lafarge North 

America et son personnel contre les conséquences d'actions de 

toute nature qui seraient engagées par des tiers contre Lafarge 

North America, soit du fait de l'exercice du mandat de management 

des actifs, soit du fait de Blue Circle North America. 

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles 


diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui 

nous ont été données avec les documents de base dont elles sont 

issues. 



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RAPPORTS 


RAPPORT SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 

Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LAFARGE, 

et en exécution de la mission prévue à l'article L225-209, 4ème alinea, 

du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation 

d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à 

vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions 

de la réduction du capital envisagée. 


applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de 

diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la 

réduction du capital envisagée sont régulières. 

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, 

dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans 

les conditions prévues à l'article L225-209, 4ème alinea, du code de 




commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à 

l'approbation de votre Assemblée générale et serait donnée pour 

une période de 18 mois. 

Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 

26 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par 

votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans 

la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions 

ainsi achetées. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions 

de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne 

peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve 

au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres 

actions. 



ASSEMBLÉE 


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et 

en exécution de la mission prévue par l'article L.225-177 du code de 

commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons 

établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription 

ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés, des mandataires 

sociaux, ou de certains d'entre eux, de la société Lafarge et des sociétés 

ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à 

l'article L.225-180 de ce code. L'ensemble des options consenties ne 

pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10% 

du capital tel qu'il s'élève au 20 mai 2003. 

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les 

motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat des 

actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix 

de souscription et le prix d'achat des actions, dans les limites et selon 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

RAPPORT SUR L’OUVERTURE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION 

OU D'ACHAT D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES SALARIÉS, 

DES MANDATAIRES SOCIAUX, OU DE CERTAINS D'ENTRE EUX 




les modalités prévues par la loi. Il nous appartient de donner 

notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de 

souscription et le prix d'achat des actions. 



diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la 

fixation du prix de souscription et le prix d'achat des actions sont 

mentionnées dans le rapport du Conseil d'administration, qu'elles 

sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature 

à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement 

inappropriées. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités 

proposées. 



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RAPPORTS 


RAPPORT SUR LE PROJET D’ÉMISSION 

DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES 


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et 

en exécution des missions prévues par les articles L.225-129 § III 

alinéa 3, L.225-138, L.225-148, L.225-150, et L.228-92 du Code de commerce, 

nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission 

de diverses valeurs mobilières détaillé dans le tableau annexé au 

présent rapport. 

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles 

d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des présentes 

délégations, ne pourra excéder les limites suivantes : 

■ au titre des douzième et treizième résolutions, ce plafond étant 

global et commun aux deux résolutions : 200 millions d’euros, 

■ au titre de la seizième résolution : 14 millions d'euros, 

montants auxquels s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal 

des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des 

porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 

Le montant nominal maximal des titres de créances émis au titre 

des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée 

s’élève à 5 milliards d'euros. 

Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, 

de lui déléguer, pour une période de 26 mois, le soin de 

procéder à ces opérations et vous propose de supprimer votre droit 

préférentiel de souscription pour celles prévues aux treizième et 

seizième résolutions, étant précisé qu’il vous est demandé préalablement 

de mettre fin, avec effet immédiat, à l’ensemble des 

délégations conférées par l’Assemblée du 28 mai 2001. 






diligences destinées à vérifier : 

■ les modalités de détermination du prix d’émission des actions 

ordinaires, des actions à dividende prioritaire et des certificats 

d’investissement, 

■ les modalités de détermination des bases de conversion,des bases 

de remboursement ou plus généralement de transformation en 

titres de capital, 

■ les modalités de détermination du prix d’exercice des bons 

de souscription d’actions, données dans le rapport du Conseil 

d’administration. 

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions de 

diverses valeurs mobilières proposées, nous n’avons pas d’observation 

à formuler sur les modalités d'émission telles que citées précédemment 

et données dans le rapport du Conseil d’administration. 

La nature des valeurs mobilières, les montants des prix d’émission 

des actions et certificats d’investissement, les bases de conversion, 

d’échange, de remboursement, les prix d’exercice du droit de souscription 

ainsi que les montants de ces émissions n’étant pas fixés, 

nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans 

lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, 

sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription 

qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique 

des opérations soumises à votre approbation. 

Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons 

un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions 

par votre Conseil d’administration. 



ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

ANNEXE : FIXATION DU PRIX DES VALEURS MOBILIÈRES 

POUVANT ÊTRE ÉMISES 

douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 

Résolution de 

l’Assemblée 

générale mixte 

du 20 mai 2003 

n°12 

Caractéristiques 

des titres à émettre 

Titres de capital et valeurs 

mobilières donnant accès 

au capital de la société 

avec maintien du droit 

préférentiel de 

souscription 

des actionnaires 

Montant maximal 

d’augmentation de 

capital pouvant 

résulter de chaque 

résolution 

prise isolément 

200 millions d'euros dont : 

- pour les actions de 

priorité avec ou sans 

droit de vote : 

100 millions d'euros 

de nominal, 

- pour les certificats 

d’investissement : 


de nominal, 

- pour les obligations à 

bons de souscription 

d’actions : 160 millions 

d'euros de nominal, 

- pour l’exercice de bons 

de souscription 

autonomes : 160 millions 


étant précisé que 

le montant nominal global 

des titres de créances 

ne devra pas excéder 

5 milliards d'euros et que 

ce plafond est commun 

aux douzième 

et treizième résolutions 

Prix minimum et particularités 

L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil 

d'administration tous pouvoirs, avec faculté de 

délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi 

que dans le rapport du Conseil d'administration, 

pour mettre en œuvre la présente résolution. 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Durée 

de l’autorisation 

26 mois à compter 

du 20 mai 2003 

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RAPPORTS 


treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 




du 20 mai 2003 

n°13 

n°13 




Titres de capital ou valeurs 

mobilières - y compris 

de bons de souscription 

autonomes à titre gratuit 

ou onéreux - donnant 

accès au capital 

de la société avec 

suppression du droit 

préférentiel 


des actionnaires. 

Émission de titres 

de capital ou de valeurs 

mobilières - y compris de 

bons de souscription 

autonomes à titre gratuit 

ou onéreux - donnant 

accès immédiat et/ou à 

terme à une quotité du 

capital de la société, en 

rémunération des titres 

apportés à toute offre 

publique d’échange initiée 

par la société sur les titres 

d’une autre société admis 

aux négociations sur l’un 

des marchés réglementés 

visé à l’article L225-148 et 

suppression, en tant que 

de besoin, au profit 

des porteurs de ces titres, 

du droit préférentiel 


des actionnaires à 

ces titres de capital ou 

à ces valeurs mobilières. 





résolution 


Plafond commun à 

la douzième résolution de 

200 millions d'euros de 

nominal dont : 

- pour les actions de 

priorité avec ou sans 

droit de vote : 100 

millions d'euros 

de nominal, 

- pour les certificats 

d’investissement : 


de nominal, 

- pour les obligations 

à bons de souscription 

d’actions : 160 millions 


- pour l’exercice de bons de 

souscription autonomes : 

160 millions d'euros de 

nominal, 

étant précisé que 

le montant nominal global 

des titres de créances ne 

devra pas excéder 

5 milliards d'euros et que 

ce plafond est commun 

aux douzième et treizième 

résolutions. 

Plafond de 200 millions 

d'euros de nominal 

qui s’impute sur le plafond 

maximal commun fixé 

par la douzième et 

la treizième résolutions. 


a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au 

moins égal à la moyenne des premiers cours cotés 

de l’action constatés sur le marché de la Bourse 

de Paris pendant dix jours de bourse consécutifs 

choisis parmi les vingt derniers jours de bourse 

précédant le début de l’émission, après correction, 

s’il y a lieu de cette moyenne pour tenir compte 

de la différence de date de jouissance ; 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres 

que des actions ordinaires (y compris les bons de 

souscription autonomes), sera tel que la somme 

perçue immédiatement par la société, majorée, 

le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue 

ultérieurement par elle, soit, pour chaque action 

ordinaire émise en conséquence de l’émission de 

ces autres valeurs mobilières, au moins égale 

à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa 

"a)" ci-dessus 

c) la conversion, le remboursement ou généralement 

la transformation en action(s) ordinaire(s) 

de chaque obligation convertible, remboursable ou 

autrement transformable se fera, compte tenu 

de la valeur nominale de l’obligation, en 

un nombre d’actions ordinaires tel que la somme 

perçue par la société, pour chaque action ordinaire, 

soit au moins égale à la moyenne de cours corrigée, 

définie à l’alinéa "a)" ci-dessus. 

L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil 

d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour 

arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les 

conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi 

que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces 

à verser et déterminer les modalités de l'émission 

dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative 

d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant 

l'achat ou l'échange des titres visés contre un 

règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre 

publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, 

assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, 

ou de toute autre forme d'offre publique conforme à 

la loi et à la réglementation applicable à ladite offre 

publique. 

Durée 


26 mois 

à compter 

du 20 mai 2003 

26 mois 

à compter 

du 20 mai 2003

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 




du 20 mai 2003 

n°13 



Actions ou valeurs 

mobilières représentatives 

d'une quote-part 

de capital de la société 

avec suppression du droit 

préférentiel de souscription 

des actionnaires, 

suite à l'émission par 

les sociétés dont Lafarge 

détient directement ou 

indirectement plus de 

la moitié du capital social, 

d'obligations avec bons 

de souscription d’actions, 

de toutes autres valeurs 

mobilières représentant 

une quotité du capital 

de la société. 





résolution 



d'euros de nominal. 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au 

moins égal à la moyenne des premiers cours 

cotés de l’action constatés sur le marché de 

la Bourse de Paris pendant dix jours de bourse 

consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours 

de bourse précédant le début de l’émission, 

après correction, s’il y a lieu de cette moyenne 

pour tenir compte de la différence de date 

de jouissance ; 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres 

que des actions ordinaires (y compris les bons de 

souscription autonomes), sera tel que la somme 

perçue immédiatement par la société, majorée, 

le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue 

ultérieurement par elle, soit, pour chaque action 

ordinaire émise en conséquence de l’émission 

de ces autres valeurs mobilières, au moins égale 

à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa 

"a)" ci-dessus 

seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003 




du 20 mai 2003 

n°16 



Actions réservées aux 

salariés et anciens salariés 

adhérant à un plan d’épargne 

d’entreprise ou à un 

plan partenarial d’épargne 

salariale volontaire, de 

Lafarge, des sociétés et 

groupements qui lui sont 

liés au sens de l'article 

L233-16 du code de 

commerce, comportant 

une renonciation expresse 

des actionnaires à leur 

droit préférentiel de souscription 

aux actions qui 

seront émises. 





résolution 



d'euros de nominal 

c) la conversion, le remboursement ou généralement 

la transformation en action(s) ordinaire(s) 

de chaque obligation convertible, remboursable 

ou autrement transformable se fera, compte tenu 

de la valeur nominale de l’obligation, en 

un nombre d’actions ordinaires tel que la somme 

perçue par la société, pour chaque action ordinaire, 

soit au moins égale à la moyenne de cours corrigée, 

définie à l’alinéa " a) " ci-dessus. 


Le prix de souscription et le prix d’achat des actions 

seront fixés par le Conseil d’administration dans les 

conditions légales, ce prix ne pouvant être ni supérieur 

à la moyenne des premiers cours cotés de 

l’action constatés sur le marché réglementé sur 

lequel les actions Lafarge sont admises aux négociations 

à la Bourse de Paris, lors des vingt séances 

de bourse précédant le jour de la décision fixant la 

date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de 

plus de 20% à cette moyenne dans le cas d’un plan 

d’épargne d’entreprise ou de 30% de cette même 

moyenne dans le cas d’un plan partenarial d’épargne 

salariale volontaire. 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Durée 


26 mois 

à compter 

du 20 mai 2003 

Durée 


26 mois 

à compter 

du 20 mai 2003 

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PAGE 30 



31 | Ordre du jour 

32 | Présentation des résolutions 

36 | Projets de résolutions

ASSEMBLÉE 



ORDRE DU JOUR 

RAPPORTS DES 


■ Rapport de gestion du Conseil d’administration* et rapports des Commissaires aux comptes 

sur les comptes annuels sociaux et consolidés. 

■ Rapports spéciaux ou complémentaires des Commissaires aux comptes. 

I – Décisions de la compétence de l’Assemblée ordinaire 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

PROJET DE RÉSOLUTION 

EN PAGE 

1- Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2002 | 36 

2- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2002 | 36 

3- Affectation du bénéfice et fixation du dividende | 36 

4- Conventions réglementées | 38 

5- Renouvellement du mandat d’un Administrateur | 38 




9- Autorisation au Conseil d’acheter, de conserver, 

de transférer ou d’annuler des actions de la société | 38 

10- Autorisation au Conseil d’émettre des obligations et autres titres assimilés ou d’autres titres 

conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de cinq milliards d’euros | 39 

II – Décisions de la compétence de l’Assemblée extraordinaire 

11- Autorisation au Conseil de réduire le capital par annulation d’actions | 40 

12- Délégation au Conseil d’émettre des titres en capital et des valeurs mobilières donnant accès 

au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 41 

13- Délégation au Conseil d’émettre des titres en capital et des valeurs mobilières donnant accès 

au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 43 

14- Délégation au Conseil d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | 45 

15- Délégation au Conseil d’administration de consentir 

des options de souscription ou d’achat d’actions | 46 

16- Délégation au Conseil d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe | 47 

17- Pouvoir pour l’exécution des décisions prises par l’Assemblée générale mixte | 47 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

* Le rapport de gestion figure dans le rapport annuel 2002, disponible sur simple demande à l’aide du formulaire de demande d’envoi de documents de la page 51. 

PAGE 31 


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PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS* 

Résolutions de la compétence 

de l’Assemblée générale ordinaire 

■ 

Approbation des comptes annuels 

et affectation du résultat. 

1 ère ,2 ème et 3 ème résolutions 

Présentation : 

Les deux premières résolutions vous permettent d’approuver les 

opérations et les comptes de la société Lafarge ainsi que les comptes 

consolidés du Groupe pour l’exercice 2002. Dans la 3ème résolution, 

le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation 

du résultat et de fixer le montant du dividende. 

Objectif : 

Le bénéfice net de l’exercice 2002 ressortant des comptes de la 

société Lafarge s’élève à 153 009 022,14 euros. 

Le report à nouveau antérieur atteint 364 130 126,02 euros 

après affectation du résultat de l’exercice 2001 et diverses réintégrations 

(dividendes qui n’ont pas été perçus sur les actions auto-détenues, 

majoration de 10 % non perçue sur les actions nominatives 

transférées dans un compte de titres au porteur entre le 1er janvier 

et le 5 juin 2002). 

Le montant total disponible est de 517 139 148,16 euros. 

Le Conseil d’administration vous propose de l’affecter ainsi : 

■ Dotation à la réserve légale 1 093 853,20 euros 

■ Dividende 305 637 447,64 euros 

■ Report à nouveau 210 407 847,32 euros 

Une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions qui, 

au 31 décembre 2002, étaient détenues depuis plus de deux ans 

sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement 

du dividende, soit le 2 juin 2003. 

Le dividende normal s’élèvera ainsi à 2,30 euros par action. Pour 

les actionnaires qui en bénéficient, l’avoir fiscal sera de 1,15 euro, 

donnant un revenu global de 3,45 euros par action. 

Le dividende majoré s’élèvera à 2,53 euros par action, assorti d’un 

avoir fiscal de 1,27 euro pour les actionnaires qui en bénéficient, 

donnant un revenu global de 3,80 euros par action. 

* Le rapport complet du Conseil d’administration est tenu à votre disposition sur simple demande à l’aide du formulaire de demande d’envoi de documents de la page 51. 


Comme les années précédentes, le dividende pourra être perçu 

soit en actions, soit en numéraire. 

■ Si vous souhaitez opter pour le paiement en actions de votre 

dividende, vous devez en faire la demande entre le 2 juin 2003 

et le 20 juin 2003 inclus. 

■ Si vous optez pour un dividende en espèces, le paiement en 

sera effectué le 4 juillet 2003. 

■ 

Conventions réglementées. 

4 ème résolution 


Les conventions conclues, directement ou par personne interposée, 

entre Lafarge et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux 

délégués, ses administrateurs, une société dans laquelle ces 

derniers sont intéressés en qualité de dirigeant ou d'associé, ou 

encore certains actionnaires significatifs (plus de 5 % des droits de 

vote), sont en principe soumises à une autorisation préalable du 

Conseil d’administration avant de faire l'objet d'un rapport spécial 

des Commissaires aux comptes et d'être soumises à votre Assemblée. 

Toutefois, les opérations courantes qui seraient conclues par Lafarge 

à des conditions normales ne font pas l'objet d'une autorisation préalable 

du Conseil d’administration. 

Au cours de l'exercice 2002, le Conseil d’administration n'a pas autorisé 

de nouvelles conventions. 

■ 

Renouvellement du mandat 

de quatre administrateurs. 

5 ème ,6 ème ,7 ème et 8 ème résolutions 


Il vous est demandé de renouveler le mandat d’administrateur de 

M. Michael Blakenham, de M. Guilherme Frering, de M. Michel Pébereau 

et de M. Raphaël de Lafarge. 

Des renseignements complémentaires concernant les fonctions 

exercées par les administrateurs sont présentés en page 7 de ce 

document et repris en page 148 du rapport annuel.

Objectif : 

ASSEMBLÉE 


Le mandat de chacun de ces quatre administrateurs vient à expiration 

à l’issue de l’Assemblée du 20 mai 2003. Il vous est proposé de 

le renouveler dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, 

pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale 

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006. 

■ 

Autorisation au Conseil d’administration 

d’acheter des actions de la société. 



En votant cette résolution,vous autorisez à nouveau le Conseil d’administration 

à acheter des actions Lafarge pour le compte de la société, 

dans les conditions prévues par la législation.Cette autorisation est 

donnée pour 18 mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée 

par l’Assemblée générale du 28 mai 2002. 

Objectif : 

Les achats d’actions de la société peuvent intervenir notamment en 

vue de la régularisation du cours de l’action ou dans le cadre d’un programme 

de rachat d’actions.Une note d’information visée par la COB, 

décrivant les modalités de ces rachats,est à votre disposition sur simple 

demande à l’aide du formulaire de demande d’envoi de documents 

de la page 51. Le Code de commerce (articles L 225-209 et suivants) 

définit les modalités de ces achats d’actions. 

La société ne peut être amenée à détenir plus de 10 % de son capital 

social et le montant maximum des fonds qu’elle est susceptible 

d’investir dans l’achat de ses actions est de 100 millions d’euros. 

Les achats d’actions de la société intervenus dans le cadre d’autorisations 

antérieures ont porté sur 14 300 actions. 

■ 

Autorisation au Conseil d’administration 

d’émettre des emprunts sous forme 

d’obligations ou de titres assimilés. 



Cette résolution vous permet d’autoriser le Conseil d’administration 

à émettre des emprunts, notamment sous forme d’obligations. 

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois et met 

fin à la délégation précédente, donnée par l’Assemblée générale 

du 28 mai 2002. 

RAPPORTS DES 


Objectif : 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Le montant maximum des emprunts obligataires qui pourront être 

émis est de 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant 

en devises étrangères. 

L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2002 

portait sur un montant maximum de 5 milliards d’euros. Elle a été 

utilisée en novembre 2002 pour l’émission d’un emprunt obligataire 

de 200 millions de Livres Sterling à 15 ans avec un coupon de 6,625 %. 

Résolutions de la compétence 

de l’Assemblée générale extraordinaire 

■ 

Autorisation de réduire le capital 

par annulation d’actions. 

11ème résolution 


La législation autorise la société à annuler des actions acquises 

dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dont 

la 9ème résolution a précisé les modalités. 

L’annulation d’actions entraîne une modification du capital social, 

et par conséquent des statuts, qui ne peut être autorisée que par une 

décision de l’Assemblée générale extraordinaire. Cette résolution a 

donc pour objet de déléguer ce pouvoir au Conseil d’administration. 

Objectif : 

La réduction du capital est limitée à 10 % du capital social. L’autorisation 

est donnée pour 26 mois et met fin à l’autorisation donnée 

par l’Assemblée du 28 mai 2002. 

■ 

Renouvellement des autorisations 

financières données par l’Assemblée générale 

du 28 mai 2001. 

PAGE 33 

Au cours des années passées, votre Assemblée générale a régulièrement 

donné au Conseil d’administration les autorisations 

nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, les moyens 

financiers les plus appropriés au développement du Groupe, compte 

tenu des caractéristiques des marchés financiers. 

L’Assemblée générale du 28 mai 2001 a donné au Conseil des délégations 

globales d’une durée de 26 mois, permettant l’émission, 


PAGE 34 


avec ou sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital 

et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement 

ou à terme. Ces délégations permettent l’augmentation du capital 

de Lafarge dans la limite d’un montant nominal maximal de 200 

millions d’euros. Le renouvellement de ces délégations fait l’objet 

des 12ème et 13ème résolutions. 

L’Assemblée du 28 mai 2001 a également donné des délégations 

complémentaires qui, conformément aux dispositions légales, font 

l’objet de résolutions spécifiques en raison de la nature de l’opération 

ou de la personne des souscripteurs. Le renouvellement de ces délégations 

fait l’objet des 14ème ,15ème et 16ème résolutions. 

■ 

Délégation globale permettant l’émission 

de titres de capital, avec 

ou sans droit préférentiel de souscription. 

12 ème et 13 ème résolutions 


L’Assemblée générale du 28 mai 2001 a donné au Conseil une délégation 

globale d’une durée de 26 mois permettant l’émission, avec 

ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital 

et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 

Cette autorisation a été utilisée, en 2001, à concurrence de 

94,7 millions d’euros à la suite de l’émission de 10 236 221 obligations 

à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou 

existantes (OCEANE). Cette émission porte sur un montant nominal 

total de 1,3 milliard d’euros. 

En 2002, 453 838 actions Lafarge d’une valeur nominale de 4 euros 

ont été émises en rémunération des titres apportés à l’offre publique 

d’échange initiée par Lafarge sur les titres de la société de droit 

suisse Cementia Holding. 

Objectif : 

Il vous est demandé de mettre fin aux délégations précédentes et 

de donner au Conseil de nouvelles délégations ayant le même objet 

que celles de 2001 et dont la durée serait à nouveau de 26 mois. Ces 

délégations concernent : 

■ les émissions de titres avec maintien de votre droit préférentiel 

de souscription (12ème résolution) ; 

■ les émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de 

souscription des actionnaires (13ème résolution). En effet, pour saisir 

des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines 

circonstances, le Conseil peut en effet être conduit, dans l’intérêt 

de Lafarge et de ses actionnaires, à procéder à des émissions 

sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des 


actionnaires. Tel est le cas notamment des titres destinés à être 

remis contre les titres apportés à Lafarge en cas d’offre publique 

d’échange initiée par Lafarge. Cette délégation concerne aussi les émissions 

de titres sous-jacents de titres émis par les filiales du Groupe. 

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital 

immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions est 

fixé à 200 millions d’euros. 

Le Conseil rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation 

faite des autorisations conférées par ces résolutions. 

■ 

Augmentation du capital par incorporation 

de réserves, bénéfices ou primes. 



L’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices 

ou primes ne se traduit pas forcément par l’émission de nouveaux 

titres de capital. Cette opération doit être prise aux conditions de 

quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires. 

Objectif : 

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois et permettrait 

au Conseil de réaliser, en une ou plusieurs fois, une 

augmentation de capital à concurrence d’un montant maximal 

de 100 millions d’euros. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour déterminer 

la nature et le montant des sommes à incorporer et les 

modalités de l’augmentation du capital (élévation du nominal des 

titres de capital existants, création et attribution de titres gratuits, 

ou combinaison des deux modalités). 

■ 

Actionnariat du personnel. 

15 ème et 16 ème résolutions 


Le Conseil estime souhaitable, dans l’intérêt de Lafarge comme de 

ses actionnaires, de continuer de favoriser la détention d’actions 

Lafarge par le personnel du groupe. 

Dans notre esprit, en effet, l’un des facteurs les plus importants de 

développement du groupe est la qualité de son personnel. Il nous semble 

donc équitable de l’associer profondément au groupe en donnant 

la possibilité à chaque salarié de devenir actionnaire de Lafarge. 

L’Assemblée générale du 28 mai 2001 a donné au Conseil des délégations 

d’une durée de 26 mois permettant l’attribution d’options

ASSEMBLÉE 


de souscription et d’options d’achat d’actions au profit de salariés ou 

de mandataires sociaux,et l’augmentation du capital par émission 

d’actions de numéraire au profit des salariés et anciens salariés. 

Ces autorisations se sont traduites en 2002 : 

- par la création de 171 583 actions et une augmentation du capital 

de 686 332 euros suite à l’exercice d’options de souscription d’actions 

- et par la création de 708 718 actions suite à l’augmentation de capital 

de 2 834 872 euros, réservée aux salariés dans le cadre du programme 

« Lafarge en action 2002 ». 

Objectif : 

■ En votant la 15ème résolution, vous déléguez à nouveau au Conseil, 

pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires pour consentir 

des options de souscription et des options d’achat d’actions aux 

membres de la direction, à l’encadrement et aux salariés dont la 

performance est exceptionnelle. 

Le nombre de nouvelles options, donnant droit à la souscription 

d’actions nouvelles Lafarge, pouvant être émis par le Conseil d’administration, 

est limité à 3 % du capital au jour de la décision du Conseil. 

Cette délégation comporterait, au profit des bénéficiaires des options 

de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit 

préférentiel de souscription aux actions à émettre. 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

■ Après les émissions intervenues en 1991, en 1999, en 2001 et en 

2002 votre Conseil estime opportun de pouvoir continuer à favoriser 

l'actionnariat des salariés. En votant la 16ème résolution, vous 

lui permettez, pour une durée de 26 mois, d’augmenter le capital 

social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal 

de 14 millions d’euros : 

- par l’émission d’actions nouvelles, 

- ou par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution 

gratuite d’actions nouvelles, réservées aux salariés et anciens 

salariés adhérant à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou à un Plan 

Partenarial d’Épargne Salariale Volontaire de Lafarge, des sociétés 

et groupements français ou étrangers qui lui sont liés. 

Une telle augmentation de capital implique de votre part renonciation 

à votre droit préférentiel de souscription. 

■ Pouvoirs. 



Cette résolution permet d’effectuer les formalités de publication 

requises par la loi après l’Assemblée. 

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PAGE 36 


PROJETS DE RÉSOLUTIONS 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 

1 ère résolution Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2002 

L' Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport 

du Conseil d'administration et du rapport établi par les Commissaires 

aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 

2002, approuve les comptes annuels de l'exercice 2002 tels qu'ils 

2 ème résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2002 

L' Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du 

Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ainsi que du 

rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 

de l'exercice 2002, approuve les comptes consolidés de l'exercice 

L’Assemblée générale, 

après avoir pris en compte la réintégration dans le report à nouveau 

antérieur: 

■ des dividendes non perçus afférents aux actions auto-détenues, 

soit 7 617,60 euros ; 

■ et d'un montant de 204 468,39 euros correspondant à la majoration, 

non perçue, du dividende afférent aux actions nominatives transférées 

dans un compte de titres au porteur entre le 1er janvier et le 

5 juin 2002 ; 

constate, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil 

d'administration, 

■ que le report à nouveau, avant affectation du résultat de l'exercice 

2002, s'élève à 364 130 126,02 euros ; 

■ qu'après dotation de 1 093 853,20 euros à la réserve légale, 

et compte tenu du résultat de l’exercice de 153 009 022,14 euros, 

le bénéfice distribuable s'élève à 516 045 294,96 euros. 


lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces 

comptes et résumées dans ces rapports. 

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 153 009 022,14 euros. 

2002, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites 

dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 456 millions 

d’euros. 

3 ème résolution Affectation du bénéfice ressortant des comptes annuels et fixation du dividende 

Elle approuve les propositions du Conseil d’administration relatives 

à son emploi. 

Elle fixe le dividende normal à 2,30 euros par action et le dividende 

majoré à 2,53 euros par action, ouvrant droit, dans les conditions 

fixées par la loi et rappelées dans le rapport du Conseil d'administration, 

à l'avoir fiscal de 50 %, soit 1,15 euro pour le dividende 

normal et 1,27 euro pour le dividende majoré, formant un revenu 

global de 3,45 euros pour le dividende normal et 3,80 euros pour 

le dividende majoré. 

Elle fixe le montant du report à nouveau à 210 407 847,32 euros, ce 

montant pouvant le cas échéant être augmenté du montant de dividende 

majoré correspondant aux actions nominatives ayant droit 

à cette majoration mais qui, transférées dans un compte au porteur 

entre le 1er janvier et le 2 juin 2003, auront, de ce fait, perdu ce droit, 

ainsi que des dividendes afférents aux actions auto-détenues.

L' Assemblée générale décide : 

ASSEMBLÉE 


■ que le droit au dividende sera détaché de l'action le 2 juin 2003 ; 

■ que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit 

en numéraire,soit en actions,à concurrence de 2,30 euros par action 

pour le dividende normal et 2,53 euros pour le dividende majoré. 

À cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant 

le 2 juin 2003 et se terminant le 20 juin 2003 inclus, opter 

pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des 

établissements payeurs. 

Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 

4 juillet 2003, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement 

du dividende en actions. 

Conformément à la loi,le prix de l’action qui sera remise en paiement 

du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours 

cotés sur le premier marché lors des vingt séances de bourse ayant 

précédé la date de la présente Assemblée, diminuée du montant 

net du dividende. 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants (en francs et en euros) : 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Exercice 

(En euro) NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDE DISTRIBUÉ IMPÔT PAYÉ AU TRÉSOR REVENU GLOBAL 

1999 104 978 206 

Dividende normal 2,05 1,03 3,08 

Dividende majoré 2,26 1,13 3,39 

2000 112 441 935 



2001 130 145 800 



Exercice 

(En francs) NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDE DISTRIBUÉ IMPÔT PAYÉ AU TRÉSOR REVENU GLOBAL 

1999 104 978 206 



2000 112 441 935 



2001 130 145 800 



Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne 

correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra: 

■ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant 

à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; 

■ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété 

d’une soulte en espèces. 

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront 

jouissance du 1er janvier 2003. 

Pour l’application des dispositions statutaires sur le dividende 

majoré, les actions issues du réinvestissement du dividende, éventuellement 

complété par un versement en espèces, seront réputées, 

dès leur émission, avoir les mêmes droits que les actions dont elles 

sont issues. 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration 

à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application 

et à l’exécution de la présente résolution,de constater l’augmentation 

de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence 

les statuts de la société. 

PAGE 37 


PAGE 38 


4 ème résolution Conventions réglementées 

L' Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport 

établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article 

L 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les 

5 ème résolution Renouvellement du mandat d’un Administrateur 

L’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, 

renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le 

mandat d’Administrateur de Monsieur Blakenham pour une durée 




mandat d’Administrateur de Monsieur Frering pour une durée de 




mandat d’Administrateur de Monsieur Pébereau pour une durée 




mandat d’Administrateur de Monsieur de Lafarge pour une durée 

L' Assemblée générale, 

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration 

et de la note d'information visée par la Commission des Opérations 

de Bourse, 

■ met fin,avec effet immédiat,à l'autorisation donnée par l'Assemblée 

générale ordinaire du 28 mai 2002 par le vote de sa 8ème résolution, 

autorisant le Conseil d'administration à acheter des actions de la 

société, pour sa partie non utilisée ; 

■ autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la 

société conformément aux articles L 225-209 et suivants du 

Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social, étant 

précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de 


articles L 225-38 et suivants dudit code conclues antérieurement 

et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de cet exercice, prend 

acte des conclusions de ce rapport. 

de 4 années, à compter de l'issue de la présente Assemblée et allant 

jusqu'à l'issue de l' Assemblée générale qui statuera sur les comptes 

de l'exercice 2006. 

4 années, à compter de l'issue de la présente Assemblée et allant 





de l’exercice 2006. 




9 ème résolution Autorisation au Conseil d'administration d'acheter, 

de conserver, de transférer ou d'annuler des actions de la société 

la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte 

les opérations affectant le capital social postérieurement à la 

présente Assemblée générale, les acquisitions réalisées par la 

société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir plus de 

10 % du capital social, et dans les conditions suivantes : 

•le prix maximum d'achat par action est fixé à 120 euros et le prix 

minimum de vente par action est fixé à 50 euros, étant précisé 

que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour permettre 

l'exercice d'options d'achat d'actions conformément aux 

articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, ou pour 

attribuer gratuitement des actions conformément aux articles 

L 443-1 et suivants du Code du travail, leur prix de vente, ou

ASSEMBLÉE 


contre-valeur pécuniaire, serait alors déterminé conformément 

aux dispositions légales spécifiquement applicables ; 

•le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions 

ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ; 

•en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation 

de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement 

des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés 

en conséquence ; 

•l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra 

être effectué à tout moment (y compris en période d'offre 

publique) par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré 

à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours 

à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs 

mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la 

mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions 

prévues par les autorités de marché et aux époques que le 

Conseil d'administration appréciera ; 

•les achats d'actions et leur vente pourront être effectués en 

fonction des situations de marché ou en vue de la régularisation 

du cours de l'action par intervention systématique en 

contre-tendance ; 

•les achats d'actions pourront également intervenir en vue 

notamment : 

- de consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés 

ou des dirigeants de la société et/ou des sociétés de son Groupe 

ou de certains d'entre eux, ou de permettre la mise en œuvre 

de tout plan d'achat d'actions par les salariés dans les conditions 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

10 ème résolution Autorisation au Conseil d’émettre des obligations et autres titres assimilés 

ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société, 

à concurrence de cinq milliards d’euros 

L’Assemblée générale, 

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, 

■ met fin, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée 

par l' Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2002, par sa 

9ème résolution ; 

■ et autorise le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs 

fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger 

et/ou sur le marché international par appel public à l'épargne ou 

placement privé, le cas échéant dans le cadre d'un programme 

d'Euro Medium-Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu'il 

jugera convenables et dans le délai de 26 mois à compter du jour 

de la présente Assemblée, des obligations ou des titres assimilés, 

notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée,ou 

tous autres titres conférant dans une même émission 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

PAGE 39 

légales, notamment par les articles L 443-1 et suivants du Code 

du travail et L 225-177 et suivants du Code de commerce ; 

- d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation 

aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne 

d'entreprise ou de Groupe, ou encore d'un plan partenarial 

d'épargne salariale volontaire ; 

- de permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits 

attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque 

manière, à l'attribution d'actions de la société ; 

- de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les 

transférer, notamment en procédant à des échanges ou à des 

remises de titres, en particulier à l'occasion d'opérations de 

croissance externe, ou dans le cadre d'une politique de gestion 

patrimoniale et financière ; 

- de leur annulation dans le cadre de la 11ème résolution soumise 

à la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. 

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter 

du jour de la présente Assemblée. 

L' Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration 

pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation 

et en fixer les modalités, notamment l'ajustement des prix d'achat 

et de vente susvisés en cas d'opérations modifiant les capitaux 

propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, avec 

faculté de délégation pour tous les actes courants relatifs au programme 

d'achats et notamment pour passer tous ordres en bourse, 

conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités 

et généralement faire le nécessaire. 

un même droit de créance sur la société, et assortis ou non de bons 

donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription 

d'obligations, de titres assimilés ou d'autres titres ou valeurs 

mobilières conférant un tel droit de créance sur la société. 

L' Assemblée générale décide que le montant nominal maximal pour 

lequel pourra être libellé l'ensemble des titres à émettre mentionnés 

ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contrevaleur 

à la date de la décision d'émission de ce montant en devises 

étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies 

par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal 

maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres 

assimilés ainsi qu'aux autres titres de créance émis immédiatement 

ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne 

comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était 


PAGE 40 


prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L 213-1 

à L 213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la 

présente autorisation. 

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, 

avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, 

à l'effet de : 

■ procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en 

déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d'émission ; 

■ arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur 

valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, 

le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable 

ou à coupon zéro, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux 

variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou 

encore les conditions de capitalisation de l'intérêt ; 

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de 

majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, 


et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 

■ met fin à l'autorisation donnée par l' Assemblée générale extraordinaire 

du 28 mai 2002, par sa 11ème résolution de réduire le capital 

par annulation d'actions ; 

■ autorise, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, 

l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la 

société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions 

faisant l'objet de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée 

générale ordinaire et extraordinaire, ou des programmes 

d'achat autorisés antérieurement de même que dans le cadre 

de programmes d'achat qui seraient autorisés par des Assemblées 

postérieures ; 


■ fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement 

et/ou de remboursement anticipé des titres émis, le 

cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat 

par la société ; 

■ s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux 

titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; 

■ et prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par 

remise d'actifs de la société ; 

■ d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de 

chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous 

accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes 

dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, 

faire tout ce qui sera nécessaire. 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 

11 ème résolution Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions 

■ et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour 

procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans 

les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des 

actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital social 

(le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations 

effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente 

Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif 

de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater 

la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts 

et, généralement, faire le nécessaire. 

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à 

compter du jour de la présente Assemblée.

ASSEMBLÉE 




et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant 

conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225-129 § III 

du Code de commerce, 

■ met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par 

l' Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2001 par le vote 

de sa 11ème résolution ; 

■ délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois 

à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet 

de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de 

souscription des actionnaires, de titres de capital ou de valeurs 

mobilières -y compris de bons de souscription émis de manière 

autonome à titre gratuit ou onéreux- donnant accès immédiat 

et/ou à terme à une quotité du capital de la société, dont la 

souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation 

de créances. 

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital immédiate 

ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées 

en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 

200 millions d'euros, étant précisé : 

•que, dans la limite de ce plafond, 

- les émissions d'actions de priorité, avec ou sans droit de vote, 

ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un 

montant nominal total supérieur à 100 millions d'euros ; 

- les émissions de certificats d'investissement ne pourront avoir 

pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal 

total supérieur à 100 millions d'euros ; 

- les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne 

pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un 


- le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire 

à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome 

ne pourra excéder 160 millions d'euros. 

•que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des 

conséquences sur le montant nominal de l'augmentation du 

capital de chaque émission consistant en des valeurs mobilières 

donnant accès à terme au capital (y compris des bons de souscription), 

des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément 

à la loi, pour protéger les droits des titulaires desdites 

valeurs mobilières donnant accès à terme au capital (y compris 

des bons de souscription), en cas de réalisation, pendant leur durée 

de validité, d'opérations emportant de tels ajustements ; 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

12 ème résolution Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital 

et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, 

avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

PAGE 41 

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de 

la société ainsi émises pourront consister notamment en des 

obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore 

en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles 

pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à 

durée déterminée ou non, être ou non assorties de sûretés ou de 

garanties et être émises soit en euros ou en l'une quelconque de 

ses subdivisions nationales, soit en devises étrangères à l'euro 

ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à 

plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de 

créances ainsi émis ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou leur 

contre-valeur en toute autre devise ou unité monétaire à la date 

de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est 

commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est 

déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée 

générale, mais est indépendant du montant des titres de créances 

ne donnant pas accès au capital dont l'autorisation d'émission 

fait l'objet de la 10ème résolution ci-dessus. Ce montant ne comprend 

pas les primes de remboursement éventuellement stipulées. 

La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres de 

créances convertibles,remboursables ou autrement transformables 

en titres de capital. 

Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable 

ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, 

avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres 

pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une 

offre d'achat ou d'échange par la société. 

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires 

un droit de souscription à titre réductible aux titres de 

capital ou aux valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement 

à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions 

à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas 

absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra 

dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés 

suivantes : soit limiter, à condition qu'il atteigne au moins les trois 

quarts de l'émission décidée, le montant de l'opération au montant 

des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des 

titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie en 

faisant appel public à l'épargne en France et/ou, le cas échéant, à 

l'étranger, et/ou sur le marché international. 


PAGE 42 


La décision de l' Assemblée générale : 

■ emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation 

par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 

aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront 

donner droit ; 

■ et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit 

préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront 

droit celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme 

d'obligations convertibles, et aux titres de capital auxquels donneront 

droit les bons de souscription émis de manière autonome. 

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant 

et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera 

la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières à émettre 

et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, 

leur prix de souscription (avec ou sans prime), leur mode de libération, 

leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi 

que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons, ou les 

modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à une 

quotité du capital. 

L' Assemblée générale décide que le Conseil d'administration 

disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté 

de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que dans 

le rapport du Conseil d'administration, pour mettre en œuvre, 

conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution 

et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux 

époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger 

et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant 

à l'augmentation du capital -ainsi que, le cas échéant, pour 

y surseoir-, en constater la réalisation et procéder à la modification 

corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire pour 

parvenir à la bonne fin des émissions. 

L'Assemblée précise que le Conseil d'administration : 

■ devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités 

d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital, des 

valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, afin de 

prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital, et 

aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits 

attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai 

maximum de 3 mois ; 


■ devra constater, en cas d'émission de certificats d'investissement, 

l'émission d'un nombre égal de certificats de droit de vote, 

les répartir conformément à la loi en fonction d'une date de 

référence qu'il arrêtera pour en déterminer les ayants droit et 

attribuer les certificats de droit de vote formant rompus, s'il en 

existe, selon les modalités figurant dans le rapport du Conseil 

d'administration ; 

■ devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités 

requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, 

la cotation et le service financier des droits, titres de capital, 

valeurs mobilières et bons créés ; 

■ pourra fixer les conditions d'attribution gratuite ou d'émission 

à titre onéreux et les conditions d'exercice de bons de souscription 

autonomes, et déterminer les modalités d'achat en 

bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou 

de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, 

comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; 

■ pourra imputer les frais d'émission des titres de capital et valeurs 

mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations 

de capital, et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour 

porter la réserve légale au 10ème du montant du capital résultant de 

ces augmentations. 

Le Conseil d'administration devra rendre compte à l' Assemblée 

générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations 

conférées dans la présente résolution. 

L' Assemblée générale décide que, si le Conseil d'administration 

utilise la présente délégation pour l'émission de certificats d'investissement 

ou d'actions de priorité avec ou sans droit de vote, 

il disposera de tous pouvoirs pour modifier les statuts afin d'y introduire 

les dispositions corrélatives nécessaires, conformément aux 

termes de son rapport à la présente Assemblée, et devra y procéder, 

avant toute émission d’actions de priorité ou d'actions à dividende 

prioritaire sans droit de vote, pour conférer à la société le droit d'exiger 

le rachat desdites actions conformément à la loi.

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

13 ème résolution Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital 

et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, 

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 



et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant 

conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225-129 § III 

du Code de commerce, 

■ met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l' Assemblée 

générale extraordinaire du 28 mai 2001 par le vote de ses 12ème , 

14ème et 15ème résolutions ; 

■ délègue au Conseil d'administration,pour une durée de 26 mois 

à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet 

de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières 

-y compris de bons de souscription émis de manière autonome 

à titre gratuit ou onéreux- donnant accès immédiat 

et/ou à terme,à une quotité du capital de la société,dont la souscription 

pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation 

de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de 

souscription des actionnaires à ces titres de capital et valeurs 

mobilières. Ces titres pourront notamment être émis à l'effet 

de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans 

le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à 

l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une 

"reverse merger" de type anglo-saxon) sur des titres répondant 

aux conditions fixées à l'article L 225-148 du Code de commerce ; 

■ délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires 

à l’effet de procéder, en sus des émissions qui pourraient être 

réalisées en vertu de la présente délégation, à l'émission 

d'actions ou de valeurs mobilières représentatives d'une quotepart 

du capital de la société à émettre à la suite de l'émission par 

les sociétés dont la société détient directement ou indirectement 

plus de la moitié du capital social, avec l'accord de cette dernière: 

•d'obligations émises par les filiales de la société avec bons de 

souscription d'actions de la société ; ou 

•de toutes autres valeurs mobilières émises par les filiales de la 

société donnant droit par conversion, échange, remboursement, 

présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution 

à tout moment ou à date fixe, de titres qui à cet effet seront émis, 

ou sont déjà émis, en représentation d'une quotité du capital de 

la société. 

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires 

de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales 

de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur 

droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de la société 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

auxquels ces valeurs donnent droit. L’Assemblée décide en outre 

de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires 

aux obligations avec bons de souscription d’actions de la 

société susceptibles d’être émises par les filiales de la société. 

PAGE 43 

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital immédiate 

ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées 

en vertu des délégations de la présente résolution est commun au 

plafond de 200 millions d'euros, fixé par la résolution précédente, 

étant précisé : 

•que, dans la limite de ce plafond, 

- les émissions d'actions de priorité avec ou sans droit de vote 

ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un 


- les émissions de certificats d'investissement ne pourront avoir 

pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal 

total supérieur à 100 millions d'euros ; 

- les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne 

pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un 


- le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire 

à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome 

ne pourra excéder 160 millions d'euros ; 

- le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire 

à l'émission d’actions ou de valeur mobilières représentatives 

d'une quote-part du capital de la société à la suite de l’émission 

d’obligations émises par les filiales de la société avec bons 

de souscription d’actions de la société, ou de toutes autres 

valeurs mobilières émises par ces filiales donnant droit par 

conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon 

ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à 

date fixe, de titres qui à cet effet seront émis, ou sont déjà 

émis, en représentation d'une quotité du capital de la société 

ne pourra excéder 160 millions d’euros ; 

- que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des 

conséquences sur le montant nominal de l'augmentation du 

capital de chaque émission consistant en des valeurs mobilières 

donnant accès à terme au capital (y compris des bons de souscription) 

des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément 

à la loi, pour protéger les droits des titulaires desdites 

valeurs mobilières, en cas de réalisation, pendant leur durée 

de validité, d'opérations emportant de tels ajustements. 

•les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de 

la société ainsi émises, pourront consister notamment en des 

obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore 


PAGE 44 


en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles 

pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à 

durée déterminée ou non, être ou non assorties de sûretés ou 

de garanties et être émises soit en euros ou en l'une quelconque 

de ses subdivisions nationales, soit en devises étrangères à 

l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence 

à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des 

titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 5 milliards d'euros, 

ou leur contre-valeur en toute autre devise ou unité monétaire 

à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant 

est commun aux titres de créances dont l'émission est 

déléguée au Conseil d'administration sur le fondement de la 

12ème résolution, mais est indépendant du montant des titres de 

créances ne donnant pas accès au capital dont l'autorisation 

d'émission fait l'objet de la 10ème résolution ci-dessus. Ce montant 

ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement 

stipulées. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans 

pour les titres de créances convertibles,remboursables ou autrement 

transformables en titres de capital. 

Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, 

ou encore avec capitalisation,et faire l'objet d'un remboursement, 

avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, 

en outre, faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat 

ou d'échange par la société. 

Pour les émissions effectuées sur le marché français, le Conseil 

d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un 

droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour 

souscrire tout ou partie des titres de capital ou les valeurs mobilières, 

dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner 

lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en 

vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France 

et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international. 

La décision de l' Assemblée générale : 

■ emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation 

par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 

aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront 

donner droit ; 

■ et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit 

préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront 

droit celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme 

d'obligations convertibles et aux titres de capital auxquels donneront 

droit les bons de souscription émis de manière autonome. 

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant 

et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera 

la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières à émettre 


et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, 

leur prix de souscription, leur mode de libération, leur date de jouissance 

éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la 

durée et le prix d'exercice des bons, ou les modalités par lesquelles 

lesdites valeurs donneront accès à une quotité du capital, étant 

précisé que : 

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à 

la moyenne des premiers cours cotés de l'action, constatés sur 

le Premier Marché, marché réglementé sur lequel les actions de 

la société sont admises aux négociations à la Bourse de Paris, 

pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt 

derniers jours de bourse précédant le début de l'émission, après 

correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de 

la différence de date de jouissance ; 

b) le prix d'émission des valeurs mobilières (y compris des bons 

de souscription autonomes) autres que des actions ordinaires, 

sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, 

majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement 

par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en 

conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au 

moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l'alinéa 

"a)" ci-dessus ; 

c) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation 

en action(s) ordinaire(s) de chaque obligation convertible, 

remboursable ou autrement transformable se fera, compte tenu 

de la valeur nominale de l'obligation, en un nombre d'actions 

ordinaires tel que la somme perçue par la société, pour chaque 

action ordinaire, soit au moins égale à la moyenne de cours 

corrigée définie à l'alinéa "a)" ci-dessus. 

Dans l'hypothèse où l'article L 225-136 alinéa 2° du Code de commerce 

viendrait à être modifié, les dispositions ci-dessus seront 

réputées annulées et remplacées par les nouvelles dispositions 

législatives applicables. 

En cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés 

dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), le Conseil 

d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter la liste des titres 

apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité 

d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en 

espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans 

le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, 

soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres 

visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre 

publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie 

d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme 

d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables 

à ladite offre publique.

ASSEMBLÉE 


L' Assemblée générale décide que le Conseil d'administration 

disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté 

de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que dans 

le rapport du Conseil d'administration, pour mettre en œuvre, 

conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution 

et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux 

époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger 

et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées 

conduisant à l'augmentation du capital -ainsi que, le cas échéant, 

pour y surseoir-, en constater la réalisation et procéder à la modification 

corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire 

pour parvenir à la bonne fin des émissions. 

L'Assemblée précise que le Conseil d'administration : 

■ devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités 

d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital, des valeurs 

mobilières (y compris des bons) ainsi émises afin de prendre en 

compte l'incidence d'opérations sur le capital, et aura la faculté 

de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces 

valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois 

mois ; 

■ devra constater, en cas d'émission de certificats d'investissement, 

l'émission d'un nombre égal de certificats de droit de vote, les 

répartir conformément à la loi en fonction d'une date de référence 

qu'il arrêtera pour en déterminer les ayants droit et attribuer 

les certificats de droit de vote formant rompus, s'il en existe, 

selon les modalités figurant dans le rapport du Conseil 

d'administration ; 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

■ devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités 

requises pour l'admission aux négociations sur un marché 

réglementé, la cotation et le service financier des droits, titres de 

capital, valeurs mobilières et bons créés ; 

■ pourra fixer les conditions d'attribution et d'exercice de bons de 

souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en 

bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou 

de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, 

comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; 

■ pourra imputer les frais d'émission des titres de capital et valeurs 

mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations 

de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour 

porter la réserve légale au 10ème du montant du capital résultant de 

ces augmentations. 

Le Conseil d'administration devra rendre compte à l' Assemblée 

générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations 

conférées dans la présente résolution. 

L' Assemblée générale décide que, si le Conseil d'administration 

utilise la présente délégation pour l'émission de certificats d'investissement 

ou d'actions de priorité avec ou sans droit de vote, il 

disposera de tous pouvoirs pour modifier les statuts afin d'y 

introduire les dispositions corrélatives nécessaires, conformément 

aux termes de son rapport à la présente Assemblée, et devra y procéder,avant 

toute émission d’actions de priorité ou d'actions à dividende 

prioritaire sans droit de vote, pour conférer à la société le droit d'exiger 

le rachat desdites actions conformément à la loi. 

14 ème résolution Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital 

par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 



et statuant conformément à l'article L 225-129 § II du Code de commerce 

aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales 

ordinaires, 

■ délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet 

d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux 

époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation 

au capital de réserves, bénéfices ou primes, ou autres 

sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement 

possible, sous la forme de la création et de l'attribution gratuite 

de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital 

existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; en cas 

d'attribution de titres gratuits, les actions qui seront attribuées 

à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double 

bénéficieront de ce droit dès leur attribution ; 

PAGE 45 

■ délègue au Conseil d'administration le pouvoir de décider que 

dans le cas d'attribution de nouveaux titres de capital (dont la 

jouissance pourra être rétroactive), les droits formant rompus 

ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront 

vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux 

titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription 

à leur compte du nombre entier de titres attribués. 

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital susceptible 

d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution est 

fixé à 100 millions d'euros ; il est indépendant du plafond du montant 

nominal d'augmentation de capital résultant des émissions 

de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par 

les deux résolutions qui précèdent. 


PAGE 46 


La présente délégation prive d'effet celle donnée par l' Assemblée 

générale extraordinaire du 28 mai 2001, par le vote de sa 13ème résolution. Elle est donnée pour une durée de 26 mois à compter de 

la date de la présente Assemblée. 

L' Assemblée générale confère au Conseil d'administration,avec faculté 

de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le 

15 ème résolution Délégation au Conseil d'administration de consentir 

des options de souscription ou d'achat d'actions 



et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 

délègue au Conseil d'administration, dans le cadre et sous les 

limites des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, les 

pouvoirs nécessaires pour consentir aux salariés, aux mandataires 

sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou 

groupements qui lui sont liés, des options de souscription d'actions 

nouvelles Lafarge à émettre à titre d'augmentation de capital 

dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du 

Conseil d’administration, ainsi que des options donnant droit à 

l'achat d'actions Lafarge acquises par la société dans les conditions 

légales. 

La présente délégation, qui met fin, avec effet immédiat, à celle 

donnée par l' Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2001 

dans sa 16ème résolution, est donnée pour une durée de 26 mois 

à compter du jour de la présente Assemblée. Elle comporte, au 

profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation 

expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 

aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces 

options. 

Le prix de souscription et le prix d'achat des actions seront fixés par 

le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront 

consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. 

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un 

délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties. 


rapport du Conseil d'administration, tous pouvoirs à l'effet de 

mettre en œuvre la présente résolution,procéder à tous ajustements 

requis conformément à la loi,constater la réalisation de chaque augmentation 

de capital et procéder à la modification corrélative des 

statuts. 

L'Assemblée délègue au Conseil d'administration, dans les limites 

fixées ci-dessus avec faculté de subdélégation dans les conditions 

légales, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente 

résolution, et notamment pour : 

■ fixer, dans les conditions légales, les dates auxquelles seront 

consenties des options ; 

■ déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions 

dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste 

des bénéficiaires des options tels que prévus au rapport du 

Conseil d'administration et décider du nombre d'actions que 

chacun pourra souscrire ou acquérir ; 

■ fixer les conditions d'exercice des options et leur durée de validité, 

et notamment les clauses éventuelles d'interdiction de revente 

immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé 

pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter 

de la levée d’option ; fixer les conditions de suspension, restriction 

ou interdiction d'exercice de tout ou partie des options, et arrêter 

les dates de jouissance (même rétroactives) des actions nouvelles 

provenant de l’exercice des options de souscription ; 

■ décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des 

actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus 

par la loi ; 

■ accomplir tous actes et formalités, notamment à l'effet de rendre 

définitives et de constater la ou les augmentations de capital 

qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant 

l'objet de la présente résolution ; 

■ modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout 

ce qui sera nécessaire. 

Le Conseil d'administration informera chaque année l' Assemblée 

générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la 

présente délégation.

ASSEMBLÉE 


RAPPORTS DES 


16 ème résolution Délégation au Conseil d'administration d'émettre 

des actions réservées aux salariés du Groupe 



et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant 

conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-138 

du Code de commerce et L 443-1 et suivants du Code du travail, 

délègue au Conseil d'administration -avec faculté de subdélégation- 

les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, 

en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 

14 millions d'euros par l'émission d'actions nouvelles de numéraire 

réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan 

d'Épargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Épargne Salariale 

Volontaire, de Lafarge, des sociétés et groupements qui lui sont liés 

au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation 

au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution 

gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés. 

Elle décide de supprimer,en faveur de ces salariés et anciens salariés, 

le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions 

de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution, 

et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement 

sur le fondement de cette résolution. 

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat à celle 

donnée par l' Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2001, est 

donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente 

Assemblée. 

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration 

pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions 

légales et réglementaires, et notamment pour : 

L' Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil 

d'administration, 

■ confère tous pouvoirs au Directeur Général et à tout Directeur 

Général délégué, avec la faculté pour chacun d'eux d'agir séparément 

et de subdéléguer, à l'effet de demander l'admission aux 

négociations sur un marché réglementé,des titres créés dans le cadre 

des résolutions qui précèdent, partout où ils aviseront ; 

INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

■ déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement 

au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes 

collectifs ; 

■ déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de 

capital, et se prononcer sur la réalisation d’une augmentation 

de capital en cas d’utilisation des autorisations d’augmenter le 

capital visées aux 12ème ,13ème et 14ème résolutions ; 

■ fixer le prix de souscription des actions de numéraire dans les 

conditions légales, ce prix ne pouvant être ni supérieur à la 

moyenne des premiers cours cotés de l'action constatés sur le 

Premier Marché, marché réglementé sur lequel les actions 

Lafarge sont admises aux négociations à la Bourse de Paris, lors 

des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant 

la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % 

à cette moyenne, dans le cas d'un plan d'épargne d'entreprise 

ou de 30 % à cette même moyenne dans le cas d'un Plan Partenarial 

d'Épargne Salariale Volontaire ; 

■ fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, 

l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le 

tout dans les limites légales ; 

■ déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au 

capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux 

propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur 

attribution ; 

■ constater la réalisation des augmentations de capital ; 

■ apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement 

faire le nécessaire. 

17 ème résolution Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée générale mixte 

■ et donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du 

procès-verbal des présentes délibérations prises à titre extraordinaire 

et ordinaire pour faire toutes déclarations et accomplir 

toutes formalités d’enregistrement, dépôt, publicité ou autre. 

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LES RÉPONSES À VOS QUESTIONS 

Concernant les modalités pratiques 

■ À qui dois-je demander la carte d’admission 

pour assister à l’Assemblée générale ? 

Au CCF si vous êtes actionnaire nominatif, en utilisant l’enveloppe 

T fournie. 

À l’intermédiaire financier (banque,société de bourse,courtier en ligne) 

qui tient votre compte si vous détenez des actions au porteur. 

Dans les deux cas, il vous suffit de cocher la case A du formulaire 

de vote par correspondance ou par procuration et de signer en haut 


■ Ai-je besoin de faire immobiliser mes titres 

pour pouvoir voter ? 

Le Conseil d’administration a décidé, comme l’année dernière, de 

simplifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. 

Vous n’avez pas besoin d’immobiliser vos titres avant l’Assemblée 

pour participer au vote des résolutions. Il suffit de justifier de votre 

qualité d’actionnaire au plus tard la veille de l’Assemblée, 

c’est-à-dire le lundi 19 mai 2003, avant 15 heures (heure de Paris). 

■ Y a-t-il d’autres dates limites dont je doive tenir compte ? 

Le lundi 19 mai 2003, avant 15 heures (heure de Paris) est la date 

limite à laquelle le CCF (banque centralisatrice) doit être informé. 

Nous vous conseillons cependant de vous renseigner directement 

auprès de votre intermédiaire car il peut exiger un délai supplémentaire 

pour transmettre les informations au CCF. 

■ Comment puis-je savoir si mon intermédiaire a bien été 

informé de la suppression du blocage des titres ? 

Votre intermédiaire a été informé par une publication au BALO du 

19 mars 2003 et par un courrier qu’il a reçu du CCF. 

■ Pourquoi ai-je reçu cette convocation 

et le formulaire de vote ou de pouvoir ? 

Nous vous avons adressé la convocation à l’Assemblée et le formulaire 

de vote ou de pouvoir car vous détenez des actions Lafarge. 

La convocation contient les résolutions sur lesquelles vous êtes, en 

tant qu’actionnaire, appelé à voter. Vous y trouverez également des 

informations sur ces résolutions afin que vous puissiez décider en 

connaissance de cause. 


■ Que dois-je faire pour recevoir à coup sûr la convocation 

et le formulaire de vote ou de pouvoir ? 

La convocation à l’Assemblée et le formulaire de vote ou de 

pouvoir sont adressés systématiquement chaque année à tous 

les actionnaires nominatifs. Si vous détenez des actions Lafarge 

au porteur, votre intermédiaire financier doit tenir à votre disposition 

un dossier de convocation. 

De plus, seul votre intermédiaire financier est en mesure de 

demander une carte d’admission en votre nom après fourniture 

d’un certificat d’inscription en compte. 

Cependant, pour être informé de l’actualité du Groupe et notamment 

de la tenue des assemblées, nous vous invitons à vous faire 

inscrire dans notre fichier en nous contactant au 0800 235 235. 

■ Puis-je recevoir le dossier de convocation par Internet ? 

La nouvelle réglementation autorise désormais l’utilisation d’Internet 

pour la communication entre la société et ses actionnaires. Mais elle 

exige que la société recueille au préalable l’accord par écrit des 

actionnaires intéressés. 

Si vous le souhaitez, vous pouvez utiliser la demande d’envoi de document 

à la page 51 pour nous donner votre accord et nous indiquer 

votre adresse électronique. Nous serons ainsi en mesure de vous 

adresser par Internet votre dossier de convocation dès la prochaine 

Assemblée générale, en 2004. 

Si vous changez ensuite d’avis et décidez de recevoir à nouveau votre 

convocation par voie postale, il vous suffira de nous en informer 

par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention de : 

LAFARGE 

Service des relations avec les actionnaires 

61, rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS Cedex 16. 

■ J’ai renvoyé mon formulaire de vote mais j’ai changé 

d’avis et je souhaite voter différemment. Que dois-je faire ? 

Les statuts de la société vous permettent d’assister personnellement 

à l’Assemblée générale et de prendre part au vote même si 

vous avez voté par correspondance ou donné procuration. Dans ce 

cas, votre vote par correspondance ou la procuration donnée devient 

caduc. Vous devez donc aviser votre intermédiaire pour recevoir 

une carte d’admission afin de participer à l’Assemblée.

ASSEMBLÉE 


■ Quelles sont les conditions 

pour que les résolutions soient adoptées ? 

En matière ordinaire, l’Assemblée ne délibère valablement, en 

première convocation,que si les actionnaires présents ou représentés 

possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Il n’y 

a aucun quorum en 2ème convocation. Les décisions sont régulièrement 

prises à la majorité des voix représentées à l’Assemblée. 

En matière extraordinaire, le quorum exigé est du tiers des droits 

de vote lors de la première convocation et, à défaut, le quart lors de 

la seconde convocation. Les décisions sont régulièrement prises à 

la majorité des deux tiers des voix représentées à l’Assemblée. 

■ À qui dois-je m’adresser si j’ai besoin de précisions ? 

Si, en fonction de votre situation particulière, vous avez besoin d’autres 

informations,ou d’exemplaires supplémentaires de la convocation 

et du formulaire de vote ou de pouvoir, vous pouvez contacter : 

Lafarge SA, Service des relations avec les actionnaires, 

61 rue des Belles Feuilles, BP 40 – 75782 Paris Cedex 16 

Téléphone : 0800 235 235 (numéro vert) ou +33 1 44 34 12 35. 

■ De quoi ai-je besoin pour assister 

à l’Assemblée générale de Lafarge ? 

Si vous souhaitez assister à l’Assemblée et prendre part au vote, 

vous devez demander votre carte d’admission à l’aide du formulaire 

de vote ou de pouvoir (case A). Lorsque vous lui aurez retourné 

le formulaire, votre banque en informera automatiquement le CCF 

et justifiera par la même occasion de votre qualité d’actionnaire 

(voir aussi pages 3 à 5). 

■ Qui peut voter à l’Assemblée générale ? 

Tous les actionnaires qui détiennent des actions Lafarge à la date 

du lundi 19 mai 2003 et qui peuvent justifier de leur qualité 

d’actionnaire. 

■ Où dois-je renvoyer mon formulaire de vote ou de procuration ? 

Nous vous rappelons qu’en vertu des statuts et de la décision du 

Conseil d’administration de la société, le formulaire de vote par 

correspondance ou de pouvoir doit être retourné avant le 19 mai 2003, 

15 heures (heure de Paris), à l’intermédiaire qui gère vos titres pour 

vos actions au porteur, ou au CCF pour vos actions détenues en 

nominatif. 

Vous avez la possibilité de retourner votre formulaire par fax, à tout 

moment, et au plus tard jusqu’à 15 heures (heure de Paris) le 19 mai 

2003, au numéro suivant : 

CCF, fax : +33 (0)3 26 09 89 97. 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

Concernant les résolutions 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

■ Pourquoi renouveler l’autorisation 

de rachat des actions de la société ? 

La loi française permet aux sociétés cotées de racheter leurs propres 

actions, selon des modalités très précises, pour leur permettre par 

exemple d’attribuer des actions aux salariés, et plus généralement, 

pour améliorer la gestion financière de leurs fonds propres. La loi limite 

également à 18 mois l’autorisation donnée par l’Assemblée générale. 

L’autorisation donnée par l’Assemblée générale de 2002 s’arrêtera 

donc au cours de l’année 2003. Afin de couvrir l’année complète, la 

9ème résolution vous propose de renouveler cette autorisation pour 

18 mois. Elle précise également le montant maximal (100 millions 

d’euros) pouvant être affecté au programme de rachat d’actions. 

■ Quelle garantie a-t-on du bon usage 

des autorisations financières données 

au Conseil dans les 12 ème et 13 ème résolutions ? 

Le Conseil rend compte chaque année à l’Assemblée générale de 

l’utilisation faite de ces autorisations. De plus, les délégations globales 

d’une durée de 26 mois limitent à un montant nominal maximal 

de 200 millions d’euros l’augmentation de capital résultant des 

émissions de titres en capital. 

■ Pourquoi donne-t-on en plus 

des délégations complémentaires ? 

La législation rend nécessaires des délégations spécifiques, faisant 

l’objet de résolutions séparées, pour certaines opérations, en raison 

de leur nature ou de la personne des souscripteurs. Tel est le cas 

notamment pour les augmentations de capital par incorporation 

de réserves ou les titres réservés aux salariés. 

■ Dans la 13ème résolution, pourquoi proposez-vous 

l’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel 

de souscription pour les actionnaires ? 

Au cours des années passées, votre Assemblée générale a régulièrement 

donné au Conseil les délégations permettant l’émission, avec 

ou sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires, de 

tous titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital. 

Le Conseil dispose ainsi de la faculté de réunir avec rapidité et souplesse 

les moyens financiers nécessaires au développement du 

groupe. Le moment venu, il choisit les moyens les plus appropriés, 

dans l’intérêt de Lafarge et de ses actionnaires. Cependant, certaines 

opérations doivent être menées dans des délais très courts, afin de 

saisir les opportunités offertes par les marchés financiers. Le Conseil 

peut ainsi être amené à procéder à des émissions sans que puisse 

s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. 

PAGE 49 


PAGE 50 


QUELQUES MOTS CLÉS 

ACTION 

Part du capital de la société. 

Le capital est divisé en un certain nombre d’actions qui ont toutes 

le même montant nominal. Au 31 décembre 2002, le capital de 

Lafarge s’élevait à 531 521 732 euros. Il était divisé en 132 880 433 

actions de 4 euros nominal chacune. Le nombre de droits de vote 

au 31 décembre 2002 était de 141 566 324. 

ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 

Depuis de nombreuses années, Lafarge développe l’actionnariat des 

salariés au sein du Groupe en leur proposant de souscrire à des augmentations 

de capital qui leur sont réservées ou d’acheter des 

actions en Bourse dans le cadre d’une épargne investie en actions 

au sein de Fonds communs de placement (Plan d’Épargne Entreprise 

ou Plan Partenarial d’Épargne Salariale Volontaire). Au 31 décembre 

2002, la participation des salariés dans le capital est détenue, pour 

0,45% du capital,par l’intermédiaire du FCP Lafarge 2000 et pour 1,25 % 

par les salariés directement. 

AVOIR FISCAL 

Il est égal à la moitié du dividende distribué par la société à 

l’actionnaire ; il vient en déduction de l’impôt sur le revenu dû 

par l’actionnaire. 

CRÉATION DE VALEUR 

Créer de la valeur, c’est réaliser un résultat opérationnel après impôts 

supérieur au coût des capitaux engagés. Les capitaux engagés sont 

constitués de la valeur des actifs (écart d’acquisition, usines, équipements, 

matériels…). 

EVA (ECONOMIC VALUE ADDED) ET CRÉATION DE VALEUR 

L’EVA mesure la création de valeur de l’année. 

EVA = Résultat d’Exploitation avant frais financiers et après impôts 

– coût des capitaux engagés. 


DIVIDENDE 

C’est la part du bénéfice net, y compris les reports bénéficiaires des 

années antérieures, majoré des réserves disponibles, qui est distribuée 

chaque année aux actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire 

fixe le montant par action et la date à laquelle il est payé. Elle peut 

donner le choix d’un paiement en espèces ou en actions. 

La date de détachement du droit au dividende (le « détachement 

du coupon ») est la date de versement du dividende en cas de paiement 

en espèces. À partir de cette date, l’action est cotée ex-droit 

au dividende. 

Le paiement du dividende en espèces n’est versé qu’à l’expiration 

de la période pendant laquelle les actionnaires peuvent opter pour 

le réinvestissement de leur dividende en actions. 

OBLIGATION 

C’est un titre négociable, représentant une part d’un emprunt émis 

par la société. Son revenu (intérêt) est fixe et ne dépend donc pas 

des résultats de la société. 

OCEANE 

Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions 

nouvelles ou existantes. 

Un emprunt représenté par 10 236 221 OCEANE d’une valeur nominale 

unitaire de 127 euros a été émis le 29 juin 2001. Il porte sur un 

montant nominal total de 1,3 milliard d’euros. 

RÉSULTAT SOCIAL ET RÉSULTAT CONSOLIDÉ 

Le résultat social est le résultat de la société mère, Lafarge SA, qui 

sert de base à la fixation du dividende. 

Le résultat consolidé est le résultat généré par l’ensemble des sociétés 

dont le Groupe a le contrôle. Il reflète la réalité économique du Groupe 

et est également soumis à l’approbation des actionnaires.

✃ 

ASSEMBLÉE 


DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS 

À retourner directement au siège social : 

LAFARGE 

Service des Relations avec les actionnaires 

61, rue des Belles Feuilles – BP 40 

75782 PARIS Cedex 16 - France 

M. / Mme / Mlle 

RAPPORTS DES 


INFORMATIONS 

EXERCICE 2002 

COMMENT 

PARTICIPER ? 

Nom, prénom : .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 

Adresse complète : ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 

....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 

En application des dispositions de l’article 138 du décret du 23 mars 1967, je demande* à la société Lafarge de me faire 

parvenir l’ensemble des documents et renseignements concernant l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2003,tels 

qu’ils sont énumérés à l’article 135 du décret du 23 mars 1967. 

Documents souhaités 

❏ en français ❏ en anglais 

(rayer la mention inutile) 

Date : le ............................................ 2003 

La nouvelle réglementation autorise désormais l’utilisation d’Internet pour la communication entre la société 

et ses actionnaires. Mais elle exige que vous ayez donné au préalable votre accord par écrit. 

Je souhaite recevoir par Internet le dossier de convocation à partir des prochaines Assemblées générales qui 

viendraient à se tenir **. 

❏ en français ❏ en anglais 

J’indique mon adresse électronique : ............................................................................................... 

Date : le ............................................ 2003 Signature 

* Conformément à l’article 138, alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires nominatifs peuvent, s’ils ne l’ont déjà fait, obtenir de la société, par une demande 

unique,l’envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du même décret,à l’occasion de chacune des assemblées générales d’actionnaires ultérieures. 

** Si vous changez ensuite d’avis et décidez de recevoir à nouveau votre convocation par voie postale, il vous suffira de nous informer par lettre recommandée 

avec accusé de réception à l’attention de : LAFARGE - Service des relations avec les actionnaires - 61, rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS Cedex 16 

PAGE 51 

Assemblée Générale Mixte | Lafarge 2003 

✃ 

✃

Page 52 blanche

Lafarge publication

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