RAPPORT DE GESTION 2009 - Swatch Group

Gouvernance d’entreprise
6.1 Limitation des droits de
vote et de représentation
6.2 Quorums statutaires
6.3 Convocation de
l’assemblée générale
6.4 Inscriptions à l’ordre
du jour
6.5 Inscriptions au registre
des actions
Swatch Group – rapport de GeStion 2009 141
Gouvernance d’entreprise
Ni les membres, ni le président et administrateur-délégué du Conseil d’administration, à l’exception de Mme Nayla Hayek, n’ont
reçu d’options ou d’actions.
Le fonds de participation pour les cadres et les collaborateurs du Swatch Group honore certaines prestations particulières des
principaux dirigeants, renforce la motivation et le sens des responsabilités dans le Groupe, accentue la fidélité à l’entreprise et
la stabilité des collaborateurs dirigeants et contribue favorablement à la formation d’un capital. L’attribution des droits d’option
sur actions est faite en fonction d’une évaluation de la prestation individuelle. Les droits de vote des actions détenues dans ce
fonds ne peuvent pas être utilisés.
Aucune rémunération n’a été versée à d’anciens membres des organes dirigeants.
Une vue d’ensemble des actions et options détenues par les membres du Conseil d’Administration, de la Direction générale du
Groupe et de la Direction générale élargie du Groupe au 31 décembre 2009 se trouve à la page 201.
Prêts aux organes
Les collaborateurs des entreprises du Groupe ont la possibilité de contracter auprès de la Caisse de pensions du Swatch Group
des prêts hypothécaires pour la construction d’immeubles ou l’acquisition de propriétés en Suisse (domicile principal).
Les conditions de ces prêts hypothécaires sont fixées par le Conseil de fondation de la Caisse de pensions du Swatch Group.
Les conditions sont appliquées de manière égale à tous les collaborateurs. Fin 2009, un prêt de cette nature à un membre de la
Direction générale du Groupe subsistait pour un montant total de CHF 0.87 million (voir la note 29d de la page 198).
Caisse de pensions / Caisse des cadres
Les membres du management sont couverts par la Caisse de pensions du Swatch Group aux mêmes conditions d’assurance que
tous les autres collaborateurs. Pour l’année sous revue, le salaire assuré est sujet à une limite supérieure de CHF 320 000.–.
Depuis le 1er janvier 2003, les membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie ayant un contrat de travail en
Suisse sont assurés de plus par la Caisse des cadres du Swatch Group. La Caisse des cadres complète les services de la Caisse
de pensions du Swatch Group. Elle assure tous les revenus dès CHF 320 000.–, jusqu’à une hauteur maximale de CHF 820 800.–.
La caisse des cadres prévoit des contributions à hauteur de 10%, dont les trois quarts (7.5%) sont payés par l’employeur et un
quart (2.5%) par l’employé. L’administration de la Caisse des cadres a été reprise par la direction de la Caisse de pensions.
Indemnité de départ
Aucune des personnes susmentionnées n’a reçu d’indemnité de départ dans l’exercice sous revue que ce soit en tant que membre
du Conseil d’administration, de la Direction générale ou de la Direction générale élargie du Groupe.
6. Droits de participation des actionnaires
Lors de l’exercice du droit de vote, aucun actionnaire ne peut, en cumulant ses actions et celles qu’il représente, rassembler
directement ou indirectement plus de 5% de l’entier du capital-actions. Cette limitation ne vaut pas pour les actions qui tombent
sous le coup d’une exception à l’interdiction de souscription (cf. point 2.6 ci-dessus). En outre, cette limitation ne s’applique pas
à l’exercice du droit de vote selon l’article 689c CO concernant la représentation par un membre des organes de la société et par
un représentant indépendant, de même que par les représentants des banques pour les actions qu’elles ont reçues en dépôt.
De plus, le Conseil d’administration est autorisé, selon l’article 16 al. 4 des statuts du Swatch Group, de déroger, dans des
cas particuliers, aux restrictions mentionnées ci-dessus. Dans l’exercice sous revue, aucune exception n’a été ni demandée
ni accordée. Un changement des limitations du droit de représentation est seulement possible par un changement des dispositions
statutaires. Pour un tel changement, une décision de l’assemblée générale prise à la majorité relative est nécessaire.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par d’autres actionnaires munis d’un pouvoir écrit. Les
titulaires d’actions nominatives ne peuvent se faire représenter que par d’autres titulaires d’actions nominatives.
En plus des règles spéciales de quorum mentionnées à l’art. 704 CO, les statuts prévoient ces mêmes règles de quorum (deux tiers
des voix représentées et la majorité absolue de la valeur des actions) également pour la révocation des membres du Conseil
d’administration.
La convocation à l’assemblée générale se déroule conformément aux art. 13 et 14 des statuts du Swatch Group. Les actionnaires
qui représentent ensemble au moins 10% du capital-actions peuvent demander, en tout temps, la convocation d’une assemblée
générale extraordinaire. Une telle assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu dans les 40 jours qui suivent la réception
d’une telle requête.
Les actionnaires qui représentent des actions totalisant un million de francs suisses en valeur nominale, peuvent requérir, par
écrit, l’inscription d’un objet à l’ordre du jour en indiquant leurs propositions (voir art. 13.2 des statuts du Swatch Group, lu
conjointement avec art. 699 et 700 CO).
Le registre des actions est bloqué pour toute nouvelle inscription 20 jours avant chaque assemblée générale.