RAPPORT DE GESTION 2009 - Swatch Group
RAPPORT DE GESTION 2009 - Swatch Group RAPPORT DE GESTION 2009 - Swatch Group
140 Swatch Group – rapport de GeStion 2009 Gouvernance d’entreprise Gouvernance d’entreprise 4.1.3. Changements au sein de la Direction générale élargie du Groupe 4.3. Contrats de management 5.1 Contenu et procédure de fixation des rémunérations et des programmes de participation 5.2 Rémunérations accordées aux membres en exercice des organes dirigeants A la conférence de presse du 18 mars 2009, il a été annoncé que M. E. Geiser renonce à ses responsabilités de CFO et prendra sa retraite. M. T. Kenel a été nommé comme son successeur et est devenu membre de la Direction générale élargie du Groupe le 1er avril 2009. Le 6 octobre 2009, la période d’intérim s’acheva et depuis lors, M. T. Kenel officie en tant que CFO du Groupe. Le contrat de travail de M. E. Geiser s’achève le 31 mars 2010. Il restera cependant lié au Groupe en tant que nouveau Président de la Caisse de Pensions Swatch Group. Le 1er octobre 2009, M. Emch a quitté le Swatch Group. Ses fonctions opérationnelles auprès de Jaquet Droz sont assurées par un Comité sous la direction de M. N. G. Hayek a.i. Selon le contrat cadre, la société Hayek Engineering SA, Zurich, a mis à disposition du personnel de management pour des activités opérationnelles, en particulier pour Swatch Group Assembly, Montres Tiffany SA et dans les domaines immobiliers et logistiques. 5. Rémunérations, participations et prêts Les rémunérations des membres du Conseil d’administration, de la Direction générale du Groupe et de la Direction générale élargie du Groupe sont décidées par le Comité des rémunérations (voir point 3.5). La part dépendant du succès de la rémunération totale occupe une position importante. Les indemnités dépendant des prestations sont liées aux buts quantitatifs et qualitatifs prévus. Les buts quantitatifs contiennent des éléments qui sont dans la sphère d’influence du collaborateur et d’autres qui sont dans la sphère d’influence du Groupe. Les critères qualitatifs sont fixés individuellement et varient selon la fonction. L’atteinte des objectifs est évaluée une fois par an. Eléments de la rémunération Salaire de base Le salaire de base est versé en 13 mensualités égales. La treizième mensualité est versée chaque année en décembre. Frais forfaitaires Les membres du Conseil d’administration, de la Direction générale du Groupe et de la Direction générale élargie du Groupe reçoivent un montant forfaitaire de CHF 30 000 resp. CHF 24 000 (EKL) pour le remboursement de leurs frais. Ce montant forfaitaire couvre les frais de représentation ainsi que les petites dépenses; il a été fixé en accord avec l’intendance cantonale des impôts du canton de Berne. A la demande d’un collaborateur, ce montant peut être intégré à son salaire de base. Programme de bonus Les membres exécutifs du Conseil d’administration, de la Direction générale du Groupe et de la Direction générale élargie du Groupe perçoivent un bonus variable annuel, lequel dépend du développement du Groupe, du secteur d’activité dont est en charge la personne concernée (marques, pays, domaines de fonction), ainsi que des performances individuelles. En début d’année, un potentiel de bonus est accordé si les objectifs sont atteints. Si les objectifs sont dépassés, plus de 100% du potentiel de bonus est accordé. Si certains objectifs ne sont pas atteints, des retenues porportionnelles sont faites en conséquence. Le potentiel de bonus est fixé et versé en début d’année après la clôture annuelle. Les bénéficiaires reçoivent en décembre un acompte de 70% du potentiel de bonus dans la mesure où les objectifs fixés (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation) sont atteints; dans le cas contraire, seulement 50% est versé. Les critères d’appréciation à prendre en compte sont entre autres: l’évolution du chiffre d’affaires, l’évolution du résultat d’exploitation, EBIT, modification des parts de marché, évolution des stocks et des débiteurs, réalisation des projets de développement, réussite dans les négociations, succès dans la conduite de programmes de réduction de coûts, fluctuation du personnel, motivation des collaborateurs. Pour encourager en particulier les intérêts du Groupe, une partie du bonus total est versé en tant que bonus du Groupe. En 2009, les membres du Conseil d’administration ont reçu un montant total de CHF 4 904 931. Le montant individuel le plus élevé a été de CHF 2 371 892. Pour de plus amples détails, veuillez consulter le tableau à la page 199. Les membres de la Direction générale du Groupe et ceux de la Direction générale élargie du Groupe ont reçu en 2009 un montant total de CHF 26 787 632. Dans cette catégorie, le montant de CHF 5 150 096 versé au CEO a été le plus élevé. Pour de plus amples détails, veuillez consulter le tableau à la page 200. Programme des actions Dans le cadre du programme d’actions pour cadres, mentionné sous point 2.8, il a été versé au total 133 350 options de souscription d’actions nominatives à un prix de CHF 4.– par action nominative aux membres de la Direction générale du Groupe de même qu’aux membres de la Direction générale élargie du Groupe. Un tiers d’entre elles pouvait être immédiatement souscrit, libéré et touché, un tiers à une année et le tiers restant à deux ans.
Gouvernance d’entreprise 6.1 Limitation des droits de vote et de représentation 6.2 Quorums statutaires 6.3 Convocation de l’assemblée générale 6.4 Inscriptions à l’ordre du jour 6.5 Inscriptions au registre des actions Swatch Group – rapport de GeStion 2009 141 Gouvernance d’entreprise Ni les membres, ni le président et administrateur-délégué du Conseil d’administration, à l’exception de Mme Nayla Hayek, n’ont reçu d’options ou d’actions. Le fonds de participation pour les cadres et les collaborateurs du Swatch Group honore certaines prestations particulières des principaux dirigeants, renforce la motivation et le sens des responsabilités dans le Groupe, accentue la fidélité à l’entreprise et la stabilité des collaborateurs dirigeants et contribue favorablement à la formation d’un capital. L’attribution des droits d’option sur actions est faite en fonction d’une évaluation de la prestation individuelle. Les droits de vote des actions détenues dans ce fonds ne peuvent pas être utilisés. Aucune rémunération n’a été versée à d’anciens membres des organes dirigeants. Une vue d’ensemble des actions et options détenues par les membres du Conseil d’Administration, de la Direction générale du Groupe et de la Direction générale élargie du Groupe au 31 décembre 2009 se trouve à la page 201. Prêts aux organes Les collaborateurs des entreprises du Groupe ont la possibilité de contracter auprès de la Caisse de pensions du Swatch Group des prêts hypothécaires pour la construction d’immeubles ou l’acquisition de propriétés en Suisse (domicile principal). Les conditions de ces prêts hypothécaires sont fixées par le Conseil de fondation de la Caisse de pensions du Swatch Group. Les conditions sont appliquées de manière égale à tous les collaborateurs. Fin 2009, un prêt de cette nature à un membre de la Direction générale du Groupe subsistait pour un montant total de CHF 0.87 million (voir la note 29d de la page 198). Caisse de pensions / Caisse des cadres Les membres du management sont couverts par la Caisse de pensions du Swatch Group aux mêmes conditions d’assurance que tous les autres collaborateurs. Pour l’année sous revue, le salaire assuré est sujet à une limite supérieure de CHF 320 000.–. Depuis le 1er janvier 2003, les membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie ayant un contrat de travail en Suisse sont assurés de plus par la Caisse des cadres du Swatch Group. La Caisse des cadres complète les services de la Caisse de pensions du Swatch Group. Elle assure tous les revenus dès CHF 320 000.–, jusqu’à une hauteur maximale de CHF 820 800.–. La caisse des cadres prévoit des contributions à hauteur de 10%, dont les trois quarts (7.5%) sont payés par l’employeur et un quart (2.5%) par l’employé. L’administration de la Caisse des cadres a été reprise par la direction de la Caisse de pensions. Indemnité de départ Aucune des personnes susmentionnées n’a reçu d’indemnité de départ dans l’exercice sous revue que ce soit en tant que membre du Conseil d’administration, de la Direction générale ou de la Direction générale élargie du Groupe. 6. Droits de participation des actionnaires Lors de l’exercice du droit de vote, aucun actionnaire ne peut, en cumulant ses actions et celles qu’il représente, rassembler directement ou indirectement plus de 5% de l’entier du capital-actions. Cette limitation ne vaut pas pour les actions qui tombent sous le coup d’une exception à l’interdiction de souscription (cf. point 2.6 ci-dessus). En outre, cette limitation ne s’applique pas à l’exercice du droit de vote selon l’article 689c CO concernant la représentation par un membre des organes de la société et par un représentant indépendant, de même que par les représentants des banques pour les actions qu’elles ont reçues en dépôt. De plus, le Conseil d’administration est autorisé, selon l’article 16 al. 4 des statuts du Swatch Group, de déroger, dans des cas particuliers, aux restrictions mentionnées ci-dessus. Dans l’exercice sous revue, aucune exception n’a été ni demandée ni accordée. Un changement des limitations du droit de représentation est seulement possible par un changement des dispositions statutaires. Pour un tel changement, une décision de l’assemblée générale prise à la majorité relative est nécessaire. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par d’autres actionnaires munis d’un pouvoir écrit. Les titulaires d’actions nominatives ne peuvent se faire représenter que par d’autres titulaires d’actions nominatives. En plus des règles spéciales de quorum mentionnées à l’art. 704 CO, les statuts prévoient ces mêmes règles de quorum (deux tiers des voix représentées et la majorité absolue de la valeur des actions) également pour la révocation des membres du Conseil d’administration. La convocation à l’assemblée générale se déroule conformément aux art. 13 et 14 des statuts du Swatch Group. Les actionnaires qui représentent ensemble au moins 10% du capital-actions peuvent demander, en tout temps, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Une telle assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu dans les 40 jours qui suivent la réception d’une telle requête. Les actionnaires qui représentent des actions totalisant un million de francs suisses en valeur nominale, peuvent requérir, par écrit, l’inscription d’un objet à l’ordre du jour en indiquant leurs propositions (voir art. 13.2 des statuts du Swatch Group, lu conjointement avec art. 699 et 700 CO). Le registre des actions est bloqué pour toute nouvelle inscription 20 jours avant chaque assemblée générale.
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<strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong> – rapport de GeStion <strong>2009</strong><br />
Gouvernance d’entreprise<br />
Gouvernance d’entreprise<br />
4.1.3. Changements au sein<br />
de la Direction<br />
générale élargie du<br />
<strong>Group</strong>e<br />
4.3. Contrats de management<br />
5.1 Contenu et procédure de<br />
fixation des rémunérations<br />
et des programmes<br />
de participation<br />
5.2 Rémunérations accordées<br />
aux membres en<br />
exercice des organes<br />
dirigeants<br />
A la conférence de presse du 18 mars <strong>2009</strong>, il a été annoncé que M. E. Geiser renonce à ses responsabilités de CFO et prendra sa<br />
retraite. M. T. Kenel a été nommé comme son successeur et est devenu membre de la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e le 1er<br />
avril <strong>2009</strong>. Le 6 octobre <strong>2009</strong>, la période d’intérim s’acheva et depuis lors, M. T. Kenel officie en tant que CFO du <strong>Group</strong>e.<br />
Le contrat de travail de M. E. Geiser s’achève le 31 mars 2010. Il restera cependant lié au <strong>Group</strong>e en tant que nouveau Président<br />
de la Caisse de Pensions <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong>.<br />
Le 1er octobre <strong>2009</strong>, M. Emch a quitté le <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong>. Ses fonctions opérationnelles auprès de Jaquet Droz sont assurées par<br />
un Comité sous la direction de M. N. G. Hayek a.i.<br />
Selon le contrat cadre, la société Hayek Engineering SA, Zurich, a mis à disposition du personnel de management pour des activités<br />
opérationnelles, en particulier pour <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong> Assembly, Montres Tiffany SA et dans les domaines immobiliers et logistiques.<br />
5. Rémunérations, participations et prêts<br />
Les rémunérations des membres du Conseil d’administration, de la Direction générale du <strong>Group</strong>e et de la Direction générale<br />
élargie du <strong>Group</strong>e sont décidées par le Comité des rémunérations (voir point 3.5). La part dépendant du succès de la rémunération<br />
totale occupe une position importante.<br />
Les indemnités dépendant des prestations sont liées aux buts quantitatifs et qualitatifs prévus. Les buts quantitatifs contiennent<br />
des éléments qui sont dans la sphère d’influence du collaborateur et d’autres qui sont dans la sphère d’influence du <strong>Group</strong>e. Les<br />
critères qualitatifs sont fixés individuellement et varient selon la fonction. L’atteinte des objectifs est évaluée une fois par an.<br />
Eléments de la rémunération<br />
Salaire de base<br />
Le salaire de base est versé en 13 mensualités égales. La treizième mensualité est versée chaque année en décembre.<br />
Frais forfaitaires<br />
Les membres du Conseil d’administration, de la Direction générale du <strong>Group</strong>e et de la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e<br />
reçoivent un montant forfaitaire de CHF 30 000 resp. CHF 24 000 (EKL) pour le remboursement de leurs frais. Ce montant forfaitaire<br />
couvre les frais de représentation ainsi que les petites dépenses; il a été fixé en accord avec l’intendance cantonale des<br />
impôts du canton de Berne. A la demande d’un collaborateur, ce montant peut être intégré à son salaire de base.<br />
Programme de bonus<br />
Les membres exécutifs du Conseil d’administration, de la Direction générale du <strong>Group</strong>e et de la Direction générale élargie du<br />
<strong>Group</strong>e perçoivent un bonus variable annuel, lequel dépend du développement du <strong>Group</strong>e, du secteur d’activité dont est en<br />
charge la personne concernée (marques, pays, domaines de fonction), ainsi que des performances individuelles.<br />
En début d’année, un potentiel de bonus est accordé si les objectifs sont atteints. Si les objectifs sont dépassés, plus de 100%<br />
du potentiel de bonus est accordé. Si certains objectifs ne sont pas atteints, des retenues porportionnelles sont faites en conséquence.<br />
Le potentiel de bonus est fixé et versé en début d’année après la clôture annuelle. Les bénéficiaires reçoivent en décembre<br />
un acompte de 70% du potentiel de bonus dans la mesure où les objectifs fixés (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation) sont<br />
atteints; dans le cas contraire, seulement 50% est versé.<br />
Les critères d’appréciation à prendre en compte sont entre autres: l’évolution du chiffre d’affaires, l’évolution du résultat d’exploitation,<br />
EBIT, modification des parts de marché, évolution des stocks et des débiteurs, réalisation des projets de développement,<br />
réussite dans les négociations, succès dans la conduite de programmes de réduction de coûts, fluctuation du personnel,<br />
motivation des collaborateurs. Pour encourager en particulier les intérêts du <strong>Group</strong>e, une partie du bonus total est versé en tant<br />
que bonus du <strong>Group</strong>e.<br />
En <strong>2009</strong>, les membres du Conseil d’administration ont reçu un montant total de CHF 4 904 931. Le montant individuel le plus<br />
élevé a été de CHF 2 371 892. Pour de plus amples détails, veuillez consulter le tableau à la page 199. Les membres de la Direction<br />
générale du <strong>Group</strong>e et ceux de la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e ont reçu en <strong>2009</strong> un montant total de CHF 26 787 632. Dans<br />
cette catégorie, le montant de CHF 5 150 096 versé au CEO a été le plus élevé. Pour de plus amples détails, veuillez consulter le<br />
tableau à la page 200.<br />
Programme des actions<br />
Dans le cadre du programme d’actions pour cadres, mentionné sous point 2.8, il a été versé au total 133 350 options de souscription<br />
d’actions nominatives à un prix de CHF 4.– par action nominative aux membres de la Direction générale du <strong>Group</strong>e de même<br />
qu’aux membres de la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e. Un tiers d’entre elles pouvait être immédiatement souscrit, libéré et<br />
touché, un tiers à une année et le tiers restant à deux ans.
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