RAPPORT DE GESTION 2009 - Swatch Group

Gouvernance d’entreprise
2.1 Capital
2.2 Capital autorisé et
conditionnel
2.3 Modifications du capital
2.4 Actions et bons de
participation
2.5 Bons de jouissance
2.6 Restrictions de transfert
et inscriptions des
«nominees»
2.7 Emprunts convertibles
2. Structure du capital
Au 31 décembre 2009, la structure du capital de The Swatch Group SA se présente comme suit:
Swatch Group – rapport de GeStion 2009 133
Gouvernance d’entreprise
124 045 000 actions nominatives à CHF 0.45 valeur nominale CHF 55 820 250.00
30 840 000 actions au porteur à CHF 2.25 valeur nominale CHF 69 390 000.00
Total du capital-actions au 31.12.2009 CHF 125 210 250.00
Au 31 décembre 2009, il n’y a pas de capital autorisé et conditionnel.
Au cours des trois derniers exercices, le capital-actions de The Swatch Group SA a évolué de la façon suivante:
Date du bilan Actions nominatives Actions au porteur Capital-actions CHF
31.12.2007 128 100 000 à CHF 0.45 1) 31 660 000 à CHF 2.25 1) 128 880 000.00
31.12.2008 124 045 000 à CHF 0.45 2) 30 840 000 à CHF 2.25 2) 125 210 250.00
31.12.2009 124 045 000 à CHF 0.45 30 840 000 à CHF 2.25 125 210 250.00
1) Rachat d’actions propres sur la 2e ligne de commerce et annulation de celles-ci sur décision de l’assemblée générale du 11 mai 2007: 3 430 000
actions nominatives et 704 000 actions au porteur.
2) Rachat d’actions propres sur la 2e ligne de commerce et annulation de celles-ci sur décision de l’assemblée générale du 21 mai 2008: 4 055 000
actions nominatives et 820 000 actions au porteur.
Une situation détaillée des capitaux propres, vérifiée par l’organe de révision, pour les comptes consolidés 2008 et 2009, est
disponible en page 157. Pour The Swatch Group SA, celle-ci se trouve, pour l’année 2009, sous la note 7 en page 211 (pour les
années précédentes, cf rapports de gestion des années 2006, 2007 et 2008).
Les actions de la Société, mentionnées au point 2.1, sont totalement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Les deux
catégories de titres présentent chacune un droit au dividende de valeur égale, correspondant à leur valeur nominale. Aucun bon
de participation n’a été émis.
Il n’y a aucun bon de jouissance.
Les statuts du Swatch Group précisent que le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur d’actions nominatives
si ce dernier n’a pas déclaré expressément et par écrit avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. De
plus, le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur, lorsque celui-ci, seul ou avec des personnes liées, dispose
déjà de 5% ou plus du capital-actions nominatives – directement ou indirectement – ou dans la mesure où il détiendrait plus du
seuil autorisé après inscription (art. 9 al. 3 des statuts). Dans des cas particuliers, le Conseil d’administration peut autoriser des
exceptions à ces règles. Aucune demande de dérogation ne s’est produite au cours de l’exercice sous revue.
Le Conseil d’administration doit procéder à l’inscription d’une personne physique ou morale en cas de dépassement de la limite
autorisée, si cette dernière était déjà inscrite au registre des actions pour au moins 5% du capital-actions nominatives à l’échéance
du 31 mai 1997. La même exception est également valable à l’égard des personnes étroitement liées à l’acquéreur (époux/
épouse, descendant/descendante, frère/sœur), ou dans la mesure où des actions nominatives ont été acquises directement par
succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, ainsi que dans les cas de certains transferts à des personnes
physiques ou morales, au sens de l’art. 9 al. 6 et 7 des statuts.
Si un acquéreur d’actions dépose une demande de reconnaissance comme actionnaire à la société, il est considéré comme actionnaire
sans droit de vote, jusqu’à ce que la société l’ait reconnu comme actionnaire avec droit de vote. Si la société ne refuse
pas la demande de reconnaissance de l’acquéreur dans un délai de vingt jours, celui-ci est reconnu comme actionnaire avec droit
de vote. L’actionnaire sans droit de vote ne peut exercer ni le droit de vote ni les droits qui lui sont attachés.
The Swatch Group Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg, a émis le 15 octobre 2003 un emprunt obligataire convertible de
CHF 411.6 millions sous forme d’obligations non subordonnées avec échéance en 2010, convertibles en actions nominatives
(valeur nominale de CHF 0.45) et garanties sans réserve et de manière irrévocable par The Swatch Group SA. Le Swatch Group a
émis ces obligations par l’intermédiaire de sa société financière au Luxembourg afin de bénéficier d’une intéressante opportunité
de financement disponible dans le marché des emprunts convertibles, afin d’avoir ses actions rachetées par la société
émettrice. Les liquidités générées par l’emprunt serviront à des usages commerciaux du Groupe en dehors de Suisse. Les obligations
sont structurées en tant qu’obligations traditionnelles d’une durée de sept ans, entièrement convertibles en actions, et sont
vendues aux investisseurs avec un rendement à l’échéance de 2.625% (annuel) et à un prix de conversion de CHF 49.–. L’émetteur
émet et rachète les obligations à 100 pour cent. Chaque obligation, d’une valeur nominale de CHF 5 000.– est, selon les conditions
d’émission, convertible gratuitement en actions. L’offre d’emprunt s’est faite en Suisse sous forme d’appel public.