Brookfield

être indépendants et non affiliés 1 aux termes des directives et des règles des autorités de réglementation des valeursmobilières et des Bourses.c) Initiation des administrateurs – L’équipe de direction de la société a la responsabilité de fournir un programme d’initiation et deformation destiné aux nouveaux directeurs.d) Réunions – Le conseil tient au moins quatre réunions régulières par année et une autre afin d’étudier le plan stratégique de lasociété. Le conseil est responsable de l’élaboration de l’ordre du jour. Avant chaque réunion du conseil, le président du conseilcommente les points à l’ordre du jour de la réunion avec le chef de la direction et le chef des finances. Les documents relatifs àchaque réunion sont distribués aux administrateurs avant chaque réunion.À la fin de chaque réunion régulière, les administrateurs indépendants et non affiliés se rencontrent sans la présence d’aucuneautre personne. Le président du conseil préside ces réunions.e) Comités – Le conseil a établi les comités permanents suivants afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités : audit,gouvernance d’entreprise et mises en candidature, ressources en personnel de direction et rémunération et gestion du risque.Des comités spéciaux sont mis sur pied, de temps à autre, afin d’aider le conseil en ce qui concerne des questions précises. Leprésident de chaque comité présente un rapport au conseil après les réunions du comité. Les pouvoirs de chaque comitépermanent font l’objet d’une révision annuelle par le conseil.f) Évaluation – Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature effectue une évaluation annuelle del’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et des contributions de chaque administrateur. En outre,chaque comité évalue annuellement sa propre performance.g) Rémunération – Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature fait des recommandations au conseilquant à la rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction. Lors de l’étude de la pertinence et de laforme de la rémunération, le comité cherche à s’assurer que cette rémunération reflète les responsabilités et les risquesqu’implique le fait d’être administrateur de la société et concilie les intérêts des administrateurs avec les meilleurs intérêts desactionnaires de la société.h) Accès à des conseillers indépendants – Le conseil et tout comité peuvent en tout temps retenir les services de conseillersexternes, financiers, juridiques ou autres aux frais de la société. Tout administrateur peut, sous réserve de l’approbation duprésident du conseil, retenir les services d’un conseiller externe aux frais de la société.i) Charte des responsabilités – Le conseil a adopté une charte des responsabilités à l’intention des administrateurs, qui spécifieles attentes de la société face à ses administrateurs en termes de compétences professionnelles et personnelles, derendement, de comportement, de conflits d’intérêts et de démission.Cette charte du conseil d’administration a été révisée et approuvée le 14 février 2013 par le conseil d’administration de la société.1 « Administrateur non affilié » désigne un administrateur a) qui ne détient pas une participation autre que minime dans la société (à l’exception de toute rémunérationfondée sur des titres gagnée en tant qu’administrateur) et b) qui, au cours des deux dernières années, n’a pas directement ou indirectement i) été un dirigeant de lasociété ou de ses sociétés affiliées respectives ou à l’emploi de celles-ci, ii) exécuté des services autres que minimes pour la société ou ses sociétés affiliées ouiii) exercé des activités significatives ou entretenu des relations professionnelles significatives avec la société autre que celle d’administrateur de la société. Aux fins decet examen, l’expression « minime » prend notamment en considération la pertinence de la participation de l’administrateur dans la société pour lui-même et pour lasociété.A-2 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013