Brookfield

amener le prix d’exercice à un niveau inférieur à la valeur de marché d’une action à la date d’attribution, de réduire le prixd’exercice, d’augmenter la participation d’initiés, de prolonger la durée de l’option d’un initié au-delà de sa date d’expiration,d’ajouter une disposition faisant en sorte que les participants reçoivent des actions sans aucune contrepartie pour la sociétéou à l’égard de toute autre modification exigée par la loi et devant être approuvée par les actionnaires. L’approbation desactionnaires n’est pas requise à l’égard de toute modification d’ordre administratif nécessaire afin d’assurer la conformité durégime aux lois en vigueur ou de faire bénéficier le régime d’un traitement fiscal favorable, qui porte sur les modalités relativesà l’acquisition des droits, à la cessation d’emploi ou au départ avant la retraite (sous réserve que la modification n’implique pasune prolongation au-delà de la période d’échéance), qui introduit ou modifie une possibilité d’exercice sans décaissementpermettant de déduire intégralement le nombre des actions de catégorie A de la réserve du régime d’options et de suspendrele régime d’options ou d’y mettre fin. Les régimes d’options ne comprennent aucune disposition relative à la transformationd’options en droits à la plus-value des actions. La société ne fournit aucune aide financière aux participants pour faciliterl’achat d’actions à droit de vote limité de catégorie A émises lors de l’exercice des options en vertu des régimes d’options. Lesoptions attribuées en vertu des régimes d’options peuvent être assignées par le participant au régime i) à son conjoint, sesdescendants ou tout autre membre de la famille immédiate; ii) à une fiducie dont les bénéficiaires sont l’une ou plusieurs despersonnes suivantes : le participant au régime et le conjoint, les descendants ou les membres de la famille immédiate duparticipant; iii) à une société ou une société à responsabilité limitée contrôlée par le participant au régime ou par l’une ouplusieurs des personnes suivantes : le participant et le conjoint, les descendants ou les membres de la famille immédiate duparticipant, dont les actions ou les participations sont détenues directement ou indirectement par le participant au régime ou leconjoint et les membres de la famille immédiate du participant; ou iv) à tout autre cessionnaire à des fins de planificationsuccessorale pouvant être autorisé par le conseil à sa discrétion.La société a établi de nombreuses politiques relatives à ses régimes de rémunération à base de titres, incluant des périodesde rétention des options visant à renforcer l’importance de la participation financière des membres de sa haute direction à pluslong terme. Se reporter à la rubrique « Politiques et lignes directrices en matière de primes d’encouragement et derémunération à base d’actions » à la page 48 de la présente circulaire.PENSION ET PRESTATIONS DE RETRAITELes membres de la direction désignés ainsi que les autres membres de la haute direction de la société ne participent pas à unrégime enregistré de retraite à prestations déterminées ni aux autres régimes de rémunération additionnelle postérieure audépart à la retraite. La société verse aux membres de la haute direction canadiens admissibles une cotisation annuelle à leurrégime enregistré d’épargne-retraite qui correspond à 4,5 % de leur salaire de base annuel. Cette cotisation est assujettie auplafond de cotisation à un REER établi par l’Agence du revenu du Canada. Il n’existe aucun paiement prédéterminé en raisonde la cessation d’emploi ou suivant la cessation d’emploi, aucune entente concernant un changement de contrôle ni aucuncontrat de travail visant les membres de la haute direction de la société.SIXIÈME PARTIE – AUTRES RENSEIGNEMENTSPRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS EN VERTU DEPROGRAMMES D’ACHAT DE TITRESAu 20 mars 2013, l’encours de la dette que les administrateurs, membres de la direction et employés de la société et de sesfiliales avaient contractée envers celle-ci s’établissait à 5 M$ (5,1 M$ CA après conversion au taux de change moyen deBloomberg de 1,00 $ CA pour 0,97 $ US au 20 mars 2013), ce qui représente les prêts accordés par la société (ou sesprédécesseurs) relativement à des participations en titres de capitaux propres dans les fonds d’investissement spécialisésqu’ils gèrent et à certaines autres dettes. Les administrateurs, membres de la direction et employés de la société n’avaientaucune dette envers la société se rapportant à des prêts antérieurement consentis dans le cadre de l’achat de titres de lasociété ou de l’une de ses sociétés liées.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 61