Brookfield

Le régime d’actions incessibles (le « régime d’actions incessibles ») a été approuvé par le conseil d’administration en février2011 et par les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire desactionnaires du 11 mai 2011. En février 2012, le conseil d’administration a donné son approbation à une modification durégime d’actions incessibles visant à mettre en place les deux changements suivants, qui sont entrés en vigueur dèsl’approbation du conseil :i) sauf indication contraire, les droits sur les actions incessibles seront acquis à raison de 20 % à la date dupremier anniversaire de la date d’attribution de ces actions, puis de 20 % à chaque anniversaire suivant, jusqu’aucinquième anniversaire de la date d’attribution des actions incessibles, inclusivement; les droits sur les actionsincessibles ne s’acquièrent donc plus en intégralité au cinquième anniversaire de la date d’attribution de ces actions;ii) les actions incessibles peuvent être attribuées par les sociétés de portefeuille qui privilégient l’achat indirect d’actionsà droit de vote limité de catégorie A, par rapport à l’achat direct.À une ou plusieurs dates déterminées par les porteurs des actions incessibles qui se situe entre cinq et dix ans aprèsl’attribution initiale, les actions incessibles seront acquises par la société en échange d’actions à droit de vote limité decatégorie A émises à partir de la trésorerie, lorsque la valeur des actions à droit de vote limité de catégorie A émises est égaleà la valeur des actions incessibles acquises. La valeur des actions incessibles correspondra à l’augmentation de la valeur desactions à droit de vote limité de catégorie A détenues par la société de portefeuille depuis la date de l’attribution des actionsincessibles. Une fois que tous les participants d’une société de portefeuille auront choisi d’échanger leurs actions incessibles,la société de portefeuille sera immédiatement liquidée ou fusionnera avec la société et les actions à droit de vote limité decatégorie A détenues par la société de portefeuille seront annulées, ce qui donnera lieu à une réduction nette du nombre totald’actions à droit de vote limité de catégorie A émises ou en circulation. La valeur de marché des actions à droit de vote limitéde catégorie A émises par la société et de celles détenues par la société de portefeuille sera calculée d’après le prix moyenpondéré en fonction du volume pour une action à droit de vote limité de catégorie A à la NYSE à la date de l’échange.Un maximum de 6 000 000 d’actions à droit de vote limité de catégorie A sera émis dans le cadre du régime d’actionsincessibles, soit moins de 1 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émises ou en circulation. Lorsquedes actions à droit de vote limité de catégorie A sont émises en échange d’actions incessibles, le nombre d’actions à droit devote limité de catégorie A disponibles aux fins d’émission future en vertu du régime d’actions incessibles sera réduit.Cependant, lorsque des actions à droit de vote limité de catégorie A sont émises en échange d’actions incessibles, donnantlieu immédiatement après à la liquidation de la société de portefeuille ou à sa fusion avec la société et par conséquent àl’annulation des actions à droit de vote limité de catégorie A détenues par la société de portefeuille, le nombre d’actions à droitde vote limité de catégorie A disponibles aux fins d’émission future en vertu du régime d’actions incessibles ne sera pasréduit. Aucune action à droit de vote limité de catégorie A n’a été émise en vertu du régime d’actions incessibles.Dilution des actions à droit de vote limité de catégorie AOptions en cours en pourcentage des actions à droit de vote limité de catégorie A émises et en circulation a)2012 2013Régime de 1997 2,1 % 1,4 %Régime de 2007 2,3 % 2,2 %Régime de 2009 2,0 % 2,4 %Régime de 2012 — 0,1 %a) Ne tient pas compte des attributions en vertu du régime d’actions incessibles, puisqu’aucune action à droit de vote limité de catégorie A n’a été émise dans lecadre de ce régime. Les droits de toutes les actions incessibles attribuées sont pour l’instant non acquis et ces actions sont assujetties à une période dedétention. La première date possible pour l’émission d’actions à droit de vote limité de catégorie A en vertu de ce régime est le 1 er mars 2016. Ces émissionsd’actions seront contrebalancées par l’annulation des actions acquises sur le marché, comme il est décrit plus haut.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 59