Brookfield

Attributions en options et en actions dont les droits ont été acquis au cours de 2012 a)Membres de la direction désignésOptions c)($)Valeur des droits acquis en 2012 b)Actions à négociation restreinte d)($)J. Bruce Flatt 3 094 743 303 653Brian D. Lawson 1 783 450 3 129 519Jeffrey M. Blidner 1 783 450 3 129 519George E. Myhal 1 783 450 3 129 519Samuel J.B. Pollock 2 112 250 3 129 519a) Les membres de la direction désignés n’ont reçu aucune prime en espèces en 2012; tous ont choisi de recevoir leur prime sous forme d’actions à négociationrestreinte.b) Toutes les valeurs sont calculées en fonction du cours de clôture d’une action à droit de vote limité de catégorie A à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, à la dated’acquisition des droits et converties en dollars américains au taux de change moyen de Bloomberg pour 2012 de 1,00 $ CA pour 1,0004 $ US.c) La valeur représente le montant correspondant à l’excédent de la valeur des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société sur le prix d’exercice le jouroù les droits ont été acquis sur les options.d) Les valeurs de cette colonne correspondent à la valeur des actions à négociation restreinte attribuées le 29 février 2012 en remplacement de la prime derendement en espèces attribuée en 2011 ainsi qu’au titre des options qui ont été échangées pour des actions à négociation restreinte.RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRESLes seuls régimes actuels de rémunération à base de titres de la société sont ses régimes d’options sur actions à l’intentionde la direction et son régime d’actions incessibles. Le régime d’options sur actions à l’intention de la direction de 1997 (le« régime de 1997 ») a été approuvé par le conseil en août 1997. Au 20 mars 2013, un nombre de 9 486 819 options visantl’acquisition d’actions à droit de vote limité de catégorie A de la société étaient en cours en vertu du régime de 1997 (ce quireprésente approximativement 1,4 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émises et en circulation). Àla suite de l’approbation du régime de 2007 par les actionnaires de la société en mai 2007, la société a décidé de n’octroyeraucune autre option supplémentaire en vertu du régime de 1997.Le régime d’options sur actions à l’intention de la direction de 2007 (le « régime de 2007 ») a été approuvé par le conseild’administration en février 2007. Il prévoit l’émission de 15 000 000 d’actions à droit de vote limité de catégorie A (ce quireprésente approximativement 2,4 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émises et en circulation),dont des options d’achat de 13 587 500 actions à droit de vote limité de catégorie A (soit approximativement 2,2 % des actionsà droit de vote limité de catégorie A de la société émises et en circulation) avaient été octroyées, mais non exercées en datedu 20 mars 2013. À la suite de l’approbation du régime de 2012 par les actionnaires de la société en mai 2012, la société adécidé de ne plus octroyer d’options en vertu du régime de 2007.Le régime d’options sur actions à l’intention de la direction de 2009 (le « régime de 2009 ») a été approuvé par le conseild’administration en février 2009 et par les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A lors de l’assemblée annuelleet extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2009. Il prévoit l’émission de 15 000 000 d’actions à droit de vote limité decatégorie A (ce qui représente approximativement 2,4 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émiseset en circulation), dont des options d’achat de 14 910 400 actions à droit de vote limité de catégorie A (soit approximativement2,4 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émises et en circulation) avaient été octroyées, mais nonexercées en date du 20 mars 2013.Le régime d’options sur actions à l’intention de la direction de 2012 (le « régime de 2012 ») a été approuvé par le conseild’administration en février 2012 et par les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A lors de l’assemblée annuelleet extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2012. Le régime de 2012 prévoit l’émission de 15 000 000 d’actions à droit devote limité de catégorie A (ce qui représente approximativement 2,4 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de lasociété émises et en circulation), à l’égard desquelles des options d’achat visant 900 575 actions à droit de vote limité decatégorie A (soit approximativement 0,1 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société émises et encirculation) ont été octroyées, mais non exercées en date du 20 mars 2013. Les options continueront d’être octroyées en vertudu régime de 2009 dans la mesure où des actions à droit de vote limité de catégorie A sont disponibles pour émission en vertudu régime de 2009, mais la société n’octroiera pas d’options supplémentaires en vertu des régimes de 1997 et 2007.58 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013